美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-Q
(Mark One)
根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月29日的季度
OR
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從到
的過渡期
佣金檔案編號：001-33264
美國汽車零部件網絡公司
(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)
|
特拉華
|
68‑0623433
|
|
(國家或其他司法管轄區
公司或組織)
|
(I.R.S.僱主
標識號)
|
加利福尼亞州卡森基岡大道16941號90746
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(424) 702‑1455
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐
在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，
通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐
通過複選標記指明註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速文件管理器
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☐
|
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件管理器
|
☐
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較小的報表公司
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新興成長型公司
|
☐
|
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
根據法案第12(B)節登記的證券：
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每個班級的標題：
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交易符號：
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註冊的交易所名稱：
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普通股，每股面值0.001美元
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PRTS
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納斯達克股票市場有限責任公司
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截至2019年8月7日，註冊人已發行普通股35，824，188股，面值0.001美元。
美國汽車零部件網絡公司
表格10-Q的季度報告
截至2019年6月29日的十三週和二十六週
目錄
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Page
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第一部分財務信息
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ITEM 1.
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財務報表
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4
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2019年6月29日和2018年12月29日合併資產負債表(未審計)
|
4
|
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截至2019年6月29日和2018年6月30日的13周和26周的綜合運營和綜合運營報表(未審計)
|
5
|
|
|
截至2019年6月29日和2018年6月30日止的13周和26周的股東權益(未審計)合併報表
|
6
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截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六週合併現金流量表(未經審計)
|
7
|
|
|
合併財務報表附註(未審計)
|
8
|
|
ITEM 2.
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
|
15
|
|
ITEM 3.
|
市場風險的定量和定性披露
|
27
|
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ITEM 4.
|
控制和程序
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27
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第二部分.其他信息
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ITEM 1.
|
法律訴訟
|
28
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|
ITEM 1A.
|
風險因素
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28
|
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ITEM 2.
|
股權證券未登記銷售及收益使用
|
44
|
|
ITEM 3.
|
高級證券違約
|
44
|
|
ITEM 4.
|
礦山安全披露
|
44
|
|
ITEM 5.
|
其他信息
|
44
|
|
ITEM 6.
|
展品
|
45
|
除非上下文另有要求，否則本報告中使用的術語“美國汽車零部件”、“公司”、“我們”和“我們”指的是美國汽車零部件網絡公司。以及其全資和控股子公司。除非另有説明，所有金額均以千為單位。
U.S.Auto Parts®、U.S.Auto Parts Network™、Kool-Vue®、JC Whitney®、Carparts.com®和Evan Fischer®等是我們在美國的商標。本報告中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的陳述，除歷史或當前事實的陳述或特徵外，均為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(經修訂)(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，我們打算使這些前瞻性陳述受到由此創建的安全港的制約。本文包含的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能會繼續”、“可能會產生”以及這些詞語或類似表達的變體等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來運營和財務結果、財務預期、預期增長和戰略、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本部署、流動性、合同、訴訟(包括我們與美國海關的訴訟)、我們與美國海關遇到的問題(包括相關商標問題、產品提供、客户和供應商、收購、競爭以及我們設施的狀況)的預期影響。前瞻性陳述，無論發生在本文件的何處，還是發生在公司的其他陳述中，都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在本報告第二部分第1A項的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應該閲讀本報告以及我們在本報告中引用的文件，並將其作為證據完整地歸檔到報告中，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有實質性的不同。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日我們管理層的信念和假設。除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因的義務，即使將來有新的信息可用。
第一部分財務信息
ITEM 1.財務報表
美國汽車零部件網絡公司和子公司
合併資產負債表
(除面值和每股清算值外，未經審核，單位為千)
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|
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June 29,
|
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12月29日，
|
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2019
|
|
2018
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|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$
|
883
|
|
$
|
2,031
|
|
短期投資
|
|
|
7
|
|
|
1
|
|
應收賬款，淨額
|
|
|
4,040
|
|
|
3,727
|
|
存貨
|
|
|
52,552
|
|
|
49,626
|
|
其他流動資產
|
|
|
4,908
|
|
|
3,400
|
|
流動資產總額
|
|
|
62,390
|
|
|
58,785
|
|
遞延所得税
|
|
|
21,846
|
|
|
21,833
|
|
物業和設備，淨額
|
|
|
8,557
|
|
|
15,184
|
|
使用權-資產-經營租賃，淨額
|
|
|
5,565
|
|
|
—
|
|
使用權-資產-融資租賃，淨額
|
|
|
8,513
|
|
|
—
|
|
其他非流動資產
|
|
|
2,095
|
|
|
2,163
|
|
總資產
|
|
$
|
108,966
|
|
$
|
97,965
|
|
負債和股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
$
|
40,344
|
|
$
|
34,039
|
|
應計費用
|
|
|
12,236
|
|
|
10,247
|
|
應付資本租賃本期部分
|
|
|
—
|
|
|
594
|
|
客户存款
|
|
|
427
|
|
|
521
|
|
使用權-義務-運營，短期
|
|
|
1,604
|
|
|
—
|
|
使用權義務融資，短期
|
|
|
620
|
|
|
—
|
|
其他流動負債
|
|
|
3,275
|
|
|
2,918
|
|
流動負債總額
|
|
|
58,506
|
|
|
48,319
|
|
應付資本租賃，扣除本期部分
|
|
|
—
|
|
|
8,559
|
|
使用權-義務-運營，長期
|
|
|
4,026
|
|
|
—
|
|
使用權義務融資，長期
|
|
|
8,070
|
|
|
—
|
|
其他非流動負債
|
|
|
2,137
|
|
|
2,265
|
|
總負債
|
|
|
72,739
|
|
|
59,143
|
|
承諾和或有事項
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股，面值0.001美元；每股清算價值或總計6，017美元；授權4，150股；2019年6月29日和2018年12月29日發行和發行的2，771股
|
|
|
3
|
|
|
3
|
|
普通股，面值0.001美元；授權100，000股；2019年6月29日和2018年12月29日發行和流通股分別為35，784股和34，992股(其中2，525股為國庫股)
|
|
|
38
|
|
|
38
|
|
普通股股利
|
|
|
40
|
|
|
—
|
|
庫存量
|
|
|
(7,146)
|
|
|
(7,146)
|
|
額外實收資本
|
|
|
184,037
|
|
|
183,139
|
|
累計其他綜合收入
|
|
|
541
|
|
|
579
|
|
累計赤字
|
|
|
(141,286)
|
|
|
(137,791)
|
|
股東權益總額
|
|
|
36,227
|
|
|
38,822
|
|
總負債和股東權益
|
|
$
|
108,966
|
|
$
|
97,965
|
見合併財務報表的附註(未審計)。
美國汽車零部件網絡公司和子公司
合併經營報表和綜合運營
(未審核，單位為千，除每股數據外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十三週結束
|
|
二十六週結束
|
|
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
73,687
|
|
$
|
76,973
|
|
$
|
148,425
|
|
$
|
155,358
|
|
銷售成本(1)
|
|
|
51,924
|
|
|
56,451
|
|
|
106,533
|
|
|
111,617
|
|
毛利
|
|
|
21,763
|
|
|
20,522
|
|
|
41,892
|
|
|
43,741
|
|
營業費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷
|
|
|
11,321
|
|
|
9,818
|
|
|
22,989
|
|
|
19,800
|
|
一般和管理
|
|
|
4,646
|
|
|
4,741
|
|
|
9,590
|
|
|
9,626
|
|
履行
|
|
|
5,819
|
|
|
5,394
|
|
|
11,395
|
|
|
11,242
|
|
技術
|
|
|
1,157
|
|
|
998
|
|
|
2,519
|
|
|
2,086
|
|
無形資產攤銷
|
|
|
25
|
|
|
47
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
總運營費用
|
|
|
22,968
|
|
|
20,998
|
|
|
46,543
|
|
|
42,848
|
|
(虧損)業務收入
|
|
|
(1,205)
|
|
|
(476)
|
|
|
(4,651)
|
|
|
893
|
|
其他收入(費用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，網絡
|
|
|
46
|
|
|
(7)
|
|
|
43
|
|
|
(6)
|
|
利息費用
|
|
|
(484)
|
|
|
(421)
|
|
|
(895)
|
|
|
(854)
|
|
其他費用合計，淨額
|
|
|
(438)
|
|
|
(428)
|
|
|
(852)
|
|
|
(860)
|
|
(虧損)所得税前收入
|
|
|
(1,643)
|
|
|
(904)
|
|
|
(5,503)
|
|
|
33
|
|
所得税(福利)規定
|
|
|
(186)
|
|
|
(107)
|
|
|
(465)
|
|
|
262
|
|
淨損失
|
|
|
(1,457)
|
|
|
(797)
|
|
|
(5,038)
|
|
|
(229)
|
|
其他綜合收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(28)
|
|
|
23
|
|
|
(33)
|
|
|
42
|
|
其他綜合收入合計
|
|
|
(28)
|
|
|
23
|
|
|
(33)
|
|
|
42
|
|
綜合損失
|
|
$
|
(1,485)
|
|
$
|
(774)
|
|
$
|
(5,071)
|
|
$
|
(187)
|
|
每股持續運營虧損：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本攤薄淨虧損
|
|
$
|
(0.04)
|
|
$
|
(0.02)
|
|
$
|
(0.14)
|
|
$
|
(0.01)
|
|
加權平均已發行普通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損
|
|
|
35,632
|
|
|
34,972
|
|
|
35,506
|
|
|
34,896
|
|
(1)
| |
不包括折舊和攤銷費用，折舊和攤銷費用包括在營銷費用、一般費用和行政費用和履行費用中。 |
見合併財務報表的附註(未審計)。
美國汽車零部件網絡公司和子公司
股東權益合併報表
(未審核，單位為千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通
|
|
累計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
庫存
|
|
其他
|
|
|
|
|
合計
|
|
|
|
優先股
|
|
普通股
|
|
實收
|
|
財政部
|
|
股息
|
|
綜合
|
|
累計
|
|
股東‘
|
|
|
|
份
|
|
金額
|
|
份
|
|
金額
|
|
資本
|
|
庫存
|
|
可分銷
|
|
收入(虧損)
|
|
赤字
|
|
權益
|
|
2017年12月30日原定餘額
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,666
|
|
$
|
37
|
|
$
|
179,906
|
|
$
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
$
|
557
|
|
$
|
(132,996)
|
|
$
|
40,361
|
|
新會計採用的效果
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
255
|
|
|
255
|
|
2017年12月30日當前狀態的餘額
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,666
|
|
|
37
|
|
|
179,906
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
557
|
|
|
(132,741)
|
|
|
40,616
|
|
淨收入
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
568
|
|
|
568
|
|
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
438
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
RSU的最低預扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(166)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
行使期權的最低預扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(395)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(395)
|
|
發行與BOD費用相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基於股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,002
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,002
|
|
優先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(39)
|
|
|
(39)
|
|
外幣變動的影響
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
22
|
|
|
—
|
|
|
22
|
|
餘額，2018年3月31日
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,939
|
|
|
37
|
|
|
180,517
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
579
|
|
|
(132,212)
|
|
|
41,778
|
|
淨損失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(797)
|
|
|
(797)
|
|
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
33
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
RSU的最低預扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(35)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(35)
|
|
行使期權的最低預扣税金
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
發行與BOD費用相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
2
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基於股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
156
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
156
|
|
優先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(41)
|
|
|
(41)
|
|
外幣變動的影響
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
24
|
|
|
—
|
|
|
24
|
|
Balance, June 30, 2018
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,974
|
|
$
|
37
|
|
$
|
180,642
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
603
|
|
$
|
(133,050)
|
|
$
|
41,089
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月29日最初報告的餘額
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
34,992
|
|
$
|
38
|
|
$
|
183,139
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
579
|
|
$
|
(137,791)
|
|
$
|
38,822
|
|
新會計採用的效果
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,623
|
|
|
1,623
|
|
2018年12月29日當前所述餘額
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
34,992
|
|
|
38
|
|
|
183,139
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
579
|
|
|
(136,168)
|
|
|
40,445
|
|
淨損失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(3,581)
|
|
|
(3,581)
|
|
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
437
|
|
|
—
|
|
|
(288)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(288)
|
|
發行與BOD費用相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4
|
|
基於股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
554
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
554
|
|
優先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(39)
|
|
|
(39)
|
|
外幣變動的影響
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
餘額，2019年3月30日
|
|
2,771
|
|
|
3
|
|
35,433
|
|
|
38
|
|
|
183,409
|
|
|
(7,146)
|
|
|
—
|
|
|
574
|
|
|
(139,788)
|
|
|
37,090
|
|
淨損失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,457)
|
|
|
(1,457)
|
|
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
348
|
|
|
—
|
|
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2)
|
|
發行與BOD費用相關的股份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
3
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
基於股份的薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
625
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
625
|
|
優先股利相關股份的發行
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(41)
|
|
|
(41)
|
|
優先股普通股股利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
40
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
40
|
|
外幣變動的影響
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(33)
|
|
|
—
|
|
|
(33)
|
|
Balance, June 29, 2019
|
|
2,771
|
|
$
|
3
|
|
35,784
|
|
$
|
38
|
|
$
|
184,037
|
|
$
|
(7,146)
|
|
$
|
40
|
|
$
|
541
|
|
$
|
(141,286)
|
|
$
|
36,227
|
美國汽車零部件網絡公司和子公司
合併現金流量表
(未審核，單位為千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二十六週結束
|
|
|
|
|
June 29,
|
|
June 30,
|
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
經營活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(5,038)
|
|
$
|
(229)
|
|
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷費用
|
|
|
3,040
|
|
|
2,993
|
|
|
無形資產攤銷
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
(559)
|
|
|
197
|
|
|
基於股份的補償費用
|
|
|
1,163
|
|
|
1,137
|
|
|
為非員工董事服務頒發的股票獎勵
|
|
|
7
|
|
|
7
|
|
|
延期融資成本攤銷
|
|
|
2
|
|
|
2
|
|
|
營業資產和負債的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款
|
|
|
(313)
|
|
|
(163)
|
|
|
存貨
|
|
|
(2,926)
|
|
|
1,247
|
|
|
其他流動資產
|
|
|
(1,517)
|
|
|
(1,270)
|
|
|
其他非流動資產
|
|
|
24
|
|
|
1
|
|
|
應付帳款和應計費用
|
|
|
8,473
|
|
|
4,560
|
|
|
其他流動負債
|
|
|
345
|
|
|
(929)
|
|
|
使用權義務-經營租賃-當前
|
|
|
1,595
|
|
|
—
|
|
|
使用權義務-經營租賃-長期
|
|
|
(1,530)
|
|
|
—
|
|
|
其他非流動負債
|
|
|
134
|
|
|
194
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
2,950
|
|
|
7,841
|
|
|
投資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加財產和設備
|
|
|
(3,431)
|
|
|
(2,940)
|
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
(3,431)
|
|
|
(2,940)
|
|
|
融資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付循環貸款借款
|
|
|
7,641
|
|
|
3,189
|
|
|
應付循環貸款付款
|
|
|
(7,641)
|
|
|
(3,189)
|
|
|
資本租賃付款
|
|
|
(299)
|
|
|
(293)
|
|
|
股份補償的法定預扣税金
|
|
|
(289)
|
|
|
(430)
|
|
|
支付與融資活動相關的負債
|
|
|
—
|
|
|
(100)
|
|
|
支付的優先股息
|
|
|
(80)
|
|
|
(80)
|
|
|
用於融資活動的淨現金
|
|
|
(668)
|
|
|
(903)
|
|
|
匯率變動對現金的影響
|
|
|
1
|
|
|
(24)
|
|
|
現金及現金等價物淨變化
|
|
|
(1,148)
|
|
|
3,974
|
|
|
現金和現金等價物，期初
|
|
|
2,031
|
|
|
2,850
|
|
|
現金和現金等價物，期末
|
|
$
|
883
|
|
$
|
6,824
|
|
|
非現金投融資活動補充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計資產購買
|
|
$
|
825
|
|
$
|
680
|
|
|
現金流量信息補充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期繳納所得税的現金
|
|
$
|
43
|
|
$
|
44
|
|
|
本期支付利息的現金
|
|
$
|
834
|
|
$
|
869
|
|
見合併財務報表的附註(未審計)。
美國汽車零部件網絡公司和子公司
合併財務報表附註(未審計)
(以千為單位，除每共享數據外)
注1-公司介紹和説明依據
美國汽車零部件網絡公司(包括其子公司)是一家領先的售後汽車零部件和配件在線供應商，成立於1995年。該公司於2000年推出第一個網站進入電子商務領域，目前大部分收入來自在線銷售渠道。該公司通過網站和在線市場的網絡向個人消費者銷售其產品。我們的旗艦消費者網站位於www.autopartswarehouse.com、www.carparts.com和www.jcwhitney.com，我們的公司網站位於www.usautoparts.net。對“公司”、“我們”或“我們”的引用指的是美國汽車零部件網絡公司(U.S.Auto Parts Network，Inc.)。及其合併子公司。
本公司的產品包括為車身維修市場服務的碰撞部件，為替換部件市場服務的發動機部件，以及性能部件和附件。碰撞零件類別主要由汽車外部的車身零件組成。我們這一類的部件通常是由於碰撞或一般磨損而損壞的原始車身部件的替換部件。這些產品大部分是通過我們的網站銷售的。此外，我們還銷售廣泛的鏡面產品系列，包括我們自己的自有品牌Kool-Vue®，這些產品作為售後替換部件和現有部件的升級產品進行銷售和銷售。發動機部件類別由發動機部件和其他機械和電氣部件組成，包括我們自有品牌的催化轉化器Evan Fischer®。這些部件用作現有發動機部件的替換部件，一般由專業人員和自助人員用於發動機和機械維護和維修。我們還提供在上述每個類別中銷售的許多部件的性能版本。性能部件和附件通常由增強汽車性能、升級特定部件的現有功能或改善汽車外觀或舒適性的部件組成。
本公司是特拉華州C公司，總部設在加利福尼亞州卡森。公司在美國和菲律賓都有員工。
演示文稿依據
本公司的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q和SEC法規S-X第10條的指示編制的。管理層認為，隨附的綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現本公司截至2019年6月29日的綜合財務狀況以及截至2019年6月29日和2018年6月30日的十三週和二十六週的運營和現金流量的綜合結果。公司在過渡期的業績不一定表明任何其他過渡期或全年的預期業績。這些未經審計的綜合財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2019年3月13日提交給證券交易委員會的截至2018年12月29日的10-K表格年度報告中，以及我們所有其他定期提交的文件，包括我們在2018年財政年度結束後提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告，以及本報告的整個日期。
在截至2019年6月29日的十三週和二十六週內，公司分別發生了1，457美元和5，038美元的淨虧損，而在截至2018年6月30日的十三週和二十六週期間，公司分別出現了797美元和229美元的淨虧損。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用的債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。
最近採用的會計聲明
2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新編號2016 02，“租賃”(“ASU 2016 02”)。本次更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。新標準於2019年1月1日起生效。我們確認了截至採用日期的留存收益期初餘額的累計調整為1，623美元，並在我們的合併資產負債表上確認了額外的使用權(ROU)資產和運營租賃負債。
最近的會計聲明
2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新編號2018 15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”(“ASU 2018 15”)。此更新的目的是使託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。新標準適用於2019年12月15日以後開始的會計年度，以及2019年12月15日以後開始的財政年度內的過渡期。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2018 15對合並財務報表和相關披露的影響。
注2-借款
本公司維持一種基於資產的循環信貸融資(“信貸融資”)，其中包括提供總額高達30，000美元的循環承諾，該承諾受制於從某些應收款、庫存以及財產和設備衍生的借款基數。在2019年6月29日，我們的未償循環貸款餘額為0美元。截至2019年6月29日的擔保信用證總餘額為18，071美元，其中15，034美元被使用並計入我們合併資產負債表的應付帳款中。
根據信貸安排提取的貸款按公司的選擇支付利息，年利率等於(A)LIBOR加1.75%的適用保證金，或(B)“替代最優惠基本利率”，根據公司的固定收費覆蓋比率，每年最高可加或減0.25%。於2019年6月29日，本公司基於LIBOR的利率為4.19%(0美元本金)，本公司基於最優惠利率的利率為5.75%(0美元本金)。承諾費基於信貸安排下未提取的可獲得性，以年利率0.25%的利率計息，按月支付。根據與JP Morgan Chase Bank的信貸協議(“信貸協議”)的條款，現金收入存放在一個鎖箱中，除非“現金支配期”有效，否則由本公司自行決定，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議項下的應付金額。現金支配期在發生違約或超額可用性低於3，600美元的情況下觸發，持續三個工作日(累計)，並將一直持續，直到在之前的連續60天內不存在違約事件且超額可用性始終大於3，600美元(此類觸發器將根據公司的循環承諾進行調整)。此外，如果信貸協議中定義的“超額可用性”低於2，400美元，則應要求公司維持1.0至1.0的最低固定費用覆蓋比率(觸發器將根據公司的循環承諾進行調整)。截至2019年6月29日，公司的超額可用性為6740美元。在此日期，現金支配期尚未生效；因此，本金未到期。信貸協議要求，當我們決定支付任何股息或就我們的普通股進行任何分派時，我們必須事先獲得摩根大通銀行的書面同意。信貸工具將於2020年4月26日到期。
注3-股東權益和基於股份的補償
期權和限制性股票單位
公司在截至2019年6月29日的26周內進行了以下普通股期權活動：
下表彙總了公司截至2019年6月29日的二十六週的限制性股票單位(“RSU”)活動，以及2019年6月29日未完成的和可行使的獎勵的詳細信息(以千計)：
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加權平均
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加權
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剩餘
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平均值
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合同
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聚合
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份
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行使價
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期限(年)
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本徵值
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已授予並預計於2018年12月29日授予
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1,454
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$
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—
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獲獎
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1,788
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$
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—
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既得利益
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(1,070)
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$
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—
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已沒收
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(398)
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$
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—
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傑出獎，2019年6月29日
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1,774
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$
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—
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0.74
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$
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2,218
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已授予並預計於2019年6月29日授予
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1,774
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$
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—
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0.74
|
|
$
|
2,218
|
在截至2019年6月29日的二十六週內，歸屬的378個RSU是基於時間的，44個是基於性能的。此外，向兩名離任董事會成員發放了81份股份獎勵，併發行了7股份作為一名董事會成員選出的董事費用的部分支付。對於授予的RSU，在Vest之日發行的股份數量淨額為我們代表員工以現金支付給相應税務機關的最低法定預扣要求。對於那些選擇不接受股票扣除最低法定預扣要求的員工，適當的税款由員工直接支付。在截至2019年6月29日的26周內，我們扣留了95股票，以滿足員工102美元的納税義務。儘管扣留的股份沒有發行，但它們在我們的合併財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了在歸屬時本應發行的股份數量。
截至2019年6月29日的13周和26周，我們記錄的與股票期權和RSU相關的薪酬成本分別為625美元和1，180美元。在截至2018年6月30日的13周和26周，我們記錄的與股票期權和RSU相關的薪酬成本分別為156美元和1158美元。截至2019年6月29日，與股票期權和RSU相關的未確認補償費用為4，056美元。
注4-每股淨(虧損)收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋淨收入的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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每股淨收入：
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(已恢復)
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(已恢復)
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分子：
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淨損失
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$
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(1,457)
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$
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(797)
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(5,038)
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(229)
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A系列可轉換優先股的股息
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40
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40
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80
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80
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普通股可用淨虧損
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$
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(1,497)
|
|
$
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(837)
|
|
$
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(5,118)
|
|
$
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(309)
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分母：
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加權平均已發行普通股(基本)
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35,632
|
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34,972
|
|
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35,506
|
|
|
34,896
|
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|
普通股期權、限制性股票、優先股和認股權證中的普通股等值股份
|
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—
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|
|
—
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|
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—
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|
|
—
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|
加權平均已發行普通股(稀釋)
|
|
|
35,632
|
|
|
34,972
|
|
|
35,506
|
|
|
34,896
|
|
|
每股基本攤薄淨虧損
|
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$
|
(0.04)
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|
$
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(0.02)
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|
$
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(0.14)
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|
$
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(0.01)
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由於其抗稀釋效應而被排除在稀釋每股收益計算之外的抗稀釋證券如下(以千計)：
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十三週結束
|
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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|
June 30, 2018
|
|
|
績效庫存單位
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651
|
|
343
|
|
332
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384
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限制性股票單位
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248
|
|
504
|
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289
|
|
515
|
|
|
A系列可轉換優先股
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
2,771
|
|
|
購買普通股的選項
|
|
7,238
|
|
5,477
|
|
6,774
|
|
5,611
|
|
|
合計
|
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10,908
|
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9,095
|
|
10,166
|
|
9,281
|
|
注5-所得税
本公司須繳納美國聯邦所得税以及外國和州税收轄區的所得税。2014-2018納税年度仍可接受本公司受其管轄的主要納税司法管轄區的審查，但2015-2018納税年度仍然開放的美國國税局除外。
截至2019年6月29日的十三週和二十六週，本公司持續業務的實際税率分別為11.3%和8.4%。截至2019年6月29日的13周和26周的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率影響，以及基於股份的補償不能為納税目的扣除，或者其可扣税金額與財務報告金額不同。
本公司根據ASC主題740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740之規定，管理層須評估是否應針對其遞延税項資產設立估值免税額。在每個報告日期，公司管理層考慮新的證據，包括積極的和消極的，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在截至2019年6月29日的二十六週內，與截至2018年的會計年度相比，公司更有可能在未來幾年變現的遞延税金資產金額沒有重大變化。
截至2018年6月30日的13周和26周，本公司持續業務的實際税率分別為11.8%和793.9%。截至2018年6月30日的13周和26周的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率影響，以及基於股份的補償不能為納税目的扣除，或者其可扣税金額與財務報告金額不同。
注6-承諾和或有事項
設施租賃
截至2019年6月29日的13周和26周的設施租金費用分別為535美元和986美元，而2018年同期為446美元和886美元。
截至2019年6月29日公司租賃的定量信息如下(以千計)：
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十三週結束
June 29, 2019
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二十六週結束
June 29, 2019
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租賃成本構成
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融資租賃成本構成
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融資租賃資產攤銷
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|
$
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237
|
|
$
|
474
|
|
|
融資租賃負債利息
|
|
|
169
|
|
|
341
|
|
|
融資租賃總成本
|
|
$
|
406
|
|
$
|
815
|
|
|
經營租賃組件
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營租賃成本
|
|
$
|
254
|
|
$
|
464
|
|
|
短期租賃成本
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
總運營租賃成本
|
|
$
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254
|
|
$
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464
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總成本
|
|
$
|
660
|
|
$
|
1,279
|
|
|
|
|
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|
|
|
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截至2019年6月29日，與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：
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租賃負債計量中包含的金額已付現金：
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運營租賃產生的運營現金流出
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|
$
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213
|
|
$
|
419
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
加權-平均剩餘租期-融資租賃(以年為單位)
|
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13.2
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加權-剩餘租期平均-經營租賃(年)
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|
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3.9
|
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加權平均貼現率-融資租賃
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7.75
|
%
|
|
加權平均折扣率-運營租賃
|
|
|
|
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5.60
|
%
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截至2019年6月29日的資本租賃承諾如下(以千計)：
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融資租賃
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經營租賃
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合計
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2019
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|
$
|
642
|
|
$
|
839
|
|
$
|
1,481
|
|
2020
|
|
|
1,111
|
|
|
1,635
|
|
|
2,746
|
|
2021
|
|
|
944
|
|
|
1,337
|
|
|
2,281
|
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2022
|
|
|
952
|
|
|
1,043
|
|
|
1,995
|
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2023
|
|
|
966
|
|
|
761
|
|
|
1,727
|
|
之後
|
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|
9,749
|
|
|
652
|
|
|
10,401
|
|
所需的最低付款總額
|
|
|
14,364
|
|
|
6,267
|
|
|
20,631
|
|
減少代表利息的部分
|
|
|
5,674
|
|
|
637
|
|
|
6,311
|
|
租賃義務現值
|
|
$
|
8,690
|
|
$
|
5,630
|
|
$
|
14,320
|
|
租賃義務的當前部分較少
|
|
|
620
|
|
|
1,604
|
|
|
2,224
|
|
租賃義務的長期部分
|
|
$
|
8,070
|
|
$
|
4,026
|
|
$
|
12,096
|
法律事項
石棉。該公司的全資子公司，汽車專業配件和零件公司。以及其全資子公司惠特尼汽車集團公司(Whitney Automotive Group，Inc.)。(“WAG”)，在幾起訴訟中被指定為被告，這些訴訟涉及60年代末和70年代初因安裝含有石棉的制動器而引起的損害索賠。WAG銷售某些制動器，但沒有製造任何制動器。WAG維持責任保險的承保範圍，以保護其和公司的資產免受訴訟所產生的損失，並且承保是基於事件而不是索賠，並且公司預計不會因此而招致對其合併財務報表具有重大影響的重大現付成本。
海關問題2018年4月2日，本公司對美利堅合眾國、美國國土安全部(“國土安全部”)、部長Kirstjen Nielsen和首席弗雷德裏克·艾斯勒(統稱“被告”)在美國國際貿易法院(“法院”)(案件編號1：18-cv-00068)提出申訴，要求(I)解除國土安全部下屬機構美國海關和邊境保護局(“CBP”)設定的單一入境約束要求，地址為(Ii)關於擔保要求是非法的聲明，(Iii)禁止CBP拒絕公司目前持有的所有貨物進入美國的額外延遲進入美國的禁令，以及(Iv)收回與訴訟相關的我們的律師費。(Iii)禁止CBP拒絕進入美國的所有公司目前持有的所有貨物的額外延遲進入美國的禁令，以及(Iv)收回與訴訟相關的我們的律師費。該訴訟的起因是CBP錯誤地扣押了公司進口的售後車輛格柵和相關部件(“修復格柵”)，理由是修復格柵據稱帶有原始汽車製造商(即原始設備製造商，或“OEM”)的假冒商標。一般而言，這些針對公司的商標旨在覆蓋格柵本身的形狀，或OEM的徽標或名稱。但是，修復格柵不是偽造的，並且不會在購買者或相關消費公眾中造成混淆的可能性，這是根據CBP依據關税法案的相關規定扣押修復格柵的先決條件。
2018年5月25日，法院批准了公司的初步禁令動議，並命令(I)限制被告對公司執行3X綁定要求、3%綁定要求和任何其他增強綁定要求，以獲得其貨物進入美國，以及(Ii)CBP應盡其最大努力處理公司的所有海運集裝箱，並及時釋放CBP潛在的商標侵權指控未涉及的公司所有進口產品。法院的決定可以由國土安全部提出上訴，並且不能保證任何此類上訴的結果。最高法院2018年5月25日的裁決在此僅作簡要描述。該決定的全文應全文閲讀。裁決的副本可在法院的電子備案系統上查閲(位於法院的案卷編號18-00068)。
儘管法院命令對公司有利，但由於CBP無法快速處理公司的海運集裝箱，公司繼續遇到產品流程問題。因此，由於公司集裝箱留在港口的時間增加，公司產生了大量的港口和承運人費用。與此未發佈產品相關的費用，以及與產品扣押和擔保訴訟相關的增加的法律成本，在截至2019年6月29日的十三週和二十六週分別總計為99美元和365美元。
2019年7月24日，公司與CBP達成機密和解條款，以解決這些問題。作為和解的一部分：(I)海關將向公司發放錯誤扣押的某些存貨，(Ii)公司和CBP進行相互釋放，(Iii)在不承認責任的情況下，公司將沒收CBP認為違反的某些貨物。所有未解決的CBP執行問題均已解決，公司沒有未解決的損害或CBP的責任索賠。所有未被商標侵權指控牽連的產品都已由CBP發佈。
普通課程訴訟公司在其日常業務過程中會受到法律程序和索賠的影響。截至本協議日期，本公司相信該等事項的最終處置不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。公司維持責任保險範圍，以保護公司資產免受因與正在進行的和正常的業務運營相關的活動所引起或涉及的損失。
注意7-產品信息
如上文註釋1所述，本公司的產品包括為車身維修市場服務的碰撞部件，為替換部件市場服務的發動機部件，以及性能部件和附件。下表按產品類型彙總了公司收入的大致分佈。
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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私有標籤
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|
|
|
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衝突
|
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60
|
%
|
57
|
%
|
58
|
%
|
58
|
%
|
|
引擎
|
|
19
|
%
|
18
|
%
|
19
|
%
|
17
|
%
|
|
性能
|
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
1
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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品牌
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衝突
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1
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%
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1
|
%
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1
|
%
|
1
|
%
|
|
引擎
|
|
10
|
%
|
11
|
%
|
11
|
%
|
11
|
%
|
|
性能
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|
9
|
%
|
12
|
%
|
10
|
%
|
12
|
%
|
|
|
|
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合計
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100
|
%
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100
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%
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100
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%
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100
|
%
|
ITEM 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(以千為單位，除每股數據外，或另有説明)
警示語句
您應結合本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表及其相關附註閲讀以下討論和分析。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，都是前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能會繼續”、“可能會導致”等詞語，以及預測未來事件的類似表達方式可能會識別前瞻性陳述。
本節包含的信息不是對我們的業務或與我們普通股投資相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息，這些報告可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.本報告第二部分第1A項中提出的“風險因素”一節，以及我們在其他證券交易委員會備案文件中的類似討論，描述了一些可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的重要因素、風險和不確定因素，並可能導致實際結果與這些或代表我們作出的這些或任何其他前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於當前的預期，僅反映管理層截至日期的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，不應將我們的歷史結果視為未來業績的指示性指標。
概述
我們是售後汽車零部件的領先在線供應商，包括碰撞零部件、發動機零部件和高性能零部件和附件。我們用户友好的網站為客户提供廣泛的庫存單位(“SKU”)選擇，並提供詳細的產品描述和照片。我們的專有產品數據庫將我們的SKU映射到基於車輛製造、型號和年份的產品應用。我們主要通過我們的網站網絡和在線市場向個人消費者銷售我們的產品。我們的旗艦消費者網站位於www.autopartswarehouse.com、www.carparts.com和www.jcwhitney.com，我們的公司網站位於www.usautoparts.net。
我們相信，我們對傳統汽車零部件供應鏈的非中介化戰略，以及通過互聯網直接向客户銷售產品的戰略，使我們能夠高效地向客户交付產品。支持我們戰略的行業趨勢包括：
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1.
服務市場所需的SKU數量。在過去的幾年中，汽車SKU的數量急劇增長。在今天的市場中，除非消費者駕駛的是大批量生產的汽車，並且需要簡單的維護項目，否則他們需要的零件通常不會在實體店的貨架上。我們相信，我們的用户友好網站通過提供150多萬個SKU的全面選擇，並提供詳細的產品描述、屬性和照片，以及靈活地使用直接發貨和庫存發貨方法來完成訂單，為客户提供了一個良好的實體購物體驗的替代方案。 |
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2.
美國車隊擴張和老化。根據美國汽車護理協會(U.S.Auto Care Association)的數據，2018年，作為汽車零部件需求指標的美國輕型汽車的平均車齡保持在11.7年的歷史高位附近。美國汽車護理協會是一個行業協會，預計2019年平均車齡將進一步上升。此外，市場分析公司IHS發現，在美國運營的輕型汽車總數已經增加到創紀錄的水平，並且應該會持續增長到2019年。我們相信，車輛基礎的增加和車輛平均車齡的上升將對整個售後市場零件需求產生積極影響，因為舊車一般需要更多的維修。在許多情況下，我們相信這些舊車是由自己動手(“DIY”)的車主駕駛的，他們更有可能自己處理任何必要的維修，而不是把他們的車送到專業修理店。 |
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3.
在線銷售增長美國汽車護理協會(U.S.Auto Care Association)估計，到2023年，汽車零部件和配件在線銷售的總收入將達到2018年水平的兩倍以上。更高的產品可用性、更低的價格以及消費者對數字平臺的日益舒適正在推動向在線銷售的轉變。我們相信，由於我們通過在線市場和我們的網站網絡成為汽車零部件售後市場的領先來源的歷史，我們已經處於向在線銷售轉變的有利位置。 |
我們的歷史記錄。我們於1995年在加利福尼亞州成立，作為售後市場汽車零部件的分銷商，並於2000年推出了我們的第一個網站。我們於2006年在特拉華州重新註冊，擴大了我們的在線業務，增加了通過我們的電子商務網絡銷售的SKU數量，增加了更多的網站，提高了我們的互聯網營銷能力，並開始在線市場上銷售。此外，在2010年8月，通過我們收購惠特尼汽車集團公司。(本文中稱為“WAG”)，我們擴大了產品線，擴大了DIY汽車和越野配件市場的客户範圍。
國際運營。2007年4月，我們在菲律賓建立了離岸業務。我們的離岸業務使我們能夠以比起經驗豐富的美國專業人員更低的成本獲得具有必要技術技能的勞動力。我們的離岸業務負責我們的大部分網站開發、目錄管理和後臺支持。我們的離岸業務也是我們主要呼叫中心的所在地。我們相信，與使用美國資源相比，我們的離岸業務的成本優勢為我們提供了以更具成本效益的方式發展業務的能力。
關鍵指標：為了瞭解通過我們的電子商務網站和在線市場網絡產生的收入，我們監控幾個關鍵業務指標，包括：
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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唯一訪問者(百萬)(1)
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14.2
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16.3
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32.4
|
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36.4
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電子商務訂單(千)
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423
|
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443
|
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890
|
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903
|
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|
在線市場訂單(數千)
|
|
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463
|
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414
|
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906
|
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|
855
|
|
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|
在線訂單總數(千)
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|
886
|
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857
|
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1,796
|
|
|
1,758
|
|
|
|
電子商務平均訂單值
|
|
$
|
92
|
|
$
|
102
|
|
$
|
92
|
|
$
|
100
|
|
|
|
在線市場平均訂單值
|
|
$
|
70
|
|
$
|
74
|
|
$
|
71
|
|
$
|
73
|
|
|
|
在線平均訂單值合計
|
|
$
|
80
|
|
$
|
88
|
|
$
|
81
|
|
$
|
87
|
|
|
|
收入捕獲(1)
|
|
|
87.8
|
%
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|
87.7
|
%
|
|
87.6
|
%
|
|
87.9
|
%
|
|
|
轉換(1)
|
|
|
2.98
|
%
|
|
2.70
|
%
|
|
2.75
|
%
|
|
2.50
|
%
|
|
唯一訪問者：特定網站的唯一訪問者代表訪問該特定網站的具有不同IP地址的用户。我們將給定月份的獨立訪問者總數定義為該月內訪問我們每個網站的獨立訪問者的總和。我們測量獨特的訪問者，以瞭解我們網站的流量，並跟蹤我們在線營銷努力的有效性。獨一無二的訪客數量在歷史上是基於許多因素而變化的，包括我們的營銷活動和季節性。獨一無二的訪客中包括基於移動設備的客户，他們正在成為我們業務中越來越多的一部分。消費者行為的轉變和技術的增強表明，客户越來越傾向於通過移動設備購買汽車零部件。用户的複雜性和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。我們相信，專門針對移動購物的在線解決方案的增強可以導致訂單數量和收入的增加。我們相信，訪問我們網站的獨立訪問者的增加將導致訂單數量的增加。我們尋求通過吸引回頭客和改進搜索引擎營銷和其他互聯網營銷活動來增加我們網站的獨特訪問者數量。在截至2019年6月29日的13周和26周內，與2018年同期相比，我們的獨立訪客分別減少了12.9%和11.0%，這主要是由於我們專注於自有品牌銷售，這促使我們積極減少品牌產品銷售的營銷支出。
訂單總數：我們監控訂單總數，作為未來收入趨勢的指標。2019年第二季度的總訂單比2018年第二季度增長3.4%，其中電子商務和在線市場訂單分別減少4.5%和11.8%。截至2019年6月29日的26周(“2019年第2季度”)與截至2018年6月30日的26周(“2018年第二季度”)相比，總訂單增長2.2%，其中電子商務和在線市場訂單分別減少1.4%和增長6.0%。
我們相信訂單總數的增加主要是由於改進的轉換，由增強的客户體驗推動。
平均訂單值：平均訂單值表示我們在給定時間段內所下訂單基礎上的淨銷售額除以同一時間段內記錄的訂單總數。與2018年同期相比，2019年第二季度和2019年第二季度的平均訂單價值分別下降了91.1%和6.9%，主要是電子商務訂單價值下降所致。我們尋求增加平均訂單價值作為增加淨銷售額的一種手段。平均訂單值因多個因素而異，包括我們產品的組件、某些在線銷售渠道的訂單量、宏觀經濟狀況和在線競爭。
收入捕獲：收入捕獲是考慮退貨、信用卡減少和產品履行後實際保留的美元金額。在第二季度，我們的收入同比增長了0.1%，2019年第2季度與2018年同期相比下降了0.3%。
轉換：轉換是訂單數量佔唯一訪問者總數的比率。這個比率表明我們如何將訪問者轉換為客户銷售訂單。在2019年第二季度和2019年第二季度，我們的轉化率與2018年同期相比分別增長了10.4%和10.0%，原因是渠道組合的變化以及流量的下降。
執行摘要
2019年第二季度，公司持續運營產生的淨銷售額為73，687美元，而2018年第二季度為76，973美元，下降了4.3%。我們的持續運營在2019年第二季度產生了1，457美元的淨虧損，而2018年第二季度的淨虧損為797美元。我們的持續業務在2019年第二季度產生了利息支出、淨額、所得税準備、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷前的收入，加上基於股份的補償費用，以及與海關問題和員工過渡成本(“調整後的EBITDA”)相關的成本，2019年第二季度為1，425美元，而2018年第二季度為2，800美元。提出調整後的EBITDA，這不是一個普遍接受的會計原則衡量標準，因為評級機構、證券分析師、投資者和其他各方在評估本公司時使用這種衡量標準。然而，它不應被視為營業收入的替代，作為公司經營業績的指標，或作為現金流量的替代，作為衡量公司整體流動性的指標，如公司的綜合財務報表所示。此外，所示調整後的EBITDA措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較。有關附加信息和調整後EBITDA的淨收入(虧損)對帳，請參閲下表“非GAAP措施”。
我們2019年第二季度的淨銷售額包括在線銷售(佔總銷售額的90.5%)和線下銷售(2018年第二季度為89.0%)，佔總銷售額的9.5%(2018年第二季度為11.0%)。淨銷售額減少是由於在線銷售額減少1，767美元，或2.6%，以及線下銷售額減少1，527美元，或18.0%。我們在線銷售渠道的減少主要是由於我們的電子商務銷售渠道減少了5，215美元，即13.2%，原因是戰略組合轉向了利潤率更高的自有標籤產品。線下銷售渠道減少的主要原因是對批發客户的銷售減少。
與大多數電子商務零售商一樣，我們的成功取決於我們吸引在線消費者到我們的網站並以經濟高效的方式將他們轉化為客户的能力。從歷史上看，通過搜索引擎進行營銷提供了最有效的機會來接觸數以百萬計的在線汽車零部件購買者。我們通過付費搜索列表包括在搜索結果中，在那裏我們購買將導致包含我們的列表的特定搜索詞，以及依賴於我們網站上可搜索內容的算法搜索。不能購買算法列表項，而是僅通過搜索引擎使用的一組公式來確定和顯示算法列表項。我們有過成功的歷史
使用我們的搜索引擎營銷技術，這給了我們不同的網站在搜索結果中的首選位置。像谷歌這樣的搜索引擎，會不時地修改算法，試圖優化它們的搜索結果。在過去的幾年裏，谷歌改變了它的搜索結果排名算法。在某些情況下，我們獨特的訪客數量，因此我們的財務業績，受到這些變化的負面影響。我們繼續應對谷歌方法正在發生的變化，並繼續投資於付費廣告渠道，但在2019年第二季度，我們的獨立訪客數量減少了210萬，即12.9%，至1，420萬獨立訪客，而2018年第二季度為1，630萬獨立訪客，這主要是由我們對自有品牌銷售的關注推動的，這促使我們積極減少品牌產品銷售的營銷支出。和過去一樣，我們預計谷歌將繼續在他們的搜索引擎算法上做出改變，以改善他們的用户體驗。由於我們的網站流量嚴重依賴搜索引擎，如果我們無法吸引唯一的訪問者，我們的業務和運營結果將受到損害。
與2018年第二季度相比，2019年第二季度的總訂單增加，平均訂單價值下降。2019年第二季度的總支出(主要包括銷售成本和運營成本)與2018年同期相比有所下降。我們的銷售成本和運營成本的組成部分在下面的“運營結果”下有更詳細的描述。
我們繼續追求戰略，以支持我們的積極銷售增長，提高毛利潤，同時降低佔銷售額百分比的運營成本：
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·
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我們相信，通過繼續專注於使汽車零部件採購過程儘可能簡單和無縫，我們可以迴歸積極的電子商務增長。我們計劃繼續提供獨特的目錄內容，並在我們的網站上提供更好的內容，目的是提高我們在搜索結果上的排名。 |
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我們繼續努力改善我們客户的網站購買體驗，方法是：(1)通過減少搜索失敗和提高用户購買信心，幫助我們的客户找到他們想要購買的部件；(2)實施特定於戰略部件名稱的導航式導航和定製購買體驗；(3)通過改進的推薦引擎增加我們網站的訂單大小；(4)提高我們的網站速度；以及(5)為我們的客户創造無摩擦的結賬體驗。此外，我們打算繼續改進我們的移動網站，以利用不斷變化的消費者行為。這些努力旨在提高我們的訪客對客户的轉化率，訂單總數和平均訂單價值，以及重複購買的數量，以及有助於我們的收入增長。 |
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·
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我們將繼續努力成為售後市場汽車零部件和配件市場的首選低價選擇之一。我們還繼續通過增加外國來源的自有標籤產品來提供更低的價格，因為它們通常比較便宜，我們相信可以為消費者提供更好的價值。我們相信我們的產品將提高我們網站訪問者的轉化率，增加我們的收入，提高我們的利潤率。 |
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我們將繼續增加產品選擇，率先推出許多新SKU。我們目前的產品選擇中有55，000多個自有標籤SKU和150多萬個品牌SKU。我們將尋求增加新的類別，並擴大我們現有的專業類別。我們相信，持續的產品擴張將增加訂單總數，併為我們的收入增長做出貢獻。此外，我們計劃全年繼續保持某些庫存，以確保一致的服務水平和改善客户體驗。 |
2019年1月，Lev Peker被任命為首席執行官。在他被任命後，公司正在對其市場營銷、用户體驗和技術團隊進行額外投資，旨在改善有機和有償搜索、保留營銷以及對我們的技術基礎設施的改進。我們還計劃重組組織，將重點放在我們最著名的電子商務網站上，併為我們網站的用户提供與他們在市場網站上獲得的相同或更好的體驗。因此，我們將致力於重組我們的數據和目錄方法，以加強產品的發現，並使我們的
在我們的電子商務網站上編目更強的競爭優勢。我們預計將於年底開始從這些投資中獲得一些好處。我們還在採取措施，以抵消影響我們毛利率的一些運費和競爭壓力，包括開發更多競爭對手不易獲得的獨家自有標籤部件，提供更好的客户體驗，並通過更接近客户實現運費節約來改變我們的供應鏈。
雖然我們將把資源從市場業務中轉移出去，但我們將繼續在市場平臺中出現。汽車零部件買家發現第三方在線市場是一個非常有吸引力的環境，原因很多，排名前五的是：(1)他們個人信息的安全性；(2)輕鬆比較多個賣家提供的產品的能力；(3)透明度(消費者可以對他們的體驗留下積極或消極的反饋)；(4)有利的定價；以及(5)實體商店沒有庫存的產品的可用性。在這些第三方在線市場中成功銷售取決於產品創新以及與供應商的牢固關係，我們認為這兩者都是我們的核心競爭力。
總體而言，由於我們正在實施並將在本財年剩餘時間內實施的舉措，我們相信未來可以恢復電子商務的正增長。
非GAAP措施
G法規“使用非GAAP財務措施的條件”以及1934年修訂的“證券交易法”的其他條款，定義並規定了使用某些非GAAP財務信息的條件。我們提供EBITDA和調整EBITDA，這是非GAAP財務指標。EBITDA包括(A)利息費用，淨額；(B)所得税準備；(C)折舊和攤銷費用；和(D)無形資產攤銷前的淨收入(虧損)；而調整後的EBITDA包括基於股份的補償費用前的EBITDA，與我們的海關問題和員工過渡費用相關的成本。
公司認為，這些非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非GAAP財務措施反映了查看公司運營方面的另一種方式，當與GAAP結果以及與相應GAAP財務措施相伴隨的對賬一起查看時，可以更全面地瞭解影響公司業務和運營結果的因素和趨勢。
管理層使用調整後的EBITDA作為公司經營業績的一種衡量標準，因為它通過消除與我們的海關問題相關的股票補償費用和成本以及其他項目的影響，幫助在一致的基礎上比較公司的經營業績，以及允許對我們的核心業務業績和其他公司的業績進行更有意義的比較的其他項目。在內部，這一非GAAP措施也被管理層用於規劃目的，包括編制內部預算；分配資源以提高財務業績；以及評估業務戰略的有效性。該公司還相信，分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為一種補充措施，來評估我們行業中公司的持續運營。
此非GAAP財務措施是在根據GAAP提交的結果之外使用並與之結合使用的，不應依賴於排除GAAP財務措施。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務措施。由於非GAAP財務指標沒有標準化，因此可能無法將這些財務指標與具有相同或類似名稱的其他公司的非GAAP財務指標進行比較。此外，公司預計將繼續招致與上述非GAAP調整類似的費用，不應將這些項目從公司的非GAAP措施中排除，不應將其解釋為這些成本是不尋常的、不頻繁的或非經常性的。
下表將持續業務的淨收入調節為調整後的EBITDA，在提交的期間內(以千計)：
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29,
|
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June 30,
|
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June 29,
|
|
June 30,
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|
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2019
|
|
2018
|
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2019
|
|
2018
|
|
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|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(1,457)
|
|
$
|
(797)
|
|
$
|
(5,038)
|
|
$
|
(229)
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
1,511
|
|
|
1,489
|
|
|
3,040
|
|
|
2,993
|
|
|
無形資產攤銷
|
|
|
25
|
|
|
47
|
|
|
50
|
|
|
94
|
|
|
利息費用，淨額
|
|
|
487
|
|
|
421
|
|
|
894
|
|
|
852
|
|
|
税
|
|
|
(186)
|
|
|
(107)
|
|
|
(465)
|
|
|
262
|
|
|
EBITDA
|
|
$
|
380
|
|
$
|
1,053
|
|
$
|
(1,519)
|
|
$
|
3,972
|
|
|
庫存補償費用
|
|
$
|
613
|
|
$
|
161
|
|
$
|
1,163
|
|
$
|
1,137
|
|
|
員工過渡成本(1)
|
|
|
283
|
|
|
—
|
|
|
1,269
|
|
|
—
|
|
|
海關費用(2)
|
|
|
149
|
|
|
1,586
|
|
|
415
|
|
|
1,966
|
|
|
調整的EBITDA
|
|
$
|
1,425
|
|
$
|
2,800
|
|
$
|
1,328
|
|
$
|
7,075
|
|
|
(1)
| |
我們發生了與我們的執行管理團隊的過渡相關的員工過渡成本，包括遣散費、招聘成本、招聘獎金和搬遷成本。 |
|
(2)
| |
我們產生了與海關相關的港口和承運人費用和法律費用。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註的“附註6-承諾和或有事項”。 |
繼續操作的結果
下表列出了指定期間的選定運營報表數據，以淨銷售額的百分比表示：
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|
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十三週結束
|
|
二十六週結束
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|
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June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
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|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
|
|
淨銷售額
|
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
|
|
銷售成本
|
|
70.5
|
|
73.3
|
|
71.8
|
|
71.8
|
|
|
|
毛利
|
|
29.5
|
|
26.7
|
|
28.2
|
|
28.2
|
|
|
|
營業費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷
|
|
15.4
|
|
12.8
|
|
15.5
|
|
12.7
|
|
|
|
一般和管理
|
|
6.3
|
|
6.1
|
|
6.5
|
|
6.2
|
|
|
|
履行
|
|
7.9
|
|
7.0
|
|
7.7
|
|
7.2
|
|
|
|
技術
|
|
1.6
|
|
1.3
|
|
1.7
|
|
1.3
|
|
|
|
無形資產攤銷
|
|
0.0
|
|
0.1
|
|
0.0
|
|
0.1
|
|
|
|
總運營費用
|
|
31.2
|
|
27.3
|
|
31.4
|
|
27.6
|
|
|
|
運營損失
|
|
(1.6)
|
|
(0.6)
|
|
(3.1)
|
|
0.6
|
|
|
|
其他收入(費用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額
|
|
0.1
|
|
(0.0)
|
|
0.0
|
|
(0.0)
|
|
|
|
利息費用
|
|
(0.7)
|
|
(0.5)
|
|
(0.6)
|
|
(0.6)
|
|
|
|
其他費用合計，淨額
|
|
(0.6)
|
|
(0.5)
|
|
(0.6)
|
|
(0.6)
|
|
|
|
所得税前損失
|
|
(2.2)
|
|
(1.1)
|
|
(3.7)
|
|
0.0
|
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|
|
所得税(福利)規定
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(0.3)
|
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(0.1)
|
|
(0.3)
|
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0.1
|
|
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|
淨損失
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(2.0)
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%
|
(1.0)
|
%
|
(3.4)
|
%
|
(0.1)
|
%
|
|
截至2019年6月29日的13周與截至2018年6月30日的13周相比
淨銷售額和毛利率
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
|
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June 30, 2018
|
|
June 29, 2019
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|
June 30, 2018
|
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|
|
|
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(已恢復)
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
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|
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(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
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淨銷售額
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|
$
|
73,687
|
|
$
|
76,973
|
|
$
|
148,425
|
|
$
|
155,358
|
|
|
銷售成本
|
|
|
51,924
|
|
|
56,451
|
|
|
106,533
|
|
|
111,617
|
|
|
毛利
|
|
$
|
21,763
|
|
$
|
20,522
|
|
$
|
41,892
|
|
$
|
43,741
|
|
|
毛利
|
|
|
29.5
|
%
|
|
26.7
|
%
|
|
28.2
|
%
|
|
28.2
|
%
|
2019年第二季度的淨銷售額比2018年第一季度減少了3，286美元，降幅為4.3%。我們的淨銷售額包括在線銷售(佔2019年第二季度總銷售額的90.5%)(2018年第二季度為89.0%)和線下銷售(佔2019年第二季度總銷售額的9.5%)(2018年第二季度為11.0%)。淨銷售額下降是由於在線銷售減少1，767美元，或2.6%，以及線下銷售減少1，527美元，或18.0%。與2018年第二季度相比，在線銷售有所下降，這主要是由於向利潤率更高的自有品牌產品轉移的戰略組合。線下銷售下降的主要原因是對批發客户的銷售減少。
2019年第2季度與2018年第二季度相比，淨銷售額減少了6，933美元，即4.5%。我們的淨銷售額由在線銷售和線下銷售組成，2019年第二季度佔總淨銷售額的90.6%(2018年第二季度為89.0%)，線下銷售佔2019年第二季度總銷售額的9.4%(2018年第二季度為11.0%)。淨銷售額下降的原因是在線銷售減少了3753美元，降幅為2.7%。在線銷售下降的主要原因是戰略組合轉向利潤率較高的自有品牌產品。在2019年第2季度，我們的線下銷售(包括我們的Kool-Vue®和批發業務)與2018年第二季度相比減少了3184美元，降幅為18.6%，這主要是由於對批發客户的銷售減少。
與2018年第二季度相比，毛利潤增加了1，241美元或6.0%，而與2018年第二季度相比減少了1，849美元，即4.2%。2019年第二季度毛利率增長2.8%至29.5%，2018年第二季度毛利率為26.7%，2019年第二季度毛利率與2018年第二季度持平。由於向更高的利潤率產品銷售轉移，第二季度毛利率上升。
營銷費用
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
|
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June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
營銷費用
|
|
$
|
11,321
|
|
$
|
9,818
|
|
$
|
22,989
|
|
$
|
19,800
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
15.4
|
%
|
|
12.8
|
%
|
|
15.5
|
%
|
|
12.7
|
%
|
|
與2018年第二季度相比，2019年第二季度的總營銷費用增加了1，503美元，增幅為15.3%。在線廣告費用為6，397美元，佔在線銷售額的9.6%，而上年同期為5445美元，佔在線銷售額的8.0%。與2018年相比，2019年第二季度在線廣告費用增加，主要是由於付費搜索廣告的增加。不包括在線廣告的營銷費用為4923美元，佔淨銷售額的6.7%，而去年同期為4414美元，佔淨銷售額的5.7%。增加的主要原因是由於對營銷平臺和員工的投資推動了管理費用的增加。作為淨銷售額的百分比，2019年第二季度的總營銷費用與2018年第二季度相比有所增加。
2019年第2季度與2018年第二季度相比，營銷總費用增加了3，189美元，增幅為16.1%。在線廣告費用為13，009美元，佔在線銷售額的9.7%，而上年同期為11，070美元，佔在線銷售額的8.0%。在線廣告費用在2019年第2季度增加，主要是由於付費搜索廣告的增加。不包括在線廣告的營銷費用為9980美元，佔淨銷售額的6.7%，而去年同期為8771美元，佔淨銷售額的5.6%。增加的主要原因是由以下因素驅動的間接費用的增加
對營銷平臺和員工的投資。作為淨銷售額的百分比，2019年第2季度的總營銷費用與2018年第二季度相比有所增加。
一般和行政費用
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
|
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June 30, 2018
|
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|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
一般和行政費用
|
|
$
|
4,646
|
|
$
|
4,741
|
|
$
|
9,590
|
|
$
|
9,626
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
6.3
|
%
|
|
6.1
|
%
|
|
6.5
|
%
|
|
6.2
|
%
|
|
與2018年同期相比，2018年第二季度和2019年第二季度的一般和行政費用分別減少了95美元或(2.0)%，減少了36美元或(0.4)%，主要原因是折舊和攤銷減少。與2018年相比，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比有所增加。
履行費用
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|
|
|
|
|
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
|
|
June 29, 2019
|
|
June 30, 2018
|
|
|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
履行費用
|
|
$
|
5,819
|
|
$
|
5,394
|
|
$
|
11,395
|
|
$
|
11,242
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
7.9
|
%
|
|
7.0
|
%
|
|
7.7
|
%
|
|
7.2
|
%
|
|
與2018年同期相比，2019年第二季度和YTD第二季度的履行費用分別增加了425美元(7.9%)和153美元(1.4%)，這主要是由於間接費用和員工成本的增加。與2018年相比，履行費用佔淨銷售額的百分比有所增加。
技術費用
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|
|
|
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
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June 30, 2018
|
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|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
技術費用
|
|
$
|
1,157
|
|
$
|
998
|
|
$
|
2,519
|
|
$
|
2,086
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
1.6
|
%
|
|
1.3
|
%
|
|
1.7
|
%
|
|
1.3
|
%
|
|
與2018年同期相比，第二季度和2019年第2季度的技術支出分別增加了159美元和433美元，增幅為15.9%和433美元，增幅為20.8%，這主要是由於員工過渡成本導致管理費用增加。與2018年相比，技術支出佔淨銷售額的百分比有所增加。
其他收入(費用)合計，淨額
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|
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|
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十三週結束
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
|
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June 30, 2018
|
|
|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
其他費用，淨額
|
|
$
|
(438)
|
|
$
|
(428)
|
|
$
|
(852)
|
|
$
|
(860)
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
(0.6)
|
%
|
|
(0.6)
|
%
|
|
(0.6)
|
%
|
|
(0.6)
|
%
|
|
與2018年同期相比，2019年第二季度和2019年第二季度的其他支出淨額分別增加了10美元，或2.3%，而減少了8美元，或0.9%。其他費用總額，淨銷售額佔淨銷售額的百分比保持不變。
所得税規定
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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十三週結束
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二十六週結束
|
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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June 29, 2019
|
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June 30, 2018
|
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|
|
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(已恢復)
|
|
|
|
|
(已恢復)
|
|
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|
|
|
|
(以千為單位)
|
|
(以千為單位)
|
|
|
|
所得税優惠
|
|
$
|
(186)
|
|
$
|
(107)
|
|
$
|
(465)
|
|
$
|
262
|
|
|
|
淨銷售額百分比
|
|
|
(0.3)
|
%
|
|
(0.1)
|
%
|
|
(0.3)
|
%
|
|
0.2
|
%
|
|
截至2019年6月29日的十三週和二十六週，本公司持續業務的實際税率分別為11.3%和8.4%。截至2019年6月29日的13周和26周的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率影響，以及基於股份的補償不能為納税目的扣除，或者其可扣税金額與財務報告金額不同。
本公司根據ASC主題740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740之規定，管理層須評估是否應針對其遞延税項資產設立估值免税額。在每個報告日期，公司管理層考慮新的證據，包括積極的和消極的，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在截至2019年6月29日的二十六週內，與截至2018年的會計年度相比，公司更有可能在未來幾年變現的遞延税金資產金額沒有重大變化。
截至2018年6月30日的13周和26周，本公司持續業務的實際税率分別為11.8%和793.9%。截至2018年6月30日的13周和26周的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率影響，以及基於股份的補償不能為納税目的扣除，或者其可扣税金額與財務報告金額不同。
外幣
外幣的影響與我們在菲律賓的離岸業務和我們的產品在加拿大的銷售有關，對我們的業務並不重要。
流動性和資本資源
流動性來源
在截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六週內，我們主要通過運營產生的現金和現金等價物以及通過我們的信貸安排借款來為我們的持續運營提供資金。截至2019年6月29日，我們的現金及現金等價物為883美元，比2018年12月29日的2，031美元減少了1，148美元。現金減少的主要原因是公司在內華達州拉斯維加斯的新配送中心的員工過渡成本、技術資本支出、營銷和設置成本。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物、投資、來自運營的現金流以及我們信貸安排下的可用資金將足以至少在未來12個月內為我們的運營提供資金(請參閲下面的“債務和可用借款資源”和“資金需求”)。
截至2019年6月29日，我們的信貸安排提供了高達30，000美元的循環承付款，但前提是借款基數來自我們的某些應收款、存貨以及財產和設備(請參閲下面的“債務和可用借款資源”)。
營運資金
截至2019年6月29日和2018年12月29日，我們的營運資本分別為3，884美元和10，466美元。我們的循環貸款不需要本金支付，但由於美國GAAP的某些要求，它被歸類為流動貸款(有關詳細信息，請參閲下面的“債務和可用借款資源”)。的歷史季節性
我們的業務在一年中可能導致現金和現金等價物、存貨和應付帳款波動，從而導致我們的營運資本發生變化。
現金流量
下表彙總了截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六週我們的合併現金流量表中的關鍵現金流量指標(以千計)：
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二十六週結束
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June 29, 2019
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June 30, 2018
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(已恢復)
|
|
|
經營活動提供的淨現金
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|
$
|
2,950
|
|
$
|
7,841
|
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
(3,431)
|
|
|
(2,940)
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|
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用於融資活動的淨現金
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(668)
|
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(903)
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匯率變動對現金的影響
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1
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(24)
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|
現金及現金等價物淨變化
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|
$
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(1,148)
|
|
$
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3,974
|
|
運營活動
經營活動提供的現金主要包括為非現金活動調整的損失，如折舊和攤銷費用、無形資產攤銷和基於股份的補償費用。這些非現金調整代表反映在淨虧損中的費用，因此，在非現金項目增加或減少我們的經營業績的程度上，將不會對我們的現金流量產生相應的影響。截至2019年6月29日的二十六週，營業活動的非現金調整的淨虧損為1，335美元(經非現金費用調整，主要與折舊和攤銷費用3，040美元以及基於股份的補償有關)，而截至2018年6月30日的二十六週，營業活動的非現金調整的淨收入調整為4，201美元(經非現金費用調整，主要包括折舊和攤銷費用2，993美元和基於股份的補償1，137美元)剔除非現金費用的影響後，與經營活動相關的現金流的主要變化是由經營資產和負債的變化引起的。
|
·
| |
截至2019年6月29日，應收賬款從2018年12月29日的3，727美元增加至4，040美元，導致營運資產增加，並反映截至2019年6月29日的26周現金流出313美元。應收賬款增加的主要原因是季度末的付款時間。截至2018年6月30日的26周，與應收賬款變化相關的現金流出為163美元。 |
|
·
| |
庫存從2018年12月29日的49，626美元增加到2019年6月29日的52，552美元，導致營運資產增加，並反映了截至2019年6月29日的26周的現金流出2，926美元。在截至2018年6月30日的26周內，與庫存變化相關的現金流入為1247美元。 |
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·
| |
截至2019年6月29日，應付賬款和應計費用增加至52，580美元，而2018年12月29日為44，286美元，導致運營負債增加，並反映了截至2019年6月29日的26周內8，294美元的現金流入。應付帳款和應計費用增加，主要是由於應付帳款增加6，305美元。由於我們的收入和相關購買的金額以及我們的付款時間，應付賬款和應計費用會在不同時期波動。截至2018年6月30日的26周，與應付款和應計費用變化相關的現金流入為4，560美元。 |
投資活動
在截至2019年6月29日和2018年6月30日的26周內，用於投資活動的淨現金主要是財產和設備增加(分別為3，431美元和2，940美元)的結果，這主要與資本化的網站和軟件開發成本有關。
融資活動
截至2019年6月29日和2018年6月30日的二十六週內，用於融資活動的淨現金主要是由於支付了我們的應付循環貸款。
債務和可用借款資源
截至2019年6月29日，債務總額為8，690美元，而截至2018年12月29日為9，153美元，主要由應支付的使用權融資義務和資本租賃組成。
本公司維持一項基於資產的循環信貸融資(“信貸融資”)，其中包括提供總額高達30，000美元的循環承諾，該承諾受制於從某些應收款、庫存以及財產和設備衍生的借款基數。在2019年6月29日，我們沒有未償還的循環貸款餘額。截至2019年6月29日的擔保信用證總餘額為18，071美元，其中15，034美元被使用並計入我們綜合資產負債表的應付帳款中。我們在正常的業務過程中使用信用證來履行某些供應商的義務。信貸安排(下文討論)下的習慣違約事件包括某些主觀加速條款。考慮到公司所經歷的經常性損失，管理層已經確定加速的可能性超過了很小的範圍。因此，信貸安排下的任何未償借款都將歸類為流動負債。
根據信貸協議提取的貸款按公司的選擇支付利息，年利率等於(A)一個月libor加1.75%的適用保證金，或(B)“替代最優惠基本利率”，根據公司的固定收費覆蓋比率上調或下調高達0.25%。於2019年6月29日，本公司基於LIBOR的利率為4.19%(0美元本金)，本公司基於最優惠利率的利率為5.75%(0美元本金)。承諾費基於信貸協議下未提取的可獲得性，以年利率0.25%的利率計息，按月支付。根據信貸協議的條款，現金收入存放在一個鎖箱中，這由公司自行決定，除非“現金支配期”有效，在此期間現金收入將用於減少信貸協議項下的欠款。現金支配期在發生違約或超額可用性低於3，600美元的情況下觸發，持續三個工作日(累計)，並將一直持續到在之前的連續60天內不存在違約事件且超額可用性始終大於3，600美元(觸發器將根據公司的循環承諾進行調整)。此外，如果信貸協議中定義的“超額可用性”低於2，400美元，則應要求公司維持1.0至1.0的最低固定費用覆蓋比率。截至2019年6月29日，公司的超額可用性為6740美元。信貸工具將於2020年4月26日到期。
我們的信貸協議要求我們滿足某些金融契約，這些契約可能會限制我們對市場狀況做出反應的能力或滿足非凡的資本需求，否則可能會限制我們的融資和運營。如果我們不能在任何時候履行金融契約和測試，我們可能因此不能根據信貸安排借款或被要求立即償還信貸安排下的貸款，我們的流動性和資本資源以及經營我們業務的能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這些情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資，或嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠以可接受的條款籌集此類額外融資或從事此類資產出售，或者根本無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。
資金需求
根據我們當前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用的債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。然而，我們未來的資本要求可能與現在計劃或預期的有很大不同。我們的經營計劃的變化，低於預期的淨銷售額或毛利率，增加的費用，持續或惡化的經濟狀況，我們的經營業績惡化，或其他事件，包括在第二部分的“風險因素”中描述的那些，第1A項可能迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據註冊聲明發行額外的普通股。不能保證我們能夠在可接受的條款下籌集這些額外的融資或從事資產出售，或在
全。如果我們無法籌集到足夠的額外融資或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或消除重大計劃支出、重組或大幅縮減我們的運營。
表外安排
我們沒有表外安排。
季節性
我們相信我們的業務會受到季節性波動的影響。我們在歷史上經歷過在冬季，惡劣的天氣和危險的道路狀況通常會導致更多的汽車碰撞時，碰撞部件的銷量會更高。從歷史上看，發動機部件和性能部件和配件在夏季的幾個月裏銷量較高，因為消費者有更多的時間進行選修性項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間裏，温暖的天氣有利於此類項目。我們預計歷史季節性趨勢將繼續對我們的財務狀況和任何一年報告期內的運營結果產生重大影響。
通貨膨脹
通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生實質性影響，我們預計在不久的將來也不會有這樣的影響。我們不能向您保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和開支，以及或有資產和負債的披露和其他相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認、應收賬款、存貨、遞延税項資產和負債的估值、無形及其他長期資產和或有事項有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。實際結果可能與這些估計值不同，我們會在實際金額已知期間的結果中包括對估計值的任何修改。
在截至2019年6月29日的13周內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們相信，我們的關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的歷史合併財務狀況和運營結果是最關鍵的(有關更多詳細信息，請參閲我們於2019年3月13日提交給SEC的Form 10-K年度報告)：
最近的會計聲明
見合併財務報表附註(未審計)的“附註1-重要會計政策和經營性質摘要-近期會計公告”，包括在本報告第一部分第1項中。
ITEM 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2定義的較小報告公司，我們不需要在此項目下提供信息。
ITEM 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“1934年法案”)第13a-15(B)條的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對1934年法案第13a-15(E)條定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的時期結束。
披露控制和程序提供了合理的保證，即我們根據1934年法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，確保我們在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。{b
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
內部控制的固有限制
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測到所有的錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和運行如何良好，都是基於一定的假設，只能提供合理而不是絕對的保證，保證其目標得以實現。此外，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
第二部分其他信息
ITEM 1.法律程序
綜合財務報表附註(未審計)“附註6-承諾和或有事項”標題“法律事項”下所載信息，包括在本報告第一部分第1項中，以引用方式併入本文。有關與法律程序相關的某些風險的其他討論，請參閲本報告第二部分第1A項中標題為“風險因素”的部分。
項目1A。危險因素
我們的業務受到一些風險的影響，下面將討論這些風險。其他風險在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中也有提到。我們已經用星號(*)標記了那些反映風險因素的實質性變化的風險因素，這些風險因素包括在我們於2019年3月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息，包括我們隨後對Form 10-Q和8-K的報告以及對其的任何修改，您應該仔細考慮以下風險。如果以下任何已知或未知風險或不確定因素實際發生並對我們產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物，這將阻止我們獲得業務增長所需的新客户。
售後汽車零部件在線市場的發展程度低於許多其他商業和消費產品的在線市場，目前只佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功在一定程度上將取決於我們吸引新客户的能力，以及將過去通過傳統零售和批發業務購買汽車零部件的客户轉化為客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買的具體因素包括：
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擔心在沒有與銷售人員面對面互動的情況下購買汽車零部件； |
如果汽車零部件在線市場沒有得到廣泛接受，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪客訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法吸引這些訪客並以經濟高效的方式將他們轉化為客户，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們的成功取決於我們以經濟高效的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在的消費者，或者那些消費者可能不會決定從我們這裏購買，或者從我們這裏購買的消費者數量可能不會產生預期的投資回報。關於我們的營銷
在渠道方面，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站流量的重要來源。特別是，我們依賴谷歌作為重要的營銷渠道，如果谷歌改變其算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式吸引客户使用我們的產品。
我們與營銷提供商的協議一般有一年或更短的期限。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，與我們有在線廣告安排的許多方可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，這些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷工具的成本大幅增加，可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們將促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能不會推動銷售，可能會對我們的毛利率產生不利影響。
同樣，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎、購物比較站點或市場站點開始對列出或放置收費，或者如果我們所依賴的搜索引擎、購物比較站點、市場站點和其他在線資源中的一個或多個增加了它們的費用，或者修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會增加，我們可能會失去客户，我們網站的流量可能會減少。
改變售後汽車零部件購買者的在線消費行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。
消費者行為的轉變表明，我們的客户越來越傾向於通過移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出與我們更傳統的基於桌面的電子商務客户不同的行為。用户的複雜性和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們無法繼續調整基於桌面的在線購物的移動設備購物體驗，以改善客户的移動體驗並增加移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
此外，消費者行為的轉變表明，客户可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。例如，在2019年上半年，在線市場銷售額增長到總銷售額的41.7%，而2018年同期為371.1%。銷售渠道向市場渠道的任何混合轉移都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
在2019年上半年，我們錄得淨虧損，我們的淨虧損可能會在2019年剩餘的財政年度繼續存在。
在2019財年上半年，我們淨虧損5，038美元，而2018財年上半年淨虧損229美元。如果我們的淨虧損在2019年繼續下去，它們可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法從運營中提供正的現金流，以滿足我們的週轉資本要求。我們可能需要從我們的信貸工具(在某些情況下可能無法獲得)借入額外的資金，出售額外的資產，或在未來尋求額外的股權或額外的債務融資。在這種情況下，不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集到額外的資金或從事這種資產出售，或者根本不能保證。如果我們的淨虧損繼續，並且如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益來繼續為我們正在進行的業務提供資金，我們將需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅縮減我們的運營，申請破產或停止運營。
我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們在信貸安排下借款的能力受到借款基數的限制。
我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)維持着一項基於資產的循環信貸安排(以下簡稱“信貸協議”)，其中規定循環承諾的本金總額最高可達3000萬美元
受制於從我們的某些應收款、存貨以及財產和設備中獲得的借款基礎。我們的信貸協議包括許多限制性公約。這些契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，使我們難以對市場狀況作出反應，並滿足我們持續的資本需求和出乎意料的現金需求。具體地説，此類契約限制我們的能力，以及我們子公司的能力(如果適用)，其中包括：
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支付我們的股本股息或回購我們的股權，不包括我們信貸安排特別允許的優先股息的支付； |
此外，我們的信貸工具受制於從我們的某些應收款、庫存、財產和設備中派生出來的借款基數。如果借款基礎的組成部分因任何原因受到不利影響，包括不利的市場條件或一般經濟條件的下滑，我們可以根據信貸安排借款的資金數量可能受到限制。此外，如果借款基數的組成部分減少到低於信貸安排下當時未償還的貸款金額的水平，我們可能被要求立即償還貸款，達到這種不足的程度。如果這些事件中的任何一個發生，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在某些情況下，我們的信貸安排可能還要求我們履行金融契約，這可能會限制我們對市場狀況做出反應或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們遵守債務義務的契約和其他條款的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們不遵守這些契約和條款，我們將被要求獲得我們的貸款人的豁免，以保持遵守我們的債務義務。在未來，如果我們不能獲得任何必要的豁免，我們的債務加速，將對我們的財務狀況和未來的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然截至2019年上半年底，我們的信貸協議下沒有任何未償還的左輪手槍債務，但我們未來可能會有未償還的左輪手槍債務。任何未償債務都將產生重要後果，包括以下情況：
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我們將不得不將一部分現金流用於償還我們的債務，從而減少我們的現金流用於為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的提供資金； |
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某些負債水平可能會降低我們對潛在收購者或收購目標的吸引力； |
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某些水平的負債可能會限制我們適應不斷變化的業務和市場條件的靈活性，並使我們更容易受到一般經濟狀況下滑的影響，與槓桿水平較低的競爭對手相比；以及 |
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如上所述，為我們的債務提供的文件包含可能限制我們的融資和運營靈活性的限制性公約。 |
此外，我們履行償債義務的能力除其他外還取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及在必要時為債務再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭力和其他我們無法控制的因素。我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的償債義務，以及為必要的資本支出和一般運營支出提供資金。此外，如果我們需要為我們的債務再融資，或獲得額外的債務融資，或出售資產或股權以履行我們的償債義務，我們可能無法以商業上合理的條款這樣做，如果有的話。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或消除重大計劃支出，重組或大幅縮減運營，申請破產或停止運營。
我們面臨產品責任訴訟。
由於車禍或故障導致的人身傷害的性質，汽車行業普遍面臨着大量的產品責任索賠。作為汽車零部件的分銷商，包括從海外獲得的零部件，如果我們銷售的產品有缺陷或故障，無論產品製造商是否為過錯的一方，我們都可能對所造成的傷害或損害承擔責任。雖然我們針對產品責任索賠進行保險，但如果任何特定訴訟中的損害賠償金額較高或我們面臨多起訴訟，則損害賠償和費用可能會超出我們的保險範圍限制，或阻止我們將來獲得保險範圍。如果我們因這些訴訟而被要求支付大量的損害賠償，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們招致重大費用，並導致管理層注意力的轉移。此外，即使金錢損害本身並未對我們的業務造成實質性損害，但對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。
如果我們的資產受損，我們可能需要將一筆可觀的費用記入收益中。
我們每年或當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，對我們的長期資產進行減值審查。可考慮的因素是情況的變化，表明我們資產的賬面價值可能無法收回，包括未來現金流量的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄重大的收益費用，從而對我們的經營業績產生影響。
我們高度依賴關鍵供應商。
在截至2019年6月29日的二十六週內，我們的十大供應商約佔我們產品總購買量的49%。我們從供應商那裏購買產品的能力，在數量上和我們可以接受的條件下，取決於一些可能影響我們的供應商的因素，這些因素不在我們的控制範圍之內。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買的產品成本增加。如果我們不以可接受的商業條款維持與現有供應商的關係或與新供應商發展關係，我們可能無法繼續以有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。
對於我們銷售的一些產品，我們將分銷和履行操作外包出去，並且依賴某些直運供應商來管理庫存，處理訂單，並及時將這些產品分發給我們的客户。在截至2019年6月29日的二十六週內，我們從三個直運供應商處購買的產品約佔我們產品總購買量的10%。由於我們將許多與這些產品相關的傳統零售功能外包給供應商，因此我們對訂單履行方式和時間的控制有限。我們對供應商採購或庫存的產品也有限的控制。我們的供應商可能無法準確預測高需求的產品，或者他們可能會將受歡迎的產品分配給其他人
經銷商，導致某些產品無法交付給我們的客户。任何無法以具有競爭力的價格提供廣泛的產品以及未能及時準確地將這些產品交付給客户的情況可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。
此外，汽車零部件供應商之間的日益合併可能會破壞或終止我們與某些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致競爭減少，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買他們的產品時向我們提供信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買他們的產品相關的信用額度。如果發生這種情況，可能會損害我們以可接受的條款從適用的供應商處獲得所需產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的大部分產品都依賴於與臺灣和中國大陸供應商的關係。
我們大部分產品都是從位於臺灣和中國大陸的製造商和分銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量，或者允許我們對任何與我們的一些美國供應商類似的第三方索賠依賴習慣賠償保護。
此外，由於我們的許多供應商都在美國以外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們在可接受的條款下獲取必要產品的能力，包括：
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亞洲或國外的政治、社會和經濟不穩定以及戰爭或其他國際事件的風險； |
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有利於當地企業的關税和保護主義法律和商業慣例； |
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在遵守進出口法律、法規要求和限制方面存在困難； |
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由於國外或國內勞動力短缺、減速或停工而導致的進口運輸延遲；以及 |
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當地法律未能提供足夠程度的保護，防止侵犯我們的知識產權。 |
例如，在2018年第一季度，美國海關和邊境保護局(“CBP”)對公司實施了增強的綁定要求，其級別相當於每批貨物商業發票價值的三倍。雖然公司已獲得免除粘合要求的寬免，但CBP可能會對公司施加其他要求，使公司進口產品更困難或更昂貴。如果我們無法從中國大陸和臺灣進口產品，或者無法以具有成本效益的方式從中國大陸和臺灣進口產品，我們可能會對我們的業務造成無法彌補的損害，並被要求大幅縮減我們的業務，申請破產或停止運營。
有時，我們可能還需要訴諸行政和法院訴訟，以加強我們對外國供應商的法律權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國大陸享有的法律保護水平以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能更難。
我們依賴第三方送貨服務及時一致地將我們的產品交付給客户，我們與這些第三方中的任何一個的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的產品發貨依賴於第三方，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續，或者根本不確定。運輸成本不時增加，可能還會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。任何增加的運輸成本都可能通過增加我們的經營成本和降低毛利率來損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們還利用各種運輸方式進行進貨和出貨物流。對於進境物流，我們依賴卡車運輸和海運承運人，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出站物流，我們依賴於“小於卡車負載”(“LTL”)和基於產品和數量以及客户交貨要求的包裹運費。這些出境運費成本每年都在增加，未來可能還會繼續增加。我們還運輸一些超大的汽車零部件，這可能會引發第三方送貨服務的額外運輸成本。任何費用的增加或LTL使用的任何增加都會增加我們的運輸成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停產、財務或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應還是任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人將產品發運給我們的客户。由於訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低以及訂單處理和產品交付過程中的延遲，更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，並且我們可能無法根據對我們有利的條款及時聘用替代承運人，或者根本無法聘用替代承運人。
如果燃料、塑料和鋼材等商品價格上漲，我們的利潤可能會減少。
我們的第三方送貨服務不時增加燃油附加費，這種增加會對我們的利潤產生負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們的價格，我們銷售的零部件材料的價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價來收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會取代成本較低的材料來維持定價水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果我們無法應對與國際運營相關的挑戰，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。
我們在菲律賓維持國際業務運營。這個國際運營包括開發和維護我們的網站，我們的主要呼叫中心，以及銷售和後臺支持服務。我們面臨着一些特別與我們的國際業務相關的風險和挑戰。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，這可能會限制我們的業務增長，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：
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人員編制和管理國外業務的困難和成本，包括因裁員而對我們與員工的關係造成的任何損害； |
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當地勞動慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制； |
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政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險； |
如果我們的履行操作被中斷了很長一段時間，或者不足以滿足增加的需求，我們的銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的成功取決於我們成功接收和履行訂單以及及時將我們的產品交付給客户的能力。我們汽車碰撞部件產品的大部分訂單都來自我們在配送中心的庫存，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都是在這裏執行的。增加的需求和其他考慮因素可能要求我們將來擴大我們的配送中心或將我們的履行業務轉移到更大的設施或其他設施。如果我們不成功地擴展我們的履行能力以應對需求的增加，我們的銷售額可能會下降。
此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的損害或中斷。我們目前沒有在我們的履行中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以賠償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能會增加履行成本。在任何重要的時間段內，我們的履行運營中的任何中斷，包括由於擴展我們的現有設施或將運營轉移到新的設施而導致的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們依賴帶寬和數據中心提供商和其他第三方向客户提供產品，這些第三方提供的服務中的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務，導致我們失去客户。
我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或託管服務(即容納和提供對我們服務器的互聯網訪問的服務)的任何中斷，或者這些第三方提供商未能處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制，這增加了我們對他們提供的服務的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進我們電子商務平臺的要素。我們已經經歷並期望繼續經歷這些元素在服務和可用性方面的中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統也在很大程度上依賴於電力供應，而電力也來自第三方供應商。如果我們遇到大停電，我們將不得不依靠後備發電機。這些備用發電機可能在重大停電期間不能正常運行，在重大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統，即使是短暫的停電，也可能會因備用發電機之間的開關引起的功率波動而中斷。這可能會中斷我們的業務並導致我們失去客户。
對我們IT基礎設施的安全威脅可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務
我們的技術和網絡基礎設施保持安全，並被客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能
容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。作為汽車售後零部件的領先在線來源，我們可能會面臨試圖滲透我們的網絡安全(包括我們的數據中心)的網絡攻擊，破壞或以其他方式禁用我們的網站和在線市場網絡，盜用我們或我們客户的專有信息，其中可能包括個人身份信息，或導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功，任何這些攻擊都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。
此外，我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，以保護其個人數據遭到泄露的任何客户，恢復客户對我們的信心，並對我們的信息系統和管理流程進行更改，以解決安全問題並遵守適用的法律和法規。此外，我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能受到政府執法行動和私人訴訟的影響。
此外，我們遵守PCI理事會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)。PCI DSS包含關於我們圍繞個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全性的合規指南和標準。我們不能確定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或來自已知惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件的安全漏洞。在任何中斷導致信息丟失、損壞或挪用的情況下，我們可能會受到來自客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他人的索賠的重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能很重要。例如，我們最近被要求從PCI數據安全標準2.0過渡到PCI數據安全標準3.2。我們正在符合新標準的過程中，我們預計在今年完成。不能保證我們能夠符合這些新標準，如果我們不符合這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，並經歷支付卡交易成本的大幅增加。此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，並在進入壁壘有限的行業中運營，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能更好地利用不斷增長的電子商務汽車零部件市場。
汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層次和重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商展開競爭，這些零售商向DIY或DIY-FOR-Me客户細分市場提供原始設備製造商(“OEM”)和售後汽車零部件。當前或潛在的競爭對手包括：
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全國汽車零部件零售商，如Advance Auto Parts，AutoZone，Napa Auto Parts，Carquest，O‘Reilly Automotive和Pep Boys； |
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Amazon.com、eBay等大型在線市場； |
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製造商、品牌供應商和其他分銷商直接在線銷售給客户。 |
進入門檻低，當前和新的競爭對手可以相對較低的成本推出網站。我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更大的客户羣，更高的品牌認知度，以及比我們更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如，如果亞馬遜或eBay等在線市場公司擁有更大的客户羣，更大的品牌
如果我們獲得認可，並且比我們擁有更多的資源，那麼他們就會把更多的資源集中在售後市場汽車零部件市場的競爭上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經使用並可能繼續使用咄咄逼人的定價策略，並將比我們更多的財務資源投入到網站和系統開發上。我們預計，隨着互聯網使用和在線商務在全球範圍內繼續增長，未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇可能會導致銷售額下降、運營利潤率降低、盈利能力下降、市場份額喪失以及品牌認知度下降。
此外，我們還經歷了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在直接向客户銷售其產品。由於我們的供應商能夠以非常低的成本獲得商品，他們可以更低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到來自我們的供應商對我們現有和潛在客户的直接銷售的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自我們供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括銷售額下降、營業利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌認知度下降。我們已經實施並將繼續實施幾個戰略，試圖克服我們的供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售帶來的挑戰，包括優化我們的定價，繼續增加我們的自有標籤產品組合，以及改進我們的網站，這些可能不會成功。如果這些策略不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能以有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者無法保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。
為了擴大我們的業務，我們必須在持續的基礎上成功地提供廣泛的汽車零部件選擇，以滿足客户的需求，包括率先推出新的SKU。我們的汽車零部件被消費者用於各種目的，包括維修，性能，改進的美觀和功能。此外，要想取得成功，我們的產品必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測，我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們的產品不能滿足客户的要求，或者不能響應客户偏好的變化，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。
OEM對售後汽車零部件行業有效性的挑戰和知識產權侵權索賠可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。
OEM試圖使用對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或消除作為索賠主題的售後產品的銷售。原始設備製造商已經向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了這樣的要求。我們在過去收到過，我們預計將來可能會收到聲稱我們銷售的某些產品侵犯了OEM或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權的通信。例如，經過大約三年半的訴訟和相關的成本和費用，2009年4月16日，我們與福特汽車公司和福特全球技術有限公司達成和解協議，結束了福特對我們發起的兩項與專利侵權索賠有關的法律訴訟。美國專利和商標局的記錄表明，OEM正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。例如，在過去一年中，CBP指控該公司進口的某些修理格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。雖然該公司認為商標不能對其強制執行，但該公司已停止進口某些汽車格柵，以避免其供應鏈中斷。如果公司無法與CBP達成和解，或以其他方式找到具有成本效益的替代方案來購買某些售後市場格柵，我們可能無法銷售此產品類別的某些產品類別，從而可能導致收入下降。此外，在原始設備製造商成功獲得和執行其他知識產權的情況下，我們可能被限制或禁止銷售其他可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能導致由於新的進口要求、增加的港口和承運人費用和法律費用、不利判決或和解或我們為解決此類索賠或滿足任何判決所需的商業慣例的變化而導致的業務成本增加。例如，在2019年上半年，由於CBP的不法行為，我們產生了大約365美元的港口和承運人費用以及法律費用
查封和公司與CBP的訴訟。訴訟或監管執法也可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的商業行為，或者以其他方式增加我們的成本，損害我們的業務。我們可能無法維持足夠的保險覆蓋範圍，以涵蓋可主張的索賠類型。如果對我們提出成功的索賠，可能會使我們承擔重大責任。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能會失去客户。
我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權(例如我們專有的後端訂單處理和履行代碼和流程)對我們的成功很重要。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否已經採取了足夠的措施來保護我們的專有權利，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的專有權利可能會被侵犯或挪用，並且我們可能需要花費大量費用來保護它們。過去，我們曾提起訴訟，以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不確定的，而起訴這類訴訟的成本可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，以及幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而，任何註冊可能不足以覆蓋我們的知識產權或保護我們免受他人侵犯。有效的商標、服務標記、版權、專利和商業祕密保護可能不是在我們的產品和服務可能在網上可用的每個國家都可用。我們目前還擁有或控制多個互聯網域名，包括www.usautoparts.net、www.carparts.com、www.autopartswarehouse.com和www.jcwhitney.com，並已投入時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家保護這些域名或獲取或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和保持品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。
我們依賴關鍵人員，可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。
我們的業務在很大程度上依賴於高技能的管理人員、技術人員、管理人員、銷售人員、營銷人員和呼叫中心人員的個人努力和能力。對這些人才的競爭是激烈的，我們不能保證我們能夠成功地吸引和留住這些人才。任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工都可能損害我們的業務和運營結果。
由於我們的國際業務，我們有外匯風險。
我們從亞洲供應商購買的汽車零部件是以美元計價的；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們的報告結果和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元相對於我們國際地區的貨幣逐年走弱，我們的綜合毛利和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣，我們在菲律賓的運營費用一般以菲律賓比索支付，隨着匯率波動，可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們的產品目錄數據庫被盜、挪用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建大致相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。
我們投入了大量資源和時間來構建和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式進行維護，根據車輛品牌、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用程序。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢，既能推動網站流量，又能讓客户快速找到他們需要的產品，從而將流量轉化為收入。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或被盜，或者我們的產品目錄將繼續充分運行，沒有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能開發與我們類似或比我們更全面的目錄或數據庫，而不會侵犯我們的權利。在我們的產品目錄損壞或被盜、複製或以其他方式複製到
與我們競爭，無論合法與否，我們可能會失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。
我們的電子商務系統依賴於開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。
我們在整個Web屬性和支持基礎設施中使用開源軟件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，儘管我們創建了專有程序。開源軟件由軟件開發人員的一般社區根據各種開源許可證(包括GNU通用公共許可證(“GPL”)進行維護和升級。這些開發人員沒有義務在將來維護、增強或提供對此軟件的任何修復或更新。此外，根據GPL和其他開放源碼許可證的條款，我們可能被迫向我們內部根據這些許可證開發的公共源代碼發佈。此外，如果這些開發人員中的任何人將他人的任何代碼貢獻給我們使用的任何軟件，我們可能會面臨知識產權侵權的索賠和責任，並且還可能被迫對此軟件的代碼庫進行更改，或將此軟件替換為內部開發的或商業許可的軟件。
系統故障(包括由於自然災害或其他災難性事件導致的故障)可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。
如果現有或潛在的客户無法訪問我們的網站，或者我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施的性能不能令客户滿意，我們的銷售額將會下降，我們可能會失去現有的或潛在的客户。任何Internet網絡中斷或我們網站的問題都可能：
我們在過去經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信未來可能會不時發生這種情況。我們的系統和運營也容易受到多種來源的破壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，如地震、颱風、火山噴發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、斷電、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和我們的大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於南加州，一個地震活躍的地區。我們還在菲律賓保持離岸和外包業務，該地區過去曾遭受颱風和火山噴發。此外，由於電力供應有限，以及最近該州南部地區發生火災，加利福尼亞州過去曾經歷過停電。此類停機、自然災害和類似事件可能會在未來再次發生，並可能擾亂我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響。儘管我們系統的關鍵部分是宂餘的，並且備份副本是異地維護的，但並不是所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有有效的正式災難恢復計劃，並且可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能發生的損失。我們的技術基礎設施的任何實質性中斷都可能導致我們的業務中斷或延遲以及數據丟失，或者使我們無法接受和履行客户訂單或及時運營我們的網站，或根本無法接受。
與我們的股本相關的風險
我們的普通股價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來損失。
科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大，近期股價和交易量變化劇烈。我們普通股的交易價格可能會波動很大，除其他因素外，本報告中描述的風險因素和
其他超出我們控制的因素，如投資者認為與我們相當的公司的運營或估值波動，我們滿足分析師預期的能力，我們的交易量，維權投資者的活動，任何股票回購計劃的影響或互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢。
自2007年2月完成首次公開發行至2019年6月29日，我們普通股的交易價格一直波動，從每股12.61美元的高點到每股0.88美元的低點不等。我們也經歷了普通股交易量的大幅波動。與我們的表現無關的一般經濟和政治條件也可能對我們的普通股價格產生不利影響。過去，在上市公司的證券市場價格波動過後，往往會提起證券集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法預測任何這類訴訟如果發起的最終結果。任何此類訴訟的發起或不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法保持符合納斯達克的繼續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場(“NASDAQ”)退市。
納斯達克除其他要求外，還規定了包括最低出價和公開上市要求在內的連續上市標準。我們的普通股價格必須在1.00美元或以上交易，以符合納斯達克繼續在納斯達克上市的最低出價要求。如果我們的股票在超過連續30個工作日的時間內以低於1.00美元的出價交易，納斯達克可能會向我們發出不符合最低出價上市標準的缺陷通知。雖然我們的普通股最近沒有低於1.00美元的交易，但如果我們的普通股的收盤價未能滿足納斯達克的最低收盤價要求，或者如果我們無法滿足納斯達克的任何其他適用要求，並且我們無法重新獲得合規性，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。
我們普通股的任何退市都可能對我們普通股的市場流動性造成不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續經營而獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、客户、供應商和員工失去信心。
我們現有優先股的權利、偏好和特權可能會限制我們的財務和運營靈活性，並可能稀釋我們的普通股股東。
2013年3月，我們的董事會在我們的公司註冊證書的授權下，建立了一系列優先股，我們的A系列可轉換優先股，這些優先股擁有比我們的普通股股份更高的各種權利、優惠和特權。A系列可轉換優先股的股息按季度支付，但須滿足某些條件，以現金、普通股或由我們董事會確定的現金和普通股的任何組合每年每股0.058美元的比率支付。雖然我們可能在當選時，在滿足某些條件的情況下，以現金或普通股形式支付A系列可轉換優先股的任何應計但未付股息，但我們可能無法滿足支付普通股股息的必要條件，在這種情況下，我們將被要求以現金支付該等應計但未付股息。在這種情況下，我們將被要求使用現金，否則將用於資助我們正在進行的業務，以支付這些應計但未支付的股息。在我們支付普通股股息的程度上，正如我們在某些以前的時期所做的那樣，我們不是A系列可轉換優先股持有人的普通股股東的所有權百分比將被稀釋。我們的A系列可轉換優先股最初可轉換為2，770，687股普通股，在A系列可轉換優先股轉換的範圍內，未轉換A系列可轉換優先股的普通股股東的普通股所有權百分比將被稀釋。
我們未來的運營業績可能會波動，可能無法滿足市場預期。
我們預計，由於各種因素，我們的收入和運營業績將繼續在每個季度波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。可能導致我們的經營業績繼續波動的因素包括，但不限於：
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我們吸引訪客訪問我們的網站並將這些訪客轉化為客户的能力，包括基於我們與不同搜索引擎成功合作的能力，將訪客吸引到我們的網站； |
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我們通過第三方在線市場成功銷售產品的能力或這些市場中任何價格上漲的影響； |
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來自運營歷史更長、客户羣更大、品牌認知度更高、以比我們更低的成本和更多的資源獲得商品的公司的競爭，如第三方在線市場和我們的供應商； |
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我們在不顯著提高價格或降低服務水平的情況下維持和擴大我們的供應商和分銷關係的能力； |
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我們有能力準確預測我們產品的需求，按照市場價格為我們的產品定價，並保持適當的庫存水平； |
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可能影響汽車零部件售後市場或部分市場生存能力的侵權行為； |
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政府有關使用互聯網進行商業的法規，包括現有税收法規在互聯網商務中的應用以及税收法規的變化； |
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與擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及 |
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對一般和汽車零售環境產生不利影響的宏觀經濟條件。 |
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，或者不遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。
雖然管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年6月29日起生效，但我們在過去，也可能在未來，對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條。如果我們不能適當地維護有效的財務報告內部控制系統，它可能會影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表的能力，從而公平地呈現我們的財務狀況和經營成果。任何此類缺陷或弱點的存在，即使得到補救，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性喪失信心，可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此類缺陷或重大弱點也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。
我們的特許文件可能會阻止收購努力，這可能會阻礙您獲得股票收購溢價的能力。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。這些規定包括以下內容：
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我們的董事會被授權在未經股東事先批准的情況下，創建和發行可用於實施反收購裝置的優先股； |
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董事提名或可在股東會議上採取行動的提案需要提前通知； |
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我們的董事會是這樣分類的，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的，這可能會使獲得我們大多數有表決權股票控制權的人更難替換我們的全部或大多數董事； |
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禁止股東通過書面同意採取行動，但與董事會批准的行動有關的除外； |
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股東特別會議只允許由我們的董事會主席，我們的首席執行官或我們的大多數董事會召開； |
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股東只有在收到當時有權在選舉董事時投票的所有流通股持有人至少66 2/3%的投票權後，才能修改我們章程的某些規定，作為單一類別一起投票。 |
我們不打算為普通股支付股息。
我們目前預計在可預見的未來不會支付普通股的任何現金股息。
一般市場和行業風險
經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和運營業績產生不利影響。
我們銷售售後汽車部件，包括用於維修和維護的碰撞和發動機部件，用於提高性能或改善美觀的高性能部件，以及增加功能或增強車輛功能的附件。對我們產品的需求已經並可能繼續受到總體經濟狀況的不利影響。在經濟衰退的情況下，消費者經常推遲定期的車輛維護，並可能放棄購買不必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的需求減少
總體而言。消費者也會推遲購買新車，這會立即影響性能部件和配件，這些通常是在汽車使用壽命的前六個月購買的。此外，在經濟不景氣期間，一些競爭對手可能會在定價方面變得更加激進，這將對我們的毛利率造成不利影響，並可能導致我們的股票價格出現大幅波動。某些供應商可能會退出該行業，這可能會影響我們採購部件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商會提高價格以利用有限的競爭優勢。
我們業務的季節性增加了我們的運營壓力。
我們歷來經歷過在冬季月份碰撞部件銷量較高的情況，因為惡劣的天氣和危險的道路條件通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看，發動機部件和性能部件和配件在夏季的幾個月裏銷量較高，因為消費者有更多的時間進行選修性項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間裏，温暖的天氣有利於此類項目。在政府退税後，我們也經歷了需求增加的情況。如果我們沒有足夠數量的庫存或重新儲備受歡迎的產品，以致我們無法滿足不斷增長的客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們因預期需求增加而積壓產品，我們可能會被要求大幅減價或核銷，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。
車輛行駛里程、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種更換部件的意願都有波動，可能會減少，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中是否願意接受各種類型的更換部件。減少行駛里程減少事故數量和對碰撞部件的相應需求，減少車輛的磨損，相應減少對車輛修理和更換或發動機部件的需求。如果未來消費者減少駕駛和/或事故率下降，則由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛員輔助技術的進步或其他原因，我們的銷售可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們將被要求徵收和支付更多的銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們以往只對加利福尼亞州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户發貨徵收銷售税或其他類似税。然而，根據最高法院最近在南達科他州訴Wayfair案中的裁決，公司現在將被要求在任何通過立法要求州外零售商徵收銷售税的州徵收銷售税，即使他們沒有實際聯繫。我們在歷史上享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些税收義務。通過在其他州徵收銷售税，我們將失去這一競爭優勢，因為我們客户的總成本將增加，這可能會對我們的銷售產生不利影響。
此外，如果我們未能在一個司法管轄區收取和匯款或支付所需的銷售或其他税收，或者沒有資格或註冊在要求我們這樣做的司法管轄區開展業務，或者如果我們過去沒有這樣做，我們可能會面臨税收、費用、利息和罰款方面的重大責任。如果各個司法管轄區對我們的業務活動施加新的税收義務，我們在這些司法管轄區的銷售額和淨收入可能會大幅下降，這可能會損害我們的業務。
如果我們不對技術變化做出響應，我們的網站可能會過時，我們的財務業績和條件可能會受到不利影響。
我們維護的網站網絡需要大量的開發和維護工作，並且會帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應性、功能和功能。互聯網和電子商務行業的特點是快速的技術變革，新的行業標準和做法的出現，以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要獲得新興技術的許可，增強我們現有的
我們將繼續開發新的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步和新興的行業和監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和交付期，而我們未能做到這一點可能會損害我們的業務和運營結果。
現有或未來的政府法規可能會使我們在業務運營中面臨責任和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們的產品和服務的需求。
我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及監管一般企業和互聯網、電子商務和某些環境法律的法律法規。可能會對互聯網採取額外的法律法規，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前尚不清楚現有法律如何適用於互聯網和電子商務，例如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法入侵、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的法律。在我們擴展到國際市場的程度上，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法規可能與美國的法律法規有實質性的不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們的業務的現有法律和法規的解釋或適用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，其中包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、損害賠償或其他責任，要求我們的業務運營和做法進行代價高昂的改變，以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能無法維持足夠的保險覆蓋範圍，以涵蓋此類法規可能導致的索賠或責任類型。
我們可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。
日益增長的政治和科學情緒是，全球氣候模式正在受到地球大氣中温室氣體水平增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，温室氣體排放使地球大氣層變暖。這些變暖的天氣條件可能導致對汽車零部件的需求總體上減少。此外，美國的政策制定者仍在考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。頒佈的法律直接或間接影響我們的供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存可用性、銷售成本、運營或對我們銷售的產品的需求)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的顯著提高，或可能對車輛和汽車燃料施加的對二氧化碳排放的新的聯邦或州限制，可能會對車輛的需求、年行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要我們或我們的供應商額外支出。我們無法對這些變化做出響應，可能會對我們的產品和我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
如果對中國進口產品徵收高額關税或其他限制，或者中國採取了任何相關的反措施，我們的收入和運營結果可能會受到實質性損害。
如果對中國進口產品徵收高額關税或其他限制，或者中國採取了任何相關的反措施，我們的收入和經營結果可能會受到實質性損害。2018年，特朗普政府對數千種商品徵收關税，包括某些汽車零部件。因此，我們向美國進口的某些汽車要按進口貨物的成本徵收10%的關税。由於這些關税，我們可能需要提高價格，這可能會導致客户流失，損害我們的經營業績。此外，特朗普政府繼續發出信號，表示可能會改變中美之間的貿易協定和條款，包括限制與中國的貿易，並可能對從中國進口的商品徵收額外關税。如果對我們產品的進口徵收更多的關税，或者中國採取報復性貿易措施，或者
其他國家為了應對現有的或未來的關税，我們可能被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的運營，其中任何一項都可能對我們的收入或運營業績造成實質性損害。
ITEM 2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
None.
ITEM 3.高級證券違約
None.
ITEM 4.礦山安全披露
不適用。
ITEM 5.其他資料
None.
ITEM 6.陳列品
以下展品隨附存檔或通過引用下面所示的位置合併：
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證明號
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説明
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10.1+
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美國汽車零部件網絡公司下的2019年績效現金獎勵協議表格2016股權激勵計劃
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10.2+
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美國汽車零部件網絡公司下的2019年績效限制股票單位獎勵協議形式2016股權激勵計劃
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10.3+
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美國汽車零部件網絡公司向董事授予限制性股票單位的通知表2016股權激勵計劃
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10.4+
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2019獨立董事薪酬計劃
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31.1
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1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條所要求的首席執行官的證明
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31.2
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1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條所要求的首席財務官的證明
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32.1
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節所要求的首席執行官認證
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32.2
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根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節要求的首席財務官認證
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101.INS
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XBRL實例文檔
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101.SCH
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XBRL Taxonomy Extension Schema文檔
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101.CAL
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XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔
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101.DEF
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XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
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101.LAB
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XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document
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101.PRE
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XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔
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+
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表示管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署10-Q表格報告，並正式授權。
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Date:
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August 9, 2019
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美國汽車零部件網絡公司
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By:
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/s/Lev Peker
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Lev Peker
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首席執行官
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(首席執行官)
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By:
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/s/David Meniane
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David Meniane
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首席財務官兼首席運營官
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(首席財務會計幹事)
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