4，000，000股普通股

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根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書， 我們將以每股普通股0.75美元的價格提供至多4，000，000股我們的普通股。除非另有説明，本招股説明書補充中提及的 美元應指美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “trx”。2019年8月8日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股最後一次報告的售價是每股1.01美元 。

我們的承銷商在“盡力而為” 的基礎上出售普通股。承銷商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將盡其最大的 努力出售所提供的普通股。請參閲本招股説明書附錄 S-25頁開始的“承銷”，瞭解有關我們與承銷商的安排的更多信息。沒有安排在託管、 信託或類似安排中接收資金。沒有最低報價要求。我們將承擔與提供相關的所有費用。

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。在 作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書補充資料S-6頁開始的“風險因素”，以及我們的基礎招股説明書和通過引用納入本招股説明書補充 和基本招股説明書的文件中包括的任何 其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年8月13日左右將普通股交付給買家 ，僅通過託管信託公司的設施以賬面錄入的形式交付。

獨家經營圖書經理

R.F.Lafferty&Co.，Inc.

本招股説明書副刊日期為2019年8月9日。

目錄

招股説明書

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書補充以及我們向 證券交易委員會(“SEC”)提交的通過引用併入本招股説明書補充的文件包含 “證券法”第27A節和“交易法”21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述反映了我們對未來計劃、意圖或預期的當前看法。這些前瞻性陳述可能包括在此 或通過引用納入本招股説明書補充，特別包括關於我們的計劃、戰略 和前景的陳述，並且可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”目標“、”潛在“等術語來識別，或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信我們的計劃， 意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃，意圖或期望。

可能導致實際結果與我們在本招股説明書副刊中做出的前瞻性陳述大不相同的重要因素 在本招股説明書副刊的“風險因素”標題下以及我們已經或將要提交給證券交易委員會的報告中闡述，這些報告通過引用 併入本文，包括這些 報告中標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述， 在本招股説明書補充中的“風險因素”標題下的警告性陳述以及我們已提交或將要提交給證券交易委員會的報告中都明確限定了它們的全部 ，這些報告通過引用併入本文，包括這些報告中標題為“風險 因素”和“前瞻性陳述”的陳述，在這些報告中，我們披露了與我們的業務相關的重大風險 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，警告性陳述確定了重要的 因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔 在本招股説明書補充內容發佈之日後更新任何前瞻性陳述的義務，以符合這些陳述 以反映意外事件的發生，除非適用法律要求。您應完整閲讀本招股説明書補充 和通過引用合併的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、 業績和成就可能與我們的預期存在實質性差異。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。

對美國投資者關於礦物 資源估計的警告

作為阿爾伯塔省的公司，坦桑尼亞黃金公司，前身為坦桑尼亞 Royalty勘探公司(“公司”)，受加拿大證券 管理人發佈的某些規則和法規的約束。本公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)向英國 哥倫比亞、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交Form 20-F年度報告作為其年度信息表(“AIF”)。 根據AIF的提交要求，公司需要提供有關其屬性的詳細信息，包括 礦化、鑽探、採樣和分析、樣品安全性以及礦產資源和礦產儲量估計(如果有的話)。 進一步，公司可能使用加拿大證券法規允許的“已探明礦物儲量”或“可能的 礦物儲量”或“測量的礦物資源”、“指示的礦物資源”和“推斷的 礦物資源”等術語來描述其財產。

告誡美國投資者不要假定“已探明礦產儲量”或“可能礦產儲量”或“測量 礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”類別中的任何部分 將被轉換為儲量(如果有)。此外，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，並且不允許 在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。NI 43-101 中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7，SEC工作人員對此進行了解釋，礦化 不能歸類為美國報告的“儲量”，除非在確定儲量時 礦化可以經濟和合法地生產或開採。在 其他事項中，所有必要的許可證都必須在手中或即將頒發，以便根據SEC的指導方針將礦化材料 分類為儲量。此外，NI 43-101允許披露礦化的“包含盎司”。 相反，SEC工作人員只允許發行人報告礦化就地噸位和品位，而不參考單位 措施。

告誡美國投資者不要假定任何部分 或所有被確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的礦藏都將被轉換為SEC行業指南7中定義的儲量。此外，“推斷 礦產資源”對於其存在以及經濟和法律的可行性具有很大的不確定性。不能 假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券 立法，推斷的礦產資源估計可能不構成可行性或預可行性研究或經濟 研究的基礎。提醒美國投資者不要假設推斷的礦產資源的部分或全部存在，或者在經濟上 或法律上可開採。

為便於澄清，本公司沒有包含SEC證券法規定義的“已證明 (測量)儲量”或“可能(指示)儲量”的財產。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充部分是 我們利用“擱置”註冊過程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明流程，我們 可能會不時提供最多15，000，000美元的我們的普通股、購買普通股的權證，以及由 普通股、權證或這些證券的任何組合組成的單位在一次或多次交易中出售。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此次發行我們的普通股 的信息，這兩份文件捆綁在一起：(1)本招股説明書補充，其中描述了 本次發行普通股的具體細節；以及(2)2018年9月5日隨附的基本招股説明書，包括在我們的註冊表格F-3中的 聲明(證券交易委員會文件編號：333-226949)，其中提供了關於我們的普通股、購買 普通股、債務證券和由普通股、認股權證或債務證券或這些證券的任何組合組成的單位的一般信息 以及其他信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致 ，您應依賴本招股説明書補充。然而，如果其中一份 文件中的任何聲明與具有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致，例如，通過引用 併入本招股説明書補充中的文件，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明 ，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充，以及隨附的 基本招股説明書、本招股説明書中通過引用合併的文件和基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面 招股説明書。您還應 閲讀並考慮本招股説明書補充部分及附帶的 基本招股説明書中提及的文檔中的信息，這些招股説明書標題為“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporate of Specific Information by reference”。當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書補充和 基礎招股説明書的總和。您應僅依賴本招股説明書補充 中包含或引用的信息，或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們和承銷商 都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。

我們不會在任何不允許要約或招攬的司法管轄區或作出 要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向其作出要約或招攬的任何人發出出售此 招股章程補充所涵蓋的證券的要約。

本招股章程補充資料、通過引用納入本招股章程補充資料的文件 ，以及我們已授權用於 與本發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自日期是準確的，無論相應的 文件的交付時間或本招股説明書補充資料涵蓋的任何證券銷售時間。您不應假定 包含在本招股説明書補充中或通過引用納入本招股説明書或我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息 在除相應日期以外的任何日期均屬準確。

我們普通股的購買者被告知，沒有任何普通股 將有資格在加拿大的任何司法管轄區進行分銷，並且不能通過多倫多 證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，或在加拿大的任何司法管轄區內進行交易。通過購買本協議項下的普通股， 其每名購買者將被視為已向本公司陳述並保證(I)該購買者(I)僅為其自身賬户和投資目的而收購 證券，而不是為了出售或為了在加拿大分銷 ，以及(Ii)目前無意通過多倫多證券交易所或 任何其他加拿大證券交易所的設施或加拿大司法管轄區內的其他方式出售證券，並且目前沒有任何理由預期

在本招股説明書補充中，“我們”、“公司”和“坦桑尼亞”是指坦桑尼亞黃金公司及其子公司， ，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示了有關我們的某些信息、此產品 以及本招股説明書補充中其他地方以及我們通過引用合併於本招股説明書 補充中的文檔中的信息。本摘要不完整，也不包含您在投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。在您閲讀完本摘要後，為了充分了解本公司和本發行及其對您的影響， 您應該仔細閲讀本招股説明書的整個補充和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括從S-6頁開始的本招股説明書補充中“風險因素”標題下提到的信息 和任何相關的免費撰寫招股説明書 以及我們通過引用合併到本招股説明書補充中的其他文件，包括我們的 財務報表和本招股説明書副刊所屬的註冊聲明的證物

我公司

坦桑尼亞黃金公司，前身是坦桑尼亞皇家勘探 公司，最初以“424547阿爾伯塔有限公司”的名稱註冊成立。1990年7月5日在艾伯塔省 根據“企業公司法”(艾伯塔省)。1991年8月13日 更名為“譚嶺勘探公司”。公司名稱於2006年2月 28日再次更名為“坦桑尼亞版税勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東批准更名為坦桑尼亞黃金公司。 更名為坦桑尼亞黃金公司，於2019年4月17日在加拿大阿爾伯塔省生效。更名 自2019年4月22日開盤時已被證券交易所認可。本公司還根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省 註冊為省外公司，並根據“商業公司法”(安大略省)在 安大略省註冊為省外公司。

本公司主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西22號東塔22號3400套房阿德萊德 中心，電話號碼是(844)364-1830. 我們在http://www.tangoldcorp.com.上維護着一個網站，網址是：Adelaide Street West，22 Adelaide Street West，Suite3400，Ontario M5H 4E3 Canada，電話號碼是(844)364-1830. 我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書補充的一部分。

該公司在坦桑尼亞的巴克裏夫僱用了11名全職員工， 在坦桑尼亞的Dares Salaam僱用了一名全職員工。此外，公司執行主席詹姆斯·辛克萊先生 通過辛克萊金融公司聘用的三名 員工為公司提供一定的管理和行政服務。Sinclair Financial由公司按成本報銷所提供的行政和管理 服務。辛克萊金融和公司之間沒有關於這一安排的正式協議。

我們的目標

本公司是一家礦產資源公司，具有勘探階段 屬性，從事未來自然資源屬性的權益收購和勘探，以及 有必要的那些屬性的可能開發。公司將自己的資源用於 礦產的初步評估，在選定的情況下，如果有正當理由，本公司與其他 公司簽訂合資協議，進一步勘探這些礦產，以換取年度租金/期權付款和後期生產使用費 付款，或以直接開發礦山為目的，從銷售黃金和其他開採的 材料中賺取收入。目前，公司的礦產資源活動沒有產生任何收入。

該公司的主要興趣領域是通過與坦桑尼亞國家礦業公司(“Stamico”)的合資企業 勘探和開發位於坦桑尼亞的Buckreef項目， 是坦桑尼亞聯合共和國能源和礦業部下屬的一家全資政府企業， 公司擁有該項目55%的權益，Stamico擁有45%的權益。雖然公司還有其他項目，但公司 參與這些項目僅限於維護和維護。

供品

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定 是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下討論的風險因素以及我們截至2018年8月31日提交給SEC的截至2018年8月31日的Form 20-F年度報告中“Part I.Item 3.Key Information-D.Risk Factor”中所包含的風險因素，以及後續提交給SEC的文件中反映的對我們的風險因素的任何修改 或更新。 在此通過引用將其全文併入本文。如果我們 SEC備案文件中描述的任何風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前還不知道的其他風險和不確定因素 或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

與公司有關的風險

公司自成立以來已發生淨虧損，預計虧損還將繼續。

公司自成立以來一直沒有盈利。在截至2018年8月31日的 會計年度，公司的綜合虧損為6，897，397加元，累計赤字為103，263，959加元。 在截至2019年5月31日的9個月中，公司的綜合虧損為3，506，328加元，累計虧損為108，132，543加元。 本公司從未產生收入，並且在其中一處房產投入生產之前不會產生收入。{br

公司需要額外的資本。

截至2018年8月31日，公司現金約為426，062加元 ，營運資本不足約為12，010，685加元。截至2019年5月31日，公司現金約為1，158，689加元， ，營運資本不足約11，709，505加元。該公司將繼續招致勘探和開發 成本，以資助其運營計劃，並需要籌集資金在巴克裏夫礦建造一個採礦工廠。歸根結底， 公司繼續其勘探活動的能力部分取決於公司開始運營 併產生收入的能力，或通過合資企業、債務融資、股權融資、生產分享協議 或這些或其他手段的某種組合獲得融資的能力。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東。 傳統上，公司一直依靠發行可轉換為股權證券的股權證券和債務證券 來籌集資本。不能保證公司可以繼續以這種方式籌集資金。此外，發行 可轉換為股權證券的股權證券或債務證券將產生稀釋效應。

對公司持續經營能力的嚴重懷疑。

基於公司目前的資金來源，並考慮到 截至2019年5月31日的週轉資金狀況和資本需求，這些因素表明存在實質性的 不確定性，這對公司持續經營的能力提出了重大質疑，並依賴於 公司籌集額外的債務或股權融資。公司必須在2019年財年獲得額外資金，才能 繼續開發和建設巴克礁項目。此外，公司目前正在與多家貸款機構談判項目融資 條款，公司相信這將導致公司獲得項目融資 ，以資助在巴克裏夫項目建造一個磨坊。但是，不能保證這些額外的資金 和/或項目融資將以商業優惠的條款獲得或獲得。

該公司沒有來自運營的現金流，並且在歷史上一直依賴於其運營的 股權融資收益。

公司目前的業務不產生任何收入 或現金流。公司物業的任何工作都需要額外的股權融資。如果公司向現有或新的合資夥伴尋求資金 ，其項目利益將被稀釋。如果公司尋求額外的股權融資， 增發股份將稀釋公司現有股東的當前利益。公司可能 無法獲得額外資金，以允許公司履行其對現有勘探財產的義務。 公司未能獲得此類額外融資可能導致進一步勘探 和開發的延遲或無限期推遲，並可能部分或全部喪失公司在某些資產中的潛在權益，或稀釋公司在某些資產中的權益 。

我們面臨訴訟，這可能會對我們的股東造成稀釋效應 ，並要求我們承擔法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”)向紐約州最高法院提起訴訟 ，除其他外，聲稱未允許Crede行使1，300，000股A系列認股權證收購3，100，751股普通股，違反合同 。A系列權證 連同B系列權證(A系列權證和B系列權證，統稱為“權證”)與2016年9月1日簽訂的證券購買協議 一起發行。作為對投訴的迴應，我們的律師就Crede 2018年1月19日的投訴與Crede的律師進行了通信 。2018年2月27日，Crede在沒有偏見的情況下駁回了對我們的投訴 。2018年3月12日，CRODE在紐約州最高法院對我們提起訴訟(索引編號651156/2018年)，聲稱違反合同(包括具體履行和禁令救濟)；宣告性的 判斷證券購買協議和認股權證是具有約束力的義務；以及，如果沒有下令強制和宣告性的 救濟，將給予補償性和懲罰性損害賠償，以及律師費用和未允許Crede行使 的費用{br2019年6月20日，紐約州最高法院 紐約州最高法院於2018年12月3日授予Crede簡易判決，要求根據B系列認股權證發行1，332，222股 普通股的具體履行動議，並宣佈免除證券購買協議和 認股權證的條款有效。我們打算對紐約州最高法院的裁決提出上訴。此外，此類決定 不影響我們針對Crede操縱市場的聯邦索賠，以及其他索賠，如下所述。

2018年5月10日，我們在美國紐約南區 法院提出申訴(案件編號18-Civ-4201)(“聯邦索賠”)，針對Crede及其部分 委託人，以及根據證券購買 協議在證券銷售中充當經紀人的Wellington Shields&Co，指控其中包括違反根據“交易法”頒佈的第10條和第10b-5條，違反第13條(D)項 。2018年7月17日，我們向紐約南區美國地區法院提交了 首次修改的申訴，除了在最初申訴中尋求的救濟 之外，我們還要求宣告性救濟證券購買協議和相關協議，包括認股權證， 基於違反“交易法”第29(B)條的規定， 無效。2019年3月26日，為響應 被告在聯邦索賠訴訟中駁回訴訟的動議，地區法院駁回了我們對被告的某些索賠，但允許 我們根據1934年“證券交易法”第10(B)節和據此頒佈的規則10b-5提出的索賠繼續 針對市場操縱 ，以及我們對Crede違反誠信和公平交易契約的索賠。

訴訟處於初始階段，發現已經啟動。 如果我們被迫允許Crede根據紐約州最高法院的 命令行使認股權證和/或受到損害，我們可能需要根據證券購買協議發行額外的普通股。 根據證券購買協議的條款，交易中可以發行的最大普通股數量 限制為21，704，630，其中10，344，4根據證券購買協議，我們還同意 根據註冊權協議註冊可能向Crede發行的普通股。額外發行 普通股將對我們的股東產生稀釋效應，支付損害賠償和法律費用可能會對 我們的財務狀況產生不利影響。

本公司已發放大量黃金和現金貸款，根據 持有人的選擇，這些貸款可轉換為我們的普通股，可通過發行黃金償還，由我們的資產擔保，並可能 每年續期。

為了為我們的運營和先前的勘探提供資金，我們已經發放了黃金 金條貸款和可轉換貸款。在2019年5月31日，我們的貸款餘額為7，382，563加元。其中，5，077，333加元 為黃金貸款形式，2，305，230加元為可轉換貸款形式。

黃金金條貸款的本金和利息可以在 持有人選擇時以現金、金條或可轉換為我們的普通股的方式償還。如果黃金貸款持有人選擇 以金條償還，而我們沒有金條，我們可能需要在公開市場上以 的方式購買金條以償還貸款。因此，如果黃金價格上漲，公司可能會面臨風險，我們需要 購買黃金來償還貸款。

此外，黃金金條貸款和可轉換貸款的持有人 可以選擇將此類貸款的本金和利息轉換為我們的普通股，行使價從每股0.26美元到 美元0.52美元不等。如果貸款持有人選擇將此類貸款的本金和利息轉換為我們的 普通股，這種轉換將產生稀釋現有股東所有權的效果。

此外，黃金和現金貸款由 公司的某些資產擔保，包括其CIL工廠、焊盤裝載量、焊盤上的黃金、Dore形式的黃金、計劃過程中的黃金和煉油廠的黃金。 如果發生違約，公司可能會失去對這些資產的權利，這可能會對其運營產生不利影響。

最後，這些貸款需要每年續期。雖然這些貸款持有者中有許多 每年都續借了貸款，但不能保證他們會繼續每年續借 貸款。

我們的權證和期權的行使價可能低於市場，並可能具有壓低我們普通股價格的 效應。在發行中出售普通股可能會引發某些已發行認股權證的某些反稀釋 調整。

關於我們之前的融資以及員工 和顧問的聘用，我們已經發行了權證和期權，其中一些可能有低於我們普通股當前市場價 的行使價。截至2019年7月31日，共有11，657，758股與權證和股票期權相關的普通股， 行使價為每股普通股0.27美元至1.10美元。這些行權價格可能具有壓低我們普通股的價格 的效果，直到這些認股權證和股票期權被行使和出售。

此外，在2014財年與JGB (Cayman)Weston Ltd.的融資有關。(“JGB”)，我們發出認股權證購買982，143股普通股，行使價為每股0.98美元，其中購買257，143股普通股的認股權證仍未發行(“JGB認股權證”)。如果我們在非豁免發行公開發行中以每股有效價格低於該認股權證的行使價出售普通股或普通股等價物 ，JGB認股權證提供 調整行使價和普通股數量。2019年4月 ，我們收到JGB的來信，要求根據JGB認股權證的無現金行權發行806，449股普通股 ，聲稱我們於2019年1月16日以每股0.2257美元的價格配售普通股，促使行權 價格重新調整為更低的行使價，並增加了受JGB認股權證約束的普通股數量。我們認為，2019年1月 16日普通股發行屬於豁免發行類別，因此不受 JGB認股權證重新定價的影響。2019年6月10日，我們向JGB發出通知，我們在非豁免交易中以每股 普通股0.72美元的價格發行普通股，這引發了JGB認股權證中的行使價和普通股數量規定的重新調整。2019年7月3日 ，JGB根據無現金行權行使其在JGB認股權證下收購85，127股普通股的權利。由於 這樣的練習的結果，JGB認股權證不再突出。

您可能會體驗到 您在發行中購買的普通股的發行價立即大幅稀釋。

本次發行中的每股發行價 將超過本次發行之前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設 總計4，000，000股普通股以每股0.75美元的價格出售，總收益約為3，000，000美元 ，扣除佣金和我們應支付的預計發行總費用後，您將立即體驗到每股0.54美元的稀釋 ，即每股0.75美元的發行價與截至2019年5月31日我們的預計有形賬面淨值0.21美元之間的差額 在以發行價實施此發行後，每股有形淨值為0.21美元 行使未償還股票期權和可轉換貸款可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分 ，以更詳細地説明如果您參與此 產品將導致的稀釋。

公司的勘探活動具有高度的投機性，涉及大量的 風險。

除了Buckreef項目外， 其他公司的所有財產都處於勘探階段，尚未建立已探明的礦產儲量。公司的 勘探工作可能不會以商業經濟的方式發現可開採的礦藏。可能有 有限的水可用，這對磨礦作業至關重要，並且可能由於惡劣的天氣條件而造成中斷。 本公司未來的運營(如果有的話)受與勘探 和開發、許可程序、安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、 污染和其他環境保護控制有關的各種現有法律和法規的約束。

本公司有不可保風險。

公司可能會遇到不可預見的危險，例如不尋常的 或意外的形成和其他條件。公司可能會對其無法投保或可能選擇不投保的污染、塌陷或危害 承擔責任。此類負債的支付可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響 。

公司依靠關鍵的管理人員。

公司運營和活動的成功在很大程度上依賴於 其管理層的努力和能力，包括我們的執行主席詹姆斯·E·辛克萊(James E.Sinclair)。投資者 必須願意在很大程度上依賴於他們的判斷力和判斷力。公司沒有與執行主席簽訂僱傭合同 。本公司不向執行主席提供關鍵人物人壽保險。

本公司可以説是一家被動的外商投資公司。

我們可能被描述為被動的外國投資公司(“PFIC”)。 如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。根據PFIC規則，對於任何應税 年，我們的被動收入或產生被動收入的資產超過指定水平，我們將被定性為PFIC ，用於美國聯邦所得税目的。這種描述可能會給我們的美國股東 帶來不利的美國税收後果， 其中可能包括對我們的普通股進行某些分派，並將出售我們的普通股所實現的收益 視為普通收入，而不是作為資本收益收入，並對銷售我們的普通股和某些分派的收益 收取潛在的懲罰性利息費用。

可能會進行某些選擇，以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響 ，但在某些 情況下，這些選擇可能對股東不利。PFIC規則極其複雜，我們敦促美國投資者諮詢獨立税務顧問， 我們將其歸類為PFIC的潛在後果。請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”和其他法律，可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止，並對我們的 業務產生不利影響。

本公司受“反海外腐敗法”( “FCPA”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)(“CFPOA”)以及其他法律的約束，這些法律禁止 法律規定的個人和發行人 為了獲得或保留業務而不正當地向外國政府及其官員和政黨支付或提供付款。我們的政策是實施保障措施，以阻止 我們員工的這些做法；但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能證明不太有效 ，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事公司可能要對其負責的行為。 任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，限制 某些司法管轄區的運營，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際的 或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，檢測、調查和解決 實際的或涉嫌的違規行為代價高昂，可能會消耗我們管理層的大量時間和精力。

與採礦業有關的風險

一旦開始商業生產，公司無法準確預測預計 或預可行性研究中預計的商業礦石數量是否會確定。

礦體是否具有商業可行性取決於公司無法控制的多個 因素，包括礦牀的特定屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近 ，以及礦物價格和政府法規，包括與許可、價格、 税、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規。本公司無法準確預測這些因素的確切影響 ，但這些因素的組合可能導致礦牀無利可圖。 本公司此時沒有產礦屬性。儘管本文中包含的礦產資源評估 已由公司編制 ，或在某些情況下已由獨立採礦專家編制、審核或驗證，但這些數量 僅為評估，存在以下風險：從礦產資源中回收金或其他礦物的特定水平 實際上無法實現，或已確定的礦化礦牀(如果有)將永遠不會符合商業可開採或可開採的 儲量的資格。

礦產資源的勘查和開發涉及重大風險。

礦產資源勘查是一項投機性業務， 風險很大。本公司已在Buckreef Project 上完成了多個鑽石和反循環鑽探項目，獨立的合格人員在分析Buckreef Project露天礦藏 的經濟意義時，使用當前的黃金價格對鑽探計劃的結果進行了審查。但是，礦藏的勘探和開發 涉及重大風險，即使是仔細的評估，經驗和知識的結合也不可能 消除。將需要大量支出，以進一步定位和/或升級礦產資源，從推斷類別 升級到測量和指示類別，修訂和/或升級最近建立的礦產儲量，發展冶金 流程，購買、建設和運行60tph試驗加工廠，並完成在巴克裏夫項目現場建設 採礦和加工設施的可行性研究。

公司可能無法在商業 可行的基礎上確定礦物的存在。

公司產生收入和利潤的能力(如果 有的話)預計將通過勘探和開發其現有財產以及通過收購新財產的利益 來實現。公司將需要產生大量支出，以試圖通過識別礦藏和通過鑽探和其他技術建立礦石儲量，開發從礦石中提取金屬的 冶金工藝，設計設施和規劃採礦作業，來建立採礦作業的經濟可行性 。項目的經濟可行性 取決於公司無法控制的許多因素，包括開採和生產所需礦物所需的成本 ，使用給定設施可以開採的礦藏總數， 礦藏與礦物使用者的距離，以及礦物在銷售時的市場價格。本公司現有的 或未來的勘探計劃或收購可能不會導致識別可獲利開採的礦牀。

該公司的勘探項目依賴顧問和工程師。

本公司一直依賴並可能繼續依賴顧問 提供勘探開發、施工和運營方面的專業知識。需要大量支出來建造礦山， 通過鑽探建立礦石儲量，開展環境和社會影響評估，發展冶金工藝 從礦石中提取金屬，在新屬性的情況下，在選擇 進行勘探的任何地點發展勘探基礎設施。公司可能無法發現足夠數量的礦產以證明商業運營的合理性，並且 公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司對其財產可能沒有明確的所有權

獲取礦業權是一個非常詳細且耗時的過程 ，公司對其礦業權的所有權可能會受到先前未註冊協議或轉讓、 或未檢測到的缺陷的影響。該公司的幾個勘探許可證目前正在接受坦桑尼亞 能源和礦業部的續簽。存在這樣的風險：公司可能對其所有的礦產產權權益沒有明確的所有權， 他們的許可證可能不會續簽，或者他們可能會在未來受到質疑或質疑。參見“礦物屬性”。 在其他情況下，由於坦桑尼亞政府頒佈並由各部委執行的不斷循環的法定 要求和法規，公司可能無法立即獲得其某些礦產屬性。

公司的財產已經並可能繼續受到非法 開採的影響。

2015年期間，主要由手工礦工組成的非法礦工 入侵併強行佔領巴克礁財產。結果，這些非法礦工擾亂了我們的活動。因此， 這些非法礦工的活動，我們根據我們與Stamico的協議提供了不可抗力的通知，並且不允許我們的合資運營商坦桑在我們的財產上繼續採礦活動，直到這個問題得到解決。儘管我們 與能源和礦業部副部長達成了協議，為手工採礦提供了一個區域，但 不能保證不會在我們的財產上發生更多的非法採礦活動，也不會干擾我們的運營。

採礦勘探、開發和經營活動本質上是危險的。

如果公司遭遇採礦事故或 其他不利條件，公司的採礦業務可能會受到重大不利影響。本公司的勘探 活動可能會因以下任何或所有采礦事故而中斷，例如塌陷、巖石墜落、巖爆、井壁 故障、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件 或地震活動、礦石品位低於預期、礦石 的物理或冶金特性不符合開採或處理、稀釋增加或電力中斷，則可能會減少勘探活動。這種 性質以及未來幾年發生的其他事故、不利條件或運營問題可能導致公司無法實現當前或未來的勘探和生產估計 。

我們還沒有支付我們的物業的所有年度許可費，我們可能會受到 處罰。

為了維護現有的採礦勘探場地 許可證，我們需要支付每年的許可證費。自2014年10月以來，我們尚未支付某些年度許可費， Buckreef採礦許可證除外。截至2019年2月28日，已記錄與未支付的 許可費相關的應計金額為548，000美元。請注意，在收到能源和礦業部 的要求函要求支付任何未支付的許可證費外加50%的罰款之前，這些許可證仍處於良好狀態，並且公司未在30天內做出迴應。 公司尚未收到需求函。如果我們不支付每年的許可費，我們可能會失去我們的財產。

我們可能需要向坦桑尼亞政府支付額外的款項，因為 我們沒有在某一日期之前將巴克礁財產投入生產。

我們與Stamico的合資協議包含關於工廠投產日期的義務條款 。只有在指定的未來日期(最初估計為2015年12月)之前，該財產未投入生產 時，該條款才會生效。根據協議，公司 有權將該日期再延長一年：(I)延期一年；向Stamico支付500，000美元；(Ii)對於 第二個延期年度，向Stamico支付625，000美元；以及(Iii)對於隨後的每個延期年度，向Stamico 支付750，000美元。

本公司已收到Stamico關於 罰款支付狀態的請求信，並回應稱，此時沒有到期罰款。公司隨後收到了Stamico關於付款請求的 信。公司的立場仍然是此時不應支付罰款， 但公司和Stamico一直在進行和解討論以解決此問題， 已就和解討論支付了172，330美元，用於應付的金額，其餘款項將從 生產收益中支付。

不能保證Stamico不會向公司要求額外的 資金，因為公司尚未在某一日期之前將Buckreef項目投入生產。

如果公司遭遇採礦事故或其他不利條件，公司的 採礦作業可能會受到重大不利影響。

本公司的勘探活動可能因 以下任何或所有采礦事故而中斷，例如塌陷、巖石墜落、巖爆、坑壁故障、火災或洪水。在 另外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件或地震活動， 礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金特性低於預期，則可能會減少勘探活動， 採礦或處理，稀釋增加或電力中斷。未來幾年此類性質和其他事故的發生、不利的 條件或運營問題可能導致公司無法實現當前或未來的勘探 和產量估算。

公司項目的開發基於估計，公司 不能保證其項目(如果有)將投入生產。

基於公司任何 物業的生產的任何潛在產量和收入僅為估計。除其他外，估計基於採礦經驗、資源估計、 關於地面條件和礦石物理特性(例如硬度和某些 冶金特性的存在或不存在)的假設，以及採礦和加工的估計速率和成本。公司從 Buckreef項目獲得的實際產量，如果它曾經實現了生產，可能會低於其估計的產量。這些因素中的每一個也適用於 公司其他項目中尚未投入生產的未來開發物業。對於公司未來可能開發的礦山 ，它在估計中沒有實際經驗的好處，而且實際結果與估計不同的可能性更大 。此外，開發和擴建項目還會遇到意想不到的 施工和啟動問題和延誤。

公司的勘探活動受各種聯邦、州和 地方法律法規的約束。

法律和法規管理勘探、採礦開發、礦山生產、礦物進出口；税收；勞工標準；職業健康；廢物處理；保護環境；礦山安全；有毒物質；以及其他事項。本公司需要許可證和許可證才能進行勘探 和採礦作業。對管理礦業公司經營和活動的現行法律和法規的修訂或更多 嚴格執行這些法律法規可能會對本公司產生重大不利影響。適用的法律法規將要求 公司做出一定的資本和運營支出，以啟動新的運營。在某些情況下，公司 可能需要在操作開始後關閉操作，直到特定問題得到補救，或採取其他補救措施 。

Buckreef項目通過根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)頒發的2026年10月到期的特別採礦許可證進行持有(坦桑尼亞)。本公司在坦桑尼亞擁有 根據該法授予的勘探許可證持有的其他礦產權益。探礦許可證按總面積分為初始申請費、註冊費、準備費 和年租費。坦桑尼亞監管當局可能需要花費 數月甚至數年來處理探礦許可證的續期，而且不能保證 會獲得批准。每次續簽時，必須放棄至少50%的許可面積(如果大於20平方公里)，並且 如果公司希望保留放棄的一半部分，則必須為放棄的部分提出新的申請。 不能保證處理新申請的時間以及是否會成功。

此外，任何新的許可證(PL，ML&SML)申請和 續訂現在也受最近頒佈的2018年礦業部地方內容法規GN 3的約束， 由新頒佈和成立的坦桑尼亞礦業委員會執行 ，該委員會現在負責監督採礦專員和所有許可證 申請。新法規反映了促進多樣化和與當地經濟聯繫的強烈意願， 通過在礦業價值鏈中利用坦桑尼亞的專業知識、商品和服務、企業和融資創造就業機會。它不僅 強制被許可人和承包商使用坦桑尼亞本土公司採購貨物和服務，而且還要求 在坦桑尼亞有實際存在。

公司的競爭在公司業務的各個階段都是激烈的。

本公司所從事的採礦業總體上是競爭激烈的 。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立礦業公司以及擁有 財務和其他資源遠大於本公司的其他公司。本公司在收購黃金和其他貴金屬資產方面與其他礦業公司競爭 。一般而言，具有較高等級的可回收礦物 和/或更易於開採的屬性為所有者提供了競爭優勢，即最終礦物 產品的生產成本較低。因此，在從事採礦行業的人之間存在一定程度的競爭，以獲得最有價值的 財產。因此，本公司最終可能無法收購有吸引力的黃金開採物業。

本公司受金屬和礦物價格波動的影響。

開發金屬和礦物屬性的經濟性受到公司無法控制的許多因素的影響 ，包括但不限於運營成本、開採的礦石或資源的品位 的變化，以及這些資源的價格。該公司正在勘探的金屬的市場價格 具有高度的投機性和波動性。根據黃金或其他資源的價格，公司可能會確定開始或繼續商業生產是不切實際的 。黃金價格波動很大，受到公司 無法控制的眾多因素的影響，包括央行購買和銷售、生產者對衝和去對衝活動、通脹預期、美元與其他主要貨幣的 相對匯率、利率、全球和地區需求、政治和 經濟條件、主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商對黃金的投機頭寸 以及供應變化，包括全球生產水平。黃金和其他金屬和礦物的價格可能不會保持穩定， 並且該價格可能不會達到能夠使公司繼續勘探活動，或開始 或繼續商業生產的水平。這些因素的綜合效應是不可能準確預測的。

公司的業務活動在坦桑尼亞進行。

公司的主要勘探和礦產開發財產 目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國，根據該財產，公司獲得了勘探、開發 和經營財產的許可證。儘管該公司認為坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但 不能保證這種情況會持續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家所包圍，這些國家持續着政治和內亂， 在某些情況下，還會發生內戰。無法保證周圍的騷亂不會影響坦桑尼亞政府和人民， ，因此，公司的礦產勘探活動。任何此類影響均超出本公司的控制範圍，並可能 對其業務產生重大不利影響。

此外，Buckreef項目的運營商是坦桑尼亞，這是一家合資 合資企業，我們的一家子公司擁有55%的股份，坦桑尼亞的政府機構Stamico擁有45%的股份。因此， 坦桑尼亞政府將對我們在巴克礁項目的運營提供大量投入。

此外，公司可能在不同程度上受到政治 穩定性以及與坦桑尼亞採礦業和外國投資有關的政府法規的影響。坦桑尼亞政府 可能會制定對公司財產的勘探和開採(如果有的話)產生不利影響的監管政策。 該國的任何法規變化或政治條件的變化都不受公司控制，並可能對其業務產生重大影響 。投資者應評估與公司海外 國家投資相關的政治和監管風險。公司在坦桑尼亞的業務也受到不同程度的經濟、社會和其他 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與在北美遇到的不同。本公司的運營可能不同程度地受到政府法規的影響 有關生產限制、價格控制、出口控制、外匯和匯回限制 、所得税、財產徵收、環境立法和礦山安全。其他 風險和不確定性包括貨幣匯率的極端波動，高通貨膨脹率，勞工動盪， 戰爭或內亂的風險，政府和內亂，區域徵用和國有化，重新談判或廢除 現有的特許權，許可證和合同，非法採礦，腐敗，劫持人質，內戰和不斷變化的政治 條件和貨幣控制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病)也是本公司運營的主要衞生保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

公司在坦桑尼亞的物業全年都可以使用， 儘管12月至3月的季節性冬季降雨可能會導致低窪地區的洪水，這些地區主要是mbuga， 是一種黑色有機富含月桂的洪水土壤。此外，大多數低地區正在由自給農民積極種植玉米、水稻、豆類和混合 作物。因此，該地區多年來一直因當地農業做法而遭到砍伐。季節性的 降雨和森林被砍伐的地區可能會在一些地區造成泥濘的沼澤，這會使進入變得更加困難，並可能阻礙甚至 阻止重型設備在12月 和3月之間的一年中的某些時間運輸到公司的礦產。

本公司的運營受到與安全和人權相關的問題 。

民間騷亂和犯罪活動，如非法入侵、非法 開採、盜竊和破壞，可能會導致公司在坦桑尼亞的業務中斷，從而導致業務暫停 。不能保證今後不會發生這樣的事件。此類事件可能會停止或延遲勘探， 增加運營成本，對員工或入侵者造成傷害，降低運營效率，增加社區緊張局勢 ，或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損失或處罰。公司人員應對內亂和犯罪活動的方式 可能會帶來額外的風險 其中這些應對方式不符合有關使用武力 和尊重人權的國際標準。未能按照這些標準進行安全操作可能會對員工或社區成員造成傷害 ，增加社區緊張局勢，損害公司及其合作伙伴的聲譽，或導致公司或其員工承擔 刑事和/或民事責任和/或經濟損失或處罰。 無法確定公司在其運營中處理上述問題時可能產生的未來成本。

與市場有關的風險

這項服務是在“盡最大努力”的基礎上進行的。

承銷商在“最佳 努力”的基礎上提供我們的普通股，承銷商沒有義務為自己的賬户購買任何普通股。承銷商 在此次發行中不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將盡其最大努力 出售本招股説明書補充中提供的普通股。作為“盡力而為”的供貨，不能保證 此處設想的供貨最終將完成擬募集的全部金額。

我們將對本產品提供給我們的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能將其應用於不會改善我們的運營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將 本次發行所獲得的淨收益用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，投資者將完全依賴於我們董事會和管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，投資者 將沒有機會評估收益是否被適當使用。 我們對收益的使用可能不會改善我們的運營業績或增加此處提供的證券的價值。由於 決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途 可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生 重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下降或延遲我們 資產的發展。

我們不能保證我們將永遠支付我們的普通股的任何股息， 並且任何投資者的回報預計只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們從未為我們的普通股支付過股息，也無意 每個人都支付任何股息。我們不保證我們將永遠支付未來的股息，現金或其他。未來我們是否支付 任何股息將取決於我們的財務狀況、運營結果以及我們將考慮的其他因素。 任何投資者的回報預計只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

作為一家外國私人發行人，該公司遵守的美國證券法和規則與美國國內發行人不同 ，這可能會限制向美國股東公開提供的信息。

根據適用的美國聯邦 證券法，本公司是一家外國私人發行人。因此，公司不會提交與美國國內發行人向SEC提交的相同報告，儘管 公司需要向SEC提交或向SEC提供根據加拿大證券法要求公司 在加拿大提交的連續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受“交易法”第16節的報告和“短線”利潤規則的約束。因此，股東 可能無法及時知道公司高管、董事和主要股東何時購買或出售普通股 ，因為根據相應的加拿大內幕人士報告要求，報告日期較長。此外，作為外國 私人發行人，本公司不受“交易法”下的代理規則的約束。

公司未來可能會失去外國私人發行人的地位， 可能會導致重大的額外成本和支出。

為了保持公司作為外國 私人發行人的當前地位，其大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有， 除非公司還滿足保持這種地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且未能滿足 避免喪失外國私人發行人地位所需的額外要求，則該公司可能在 未來失去其外國私人發行人地位。 美國聯邦證券法規定的監管和合規成本作為美國國內發行人，可能遠遠高於加拿大外國 私人發行人作為有資格使用多轄區披露系統(“MJDS”)的成本。如果公司不是外國 私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求就美國國內發行人表格向SEC提交定期和 最新報告和註冊聲明，這些表格比 外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外，本公司可能失去依賴外國私人發行人可獲得的NYSE美國公司治理要求的某些豁免 的能力。

美國投資者可能無法獲得針對 公司的民事責任的強制執行。

投資者根據美國 州聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司受“商業公司法”(Alberta) 法的管轄，本公司的一些高級管理人員和董事是加拿大居民或以其他方式居住在 美國以外的地區，並且所有或其大部分資產和公司的大部分資產 都位於美國境外。投資者可能無法在美國境內對公司的某些董事和高級管理人員 進行法律程序送達，或執行根據美國聯邦證券法 或美國任何州證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對 公司及其某些董事和高級管理人員的判決。

普通股價格可能會高度波動，你的投資可能會價值下降 或完全損失。

普通股的市場價格可能高度波動 ，並可能因各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是公司無法控制的。股票 一般市場，特別是礦業公司股票市場，歷史上經歷了重大的價格和成交量波動 。特定發行人證券的市場價格波動通常與該發行人的經營業績無關或不成比例 。市場和行業因素可能壓低公司證券的市場價格， 無論經營業績如何。公司證券價格的波動也增加了證券類別 訴訟的風險。

我們的普通股必須滿足紐約證券交易所美國人的要求。

“紐約證券交易所美國規則”規定，如果發行人的財務狀況和/或運營結果似乎不令人滿意，或者 證券的公開發行範圍或證券的總市值已經降低， 證券的公開發行範圍或總市值已降低到不可取的程度，則紐約證券交易所美國公司可以在任何時候在沒有通知的情況下暫停交易或取消任何證券的上市或未上市交易特權， ，其中包括，發行人的財務狀況和/或運營結果似乎不令人滿意， 證券的總市值已經降低到不建議繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行進一步的 交易的情況下，紐約證券交易所美國公司可以在沒有通知的情況下暫停交易或取消任何證券的上市交易或非上市交易特權。雖然本公司尚未收到其普通股可能被摘牌的跡象或通知 ，但鑑於目前的每股普通股價格和公司的財務虧損， 不能保證公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市。

大量普通股的要約或可供出售可能導致 我們普通股的價格下跌。

未來，在目前和未來的融資方面， 我們可能會在公開市場上出售相當數量的我們的普通股，這可能會損害我們 普通股的市場價格，使我們更難通過未來發行的普通股籌集資金。公司的股東 可以在公開市場上出售大量的普通股。這些普通股在 公開市場上可供轉售，有可能導致其普通股的供應超過投資者需求，從而降低普通股的價格 。

此外，公司股東可以在公開市場上出售其大量普通股 ，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使公司更難在其認為合理或適當的時間和價格下，通過在 未來出售股權或股權相關證券來籌集額外融資。

資本化和負債

下表列出了我們的資本化和負債實際情況為2019年5月31日 ；

(1) 基於加拿大銀行公佈的2019年5月31日加元兑1美元的匯率，1.3527加元兑換1美元。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補充中另有説明， 通過引用或自由書寫的招股説明書併入 信息，否則我們打算將出售普通股所得的淨收益 主要用於對現有孔進行地球物理勘測和在Buckreef項目進行進一步鑽探，以及 較小的擴展，用於營運資金和其他一般公司目的。

儘管我們打算將此次發行的淨收益用於 前述目的，但計劃支出可能會發生重大變化。因此，我們的管理層將在 分配任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用任何淨收益之前，我們可以將任何收益投資於各種保本 工具，包括短期、投資級和計息工具。

稀釋

如果您投資於我們的普通股， 是本次發行的一部分，您將體驗到稀釋的程度，即您在 本次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年5月31日，我們的預計有形 賬面淨值，在本次發行中以每股0.75美元的發行價出售我們普通股的收益合計為3，000，000美元，扣除 我們應支付的預計發行費用後，截至2019年5月31日，我們的預計有形賬面價值約為31，014，311美元，即每股約0.21美元。這表示現有股東的有形賬面淨值變化 約為每股0.01美元，本次發行中投資者直接攤薄約為 美元每股0.54美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算。

出於説明目的，上表假設總計 4，000，000股普通股以每股0.75美元的價格出售，總收益總額為3，000，000美元減去費用 281，500美元。提供此信息僅用於説明目的。不能保證我們將能夠出售 任何或全部4，000，000股普通股。

以上信息基於截至2019年5月31日的141，329，850股已發行普通股 ，不包括以下內容：

我們普通股的市場

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為 ，代碼為“TNX”，在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“TRX”。

證券説明

普通股

我們的文章授權發行不限數量的普通股 ，無票面價值。截至2019年7月31日，我們已發行的普通股有145，036，483股。

我們根據本 招股説明書補充提供的普通股説明列在“資本股説明”標題下，從附帶的 基本招股説明書第17頁開始。對我們的股本股份的描述是一份摘要，參照我們的公司章程 ，經修改和重述(“章程”)，對其進行了完整的限定。要獲得完整的描述，請參閲我們的文章 ，其副本已提交給SEC。

股東權利計劃

公司通過了普通股股東權利計劃(“權利 計劃”)，其描述在“資本股説明”標題下，從附帶的基礎招股説明書的第17頁 開始，該權利計劃之前已向證券交易委員會提交。權利計劃於2011年11月 生效，並在2012年3月1日的股東大會上得到公司股東的批准。為了繼續 有效，權利計劃每三年需要得到大多數股東的批准。如果 權利計劃未在每三年一次的股東大會上獲得批准，權利計劃自 本應舉行投票的公司會議之日起終止。權利計劃再延長三年 年，隨後在2015年5月28日的股東大會上獲得公司股東的批准。權利計劃的延長 未在截至2017年8月31日的年度股東大會上提交給公司股東批准 。因此，權利計劃不再有效。公司可能會在未來重新選擇權利計劃 ，但須經股東批准。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦 因根據 發行普通股以及普通股的所有權和處置而收購普通股所產生的適用於美國持有人(定義如下)的某些重要的所得税考慮因素的概要。本摘要僅適用於持有普通股 股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並根據發行 在最初發行時購買普通股的美國持有人，不適用於其後的任何普通股美國持有人。

本摘要僅供一般信息使用， 並不旨在完整分析或列出由於普通股的所有權和處置而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素 。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人 事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響， 包括根據適用的税務條約對美國持有人產生的具體税收後果。因此，本摘要不是針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 ，也不應解釋為法律或美國聯邦所得税建議。此外， 本摘要不涉及美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險貢獻、美國 州和地方，或普通股收購、所有權或處置的非美國税收後果。除下文特別闡述的 外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持有人應就普通股的收購、所有權或處置 的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問 。

對於 購買、擁有或處置普通股的美國聯邦所得税後果，美國法律顧問或美國國税局(“IRS”)的裁決未被要求或將獲得。本摘要對IRS不具有約束力，IRS也不排除 採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所基於的當局 受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或 多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要基於經修訂的 1986年國內税收法典(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的或擬議的)、 國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、加拿大和美利堅合眾國簽署的經修訂的 所得税和資本税公約(“加拿大-美國税收公約”)，以及美國 法院適用的裁決，並分別適用於本摘要所基於的任何當局 可以隨時以重大和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用 ，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈， 可能會在追溯或未來的基礎上應用。 本摘要不討論任何建議的立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈， 可能會在追溯或未來的基礎上應用。

美國持有者就本摘要而言，術語“美國 持有人”是指用於美國聯邦所得税目的普通股的實益所有者：

非美國持有者。就本摘要而言，“非美國 持有人”是指普通股的實益所有者，該普通股不是 美國聯邦所得税目的合夥企業(或其他“直通”實體)，也不是美國持有人。本摘要不涉及因收購、擁有或處置普通股而產生的適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素 。

因此，非美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，以瞭解與根據發行和普通股的收購、所有權 或處置購買普通股相關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和操作 )。

未處理的事務。本摘要不涉及在任何證券購買之前或之後或與之同時進行的交易的税收 後果(無論是否 與購買證券相關的任何此類交易)，但美國聯邦收入 對收購普通股以及此類普通股的所有權和處置權的美國持有者的税務考慮除外。

美國持有者須遵守美國聯邦所得税特別規定

本摘要不涉及美國聯邦所得税考慮因素 美國持有者對普通股的收購、所有權或處置受 法典特別規定的約束，包括但不限於以下內容：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休 賬户或其他税務遞延賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(C)選擇採用 “按市價計價”會計方法的經紀-交易商或證券或貨幣交易商；(D)擁有除 美元以外的“功能貨幣”的美國持有人；(E)持有普通股作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、推定 銷售或涉及多個頭寸的其他安排一部分的美國持有人；(D)選擇採用 美元以外的“功能貨幣”的證券或貨幣交易商；(E)持有普通股作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、推定 銷售或涉及多個頭寸的其他安排一部分的美國持有者；(F)因 行使員工股票期權或以其他方式作為服務報酬而收購普通股的美國持有人；(G)持有 以外的普通股作為“守則”第1221條所指資本資產的美國持有人(一般為投資目的持有的財產)；(H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有 公司已發行股票10%或以上的美國 持有人；和(I)符合守則第451(B)條的美國持有者。本摘要也未涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦收入 税務考慮：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法的目的，已經、現在或將成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人 ；(C)使用 或持有、將使用或持有，或正在或將被視為與在加拿大經營業務有關的普通股的人 (D)其普通股構成税法規定的“加拿大應税財產”的人；或(E)根據“加拿大-美國税收公約”在加拿大設有常設機構的人 。受守則 特別規定約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權或處置相關的 所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何 所得税條約的潛在應用和操作)諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或 其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税 對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的收購，所有權，或處置 普通股通常將取決於合夥企業的活動和此類合作伙伴(或其他所有者)的狀態。 本摘要不涉及任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他“直通” 實體或其所有者)的美國聯邦所得税後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“直通” 實體)的實體和安排的所有者應就普通股的收購、所有權或處置的美國聯邦所得税後果 諮詢自己的税務顧問。

普通股分配

如上所述，我們從未支付過股息，也沒有支付股息的意圖 。在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，收到普通股的分派(包括推定的 分派)的美國持有人將被要求將此類分派的總額作為股息 包括在公司當前或累計“收益 和利潤”的範圍內，作為股息 (不扣除從此類分派中扣繳的任何加拿大所得税)，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分派超過 本公司當前和累計的“收益和利潤”，該分派將首先被視為美國持有人在普通股税基範圍內的免税資本返還 ，此後將被視為出售或 交換該等普通股的收益(見下文“普通股的銷售或其他應税處置”)。但是，公司 可能不會根據美國聯邦所得税原則來維護收益和利潤的計算，因此每個美國持有人 應假定公司對普通股的任何分配都將作為股息向他們報告。 普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可享受的“已收到股息扣減” 。如果公司有資格享受加拿大-美國 税收公約的好處，或與美國的另一項符合資格的所得税條約，其中包括美國財政部認為滿足這些目的信息交換計劃 ，或者其股票可以在美國 已建立的證券市場上輕鬆交易，則公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格 享受適用於長期資本收益的優惠税率，前提是某些持有期和其他條件是包括公司在分配的納税年度或上一個納税年度不被歸類為PFIC。 股利規則很複雜，每個美國持有人應就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或其他應納税處置的普通股

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，在出售普通股或其他 應納税處置普通股時，美國持有人一般將確認資本損益，金額等於現金金額加上收到的任何財產的公平市值與美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股 中的税基之間的差額 。如果在出售或其他應税處置 時，美國持有人持有普通股的持有期超過一年，則此類資本損益一般為長期資本損益。優惠的 税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。根據守則，資本損失的扣除受到重大 限制。美國持有者普通股的税基一般是這樣的美國持有者對這種普通股的美元 成本。

公司的PFIC狀態

本公司在截至2018年8月31日 的應税年度沒有收入，並且尚未對其以前和當前應納税年度是否或將被視為PFIC進行分析。 如果公司是或成為PFIC，則上述對美國聯邦所得税對 普通股擁有者的影響的描述將有所不同。如果公司是PFIC或成為PFIC，則擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果 在下面的標題“如果公司是PFIC的情況下的税收後果”下進行了描述。

非美國公司是指(I)其總收入的75% 或更多為被動收入(定義為美國聯邦所得税目的)(“收入測試”) 或(Ii)其資產的50%或以上(按價值計算)(基於該納税年度內資產季度價值的平均值)的PFIC， 產生或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。就PFIC條款而言，“總收入 收入”一般包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或其他 運營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、來自商品或證券交易的某些 收益以及處置某些資產所產生的收益超過虧損的超額收益， 產品被動收入。如果一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則出於收入測試和資產測試的目的，該非美國 公司將被視為擁有其在 其他公司的資產中的比例份額，並直接接收其比例份額的另一公司的收入。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果 公司是PFIC，美國持有者一般將被視為擁有其在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中的公司直接或 間接股權的比例份額，並將對其比例份額繳納美國 聯邦所得税，如下所述：(A)子公司PFIC的 股票的任何“超額分配”，以及(B)處置或視為處置(A)子公司PFIC的 股票的任何“超額分配”，以及(B)處置或視為處置(A)子公司PFIC的 股票，以及(B)處置或視為處置兩者都好像這些美國股東直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國 持有人可能需要為出售 或處置普通股時在子公司PFIC股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者應該意識到，即使沒有收到 分派，也沒有贖回或對公司普通股進行其他處置，他們也可能要納税。PFIC狀態的 確定本質上是事實的，受到許多不確定因素的影響，只能在相關納税年度結束時每年 確定。此外，分析部分依賴於複雜的 美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。不能保證公司 將或不會被確定為本納税年度或任何先前或未來納税年度的PFIC，也沒有獲得或將請求法律 法律顧問的意見或國税局對公司作為PFIC的地位的裁決。美國 持有人應就公司的PFIC狀態諮詢自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是美國持有人 持有普通股的任何納税年度的PFIC，特別規則可能會增加此類美國持有人對 普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税責任。如果本公司是美國持有人擁有普通股 股的任何納税年度的PFIC，則本公司將被視為該美國持有人在該納税年度及以後所有納税年度的PFIC， 無論公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有人 就普通股做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們將 列為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天，以其公允市價出售其持有的普通股，並且從這種視為出售中確認的任何收益都將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為 銷售選擇後，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非公司隨後成為 PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，以瞭解是否可以和是否需要認定的銷售選舉。

在默認PFIC規則下：

根據守則第1296條進行及時有效的“市值” 選擇(“市值選舉”)或根據守則第1295條及時有效地將 公司和每個子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的美國持有人(“QEF選舉”)一般可以減輕或避免上述針對普通股 美國持有人的默認PFIC規則。公司已經或將滿足適用於QEF的記錄保持要求 ，或者公司已經或將向美國持有人提供美國持有人要求 在公司是任何納税年度的PFIC的情況下根據QEF規則提交報告的信息。

及時有效的QEF選舉要求美國持有者每年將 當前的毛收入納入其公司普通收益和淨資本收益的比例份額，而不管這些收益和收益是否實際分配 。因此，美國持有人可能對此類 普通收入或收益負有納税義務，而無需從公司收到相應的現金。如果公司是 美國持有人的QEF，則美國持有人普通股的基礎將會增加，以反映已納税但未分配的 收入的金額。先前已徵税的收入分配將導致普通股 的基礎相應降低，不會作為向美國持有人的分配再次徵税。美國 持有人在進行及時有效的QEF選舉後處置普通股的應税收益通常是資本收益。美國持有者必須為 公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉，才能獲得這種待遇。要進行QEF選舉，美國持有者需要 公司的年度信息報表，列出當年的普通收益和淨資本利得， 公司可能不會提供此報表，在這種情況下無法進行QEF選舉。一般而言，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年提交所得税申報表的截止日期或之前進行QEF 選舉。根據 適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定但有限的情況下進行追溯選舉， 包括它有理由相信公司不是PFIC並且沒有提交保護性選舉的情況。如果美國持有者 通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國持有者為 直接股東的PFIC和子公司PFIC進行單獨的QEF選舉，以使QEF規則適用於兩個PFIC。

每位美國持有人應就公司和任何附屬PFIC的 可用性和可取性以及為公司和任何附屬PFIC進行及時有效的QEF選舉(包括必要時的“血統” QEF選舉)的程序，諮詢自己的税務顧問。

或者，如果股票在“合格交易所或其他 市場”(在“守則”和適用的美國財政部法規的含義內)“定期”交易，則可以對PFIC中的“可上市股票”進行 至“市場標記”選舉。在 一個或多個合格交易所或其他市場上交易的股票類別被視為在 期間的任何日曆年“定期交易”， 期間此類股票的交易數量不是最小數量，在每個日曆季度內至少有15天進行交易。如果 普通股在此意義上被視為“定期交易”，則美國持有者一般將有資格 就其普通股進行按市值計算的選舉。然而，不能保證普通股 將為此“定期交易”或保持“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票 進行按市價計算的選舉。因此，對於被視為處置附屬PFIC股票的默認PFIC 規則，或關於 子公司PFIC的超額分配，按市值計算的選舉將不會有效地消除上述默認PFIC 規則的應用。

對普通股進行及時有效的按市價選擇 的美國持有人一般將被要求在公司 為PFIC的每個納税年度將其確認為普通收入，其金額等於該等股份截至該納税年度結束時的公平市值超過 美國持有人截至該納税年度結束時該等股份的調整税基的超額(如果有的話)。 美國持有者在該等股份中的調整税基截至該納税年度結束時，將被要求確認為普通收入。 在該納税年度結束時，美國持有者在該等股份中的調整税基超過 美國持有者在該等股份中的調整税基。美國持有人在普通股中的調整 税基一般將增加就該等股份確認的普通收入的金額。 如果美國持有人截至納税年度結束時普通股的調整税基超過該納税年度結束時該等股份的公平市值 ，美國持有人一般將確認普通股虧損，但僅限於 之前就該股票確認的淨計市價收入的範圍美國持有人在其普通股中調整的 税基一般將減去就此類股份確認的普通虧損的金額。 在處置普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，任何在處置時確認的 一般將被視為普通虧損，其範圍為所有 以前應納税年度確認的按市價計算的淨收入。超過確認的任何損失將作為資本損失納税。根據守則，資本損失受到重大 限制。

每個美國持有人應就 普通股的可用性和可取性以及進行及時有效的按市價選舉的程序諮詢自己的税務顧問。

國外税收抵免

支付(無論是直接支付還是通過預扣) 與普通股所有權或處置相關的加拿大所得税的美國持有人可能(在某些情況下)有權 獲得此類加拿大所得税的扣減或抵免，這些所得税通常在美國持有人的選舉中支付。一般而言， 抵免將按美元對美元的基礎上減少美國持有人的美國聯邦所得税責任，而扣減 將減少美國持有人應繳納美國聯邦所得税的收入。本次選舉是按年進行的， 適用於美國持有者在一年內支付(無論是直接支付還是通過預扣)的所有可記入外國税款。

外國税收抵免適用於複雜的限制，包括 一般限制，即抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額 此類美國持有人的“外國來源”應税收入佔此類美國持有人的全球應税收入的比例。 在應用此限制時，美國持有人的各種收入項目和扣減必須根據複雜的規則， 歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般而言，非美國公司支付的股息應被視為此目的外國來源 ，美國 持有人出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用所得税條約另有規定，並且如果 根據“守則”進行了適當的選擇。然而，對於被視為“紅利”的普通股而言， 的分配金額對於美國聯邦所得税而言可能低於加拿大聯邦所得税目的， 導致美國持有人的外國税收抵免減少。另外，這個限額是與 特定類別的收入分開計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有人都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的 美國税務顧問。

特殊規則適用於美國 持有人對PFIC的分發(包括推定分發)可以申請的外國税收抵免金額。在遵守此類特殊規則的情況下，為PFIC中股票的任何分銷支付的非美國 税通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配及其外國税收抵免資格相關的 規則非常複雜，美國持有人應 就其向美國持有人的申請諮詢自己的税務顧問。

收到外幣

因普通股所有權或普通股出售或其他應税處置而以加拿大元 支付給美國持有人的任何分配或收益的金額 將包括在美國持有人的毛收入中，根據實際或推定收到付款之日的現行匯率 計算折算成美元，無論當時加拿大元是否轉換為美元。如果收到的加拿大元在收到日期沒有換算成美元， 美國持有人將以等於其在收到日期的美元價值為基礎的加拿大元為基礎。任何接受加元付款並隨後從事加元兑換或其他處置的美國持有者 可以有外幣匯兑損益，一般會被視為普通收入或損失，並且通常將 美國來源收入或損失用於外國税收抵免目的。不同的規則適用於使用 外幣計提方法的美國持有者。

每個美國持有者都應就 接收、擁有和處置加拿大元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告；備份預扣

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人 必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息報税表。例如，美國 退貨披露義務(及相關處罰)適用於持有特定 外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者。“指定外國金融資產”的定義 不僅包括在非美國金融機構維護的金融賬户，而且如果是為投資而持有，而不是在 某些金融機構維護的賬户中持有，則還包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何金融工具 或具有非美國人以外的發行人或交易對手以及在非美國實體中的任何權益的合同。美國持有人可以 遵守這些報告要求，除非此類美國持有人的普通股在某些金融 機構的賬户中持有。未能提交某些此類信息報税表的處罰是相當可觀的。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解在IRS表8938上提交信息報税表的要求，以及(如果適用)與PFIC規則相關的提交義務 ，包括IRS表8621上可能的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間商 支付(A)普通股的分配，以及(B)出售普通股或其他應税處置普通股所產生的收益 通常需要進行信息報告。此外，如果美國持有者(A)未提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常為 在IRS表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人識別號，(C)國税局通知該美國持有者 之前未正確報告受備份扣繳的項目，或(D)未證明受處罰的美國持有者 ，則備份扣繳(目前為24%)可能適用於此類 付款 此類美國持有者提供了正確的美國納税人身份證號碼，並且美國國税局尚未通知此類美國 持有者需要進行備份扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告 和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備份預扣 規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，或者將被退還 ，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息。信息報告和備份預扣 規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，付款有資格享受降低的預扣費率。

以上對報告要求的討論不是 構成對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些 報告要求可能會導致IRS可以評估税收的期限延長，並且在某些 情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國 持有人應就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

美國全面税收改革立法對公司的影響，無論是不利的 還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1號法律，“一項 法案，根據2018年財政年度預算同時通過的決議第二和第五章規定和解” (非正式名稱為“減税和就業法案”)。在美國聯邦所得税 規則的多項重大變化中，“減税和就業法案”將美國企業所得税邊際税率從35%降至21%，限制 淨利息支出的扣除，將美國轉向更具地域性的税收體系，並開徵新税，以打擊 美國聯邦所得税基礎的侵蝕。減税和就業法案對公司及其子公司的影響，無論是不利的 還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。敦促每個美國持有者就減税和就業法案對持有我們普通股的影響諮詢自己的税務顧問 。

上述摘要不是為了對美國持有人在普通股的所有權、行使或處置方面適用的所有美國税務考慮因素進行完整的分析 。 美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務考慮事項。

承保

我們已經與R.F.Lafferty&Co.，Inc.簽訂了承銷協議 。作為其中指定的幾家承銷商的代表，就本次發行中的普通股 而言。根據承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意通過承銷商發行 並向公眾出售，承銷商已同意在盡最大努力的基礎上提供和出售多達4，000，000股普通股 。

承銷協議規定，承銷商 在盡最大努力的基礎上提供和出售普通股的義務受到某些先決條件的制約，包括但不限於 (1)提供法律意見和(2)交付審計師安慰函。承銷商沒有義務為自己的賬户購買 任何普通股。作為“盡力而為”的產品，不能保證此處設想的產品 最終會全部完成。承銷商可以(但不是有義務)保留 其他選定的交易商，這些交易商有資格提供和出售普通股，並且是金融業監管 Authority，Inc.的成員。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列公開發行價格向散户和 機構投資者發售普通股。沒有安排 在託管、信託或類似安排中接收資金。關於 承銷商發售和出售普通股，我們將向承銷商支付相當於承銷商介紹的投資者 發行總收益的7.0%和介紹給承銷商的投資者發行總收益的4.0%的金額， 將被視為承銷佣金。此外，我們已同意向承銷商報銷法律和其他費用 ，金額最高為31，500美元。

下表彙總了我們將支付的補償：

此外，我們估計我們在 本次發行的總費用中，不包括承銷佣金和報銷費用的份額將約為4萬美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “TRX”，本次發售中出售的普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 現有代碼，將具有與當前已發行普通股相同的CUSIP編號，並將與 當前已發行普通股互換交易。

我們已同意賠償承銷商和選定的交易商 針對某些特定類型的債務，包括證券法規定的責任，並對 承銷商可能需要支付的任何這些債務做出貢獻。

R.F.Lafferty已經為我們提供了，並且將來可能會在他們的日常 業務過程中為我們提供其他某些財務諮詢，投資銀行和其他服務，他們已經為此收到並且可能會繼續收取慣常的費用和佣金。 在他們的日常 業務過程中，他們已經為我們提供了，並且將來可能會不時地為我們提供其他某些財務諮詢，投資銀行和其他服務。之前的交易 包括我們普通股的“市場”發售，我們就此簽訂了2019年5月2日的At Market Issuing Sales 協議。截至2019年8月8日，已有46，932股普通股在“在市場上”發售。 此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時地為自己的賬户 或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權 證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

本招股説明書補充及附帶的電子 格式的招股説明書可以在本發行承銷商維護的互聯網網站上提供，也可以在其他經銷商維護的 網站上提供。除招股説明書副刊和所附電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息以及任何交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於招股説明書副刊和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，而招股説明書 副刊和隨附的招股説明書構成了該補充招股説明書的一部分。

我們已在承銷協議中同意在本招股説明書補充之日起45天內對我們的證券的發行和銷售實施鎖定限制 ，儘管我們將被允許 根據我們現有的股權激勵 計劃或其他股票薪酬計劃以及承銷協議中規定的其他慣例劃分，向董事、高級管理人員、員工和顧問發放股票期權或股票獎勵。我們的鎖定 限制將不適用於(I)在行使、轉換或交換期權或其他證券時發行普通股，(Ii) 提交一個或多個登記報表，登記普通股或可轉換或可交換的普通股證券的二次銷售 或可行使的普通股，(Iii)發行普通股，根據任何股票期權，股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股，購買普通股或受限股票單位或類似 股本證券的期權，(Iv)發行普通股 向公司董事提供限制性股票單位或類似股權證券，作為他們作為董事服務的報酬， (V)簽訂協議，規定公司發行普通股或任何可轉換或可交換的證券 ，或與公司或其任何子公司收購另一人或實體的證券、 業務、財產或其他資產有關的普通股(包括根據公司就此類收購而承擔的員工福利計劃) 或可行使的普通股。 (V)訂立協議，規定公司發行普通股或任何可轉換或可兑換的證券 ，或與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、 業務、財產或其他資產有關的普通股。和(Vi)簽訂協議 ，規定發行普通股或與 合資企業、商業關係、債務融資或其他戰略交易有關的普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券，並根據任何此類協議 發行任何此類證券。

費用

我們估計此次 發行的總費用約為4萬美元，不包括承銷商費用和承銷商 費用報銷。

材料變化

除非我們在截至2018年8月31日的財政年度 的20-F表格年度報告中另有説明(經修訂)，在我們根據交易法提交或提交的表格6-K報告中， 通過引用併入本文，以及本招股説明書補充中披露的內容，自2018年8月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化。 2018年8月31日以來， 。

法律事項

與此提供的證券相關的某些法律事務 將由Miller Thomson，LLP，Vancouver，British Columbia，Canada和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith， LLP，San Francisco，California在美國法律事務方面為我們傳遞。R.F.Lafferty&Co.，Inc.由猶他州鹽湖城的Michael Best&Friedrich LLP代表 與此產品相關。

專家

本公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年8月31日的20-F表格年度報告中出現的公司綜合財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所Dale Mathon Carr-Hilton LaBonte LLP審計，其報告 在其報告 中列出，並通過引用合併於此。此類合併財務報表通過引用結合於 根據該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

本招股説明書補充和本文引用的文件中有關公司礦藏的信息來自於Crundwell Metallurgy(Crundwell)和Virimai Projects(Virimai)編制或認證的報告、陳述或意見 ，這些信息基於這些公司的專業知識被納入 。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用“合併”我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息 被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後提交給SEC的信息將 自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入的文件，截至它們各自的提交日期 為：

我們提交的所有隨後提交的20-F表格的年度報告和我們提交的所有後續提交的表格6-K的 報告，如果我們認為是通過引用合併的，則應被視為 通過引用併入本招股説明書補充，並被視為在本招股説明書補充的日期之後，但在 通過本招股説明書補充終止發售之前被視為本招股説明書補充的一部分。

本文通過引用併入的文件 中包含的任何聲明，在本招股説明書補充、 或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或視為併入)中的聲明修改或取代 的範圍內，均應視為修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成 本招股説明書補充的一部分。

每個人，包括收到本招股説明書補充材料的任何實益所有者 ，均可口頭或書面要求獲得這些文件的副本，並將免費提供 聯繫方式：

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書附錄是我們向SEC提交的 表格F-3中與本招股説明書附錄提供的證券有關的註冊聲明的一部分，其中包括額外的 信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們在本招股説明書補充中引用我們的任何合同、協議或其他文件時 ，引用不一定完整 ，您應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他 文件的副本。

我們遵守適用於外國私人發行人的交易所 法案的信息要求。作為“外國私人發行人”，我們豁免遵守交易所 法案規定的某些披露和委託書招標程序要求的規則，我們的高級人員、董事和主要 股東就其股票的購買和銷售豁免遵守 法案第16節所載的報告和“短線”利潤追回條款。此外，我們不需要像其證券根據“交易法”註冊 的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度 和當前報告和財務報表。然而，我們預計在每個會計年度結束後四個月內向SEC提交一份20-F表格的年度 報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。

您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交或提供的任何材料 ，地址為20549華盛頓特區北東100F街100F。您也可以 通過寫信給證券交易委員會公眾參考組， N.E.，華盛頓特區20549，100F Street， 獲得文件的副本。請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關公共參考 室操作的更多信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. We查看我們的證券交易委員會文件和註冊聲明，也可以在www.Tangoldcorp.com維護一個網站，通過該網站您可以訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站 上的信息未通過引用併入本招股説明書補充，不應被視為本招股説明書補充的一部分。

招股説明書

$15,000,000

普通股
權證
單位

普通股購買權

我們可能會不時提供高達15，000，000美元 的普通股(以及相關的普通股購買權)和認股權證，以購買普通股和由 普通股和權證組成的單位，或在一次或多次交易中購買這些證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些產品的具體條款 和證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一個或多個免費撰寫的招股説明書 。招股説明書補充以及通過引用併入的任何文檔也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、通過引用併入的任何文檔以及任何相關的免費寫作招股説明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、交易商和代理向或 提供和銷售這些證券，或者直接向購買者連續或延遲提供和銷售這些證券。

我們已經註冊了15，000，000美元的證券。 我們的普通股(以及相關的普通股購買權)在紐約美國證券交易所上市，代碼為TRX，在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為TNX。2018年8月17日， 紐約證券交易所美國股票和多倫多證券交易所普通股的收盤價分別為每股0.37美元和0.46加元。根據122，592，124股已發行普通股，非附屬公司持有的已發行普通股 的總市值約為44，149，000美元，其中119，322，537股普通股由非附屬公司持有，根據2018年8月 17日我們的普通股收盤價計算，每股價格為0.37美元。

投資我們的證券涉及高 度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第5頁 開始的“風險因素”，以及任何附帶的招股説明書補充以及通過引用 併入本招股説明書或任何招股説明書補充的文件中的任何其他風險因素。

證券交易委員會 (“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書日期為2018年9月5日。

目錄

頁

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書中的一些陳述和我們可能提交的任何招股説明書補充中的 構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A 節和1934年“證券交易法”(“交易所 法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們的潛在收入、經營業績、 和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、 “可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的任何前瞻性陳述，僅是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的當前信念 所獲得的信息對未來事件的估計或預測。這些 未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們潛在的 收入、經營業績或財務狀況是否會在未來期間得到改善，都會受到眾多風險的影響。有一些重要因素 可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述所預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下討論的因素，以及我們在截至2017年8月31日的財政年度的20-F表格年度報告(經修訂)的其他章節 中所討論的因素，以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告中所討論的內容，這些報告通過引用方式併入本 招股説明書。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書和我們通過引用將 併入本招股説明書的文件中的其他警示聲明，因為無論它們出現在本招股説明書 或我們以引用方式併入本招股説明書的文件中，都適用於所有相關的前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。我們不承擔公開更新任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

致美國投資者的警示
測量和指示的礦產資源估計

在加拿大，要求發行人根據加拿大的要求提供 礦化相關的技術信息，包括其礦產勘探屬性的儲量和資源(如果有的話) ，這與美國公司根據“證券法”或“交易法”提交的適用於註冊 的SEC的要求有很大不同。 美國公司根據“證券法”或“交易法”提交的聲明和報告。因此，本註冊聲明中包含的有關加拿大標準下的礦化描述的信息 可能無法與遵守SEC報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較 特別是，本註冊聲明和經修訂的此處合併的20-F表格的年度報告包括 “礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”這幾個術語。 特別是，本註冊聲明和經修訂的20-F表格中的年度報告包括 “礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”。投資者被告知，這些術語在加拿大規則 中定義，並要求由National Instrument 43-101(“NI 43-101”)根據加拿大規則進行披露。告誡美國投資者不要假定這些類別的礦藏 的任何部分都將轉換為儲量。但是，這些術語不是SEC Industry Guide 7中定義的術語，不允許在美國國內發行人提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。在 中，NI 43-101允許披露礦化的“包含盎司”。相比之下，SEC只允許發行人 報告礦化就地噸位和品位，而不參考單位計量。

NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量 的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7，SEC工作人員 的解釋，礦化不能歸類為用於美國報告目的“儲量”，除非在確定儲量時 已確定礦化可以經濟和合法地生產或提取 。除其他外，所有必要的許可證將被要求手頭或即將頒發，以便將礦化 材料分類為SEC標準下的儲量。

告誡美國投資者不要假設 被確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或所有礦藏都將被轉換為NI 43-101或SEC行業指南7中定義的儲量。 此外，“推斷礦產資源”對於其存在以及經濟和法律 的可行性具有很大的不確定性。不能假定推斷的礦產資源的全部或任何部分永遠都會升級到更高的類別。 根據加拿大證券立法，推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性 研究或經濟研究的基礎。提醒美國投資者不要假設推斷的礦產資源的部分或全部存在， 或在經濟或法律上可開採。

為澄清起見，我們不擁有或控制包含 “已探明(測量)儲量”或“可能(指示)儲量”的資產，如SEC證券法規所定義。

關於這份招股説明書

此文檔稱為招股説明書， 是我們使用“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此貨架 註冊過程中，我們可能會不時提供我們的普通股，購買普通股的各種認股權證系列， 或普通股或認股權證，無論是單獨還是單位，一次或多次發行，金額我們將隨時 到時間確定，最高總金額為15，000，000.00美元。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般 描述。每當我們提供本招股説明書中描述的一種類型或一系列證券時，我們 將提供一份招股説明書補充，或通過引用併入本招股説明書的信息，其中包含關於我們提供的證券條款的更具體的 信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費書寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品和證券相關的實質性信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄 、通過引用併入的任何信息以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括 與這些發行和證券相關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書補充 中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息， 包括但不限於對適用於這些產品或 證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書補充或參考併入的信息有任何不一致且日期較晚，則您應依賴該 招股説明書補充或合併信息中的信息具有較晚的日期。我們敦促您在購買 提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在“Where You Can Find Additional Information”標題下以 的方式引用的信息。

您只能依賴我們提供或引用的信息 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及任何相關的免費書面招股説明書。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權 提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關 免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付或 根據本招股説明書進行的任何銷售都不意味着我們的事務沒有變化，或者本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期之後的任何日期是正確的 。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而 我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或 證券的任何銷售都是如此。

本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些 條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文檔完整限定。本文中提到的一些文件的副本 已提交，將作為本招股説明書 部分的註冊聲明的證物提交或引用，您可以獲得這些文件的副本，如下文“您可以在哪裏找到其他信息”下所述。 本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非它附有招股説明書補充。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“坦桑尼亞”指的是坦桑尼亞版税勘探公司及其子公司 ，除非上下文另有要求。此外，除非另有説明，否則本招股説明書中提及的美元金額應指 美元。

關於坦桑尼亞版税交換公司

本公司最初以 名稱註冊成立“424547艾伯塔有限公司.“1990年7月5日在艾伯塔省，根據商業公司 法案(艾伯塔省)名稱已更改為“譚嶺勘探公司“1991年8月13日。公司名稱 再次改為“坦桑尼亞皇室勘探公司”二零零六年二月二十八日。公司 也在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司商業公司法(英國 哥倫比亞)和在安大略省作為一個外省公司根據商業公司法(安大略省)

公司的主要執行辦公室 位於加拿大多倫多，M5H 3Y4，40 King Street West，40 Scotia Plaza 44樓，電話號碼是(604) 696-4236。我們在http://www.tanzanianroyalty.com.維護一個網站 我們的網站上包含的或可以通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

業務概述

本公司是一家礦產資源公司 ，具有勘探階段屬性，從事未來自然資源屬性 的權益收購和勘探，以及有必要的那些屬性的可能開發。公司將自己的資源用於對礦產的初步 評估，在選定的情況下，如果有正當理由，本公司與其他公司簽訂合資協議 進一步勘探這些礦產，以換取年度租金/期權付款和後期生產 特許權使用費，或以直接開發礦山為目的，從銷售黃金和其他 開採材料中賺取收入。目前，公司的自然資源活動沒有從生產中產生任何收入。

公司的主要興趣領域 一直在勘探和開發位於坦桑尼亞的Buckreef項目。公司與坦桑尼亞聯合共和國能源和礦業部下屬的國有礦業公司(“Stamico”)成立了合資企業 ，該公司持有該公司55%的股權，Stamico擁有45%的股權。

在那裏您可以找到其他信息

對於本招股説明書涵蓋的證券，我們已根據“證券法”向SEC提交了一份F-3表格的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的部分 ，不包含註冊聲明或隨同提交的展品 和時間表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請 查看註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物。註冊聲明的副本和 與註冊聲明一起歸檔的展品可以在 證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，該參考資料室位於華盛頓特區北緯100F街，20549。請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關向SEC提交電子文件的註冊人的信息。網站的網址是http://www.sec.gov.

我們遵守“交易法”的信息和定期 報告要求，並根據該要求，向 SEC提交某些報告和其他信息。此類報告和其他信息可在上述 SEC的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在http://www.tanzanianroyalty.com.維護一個網站您 可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交的20-F表格的年度報告 。我們的 網站以及該網站上包含的或連接到該網站的信息未合併到本招股説明書中，也不是 本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們“通過引用合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。 我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後 向SEC提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用合併了以下 列出的文件以及根據“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節從初始 註冊聲明之日起並在本註冊聲明生效之前向SEC提交的某些文件，以及在本 招股説明書日期之後提交的任何文件，直到我們根據本招股説明書出售所有證券，但我們沒有合併任何文件或文件的部分 ，這些文件或文件的一部分是由 規則提供並被視為

此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)和15(D)節提交併在此合併的所有報告和其他文件 在(I)初始註冊聲明的 日期和註冊聲明生效之前；以及(Ii)本 招股説明書的日期和本發售終止或完成之前，應自提交此類報告 和其他文件之日起成為本協議的一部分。我們隨後向SEC提交的如上所述通過引用併入的任何信息 將自動更新並取代以前作為本招股説明書一部分的任何信息。

我們特此承諾在 任何此等人士的書面或口頭要求下，免費向收到本招股説明書副本的每一人，包括任何實益所有者 提供本招股説明書中已經或可能通過引用納入的任何和所有信息的副本， 此類文件的證物除外。索取此類副本的請求應直接聯繫我們的公司祕書，地址為加拿大多倫多國王大街西40號Scotia Plaza 44樓，郵編：M5H 3Y4，Canada。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。 在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面討論的風險因素以及 我們截至2017年8月31日的財年20-F年度報表中“第I部分第3項關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素， 提交給證券交易委員會(“SEC”)，其全文通過 引用併入本文，以及後續提交給SEC的文件中反映的對我們的風險因素的任何修改或更新。 如果我們的SEC文件中描述的任何風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一 。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能影響 我們的業務運營。

與公司有關的風險

我們打算在Buckreef項目開始生產，而不需要 準備預可行性研究或可銀行可行性研究，這可能會使我們面臨更多風險。

我們打算在Buckreef 項目開始生產，而不準備預可行性研究或可銀行可行性研究，這是採礦 行業中比較常見的做法，因此可能會使我們面臨更多商業風險。我們打算在巴克礁項目 開始生產的決定是基於有限的先前歷史信息、鑽井計劃、建模和積極的冶金測試。因此， 我們打算在巴克礁項目開始生產的決定是基於有限的信息，這些信息可能是也可能不是關於礦山的代表性信息 如果我們另外準備了一份更全面的研究報告的話。此外，基於我們打算 基於有限信息開始生產的決定可能會使我們容易受到風險的影響，這些風險包括但不限於：

在擴大生產規模時獲得預期 冶金回收率的某些困難；

礦山計劃的初步性質 和加工概念，並將其應用於大規模生產；

根據有限的 信息確定與Buckreef設施的建設、調試和運營相關的運營/資本成本 估計和可能的差異；

冶金測試正在開發中 ，可能不能代表Buckreef項目的結果；以及

如果沒有全面的銀行可行性研究，我們可能會低估資本和 運營成本。

本公司自成立以來已蒙受淨虧損， 預計虧損還會繼續。

公司自 成立以來一直沒有盈利。在截至2017年8月31日的財年，公司全面虧損8，610，464加元，截至2017年8月31日，累計虧損 加元96，566，577加元。該公司從未產生收入，並且在其一個或多個物業投入生產之前， 預計不會產生收入。公司的任何財產 都不會投入生產，這是有風險的。

公司需要額外的資本。

截至2018年5月31日，公司擁有現金 約430，000加元，營運資金不足約9，922，300加元。公司將繼續招致勘探 和開發成本，為其運營計劃提供資金，並需要籌集資本在Buckreef礦建造一個採礦工廠。 最終，公司繼續其勘探活動的能力部分取決於公司 開始運營併產生收入的能力，或通過合資企業、債務融資、股權融資、生產 共享協議或這些或其他手段的某種組合獲得融資的能力。 最終，公司是否有能力繼續其勘探活動，部分取決於該公司開始運營併產生收入的能力，或通過合資企業、債務融資、股權融資、生產 共享協議或這些或其他手段的某種組合獲得融資的能力。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東 。

對公司繼續 持續經營的能力存在嚴重懷疑。

基於公司目前的資金來源 ，並考慮到2017年8月31日的週轉資本狀況和資本需求，這些因素表明 存在重大不確定性，使人對公司作為持續經營 公司的能力產生重大懷疑，並依賴於公司籌集額外的債務或股權融資。公司必須在2018年獲得額外資金 ，才能繼續開發和建設巴克礁項目。此外，公司目前正在與多家貸款機構談判 項目融資條款，公司相信這將導致公司獲得 項目所需的項目融資，以資助在Buckreef項目建設一個磨坊。但是，不能保證這種 額外的資金和/或項目融資將獲得或以商業優惠的條款獲得。

該公司沒有來自運營的現金流，並且歷來 其運營依賴於股權融資的收益。

公司目前的業務 不產生任何現金流。公司物業的任何工作都需要額外的股權融資。如果公司向現有的或新的合資夥伴尋求 資金，其項目利益將被稀釋。如果公司尋求額外股權 融資，增發股份將稀釋公司現有股東的當前利益。 公司可能無法獲得額外資金，以允許公司履行其對現有勘探財產的義務。 公司未能獲得此類額外資金可能會導致進一步勘探 和開發的延遲或無限期推遲，並可能部分或全部喪失公司在某些財產中的潛在權益，或稀釋公司在某些財產中的權益 。

我們需要進行連接，這將對我們的股東造成稀釋效應 ，並要求我們承擔法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”) 向紐約州最高法院對我們提起訴訟，聲稱(其中包括)因未允許Crede行使1，300，000股A系列認股權證而違反 合同收購3，100，751股普通股。A系列權證 連同B系列權證(A系列權證和B系列權證，統稱為“權證”)，與2016年9月1日簽訂的證券購買協議 一起發行。作為對投訴的迴應，我們的律師就Crede 2018年1月19日的投訴與Crede的律師進行了通信 。2018年2月27日，Crede在沒有偏見的情況下駁回了對我們的投訴 。2018年3月12日，Crede在紐約州最高法院對我們提起訴訟，要求我們違反合同(包括具體履行以及初步和永久禁令)；宣告性的 判斷證券和購買協議和認股權證是具有約束力的義務；以及潛在的損害賠償和律師費 ，原因是未允許Crede行使500，000份B系列認股權證收購1，332，222股普通股。2018年7月17日，我們向紐約南區美國地區法院提交了 我們的第一個修改後的申訴(案件編號18-Civ-4201)，針對 Crede和其他指控，除其他外，指控違反“交易法”第10條和第10b-5條， 違反“交換法”第13條(D)和第13d-1條，以及違反合同，並基於違反“交換法”第29條尋求聲明性 救濟(訴訟處於初始階段，尚未進行任何發現。 如果我們被迫允許Crede行使認股權證和/或受到損害，發行普通股 將對我們的股東產生稀釋效應，並要求我們支付損害賠償和可能對我們的財務狀況產生不利影響的法律費用 。

本公司的勘探活動具有高度的投機性 ，存在巨大的風險。

本公司的所有財產均處於勘探階段 ，尚未建立已探明的礦產儲量。公司的勘探工作可能不會 以商業經濟的方式發現可開採的礦藏。水的可獲得性可能有限， 對於銑削操作是必不可少的，並且不利的天氣條件可能會導致中斷。公司未來的運營， (如果有的話)須遵守與勘探和開發、許可程序、 安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制有關的各種現有法律法規 。

本公司有不可保風險。

公司可能會遇到不可預見的危險 ，例如不尋常或意外的形成和其他條件。公司可能會對其無法投保或可能選擇不投保的污染、塌陷 或危害承擔責任。此類負債的支付可能對公司的財務狀況產生 重大不利影響。

公司依靠關鍵的管理人員。

公司的運營和活動 的成功在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括 執行主席詹姆斯·E·辛克萊(James E.Sinclair)。投資者必須願意在很大程度上依賴於他們的判斷力和判斷力。公司沒有 與執行主席簽訂僱傭合同。本公司不對執行 董事長維護關鍵人物人壽保險。

公司可以被描述為 被動的外商投資公司。

我們可以 被描述為被動的外國投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東 可能會遭受不利的税收後果。根據PFIC規則，對於任何應納税年度，如果我們的被動收入或產生 被動收入的資產超過指定水平，我們將被定性為美國聯邦所得税的PFIC。這種描述 可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收後果，其中可能包括對我們的 普通股進行某些分派，以及通過出售我們的普通股實現的收益被視為普通收入，而不是資本收益收入， 並對我們普通股的銷售收益和某些分派的收益收取潛在的懲罰性利息費用。

可能會進行某些 選擇，以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響，但在某些情況下，這些選擇 可能對股東不利。PFIC規則極其複雜， 敦促美國投資者諮詢獨立税務顧問，瞭解我們將其歸類為PFIC的潛在後果。請參閲“某些 美國聯邦所得税考慮事項”。

外國腐敗行為 立法。

公司 受“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大) (“CFPOA”)以及其他法律的約束，這些法律禁止法律規定的個人和發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員 和政黨不當支付或提供付款。 是我們的政策是實施保障措施來阻止我們員工的這些做法；但是，我們現有的保障措施和任何 未來的改進可能會被證明不那麼有效，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會僱傭 從事本公司可能負有責任的行為。

與採礦業有關的風險

公司無法準確預測是否會建立商業數量 的礦石。

礦體是否具有商業可行性 取決於公司無法控制的多個因素，包括礦牀的特定屬性，如大小、 品位和接近基礎設施，以及礦物價格和政府法規，包括與 許可、價格、税收、特許權使用費、土地使用權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。 本公司無法準確預測這些因素的確切影響，但這些因素的組合可能會產生礦物 本公司目前沒有礦產生產資產。儘管本文中包含的礦產資源估計 已由公司編制，或在某些情況下由獨立的 採礦專家編制、審核或驗證，但這些金額僅是估算，存在以下風險：實際上無法實現從礦產資源中回收金或其他礦物的特定水平 ，或者已確定的礦化礦牀(如果有的話)將永遠不會符合商業 可開採或可開採儲量的資格。

礦藏的勘探和開發涉及 重大風險。

礦產資源勘探是一項投機性 業務，風險很高。公司已經完成了Buckreef項目的鑽石鑽探計劃， 在使用當前黃金價格分析Buckreef項目深層資源 的經濟意義的背景下，一直在審查鑽探計劃的結果。然而，礦藏的勘探和開發涉及到重大的 風險，即使是仔細的評估，經驗和知識的結合也不可能消除。雖然 資源的發現可能會帶來豐厚的回報，但很少有勘探的礦產最終被開發成生產礦山。可能需要大量 支出來定位和建立儲量，發展冶金工藝，以及在特定地點建設採礦和加工 設施。

公司可能無法在商業上可行的基礎上確定礦物的存在 。

公司產生收入 和利潤(如果有的話)的能力預計將通過勘探和開發其現有財產以及通過收購新財產的利益 來實現。本公司將需要大量支出，以試圖通過識別礦藏和通過鑽探和其他技術建立礦石儲量， 開發冶金工藝從礦石中提取金屬，設計設施和規劃採礦作業，來建立採礦作業的經濟可行性 。項目的經濟 可行性取決於公司無法控制的許多因素，包括開採和生產 所需的開採和生產 設施所需的成本，使用給定設施可以開採的礦藏總數，礦藏與礦物使用者的接近程度 ，以及礦物在銷售時的市場價格。公司 現有的或未來的勘探計劃或收購可能不會導致識別可獲利開採的礦牀。

公司的勘探 計劃依賴顧問和工程師。

本公司一直依賴並可能繼續 依賴顧問提供勘探開發、施工和運營方面的專業知識。需要大量支出 建設礦山，通過鑽探建立礦石儲量，進行環境和社會影響評估，開發 冶金工藝，從礦石中提取金屬，如果有新的屬性，在選擇勘探的任何地點發展勘探基礎設施 。公司可能無法發現足夠數量的礦產， 商業運營的合理性，公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司對其財產可能沒有明確的所有權。

獲取礦業權 是一個非常詳細且耗時的過程，公司對其礦業權的所有權可能會受到之前未註冊的 協議或轉讓，或未檢測到的缺陷的影響。該公司的幾個勘探許可證目前正在接受坦桑尼亞能源和礦業部的更新 。存在這樣的風險，公司可能對其所有礦物 財產權益沒有明確的所有權，或者可能在未來受到質疑或質疑。

本公司的財產已經並可能繼續 受到非法開採的影響。

2015年期間，主要由 手工礦工組成的非法礦工入侵併強行佔領Buckreef財產。因此，這些非法礦工擾亂了我們的活動。 由於這些非法礦工的活動，我們根據與Stamico的協議提供了不可抗力的通知， 不允許我們的合資運營商坦桑在我們的財產上繼續採礦活動，直到這個問題得到解決。 儘管我們與能源和礦業部副部長達成了協議，為手工採礦提供了一個區域，但不能保證 會有更多的非法採礦活動發生在

採礦勘探、開發和經營活動 本質上是危險的。

如果公司遭遇採礦事故 或其他不利條件，公司的採礦業務可能會受到重大不利影響。本公司的 勘探活動可能會因以下任何或所有采礦事故而中斷，例如塌陷、巖石墜落、巖爆、 坑壁故障、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面 條件或地震活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金特性 不符合開採或處理、稀釋增加或電力中斷，則可能會減少勘探活動。這種性質的 事件以及未來幾年的其他事故、不利條件或運營問題可能導致公司 無法實現當前或未來的勘探和生產估計。

公司項目的開發基於估計 ，公司不能保證其項目(如果有)將投入生產。

任何基於公司任何財產的生產的潛在生產和收入 僅是估計。除其他外，估計基於採礦 經驗、資源估計、關於地面條件和礦石物理特性(如硬度 和存在或不存在某些冶金特徵)的假設，以及採礦和加工的估計速率和成本。公司 從巴克礁項目獲得的實際產量，如果它曾經實現了產量，可能會低於其估計的產量。 這些因素中的每一個也適用於公司其他項目中尚未投產的未來開發物業。在公司未來可能開發的礦山 的情況下，它的估算沒有實際經驗的好處， 實際結果與估計不一致的可能性更大。此外，開發和擴建項目 會遇到意外的施工和啟動問題和延誤。

公司的勘探活動受 各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

法律和法規管轄礦物的開發、 開採、生產、進出口；税收；勞工標準；職業健康；廢物處理；環境保護 ；礦山安全；有毒物質；以及其他事項。本公司需要許可證和許可證才能進行勘探 和採礦作業。對管理礦業公司經營和活動的現行法律和法規的修訂或更多 嚴格執行這些法律法規可能會對本公司產生重大不利影響。適用的法律法規將要求 公司做出一定的資本和運營支出，以啟動新的運營。在某些情況下，公司 可能需要在操作開始後關閉操作，直到特定問題得到補救，或採取其他補救措施 。

本公司在坦桑尼亞的礦產權益 根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)頒發的勘探許可證持有，期限最長為四年， 可再生兩次，每次最多兩年。探礦 許可證按許可證總面積分為初始準備費用和年租費。探礦許可證的續期可能需要數月甚至數年 才能由坦桑尼亞監管當局處理，而且不能保證它們會獲得批准。每次續簽時，必須放棄至少 50%的許可面積(如果大於20平方公里)，並且如果公司希望保留放棄的 一半部分，則必須為放棄的部分提出新的申請。無法保證處理 新申請的時間以及是否會成功。

與市場有關的風險

公司的競爭在公司業務的各個階段都是激烈的 。

本公司所從事的採礦業 總體上競爭激烈。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立礦業公司 以及財務和其他資源遠大於本公司的其他公司。本公司與其他 礦業公司就黃金和其他貴金屬資產的收購進行競爭。一般而言， 品位較高的可回收礦物和/或更易於開採的屬性為所有者提供了競爭優勢，即最終礦物產品的 生產成本較低。因此，在從事採礦業 的人之間存在一定程度的競爭，以獲得最有價值的財產。因此，該公司最終可能無法收購有吸引力的黃金 礦場。

本公司受金屬和礦物 價格波動的影響。

開發金屬和礦物 屬性的經濟性受到許多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於運營成本， 開採的礦石或資源的品位或資源的變化，以及這些資源的價格。公司 正在探索的金屬的市場價格具有高度的投機性和波動性。根據黃金或其他資源的價格，公司可能會確定 開始或繼續商業生產是不切實際的。黃金價格波動很大，受到公司無法控制的眾多 因素的影響，包括央行購買和銷售，生產者對衝和去對衝活動， 通脹預期，美元與其他主要貨幣的相對匯率，利率，全球和 區域需求，政治和經濟條件，主要黃金產區的生產成本，投資者或交易商對黃金的投機頭寸 ，以及供應變化，包括全球生產水平。黃金和其他金屬 和礦物的價格可能不會保持穩定，而且這些價格可能不會達到使公司繼續 勘探活動或開始或繼續商業生產成為可能的水平。這些因素的綜合效應是不可能準確預測 的。

公司的業務活動在坦桑尼亞進行。

該公司的主要勘探和 開發資產目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國。儘管該公司認為坦桑尼亞政府 是一個穩定的多黨民主，但不能保證這種情況會持續下去。坦桑尼亞被 不穩定的國家包圍着，這些國家持續着政治和內亂，在某些情況下，還會發生內戰。無法保證周圍的 騷亂不會影響坦桑尼亞政府和人民，從而影響公司的礦產勘探活動。 任何此類影響都不是公司所能控制的，可能會對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克礁項目 的運營商是坦桑，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%的股份由坦桑尼亞的政府機構Stamico所有 。因此，坦桑尼亞政府將對我們在巴克礁項目的運作提供大量投入。

此外， 公司可能會不同程度地受到政治穩定以及與坦桑尼亞採礦業和外國投資相關的政府法規的影響。 坦桑尼亞政府可能會制定對公司財產的勘探和開發(如果有的話)產生不利影響的監管政策。這個國家的任何法規或政治條件的變化都不是公司所能控制的 ，可能會對其業務產生重大不利影響。投資者應評估與公司海外投資相關的政治和監管風險 。公司在坦桑尼亞的業務也受到不同程度的 經濟、社會和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與在北美遇到的不同。公司的 業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，如生產限制、價格控制、 出口管制、外匯和匯回限制、所得税、財產徵收、環境法規 和礦山安全。其他風險和不確定因素包括貨幣匯率的極端波動，高通貨膨脹率， 勞工騷亂，戰爭或內亂的風險，政府和內亂，區域徵用和國有化，重新談判 或廢止現有的特許權，許可證和合同，非法採礦，腐敗，劫持人質，內戰 以及不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病) 也是公司運營的主要醫療保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受當地氣候 和經濟條件的影響。

該公司在坦桑尼亞的物業全年都可以使用，儘管12月至3月的季節性冬季降雨可能會導致低窪地區的洪水，這些地區主要是 ，這是一種黑色有機富含月桂的洪水土壤。此外，大多數低地區正在由自給農民積極種植玉米、水稻、豆類 和混合作物。因此，該地區多年來一直受到當地農業措施的砍伐。 季節性降雨和森林砍伐地區可能會在一些地區造成泥濘的沼澤，這可能會使出入變得更加困難，並可能阻礙 甚至阻止重型設備在一年中的某些時候運輸到公司的礦場 12月至3月之間。

本公司的運營受到 與安全和人權相關的問題的影響。

非法侵入、非法採礦、盜竊和破壞等 等內亂和犯罪活動可能會導致公司在坦桑尼亞的業務中斷， 可能導致業務暫停。不能保證今後不會發生這樣的事件。此類事件 可能會停止或延遲勘探，增加運營成本，對員工或入侵者造成傷害，降低運營效率， 增加社區緊張局勢，或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損失 或處罰。公司人員應對內亂和犯罪活動的方式可能會帶來額外的風險， 如果這些應對方式不符合與使用武力和尊重人權相關的國際標準 。未能按照這些標準進行安全操作 可能會對員工或社區成員造成傷害，加劇社區緊張局勢，損害公司及其合作伙伴的聲譽 或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損失或處罰。 無法確定公司在 其運營中處理上述問題時可能產生的未來成本。

與公司證券有關的風險

對於此 提供給我們的淨收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其應用於不會改善我們的運營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將 本次發行所獲得的淨收益用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，投資者將完全依賴於我們董事會和管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，投資者 將沒有機會評估收益是否被適當使用。 我們對收益的使用可能不會改善我們的運營業績或增加此處提供的證券的價值。由於 決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途 可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生 重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下降或延遲我們 資產的發展。

作為一家外國私人發行人，本公司遵守的 美國證券法律法規與美國國內發行人不同，這可能會限制向美國股東公開提供的信息。

根據 適用的美國聯邦證券法，本公司是一家外國私人發行人。因此，該公司不會提交與美國國內發行人 向SEC提交的相同報告，儘管根據加拿大證券法，該公司需要向SEC提交或向SEC提供 公司在加拿大提交的連續披露文件。此外，本公司的高級管理人員、董事、 和主要股東不受交易所 法案第16節的報告和“短線”利潤規則的約束。因此，股東可能無法及時知道公司高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股 ，因為根據相應的加拿大內幕人士報告要求，報告日期較長。 此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受“交易法”下的代理規則的約束。

公司可能會在未來 失去其外國私人發行人地位，這可能會導致重大的額外成本和費用。

為了保持公司目前 作為外國私人發行人的地位，其大部分普通股必須由美國的非居民 直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這種地位所需的額外要求之一。如果 公司的大部分普通股都在美國持有， 公司未來可能會失去其外國私人發行人地位，並且該公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。美國聯邦證券法規定的監管和合規性 成本，作為美國國內發行人，可能遠遠高於加拿大 合格使用多轄區披露系統(“MJDS”)的外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是 外國私營發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期 和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。此外，本公司可能失去依賴外國私人發行人可獲得的NYSE美國公司治理要求的某些豁免 的能力。

美國投資者可能無法獲得針對公司的民事 責任的強制執行。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司受 “企業公司法”(Alberta)的監管，公司的一些高級管理人員和董事是加拿大居民或 以其他方式居住在美國境外，並且所有或大部分資產以及 公司資產的大部分都位於美國境外。投資者可能無法在美國境內將流程 送達公司的某些董事和高級管理人員，或強制執行在美國 法院根據美國聯邦 證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對公司、某些董事和高級管理人員作出的判決。

普通股價格可能會高度波動，你的 投資可能會價值下降或完全損失。

普通股的市場價格很可能 高度波動，並可能因各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是公司無法 控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，歷史上經歷了重大的 價格和成交量波動。特定發行人證券的市場價格波動通常與該發行人的經營業績無關 或不成比例。市場和行業因素可能壓低 公司證券的市場價格，而不管其經營業績如何。公司證券價格的波動也增加了 證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須滿足紐約證券交易所美國人的要求。

“紐約證券交易所美國規則”規定，紐約證券交易所 美國人可隨時酌情暫停或取消任何證券的上市交易或未上市交易特權， 如果(其中包括)發行人的財務狀況和/或運營結果似乎不令人滿意，或 看起來公開發行的程度或證券的總市值已降低到不可取的程度，從而使紐約證券交易所美國證券公司的進一步 交易變得不可取，則 美國人可以自由決定暫停交易或取消任何證券的上市交易或非上市交易特權， 如果發行人的財務狀況和/或運營結果不令人滿意，或者 證券的公開發行範圍或證券的總市值已經降低到不可取的程度。雖然本公司尚未收到其普通股可能被摘牌的跡象或通知 ，但鑑於目前的每股普通股價格和公司的財務虧損， 不能保證公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市。

大量 普通股的要約或可供出售可能導致我們普通股的價格下跌。

未來，在目前和 未來的融資方面，我們可能會在公開市場上出售相當數量的我們的普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格 ，使我們更難通過未來發行的普通股來籌集資金。公司的 股東可以在公開市場上出售大量的普通股。這些普通股在公開市場上的可供轉售 有可能導致其普通股的供應超過投資者需求，從而降低 普通股的價格。

此外，公司的 股東可以在公開市場上出售其大量普通股，無論是否已經發生或 正在發生，這可能會使公司在未來以其認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資變得更加困難。

提供統計數據和預期時間表

我們可能會根據本 招股説明書不時出售數量不確定的證券(詳見招股説明書補充)，最高合計 發行價為15，000，000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格將取決於 個可能在要約時相關的因素數量(參見下面的“分銷計劃”)。

資本化和負債

下表列出了我們截至2018年5月31日的資本化 和負債情況。此表應與我們截至2017年8月31日和2016年8月31日止年度的經審計綜合財務報表 ，以及截至2018年5月31日的9個月 未經審計的中期綜合財務報表一起閲讀，這些報表通過引用併入本招股説明書。

我們普通股的市場

我們的普通股有資格 在紐約證券交易所上市，代碼為TRX，在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為TNX。以下 列出了過去整整九個月至2018年5月31日，過去兩個財政年度和過去五年中每個季度在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所以美元和加拿大元表示的最高和最低價格。

匯率

我們在此引用的財務報表 以加拿大元表示。下表列出了過去六個月的最高和最低匯率 根據紐約聯邦儲備銀行 為海關目的認證的以加拿大元進行電匯的紐約市中午買入率(加拿大元金額=1.00美元)。截至2018年7月31日，匯率為1美元兑1.3017加元 。

收益的使用

除非在適用的 招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將 出售證券所得的淨收益用於Buckreef Project的支出，包括資本支出，用於營運資金和其他 一般公司目的，

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分發可能會在一項或多項交易中 不時發生，包括：

證券可按固定價格 或可更改的價格出售，也可按銷售時的市場價格、與當前市場 價格相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金、債務或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商 或經紀-交易商可能會因提供和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、 優惠或佣金的形式從我們或證券購買者處獲得。參與 證券分銷的交易商和代理可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的賠償 可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據“證券法”，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權 進行直銷，這些權利可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東發行認購權的任何 中，如果沒有認購所有相關證券，我們可能會將未認購的 證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用 承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券 可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售 證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券中做市，但他們沒有義務這麼做，他們 可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續 交易市場。

代理商可能會不時徵求報價 購買證券。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充、通過引用合併的文件 或自由書寫的招股説明書(如果適用)中列出參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償 。除非另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。 任何銷售本招股説明書涵蓋的證券的代理均可被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將為自己的帳户收購證券 ，並可能不時在一個或多個交易中轉售，包括 協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲的 交付合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加 向公眾提供，或者直接由一個或多個作為承銷商的公司提供。如果使用承銷商或 承銷商銷售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商或承銷商 簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充將就特定的證券承銷 列出管理承銷商 ，以及任何其他承銷商或承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行 價格(如果適用)。本招股説明書，適用的招股説明書附錄和任何適用的免費寫作招股説明書將 供承銷商用於轉售證券。

如果交易商用於證券的銷售， 我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。在所需的範圍內，我們將在招股説明書 附錄中列出交易商的名稱和交易條款 ，通過引用或自由書寫的招股説明書併入(如果適用)。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被認為是任何轉售證券的承銷商 。招股説明書補充、通過引用併入的文件 或免費撰寫的招股説明書(如果適用)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣 過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理、承銷商和交易商可能有權 對我們針對特定債務(包括根據“證券法”產生的債務 )進行的賠償，或我們對他們就此類債務可能需要支付的款項作出的貢獻。 如果需要，招股説明書補充，通過引用或自由書寫的招股説明書(視情況而定)將描述 此類賠償或貢獻的條款和條件。 如果需要，招股説明書補充，或自由書面招股説明書(視情況而定)將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。 如果需要，招股説明書補充，或自由寫作招股説明書(如果適用)。部分代理、承銷商或經銷商或其附屬公司 可能是我們或我們的子公司或附屬公司在日常業務過程中的客户，與我們或我們的子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務 。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書的註冊聲明註冊的證券的分銷 的人將遵守“交易法”的適用條款 以及適用的SEC規則和法規，包括(但不限於)M規則，該規則可能限制任何此類人士購買和銷售我們的任何證券的時間 。此外，M法規可能限制任何從事我們的證券分銷的人 就我們的證券從事做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的市場性 ，以及任何個人或實體就我們的證券從事做市活動的能力。

參與發售的某些人 可根據“交易法”中關於穩定、維持或以其他方式影響所提供證券價格的條例 M，進行超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性投標。如果將發生任何此類活動 ，將在適用的招股説明書補充中進行描述。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益 的10%以上將由金融行業監管局(“FINRA”) 參與發行的成員或該FINRA成員的附屬機構或聯繫人士接收，則此次發行將按照FINRA行為規則5110(H)進行 。

在需要的範圍內，本招股説明書 可以隨時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可能會不時提供我們的普通股 股(以及相關的普通股購買權)，以及購買普通股的認股權證，無論是單獨還是以我們將不時確定的 金額為單位，根據本招股説明書，價格和條款將由發行時的市場狀況 確定。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。參見下面的“資本股説明 ”、“權證説明”和“單位説明”。每次我們提供 一種類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括(在適用範圍內)：

招股説明書補充和任何相關的免費 書面招股説明書也可以補充，或(如果適用)添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的 文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充或自由書寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 ， 本招股説明書是其中的一部分。

任何特定發行的條款、發行 價格和給我們的淨收益將包含在招股説明書補充中，通過引用合併的信息或免費 撰寫與此類發行相關的招股説明書。

股本説明

以下對我們的股本股份 的描述是一份摘要，並參照我們的公司章程(“章程”)進行了完整的限定。要獲得完整的 描述，請參閲我們的文章，這些文章的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們的文章授權發行數量不限 的普通股，沒有票面價值。

普通股

每名普通股持有人有權 就提交股東投票的所有事項對每股 投一票，但僅與優先股系列中的一個或多個 有關的事項除外，並且每位持有人不具有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的大多數普通股 的持有人，如果他們 選擇，可以選舉所有參選的董事。

受可能適用於任何當時已發行優先股的優先股 的限制，普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話) 。在我們進行清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權 後，按比例分享法定可分配給股東的淨資產 。

普通股持有人沒有優先購買權 或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股 股的贖回或償債基金規定。所有已發行的普通股都是，並且我們在此次發行中提供的普通股，在發行和支付時， 將全額支付，不可評估。普通股的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利 的影響，並可能受到不利影響。

股東權利計劃

本摘要全文通過 引用公司的普通股股東權利計劃(“權利計劃”)全文加以限定，包括其中的 定義，此前已以表格6-K向證券交易委員會提交。

目標。 權利計劃的主要目標是為董事會提供足夠的時間，以便在為公司提出收購報價時，探索和開發實現股東價值最大化的替代方案 ，併為每位股東提供平等的機會參與這樣的 報價。權利計劃鼓勵潛在收購通過許可出價(如權利協議中定義的那樣)進行， 要求收購出價滿足某些旨在促進公平的最低標準，或者在 董事會的同意下進行。

生效日期。權利計劃自2011年11月25日起生效 ，須經股東權利計劃決議批准。

學期。如下所定義的TNX權利， 將在以下最早的時間到期：(A)贖回TNX權利的時間，(B)指定年度會議的日期 (在股東特別會議於2012年3月1日初步批准後每三年舉行一次)，如果權利計劃沒有 重新確認或在該會議上提交再確認，或(C)如果權利計劃在第三次和第六次年度 會議上得到重新確認，則在公司的年度會議結束後

權利的問題。於2011年12月12日營業結束時 生效，已發行並附於2011年12月12日(“記錄時間”)收市時發行並尚未發行的每一股普通股的權利(“TNX權利”)，對於在記錄時間之後、到期時間(如 權利計劃)和權利計劃終止日期之前(較早者)發行的每一股普通股，將發行一個TNX權利 。

TNX權利行使特權。TNX 權利將與普通股分離，並可在 個人收購或開始收購20%或更多股份後的十個交易日(“分離時間”)行使，但根據 根據權利計劃允許的收購報價進行的收購(“許可收購”)除外。在發生翻轉事件之前(如下所述)， 每個TNX權利賦予其註冊持有人從公司購買一股普通股的權利，行使價等於 至普通股市場價的五倍，但須受調整和反稀釋條款的限制。任何人(“收購人”)以允許出價以外的方式獲得20%或以上普通股的實益收購 稱為“翻轉事件”。收購人持有的任何TNX權利將在 翻轉事件發生時失效。翻轉事件發生後10個交易日，每個TNX權利(收購 人持有的權利除外)將允許註冊持有人在支付行使價後購買一些總市值等於行使價兩倍的 市值的普通股。TNX權利的問題最初不是稀釋的。在發生翻轉事件 並且TNX權利從普通股中分離時，TNX權利的持有人在發生翻轉事件 時沒有行使其TNX權利可能會遭受嚴重稀釋。

鎖定協議。投標人可以將 輸入與公司股東(“鎖定人士”)達成的允許鎖定協議中，由此這些股東 同意將其普通股投標到收購出價(“標的出價”)，而不會發生翻轉事件(如上文所述)。任何此類協議都必須包括一項條款，允許被鎖住的人將普通股撤回到 另一收購要約，或支持另一筆交易，該交易將為股東提供比 標的出價更大的代價。許可鎖定協議可能要求其他交易的代價超過標的投標的代價 指定的金額。指定的金額不能大於4%。為了獲得更大的確定性，允許的 鎖定協議可能包含優先購買權或需要一段時間的延遲，以便讓投標人有機會在另一筆交易中匹配 更高的價格，只要股東可以接受另一筆交易的另一次投標或投標即可。權利 計劃要求向公司和公眾提供任何允許的鎖定協議。根據允許的鎖定協議， 沒有“拆分”費用，“補足”費用，罰款，費用報銷或其他金額合計超過 (I)主體出價應支付的價值的2.5%，(Ii)鎖定人在另一接管投標或交易下收到的價值 超過該鎖定人員在 主體投標下將獲得的價值的金額的25%，如果鎖定人未能將普通股存放或投標給標的 出價或撤回先前向標的投標的普通股，以便將該等普通股存入另一接管出價或支持 另一交易，則可由該鎖定人支付。

證書和可轉讓性。在 分離時間之前，TNX權利由生效日期後 發行的普通股的股票上印有的圖例證明，不得與普通股分開轉讓。從分離時間開始及之後， TNX權利將由TNX權利證書證明，TNX權利證書可與普通股分開轉讓和交易。

允許的投標要求。允許投標的要求 包括以下內容：

接管投標必須通過接管投標通知的方式 進行；

收購要約必須向所有 股東提出；

收購要約必須是未償還的 至少60天，並且在60天期限 到期之前，不得拿起根據收購要約投標的普通股，並且只有在此時股東持有的普通股的50%以上(投標人、 其聯營公司和聯名或一致行動的人以及某些其他人(統稱為“獨立股東”)， 已向收購要約進行投標而未被收購的情況下，才有權獲得收購要約， ，

如果獨立股東持有的普通股 的50%以上在60天內向收購要約投標，則投標人必須對該事實進行公開公告 ，收購要約必須自該公告發布之日 之日起再開放10個工作日接受普通股保證金；

權利計劃允許在允許投標存在的情況下進行競爭性 許可投標(“競爭許可投標”)。競爭性允許的 投標必須滿足允許投標的所有要求，但它可能在與允許的投標相同的日期到期， 必須符合以下要求：未完成的投標期限至少為35天。

棄權。董事會本着善意行事 ，可在發生翻轉事件之前，放棄對特定翻轉 事件(“豁免收購”)的權利計劃的適用，其中通過向所有普通股 的持有人發出接管投標通告。如果董事會對一次收購出價行使棄權權力，則該放棄也將適用於任何其他收購出價 在任何其他出價 權利計劃已被放棄之前，通過向所有普通股持有人發出的收購出價通告為公司發出的任何其他收購要約。如果收購人 將其實益所有權減少到所有已發行普通股的20%以下，董事會也可以放棄權利計劃的應用。

救贖。董事會在正式為此目的召開的會議上，經 記錄的普通股持有人(或TNX權利持有人，如果分離時間已發生 )的多數票批准(包括由代表投票表決)，可按每TNX權利 $0.00001贖回TNX權利。TNX權利在完成許可 投標、競爭性許可投標或豁免收購後，也應由董事會在未經批准的情況下贖回。

修正。董事會可以 在正式召開的股東大會上，在股東(或TNX權利持有人，如果發生了 分離時間)親自投票或委託代表投票的情況下，以多數票通過修改權利計劃。未經 批准的董事可更正文書或印刷錯誤，並在股東 (或TNX權利持有人，視情況而定)的下一次會議上如上所述獲得批准後，可對權利計劃進行修改，以因適用法律中的更改 而保持其有效性。

機構投資者豁免。一般而言， 投資經理(針對客户賬户)、信託公司(以受託人和管理人身份行事)、法定 機構的業務包括基金管理和管理人或註冊養老計劃或基金(作為 以及養老金計劃或基金)的受託人獲得超過20%的普通股， 豁免觸發翻轉事件， 前提是他們沒有進行收購報價，或者不是集團的一部分。權利計劃還包括此豁免 某些共同基金的經理或受託人以及共同基金本身。

令狀的描述

總則

我們可以發行認股權證購買普通股。 我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何相關證券一起發行，權證可以附加或與相關證券分開 。我們還可以根據 我們和授權代理之間簽訂的單獨的授權協議發佈一系列授權。權證代理將僅作為我們與此類系列權證相關的代理， 不承擔任何代理責任或與權證持有人或實益所有者的代理關係。

以下描述是與我們可能發佈的權證相關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當未來提供認股權證時， 招股説明書補充、通過引用併入的信息或免費書寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的具體 條款以及這些一般條款可能適用的程度。招股説明書補充中所述的認股權證的具體條款 、通過引用併入的信息或自由寫作的招股説明書將補充，並且如果適用， 可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要及任何認股權證説明 在適用的招股章程補充中，通過引用或自由書寫的招股説明書納入的信息受任何具體認股權證文件或協議的所有條款的約束，並全部 具有資格。我們將在適用的情況下將 這些文件中的每一份提交給SEC，並通過引用將它們合併為註冊聲明的證據，其中 本招股説明書是我們發出一系列認股權證之時或之前的一部分。有關在提交時如何獲取令狀 文件副本的信息，請參閲上面的“您可以在哪裏找到其他信息” 和“通過引用合併某些信息”。

當我們提到一系列權證時，我們指的是 根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書補充，通過引用併入的信息 或自由書寫的招股説明書，可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

授權協議

我們可以根據一個或多個權證協議發行一個或多個系列 的權證，每個權證都將由我們與銀行、信託公司或其他金融機構 作為權證代理簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理 ，或者可以選擇我們的子公司之一這樣做。

認股權證協議下的授權代理 將僅作為我們在該協議下發出的認股權證相關的代理。任何權證持有人在未經任何其他人 同意的情況下，均可自行通過適當的法律行動強制執行其根據 及其條款行使權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以登記形式 或無記名形式簽發認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管機構名義註冊的全球擔保 代表，該託管機構將持有該全球擔保代表的所有認股權證。那些 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將完全由託管及其參與者的適用程序來管理。另外， 我們可以非全局形式，即無記名形式簽發權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則可以將認股權證 兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理辦公室或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其 認股權證，信息 通過引用或自由書面招股説明書併入。

在其認股權證行使之前，可行使普通股股份的認股權證的持有人 將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 獲得股息支付(如果有)或普通股的投票權。

手令的行使

認股權證將使持有人有權以現金購買 證券的金額，其行使價將在 適用招股説明書補充、通過引用併入的信息或自由書面招股説明書中説明或可確定。認股權證可在 任何時間行使，直至適用要約材料中規定的到期日營業結束為止。截止日期營業結束 後，未行使的權證將失效。認股權證可以按照適用的產品 材料中的規定進行贖回。

可以按照 適用的發行材料中規定的方式行使認股權證。在收到付款和權證證書後，我們將盡快在 可行的情況下，在認股權證代理的公司 信託辦事處或適用的發售材料中指示的任何其他辦公室完成並正式籤立，並將在行使時可購買的證券轉發。如果行使了此類權證 所代表的權證少於所有權證，則將為其餘權證頒發新的權證。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股和權證的任何組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每種證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單元所依據的 單元協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得單獨持有或轉讓單元中包含的證券 。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當未來提供單位時，招股説明書 補充、通過引用併入的信息或免費書寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般條款可能適用的程度。 招股説明書補充、通過引用合併的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充，如果適用， 可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充中對單位的任何描述，通過引用或自由書寫的招股説明書納入的信息受 完整的單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的約束和限定。我們將 將這些文件中的每一份(如果適用)提交給SEC，並通過引用將它們合併為註冊聲明 的證據，其中本招股説明書是我們發行一系列單位之時或之前的一部分。有關如何在提交文檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“您可以在哪裏找到其他信息” 和“通過引用合併某些信息” 。

適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息 或自由書寫的招股説明書可能會描述：

本 部分中所述的適用規定以及上文“資本股説明”和“認股權證説明” 中所述的適用規定將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是根據發行以及普通股的所有權和處置收購 普通股所產生的適用於美國持有者(定義如下)的某些 重要的美國聯邦所得税考慮事項的概要。本摘要僅適用於持有普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國 持有人，並根據發行在 原始發行時購買普通股，不適用於其後的任何普通股美國持有人。

本摘要僅用於一般信息目的 ，並不旨在完整分析或列出所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項， 可能因普通股的所有權和處置而適用於美國持有人。此外，本摘要不考慮 任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響 ，包括適用税務條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要 無意也不應解釋為針對任何特定美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低限度、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險 貢獻、美國州和地方，或普通股 的收購、所有權、行使或處置的非美國税收後果。除下文特別規定外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國 持有人應就 普通股收購、所有權、行使或處置的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於收購、擁有、行使或處置普通股的美國聯邦收入 ，美國法律顧問或美國國税局(“IRS”)的裁決 沒有徵求或將獲得意見。本摘要對IRS不具有約束力， 並且IRS不排除採取與本摘要中所採取的任何立場不同或相反的立場。 此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，IRS和美國 法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要基於 1986年修訂的“國税法”(“準則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的或擬議的)、 公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美國關於所得税和資本的公約”(“加拿大-美國税收公約”)， 和適用的美國法院裁決，在每種情況下，本摘要所基於的任何當局 可以隨時以重大和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用 ，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈， 可能會在追溯或未來的基礎上應用。 本摘要不討論任何建議的立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈， 可能會在追溯或未來的基礎上應用。

美國持有者. 出於本摘要的目的 ，術語“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税 目的普通股的實益所有者：

非美國持有者. 出於本摘要的目的 ，“非美國持有人”是非合夥企業(或其他“直通” 實體)普通股的實益所有者，不是美國聯邦所得税的目的，也不是美國持有人。本摘要不涉及美國聯邦所得税 因普通股的收購、所有權、行使或處置而適用於非美國持有人的考慮事項。

因此，非美國持有人應就與根據發售和收購購買普通股相關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在應用 和實施)諮詢 自己的税務顧問， 普通股的所有權、行使或處置。

未處理的事務. 本摘要不涉及在任何 購買證券之前或之後或與之同時進行的交易的税務後果(無論是否與購買證券相關的任何此類交易)， 除美國聯邦所得税考慮事項外，收購普通股的美國持有者以及此類普通股的所有權和處置 除外。

受美國聯邦所得税特別規則 約束的美國持有者未被處理

本摘要不涉及美國聯邦 受“守則”特別規定約束的美國持有者 對普通股的收購、所有權、行使或處置的所得税考慮，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休 計劃、個人退休賬户或其他遞延税款賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、 房地產投資信託或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、 房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、 房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市價計價”會計方法的經紀交易商或證券或貨幣交易商 ；(D)擁有除美元以外的“功能貨幣” 的美國持有人；(E)持有普通股作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、 推定出售或涉及多個頭寸的其他安排一部分的美國持有人；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務報酬而收購 普通股的美國持有人；(G)持有普通股 的美國持有人，而不是守則第1221條所指的資本資產(一般是為投資目的而持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值擁有本公司已發行股票 的10%或以上的美國持有人；和(I)符合守則第451(B)條的美國持有者。本摘要也未涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦 所得税考慮事項：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B) 就税法而言，已經、現在或將被視為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有，或正在或將被視為與在加拿大經營 業務有關的普通股的人 (D)其普通股構成税法規定的“加拿大應税財產”的人；或(E) 根據“加拿大-美國税收公約”在加拿大設有常設機構的人。受守則特別規定 約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權、行使或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在應用和操作 )諮詢自己的税務顧問 。

如果出於美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國 聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的收購、 所有權、行使或處置普通股一般將取決於該合夥企業的活動以及這些合夥人(或其他所有者)的地位 。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴 或合夥企業(或其他“直通”實體或其所有者)的影響。出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體) 的實體和安排的所有者應就普通股的收購、所有權、行使或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

普通股分配

如上所述，我們從未支付過股息 ，也無意支付股息。在符合下面討論的PFIC規則的情況下，對於普通股，收到分派 包括推定分派的美國持有人將被要求將此類分派的金額 包括在總收入中作為紅利(不包括從此類分派中扣繳的任何加拿大所得税的減税)，以 公司當前或累計的“收益和利潤”為限，為美國聯邦所得税的目的計算。 以分派超過公司當前和累計“收益和利潤”為限。 在分配超過公司當前和累計“收益和利潤”的範圍內， 為美國聯邦所得税目的計算的範圍為 ，即為美國聯邦所得税目的計算的公司當前的或累計的“收益和利潤”， 包括推定的分配這種分配 將首先被視為在美國持有人的普通股税基範圍內的免税資本回報， 此後將被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下面的“普通股的銷售或其他應税處置” )。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則來維持收益和利潤的計算， 因此每個美國持有人應假定公司對普通股的任何分配都將作為股息向他們報告 。普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可享受的“收到的股息 扣減”。如果公司有資格 享受加拿大-美國税收公約的好處，或與美國的另一項符合資格的所得税條約，其中包括 美國財政部認為滿足這些目的信息交換計劃，或者其 股票可以在美國已建立的證券市場上輕鬆交易，則公司支付給非公司美國股東的股息一般都有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，只要有一定的持有期 包括公司在分配的納税年度 或上一個納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有人都應該就這些規則的應用問題諮詢自己的税務顧問 。

出售或其他應納税處置的普通股

在符合下面討論的PFIC規則的情況下，在 出售或其他應納税的普通股處置時，美國持有人一般將確認資本損益的金額 等於現金金額加上收到的任何財產的公平市值與美國持有人出售或以其他方式處置的普通股的 税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有普通股 的持有期超過一年，則此類資本收益或虧損一般為長期資本收益 或虧損。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本 損失的扣除受守則的重大限制。美國持有者普通股的納税基礎一般是 這樣的美國持有者對這樣的普通股的美元成本。

公司的PFIC狀態

本公司在截至2017年8月31日的應税 年度沒有收入，並且尚未對其之前和 當前應納税年度是否已成為或將被視為PFIC進行分析。如果公司是PFIC或成為PFIC，則上述對美國聯邦所得税對普通股收購、所有權、行使和處置的美國持有人的影響 的描述將有所不同。如果公司是PFIC或成為PFIC，則美國聯邦收入 擁有和處置普通股的税收後果在 “公司是PFIC時的税收後果”標題下進行了描述。

非美國公司是指每個税收 年的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上是被動收入(定義為美國聯邦所得税目的)(“收入 測試”)或(Ii)其資產的50%或更多(按價值計算)(基於該 納税年度內資產季度價值的平均值)，或者產生或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。就PFIC 條款而言，“總收入”一般包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資 以及來自附帶或其他運營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費、來自商品或證券交易的某些收益，以及因處置產生被動收入的某些資產 而產生的收益超過虧損。如果一家非美國公司擁有另一家 公司至少25%(按價值計算)的股票，則出於收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額 ，並直接接受其比例份額的另一家公司的收入。

根據某些歸屬和間接所有權 規則，如果公司是PFIC，美國持有人一般將被視為擁有公司在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中的 直接或間接股權的比例份額，並將受到 美國聯邦所得税的約束，其比例份額(A)任何“超額分配”，如下所述，以及(B)處置或視為處置(B)對子公司PFIC的 股票的任何“超額分配”(A)，以及(B)處置或視為處置(A)子公司PFIC的 股票，以及(B)處置或視為處置(A)子公司PFIC的 股票兩者都好像這些美國股東直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有者可能 因出售或處置 普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者應該意識到，即使沒有收到分派 ，也沒有贖回或對公司普通股進行其他處置，他們也可能要納税。

PFIC狀態的確定本質上是 事實的，受到許多不確定因素的影響，只能在相關税收年度結束時每年確定。 此外，分析部分依賴於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到 不同解釋的影響。不能保證公司將或不會被確定為本 納税年度或任何先前或未來納税年度的PFIC，也沒有獲得或將請求IRS對公司 作為PFIC的地位的法律顧問或裁決的意見。美國持有人應就公司的PFIC狀態 諮詢自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是 期間美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，則特別規則可能會增加此類美國持有人的美國聯邦所得税責任 關於此類普通股的所有權和處置。如果本公司是美國 持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則本公司將被視為該美國持有人在該納税年度及以後所有 納税年度的PFIC，無論該公司是否符合隨後税收年度的收入測試或資產測試， ，除非美國持有人就普通股做出“視為出售”的選擇。如果進行了選擇， 美國持有人將被視為在我們符合PFIC資格的最後一個納税年度 的最後一天，以其公允市價出售其持有的普通股，並且從這種視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配 制度徵税。在被視為出售選擇後，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非 公司隨後成為PFIC。美國持有者應就視為銷售選舉的可用性和可取性 諮詢自己的美國税務顧問。

在默認PFIC規則下：

根據守則第1296條進行及時和有效的 “市值”選舉(“市值選舉”)，或根據守則第1295條進行及時和 有效的選舉，將公司和每家子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”) ，美國持有人一般可以減輕或避免上述 針對美國普通股持有人的默認PFIC規則。公司已經滿足 或將滿足適用於QEF的記錄保持要求，或者公司已經或將向美國持有人 提供此類美國持有人在公司是任何納税年度的PFIC的情況下根據QEF規則要求報告的信息。

及時有效的QEF選舉要求 美國持有者每年將其按比例分攤的公司普通收益和淨 資本收益計入目前的毛收入中，無論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者可能對此類普通收益或收益負有納税責任 ，而無需從公司收到相應的現金。如果公司是美國持有者的QEF ，則美國持有者普通股的基數將會增加，以反映 已納税但未分配的收入的金額。先前已徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少 ，並且不會作為分配給美國持有人再次徵税。美國持有者在進行及時有效的QEF選舉後處置普通股 的應税收益通常是資本收益。美國持有者 如果希望獲得這種待遇，必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉， 美國持有人需要有公司的年度信息報表，列出當年的普通收益和淨資本收益 ，公司可能不會提供此報表，在這種情況下無法進行QEF選舉。一般而言，美國 持有人必須在QEF 選舉適用的第一年提交所得税申報表的截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有者將被允許進行追溯選舉，特別是 但有限的情況，包括如果它合理地相信公司不是PFIC並且沒有提交保護性 選舉。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對 中的PFIC(美國持有人是直接股東)和子公司PFIC進行單獨的QEF選舉，以使QEF規則適用於兩個PFIC。

每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解公司和任何附屬PFIC是否可以及時有效地進行QEF選舉(如有必要，還應包括 “家譜”QEF選舉)的可用性和可取性，以及為公司和任何附屬PFIC進行QEF選舉的程序。

或者，如果PFIC中的“可上市股票”是在 “合格交易所或其他市場”(在“守則”和適用的美國財政部法規的含義內)“定期交易”的股票，則可以 就PFIC中的“可上市股票”進行“按市值計價”選擇。 在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票被視為在任何日曆年“定期交易” ，在此期間，此類股票的交易量不是最小數量如果普通股在此意義上被視為“定期交易”，則美國 持有人一般有資格就其普通股進行按市值計算的選舉。然而，不能保證 普通股將為此“定期交易”或保持“定期交易”。不得 就任何附屬PFIC的股票進行按市價計算的選舉。因此，對於被視為處置附屬PFIC股票的 應用默認PFIC規則(如上所述)，或關於附屬PFIC的超額 分配，標記到市場的選舉將不會有效。

對普通股進行及時有效的 按市價選舉的美國持有人一般將被要求在本公司為PFIC的每個納税年度 確認為普通收入，金額等於 此類納税年度結束時該等股份的公允市值超過美國持有人截至該納税年度結束時該等股份的調整税基的超額(如果有的話)。美國持有人在普通股中的 調整税基一般將增加 此類股份確認的普通收入金額。如果美國持有人截至納税年度結束時普通股的調整税基超過該納税年度結束時該等股份的公平 市值，則美國持有人一般會確認普通虧損，但 僅限於之前所有納税年度就該等股份確認的按市價計算的淨收入。美國持有人在其普通股中的 調整税基一般將按該 股確認的普通虧損金額減少。在處置普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在處置時確認的任何虧損 一般將被視為普通虧損，其範圍為所有以前的納税年度確認的按市價計算的淨收入 。超過確認的任何損失將作為資本損失納税。資本損失 受守則的重大限制。

每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解對普通股進行及時有效的按市值計價選舉的可用性、可取性和程序 。

國外税收抵免

就普通股的所有權或處置支付(無論是直接支付還是 通過預扣的)加拿大所得税的美國持有人可以(在某些情況下) 有權獲得此類加拿大所得税的扣減或抵免，該加拿大所得税通常是在美國 持有人的選舉中支付的。一般情況下，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有人的美國聯邦所得税責任，而 扣減將減少美國持有人應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行 ，適用於美國持有者在一年內支付(無論是直接支付還是通過預扣)的所有可記入外國税款。

複雜的限制適用於外國税收 抵免，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有人的美國聯邦 所得税負債的比例份額，該美國持有人的“外國來源”應税收入對該美國持有人的全球 全球應税收入承擔的比例份額。在應用此限制時，美國持有人的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則 分類為“外國來源”或“美國來源”。一般而言，非美國 公司支付的股息應為此視為外國來源，美國持有人出售非美國 公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用所得税 税收條約中另有規定，並且根據“守則”進行了適當的選擇。但是，對於被視為“紅利”的普通股 股票的分配金額，對於美國聯邦所得税而言可能低於加拿大聯邦 所得税目的，從而減少了對美國持有人的外國税收抵免。此外，此限制是針對特定的收入類別單獨計算的 。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有人都應該 就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有者對PFIC的分發(包括推定分發)可以申請的外國 税收抵免金額。在遵守此類 特別規則的情況下，針對PFIC中股票的任何分銷支付的非美國税收通常有資格享受 外國税收抵免。有關PFIC的分配及其外國税收抵免資格的規則很複雜， 和美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢自己的税務顧問。

收到外幣

因普通股所有權或普通股的出售或其他應税處置 而以加拿大元支付給美國持有人的任何分配或收益的金額 將包括在美國持有人的毛收入中，通過參考實際或推定收到付款之日的現行匯率 計算折算為美元，無論當時加拿大 美元是否轉換為美元。如果收到的加拿大元未在 接收日期轉換為美元，則美國持有人將以等於其在收到日期的美元價值的加拿大元為基礎。 任何美國持有人收到加拿大元付款並隨後進行加拿大 美元的兑換或其他處置時，可能會有外幣匯兑損益，一般會被視為普通收入或損失，並且一般 將是美國來源的收入或損失，用於外國税收抵免的目的。 任何美國持有人如果收到加拿大元並隨後進行兑換或其他處置，可能會有外幣匯兑損益，一般會被視為普通收入或損失，一般 將是美國來源地的收入或損失，用於外國税收抵免的目的。不同的規則適用於對外幣使用應計方法 的美國持有者。

每個美國持有人應就接收、擁有和處置加拿大元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問 。

信息報告；備份預扣

根據美國聯邦所得税法，某些類別 的美國持有人必須提交有關其在非美國公司的投資或參與的信息報税表。以 為例，美國退貨披露義務(及相關處罰)適用於持有特定 指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者。“指定外國金融 資產”的定義不僅包括在非美國金融機構維持的金融賬户，而且如果持有是為了投資 而不是在某些金融機構維持的賬户中，則還包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何有美國人以外的發行人或交易對手的任何金融 票據或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國 持有人可能會遵守這些報告要求，除非此類美國持有人的普通股在某些 金融機構的賬户中持有。未能提交某些此類信息報税表的處罰是相當可觀的。美國持有者應 諮詢自己的税務顧問，瞭解在IRS表8938上提交信息報税表的要求，以及 與PFIC規則相關的提交義務(如果適用)，包括可能在IRS表8621上提交的報告。

在美國境內或由美國付款人 或美國中間商支付(A)普通股的分派，以及(B)普通股的出售或其他應税處置所產生的收益 通常將受到信息報告。此外，如果美國持有者(A)未提供此類美國持有者的正確美國納税人身份 號碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人識別號，(C)由IRS 通知該美國持有者之前未能正確報告受備份扣繳的項目，或(D)未根據 進行認證，則備份扣繳， 可能適用於此類付款該美國持有者已提供其正確的美國納税人身份證號碼，並且美國國税局沒有 通知該美國持有者它需要進行備份扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息之外 報告和備份預扣規則。備份預扣不是附加税。根據美國備份 預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息， 將被退還。信息報告和備份 預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，付款有資格享受降低的預扣費率。

以上對報告要求的討論 無意構成對可能適用於美國持有者的所有報告要求的詳盡描述。 未能滿足某些報告要求可能導致IRS評估 税款的期限延長，並且在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

上述 摘要並不旨在對適用於美國持有者的所有美國税務考慮因素進行完整的分析， 涉及普通股的所有權、行使或處置。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的 税務考慮事項。

材料變化

除 在我們截至2017年8月31日的財政年度的20-F表格年度報告(經修訂)和我們根據交易法提交或提交的6-K表格的報告 中另有説明外， 自2017年8月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化，並通過引用併入本文中並在本招股説明書中披露。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所 和多倫多證券交易所上市，代碼為“TRX”和“TXN”。

轉讓代理人及登記員

我們的普通股 的轉讓代理和註冊機構是加拿大Computershare Trust Company，100 University Avenue，8 Floor，加拿大安大略省多倫多M5J 2Y1；電話：416-263-9449。

法律事項

與此提供的 證券相關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard& Smith在美國法律事務方面為我們傳遞。

專家

公司的綜合財務報表，通過引用併入公司的年報(Form 20-F)(經修訂)，截至2017年8月31日， 已由獨立註冊公共會計師事務所Dale Mathon Carr-Hilton Labonte LLP進行審計，如其 報告中所述。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是 根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

與本招股説明書中公司的某些 礦藏相關的信息以及通過引用納入本文的文件均來源於Virimai Projects(Virimai)和Crundwell Metallurgy(Crundwell)編制或認證的報告、陳述 或意見，這些信息已 包含在該公司的專業知識基礎上。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大阿爾伯塔省 的法律註冊成立的，我們的許多高級官員和董事是美國以外國家的居民，本招股説明書中提到的一些 專家是美國以外國家的居民，並且我們的一些資產和 上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難提出 並執行鍼對我們或上述人員的訴訟。我們的普通股 股份的美國持有人可能難以在美國境內向我們或上述人士送達法律程序，或執行根據美國聯邦證券法對我們或上述人士的民事責任條款在美國 州獲得的判決。此外，股東 不應假定加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他 法律的民事責任條款，執行鍼對我們、我們的官員 或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)會在最初的行動中強制執行針對我們、我們的高級官員或董事或其他 所説的人的責任，這些人基於美國聯邦證券法或美國的其他法律。

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