根據一般説明II.L提交的表格F-10
File No. 333-229262

沒有證券監管機構對這些證券發表過 意見，以其他方式聲稱 是違法的。本招股説明書副刊(“招股説明書 補充“)，連同隨附的2019年1月25日的簡式基礎架子 招股説明書(The”基地招股説明書“) 與之相關的經修訂或補充的，(本招股説明書補充和 基本招股説明書一起是招股説明書“)，並且每個 文件被認為通過引用併入本文和其中，構成 這些證券的公開發行僅在這些司法管轄區內， 可以合法提供出售，並且僅由授權出售該 證券的人公開發行。

本 招股説明書補充中引用了加拿大證券委員會或 類似機構提交的文件中的信息。在此引用的文件的副本 可以根據請求免費從北方 王朝礦業有限公司獲得，15地址：1040 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4H1，電話：604-684-6365 (注意：公司祕書)，也可以通過電子方式訪問 www.sedar.com和www.sec.gov。

招股説明書補充
至2019年1月25日的短表基礎貨架 招股説明書

US$8,000,250

普通股

我們特此有資格分配北朝礦業有限公司的普通股(“要約股份”)。(“北朝”或“公司”)以每股要約股份(“要約”)美元的價格(“要約價”)(“要約”)。此次發行是根據2019年8月公司與Cantor Fitzgerald Canada Corporation作為主承銷商和獨家賬簿管理人(“主承銷商”)之間於2019年8月達成的承銷協議(“承銷協議”)進行的，代表公司和包括BMO Nesbitt Burns Inc.，H.C.Wainwright&Co.，LLC在內的承銷商辛迪加。和TD證券公司(統稱“承銷商”)，詳見本章程副刊標題為“分銷計劃”一節。所提供的股份將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理進行發售。H.C.Wainwright&Co.，LLC將只在美國發售的股票。根據1933年修訂的“證券法”(“美國證券法”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的條款，此次發行同時在美國進行。

我們的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的代碼為“NAK”。2019年8月7日，我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的最後一次公佈的售價是每股普通股1.22美元和紐約證券交易所美國證券交易所的普通股每股0.92美元。

i

我們已向承銷商授予期權( “超額配售期權”)，最多可購買額外發售股份 (“超額配售股份”)，佔根據發售出售的已發售 股數量的15%。超額配售期權可在 全部或部分行使，直至 要約結束之日後30天內的任何時間。如果全部行使超額配售選擇權，則“公眾價格”、“承保人費用”和“公司收益淨額”總額將分別為美元、 美元和美元。本章程補充規定了 超額配售期權和超額配售股份的分配資格。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的 超額配售股份的 買方根據本章程 補充條款收購這些證券，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售期權或二級市場 購買來填補的 。參見“分配計劃”。

下表列出了超額配售選項下可發行的證券數量 ：

除發行外，公司正在進行 非經紀私募配售至多普通股，發行價格為 公司總收入高達2，000，000美元(“併發私有 放置“)。不向 與併發私人配售有關的保險人支付佣金或發行人費用。本招股説明書補充 不符合根據 併發私募配售可發行的普通股的分銷資格。根據加拿大 證券法，根據同時 私募發行的普通股將有四個月的持有期。同時私募配售的關閉受 多個條件的制約，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准。 發行的關閉不以同時 私募配售的關閉為條件，同時私募配售的關閉不是 以發行結束為條件的。

II

除非上下文另有要求，本招股説明書副刊中對 “要約”的所有提及應包括超額配售選擇權 ，所有對“要約股份”的提及應包括 適用的超額配股股份。

承銷商作為委託人，有條件地提供 要約股份，但須以事先銷售為條件，前提是，當我們發行並接受承銷商根據“分銷計劃”項下的 承銷協議中包含的條件時， 須經McMillan LLP 代表公司以及Stikeman Elliott LLP和Cooley LLP代表承銷商批准某些法律事項。 根據“分銷計劃”所述 承銷協議中包含的條件， 提供 要約股份，但前提是我們發行並接受承銷商 ，且 須經McMillan LLP 代表公司批准

訂閲將以拒絕或 全部或部分分配為準，並保留隨時關閉 訂閲圖書的權利，恕不另行通知。將以註冊形式 向CDS Clearing and Depository Services Inc.頒發一個或多個僅限圖書條目 代表所提供股份的證書。(“CDS”)或其代名人或 存放於 存託公司(“DTC”)並於 截止日期存入CDS或DTC，預計於2019年8月或本公司與承銷商可能協議的較後 日期，但無論如何 不遲於本招股説明書 補充材料提交之日後42天。已提供股份的購買者將僅收到註冊交易商的客户 確認，通過該確認 購買已提供的股份。根據適用法律並與發行相關， 承銷商可以進行交易，將公司普通股的市場 價格穩定或維持在不同於其他情況下 可能在公開市場上佔優勢的水平。此類交易(如果已開始)可隨時 停止。參見“分配計劃”。

發行價由 公司與主承銷商代表承銷商協商確定，參照 普通股的現行市價。

承銷商建議以 發行價直接或 通過其經紀-交易商聯屬公司或代理首次發售已發行股份。在做出合理努力，以發行價出售所有 要約股份後，承銷商隨後可能會降低 向購買者出售的價格。任何此類削減都不會影響本公司收到的收益 。參見“分配計劃”。

Cantor Fitzgerald&Co.，BMO Capital Markets Corp.， H.C.Wainwright&Co.，LLC和TD Securities(USA)LLC均未在任何加拿大司法管轄區註冊為 投資交易商，因此，他們只會 向美國出售要約，而不會直接或 間接徵求要約在加拿大購買或出售要約。

本招股説明書補充材料應與 一起閲讀，在沒有基本招股説明書的情況下不得交付或使用。

對所提供的股票的投資涉及重大的 風險。你應該仔細閲讀“危險因素本招股説明書副刊 部分從S-25頁開始，風險 因素“從第26頁開始的基本招股説明書和 中通過引用併入本文和其中的文件中的一節。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將 併入本招股説明書。公司未授權 任何人向您提供不同的信息。本公司不會在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券發出 要約。 您不應假定本章程或通過引用納入本章程中的 信息在除本章程附錄正面的日期或通過引用納入本文的 文件(視適用而定)以外的任何日期是準確的。

三、

此要約由加拿大發行人進行， 根據美國 州和加拿大采用的多轄區披露制度(“MJDS”)， 獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充和基礎 招股説明書。美國的潛在 投資者應該意識到，這樣的要求與美國的要求 不同。所包括或 在此引用的財務報表是根據 國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的 國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的 財務報表相比較。我們的財務報表 根據上市公司會計監督委員會 (美國)(“PCAOB”)的標準進行審計，我們的審計師同時遵守加拿大審計師 獨立性標準和PCAOB和 美國證券交易委員會(“SEC”)的審計師獨立性標準。

潛在投資者應意識到，本文所述證券的收購 可能會在美國 州和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或 公民在美國的投資者來説，這樣的後果在這裏可能不會完全描述。您應該 充分閲讀本招股説明書補充中的税務討論和隨附的Base 招股説明書，並諮詢您自己的税務顧問。參見“某些加拿大 聯邦所得税考慮因素”、“某些重要的美國聯邦 所得税考慮因素”和“風險因素”。

投資者根據 美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的， 我們的大部分高級管理人員和董事不是美國居民， 註冊聲明中提到的大多數專家不是美國居民， 這些人的大部分資產位於美國境外。

這些發售的股份尚未得到SEC或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准 ，也沒有任何此類 證券監管機構通過本 招股説明書補充説明的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，本招股説明書補充和基礎 招股説明書中對“美元”或“$”的所有引用都是指加拿大元。 對“美元”的引用是指美元。

本公司董事Stephen Decker先生，居住在加拿大境外 。Decker先生已指定本公司的律師McMillan LLP 位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055 Suite 1500，V6E 4N7， 作為流程服務代理。買方被告知，投資者可能無法 對居住在加拿大以外的任何 個人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理 進行流程服務。

我們總公司15點温哥華西喬治亞 街1040號樓，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1。 公司的註冊辦事處位於英國温哥華西喬治亞街1055號套房1500號 哥倫比亞V6E 4N7號。

四.

目錄
招股説明書補充

v

目錄
底架招股説明書

六

重要通知

本文件分為兩部分。第一部分是本 招股説明書補編，它描述了發售的具體條款和 所提供股份的分配方法，還添加和更新了 基本招股章程中包含的信息以及 通過引用併入本招股説明書補編和基礎 招股章程的文件。第二部分是基本招股説明書，它提供了更一般的 信息。本招股説明書補充和基本招股説明書一起 稱為“招股説明書”。本招股説明書補充被視為 僅為 發行要約股份的目的通過引用納入招股説明書。其他文件也被併入或視為 通過引用併入本招股説明書補充和 招股説明書中。見“通過引用合併的文檔".

我們向 除魁北克以外的所有加拿大省份(“加拿大資格 轄區”)的證券委員會提交了基本招股説明書，以符合根據國家文書44-102提供基本招股章程中所述 的證券的資格-貨架 分佈(“NI 44-102”)。英屬哥倫比亞證券 委員會就作為多邊文書 11-102項下主要監管機構的最終Base 招股章程，於2019年1月25日發出收據護照制度，以及 加拿大合格轄區內的每個其他委員會被視為已根據 國家政策11-202簽發收據多個 轄區的招股説明書審查流程.

基本招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向SEC提交的F-10表格上的註冊聲明 的一部分(“註冊聲明”) 。證券交易委員會根據美國證券法於2019年1月31日宣佈 註冊聲明生效 (證券交易委員會文件編號：333-229262)。註冊聲明將基本 招股説明書與表格F-10允許的某些修改和刪除合併在一起。本 招股説明書補充材料是我們根據 提交給SEC表格F-10的説明向SEC提交的。

您應僅依賴本招股説明書副刊和基本招股説明書中包含的或 通過引用納入的信息。 如果本招股説明書 副刊和基本招股章程中對要約股份的描述不同，您應依賴本 招股説明書補編中的信息。如果本招股説明書 補編中的任何聲明與基本招股説明書中的陳述不同， 基本招股説明書中所作的陳述以及通過引用合併的信息被 視為修改或取代了本招股説明書 補編所作的聲明和在此引用的信息。我們沒有 授權任何其他人向投資者提供其他或不同的 信息。如果有人向您提供任何其他、不同或 不一致的信息，您不應依賴它。

您不應假定本招股説明書副刊或基本招股説明書 中包含的或 引用的信息在除該 信息出現的文檔日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生了變化。本招股説明書中的信息 補充部分更新和修改了基本招股説明書中的信息和 信息，通過引用將其併入本文和其中。

本招股説明書副刊不構成，也不得用於 要約出售或要約收購招攬 任何 司法管轄區內的任何人提供的本招股章程副刊提供的任何證券，在任何 司法管轄區內，該人提供此類要約或 要約是非法的。

在本招股説明書補充中，除非上下文另有要求 ，“我們”、“我們”和“我們”統稱為北朝及其全資子公司 。此處使用但未定義的大寫術語 具有基本招股説明書中賦予這些術語的含義。

通過引用併入的文檔

我們 向 加拿大司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件(“通過 引用的文檔”或“通過引用合併的文檔”)，我們是該司法管轄區的報告發行人，並向 SEC提交或提供，這些文件通過引用具體併入到本招股説明書補充材料中，並構成本招股説明書補充的組成部分 ：

S-1

國家儀器44-101表格 44-101F1第11.1節所述類型的所有文件？簡寫招股説明書 分佈由我們向加拿大 司法管轄區的證券監管機構提交的 本招股説明書補充資料的日期之後，但在分發終止之前，我們是其中的報告發行人， 也被視為通過引用的方式併入本招股説明書補充資料和 招股説明書(“通過引用併入的其他文件”)。這些文件將包括前款提到的 類型的任何文件，包括所有年度信息表，所有 信息通告，所有年度和中期財務報表，所有與此相關的 管理層討論和分析，所有材料變更 報告(不包括機密材料變更報告，如果有的話)，新聞稿 包含的財務期間的財務信息比最近的 最近的年度或中期財務報表以及我們在本招股説明書補充材料之日之後提交的所有業務收購 報告以及 根據本章程補充材料終止分發之前的財務信息。 在我們提交任何額外的招股説明書補充材料的範圍內， 披露 與相關 省的證券委員會或類似機構分發所提供的 股份有關的附加或更新信息此類額外的招股章程補充 應視為通過引用併入招股説明書中。

此外，以引用方式併入本招股説明書補充資料的任何文件或信息 包括在我們在本招股説明書補充材料 日期 之後且在此處提供的所有要約股份 已售出或本招股章程補充材料全部售出之前提交或提供給證券交易委員會的關於Form 6-K、Form 40-F、Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或 任何相應的繼任者表格)的任何 報告中此類 文件或信息應被視為通過引用被併入註冊聲明的 證物，其中本招股説明書補充構成 的一部分(如果是以表格6-K 或表格8-K提交或提供的文件或信息，僅限於其中具體説明的範圍)。為確定起見，上文(A)至(I)段中列出的所有 文件和信息，其中所有 已作為表格 40-F或表格6-K的一部分提交或提供給SEC，在此引用作為 註冊聲明的證物，本章程補充是該聲明的一部分。

S-2

本招股説明書補編、 基本招股章程或通過引用 併入本文或其中的文件(或其部分)中所包含的任何聲明，或被視為通過引用併入本文或其中的任何聲明， 就本招股説明書 補編而言，應被視為修改或取代，只要本招股説明書 補編或任何隨後提交的文件(或其部分)中所包含的聲明也是， 或被認為是， ，或被視為， ， 任何如此 修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為 構成本招股説明書補充或基本招股説明書的一部分。 修改或取代語句不需要聲明它已修改或 取代先前的語句，也不需要包括它修改或取代的 文檔中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或 取代聲明不應被視為承認 經修改或取代的聲明在作出時構成失實陳述， 重大事實的不真實陳述，或陳述需要陳述 的重要事實，或根據作出陳述的情況，作出不誤導 的陳述是必需的。(B)根據作出該聲明的情況， 被修改或取代的陳述不應被視為承認構成失實陳述， 對重要事實的不真實陳述，或對陳述關鍵事實的遺漏， 根據作出該陳述的情況來看，該陳述不會誤導 。

當我們在本 招股説明書生效期間向 適用證券監管機構提交新的年度信息表和相關年度財務 報表，並在需要時接受該報表後，應視為以前的年度信息表、以前的年度財務報表 報表和所有中期財務報表、實質性變更報告和 信息通告和 信息通告和本公司在 提交新的年度信息表 開始的財政年度開始之前提交的所有招股章程補充材料在我們提交 簡明綜合中期財務報表和 隨附的管理層對財務狀況的討論和分析以及 在本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或類似 監管機構提交 結果後，所有 簡明綜合中期財務報表及隨附的 管理層討論和分析 在該新簡明綜合中期財務報表和管理人員對財務狀況和 經營成果的討論和分析之前提交的 經營狀況和結果應被視為不再納入本 招股説明書中，以便將來根據本 招股説明書要約和出售要約股份。此外，在 本招股説明書生效期間，當我們向適用的加拿大 證券委員會或類似監管機構提交新的管理信息 年度股東大會通函後， 之前就前一次股東年會提交的管理信息通函 將不再被視為 被納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書要約和銷售要約 的目的。

我們網站 www.northerndynastyminals.com上包含的信息不是本招股説明書 副刊或基本招股説明書的一部分，在此未通過引用將其併入 ，並且您在投資 提供的股份時可能不會依賴這些信息。

在此引用的文件的副本可以是 根據我們的要求從北朝礦業 有限公司免費獲得，15温哥華西喬治亞街1040號樓，温哥華，英國 哥倫比亞V6E 4H1(電話：(604)684-6365)(注意：公司 祕書)，或訪問我們在 SEDAR(www.sedar.com)或SEC網站( www.sec.gov)上提供的披露文件。

S-3

產品介紹摘要

以下是 產品的主要特徵的摘要，受 信息、財務數據和其他地方包含的更詳細的 信息、財務數據和報表的約束，並且 通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的 基本招股説明書中。

S-4

營銷材料

任何營銷材料都不是本招股説明書 副刊的一部分，但其內容已被修改或 被本招股説明書副刊中的聲明所取代。 加拿大各省(魁北克除外)向證券委員會或 類似機構提交的任何營銷材料的任何模板 版本，在 本招股説明書補充條款之日後但 終止根據本 招股説明書補充條款分派要約股份(包括對 營銷材料的任何模板版本的任何修改或修訂版本)之前與發行有關的 版本被視為通過 引用併入本招股説明書中

關於前瞻性信息的警告注意事項

本招股説明書補充和本文引用的文件 包含某些前瞻性信息和 適用的加拿大證券 法律意義下的前瞻性陳述和美國意義上的前瞻性陳述 1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性 陳述描述了我們未來的計劃、戰略、預期和目標， 並且通常但不總是可以通過使用“可能”、 “將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、 “打算”、“計劃”或“項目”等詞語或這些詞語的否定或其他變體 對這些詞語或類似術語進行識別。

引用 包含或合併到基本招股説明書和本招股説明書補充中的前瞻性陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

前瞻性信息基於管理層根據其 經驗及其對趨勢、現狀和預期 發展的看法作出的合理的 假設、估計、分析和意見，以及管理層認為相關的 和在作出此類聲明之日的情況下合理的其他因素， 但可能被證明是不正確的。我們相信，這些前瞻性信息中反映的假設和 預期是合理的。

我們的前瞻性信息所基於的關鍵假設 包括：

• 我們將能夠獲得繼續 環境評估和許可活動和工程工作所需的足夠資金， 必須在卵石項目 的任何潛在開發之前完成這些活動和工程工作，然後需要工程和融資才能推進到 最終施工；

S-5

• 我們最終將能夠證明Pebble 項目的礦山能夠以無害環境和社會 負責任的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管 要求，以便我們最終能夠獲得授權 在Pebble項目建設礦山的許可證；

• 銅，金，鉬，銀的市場價格不會 大幅下跌或長期保持低迷；

• 我們的關鍵人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在可接受的條款下為 週轉資金和其他目的獲得最低限度的充分融資。

讀者請注意，前述列表不是所有可能已經使用的因素和假設的詳盡 。前瞻性 陳述也受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，其中任何 都可能對我們的前景產生重大影響。

我們面臨的一些風險和不確定因素可能 導致實際結果與 前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括：

• 無法最終獲得Pebble 項目礦山的許可；

• 無法確定卵石項目可能在經濟上 開發和開採，或根據政府當局準備發放許可證的 礦山計劃包含商業上可行的礦藏；

• 無法繼續資助勘探和開發活動以及 其他運營成本；

• 礦產資源勘探業務的高度週期性和投機性 ；

• Pebble項目開發前階段的經濟可行性和技術不確定性以及Pebble項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止持續經營，即使是攜帶 Pebble Project價值的財務報表也無法收回；

• 主要執行官員服務流失的可能性；

• 運營造成的財務損失 影響我們持續經營的能力的歷史和預期；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業公司股價的波動；

• 勘探、開發和生產礦物 所涉及的固有風險，以及Pebble項目存在未知地質和其他物理和環境危害 ；

• 政府與採礦有關的新法規 可能會發生變化或引入新法規，包括與 環境保護和項目法律名稱有關的法律法規；

• 涉及Pebble 項目的第三方對所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 礦業行業的高度競爭性質；

S-6

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋 ；以及

• 我們從來沒有支付過股息，在可預見的 未來也不會這樣做。

雖然已努力列出主要風險因素，但 不應將此列表視為可能影響任何 前瞻性陳述或信息的所有因素。投資者應參閲本招股説明書副刊的 部分和基本招股説明書，標題為“風險 因素“對我們面臨的風險因素進行全面的討論。在 另外，投資者應參考我們2018年AIF、 我們2018年MD&A、我們2019年第一季度MD&A以及通過引用合併的任何其他文件中確定的風險因素。前瞻性陳述或 信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的， 公司的實際成就或其他未來事件或條件可能 由於各種風險、不確定性和其他因素， 與前瞻性陳述或 信息中所反映的有實質性差異， 包括但不限於上述風險和不確定性， 本文中包含的其他風險和不確定性。

我們的前瞻性陳述和風險因素基於 管理層在 本招股説明書副刊發佈之日的合理信念、預期和意見。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的 大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致 結果與預期、估計或預期不同。無法保證 此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來 事件可能與此類信息中預期的有實質性差異。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性 信息。我們不承諾更新任何前瞻性信息， 除非適用證券法並在其要求的範圍內更新。

我們將 基本招股説明書和本招股説明書補充中包含的所有前瞻性陳述以及 引用於本文和其中的文件中包含的所有前瞻性陳述限定為前述警告性陳述。

加拿大礦業權標準和資源估計

作為加拿大的發行人，我們必須遵守加拿大的報告 標準，該標準要求我們披露我們的礦物 財產，包括任何對礦產儲量和資源的估計， 符合National Instrument 43-101的規定 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。NI 43-101是由 加拿大證券管理員制定的一項規則，該規則為發行人對 礦產項目的科學技術信息進行的所有公開披露制定了標準。除非另有説明，本招股説明書補編中包含或引用的所有資源估算 均已根據NI 43-101編制 。

本招股説明書副刊使用以下某些技術術語 ，因為它們是根據加拿大礦業、冶金和 石油學會(“CIM理事會”)所採用的CIM定義 礦產資源和儲量標準(“CIM定義 標準”)定義的，符合NI 43-101的要求。以下 定義來自最新版本的CIM標準， 由CIM理事會於2014年5月10日通過(“CIM 定義”)：

S-7

S-8

本招股説明書補編還使用術語“初步 經濟評估”，該術語在NI 43-101中定義為 包括對礦產資源潛在可行性的經濟分析 ，但不符合“預可行性研究”或 “可行性研究”的定義，如上文所定義。

致美國投資者關於加拿大 礦產財產披露標準的警示

SEC已經通過了對其披露規則的修訂， 對 證券根據美國交易所法案在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求進行了現代化。這些 修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化 規則”)。SEC現代化規則取代了SEC 行業指南7(“指南7”)中包含的礦業註冊人的歷史財產 披露要求，該要求將被撤銷。

SEC現代化規則包括採用以下術語的定義 ，這些定義與上面在 下介紹的CIM定義標準下的相應 術語基本相似“加拿大礦產財產披露標準和資源 估計":

• 可行性研究；

• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦產儲量；

• 礦產資源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“預可行性研究”)；

• 可能的礦產資源；

• 已探明的礦產儲量

由於SEC現代化規則的通過， SEC現在將確認對“測量的礦產資源”、“指示的 礦產資源”和“推斷的礦產資源”的估計。此外，SEC已 修改了其“已探明礦產儲量”和“可能礦物儲量”的定義，使之與相應的CIM定義基本相似。

根據SEC現代化規則，我們不需要提供關於我們的礦物 屬性(包括Pebble項目)的披露，因為 根據美國交換法，我們目前是一個“外國發行人”，並有權根據加拿大 和美國之間的MJDS向SEC提交 連續披露報告。因此，我們預計我們將有權繼續 根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準在 中披露我們的礦藏，包括Pebble項目。 然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權 根據MJDS獲得 文件報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則提供 我們的礦產資料的披露。 然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS獲得 文件報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則提供關於 我們的礦產資料的披露。因此，聯合 美國投資者請注意，我們在招股説明書和 項下提供的關於我們 礦藏(包括Pebble項目)的披露，我們在美國交易所法案下的持續披露義務可能 與我們根據SEC現代化 規則被要求作為 美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露不同， 我們將根據SEC現代化 規則作為 美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供披露。

S-9

美國投資者請注意，儘管上述 術語與CIM定義大體上相似，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的 定義存在差異。 因此，不能保證我們可能報告為 “測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”的任何礦產資源，如果我們按照SEC通過的標準準備 資源估算，則NI 43-101下的 礦產資源將是相同的

還提醒美國投資者，雖然SEC 現在將確認“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假定這些類別的任何部分 或所有的礦藏都將轉換為 更高級別的礦產資源或礦產儲量。這些術語所描述的礦化 在其經濟 和法律可行性方面具有很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設 我們在本招股説明書副刊中報道的任何“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的 礦產資源”在經濟或法律上是或將是 可開採的。

此外，“推斷資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法開採或 經濟開採具有很大的不確定性 。因此，也告誡美國投資者不要 假設推斷資源的全部或任何部分存在。根據 加拿大證券法，“推斷礦產資源”的估計不能構成 可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限 情況下。

出於上述原因，本招股説明書 補編中包含的信息和本文中包含 對我們的礦藏進行描述的參考文件可能無法與美國聯邦證券法及其下的 規則和法規下的報告和 披露要求的美國公司公佈的類似 信息相比較。

美國讀者注意到美國 州和加拿大報告慣例之間的差異

我們根據IASB發佈的 國際財務報告準則編制財務報表，這不同於美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)。因此，我們的財務報表 在招股説明書副刊中引用，在本招股説明書副刊中引用的文件 中，可能無法與根據 U.S.GAAP編制的美國公司財務報表相比較 。

貨幣表示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書補充中提及的所有美元金額均為 加元。“$”指的是加拿大元， “美元”或“美元”指的是美元。

截至2018年12月31日 財務期 美元按加拿大元計算的每日匯率的最高、最低和平均，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的每個財政 期間按加拿大元計算的 美元收盤率的最高、最低和平均水平， 加拿大銀行的報價如下：

S-10

2019年8月7日，按照加拿大銀行的報價，美國 美元對加元的每日匯率為 美元1美元=1.3322美元。

S-11

公司

此摘要不包含有關 公司的所有信息，這些信息可能對您很重要。您應閲讀更詳細的 信息、公開文件和財務報表以及相關説明， 通過引用將這些信息合併到本 招股説明書補充資料中，並將其視為本 招股説明書補充資料的一部分。

我們是一家礦產勘探公司，存在於 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)專注於通過我們的子公司 開發位於美國阿拉斯加州的Pebble銅-金-鉬-銀礦物 項目(“Pebble項目”)。 Pebble項目位於阿拉斯加西南部，距離 村莊Iliamna 19英里(30公里)，距離 安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務 通過阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited 合夥企業(“Pebble Partnership”)運營，我們通過阿拉斯加普通合夥企業北朝合夥公司擁有100%的權益 。Pebble 礦業公司是本公司100%間接擁有的阿拉斯加子公司，是Pebble Partnership的 普通合作伙伴，負責其日常 運營。

2014年2月，美國環境保護署(“EPA”)宣佈根據CWA採取先發制人的監管行動， 考慮限制或禁止與 卵石礦牀相關的採礦活動。2014-2017年間，北朝和Pebble Partnership 專注於多維戰略，包括法律和其他舉措 以阻止這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合 和解協議，使該項目能夠在州和聯邦允許的情況下向前推進 。

Pebble項目自2017年5月 Pebble Partnership獲得與EPA的法律解決方案以來取得了顯著進展，使 Pebble能夠在NEPA允許的情況下進入正常進程。

2017年12月22日，Pebble Partnership根據CWA向USACE提交了404 濕地許可證申請，USACE於2018年1月5日“收到” 完成的申請。許可證申請包括Pebble項目的 項目説明(“項目説明”)，該項目基於2017年下半年為Pebble項目開發的較小礦山概念。許可證申請中的項目説明設想 該項目開發為露天礦山和加工設施， 具有支持基礎設施。它還涉及一個發展計劃，其 的發展足跡比之前設想的要小得多，以及其他 額外的環境保障措施。Pebble項目目前正在 USACE環境影響聲明(“EIS”)過程中。USACE EIS 流程要求進行全面的“備選方案評估”，以 考慮廣泛的開發備選方案，Pebble項目和相關基礎設施的最終項目設計和 操作參數可能與目前正在推進的方案有很大差異 。因此，我們將 繼續考慮各種開發選項，此時尚未選擇最終項目設計 。

此許可過程中的重要里程碑 總結如下：

S-12

北王朝和Pebble Partnership在2018年和2019年的活動重點是提供信息，以支持 範圍確定階段和EIS的整體發展。

為了迴應利益相關者的關注，更新的項目描述中 建議的開發佔用的空間比之前設想的要小很多 。目前的礦山計劃提案將大多數 主要場地基礎設施整合在一個排水系統中，幷包括其他新的 環境保護措施：

• 更保守的尾礦儲存設施(“TSF”)設計， 包括增強的支柱，更平坦的坡角和改善的 安全係數；

• 從 非PAG散裝尾礦中分離潛在產酸(“PAG”)尾礦，以存儲在全襯TSF中；

• PAG廢石在PAG TSF內的共同儲存，並在關閉時將PAG尾礦和廢石轉移到露天礦；

• 沒有永久的廢物石堆；以及

• 不使用氰化物。

我們根據正在進行的工程工作，繼續更新USACE EIS許可過程中正在審查的礦山計劃。正如目前在項目説明下提議的 ，Pebble礦牀將被開發為 每天18萬噸(英制)露天礦山，具有相關的場內和場外基礎設施 基礎設施，包括位於礦場 地點的270兆瓦發電廠；83英里長的運輸走廊，包括利用Iliamna湖上的破冰渡輪穿越18英里 ，從礦址到Cook Inlet西側的港口 地點還有一條188英里長的天然氣管道 從基奈半島到鵝卵石項目工地。

經過四年的建設活動，擬議的 卵石礦將以傳統的 鑽爆鏟作業方式運行20年。採礦率將達到峯值為每 年7300萬噸，每年通過磨機 處理礦化材料6600萬噸(每天18萬噸，總計13億噸)，礦山廢棄物與礦石的壽命比低 為0.12：1。預計年產量將為 約613，000噸銅-金精礦，包含約 3.15億磅銅，36.2萬盎司黃金和180萬盎司銀；以及 年預計產量將為 約613，000噸銅-金精礦，含約 3.15億磅銅，36.2萬盎司黃金和180萬盎司銀；以及 當前的礦山計劃沒有任何 初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

USACE正在進行全面的備選方案評估 ，以考慮廣泛的備選方案作為其編制EIS的一部分。 因此，我們警告，上述計劃可能不是最終的 發展計劃。尚未選擇最終開發設計。 提議的項目使用目前估計的Pebble礦物 資源的一部分。這並不排除將來在項目的其他 階段開發額外資源，儘管 開發的任何後續階段都需要聯邦、 州和地方監管機構進行廣泛的監管和許可審查，包括根據“國家環境政策法”進行全面的EIS審查 過程。

USACE公佈了其估計，“環境影響報告書”將於2020年初完成 ，並將於2020年年中發佈決策記錄。

S-13

關於我們最近與推進Pebble項目開發相關的活動的更多信息包含在我們2018年AIF、2018年MD&A、2019年第一季度MD&A以及通過引用合併的任何其他文件中。

近期發展

允許

USACE就“環境影響報告書”草案發起的公眾評議期於2019年7月2日結束，其中包括在9個阿拉斯加社區舉行的公開聽證會，其中包括布裏斯托爾灣地區以及荷馬和安克雷奇地區的7個社區。

通行權協議

2019年5月，Pebble Partnership與阿拉斯加原住民村莊公司Iliamna Native Limited(“INL”)敲定了第二項通行權協議，確保了將INL土地的規定部分用於與Pebble項目相關的運輸基礎設施的擬議建設和運營的權利。路權協議中提到的INL土地反映了“環境影響報告書”草案中確定的運輸走廊之一。具體而言，它包括伊格爾灣Iliamna村以東的一個渡輪着陸點，以及道路和管道走廊以及將Pebble礦場與Iliamna機場和Eagle Bay渡輪着陸點連接起來的相關材料借用地點。

為了確保其將INL土地的規定部分用於擬議的交通基礎設施建設和運營的權利，Pebble Partnership將在礦山運營期間向INL支付年度通行費，並在項目建設和運營之前和期間支付其他費用。此外，INL將被授予Pebble的“優先承包商”地位，這將提供對位於INL土地上的Pebble相關合同進行投標的優先機會。此外，雙方同意就利潤分享協議進行談判，以確保INL及其股東直接受益於該地區採礦活動產生的利潤。

上述與INL的通行權協議是2018年11月與阿拉斯加土著村莊公司阿拉斯加半島公司(“APC”)達成的協議的補充。與APC的通行權協議確保了將APC土地的規定部分用於Pebble Partnership項目描述中確定的擬議交通基礎設施建設和運營的權利，其中包括Iliamna湖以南的土地，將Cook Inlet上的一個港口地點連接到APC村莊Kokhanok以西的一個渡輪着陸點，以及Iliamna湖北部的土地，將APC村莊Newhalen以西的一個渡輪着陸點連接到擬議中的Pebble礦山的地點。

工程學

公司的工程現場活動側重於推進環境影響報告書和聯邦許可程序。2019年第二季度的活動包括規劃實地計劃和繼續支持環境影響報告書進程。後者包括審查和提交對“環境影響報告書”草案的評論意見。

計劃中最大的項目是管道路線的海洋勘測，包括地球物理和巖土工程勘測，以提供聯邦監管機構所需的數據，以支持天然氣管道通行權和港口建設的申請。這項工作的海上部分於2019年第二季度完成。類似的工作將在Iliamna湖上進行，用於管道和渡輪登陸。

2019年早些時候推進了對地下水模型的重大審查。計劃於2019年第三季度開始在擬議的礦場進行巖土鑽探和水泵測試，以確認地下水特徵。

環境

2019年的環境現場工作於第二季度開始，包括持續的環境監測和收集額外的數據以支持EIS過程。

環境保護局

2019年7月30日，EPA宣佈已採取行動，撤回其於2014年根據CWA第404(C)條啟動的建議確定(如2018年AIF中所述)，以限制將卵石礦牀區域用作與開採該礦牀相關的疏浚或填充材料的處置地點。EPA同意啟動一個進程，建議撤回其作為2017年5月與Pebble Partnership聯合解決協議的一部分的擬議確定，該協議允許Pebble項目在CWA和NEPA允許的情況下進入正常進程。該進程最初於2017年7月啟動，2018年1月被前EPA局長斯科特·普魯特(Scott Pruitt)暫停。這一進程於2019年6月底重新啟動，導致於2019年7月30日宣佈撤回擬議的測定。EPA在其宣佈撤回的新聞稿中表示，該決定恢復了第404(C)條確定的適當程序，消除了對假設礦的先發制人的否決權，並將EPA的環境審查重點放在USACE和 EPA面前的實際項目上。

S-14

Diaz訴訟

2019年2月22日，美國加州中區地區法院再次駁回了針對本公司及其部分高管和董事的所有證券集體訴訟迪亞茲行動，這次未經許可修改。法院對所有索賠做出了有利於公司及其高級管理人員和董事的裁決，並下令結案。

2019年3月，迪亞茲原告提交了一份關於地區法院駁回令的上訴通知，他們的上訴於2019年6月向第九巡迴上訴法院提出。該公司將於2019年8月提交答覆，並打算繼續在此問題上積極自我辯護。

融資

於2019年6月，本公司以每股普通股0.41美元的價格完成了本公司3，660，000股普通股的非經紀私募(“2019年6月私募”)，總收益約為150萬美元(200萬美元)。此類股票須受適用的轉售限制，包括加拿大證券的四個月持有期

於2019年6月，本公司完成了以每股普通股0.41美元的價格提供12，200，000股普通股的購買交易(“2019年6月購買交易”)，毛收入約為500萬美元(660萬美元)。此次發行是通過Cantor Fitzgerald Canada Corporation首席承銷商和獨家賬簿管理人代表自己以及包括BMO Capital Markets，H.C.Wainwright&Co.，LLC在內的承銷商辛迪加進行的。和TD證券公司該等承銷商獲支付6%現金佣金，並獲發行244，000份不可轉讓普通股購買權證，每份認股權證可按行使價每股普通股0.41美元行使至本公司一股普通股，為期12個月。

現金和週轉資本

截至2019年6月30日，公司的現金及現金等價物為1040萬美元，而截至2019年3月31日的現金及現金等價物為2030萬美元，2018年12月31日為1490萬美元。截至2019年6月30日，公司的營運資本赤字為530萬美元，而截至2019年3月31日的營運資本赤字為430萬美元，截至2018年12月31日的營運資本赤字為970萬美元。公司現金和流動資金頭寸從2018年12月31日開始下降歸因於公司在此期間的運營支出，其中包括(I)截至2019年6月30日的三個月與Pebble項目的預付款和許可相關的勘探和評估費用1470萬美元，截至2019年6月30日的六個月總計2680萬美元，以及(Ii)截至2019年6月30日的三個月的220萬美元的一般和行政開支，截至2019年6月30日的六個月總計450萬美元2019年6月，本公司完成了2019年6月收購交易，提供毛收入500萬美元(660萬美元)，以及2019年6月私募約150萬美元毛收入(200萬美元)。2019年6月收購交易和2019年6月私募所得收益用於2019年第二季度為公司運營開支提供資金。這些運營費用包括與Pebble項目相關的工程、環境、許可和評估費用，以及USACE環境影響研究的完成進度。

上述截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的六個月的現金和現金等價物、營運資金和運營費用只是初步的，一旦我們最終確定並提交了截至2019年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表，我們的實際結果可能會有所不同。本財務信息未經我們的獨立審計師審核，因此，本財務信息不應被視為對我們根據IASB發佈的IFRS編制的經過全面審核的中期財務報表中得出的財務信息的替代。提醒投資者不要過度依賴這些初步的財務信息。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改此估算的任何義務。我們的獨立註冊公共會計師沒有審查或執行有關這些初步財務信息的任何程序，因此不對此發表意見或任何其他形式的保證。完成後，我們截至2019年6月30日的3個月和6個月的未經審計簡明綜合中期財務報表將提交給SEDAR，幷包括在表格6-K的報告中，以及截至2019年6月30日的3個月和6個月的管理層討論和分析。

公司繼續優先分配其可用的財務資源，以滿足公司和Pebble項目在短期內的主要支出需求。將需要額外的資金來推進Pebble項目的任何實質性支出和週轉資金。不能保證該公司屆時能夠成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期的債務，公司將不得不在某個時候減少或縮減其運營。

分配計劃

提供的股份將在 加拿大的每個省份(魁北克除外)以及根據MJDS和 在美國的每個省份發售， 受適用法律和承銷協議的約束，以及加拿大和美國以外的某些司法管轄區 。根據承銷協議， 本公司已同意發行及出售，而承銷商已分別 同意作為委託人，在符合所有必要的 法律要求及承銷 協議所載條款及條件的情況下，於截止日期以每股要約 股份的發行價以現金向本公司支付合共的要約股份 ， 。作為與 發行相關的服務的代價，承銷商將獲得相當於 發行總收益的6.0%的承銷商費用(每股要約股份$，由本公司支付的合計費用 美元，不包括超額配售股份)。 要約價格是由公司和主要 承銷商代表自己和其他承銷商協商確定的。受制於承銷協議的條款和條件，本公司已 同意向承銷商出售 ，且各承銷商已分別同意 購買，按發行價減去本招股説明書封面 頁所列承銷費後，下表 其名稱旁邊列出的要約股份數量：

S-15

根據承銷協議，北朝已授予承銷商 超額配股權，可在截止日期後30天內的任何時間全部或 部分行使，以發行價格購買至多 額外要約股份，以彌補超額配售(如果 有)，併為市場穩定目的，與 適用於根據其購買要約股份的條款和條件相同。本招股説明書補充 有資格分派所提供的股份，以及授予 超額配股權以及根據 行使超額配股權發行超額配售股份。

收購構成 承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的購買者，將根據招股説明書補充條款獲得超額配售股份 ，無論超額配售 頭寸最終是通過行使超額配售期權 還是通過二級市場購買來填補。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation，BMO Nesbitt Burns Inc.， H.C.Wainwright&Co.，LLC和TD Securities Inc.可以通過其美國附屬公司Cantor Fitzgerald&Co.， BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC和TD Securities (USA)LLC.出售 美國的要約股份，這些公司未在任何加拿大 司法管轄區註冊為投資交易商，因此僅將要約出售到美國 美國，不會直接或間接徵求購買或出售 的要約根據適用的法律，承銷商可以 要約在加拿大和美國以外的地方出售所提供的股份。

本公司明白，本公司某些董事及高級人員可根據發售購買要約股份。

根據加拿大某些證券監管機構的政策 ，承銷商在發行 期間，不得為自己的賬户或 行使控制權或指示的賬户競購或購買普通股。上述 限制受某些例外情況的約束，條件是出價或 購買不是為了創造實際或表面上活躍的 交易或提高普通股價格的目的。這些例外包括 加拿大投資行業監管組織管理的加拿大 市場 根據普世市場完整性規則允許的與市場穩定和被動做市活動有關的 投標或購買， 以及在分銷期間訂單 未徵求的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在上述規定的前提下， 承銷商可以進行交易，將普通股的市場 價格穩定或維持在公開市場可能 佔上風的水平以外的水平。這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性投標可能具有防止或緩解普通股市場價格下跌的效果，並可能導致 要約股票的價格高於沒有 此類穩定活動的公開市場中存在的價格。因此，所提供股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。此類 交易(如果已開始)可隨時停止。

承銷商建議以發行價首次發售已發行股份 。在作出合理努力，以發行價出售 所有已發行股份後，保險人可 隨後不時降低向投資者出售的售價，以便 出售任何尚未出售的已發行股份。任何此類削減都不會 影響公司收到的收益。

承銷商根據承保 協議承擔的義務是多項的，不是連帶的，一旦發生承保協議 中規定的某些事件，包括標準的“訴訟出局”、“財務出局”、“災難出局”、“監管 出局”和“重大不利變化出局”等終止權利，可以自行終止 。

如果根據承銷協議購買了 股，則承銷商有義務承擔並支付本招股説明書補充提供的所有 要約股份(不包括行使超額配股權後可發行的 超額配股股份)，但 某些例外情況除外。北朝已在承銷協議中同意 向承銷商償還 與發行相關的法律費用和某些其他費用，金額不超過125，000美元(不含税金和支出)。

S-16

本公司已同意，根據承銷協議， 向承銷商及其各自的關聯公司及其 各自的董事、高級人員、員工、股東和代理以及控制任何承銷商或其關聯公司的 其他人(如果有)賠償某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國 證券立法承擔的責任，或為 承銷商可能因此類債務而不得不支付的款項做出貢獻。

公司在承銷協議中同意，在截止日期起90 天內，未經牽頭 承銷商代表承銷商的事先書面同意， 不得發行、談判或訂立任何出售或發行或 宣佈發行公司任何股權證券的協議，這種同意不會被無理 扣留或拖延，但以下情況除外：(I)發行所提供的股份和 普通股(Ii) 根據 承銷協議日期生效的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU 和DSU)，並在本招股説明書或Base 招股説明書中披露；(Iii)在行使或轉換 截至承銷協議的日期已發行的任何期權或認股權證或其他可轉換證券 時發行普通股；(Iv)和(V)普通股或證券 可轉換或可兑換為普通股，作為合併、 收購、其他業務合併、戰略聯盟或戰略 投資的代價，在承銷協議日期之後發生，但不是為籌資目的 發行的，然而，但與本段(Iv)所述交易 相關而發行的 普通股總數不得超過截止日期已發行普通股 數量的19.99%，且在該等交易中已發行 普通股的每股價格不得低於 要約中的每股普通股價格，未經主承銷商代表承銷商 事先書面同意。

本公司已同意盡其合理努力促使 本公司每名董事及高級人員以 為受益人訂立鎖定協議，以證明其同意在截止日期後的90 天內，不直接或間接要約、出售或加入任何其他協議，以轉讓任何 、任何普通股或其他股份的經濟後果，或以其他方式處置或處理，或公開宣佈任何上述 、任何普通股或其他股份的意向除了鎖定協議條款允許的 之外。

電子 格式的本招股説明書補充和基本招股説明書可以在一個或多個參與發行的 承銷商或其美國關聯公司維護的網站上提供。 承銷商可能同意將大量提供的股份分配給 承銷商及其美國附屬公司，以出售給其在線經紀 賬户持有人。互聯網分發將由代表 分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網 分發的承保人及其美國附屬公司。除以電子格式提供的Base 招股章程及招股章程補編外， 這些網站上的信息不屬於本招股説明書副刊或本招股説明書所屬的註冊 聲明的一部分， 尚未得到公司或以 承銷商身份的任何承銷商的批准或背書，投資者不應依賴這些信息。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向本公司及其聯營公司提供 ，並可能在未來不時 在其業務 日常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資 銀行及其他服務，為此他們已收到並可能繼續收取 慣常費用和佣金。此外，某些 承銷商及其附屬公司可能會不時為自己的賬户 或客户的賬户進行交易，並代表自己或其 客户持有本公司債務或股權證券或 貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

訂閲將以拒絕或 全部或部分分配為準，並保留隨時關閉 訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計將於2019年8月左右完成發行 ，這將是發行定價後的第三個營業日 。由於股票市場中的交易通常在兩個工作日內結算， 希望在交付本協議項下提供的股票 之前交易普通股的買家將被要求，由於發行將在定價後的三個工作日內結算 ，因此需要在任何此類交易時指定替代的 結算安排，以防止失敗的 結算。要約股份的購買者如果希望在本協議項下交付日期之前交易要約 股份，請諮詢其顧問。

S-17

給投資者的通知

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國 而言，除 中已經或將在 中發佈招股説明書的與該成員國主管當局批准的證券有關的任何要約外， 本招股説明書所設想的要約 尚未或將不會向該成員國的公眾提出任何要約，或在適當的情況下，該要約已在另一成員國批准，並通知該成員國的相關主管當局 但此類證券的要約可 在該成員國向公眾提出：

但此類證券要約不得要求 公司或任何承銷商根據“招股章程指令”第3條 發佈招股説明書，或根據 “招股説明書”第16條對招股説明書進行補充。

就本規定而言，就任何成員國的任何證券而言，“向 公眾提供”一詞是指以任何形式和任何手段進行的 溝通，提供關於該要約的 條款和要提供的證券的充分信息，以使投資者 決定購買或認購證券，因為 該成員國通過在該 成員國執行招股説明書指令的任何措施和“招股説明書”這一表達方式可能會改變同樣的情況， 就該成員國的任何證券而言， 是指通過任何形式和手段提供的關於 要約條款和待要約證券的充分信息，從而使投資者 能夠決定購買或認購該證券包括2010年PD修正指令)， 幷包括成員國的任何相關實施措施和 表達式“2010 PD修正指令”指令2010/73/EU。

聯合王國

本招股説明書僅分發給，並且僅 針對的是英國境內的合格投資者(如招股説明書中定義的 )，並且也是(I)投資專業人士 屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法”(2005年 (金融促進)令)第19條第(5)款(經修訂)，此處稱為“訂單”， 和/或(Ii)屬於 訂單第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體以及可以合法傳達或促使 傳達的其他人。這裏每個這樣的人都被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是機密的， 不應分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由收件人向英國的任何其他人披露 。在 英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本 文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因 (在“金融服務和市場法”2000 (“FSMA”)第21條的含義內)只能在 與證券的發行或銷售相關的情況下 在 FSMA第21(1)條不適用的情況下傳達或促使傳達。對於任何人所做的與 英國境內、來自英國或以其他方式涉及的證券有關的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款 。

S-18

香港

在香港沒有證券要約或出售，亦不得 借任何文件而要約或出售任何證券，但 一般業務是買賣股份或債權證的人，不論 作為委託人或代理人；或 證券及期貨條例(香港法例)所界定的“專業投資者”，則屬例外。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 文件不會導致 文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)香港的 ，或不構成香港“公司條例”(第32章) 所指的向公眾作出的要約。沒有與證券有關的文件、邀請函或 廣告已發出或可能 由任何人為發佈目的(無論是在香港還是其他地方)而由任何人管有，而這些文件、邀請函或 廣告是針對的，或相當可能被訪問或閲讀的 的內容，香港公眾人士(香港證券法準許 者除外)，但與 證券有關的 證券除外，該等證券只會或擬只處置給 香港以外的人，或只處置給“證券及 期貨條例”(第I章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該 條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在香港 公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、 在香港流通或分發，也不得向香港公眾人士提供 認購證券。每名獲得 證券的人將被要求，並通過收購 證券被視為，以確認該人知曉 本招股説明書和相關發行文件 中描述的證券的要約限制，並且該人沒有收購，並且在違反任何此類限制的情況下沒有獲得任何證券 。

日本

此次發行沒有也不會根據日本 金融工具和交換法(日本1948年第25號法律，經 修訂版)或FIEL註冊，初始購買者將不會直接或間接在日本發售或出售任何 證券，也不會向任何 日本居民或為其利益而提供或出售任何 證券(此處使用的術語是指，除非本文另有規定 ，包括任何公司或其他實體)居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體{ 直接或間接在日本或日本居民，除非 豁免FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本部長級 指南的註冊要求，或在其他方面符合 。

新加坡

本招股説明書沒有也不會提交或 向新加坡金融管理局登記。因此，本 招股書及任何其他與證券的要約或 銷售或認購或購買邀請有關的文件或材料，不得 發行、傳閲或分發，也不得將證券要約或出售， 或成為直接或間接向公眾或新加坡任何公眾人士發出認購或購買邀請的標的 ， 除(I)根據證券第274條向機構投資者外， 除外。(Ii)根據第275(2)條定義的相關人員 ，或根據 SFA第275條(1A)規定並符合 SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)其他依據並按照 SFA任何其他適用條款的條件。

證券是由相關人員根據SFA第 275節認購或購買的，該人為：

• 一家公司(不是SFA第 4A節所定義的經認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其 全部股本由一個或多個人擁有，每個 人都是經認可投資者；或

• 信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人是認可投資者， 該 公司或受益人在該信託中的權利和權益的 股份、債權證、股份單位和債權證，在該公司或該信託獲得 根據SFA第275條提供的股份後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

S-19

• 根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275(2)條定義的相關 人，或根據 要約向任何人提供，該要約的條款是該公司的股份、債權證和股份單位 以及該信託 中的權利和權益是以每筆交易不少於200，000美元(或相當於外幣的 )的代價收購的，無論該金額是多少另外對於 個公司，按照 SFA第275節規定的條件；

• 未考慮轉讓的；或

• 轉讓是通過法律的實施進行的。

收益的使用

本公司出售要約股份所得收益淨額，在扣除承銷商費用及發行費用(估計金額為250，000美元)後，將為美元(如行使超額配股權，則為美元)。同時進行私人配售的總收益預計將高達美元。

我們打算使用發行所得的淨收益(包括 通過行使超額配售期權獲得的任何資金)和 併發私人配售為(I)我們的運營支出提供資金，包括 與 Pebble項目相關的工程、環境、許可和評估費用，以及推進USACE環境 影響研究的完成，(Ii)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和 監管部門的外聯和接觸以及(Iii)一般公司用途。

儘管我們打算使用發行的收益和 如上所述的並行私募，但 淨收益的實際分配可能會根據未來的發展情況而有所不同，特別是 與USACE的 EIS流程，由我們的 董事會和管理層自行決定。

業務目標和里程碑

我們2019年剩餘時間的業務目標是：

• 根據需要繼續 Pebble項目的工程、環境、許可和評估工作，以提前完成EIS；

• 在阿拉斯加保持積極的公司存在，以促進與政府的政治和監管辦公室(阿拉斯加和 華盛頓特區)、阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的利益相關者 關係的關係 ；

• 維護Pebble項目和Pebble索賠的良好信譽；

• 繼續尋找具有更大財務資源的潛在合作伙伴， 進一步推進Pebble項目；以及

• 繼續與 推進Pebble項目相關的一般和行政活動。

S-20

我們預計，在2019年及以後，我們將需要 訂單中的額外融資來實現上述業務目標。我們 預計提供的淨收益將足以讓我們 僅在有限的一段時間內執行上述活動。 因此，我們將需要超出 提供的淨收益的額外融資，以實現我們2019年的業務目標和里程碑。還需要額外的 融資才能將這些業務目標持續到2020年。 我們的目標是通過加入潛在的合資企業或其他合作伙伴關係來減少所需的額外融資金額 為推進Pebble項目作出安排。我們正在繼續評估 礦業公司之間長期項目融資選項的可用性。 私募股權公司和其他公司利用傳統的資產水平融資、 債務、特許權使用費和替代融資選項。不能保證我們 能夠在需要 時合作Pebble項目或獲得額外融資。在我們無法籌集額外資金的情況下，我們 將不得不縮減我們的運營活動，這最終將推遲我們 推進卵石項目。

在截至2018年12月31日的 財年，我們經歷了運營的負現金流，我們預計2019年及以後的財年運營將出現負現金流 ，原因是 我們目前沒有收入。此外，由於我們的業務 計劃開發Pebble項目，我們預計 運營的現金流將為負數，直到Pebble項目的生產收入 開始抵消我們的運營支出。因此，我們從 運營中獲得的現金流在可預見的未來將為負數，這是由於我們在Pebble項目中產生的費用 。因此， 發行的淨收益可用作營運資金， 可用於抵消負的營運現金流。見“危險因素".

合併資本化

除下文所述外，自2019年3月31日以來， 我們的股份和債務資本自2019年3月31日以來並無重大變化，即 我們最近提交的中期未經審計簡明綜合 財務報表通過引用合併於本招股説明書補充中的日期：

• 我們於2019年6月24日完成了以每股0.41美元的價格 發行12，200，000股普通股，與完成 2019年6月收購交易有關，並向承銷商發行了總計244，000股 不可轉讓普通股認股權證，每份認股權證可行使 以 按公司行使價每股普通股0.41美元收購公司普通股，為期12個月；以及

• 我們於2019年6月完成了3，660，000股普通股的發行，價格為 每股0.41美元，與完成2019年6月 私募配售相關。

下表顯示了根據我們截至2019年3月31日的 資產負債表，在未完成2019年6月收購交易或2019年6月私募配售的情況下，發行和 併發私募對公司已發行資本的影響。我們的形式現金和現金等價物頭寸應結合我們截至2019年6月30日的現金和現金等價物來看待，如上所述，在“公司-近期發展-現金及現金等價物”:

S-21

S-22

前期銷售

在本招股説明書 補遺日期之前的12個月期間，我們已發行普通股和可轉換為普通股的證券，如下：

普通股

S-23

特別認股權證

注：

承銷商的權證

股票期權

受限共享單位(“RSU”)

交易價格和成交量

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為 “NDM”，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“NAK”。

S-24

下表列出了所指示的每月 期間多倫多證券交易所普通股的最高和最低 銷售價格(以加元計算)。

下表列出了所報告的紐約證券交易所美國人普通股 月度期間 的最高和最低銷售價格(以美元為單位)。

S-25

2019年8月7日， 在紐約證券交易所報道的普通股收盤價為每股普通股0.92美元，在多倫多證券交易所的收盤價為 每股普通股1.22美元。

正在分發的證券的説明

我們的授權股本由不限數量的無面值 普通股組成，其中361，680，833股普通股已發行， 截至2019年8月7日已流通股。

普通股持有人有權收到 本公司任何股東會議的通知，並有權出席並在其中投票， 只有其他類別或 特定系列的股東才有權投票的會議除外。每股普通股賦予其持有人 一票的權利。普通股持有人有權按比例 從可獲得的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息 。在我們的資產發生解散、清算、清盤或 其他分配的情況下，此類持有人有權按 按比例收取本公司支付所有 負債後剩餘的所有資產。普通股沒有優先購買權或轉換權。

危險因素

對所提供的股票的投資具有高度的投機性 ，並且受到許多已知和未知風險的影響。只有那些 能夠承擔其投資損失風險的人才應購買所提供的股份。 投資者應仔細考慮此處列出的風險因素以及 包含在基本招股説明書中並通過引用納入其中的風險因素。與我們的業務相關的影響我們的某些風險的討論 在附帶的基礎招股説明書以及 文件中的“風險因素”標題下列出， 通過引用併入其中並在此引用，具體包括： 2018年AIF中的“風險因素”標題下。這些風險因素中突出顯示的任何 事項都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失全部， 或部分，其，他或她的投資。

此外，我們還面臨以下其他風險因素：

提供的股票可能會經歷價格和成交量 的波動，並且提供的股票的市場價格可能會低於您支付的價格 。

近年來，證券市場經歷了高水平的 價格和成交量波動，許多 公司的證券市場價格經歷了大範圍的波動，這並不一定 與 這樣的公司的經營業績，標的資產價值或前景相關。無法保證此類波動不會影響 所提供股票的價格，並且價格可能會低於其 收購成本。由於這種波動性，投資者可能無法 以或高於其收購成本的價格出售所提供的股票。

礦業公司的證券過去經歷了大量的 波動，通常基於與相關公司的財務表現或前景無關的因素 。這些因素包括 我們開展業務的國家和全球 的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。 我們證券的價格也可能受到 商品價格，其他貴金屬或其他 礦物價格的短期變化 貨幣匯率波動和 我們開展業務的國家和全球的政治環境的顯著影響。

過去，在公司證券的市場價格 波動過一段時間後，股東經常對這些公司提起集體訴訟 證券訴訟。如果提起這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本和管理層注意力和 資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

S-26

發行的收益和同時進行的私人 配售將僅在 2019年期間為我們的運營提供有限的資金，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，其中 沒有任何保證。

我們將需要超出發行淨收益 和併發私人配售的資金，以實現我們2019年的業務目標 。還需要額外的資金才能將這些業務 目標持續到2020年。我們還在評估可能用於資助這些業務目標的長期項目融資選項 ，包括 潛在的傳統資產水平融資、債務、版税和替代 融資選項。但是，不能保證我們能夠在需要時獲得 額外股權或替代融資。在我們 無法籌集額外資金的情況下，我們將不得不縮減我們的 運營活動，這些活動最終會推遲我們推進Pebble 項目。

不能保證我們能夠合作 Pebble項目。

我們的業務目標之一是與第三方合作伙伴簽訂合資企業 或其他合作伙伴安排，為 推進Pebble項目的開發提供資金。不能保證 我們能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發 達成協議。如果我們沒有與 合作伙伴Pebble Project達成任何協議，我們將繼續被要求為推進Pebble Project所需的所有 勘探和其他相關費用提供資金。

在 期間在公開市場轉售要約股份 本公司股東的此次要約可能會導致要約 股份的市場價格下跌。

發行要約股份可能導致當前股東轉售 我們的普通股，這些股東擔心其持有的股份可能會被稀釋 。出售大量的要約股份，或 可供出售的此類證券的可用性，可能會對要約股份的現行 市場價格產生不利影響。如果我們希望通過出售 證券來籌集額外資本，那麼 發行股票的市場價格下跌可能會削弱我們籌集額外資本的能力。

我們的 股本可能會在未來進行出售或其他稀釋，這可能會對普通股 的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股 的限制，包括任何可轉換或交換為 或代表接收普通股的權利的證券。 普通股的市場價格可能會因出售普通股或證券 而下跌，這些普通股或證券 可在此次發售後轉換或交換為普通股，或代表 接收普通股的權利，或認為此類銷售 可能發生。

我們不打算在可預見的 未來支付股息。

我們從未宣佈或支付我們的普通股 的任何股息。在可預見的未來，我們打算保留我們未來的收益(如果 有的話)，以資助我們的勘探活動和我們的業務。因此，對要約股票的投資的 回報很可能取決於未來價值的任何 增值(如果有的話)，以及股東出售要約 股份的能力。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會定期 進行審查，並將取決於當時存在的條件 包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動、發展和增長提供資金的財務 要求，以及 我們的董事會可能認為在 情況下合適的其他因素。

可能的PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦 所得税後果

在一個或 之前的納税年度中，我們很可能是美國內部税法所指的“被動外國投資公司”( “PFIC”)，預計將成為本納税年度的PFIC，並且在以後年份也可能 是PFIC。非美國公司是任何税收年度的PFIC ，其中(I)其總收入的75%或以上是被動收入(定義為 美國聯邦所得税目的)或(Ii)在該納税年度，其資產的平均50%或 以上(按價值計算)產生或持有用於產生 被動收入的資產，此後除非進行某些選擇。

S-27

如果公司是美國納税人 持有期間的任何一年的PFIC，則該納税人可能需要將 出售或處置普通股時確認的任何收益視為普通收入(而不是 資本收益)，並且由此產生的任何美國聯邦所得税可能會增加 利息費用。與適用於處置的規則類似， 一般適用於普通股 股的某些“超額分配”。美國納税人一般可以通過對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF”) 選舉或“市值”選舉，來避免這些不利的税收後果 。美國 納税人進行及時有效的QEF選舉時，一般必須在 當前基礎上報告其在公司作為PFIC的任何一年中所佔的公司淨資本收益和普通 收益，無論公司 在該年度是否向股東進行了任何分配。美國納税人進行及時和有效的按市值計價選舉，一般情況下，在公司為PFIC的每一年，必須將普通股的 公平市場價值超過納税人調整後的成本基礎 的超額作為 普通收入。每個美國投資者應就 PFIC規則和收購的美國聯邦所得税後果、 普通股的所有權和處置問題諮詢自己的税務顧問。

以下標題下提供的討論 完全限定了此風險因素，“某些材料美國聯邦 所得税考慮因素."

持續經營的能力

管理層繼續識別重大不確定性， 對公司作為持續經營 關注點的能力提出了重大懷疑。公司需要籌集額外資金才能繼續 作為持續經營的公司，並且公司不能提供任何保證 成功做到這一點。如果公司無法在需要時改善其流動性 頭寸，則公司可能無法繼續作為持續 關注。

S-28

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

總則

以下是截至本文日期 根據税法 的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，一般適用於作為實益所有人根據發行收購要約 股份的持有人，並且為税法的目的以及在所有 相關時間內，持有要約股份作為資本財產，並與公司、承銷商和該 證券的任何後續購買者進行長度為臂 的交易。符合上述所有要求的持有者在本文中稱為“持有者” ，而本摘要僅涉及此類持有者。

本摘要不適用於持有人(I)為税法中 按市場計價規則的目的而在税法中定義的 “金融機構”，(Ii)税法中定義的“指定金融 機構”，(Iii)其權益是税法中定義的“税收 庇護投資”，(Iv)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果，(V) 已經或將簽訂“衍生遠期協議”，因為 該術語在税法中對要約股份進行了定義，或(Vi) 在其他情況下是具有特殊地位或特殊情況的持有人。所有 此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

此處未討論的其他考慮因素可以 適用於作為居住在加拿大的公司的持有人，即，或 成為(或為了税法的目的而不與居住在加拿大的 公司進行交易)，作為 系列交易或事件的交易的一部分，該交易或事件包括收購所提供的 股份，由非居民公司個人、信託或非居民個人的任何組合控制，出於税法中“外國 關聯傾銷”規則的目的，信託公司和/或公司將不會彼此保持一定距離。此類持有人應就收購要約股份的後果諮詢自己的 税務顧問。

本摘要基於截至本文日期生效的税法的條款 ， 由 財政部長或代表 在此日期之前公開和正式宣佈的所有修改税法的具體建議(“建議修正案”)，以及 我們對加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前以書面形式發表的當前行政和評估政策以及 慣例的理解 。本摘要假設建議的修正案將以建議的形式 頒佈。然而，不能保證 提議的修正案將以其目前的形式頒佈，或者根本不能保證。本 摘要並非詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税 考慮因素，並且除建議的修訂外，不考慮或預期任何法律變化或CRA 行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、 政府或司法行動或決定，也沒有考慮或 預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收 考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同本 摘要不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議 ，並且不會就 所得税對任何持有人造成的後果作出任何陳述。所有持有人(包括如上所述的持有人 )應就適用於他們的税收 後果諮詢自己的税務顧問，同時考慮到他們自己的特殊 情況。下面的討論是相應的合格的。

貨幣換算

一般而言，為税法的目的，所有與收購、持有或處置所提供股份有關的 金額必須根據 加拿大銀行在相關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率 轉換為加元。

居民持有人的税項

本摘要的以下部分適用於持有人(如上面定義的 )，就税法而言，他們在所有相關時間都是或被視為 居民在加拿大(此處稱為“居民持有人”)， 本摘要的這一部分僅適用於此類居民持有人。

S-29

分紅

居民持有人將被要求在計算 納税年度的收入中包括居民持有人在 年度收到的或視為已收到的股息，這些股息是居民持有人就所提供的股份在 年度收到的。在居民 持有人為個人(某些信託除外)的情況下，此類股息將 遵守 税法下通常適用於從加拿大應税公司收到的應税股息的總計和股息税收抵免規則， 包括增強型總計和股息税收抵免條款，其中 公司根據税法的規定有效地將股息指定為“合格股息”。 公司將任何股息指定為“符合條件的股息”的能力可能會受到限制，而公司 在這方面沒有做出任何承諾。

作為公司的居民 持有人收到或視為收到的股息必須包括在計算其收入中，但 通常可以在計算公司的應税收入時扣除， 受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在 某些情況下，税法第55(2)款將居民持有人(即公司)收到的應税 股息視為 處分或資本收益的收益。作為“私人公司”(如税法中定義的 )或任何其他公司(無論是因為 在一個或多個信託中的實益權益或其他原因)由個人(信託除外)或相關個人集團(信託以外的其他 )控制或為其利益 控制的公司，一般將有責任根據税法第四部分就一年內已收到或視為已收到的股息支付附加税(在某些情況下可退還 )，前提是該 股息可在計算該年的應税收入時扣除。

已發行股份的處置

處置或被視為處置 要約股份的居民持有人，一般將實現資本收益(或資本損失)等於 ，即處置所得收益(扣除任何合理的 處置成本)大於(或分別小於)緊接 處置或視為處置之前此類要約股份的居民持有人的調整成本 基數。資本收益和損失的税收一般在下文“資本收益和資本損失”標題下描述 。

資本收益和資本損失

一般來説，居民持有人在計算納税年度的收入時，需要將居民持有人在納税 年度實現的任何資本收益 (“應納税資本收益”)金額的一半計入 。根據税法中包含的規則， 居民持有人需要將特定課税年度實現的任何資本損失 (“允許資本損失”)金額的一半從居民持有人在該年度實現的 應納税資本收益中扣除。在特定課税年度不能如此扣除的允許 資本損失，一般可以 條款結轉到前三個課税年度或結轉到任何後續課税年度，並在税法 中描述的範圍和情況下，從這些年實現的應税資本淨收益中扣除 。

居民持有人 (即公司)因處置或視為處置所提供的 股份而變現的任何資本損失金額，可減去該居民持有人在該等股份上收到或視為已收取的任何股息的數額，但減去的幅度和範圍在 税法所述的情況下。如果 公司是直接或間接擁有 提供的股份的合夥企業的成員或信託的受益人，則適用類似的規則。這些規則可能與 相關的公司應諮詢自己的税務顧問。

在相關課税年度 為“加拿大控制的私人公司”(如税法所定義)的居民持有人可能有責任為某些 投資收入(包括應税資本收益)支付附加税(在某些情況下可退還)。此類居民持有人應 諮詢自己的税務顧問。

S-30

備選最低税

作為個人或信託( 某些指定信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到或視為 收到的股息可能會根據税法 產生替代最低税。居民持有者應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的税項

本摘要的以下部分一般適用於 持有人(如上所述)，就税法和所有 相關時間而言：(I)不是加拿大居民或被視為居民在加拿大，以及 (Ii)不使用或持有，也不被視為在加拿大經營業務時使用或持有所提供的股份 。符合上述所有 要求的持有人在本文中稱為“非居民持有人”，而摘要的這 部分僅適用於此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於 是在加拿大和其他地方經營業務的保險公司的非居民持有人。此類非居民 持有人應諮詢自己的税務顧問。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付或記入 非居民持有人的股息須按股息總額的25%的税率 繳納加拿大預扣税，除非該税率根據適用的税務條約的條款降低 。例如，根據經修訂的“加拿大-聯合國 州税收公約”(1980)(“條約”)，對於支付或記入 非居民持有人的股息，該非居民持有人為本條約的目的是 美國居民，並且完全有權享受本條約的 利益(“美國持有人”)，對其支付或貸記的股息扣繳税率一般限制在 股息總額的15%(或對於實益擁有本公司至少10%投票權股份的 公司的美國持有人的情況下為5%)，其扣繳税率一般限制為 股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有本公司至少10%表決權股份的 公司)，則該非居民持有人支付或記入該非居民持有人的股息的扣繳税率為 美國居民(“美國持有人”)。自己的税務顧問根據任何適用的所得税條約確定其 獲得救濟的權利。

已發行股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法 就處置要約股份或 視為處置要約股份而實現的資本收益納税 ，除非要約股份按照税法 的目的對非居民持有人構成 “應納税加拿大財產”，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住地的 適用税務條約的條款獲得救濟。

如果要約股份在 處置時間在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的“指定股票 交易所”上市，則要約股份一般不構成當時非居民持有人的應税 加拿大財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間 滿足以下 兩個條件：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有為 税法的目的與 進行一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)通過一個或多個 合夥企業直接或間接擁有會員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)所述 個人和合夥企業的任何組合，擁有任何類別或 系列已發行股份的25%或以上，或(D)(A)至(C)中描述的個人和合夥企業的任何組合，擁有任何類別或 系列的已發行股份的25%或以上，或(D)(A)至(C)所述個人和合夥企業的任何組合，擁有任何類別或 系列已發行股份的25%以上以及(Ii)所要約股份的公平市價 的50%以上直接或間接來自以下一個或任何 組合：位於加拿大的不動產或不動產，“加拿大 資源財產”，“木材資源財產”(如税法 所定義)，以及與 此類財產有關的選擇權，或 此類財產中的權益或民法權利。儘管有上述規定，根據税法的其他 條款，要約股份也可能 被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

可能持有應税 加拿大財產的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

S-31

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置所提供股份而產生的適用於美國持有人的某些重要美國 聯邦所得税考慮事項的概要 。 本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在 完整分析或列出所有潛在的美國聯邦所得税 考慮事項，這些考慮事項可能因收購、 普通股的所有權和處置而適用於美國持有人。 本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在 完整分析或列出所有可能適用於美國持有人的潛在美國聯邦所得税 考慮事項，這些考慮事項可能因收購、 普通股所有權和處置而適用於美國持有人。此外，本摘要 不考慮任何特定 美國持有人的個人事實和情況，這些個人事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類 美國持有人的影響，包括 適用税收條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不旨在，並且 不應解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。此外，本摘要不涉及 美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險 貢獻、美國州和地方，或 收購、所有權和處置所提供股份的非美國税收後果。除下面特別規定的 外，本摘要不討論適用的納税 報告要求。每個潛在的美國持有人應就收購、擁有和處置所提供的 股份的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收 後果諮詢其自己的税務顧問 。

對於收購、所有權 和所提供股份的處置， 未請求或將獲得美國法律顧問的意見或內部税務局(“IRS”)的裁決 。本摘要對IRS不具有約束力， 並且IRS不排除採取與本摘要中所採取的任何立場不同或相反的立場 。此外，由於本摘要所基於的 當局受到各種 解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個 立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的 修正案(“法典”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的或 提議的)、國税局公佈的裁決、 國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的 關於所得税和資本税的加拿大和美利堅合眾國之間的公約(“加拿大-美國税收公約”)，以及美國法院的裁決，即 (“加拿大-美國税收公約”)，其中包括 ， 。截至本文之日。 本摘要所基於的任何權威機構均可隨時以 重大不利的方式進行更改，並且任何此類更改均可在 追溯性或前瞻性基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦收入 税收考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的 潛在影響，無論是不利的還是有益的， 如果頒佈，可能會在追溯或未來的基礎上適用。

美國持有者

出於本摘要的目的，術語“美國持有人” 是指用於美國聯邦收入 税收目的要約股份的實益所有者：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、 任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦 所得税目的作為公司應納税的其他實體)；

• 其收入須繳納美國聯邦所得税 ，而不論其來源為何的遺產；或

• (A)受 美國境內法院的主要監督，並在所有重大 決定中受一個或多個美國人的控制，或(B)根據適用的財政部 法規具有有效的有效選擇，將被視為美國人。

S-32

受美國特別聯邦所得税 規則約束的美國持有者未被處理

本摘要不涉及美國聯邦所得税 考慮美國持有者對所提供的 股份的收購、所有權和處置， 受“守則”特別規定的約束， 包括但不限於：(A)免税組織， 合格的退休計劃，個人退休帳户，或其他 税收遞延帳户；(B)金融機構，承銷商，保險 公司，房地產投資信託，或受監管的投資公司；(B)金融機構，承銷商，保險 公司，房地產投資信託，或受監管的投資公司；(B)金融機構，承銷商，保險 公司，房地產投資信託，或受監管的投資公司；(C) 選擇 應用“按市價計價”會計方法的證券或貨幣交易商 ；(D)擁有除美元以外的 “功能貨幣”的美國持有人；(E)作為跨期交易、對衝交易、轉換 交易、推定銷售或涉及多個 頭寸的其他安排的一部分，擁有 要約股份的美國持有人；(F)與 員工股票期權的行使或以其他方式作為 服務報酬而收購要約股份的美國持有人；(G)持有要約股份而不是守則第1221條所指的資本 資產的美國持有人(一般，為投資目的持有的財產 )；以及(H)直接、間接或通過投票權或價值擁有流通股的10%或更多的美國持有人 本摘要也未涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税 考慮因素：(A)美國僑民或 前美國長期居民；(B)根據“所得税法”(加拿大)的目的， 已經是或將成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(A)美國僑民或 前美國長期居民；(B)根據“所得税法”(加拿大)的目的， 是加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有，將使用或持有，或 將被視為與在加拿大經營 業務有關使用或持有要約股份；(D)其要約股份構成所得税法(加拿大)規定的“應納税 加拿大財產”的人；或(E)為加拿大-美國税收 公約的目的在加拿大設有 常設機構的人士。受守則特別規定約束的美國持有人， 包括上文所述的美國持有人，應就與 要約股份的收購、所有權和處置相關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收 後果(包括任何收入 税收條約的潛在應用和操作)諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 (或其他“直通”實體)的實體或安排持有 提供的股份，則美國聯邦所得税對該夥伴關係和 該夥伴關係的合作伙伴(或其他所有者或參與者)的收購、所有權和處置所提供股份的 一般將 取決於該合作伙伴的活動以及這些合作伙伴(或 其他所有者或參與者)的狀態。本摘要不涉及美國聯邦 對任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他 “直通”實體或其所有者或參與者)的所得税後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業(或其他 “直通”實體)的 實體和安排的所有者或參與者應就 收購、所有權和處置所提供股份的美國聯邦所得税後果諮詢 他們自己的税務顧問。

已發行股份的分配

受下面討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”) 規則的約束(請參閲“公司為PFIC時的税收後果”)，美國 持有人如果收到關於所提供股份(如上所述) 的分派(包括推定分派)，則將被要求將該分派的 金額計入總收入中作為紅利(不扣除 從該分派中扣繳的任何加拿大所得税)，直至 當前或累計的範圍為 美國聯邦所得税目的計算。在分派超過本公司的 當期和累計“收益和利潤”的範圍內，這種分派 將首先被視為所提供股份中美國 持有人的税基範圍內的資本的免税回報，此後將被視為出售或 交換此類已提供股份的收益(參見下面的“銷售或其他應税處置 已提供的股份”)。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則來維持 收益和利潤的計算，因此 每個美國持有人應假定公司對所提供股份的任何分配 將構成股息。從所提供的股份上獲得的股息 通常不符合從美國公司獲得股息 的美國公司股東可獲得的“股息 已收到扣減”的資格。如果公司有資格享受 加拿大-美國税收公約的好處，或其股票可以在美國已建立的 證券市場交易，則公司支付給非公司 美國股東的股息一般有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足特定的持有期和其他 條件，包括公司不能在分配的納税年度或上一個納税年度被歸類為PFIC 股息規則很複雜，每個美國持有人都應該 就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

S-33

出售或其他應税處置所提供的 股

受下文討論的PFIC規則的約束(參見“如果公司是PFIC，則税收 後果”)，在出售或其他應税 處置要約股份時，美國持有人一般將確認 資本收益或虧損的金額等於 現金金額加上收到的任何財產的公允市值與該美國持有人出售或以其他方式處置的股份中的該美國持有人的 税基之間的差額。出售或其他應税處置要約股份 所實現的任何資本收益 將屬於長期資本損益，如果在出售或其他 應税處置時，要約股份持有時間超過一年。 優惠税率適用於非法人美國 持有人的長期資本利得。美國持有者作為公司的長期資本收益目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除 受守則的重大限制。a美國持有人的税基 要約股份一般為 此類要約股份的美國持有人美元成本。

公司的PFIC狀態

如果公司是或成為PFIC， 本摘要的前幾節可能不會描述美國聯邦所得税對收購、所有權和處置所提供股份的美國 持有人的影響。如果公司是PFIC或成為PFIC，則 美國聯邦所得税的擁有和處置 股份的後果在 “如果公司是PFIC的情況下的税收後果”標題下進行了描述。

非美國公司是指(I) 其總收入的75%或更多為被動收入(定義為美國聯邦 所得税目的)(“收入測試”)或(Ii)對於此類税收 年，其資產的50%或更多(按價值)生產或持有用於 生產被動收入(“資產測試”)的PFIC。就PFIC 條款而言，“總收入”一般包括銷售收入減去銷售商品的成本 ，加上來自投資和附帶或外部運營或 來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費以及來自商品或證券 交易的某些收益。在確定是否為PFIC時，要求非美國公司 考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產 的比例部分(按價值計算)至少25%的 權益。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果 公司是PFIC，美國股東一般將被視為擁有其 比例股份的公司在任何 公司的直接或間接股權權益也是PFIC(‘子公司PFIC’)，並將受 美國聯邦所得税對他們的比例份額(A)任何“超額 分配”，如下所述，(B) 公司或另一家附屬PFIC對子公司PFIC的股票進行 處置或視為處置，就好像這些美國持有人直接持有 該子公司PFIC的股份一樣。(B) 公司或另一附屬PFIC對子公司PFIC的股票進行了 處置或視為處置，就好像這些美國股東直接持有該附屬PFIC的股份一樣。此外，美國持有者在出售或處置提供的股份時， 子公司PFIC的股票實現的任何間接收益可能需要繳納 美國聯邦所得税。此外，如果 美國持有人將提供的股份作為 貸款的抵押品質押，通過贈送或死亡轉讓，或受某些公司 分配的約束，則 美國持有人可能會獲得收益。因此，美國持有人應意識到，即使沒有收到分配，也沒有對提供的股份進行贖回或其他 處置，他們也可能需要納税。

該公司相信它是一個或多個以前納税 年的PFIC，並且基於當前的業務計劃和財務預測，預計 將在本納税年度和可能的後續納税年度成為PFIC。PFIC狀態的 確定本質上是事實的，受許多 不確定因素影響，只能在相關納税年度 結束時每年確定。此外，分析部分依賴於 複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的 解釋。不能保證公司將或不會 被確定為本納税年度或任何先前或未來税收 年的PFIC，也沒有獲得或將請求IRS對公司作為PFIC的 地位的法律顧問或裁決的意見。美國 持有人應就 本公司的PFIC狀態諮詢自己的美國税務顧問。

S-34

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是美國 持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，特別規則可能會增加此類美國持有人在收購、所有權和 處置此類已發行股份方面的美國聯邦所得税責任。如果公司滿足美國持有人擁有所提供股份的任何納税年度的收入測試或 資產測試， 公司將在該 納税年度及以後所有納税年度中被視為該美國持有人的PFIC，無論公司 是否滿足隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非 美國持有人選擇確認所提供股份中的任何未實現收益或 及時

在默認PFIC規則下：

• 通過出售或其他處置(包括處置 和某些其他不會被視為應税 事件的其他事件)獲得的任何收益(包括對任何子公司PFIC的股票 的間接處置)和任何“超額分配”(定義為 分配，只要其(連同相關納税年度內收到的所有其他分配 )超過前三年 收到的平均年度分配的125%)或{對於附屬公司的股票，PFIC將按比例分配給 ，在該美國持有人的持有期內，提供的股票每天都會被分配給 ；

• 分配給本納税年度以及本公司為PFIC的 第一年之前的任何一年的金額，將作為 本年度的普通收入納税；
  

• 分配給其他每個納税年度的金額(“以前的PFIC 年“)將按該年度適用的納税人類別 的最高普通所得税税率納税；以及

• 將對之前每個PFIC年度應佔的所得税金 徵收利息費用，該利息費用不能由非公司美國持有者扣除 。

此外，如果公司是PFIC， 從已故人手中收購要約股份的美國持有人將被拒絕通常 將此類證券的税基提升到 死亡日期的公平市價，而是擁有等於公平 市值或死者税基中較低者的税基。

根據守則第1296條進行及時有效的 “按市場計價”選舉的美國持有人(a“根據守則 1295節(“QEF選舉”)，或及時和有效的選舉，將公司和每個 子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”)，一般可能會減輕或避免上述 PFIC的後果。(下稱“QEF選舉”)或及時有效的選舉，將公司和每個 子公司PFIC視為“符合條件的選舉基金”(“QEF”)，一般可以減輕或避免上述 PFIC後果。鑑於PFIC 特徵的不良後果和公司PFIC狀態的不確定性， 公司將承諾在書面請求下，向任何美國持有人提供公司確定的美國所得税報告所需的 信息 ，以便該投資者進行QEF選舉。美國持有人應意識到 不能保證公司已滿足或將滿足 適用於QEF的記錄保持要求，或者公司已提供或將向美國持有人提供此類美國持有人要求 在公司是任何 納税年度的PFIC的情況下根據QEF規則進行報告的信息。

及時有效的QEF選舉要求美國持有者 將其目前每年的毛收入納入其公司的按比例份額 普通收益和淨資本收益，無論這些收益和 收益是否實際分配。因此，美國持有者可能對此類普通收益或收益負有納税責任 ，而無需從公司收到相應的現金 。如果公司是針對美國持有人的QEF， 美國持有人在所提供股份中的基準將被提高，以反映已納税但未分配的收入的 金額。之前已納税的收入分配 將導致 要約股份的基準相應降低，不再作為分配給美國持有人。 美國持有人處置已要約股份的應税收益 進行了及時有效的QEF選舉，一般為資本利得。美國 持有人如果 希望獲得這種待遇，必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有人需要 擁有公司的年度信息報表，列出該年度的普通 收益和淨資本利得。一般而言，美國持有人必須在 提交 所得税申報表的截止日期或之前進行QEF選舉， 是QEF選舉將適用的第一年。根據適用的財政部 法規，美國持有人將被允許在 特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信 公司不是PFIC並提交了保護性聲明。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有 PFIC股票，則必須為美國持有人是直接股東的PFIC和子公司 PFIC分別進行 QEF選舉，以使QEF規則適用於兩個PFIC。每位美國持有者應諮詢 其自己的税務顧問，瞭解公司和 任何附屬PFIC的可用性和可取性，以及 程序，為公司和任何附屬PFIC進行及時有效的QEF選舉。

S-35

對於 PFIC中的股票，如果該股票在“合格交易所或其他 市場”(“守則”和適用的財政部 法規的含義內)“定期交易”，則可以對該股票進行按市值計算的選擇。在一個或多個合格交易所 或其他市場上交易的一類股票被視為在任何日曆年 “定期交易”，在此期間此類股票的交易地點不是極小 每個日曆季度內至少15天的數量。如果所提供的 股在此意義上被視為“定期交易”，則美國 持有人一般有資格對所提供的股份進行按市值計算的選舉 。然而，不能保證所提供的股份 將或繼續為此目的“定期交易”。不能對任何子公司PFIC的股票進行按市場計價的選舉 ，因為這樣的 股票是不可銷售的。因此，標記到市場的選舉將不會有效 以消除上述守則的默認PFIC規則的應用， 對於附屬PFIC股票的被視為處置或關於附屬PFIC的超額 分配， 。

對要約股份進行及時有效的按市值 選擇的美國持有人一般需要 在本公司為PFIC的每個納税年度將 金額確認為普通收入，金額等於該等要約 股份截至該納税年度結束時的公允市值超額(如果有的話)，超過美國持有人在該等股份截至該應納税年度結束時的調整税基 。美國持有者在發售的股份中的 調整税基一般將增加 就此類股份確認的普通收入金額。如果美國 持有人在截至納税年度結束時已調整的要約股份的税基 超過該 應納税年度結束時該等要約股份的公平市值，則美國持有人一般會確認普通虧損，但 僅限於就該 要約股份在所有以前的納税年度確認的按市價計算的淨收入。美國持有人在要約股份中的調整税基 一般將減去就此類要約股份確認的普通虧損 。在 處置所提供的股份時確認的任何收益一般將被視為普通收入， 而在處置時確認的任何虧損一般將被視為 普通虧損，其範圍為所有 之前的納税年度確認的按市價計算的淨收入。超過確認的任何損失將作為 資本損失納税。資本損失受 守則的重大限制。如果有關所要約股份的按市值計價選擇在美國持有人去世之日 生效，則從死者手中收購所要約股份 的美國持有人手中所提供股份的税基將為已故人的税基 較小者或已要約 股份的公允市價中的較低者。 如果所要約股份的税基為 ，則從死者手中購入的股份的税基為 ，或所要約股份的公平市價為 。每個美國持有人應諮詢自己的税務顧問， 關於所提供股票的可用性和可取性以及進行及時和 有效的按市價選舉的程序。

被動收入附加税

作為個人、不動產或信託 (免税信託除外)的某些美國持有人將對 其全部或部分“投資淨收入”繳納3.8%的税，其中包括 已發行股份的股息，以及處置已發行股份的淨收益。 此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額 分配，以及按市價計價的包括和扣除都包括在 中。 此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額 分配，以及按市場計價的包括和扣除都包括在 中

財政部法規規定，受下一段中描述的選擇 的影響，僅為此附加税的目的， 以前已納税收入的分配將被視為股息， 包括在淨投資收入中，但需繳納3.8%的附加税。 此外，確定出售或其他應納税處置我們提供的 股份所得的任何資本收益的金額，該金額將受淨投資收入的附加税的約束。 另外，確定從出售或其他應税處置我們提供的 股份中獲得的任何資本收益的金額，該金額將受淨投資收入的附加税的約束，已進行QEF選舉的 美國持有人將被要求在提供的股份中重新計算其 基數，QEF基數調整除外。

S-36

或者，美國持有者可以選擇 對已進行QEF選舉的PFIC中的所有利益 進行有效的選舉，並且該選舉是在當年舉行的或在未來幾年獲得的。根據此 選舉，美國持有人將為QEF收入包含項 和相關税基調整生效後計算的收益支付3.8%的額外税。 個人、遺產或信託的美國持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解此税是否適用於他們的任何收入或 所提供股份的收益。

國外税收抵免

支付(無論是直接支付還是通過 預扣)與收購、所有權 或處置所提供股份有關的加拿大所得税的美國持有人，在該 美國持有人的選擇下，可能有權為所支付的加拿大所得税 獲得扣減或抵免。一般情況下，抵免將減少美國持有人的美國聯邦收入 在美元換美元基礎上的税收責任，而扣減將減少 美國持有人的應繳納美國聯邦所得税的收入。本次選舉按年進行 ，適用於美國持有者在一年內支付的所有可記入外國税款 (無論是直接支付還是通過預扣支付)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括 一般限制，即抵免不能超過 美國持有人的美國聯邦所得税責任的比例份額，該美國持有人的“外國來源”應税收入對此類美國持有人的全球應税收入 承擔的比例份額。 美國持有人的美國聯邦所得税責任的比例份額 “外國來源”應税收入對此類美國持有人的全球應税收入 承擔的比例。在應用此限制時，根據複雜的規則，美國持有人的各種收入項目和 扣減必須歸類為“外國來源”或 “美國來源”。一般而言，非美國公司支付的股息應被視為此目的外國來源 ，美國持有人出售非美國公司 股票所確認的收益應視為此目的美國 來源，除非適用的所得税 税收條約另有規定，並且根據“守則”進行了適當的選擇。但是，對於被視為 “紅利”的已發行股份而言， 分配金額對於美國聯邦所得税而言可能低於 加拿大聯邦所得税目的，從而減少對美國持有人的外國税收抵免 免税額。此外，此限制是針對特定的收入類別單獨計算的 。外國税收抵免 規則很複雜，每個美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

特殊規則適用於 美國持有人可以對PFIC的分配申請的外國税收抵免金額。在遵守此類特殊 規則的情況下，為PFIC中的股票 的任何分銷支付的非美國税收通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配相關的 規則及其獲得外國税收抵免的資格是 複雜的，美國持有人應就其向美國持有人提出的 申請諮詢自己的税務顧問。

收到外幣

以加拿大 美元支付給美國持有人的任何與所提供股份的所有權、 或所提供股份的出售或其他應税處置有關的分配或收益金額，將 包括在美國持有人的毛收入中，折算為美元 ，參照實際或 推定收到付款之日的現行匯率計算，無論當時加拿大元 是否轉換為美元。如果收到的加拿大元 在收到日期沒有兑換成美元，則美國持有者 將以等於其在 接收日期的美元價值為基礎的加拿大元。任何以加拿大元付款並 從事隨後的加拿大元兑換或其他處置的美國持有人 可能有外幣匯兑損益，這將被視為 普通收入或損失，並且通常將作為 外國税收抵免目的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用 應計方法的美國持有者。每個美國持有者都應就 接收、擁有和處置加拿大元的美國聯邦所得税後果諮詢 自己的美國税務顧問。

S-37

信息報告；備份預扣

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國 持有人必須就其在非美國公司的投資或 參與非美國公司的投資提交信息報税表。例如，美國退貨披露 義務(及相關處罰)適用於持有特定外國金融資產超過 特定閾值金額的美國 持有人的個人。“指定外國金融 資產”的定義不僅包括在非美國金融 機構中維護的金融賬户，而且如果是為投資而持有，而不是在某些金融機構 維護的賬户中持有，則還包括由非美國 人發行的任何股票或證券，任何有美國人以外的發行人或交易對手 的金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者 可能會遵守這些報告要求，除非此類美國持有者提供的 股份在某些金融機構的賬户中持有。 未能提交這些信息中的某些退回信息的懲罰是相當嚴重的。美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 在IRS Form 8938上提交信息報税表的要求，以及(如果適用)與PFIC規則相關的提交 義務，包括IRS Form 8621上可能的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國 中間商支付(A)所提供股份的分派，以及(B)出售或其他應税處置所產生的收益 一般將 接受信息報告。此外，如果美國持有者(A)未提供此類美國持有者的正確的美國納税人識別號 (通常在IRS表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人識別號 ，(C)美國國税局通知該美國持有者以前有 未正確報告受備份扣繳的物品，則備份扣繳(當前 的比率為24%)可能適用於此類付款，或(這樣的美國持有者已經提供了 其正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有 通知這樣的美國持有者它需要進行備份扣繳。某些 豁免人員通常被排除在這些信息報告和 備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備份預扣規則預扣的任何 金額將被允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的 積分，或者 將被退還，前提是該美國持有者及時向IRS 提供所需的信息。信息報告和備份預扣規則可能適用 ，即使根據加拿大-美國税收公約，付款可免除 股息預扣税或以其他方式有資格享受降低的預扣 率。

以上對報告要求的討論不是 旨在構成對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述 。未能滿足某些報告 要求可能會導致IRS 可以評估税款的期限延長，並且在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。 每個美國持有人應就信息 報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

上述摘要不是為了對所有適用於美國持有者的美國税務考量進行完整的 分析， 涉及股份的所有權和處置。美國持有者應諮詢 自己的税務顧問，瞭解在其 特定情況下適用於他們的税務考慮事項。

流程服務代理

本公司董事Stephen Decker先生，居住在加拿大境外 。Decker先生已指定我們的律師McMillan LLP作為代理 ，該公司位於温哥華Suite 1500號，温哥華西喬治亞街1055號，不列顛哥倫比亞省V6E 4N7，作為代理 。

投資者被告知，投資者 可能無法對居住在加拿大 以外的任何人或根據外國司法管轄區的法律成立、繼續或以其他方式組織的公司 執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定 代理送達訴訟程序。

法律事項

與本 招股説明書補充項下的要約相關的某些法律事務將由McMillan LLP代表公司通過，涉及加拿大和美國的法律事務。此外，與本招股説明書補充 項下的發行相關的某些法律 事項將由Cooley LLP代表承保人通過，涉及美國 州法律事務，Stikeman Elliott LLP涉及加拿大法律事務。

S-38

截至本招股説明書增刊之日，McMillan LLP的合夥人和 聯營公司(作為一個集團)和Stikeman Elliott LLP(作為一個集團) 直接或間接實益擁有本公司任何類別 證券的不到1%。

審計師

我們的審計師是德勤會計師事務所(Deloitte LLP，Chartered Professional Accountants)，位於不列顛哥倫比亞省温哥華(“Deloitte LLP”)。

轉讓代理人及登記員

Computershare Investor Services Inc.位於温哥華布拉德街510號三樓的温哥華辦事處 ，V6C 3B9，是普通股的 轉讓代理和登記機構。

專家的利益

我們的審計師是德勤有限責任公司，特許專業 會計師事務所，温哥華，不列顛哥倫比亞省。德勤是獨立的， 根據不列顛哥倫比亞省特許職業會計師的職業行為規則 的含義，以及 證券法的含義以及SEC和PCAOB通過的適用的規則和法規 ，尊重公司。

本招股説明書副刊中 引用的與我們的礦藏相關的信息來源於“2018 Pebble項目技術報告，美國阿拉斯加西南部“，生效日期 2017年12月22日(”Pebble Project Report“)，該報告由 下面列出的合格人員編制，此信息已 包含在依賴這些合格人員的專業知識中：

• J.David Gaunt，P.Geo，一個非獨立的合格人員，他與人合著了 The Pebble Project Report；

• James Lang，P.Geo，一位非獨立的合格人士，共同撰寫了 Pebble Project報告；
  

• Eric Titley，P.Geo，一個非獨立的合格人士，他與人合著了 the Pebble Project Report；
  

• 陸挺，P.Eng，一位獨立的合格人士，參與撰寫了 Pebble Project Report(Pebble Project Report)( Pebble Project Report)；以及
  

• Stephen Hodgson，P.Eng，一個非獨立的合格人員， 共同撰寫了Pebble Project報告。

根據相關人士提供的信息，以及 除招股説明書中另有披露外，上述人士或 公司均未收到或將收到我們的財產或關聯方的財產中的任何直接或間接 權益，也沒有直接或間接擁有我們的證券或關聯方的 的任何實益所有權。我們瞭解，在 合理查詢後，截至本文日期，上述專家作為 集團，直接或間接實益擁有我們已發行 普通股的不到1%。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書 構成我們向 SEC提交的F-10表格註冊聲明的一部分。招股説明書補充和基本招股説明書一起不包含 註冊聲明中包含的所有信息， 某些項目 包含在註冊聲明的附件中， 是SEC規則和法規允許的 。本招股説明書中 引用的有關任何合同、協議或 其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下 您都應參閲附件，以更完整地描述 涉及的事項。每一個這樣的聲明都通過這樣的引用進行了完整的限定。 您應該參考註冊聲明及其附件 瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

S-39

本公司遵守 美國交易所法和適用的加拿大證券法律的信息要求，並根據 向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構 提交報告和其他信息。根據美國和 加拿大通過的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可能 按照加拿大的披露要求編制， 與美國的披露要求不同。作為 根據美國交換法制定的規則意義範圍內的外國私人發行人，本公司豁免 遵守美國交換法規定的代理聲明的提供和內容 的規則，本公司的高級管理人員、董事和主要 股東不受美國交換法第16節所載的報告和短線利潤回收 條款的約束。此外， 公司不需要像聯合 州公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀公司向 SEC的Edgar系統提交的文件，網址為www.sec.gov。您可以在SEDAR網站 www.sedar.com上閲讀並下載公司根據公司檔案向加拿大證券監管部門提交的任何公開 文件。

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

本招股説明書或 本招股章程補充中提及的以下文件已經或將(通過生效後的修訂 或通過引用合併)作為F-10表格(第333-229262號文件)註冊 聲明的一部分提交證券交易委員會，本招股説明書補充 和招股章程是F-10表格的一部分， 和招股章程是其中的一部分：

S-40

沒有證券監管機構對這些證券發表意見 ，否則就是犯罪。此簡短形式 基本貨架招股説明書僅在 可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且僅在其中 由獲準出售此類證券的人進行公開發行。

在此 招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似 當局提交的文件中的信息。通過 引用在此併入的文檔的副本可以在請求時免費獲得，該副本可從Northern Chourns Minerals Ltd.獲得，15地址： 温哥華西喬治亞街1040號樓，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1，電話：604-684-6365(注意： 公司祕書)，也可以通過電子方式訪問www.sedar.com.

簡式基礎貨架招股説明書

US$50,000,000

普通股 認股權證 訂閲 收據 單位

本簡式基礎貨架招股説明書(the招股説明書) 涉及北朝 Minerals Ltd.在25年內不時到 時間出售普通股(普通股)、 認股權證(認股權證)和認購收據(認購 收據)，或此類證券的任何組合(上述全部 單位，統稱為“北朝證券”) Minerals Ltd總共 證券的發行價，最高可達五千萬美元。 證券可以提供金額，價格將根據銷售時的市場 條件確定，並在附帶的招股説明書 補充(招股説明書補充)中列出。任何此類 收購的代價可能包括任何單獨的證券、 證券的組合或證券、現金和 負債承擔等的任何組合。本公司的一個或多個證券持有人也可以 根據本章程提供和出售證券。請參閲銷售 安全持有者。

本公司的已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所美國證券交易所(紐約證券交易所美國證券交易所)掛牌交易。2019年1月24 ，我們的普通股在多倫多證券交易所的最後報告售價為 每股普通股0.93美元，而在紐約證券交易所美國證券交易所為每普通股0.705美元。

投資公司的證券涉及到高 度的風險。您應仔細審查本 招股説明書(連同任何招股説明書副刊)以及本招股説明書中引用的文件中概述的風險，並 在投資此類證券時考慮此類風險。請參閲 ve Risk Factor(風險因素)。

I-II

此發行由加拿大發行人進行， 根據美國 州和加拿大采用的多轄區披露制度(MJDS)， 獲準根據 加拿大披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者 應該意識到，這些要求與美國 州的要求不同。此處包含或引用的財務報表 是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則 (IASB)編制的， 可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的 財務報表根據加拿大普遍接受的審計標準 和上市公司會計 監督委員會(美國)(PCAOB)(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計師同時遵守 加拿大審計師獨立性標準和PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)的審計師獨立性標準 (SEC)。

潛在投資者應意識到，本文所述證券的收購 可能在美國 州和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或 公民在美國的投資者來説，這樣的後果在這裏可能不會完全描述。潛在 投資者應閲讀適用招股説明書 附錄中關於特定證券發行的税務討論。

投資者根據 美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的， 其大部分高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的 專家都不是美國居民， 以及上述人員的所有資產都位於美國境外 。

SEC、任何州或加拿大證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定此 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是A 刑事犯罪。

證券關於 特定發行的具體條款將在一個或多個招股説明書補充中列出， 可能包括(如果適用)：(I)在普通股的情況下， 普通股的數量、發行價格和任何其他具體條款；(Ii)在 權證的情況下，發行價格， 行使權證時可發行的普通股的名稱、數量和條款， 將導致調整這些數量、行使價、日期和 行使期的任何程序，發行權證的貨幣和任何其他 具體條款；(Iii)就認購收據而言，所提供的 認購收據的數目、發售價格、 將認購收據交換為普通股或認股權證的程序(視情況 而定)及任何其他具體條款；及(Iv)就單位而言，構成該等單位的普通股、認股權證或認購 收據的名稱、編號及條款。如果法規、法規或政策要求， 並且證券以加拿大元以外的貨幣提供， 適當披露適用於證券的匯率 將包括在描述證券的“招股説明書補充”中。

根據適用證券 法規允許從招股章程中省略的所有信息將包含在一個或多個 招股章程補充資料中，這些補充資料將與 招股説明書一起交付給購買者，但已獲得豁免此類交付要求 的情況除外。每份招股章程補編將通過引用 併入招股章程，目的是 自招股説明書附錄之日起適用的證券立法，並且僅限於 發行招股説明書副刊所涉及的證券。 投資者在投資本公司的證券之前，應仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程補編 。 投資者應在投資於本公司的證券之前仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程補編 。 投資者應仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程補編 。

本招股説明書構成證券的公開發行 僅在那些可合法出售證券的司法管轄區內，並且僅 由獲準出售證券的人在這些司法管轄區內公開發行。根據適用證券法的豁免註冊或資格，我們可以向或通過承銷商、交易商或銷售 證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過代理 向 提供和銷售證券。與每次發行的證券有關的招股説明書補充 將列出參與 證券發售和銷售的任何 承銷商、交易商、代理或銷售證券持有人的姓名，並將列出證券的發售條款 、證券的分發方法，包括(在 適用的範圍內)我們的收益和任何應付給承銷商、交易商或代理的費用、折扣、優惠 或其他賠償，以及任何就證券的任何 發行而言，除在市場上分銷(根據適用的加拿大證券法定義的 )外，除非招股説明書補充中另有規定 ，承銷商或代理可能會超額分配 或進行交易，以穩定或維持在高於公開 市場可能存在的 證券市場價格的 證券的市場價格。(B)對於任何 證券的發售，承銷商或代理可能會超額分配 或進行交易，以穩定或維持所提供的 證券的市場價格高於公開 市場上可能存在的市場價格。此類交易(如果已開始)可隨時在 處中斷或停止。參見分配計劃。

I-III

關於證券的任何發行(除非 在招股説明書補充中另有規定)，除了在市場上的 廣告分銷外，承銷商可以超額分配或實現 穩定或維持所提供證券的市場價格的交易， 高於公開市場上可能佔優勢的水平 。此類交易， 如果已開始，可隨時停止。沒有承銷商或交易商參與本章程項下的市場分銷 ，該 承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與該承銷商或交易商聯合或協調行動的任何個人或公司 將不會超額分配與 此類分銷相關的證券或影響任何其他旨在 穩定或維持證券市場價格的交易。參見 分銷計劃。

沒有承銷商參與 招股説明書的編制或對招股説明書的內容進行任何審查。

本公司董事Stephen Decker先生，居住在加拿大境外 。Decker先生已指定本公司的律師McMillan LLP 位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055 Suite 1500，V6E 4N7， 作為流程服務代理。買方被告知，投資者可能無法 對居住在加拿大以外的任何 個人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理 進行流程服務。

我們總公司15點温哥華西喬治亞 街1040號樓，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1。 公司的註冊辦事處位於英國温哥華西喬治亞街1055號套房1500號 哥倫比亞V6E 4N7號。

I - 1

目錄

I - 2

一般事項

在 本招股説明書、北朝礦業公司、我們公司和我們公司共同 指的是北朝礦業有限公司和我們的全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是一家不列顛哥倫比亞公司，是加拿大 證券法下加拿大每個省(魁北克省除外)的報告發行人。此外， 我們的普通股是根據1934年修訂的美國 證券交易法的第12(B)節進行註冊的(“證券交易法”)。我們的 普通股在加拿大多倫多證券交易所以NDM代碼交易，在美國 在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為NAK。

本 招股説明書是一份基礎貨架招股説明書，該招股説明書：

根據 此貨架註冊流程，我們可以在一個或多個發售中銷售本招股説明書中描述的證券 的任何組合，總計 初始發售價格最高為50，000，000美元。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的 一般描述。每次我們根據本招股説明書銷售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充， 將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股説明書所涉及的 證券的具體條款 將在招股説明書副刊中列出。

您 應僅依賴本章程及任何適用的章程補充中包含或引用的信息 。公司 沒有授權任何人向您提供不同的信息。公司 在任何不允許提供 的司法管轄區內不提供這些證券的任何要約。您不應假定本 招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在除 這些文檔正面的日期以外的任何日期是準確的，或者 通過引用合併的任何文檔中包含的任何信息在該文檔的 日期以外的任何日期都是準確的。

通過引用併入的文檔

信息 已通過引用從向加拿大 證券委員會或類似機構提交的文件中納入本招股説明書。在此引用的 文件的複印件可根據我們的要求免費從北朝礦業有限公司獲得 ，15温哥華西喬治亞街1040 樓層，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1(電話 604-684-6365)(注意：公司祕書)，或通過互聯網訪問我們的公開 文件，可在加拿大電子 文件分析和檢索系統(SEDAR)上獲得 文件www.sedar.com

以下文件(通過引用合併的文檔或 在此引用的文檔)已由我們提交給 我們作為報告發行人的加拿大各省的 各種證券委員會或類似機構，這些文件通過 引用具體併入本文，並構成本招股説明書的組成部分：

I - 3

在 中，我們還通過引用將前段提到的任何類型的 文件納入本章程，包括所有年度 信息表，所有信息通告，所有年度和中期財務報表以及與之相關的管理層討論和分析，所有 材料變化報告(不包括機密材料變化報告，如果 任何)，所有業務收購報告，所有更新的收益覆蓋率 信息或需要通過引用納入到 中的任何其他類型的信息簡寫 Prospectus Distributions由我們在本招股説明書日期後 向加拿大證券委員會或類似機構提交的，在 根據任何招股説明書補充終止發售之前提交。如下面所討論的 ，本招股説明書還可以明確更新或修訂通過引用合併的任何文件 ，該文件應被視為如此修改或 在此更新。

以引用方式併入 招股書中的任何文件或信息包括在 招股説明書日期後與 一起提交或提供給SEC的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，則該文件或 信息應被視為作為 註冊聲明的證物以引用方式併入 此外，我們可以 通過引用將 作為其一部分的 的招股説明書或 的註冊聲明中的其他信息納入我們根據1934年美國 證券交易法的第13(A)或15(D)節提交給證券交易委員會的文件或提供給證券交易委員會的其他信息，經修正的美國 證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)(The Exchange Act)，如果和 在其中明確規定的範圍內。

在 我們向適用證券 監管機構提交的 新年度信息表和相關年度財務報表後，在本招股説明書生效期間，適用證券 監管機構接受之前的年度 信息表，以前的年度財務報表和所有中期 財務報表，材料變更報告和信息通告以及在 我們的財政年度開始之前提交的所有 招股章程補充材料(其中提交了新的年度信息表格)，將被視為不再 併入本招股説明書，以用於 證券的未來要約和銷售。根據簡明綜合中期財務報表 及隨附的管理層對財務狀況 以及我們在 本招股説明書有效期內向適用的加拿大 證券委員會或類似監管機構提交的經營結果的討論和分析，所有簡明綜合中期財務報表和隨附的管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析，在這種新的簡明 綜合中期財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析之前提交的所有簡明 報表和 財務狀況和經營結果的分析應被視為不再 被納入本招股説明書中，以用於未來的要約和 本招股説明書項下的證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，當我們 向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構 提交關於股東年會的新的管理層 信息通函後，之前就 股東的前一次年會提交的 管理層信息通函將不再被視為納入本招股説明書 ，以便將來根據本招股説明書提供和銷售證券。

I - 4

本文通過 引用併入或視為併入的文件中包含的任何 聲明將被視為 招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處或任何其他 隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，該聲明也被併入或被視為 通過引用併入本文。 修改或取代語句不需要聲明它已修改或 取代了以前的語句，也不需要包括它修改或取代的 文檔中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或 取代聲明不會被視為承認 修改或取代的聲明在作出時構成失實陳述， 重大事實的不真實陳述，或陳述需要陳述 的重要事實或根據作出陳述的情況作出不誤導 的陳述所必需的遺漏。(B)根據作出該聲明的情況， 被修改或取代的陳述將不被視為承認該 被修改或被取代的陳述構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或對陳述關鍵事實的遺漏。任何經如此修改或 取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為 構成招股章程的一部分。

所有 適用證券法規允許從 招股章程中省略的所有信息都將包含在一個或多個招股章程補充中， 將與招股説明書一起交付給購買者， 已獲得豁免此類交付要求的情況除外。包含證券發售具體條款的招股説明書 補編將與本招股説明書一起交付給該等證券的購買者，並且 將被視為自該招股説明書補編的 日期起通過引用併入本招股説明書中，但僅限於該招股説明書補編涵蓋的 證券的發行目的。投資者在投資 公司證券之前，應仔細閲讀 招股章程及任何適用的招股章程補充。

任何 營銷材料的任何 模板版本(如NI 44-101中定義的術語)在招股説明書補充材料之日之後但 根據該 招股説明書補充材料(連同本招股説明書)提供的證券分銷終止之前提交的任何 模板版本均被視為 通過引用併入該招股章程補充材料中。

前瞻性陳述

本 招股説明書和本文引用的文件包含 適用的加拿大證券法意義下的某些 前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國“1995年私人證券訴訟改革法” 含義內的前瞻性陳述。 前瞻性陳述描述了我們的未來計劃、戰略、預期 和目標，並且通常但不總是可以通過使用 詞語“可能”、“將”、“説明”來識別或者這些詞的否定或者這些詞的其他 變體或可比術語的其他 變體。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性 陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

I - 5

• 我們預期未來期間的財務表現；

• 我們對 卵石項目勘探開發潛力的期望；

• 我們所從事的法律程序的結果；以及

• 與我們的投資決策相關的因素。

前瞻性 信息基於管理層根據其經驗和對 趨勢、當前狀況和預期發展的感知所作的合理假設、估計、分析和 意見，以及管理層認為在 發表此類聲明之日的情況下是相關和合理的其他因素 ，但這些因素可能被證明是不正確的。我們 相信這些前瞻性 信息中反映的假設和預期是合理的。

公司前瞻性信息所基於的關鍵 假設包括：

• 我們將能夠獲得繼續 環境評估和許可活動和工程工作所需的足夠資金， 必須在卵石項目 的任何潛在開發之前完成這些活動和工程工作，然後需要工程和融資才能推進到 最終施工；

• 我們最終將能夠證明Pebble 項目的礦山能夠以無害環境和社會 負責任的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管 要求，以便我們最終能夠獲得授權 在Pebble項目建設礦山的許可證；

• 銅，金，鉬，銀的市場價格不會 大幅下跌或長期保持低迷；

• 我們的關鍵人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在 可接受的條款下確保最低限度的充分融資。

讀者 請注意，上述列表並不是所有因素和 可能已經使用的假設的詳盡列表。前瞻性陳述也受到 我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，其中任何一個都可能 對我們的前景產生重大影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果 的不確定因素 與前瞻性陳述 中表達的有實質性差異，包括：

• 無法最終獲得卵石項目礦山的 許可；

• 無法確定 Pebble項目可能是經濟開發和開採的，或包含基於政府當局準備授予許可證的採礦計劃的商業 可行礦藏；

• 無法繼續資助 勘探和開發活動和其他運營成本；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• Pebble項目開發前階段的經濟 經濟可行性和技術不確定性以及Pebble項目缺乏 已知儲量；

I - 6

• 如果我們停止 繼續持續經營，即使是攜帶Pebble項目價值的 財務報表也無法收回；

• 關鍵執行人員服務 丟失的可能性；

• 進一步影響我們在 持續經營基礎上繼續經營能力的運營造成的財務損失的歷史和預期；

• 銅，金， 鉬銀價格和礦業股價的波動；

• 礦物勘探、開發和生產所涉及的固有風險，以及Pebble 項目存在的 未知地質和其他物理和環境危害；

• 與採礦有關的政府法規(包括法律 和與環境保護和項目相關的法規 法律名稱)可能會發生變化，或 引入新法規；

• 第三方對涉及Pebble項目的 所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的 業務投保所有風險；

• 採礦業的高度競爭性質；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋 ；以及

• 我們從來沒有支付過股息，在可預見的 未來也不會這樣做。

雖然 努力列出了主要風險因素，但 不應將此列表視為可能影響我們任何前瞻性 陳述或信息的詳盡因素。投資者應參考此 招股説明書中題為“VAREVAL”的部分危險因素對我們面臨的 風險因素進行全面討論。此外，投資者應參考我們在2017年AIF、2017年MD&A和2018年第三季度MD&A中確定的風險 因素。 前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述， 本質上是不確定的，公司的實際業績或其他未來 事件或條件可能由於各種風險、 不確定性和其他因素(包括但不限於風險和 )而與 前瞻性陳述或信息中所反映的有實質性差異

我們的 前瞻性陳述和風險因素基於管理層在本招股説明書日期的合理信念、 預期和意見。儘管 我們已嘗試確定可能導致實際結果 與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但 可能是導致結果與預期、估計或 預期不一致的其他因素。無法保證此類信息將被證明是準確的， 因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的 大不相同。因此，讀者不應過分依賴 前瞻性信息。我們不承諾更新任何 前瞻性信息，除非按照 適用的證券法並在其要求的範圍內更新。

我們 限定本招股説明書和 文件中包含的所有前瞻性陳述，並通過上述 警告性聲明將其納入本文和其中。

I - 7

加拿大礦產財產披露標準和資源 估計

作為加拿大發行人 ，我們必須遵守加拿大的報告標準 ，該標準要求我們根據加拿大國家儀器 43-101披露我們的礦產財產，包括 任何礦產儲量和資源的估計礦產項目披露標準 NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則， 為發行人對與礦產項目有關的科學 和技術信息進行的所有公開披露制定了標準。除非 另有説明， 本章程中包含或引用的所有資源估計數均已根據NI 43-101編制。

本 招股説明書使用以下特定技術術語，因為它們是根據加拿大 採礦、冶金和石油學會(The CIM Council) 根據NI 43-101所要求的 定義礦產資源和儲量的CIM定義標準(CIM定義標準)(CIM定義標準)而定義的。 加拿大采礦、冶金和石油學會(The CIM Council)所採用的 CIM定義標準(The CIM Definition Standards)符合NI 43-101的要求。以下定義來自CIM理事會於2014年5月10日通過的CIM標準的最新版本 (CIM定義)：

I - 8

向美國投資者發出有關 的警告説明加拿大礦產財產披露標準

SEC已通過對其披露規則的修訂，以使其證券根據美國交易所法案 在SEC註冊的發行人的礦物 財產披露要求現代化。這些修正案將於2019年2月25日生效 (the theSEC現代化規則)。SEC現代化 規則將取代SEC行業指南7(指南7)中包含的採礦 註冊人的歷史財產披露要求， 將被撤銷。

SEC現代化規則包括採用以下 術語的定義，這些術語與上述 加拿大礦產 財產披露標準和資源估算下的 CIM定義標準下的相應術語基本相似：

• 可行性研究；

I - 9

• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦產儲量；

• 礦產資源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或預可行性研究)；

• 可能的礦產資源；

• 已探明的礦產儲量

由於 是SEC現代化規則通過的結果，SEC現在將確認 測量的礦產資源評估、指示的礦產資源和 推斷的礦產資源。此外，SEC已將其已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義 修改為 與相應的CIM定義基本相似的礦產儲量。

我們 將不會被要求根據SEC現代化規則提供關於我們的礦藏的披露，包括 Pebble項目，因為我們目前是 根據美國交換法的外國發行人，並有權根據加拿大 和美國之間的MJDS披露系統向SEC提交連續的 披露報告。因此，我們預計我們將有權 繼續根據NI 43-101披露標準和CIM定義 標準披露我們的礦產，包括Pebble 項目。但是，如果我們不再是外國發行人，或者不再有權 根據MJDS披露系統提交報告，那麼我們將被要求 根據SEC 現代化規則提供關於我們的礦業權的披露。因此，謹此告誡美國投資者，我們在本招股書中提供的關於我們的礦產(包括Pebble 項目)的披露，以及我們根據美國交易所法規定的持續披露義務 提供的披露，可能與我們根據SEC現代化規則作為美國國內發行人或非MJDS外國 發行人提供的披露 可能有所不同。在此，請注意，我們提供的 披露可能與我們根據SEC現代化規則作為美國國內發行人或非MJDS外國 發行人提供的披露不同。

聯合 美國投資者請注意，儘管上述條款實質上與CIM定義 相似，但 SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此， 沒有保證任何礦產資源，我們可能報告為測量的礦產 資源，指示的礦產資源和推斷的礦產資源，根據 NI 43-101，如果我們根據SEC現代化規則下采用的 標準編制資源估算，則是相同的。

聯合 美國投資者也被警告，雖然SEC現在將承認 «測量礦產資源、指示礦產資源和推斷 礦產資源，但投資者不應假定這些類別的 礦藏中的任何部分或全部都將轉換為更高的 類礦產資源或轉換為礦產儲量。這些條款存在很大的 不確定性，它們的 經濟和法律可行性也有很大的不確定性。因此，我們告誡投資者不要 假設我們在本招股説明書中報告的任何測量的礦產資源、表示的礦產資源、或 的推斷礦產資源是或將是 經濟或法律上可開採的。

此外， ve推斷的資源對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟開採都有很大的不確定性 。因此，還告誡聯合 美國投資者不要假定 推斷資源的全部或任何部分存在。根據加拿大規則，推斷礦產資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎 ，除非在NI 43-101允許的有限情況下 。

I - 10

在 另外，根據 加拿大法規，允許披露包含盎司的盎司；然而，SEC只允許發行人報告 礦化作為就地噸位和品位，而不參考單位 措施。

由於 上述原因，本招股説明書中包含的信息以及本文引用的包含我們礦藏描述的文件 可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較， 遵守美國聯邦 證券法及其下的規則和法規的報告和披露要求。

美國讀者注意 美國之間的差異 和加拿大財務報告慣例

我們 根據IASB發佈的IFRS編制財務報表， 不同於美國公認的會計原則美國 公認會計原則(GAAP)。因此，我們在 招股説明書中引用的財務報表，以及在本 招股説明書中引用的文檔，可能無法與美國 公司按照美國公認會計原則編制的財務報表相比較。

貨幣表示和匯率信息

除非 另有説明或如上下文另有要求，本招股説明書中提及的所有美元 金額均為加拿大元。對二十五美元或美元的引用是指加拿大元，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是 對美元的引用，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是 對美元的引用。

加拿大銀行引用的截至2018年9月30日，2018年12月31日，2017年12月31日，2016年12月31日和2015年12月31日， 加拿大元各財務期美元的 高，低，平均和收盤正午匯率如下： 加拿大銀行引用的 美元的高，低，平均和收盤正午匯率，按加拿大銀行報價 ，2018年9月30日，2017年12月31日，2016年12月31日和2015年12月31日， ，如下：

2019年1月24日 ，加拿大銀行引用 加元計算的美元中午匯率為1美元=1.3351美元。

I - 11

我們的生意

此 摘要不包含有關北朝的所有信息，這些信息可能對您 很重要。您應該閲讀更詳細的信息和財務 報表和相關説明，這些信息通過引用併入， 被認為是本招股説明書的一部分。

我們 是一家礦產勘探公司商業公司 法案(不列顛哥倫比亞省)通過我們的子公司專注於開發位於美國阿拉斯加州的 Pebble銅-金-鉬-銀礦物項目( Pebble Project)。Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離Iliamna村19 英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里 (320公里)。

我們的 阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加 註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(Pebble Limited Partnership)(Pebble Partnership)運營的，我們通過阿拉斯加普通 合夥企業北王朝合夥公司(Northern Chatre Partnership)擁有100%的權益。Pebble礦業公司是本公司100%間接擁有的阿拉斯加子公司，是 Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。

2014年2月，美國環境保護局(EPA) 宣佈在CWA下采取先發制人的監管行動，考慮限制 或禁止與Pebble礦牀相關的採礦活動。從 2014-2017年，北朝和Pebble Partnership專注於 多維戰略，包括法律和其他舉措來阻止 這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合和解 協議，使該項目能夠在 州和聯邦政府允許的情況下向前推進。

自2017年5月Pebble 合作伙伴關係獲得與EPA的法律和解以來， Pebble項目取得了顯著進展，使Pebble能夠進入NEPA允許的 正常進程：

2017年12月22日 ，Pebble Partnership向 美國陸軍工程兵團(USACE)提交了CWA下的404濕地許可證 申請(CWA 404許可證申請)，該申請於2018年1月5日由USACE作為 完成收到。許可證申請包括Pebble項目的項目 描述(項目描述)，該項目 基於2017年後期 部分為Pebble項目開發的較小礦山概念。許可證申請中的項目説明設想將 項目開發為露天礦山和加工設施，並支持 基礎設施。它還涉及一個開發計劃，其開發佔用的 比之前設想的要小得多，以及其他 環境保障措施。Pebble項目目前處於美國國家環境政策法案環境影響聲明(NEPA EIS) 過程中。NEPA EIS過程需要進行全面的替代方案評估 以考慮廣泛的發展替代方案，Pebble項目和相關 基礎設施的最終 項目設計和運行參數可能與目前正在推進的方案有很大差異。作為 的結果，公司將繼續考慮各種開發方案，此時尚未選擇 最終項目設計。

北朝和Pebble Partnership在2018年開展的活動 側重於 提供信息，以支持 環境影響報告書的範圍確定階段和整體發展。

在 響應利益相關者關注的情況下， 更新的項目描述中建議的開發佔用空間比之前 設想的要小很多。目前的礦山計劃提案將大多數主要工地基礎設施整合在單個 排水系統中，幷包括其他新的環境保護措施：

I - 12

• 更保守的尾礦儲存設施TSF表)設計， 包括增強的支柱，更平坦的斜角和 安全係數的改進係數；

• 從 非PAG散裝尾礦中分離潛在產酸(PAG)尾礦，以存儲在全襯TSF中；

• PAG廢石在PAG TSF內的共同儲存，並在關閉時將PAG尾礦和廢石和尾礦轉移到露天礦；

• 沒有永久的廢物石堆；以及

• 不使用氰化物。

公司根據正在進行的工程工作，繼續更新NEPA EIS 許可過程中正在審查的礦山計劃。正如目前在項目説明下提議的 ，Pebble礦牀將被開發為 每天18萬噸(英制)露天礦山，具有相關的場內和場外基礎設施 基礎設施，包括位於礦場 地點的270兆瓦發電廠；83英里長的運輸走廊，包括利用Iliamna湖上的破冰渡輪穿越18英里 ，從礦址到Cook Inlet西側的港口 地點位於Cook Inlet上Amakdedori Creek河口 附近的永久性全年港口設施；以及從基奈半島到項目地點的188英里天然氣管道 。

在 四年的建設活動之後，提議的卵石礦將作為常規的鑽-爆-鏟作業運行 20年。採礦 速率將達到峯值為每年7300萬噸，每年通過磨機處理的礦化 材料將達到6600萬噸(每天18萬噸)，礦山廢棄物與礦石的壽命比為0.2：1。預計年產量將為 約613，000噸銅-金精礦，包含約 3.15億磅銅362，000盎司黃金和180萬盎司銀； 約15，000噸鉬目前的礦山計劃沒有任何 初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

USACE正在進行全面的備選方案評估，以考慮廣泛的 備選方案，作為其編制“環境影響報告書”的一部分。因此， 公司警告，上述計劃可能不是最終開發 計劃。尚未選擇最終開發設計。提議的項目 使用目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這不排除 將來在項目的其他階段 開發額外資源，儘管任何後續開發階段都需要 廣泛的監管並允許聯邦、州和地方 監管機構進行審查，包括根據“國家環境政策法”(NEPA)進行全面的EIS審查過程。

其他 關於公司最近與推進Pebble項目 開發相關的活動的信息包含在公司2017 AIF、2017 MD&A和Q3 2018 MD&A中。

近期發展

2018年11月 ，Pebble Partnership與 阿拉斯加半島公司(Alaska Peninsula Corporation，簡稱APC)敲定了通行權協議，確保了將定義的 部分APC土地用於與Pebble項目相關的 運輸基礎設施的擬議建設和運營的權利。路權協議中提到的APC土地 反映了Pebble Partnership‘s Project Description中確定的運輸走廊 ，該項目描述於2017年底提交給 美國陸軍工程兵團，以啟動聯邦環境 影響聲明(EIS)許可過程。它包括Iliamna湖以南的土地，將Cook Inlet上的一個港口站點連接到Kokhanok APC村以西的渡輪着陸點，以及Iliamna湖以北的土地，將Newhalen APC村莊西 的渡輪着陸點連接到擬議中的Pebble礦山的站點。

I - 13

為了 確保其使用APC土地的規定部分用於擬議的 交通基礎設施建設和運營的權利，Pebble 合作伙伴關係將向APC支付年度通行費，並在 之前和項目建設和運營期間支付其他費用。此外，APC將獲得Pebble的 優先承包商地位，這將提供優先 機會對位於APC土地上的Pebble相關合同進行投標。此外， 雙方同意談判達成利潤分享協議 ，該協議將確保APC及其股東直接受益於該地區採礦活動產生的利潤 。

特權證融資

在2018年12月 ，公司完成了總計 10，150，322份特別認股權證(特別認股權證)的私募，每份特別認股權證的價格為0.83美元(0.62美元) ，總收益約為840萬美元 (630萬美元)(特別認股權證發售範圍)。私募 分兩批完成。8，908，322份特別認股權證 的第一批已於2018年12月21日完成，總收益為740萬美元(560萬美元)。第二批1，242，000份特別認股權證於2018年12月27日 完成，總收益約為103萬美元 (770，000美元)。

特別認股權證由已向購買特別認股權證的 投資者(特別認股權證 投資者)頒發的特別認股權證書( «特別認股權證書頁)代表。我們沒有聘請任何承銷商或代理 完成特別認股權證發售。

特別認股權證將於行使時一對一轉換為普通股( «標的股份)，而無需支付任何 額外代價。本公司已同意在加拿大某些 省提交招股説明書，以符合特別認股權證轉換的資格( ©加拿大招股説明書)。特別認股權證將在以下較早的日期自動轉換 ：(I)發出加拿大招股章程最終收據後六天 中較晚的日期，以及(Ii) 自成交日期起120天的日期( 成交日期)。公司還與4，109，068 特別認股權證(美國投資者)的美國持有人簽訂了註冊權協議 (註冊權協議)，以便在美國提交和清除註冊 聲明，以符合這些美國投資者在 美國轉售普通股的資格(註冊聲明)。 公司應盡商業上合理的努力在90天內清除SEC 註冊聲明br}SEC註冊聲明的有效期最長為兩年。如果加拿大招股説明書或SEC 註冊聲明因任何原因而被延遲，則不會有股份 漲價或其他處罰。

本公司計劃履行其對特權證投資者 提交加拿大招股説明書的義務，提交招股説明書補充，以滿足 發行相關股票的資格，具體如下：(I)加拿大合格 轄區的證券監管機構為本招股説明書發行最終收據 ，以及(Ii) 根據美國證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的 註冊聲明的效力。(I)加拿大合格 司法管轄區的證券監管機構對本招股説明書的最終收據 ，以及(Ii)根據美國證券法向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的有效性。此外， 本公司計劃提交招股説明書補充，以限定 美國投資者在美國轉售其標的股票的資格。每個 招股説明書補充材料的副本將在SEDAR上向適用的加拿大 合格司法管轄區提交，並將根據 表格F-10的説明向SEC提交。

發給 特別認股權證投資者的特別認股權證書表格和公司與美國投資者之間簽訂的 註冊權協議表格的每一份副本均已在 加拿大合格司法管轄區提交給SEDAR，並以2019年1月8日的表格 6-K提交給SEC。

特別認股權證尚未根據美國證券法進行註冊， 除非任何此類證券已註冊，否則根據美國證券法和適用的州證券法的適用豁免 要求，此類證券只能在美國境內提供或銷售。

I - 14

出售證券持有人

證券 可能通過我們的某些證券持有人的 賬户通過第二次發售的方式根據本章程出售。我們 將通過出售 證券持有人提交的與任何證券發行相關的招股説明書補充材料將包括以下信息：

• 出售證券持有人的姓名；

• 每個銷售證券持有人所擁有、控制或指導的 類證券的數量或數量；

• 為每個銷售證券持有人的 賬户分配的同類證券的數量或金額；

• 發行後由出售證券持有人指示擁有、控制或 的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們 已發行證券總數的 百分比；

• 證券是否由 記錄和實益、僅記錄或僅實益的銷售證券持有人所有；以及

• 需要包括在適用的 招股章程補充資料中的所有其他信息。

收益的使用

除非 在招股説明書補充中另有規定，出售證券的淨收益 將用於一般 公司目的，包括為Pebble項目的推進和 相關成本提供資金，併為營運資金、未來可能的收購和 資本支出提供資金。每一份招股説明書補充將包含有關該次出售證券所得收益使用的具體 信息。 公司將不會從 銷售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

與證券發行相關的所有 費用以及支付給 承銷商、交易商或代理(視情況而定)的任何補償，將從我們的 普通資金中支付，除非適用的招股説明書補充中另有説明。

合併資本化

下表 列出了我們截至2018年9月 30的資本化和負債情況。所提供的信息應與我們截至2017年和2016年12月31日 年度的 經審計的綜合財務報表以及截至2018年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合中期財務報表一起閲讀， 這些報表通過引用合併於本招股説明書中。

I - 15

自2018年9月30日以來， 在合併 基礎上，我們的股份和債務資本沒有任何重大變化，這是我們最近提交的 通過引用納入此 招股説明書的未經審計的綜合財務報表的日期，除了：

每一項都如下面 “之前的銷售”中進一步描述的那樣。

分配計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和銷售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時所釐定的不同價格、與當時市價相關的價格或協商價格，分銷證券。證券可能以國家工具44-102-Shelf Distributions中定義的被視為“按市場分配”的交易方式出售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關此類銷售和定價方式的描述將在適用的招股説明書副刊中披露。我們可能在同一次發行中提供不同類別的證券，或者我們可能在不同的發行中提供不同類別的證券。

本 招股説明書還可能不時涉及某些銷售證券持有人發行我們的證券 。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理，隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理出售他們實益擁有並通過 時間提供的全部或 部分我們的證券。我們的證券可能由 銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能 不時更改)、 銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與 當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

I - 16

招股説明書補編將描述 證券每次具體發售的條款，包括：(I)招股説明書 補編所涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(Ii) 證券發行所涉及的任何代理、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的名稱；(Iv)所提供證券的 購買價格及其銷售該等證券所得收益及本公司承擔的 部分費用；(V) 任何代理佣金、承銷折扣及其他項目，構成支付給代理、承銷商或交易商的 賠償；及(Vi)向代理、承銷商或 交易商允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠 或給予代理、承銷商或 交易商的任何折扣或優惠。

如果在一次發行中使用 個承銷商，則承銷商將 為自己的賬户收購由此提供的證券，並可能在一個或多個交易(包括協商交易)中定期 轉售，以 固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。 承銷商購買證券的義務將受到 各方商定的前提條件的約束， 承銷商將有義務購買該發行下的所有證券(如果購買了任何證券)。 任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠 或支付給代理、承銷商或交易商的折扣或優惠可能會隨時更改。 任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠 或支付給代理、承銷商或交易商的折扣或優惠可能會隨時更改。

根據將要與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理可能有權 獲得公司對某些責任的賠償 ，包括美國 證券法和加拿大證券法規定的責任，或對這些承銷商、交易商或代理可能被要求 支付的付款的貢獻 。此類承銷商、交易商和代理可能是 公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易，或為公司提供服務 。

在 與任何證券發行相關的情況下，除在市場上 分銷外，承銷商可以超額分配或實現 穩定或維持所發行證券的市場價格的交易， 高於公開市場上可能盛行的水平 。此類交易， 如果已開始，可隨時停止。

證券亦可：(I)由本公司或出售 證券持有人直接按協議價格及條款出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的 代理人至 時間出售。任何參與發行和銷售與本招股説明書相關的證券 的代理都將被點名，公司支付的任何佣金 和/或向該代理出售證券持有人的任何佣金都將在 招股説明書補充中列出。除非招股説明書 補充中另有説明，否則任何代理在其 委任期內都是在盡力而為的基礎上行事。

我們 和/或銷售證券持有人可能同意向承銷商支付 佣金，以獲得與根據任何招股説明書補充條款提供的任何證券 的發行和銷售相關的各種服務。 參與證券分銷的代理、承銷商或交易商根據與公司和/或銷售 證券持有人簽訂的 協議，可能有權獲得公司和/或銷售 證券持有人對某些責任的賠償，包括 證券法律規定的責任，或要求 承銷商、交易商或代理就此作出的付款的貢獻。(B) 參與證券分銷的代理、承銷商或交易商可能有權根據與公司和/或銷售 證券持有人簽訂的 協議獲得賠償，包括 證券法律規定的責任，或要求這些 承銷商、交易商或代理就此作出支付。

每個 類或系列的權證、認購收據和單位將是新發行的 證券，沒有建立交易市場。除非 另有規定，適用的招股章程補充，認股權證，認購收據或單位 將不會在任何證券或證券交易所上市。除非在適用的招股章程補充中另有規定 ，否則不存在可以出售認股權證、認購收據或單位的 市場，購買者 可能無法轉售根據本章程或任何招股説明書購買的認股權證、認購收據或單位 。這可能會影響權證、認購單或二級市場單位的定價 ，交易價格的透明度和可用性， 證券的流動性，以及發行人監管的程度。在 適用法律的約束下，某些交易商可以在認股權證、認購 收據或單位(視情況而定)中做市，但不會有義務這樣做，並且可以在任何時候 在沒有通知的情況下停止任何做市。不能保證 任何交易商將在權證、認購收據 或單位中進行市場交易，或者對於權證、 認購收據或單位的交易市場流動性(如果有的話)。

I - 17

在 與任何證券發行相關的情況下，除非 招股説明書補充中另有規定，否則承銷商或代理可以超額分配或影響 交易，這些交易穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格，而不是在 公開市場上可能佔優勢的水平。此類交易可隨時開始、中斷或停止 。

正在分發的證券的説明

證券可根據本招股説明書提供金額和價格， 將根據銷售時的市場狀況確定， 和價格將在隨附的招股説明書補充中列出。 證券可以單獨發行，也可以合併發行，這種代價 由我們的董事會決定。

普通股

本公司的 法定股本由不限數量的無票面價值的 普通股組成，其中已發行313，542，856股，截至2019年1月24日已發行 股流通股。

普通股持有人有權收到本公司 股東任何會議的通知，並有權出席並在會議上投票，但只有另一類別或特定 系列的股東股份才有權投票的 會議除外。每一股普通股的持有人都有權投一票。 普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能從其合法可用資金中宣佈的 股息 。在我們的資產解散、清算、清盤或其他 分配的情況下，此類持有人有權按比例 收取公司支付所有 負債後剩餘的全部資產。普通股沒有優先購買權或轉換權。

根據任何招股説明書補充條款可能要約的普通股 還可能包括 在轉換我們已發行的特別認股權證時可發行的普通股，以及我們現有證券持有人持有的 普通股。

權證

本 部分介紹適用於我們根據本招股説明書通過 招股説明書補充條款提供的 購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會 提供權證出售，除非包含 將單獨提供的權證的具體條款的適用招股説明書補充首先獲得批准， 根據適用法律，由證券委員會或 將提供權證的每個司法管轄區的 類似監管機構提交。

在上述 的前提下，我們可以獨立發行權證或與其他 證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附在其他證券上或與其他證券分開 。我們可以直接向其 購買者發出權證，或根據我們與作為權證代理的一個或多個銀行或信託公司 簽訂的一個或多個權證契約或權證代理 協議發放權證。權證與其他可能出售的證券一樣，可以 在證券交易所上市，但必須遵守交易所上市要求和 適用的法律要求。

這 權證部分條款的摘要不完整。招股説明書中關於任何認股權證協議或契約 的任何 聲明以及將根據招股章程發行的認股權證均為某些 預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議所有條款的約束，並通過 引用適用的認股權證協議的所有條款進行整體限定。投資者 應參考與 針對權證完整條款提供的具體權證相關的權證契約或權證代理協議。與 認股權證發行相關的任何權證契約或權證代理協議的 副本將由我們在其執行後向加拿大的適用證券 監管機構提交。

I - 18

每一次發行認股權證的 具體條款將在適用的 招股章程補充中描述。本説明將包括(如果適用)：

• 權證的名稱和合計數量；

• 認股權證的出價；

• 將提供認股權證的一種或多種貨幣；

• 行使權證的權利開始生效的日期和權利到期的 日期；

• 如果適用，授權代理人的身份；

• 權證是否會在任何證券交易所上市；

• 任何最低或最高認購金額；

• 每一份 認股權證行使時可購買的普通股數量，以及每一份認股權證可購買普通股 股的價格以及可購買的一種或多種貨幣；

• 認股權證將與 一起提供的任何證券的名稱和條款(如果有)，以及每種 證券將提供的權證數量；

• 認股權證及相關 證券可單獨轉讓的日期或日期(如有)；

• 認股權證是否會被贖回，如果會， 此類贖回條款的條款；

• 無論認股權證是以註冊形式、僅賬面錄入 形式、非認證庫存系統形式、無記名形式還是以 臨時或永久全球證券及其交換基礎、轉讓 及其所有權的形式發行；

• 與該等認股權證有關的任何重大風險因素及將於認股權證行使時發行的普通股 ；

• 任何其他權利、特權、限制和條件附加於 權證和將於認股權證行使時發行的普通股；

• 加拿大和美國因 擁有和行使權證而產生的重大聯邦所得税後果；以及

• 認股權證和將於認股權證行使時發行的證券 的任何其他重大條款或條件。

I - 19

根據招股説明書補充提供的任何認股權證的 條款和條款可能不同於上述條款，並且不受或包含上述任何 或所有條款的約束或包含任何 或所有條款。

在 行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的普通股持有人的任何 權利，包括 收取股息的權利或投票該等相關 證券的權利。

訂閲收據

此 部分描述了適用於我們根據本招股説明書通過招股説明書 補充提供的任何認購收據 的一般條款。認購收據可以單獨提供，也可以與 普通股或認股權證一起提供(視情況而定)。訂閲收據將根據訂閲收據協議 發放。

適用的招股説明書補充將包括訂閲 收據協議的詳細信息，涵蓋正在提供的訂閲收據。與發行認購 收據相關的 認購收據協議副本將由我們在簽署後向適用的證券監管機構 提交。 認購收據的具體條款，以及 本節中描述的一般條款適用於這些認購收據的程度，將在 適用的招股章程補充中闡明。此説明將包括 適用的內容：

• 認購收據數量；

• 提供認購收據的價格；

• 提供認購收據的貨幣，以及 價格是否分期付款；

• 將認購收據兑換為普通股 股、權證或單位的程序；

• 在 行使或視為轉換每張認購收據時可發行的普通股、認股權證或單位的數量；

• 將提供 認購收據(如果有)的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購 收據的數量；

• 將認購收據轉換或交換為 其他證券的條件及其不滿足的後果；

• 適用於銷售 認購收據的毛收入或淨收入加上從中賺取的任何利息的條款；

• 訂閲收據可以 轉換或交換的日期或期間；

• 將導致認購收據 被視為自動轉換或交換的情況(如果有)；

• 適用於 銷售認購收據的總收入或淨收益以及從中賺取的任何利息或收入的任何託管規定， 以及從該託管中釋放該等收益的規定；

• 如果適用，認購收據代理的身份；

• 認購收據是否會在任何證券 交易所掛牌；

I - 20

• 認購收據是否會與任何其他證券一起發行 ，如果會，這些證券的金額和條款；

• 任何最低或最高認購金額；

• 認購收據是否以登記形式發放， «僅簿記形式、無證明庫存系統形式、無記名形式或 形式的臨時或永久全球證券及其 交換、轉讓和所有權基礎；

• 與該等認購收據相關的任何重大風險因素以及在轉換或交換認購 收據時將發行的 證券；

• 附加於 認購收據和在交換 認購收據時將發行的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；

• 加拿大和美國因擁有或 轉換或交換訂閲收據而產生的重大所得税後果；以及

• 認購收據的任何其他實質性條款和條件以及 在交換認購收據時將發行的證券。

根據招股説明書 補充條款提供的任何認購收據的 條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受 的約束或包含上述任何或所有條款。

在 交換任何認購收據之前，該認購 收據的持有人將不享有 認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括收取 股息付款的權利或投票該等相關證券的權利。

單位

我們 可能以任何組合發行包含 招股説明書中描述的一個或多個其他證券的單位，如適用招股説明書 補編所述。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包括的每一種證券的 持有人。因此， 單元的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。 發行單元所依據的單元協議(如果有)可能規定，單元中包含的 證券不得在 任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程補充材料提供的單位的 特定條款和規定，以及下面描述的一般條款和規定適用於 的程度，將在有關該等單位的 申請的招股章程補充文件中進行描述。本説明將包括(如果適用)：

• 提供的單位數量；

• 發行單位的一個或多個價格(如有)；

• 提供單位的貨幣；

• 組成單位的證券；

• 單位是否會與任何其他證券一起發行，如果會，這些證券的 金額和條款；

• 任何最低或最高認購金額；

I - 21

• 單位和組成單位的證券是否以註冊形式發行 ，只發行賬簿形式，非認證庫存系統 形式，無記名形式，或以臨時或永久全球證券形式發行 及其交換、轉讓和所有權基礎；

• 與該等單位或構成該等單位的證券 有關的任何重大風險因素；

• 附加於 單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 單元或組成單元的證券 的任何其他重大條款或條件，包括組成單元的 證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

根據招股説明書補充提供的任何單位的 條款和規定可能與上述條款不同，並且不受或包含上述任何 或所有條款的約束或包含任何 或所有條款。

前期銷售

在 本招股説明書日期之前的12個月期間，我們已發行了 普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

I - 22

I - 23

I - 24

注：

特別認股權證

注：

股票期權

注：

受限共享單位(二十五RSU”)

注：

I - 25

交易價格和成交量

我們的 普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為NDM，在 美國紐約證券交易所上市，交易代碼為NAK。

下表 列出了所示月份期間多倫多證券交易所普通股的最高和最低銷售價格(以加元 美元表示)。

下表 列出了所指示的每月 期間紐約證券交易所美國人普通股的以美國聯合 美元表示的最高和最低銷售價格。

I - 26

2019年1月24日，紐約證券交易所 美國證券交易所報道的我們普通股的收盤價為每股0.705美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股0.93美元。

危險因素

投資 於公司證券涉及相當大的風險，由於公司業務的高風險性質， 必須被認為是投機性的。 投資者在作出有關證券的投資決定 之前，應仔細考慮本章程中包含或引用的信息 (包括隨後提交的文件 )和公司的歷史合併財務報表及其相關注釋 。存在各種風險，這些風險可能對公司的經營業績、收益、 財產、業務和狀況(財務或其他)等產生重大 不利影響。 這些風險因素，連同所有其他信息，或 通過引用納入本招股説明書，包括 中包含的信息。在作出投資證券的決定之前，應仔細審查 標題為“前瞻陳述”的章節 ，並加以考慮。(B)在作出投資證券的決定之前，應仔細審查和考慮這些風險因素，包括 、 和 。公司目前不知道的其他 風險和不確定因素，或公司目前認為不重要的 ，也可能對其 業務產生重大不利影響。此外，與特定證券發行相關的風險 將在與該發行相關的“招股説明書補充”中列出。

與公司業務有關的風險

無法 最終實現礦山許可並在Pebble項目中建立一個礦山。

我們 最終可能無法根據美國 聯邦和阿拉斯加州法律獲得必要的許可證，以便在Pebble Project建造礦山。 不能保證EPA不會尋求採取未來的監管行動， 阻礙或限制Pebble項目。此外，卵石項目還有一些突出且 有組織的反對者，即使 我們提供了降低風險的堅實科學技術證據，公司也可能無法 克服這種反對，並説服政府當局在卵石項目中允許開採礦山 。公司不僅面臨 典型的 許可和監管問題， 由於其位置和可能的 大小，還面臨額外的公眾和監管審查，因此，不能保證公司將獲得 所需的許可證。如果公司清除美國陸軍部隊的 工程師和EPA監管流程，公司預計許可 流程將需要數年或更長時間，此外還需要數年 建造礦山並開始運營，在此期間，公司將 需要額外融資才能繼續運營。

I - 27

除非並直到我們在Pebble Project建礦，否則我們 將無法從運營中獲得收入，也可能無法出售或 以其他方式收回我們在Pebble Project的投資，這將對本公司產生 重大不利影響，並對本公司的普通股進行投資 。 Pebble項目開發項目説明中包含的當前礦山計劃不受任何初步 經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

北方 王朝將需要額外的資金來滿足 卵石項目的發展目標。

我們 將需要籌集額外的融資(可能通過股票發行、 債務或資產水平合作)，以繼續我們的運營和 目標，以實現Pebble項目的許可和發展。在 另外，Pebble項目的積極生產決策將需要 項目工程和建設的大量資本。因此，卵石項目的 持續發展將取決於北朝 通過債務融資、股權融資、項目的聯合 合資等方式獲得融資的能力。不能保證我們 能夠成功獲得所需的融資，也不能保證我們能夠 以不會對 股東造成高度稀釋的條款籌集資金。如果我們不能籌集到必要的資本資源，我們將 在某個時候不得不減少或縮減我們的運營，這將對我們追求Pebble 項目發展的能力產生 實質性的不利影響。

負 經營現金流

公司目前運營現金流為負，在可預見的未來將繼續保持 。因此，公司將需要 大量的額外資本，以便為其未來的勘探和 開發活動提供資金。公司沒有任何安排 此資金，並且不能保證在需要 時實現此資金。任何未能獲得額外融資或未能實現 盈利能力和正運營現金流的情況，都將對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

擔保所有權或財產權益的風險

不能保證 公司或其任何子公司收購的任何財產權益的所有權得到保障。儘管公司已採取 合理的預防措施，以確保其財產的合法所有權得到適當的記錄 ，但無法保證其財產利益不會 受到質疑或質疑。此類財產權益可能受到之前 未註冊的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能受到未發現的缺陷和不利法律法規的影響 。

在本公司經營的 管轄區，適用於 採礦特許權的法律權利與適用於 地表土地的法律權利是不同的，並且是分開的；因此，該 司法管轄區的採礦特許權持有人必須與地面土地所有者就在該土地上進行的 採礦活動的補償達成協議。本公司的所有權可能受到 之前未註冊的協議或轉讓或本地土地主張的影響，並且所有權也可能受到未檢測到的缺陷的影響 。

Pebble Partnership‘s在Pebble的礦產特許權位於 阿拉斯加州專門指定用於礦產勘探和開發的土地上。 阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理的法規和法律 框架， 對法治的承諾以及鼓勵 投資於開發(如果其土地和自然資源)的長期記錄。

Pebble項目受到政治、環境和監管方面的反對

由於 是大型採礦項目的典型代表，卵石項目面臨着來自特定個人和組織的有組織的 反對，這些人和組織的動機是 排除布裏斯托爾灣流域(BBW)的任何可能的採礦活動。 BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。EPA在 過去甚至在提交礦山許可申請之前就試圖強制阻止卵石項目 繼續進行。因此，Pebble項目的 最大風險之一被視為政治/許可風險 ，這可能最終阻止在Pebble項目建設礦山。 反對意見可能包括對勘探和開發許可證的法律挑戰， 可能會延遲或停止開發。 反對派團體也可能採用其他策略來延遲或阻礙Pebble的發展，包括 政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共外聯 運動和抗議活動。

I - 28

Pebble Partnership的礦產產權權益不包含任何礦石 儲量或任何已知的經濟礦化主體

儘管 在Pebble項目上存在已知的礦化主體，並且Pebble 合作伙伴已經在 礦牀內及其附近完成了巖心鑽探計劃，以確定測量和指示的資源，但目前沒有 已知儲量(已探明儲量或可能儲量)或 商業可行礦體，Pebble項目必須僅被視為勘探 和可行性評估項目。北朝之前需要進行大量的額外工作 ，或者Pebble Partnership可以確定任何 礦化是否可能是經濟的，從而構成礦石。

北方 王朝至今尚未完成 卵石項目的任何可行性研究或預可行性研究。 公司於2011年完成的Pebble項目初步經濟評估(如2017 AIF中所述)， 未包含將包括在 初步可行性研究或最終可行性研究中的礦山計劃水平或成本詳細信息， 初步可行性研究或最終可行性研究是確定現有礦產儲量或 Pebble項目生產決策所必需的。此外，2011年初步 經濟評估中設想的成本 信息和發展情景都不是最新的。

北朝或Pebble合作伙伴為Pebble 項目披露的礦產 資源僅為估算

北方 王朝包括根據NI 43-101進行的關於卵石項目和礦物 資源估計的披露。投資者 不應假定這些 類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為更高類別的礦產資源或 轉化為礦產儲量。這些術語存在很大的不確定性 ，經濟和法律 的可行性也存在很大的不確定性。因此，我們告誡投資者不要假設我們在本招股説明書中報告的任何 «測量的礦產資源、指示的礦產資源或推斷 礦產資源的 礦產資源在經濟或法律上都是可開採的 。

此外， ve推斷的資源對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟開採都有很大的不確定性 。因此，還提醒 投資者不要假設推斷的 資源的全部或任何部分存在。根據加拿大規則，推斷的 礦產資源的估計不能構成可行性或其他經濟 研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

聯合 美國投資者請注意，儘管SEC現在確認測量的 礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產 資源的定義與CIM 定義基本相似，但SEC 現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，沒有 保證我們可能報告的任何礦產資源作為測量的礦產 資源，指示的礦產資源和推斷的礦產資源， NI 43-101項下的推斷礦產資源，如果我們根據SEC現代化規則下采用的 標準編制資源估算，則是相同的。此外，只要 我們繼續是美國交換法項下的外國發行人，並有權根據MJDS Disclosure 系統向SEC提交連續披露報告，我們就不會被要求 根據SEC現代化規則提供披露。 只要我們繼續是美國交換法規定的外國發行人，並有權根據MJDS Disclosure 系統向SEC提交連續披露報告，我們就不會被要求提供披露。因此，我們告誡美國投資者，我們提供的關於我們的礦產(包括Pebble項目)的披露 可能與 根據SEC現代化 規則要求我們作為 美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露不同。

I - 29

所有 數量的礦產資源都只是估算，北朝不能 確定從礦化 材料中回收金屬的任何特定水平實際上會實現，或者卵石項目或任何其他 已確定的礦藏將永遠符合可商業開採(或 可行的)可經濟開採的礦體的資格。 不是礦產儲量的礦化材料沒有表現出經濟可行性。在 另外，礦產儲量和礦產資源的數量可能會發生變化 取決於金屬價格和採礦的實際結果等。 不能保證公司未來對Pebble項目進行的任何經濟或技術評估 將證明 積極的經濟或可行性。

北方 王朝沒有盈利的歷史，也沒有可預見的收益，可能永遠不會 實現盈利或支付股息

北朝 王朝自成立以來一直虧損，不能保證 北朝王朝有利可圖。北朝自成立以來一直沒有支付股息 。北朝目前沒有能力 創收，因為它的礦物性處於前期開發 階段。

假設北方 王朝將繼續經營下去，北方 王朝的合併財務報表已經編制完畢

北朝 王朝的綜合財務報表是在 北朝將繼續經營的基礎上編制的。截至2017年12月31日， 北朝的營運資金約為5680萬美元。截至2018年9月30日 ，北朝的營運資本約為1340萬美元 。北朝已經優先分配可用的財政 資源，以滿足近期關鍵的公司和Pebble項目支出 需求。 繼續的公司支出和Pebble項目的支出將需要額外的融資。 北朝的持續經營和顯示的礦產產權權益金額的基礎價值和 可採性完全 取決於 Pebble項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量，公司是否有能力為其運營成本提供資金， Pebble項目的勘探和開發是否完成，Pebble 合作伙伴關係是否獲得必要的採礦許可，以及此外，未能繼續作為持續 關注需要在清算基礎上重述北朝的資產和負債 ，這可能與他們繼續 關注承載價值的假設有很大不同。

由於 Pebble項目是北朝唯一的礦產產權權益， 未能確定Pebble項目擁有商業上可行且 可合法開採的礦藏，可能會導致北朝普通股的交易價格大幅下跌，並降低其獲得新 融資的能力

Pebble項目是通過Pebble合作伙伴關係，北朝僅擁有 礦業權。北朝的主要業務目標是 進行進一步的勘探和相關活動，以確定 Pebble項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北朝 王朝的經營計劃不成功，北朝可能會有 尋找新的礦產資源來勘探或獲得新的 礦產資源或項目的權益。北朝預期這樣的結果 可能會導致北朝 的普通股交易價格進一步下跌。此外，北朝預計其 籌集額外資金以資助新地產勘探或 收購新地產或項目的能力將因 未能建立Pebble項目的商業可行性而受到損害。

如果銅、金、鉬和白銀的價格下跌，北方 王朝可能無法籌集到為卵石項目的支出提供資金 所需的額外資金

北朝 為Pebble項目籌集資金的能力 將受到 其勘探的金屬市場價格變化的顯著影響。銅、金、鉬、銀的價格波動較大， 受北朝無法控制的諸多因素的影響。 利率水平，通貨膨脹率，全球 銅，金，鉬，銀的供求情況，匯率的穩定 都會導致這些價格的波動。這種外部經濟因素 受到國際投資模式和貨幣制度變化 和政治發展的影響。銅、金、鉬和銀的價格近年來一直在波動 ，未來價格的大幅下跌可能 導致投資者沒有準備好為銅、金、 鉬和銀的勘探提供資金，從而導致北朝可能沒有足夠的資金 為其勘探活動提供資金

I - 30

採礦本質上是危險的，並且受到 公司無法控制的條件或事件的影響，這些條件或事件可能對 公司的業務產生重大不利影響

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、 異常或意外地質條件、地面控制問題、停電 、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備 故障等危險 是本公司勘探、開發和採礦 運營中的固有風險。這些和其他危害可能導致員工、 承包商或其他人員在公司礦產中受傷或死亡， 對公司財產、廠房和設備以及礦產 的嚴重損害和破壞，以及環境的污染或損害，並可能導致 公司的勘探和開發活動暫停， 任何未來的生產活動。公司實施的安全措施可能 無法成功預防或減少未來的事故。

北方 王朝在採礦業 行業與規模更大、資本狀況更好的競爭對手展開競爭

礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、 技術資源、人員和財產收購。它需要大量的 資金、技術資源、人員和運營經驗才能 在礦業中有效競爭。由於 與勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及 開發礦山所需的資本，擁有大量 資源的大公司可能比北朝擁有競爭優勢。北方 王朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些比 北朝擁有更多的 財力、運營經驗和技術能力。由於這一競爭，北朝 可能無法按北朝認為可接受的 或根本無法維持或獲得融資、人員、技術資源 或有吸引力的礦業權。

符合環境要求 將佔用相當多的資源， 這些要求可能會顯著增加開發 Pebble項目的成本，並可能會延遲這些活動

Pebble夥伴關係和北朝在開展Pebble項目工作時必須遵守嚴格的環境 法規。環境 法規的演變將要求更嚴格的標準和 強制執行，增加對不遵守的罰款和處罰，對提議的項目進行更嚴格的 環境評估，並提高公司及其高級官員、董事和員工的 責任程度。 環境立法的變化可能會增加Pebble 合作伙伴進行勘探的成本，如果有必要，還會增加開發 Pebble項目的成本。 環境立法的變化可能會增加Pebble 合作伙伴進行勘探的成本，如果有正當理由，還會增加開發 Pebble項目的成本。此外，遵守新的或附加的環境 法規可能會導致勘探和(如果有理由) 開發活動的延遲。

政府法規的變更或其應用，以及北朝的礦物 屬性存在未知環境危害，可能會導致重大的意外遵守和回收 成本

政府 有關礦業權保有權、擾亂地區許可和 經營權的規定可能會對北朝造成不利影響。北朝和 Pebble Partnership可能無法獲得在我們的項目中進行勘探可能需要的所有必要許可證和 許可證。獲得所需的政府許可 是一個複雜、耗時和昂貴的 過程。獲取許可證的持續時間和成功與否取決於許多不在我們控制範圍內的變量 。獲得環境許可證可能會 增加成本並導致延遲，具體取決於要允許的活動的性質以及 對許可機構執行的適用要求的解釋 。無法保證將獲得所有必要的批准和許可 ，並且如果獲得，所涉及的成本將不會超過我們之前估計的 。與遵守這些標準和法規相關的成本和延遲 有可能變成 ，這樣我們就不會在 the Pebble Project進行礦山的開發或運營。參考進一步討論我們2017年的AIF和其他 申請，通過引用併入本文。

I - 31

訴訟

本公司現在是，並且將來可能會受到法律訴訟，包括 在追求 其Pebble項目中我們2017年AIF的第12項中描述的事項。鑑於這些行動和訴訟的不確定性 一般，公司無法合理預測其結果。如果 公司不能很好地解決這些問題，很可能會對公司產生 重大不利影響。

北方 王朝受到許多不可保風險的影響，因此，一旦 此類事件發生， 北朝王朝將無法通過保險彌補損失

危險 ，如異常或意外的地質構造和其他條件， 涉及到礦產勘查和開發。北朝可能成為 的污染，塌陷或危害的責任，它不能 投保。這些債務的支付可能會導致北朝 王朝的經營費用增加，進而對北朝的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響 儘管北朝和Pebble Partnership維持了我們認為充足的責任 保險金額，但這些風險的性質是 ，使負債可能超過保單限額，債務和 風險可能無法投保，。或者，由於 高保費成本或其他原因，北朝和Pebble 合夥企業可能選擇不為此類債務投保，在這種情況下，北朝可能會招致 重大負債和成本，從而可能大幅增加北方 王朝的運營費用。

如果 北朝失去了它為 開展活動所聘請的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲 或承擔的成本高於預期

北方 王朝的成功在很大程度上取決於某些獨立承包商的表現和 持續服務，包括Hunter Dickinson Services Inc.(描述HDSI)。公司擁有 HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、 工程師和環境專家，以協助 Pebble項目的技術審查。無法保證所有必要的 關鍵人員的服務在需要時可用，或者如果獲得，所涉及的成本 不會超過我們之前估計的成本。 與關鍵人員服務損失相關的成本和延遲有可能 變成我們不會繼續進行Pebble項目的 礦的開發或運營。

其他風險和不確定因素

你 可能會失去全部投資

對公司證券的 投資是投機性的，可能會導致您的全部投資 損失。只有在 高風險投資方面經驗豐富且有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應 考慮購買公司證券，因為無法保證 我們會在Pebble Project建礦、開始運營或獲得 收入。

普通股的 市場價格可能會波動很大， 響應眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的

I - 32

金融 市場最近經歷了大幅的價格和成交量波動， 特別影響了公共 實體的股權證券的市場價格。因此，即使 我們的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能會下降。此外，這些因素，如 及其他相關因素，可能導致被視為非暫時性的 資產價值減少，從而可能導致減值損失。由於 嗯，某些機構投資者可能會基於 考慮我們的環境、治理和社會實踐以及 根據這些機構各自的投資指南和 標準做出投資決定，而不符合這些標準可能導致這些機構對普通股的投資有限或沒有 ，這可能對普通股的交易價格產生重大影響 。不能 保證價格和數量的持續波動不會發生。如果 如此增加的波動性和市場動盪持續一段時間 ，普通股的交易價格可能會受到重大影響 。

很可能 PFIC狀態可能對美國 投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

公司可能是一家被動的外國投資公司(一家PFIC) 在一個或多個以前的納税年度 中，符合美國國內收入法的含義，預計是本納税年度的PFIC，也可能是以後年份的 PFIC。非美國公司是 任何納税年度的PFIC，其(I)其總收入的75%或更多是被動收入(定義為美國 聯邦所得税目的)或(Ii)在該納税年度，其資產的50%或50%以上(按價值)產生或持有用於產生 被動收入，此後除非進行某些選擇。

如果 公司是美國納税人持有期內任何一年的PFIC，則這種 納税人可能需要將出售或處置公司某些證券 所確認的任何收益視為普通收入(而不是資本 收益)，並且由此產生的任何美國聯邦所得税可能會增加利息 費用。與適用於處置的規則類似的規則一般將 應用於 公司的某些證券的某些超額分配。美國納税人一般可以通過對 公司的某些證券進行及時有效的合格選舉基金(QEF) 選舉或按市值計價選舉，來避免這些不利的税收後果 。做出及時有效的QEF選舉的美國納税人必須 一般在當前基礎上報告其在公司作為PFIC的任何一年中所佔的公司資本淨利 和普通收益，無論公司是否在該年度向股東進行任何分配。美國 納税人進行及時有效的按市值計價選擇時，必須在 一般情況下，在公司為 PFIC的每一年中，將公司某些證券的公平市場價值超過納税人調整後的成本基礎的股票作為普通收入列入 。

公司是加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的 股東保護不同。

我們是 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此， 受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)( ©BCBCA)。本BCBCA與一般適用於美國公司和股東的法律 在某些重大方面有所不同，包括 有關利益相關董事、合併和類似 安排、收購、股東訴訟、董事賠償和 檢查公司記錄的規定。

公司是 交易所法案下的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國 美國國內上市公司的某些規定的約束。

因為 我們是美國交易所法案下的外國私人發行人，我們豁免 遵守美國 州證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些規定，包括：

• 美國交換法下的規則要求向SEC提交10-Q表上的季度 報告或8-K表上的當前報告；

I - 33

• 美國交易所法案中關於 根據美國交易所法案 註冊的證券的委託、同意或授權的徵集條款；

• 美國交易所法案中要求內部人士公開 報告他們的股票所有權和交易活動以及 從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

• FD法規下的重大非公開 信息發行人的選擇性披露規則。

我們 需要在每個財年 結束後的三個月內向美國證券交易委員會提交一份40-F表格的年度報告。我們不打算自願提交10-K表格上的年度報告和 10-Q表格上的季度報告來代替40-F表格要求。只要 我們選擇僅遵守外國私人發行人的要求，我們需要提交或提供給SEC的 信息將比 美國國內發行人要求提交給SEC的信息更不廣泛，也更不及時。因此，如果您投資於 美國國內發行人，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

某些所得税考慮事項

適用招股説明書補充將描述其中描述的收購證券對投資者的某些加拿大聯邦收入 税收後果。

適用的招股章程補充資料還將描述初始投資者( 美國國內收入法的含義)收購、擁有和處置 證券的某些美國 聯邦所得税後果(如果適用)，包括在 適用範圍內與以 美元以外的貨幣支付的證券相關的任何此類後果，該證券以原始發行 為美國聯邦所得税目的而發行 折扣或

法律事項

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事務 將由加拿大温哥華的McMillan LLP為我們轉交 加拿大和美國證券法的事項 。

專家的興趣

關於通過引用納入本 招股説明書中的公司礦產的信息 來自於2018年Pebble 項目技術報告，美國阿拉斯加西南部e，生效日期2017年12月22日( Pebble Project Report)，該報告由以下列出的合格 人員編制，此信息已包含在這些合格人員的 專業知識的基礎上：

• J.David Gaunt，P.Geo，一位非獨立的合格人士，他與人合著了 The Pebble Project Report；

• James Lang，P.Geo，一位非獨立的合格人士，共同撰寫了 Pebble Project報告；

• Eric Titley，P.Geo，一個非獨立的合格人士，他與人合著了 the Pebble Project Report；

• 陸挺，P.Eng，一位獨立的合格人士，參與撰寫了 Pebble Project Report(Pebble Project Report)( Pebble Project Report)；以及

I - 34

• Stephen Hodgson，P.Eng，一個非獨立的合格人員， 共同撰寫了Pebble Project報告。

根據相關人士提供的信息 ，除本招股説明書中另有披露的 外，上述人士或公司 均未收到或將收到本公司 財產或本公司關聯方或聯屬公司財產的任何直接或間接權益，或直接或間接擁有本公司 證券或本公司關聯方或聯屬公司的任何實益所有權。公司 瞭解，經合理查詢並於此日期，上述 專家作為一個集團，直接或間接實益擁有的 少於公司已發行普通股的百分之一

審計師

本公司的 審計師是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤會計師事務所(Deloitte LLP)，該會計師事務所位於不列顛哥倫比亞省温哥華。德勤有限責任公司對於 公司而言是獨立的，這是不列顛哥倫比亞特許 專業會計師職業行為規則的含義，以及美國 證券法以及SEC和 公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規的含義。

轉讓代理人及登記員

Computershare Investor Services Inc.，位於温哥華3樓，510 Burrard Street，BC，V6C 3B9，是 普通股的轉讓代理和登記機構。

在那裏您可以找到其他信息

此 招股説明書是我們已向SEC提交 的Form F-10註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息，其中某些信息包含在 證物中，如SEC規則和法規 所允許的註冊聲明。本招股説明書 中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每一種情況下，您都應參閲附件 以更完整地描述所涉及的事項。每條這樣的語句都是 通過這樣的引用全部限定的。您應參閲 註冊聲明及其相關展品，以瞭解有關我們和我們證券的 更多信息。

公司遵守美國交易所法案和 適用的加拿大證券法律的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會和 加拿大的證券監管機構提交 報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他 信息可以按照 加拿大的披露要求編制， 加拿大的披露要求不同於 美國的披露要求。作為根據美國交易所法案 制定的規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國 交易所法案規定的代理聲明的提交和內容規則的約束， 公司的高級管理人員、董事和主要股東則不受 美國交易所法案第16節所載的 報告和短線利潤追回條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣迅速發佈 財務報表。

您 可以在華盛頓特區的證券交易委員會 公共資料室閲讀本公司向證券交易委員會提交的任何文件。您還可以通過支付費用從證券交易委員會的公共資料室獲得這些 文件的副本，地址是：100F Street，N.E.， Washington，D.C.20549。您應該撥打 1-800-SEC-0330與SEC聯繫或訪問其網站www.sec.gov獲取有關公共資料室的更多 信息。您可以閲讀並下載 公司向SEC的Edgar系統提交的一些文件，網址為 www.sec.gov。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀並下載本公司 根據本公司 檔案向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

I - 35

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

在 中添加本招股説明書中規定的文件參照合併的單據 表外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分 提交給SEC，本 招股説明書是該聲明的一部分：

任何認股權證契約或認購收據協議的表格的 副本(如 適用)將通過後生效修改或通過 參考根據 美國交換法提交或提供給SEC的文件提交，或由 參考提交給SEC的文件提交。

美國投資者民事責任的可執行性

公司是存在於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。其大多數董事、所有高級管理人員以及招股説明書中提到的所有 名專家均為加拿大居民或居住在美國以外的 ，其全部或大部分 資產位於美國境外。我們已經為 美國境內的流程服務指定了代理，但居住在美國的 證券持有人可能難以在 美國境內向不是美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務 。居住在美國的證券持有人 也可能難以根據美國 州法院的判決實現基於美國聯邦證券法 規定的公司民事責任和 其董事、高級管理人員和專家的民事責任。

我們 已從我們的加拿大法律顧問McMillan LLP獲得建議，如果獲得判決的 美國法院在該事項上具有 管轄權的基礎，加拿大法院將為 同樣的目的承認該事項，則僅基於美國 州聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決 可能會在加拿大強制執行。然而，我們也得到McMillan LLP的建議， 對於是否可以在第一個 實例中基於完全基於美國聯邦 證券法的責任在加拿大提起訴訟，存在着 實質性的疑問。

我們 已向SEC提交了我們在表格 F-10上的註冊聲明，即F-X表格上的流程服務代理的任命。根據 F-X表格，我們指定Pebble East Claims Corporation作為我們在美國的代理，為 流程提供服務，涉及SEC進行的任何調查或 行政訴訟，以及 在美國法院針對公司提起的任何民事訴訟或涉及 根據 招股章程提供證券的 ，或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。

I - 36

合同撤銷權

在 中，除了法定的撤銷權和撤銷權外，認股權證(如果與其他證券分開提供)和認購 收據的原始購買者 在行使 認購權證或認購收據(視情況而定)方面將擁有針對本公司的合同撤銷權。

合同規定的撤銷權將使該等原始購買者除了原始購買認股權證或 認購收據(或部分包含其部分的單位)所支付的金額外， 在本招股説明書(經補充或修訂)包含 失實陳述的情況下， 接受 因此而獲得的標的證券在行使時支付的金額 ，但前提是：(I)轉換，根據本招股説明書，在購買認股權證或 認購收據之日起180天內交換或行使 ；和(Ii)撤銷權 在根據本招股説明書購買認股權證或認購 收據之日起180天內行使。此合同解除權將 符合 “證券法”(不列顛哥倫比亞省)第131條所述的法定解除權，是對“證券法”(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定的原始購買者可獲得的任何其他權利或 補救措施的補充。

原 購買者進一步被告知，在某些省份， 就招股説明書失實陳述提起損害賠償訴訟的法定權利僅限於 為根據招股説明書購買的證券支付的金額，因此 行使時的進一步付款可能無法在 法定損害賠償訴訟中收回。購買者應參考購買者所在省份證券法的任何適用 條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。.

此外，在我們提交 招股説明書補充以符合特別認股權證轉換時可發行的相關股份 的範圍內，我們將向特別認股權證的每位持有人授予 撤銷最初收購特別認股權證所依據的招股章程豁免交易的 合同權利。合同上的撤銷權 將規定，如果特別認股權證的持有人獲得 的普通股，公司在行使本 招股説明書中規定的特別認股權證時，根據 司法管轄區的證券立法，有權或成為有權獲得因招股説明書或包含失實陳述的 修訂招股説明書而被撤銷的補救，(A)持有人有權 撤銷兩名持有人的行使(B)在 收購特別認股權證時，持有人有權就撤銷 全額退還支付給代理或公司(視具體情況而定)的所有代價，以及(C)如果持有人是原始特別認股權證訂閲者權益的許可 受讓人，則持有人 有權行使撤銷和退款的權利，就好像持有人是 原始訂閲者一樣。