美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from                to               

佣金檔案編號：001-32401

Manitex國際公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

(708) 430-7500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受此類提交要求的約束。？

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義。)：？

截至2019年8月1日登記人的普通股(無面值)的流通股數量為19，689，873股

Manitex國際公司和子公司

一般

這份由Manitex International，Inc.提交的Form 10-Q季度報告。除非另有説明，否則截至2019年6月30日為止。除非另有説明，Manitex International，Inc.及其合併的子公司在下文中稱為“Manitex”、“註冊人”、“我們”或“公司”。

前瞻性信息

本季度報告中的某些信息包括前瞻性陳述(符合1933年“證券法”第27A節、1934年“證券交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”的含義)。這些陳述與公司的期望、信念、意圖、未來戰略、未來事件或未來財務表現有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，當將“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”及其負面內容以及類似或類似的表達方式包括在本季度報告或以引用方式併入本文的文件中時，“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”及其否定之處以及類似或類似的表達意在識別前瞻性陳述。然而，沒有這些文字並不意味着該聲明不是前瞻性的。我們將這些前瞻性陳述建立在當前對未來事件的預期和預測的基礎上。這些陳述不能保證未來的表現。這些陳述固有地受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此類風險和不確定因素(其中許多是我們無法控制的)包括但不限於以下描述的風險和不確定因素，以及我們在截至2018年12月31日的會計年度表格10-K年度報告中題為“項目1A”的部分中描述的風險和不確定因素。風險因素“：

1

我們在截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預測的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此前瞻性信息的義務，也不明確否認任何義務。

2

Manitex國際公司

表格10-Q指數

目錄

3

第1部分-財務信息

項目·1-財務報表

Manitex國際公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

4

Manitex國際公司

簡明合併經營報表

(除每股及每股金額外，以千計)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

5

Manitex國際公司

簡明綜合損益表(虧損)

(單位：千)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

6

Manitex國際公司

股東權益簡明綜合報表

(單位：千)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

7

Manitex國際公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

8

Manitex國際公司和子公司

合併財務報表附註(未審計)

(以千為單位，共享和每股數據除外)

1.操作的性質和提交的依據

截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表以及截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日的相關簡明綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益簡明綜合報表和簡明綜合現金流量表均根據證券交易委員會的規則和法規未經審計而編制，並反映管理層認為有必要的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。(2)截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表以及相關的簡明綜合經營報表、綜合收益(虧損)表、股東權益簡明綜合報表以及截至2018年6月30日的六個月的現金流量簡明綜合報表均未經審計即可編制，並反映了管理層認為必要的所有調整(僅包括正常的經常性調整公司中期經營和現金流結果。·中期結果可能不能表明全年將實現的結果。簡明綜合財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些報表包含在公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告中。·截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括所有披露

該公司是工程起重解決方案的領先供應商，作為一個單一的可報告部門運營，有五個運營部門。經營活動通過以下全資子公司進行：Manitex，Inc.(“Manitex”)，Badger Equipment Company(“Badger”)，PM Oil and Steel S.p.A.，前身為PM Group S.p.A，及其子公司(“PM”或“PM Group”)，Manitex Valla S.r.l。(“Valla”)，Manitex Sabre，Inc.(“Sabre”)，Crane and Mechanical，Inc.(“C&M”)，以及起重機和機械租賃公司。(“C&M租賃”)

簡明綜合財務報表包括Manitex International，Inc.的賬目。以及其擁有超過50%表決權的子公司(統稱為“公司”)。所有重要的公司間帳户，利潤和交易都在合併中被消除。

補充現金流量信息

截至2019年6月30日和2018年6月30日的交易情況如下：

股權投資

在截至2017年6月30日的季度之前，公司擁有ASV控股公司51%的股份，ASV控股公司以前被稱為ASV，LLC(“ASV”)。2017年5月11日，在預計首次公開發行的情況下，ASV從有限責任公司轉換為C公司，公司51%的權益轉換為ASV的4，080，000股普通股。2017年5月17日，ASV在其首次公開發行(IPO)中出售了180萬股自己的股份，公司出售了200萬股ASV普通股，並將其在ASV的投資減少到21.2%的權益。ASV已解除合併，並從截至2017年6月30日的季度開始作為股權投資入賬。2018年2月，公司額外出售了其持有的1，000，000股ASV股份，從而將公司對ASV的投資減少到約11.0%。本公司停止按權益法核算其在ASV的投資，現在將其投資作為可銷售的股權證券進行核算。

9

2.重大會計政策和新會計公告

合併原則

公司合併了我們通過擁有多數表決權權益而控制的所有實體。此外，在某些情況下，即使通常的合併條件(多數表決權的所有權)不適用，也需要合併。一般而言，當一個實體持有另一企業的權益，而該另一企業是通過不涉及表決權利益的安排實現的，這導致該實體在另一企業的表決權利益與其對其他企業的經濟風險和潛在回報的敞口之間存在不成比例的關係。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益，而我們擁有這種利益的實體被稱為可變利益實體(“VIE”)。如果企業被確定為VIE的主要受益者，則必須合併VIE。主要受益人既有(1)指導VIE活動的權力，這些活動對實體的經濟表現有最顯著的影響，(2)吸收VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重要意義的利益的權利。

公司從公司財務業績中剔除所有重要的公司間交易。

限制現金

公司的某些貸款安排要求公司在託管中提供抵押品或維持最低現金餘額。這些現金金額在資產負債表上報告為流動資產，基於現金將在合同中釋放的時間。截至2019年6月30日和2018年12月31日，限制現金總額分別為236美元和245美元。

應收賬款及壞賬準備

應收賬款按公司客户開具發票的金額列示，不計利息。應收賬款減去未來可能無法收回的金額的準備金。公司對與貿易應收賬款相關的呆賬準備的估計包括對公司掌握的客户可能無力履行其財務義務的具體賬户的評估。2018年6月30日和2018年12月31日，公司的壞賬準備金分別為329美元和37美元。

擔保

本公司已向金融機構發放與客户對客户購買的設備進行融資有關的部分剩餘擔保。如果公平市場價值小於保證的剩餘價值，公司必須評估損失的概率。

公司已發放部分剩餘擔保，最大風險敞口約為160萬美元。然而，本公司沒有任何理由相信來自此類擔保的任何風險敞口在此時是可能的或可評估的，因此，沒有記錄任何負債。公司在擔保項下賠償任何損失的能力可能會受到損失發生時二手設備市場的經濟狀況的影響。

本公司記錄了根據ASC 460發出的擔保的估計公允價值的負債。·當公司根據擔保付款的義務可能發生且損失金額可以估算時，公司確認擔保項下的損失。·如果公司根據擔保承擔的付款義務超過其可預期收回以抵消此類付款的價值，則將確認虧損，主要是通過出售擔保下的設備。

庫存，淨額

庫存由庫存材料和設備組成，以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。所有分類為庫存的設備均可供銷售。公司記錄過剩和過時的庫存儲備。估計儲備基於對過剩或陳舊庫存的具體識別。銷售、一般和行政費用按發生情況支出，不作為存貨的組成部分資本化。

應計保修

保修成本在確認收入時累計。該公司的產品通常帶有保修，保修涵蓋在固定時間段內出現的缺陷。提供的具體保修是客户期望和競爭力量的函數。設備分銷部門在銷售時不會計入保修費用，因為製造商會為他們向客户提供的任何保修報銷。

10

估計保修索賠的負債在銷售時累算。該責任是利用歷史保修索賠經驗確定的。然而，歷史保修經驗是由管理層審查的。目前的規定可能會進行調整，以考慮到過去的不尋常或非經常性事件或未來保修索賠中的預期變化。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整，則記錄對初始保修應計的調整。對保修準備金進行審查，以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。

利率互換合約

本公司訂立衍生工具，以管理與某些海外貸款有關的利率風險敞口。衍生品最初在訂立合同之日按公允價值確認，隨後在每個報告期結束時重新計量為其公允價值。所產生的收益或虧損立即在當期收益中確認，除非衍生工具被指定為有效的對衝工具，在這種情況下，收益或虧損的有效部分被確認，並作為其他全面收益的組成部分進行報告，並在對衝工具影響收益的同一期間(銷售日期)重新分類為收益。公司的利率互換合同由PM集團持有，旨在管理PM集團與意大利某些金融機構的某些定期貸款相關的利率風險敞口。根據ASC 815-10，這些合約已被確定不是對衝工具。

訴訟索賠

在決定是否應記錄未決訴訟索賠的責任時，公司必須評估指控及其成功辯護的可能性。當公司相信它很可能不會在某一事項上佔上風時，它會部分地根據法律顧問的意見對責任金額作出估計。

所得税

公司的所得税撥備包括美國和國外的税收，其數額是使公司的年初至今的税收撥備與公司預計全年實現的實際税率相一致。公司每季度更新其對年度有效税率的估計，並在必要時記錄累計調整。實際税率基於公司在美國和外國司法管轄區的預期收益。

綜合收益

報告“全面收益”需要報告和顯示全面收益及其組成部分。除淨收益外，綜合收益還包括報告為股東權益直接調整的其他項目。目前，本公司所需的全面收益調整包括外幣折算調整，這是合併其海外子公司的結果。

股權投資會計

從截至2017年6月30日的季度開始，本公司按權益會計方法對ASV的投資佔21.2%。根據權益法，本公司在ASV淨收入(虧損)中所佔份額在本公司的經營報表中確認為收入(虧損)，並計入投資賬户，而從ASV收到的股息被視為投資賬户的減少。公司報告ASV的收益滯後了一個季度，因為沒有保證ASV會及時報告收益，以納入公司在任何特定報告期的財務報表。

2018年2月26日至28日期間，公司出售了1，000，000股ASV股票，將公司在ASV的投資減少到約11.0%。見附註8和19。在截至2018年3月31日的季度中，公司：

有價證券會計

有價證券根據資產負債表當日股票的收盤價按公平市價進行估值。與可流通股本證券相關的損益相關的公允價值調整在每個報告期均計入收益。

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運輸和裝卸

公司將向客户開具的運費和手續費的金額記錄為收入。在將產品控制權轉移給客户之後，與出站運費相關的運輸和處理成本作為履行成本入賬，並計入銷售成本。

阿根廷採用高通脹會計

GAAP指南要求對累計三年通脹超過100%的國家使用高通脹會計。2018年第二季度，公佈的通脹指數顯示，阿根廷三年累計通脹超過100%，自2018年7月1日起，我們選擇對我們在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)採用高通脹核算。在高度通貨膨脹的會計制度下，總理阿根廷的本位幣成為歐元(其母公司的報告貨幣)，其損益表和資產負債表使用當前和歷史匯率以歐元計量。匯率變化對比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他(收入)和費用淨額的收益中，而不是實質性的。截至2019年6月30日，阿根廷總理有一個小的淨比索貨幣頭寸。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，PM阿根廷的淨銷售額分別不到我們合併淨銷售額的5%和10%。

最近發佈的聲明-尚未採用

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，“對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，和主題825，金融工具，”(“ASU 2019-04”)的編碼改進。ASU 2019-04為主題326、815和825提供了窄範圍的修正。生效日期為2020財年第一季度，允許提前收養。公司目前正在評估對主題326的修改將對信用損失標準的實施產生的影響。通過對主題815和主題825的修正預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

最近通過的會計指南

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允許將累積的其他全面收入重新分類為H.R.1“根據2018年財政年度預算同時決議的標題II和V規定對賬的法案”(通常稱為“減税和就業法案”(“就業法案”)產生的滯留税收效應的留存收益。自2019年1月1日起，公司已採用本指南。本指南的採用並未對我們的經營業績產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)，要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債，並披露租賃安排的關鍵信息。與當前的美國公認會計原則一致，承租人租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報主要取決於其作為融資或運營租賃的分類。隨後，FASB發佈了與ASU 2016-02相關的以下標準：ASU 2018-01，“過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計”，ASU 2018-10，“主題842的編纂改進，租賃”，ASU 2018-11，“租賃(主題842)：有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20，“針對出租人的窄範圍改進”，為ASU 2016-02(統稱為“自2019年1月1日起，公司採用了本指南。過渡方法允許實體在採用日期最初應用新租賃標準的要求，而不是在提出的最早期間開始時，並確認在採用期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。新的租賃標準在過渡中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了實用權宜之計的過渡一攬子方案，其所有租賃不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，以及所有符合資格的租賃的短期租賃確認豁免。通過本指南，截至2019年1月1日，營業資產總額增加了3，166美元，經營租賃負債總額增加了3，184美元。

除上文所述外，本年度財務會計準則委員會發布的指引預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

3.收入確認

當我們與客户的合同條款規定的義務得到履行時，收入才被確認；通常，這是在我們的設備、部件或安裝服務的控制權轉讓(通常在一天內完成)的情況下發生的，這在某個時間點發生。設備可以在製造階段進行重定向，因此隨着時間的推移，收入確認是不合適的。收入是衡量我們期望收到的對價金額，以換取轉讓貨物或提供服務。我們的合同是不可取消的，只有在有限的情況下才允許通過Crane&Machines，Inc.退貨。銷售，增值，

12

與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。與我們的基本保修相關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用，不構成單獨的履行義務。

對於設備和安裝服務一起銷售的情況，公司將設備和安裝服務分開核算。代價(包括任何折扣)是根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配的。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售設備的價格確定的。

在某些情況下，公司履行其義務並就所完成的工作向客户開單，但直到晚些時候才發貨。這些安排被認為是賬單和暫掛交易。為了確認賬單和暫掛交易的收入，公司確保客户已請求安排，產品被單獨標識為屬於客户，產品已準備好以當前形式發貨給客户，並且公司沒有能力將產品直接發送給不同的客户。由於分配給該履行義務的非物質價值，交易價格的一部分未分配給託管服務。

向客户提供的付款條款在合同和採購訂單中定義，不包括重要的融資組成部分。有時，公司可能會提供被認為是可變代價的折扣，然而，公司在確定分配給履行義務的交易價格時應用約束指導。

公司通過其主要子公司產生收入：

Manitex公司Manitex(“Manitex”)銷售一系列全面的吊臂卡車、卡車起重機和標牌起重機。Manitex的動臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發，包括道路、橋樑和商業建築。

獾設備公司(“獾”)是一家專業生產崎嶇地形起重機和物料搬運產品的製造商。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需求。

PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”)，前身為PM Group S.p.A.，是一家意大利領先的車載液壓指節臂式起重機制造商，擁有50多年的技術和創新歷史，產品範圍超過50種型號。

Manitex Valla S.r.l.的工業起重機(“Valla”)產品線是使用電動、柴油和混合動力選項的全系列精密拾取和搬運起重機。其起重機提供輪式或履帶式，以及固定式或搖擺式臂架配置，具有專門設計的特殊應用，以滿足客户的需求。這些產品通過經銷商在國際上銷售，並進入租賃分銷渠道。

13

Manitex Sabre公司SABRE(“Sabre”)製造一系列專門的移動儲罐，用於液體和固體儲存以及封堵解決方案，容量從8，000至21，000加侖。其移動坦克銷售給專門的獨立坦克租賃公司，並通過公司現有的經銷商網絡銷售。這些儲罐用於各種終端市場，如石油化工、廢物管理和油氣鑽探等。···

起重機機械有限公司(“C&M”)是本公司產品以及Terex Corporation(“Terex”)崎嶇地形和卡車起重機的分銷商。起重機和機械租賃公司(“C&M租賃”)租用公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。雖然C&M是Terex崎嶇地形和卡車起重機的分銷商，但C&M的主要業務是經銷公司製造的產品。雖然C&M是Terex崎嶇地形和卡車起重機的分銷商。C&M的主要業務是經銷公司製造的產品。雖然C&M是Terex崎嶇地形和卡車起重機的分銷商。·C&M的主要業務是經銷公司製造的產品。··。

對於每個子公司，各種產品可以單獨銷售，也可以與安裝服務一起銷售。此外，設備銷售附帶標準保修，而不是單獨銷售。此外，每個子公司都向其客户銷售零部件。

下表列出了截至6月30日的3個月和6個月的收入：

公司根據項目運往的地點或服務的執行情況，將收入歸屬於不同的地理區域。

14

下表按地理區域提供了截至2019年6月30日的3個月和6個月的收入詳細信息：

15

按來源劃分的公司總收入

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司的收入來源彙總如下：

合同餘額

應用實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產攤銷期限為一年或更短，則公司將獲得合同的增量成本確認為發生費用時的費用。這些成本包含在銷售費用、一般費用和管理費用中。

客户存款

有時，公司可能會要求與其合同相關的預付押金。在公司收到預付定金但尚未滿足收入確認標準的情況下，公司以客户定金的形式記錄合同負債，在資產負債表上歸類為短期負債。客户存款是在滿足收入確認標準之前延遲的收入，此時，客户存款被確認為收入。

下表彙總了截至2019年6月30日的六個月內客户存款的變化：

16

4.金融工具-有價證券、遠期貨幣交換合約和利率掉期合約

下表列出截至2019年6月30日和2018年12月31日在公允價值層次結構中按級別按公允價值經常性入賬的公司金融資產和負債。按照ASC 820-10的要求，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

以下是公司按公允價值定期計量的項目彙總：