目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格20
(馬克一)
截至季度末的季度期間
或
For the transition period from to
佣金檔案編號：
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
| ||
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區) | (國税局僱主識別號) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 |
| 交易符號 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
|
|
通過複選標記表明註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90個月內，註冊人必須提交的報告必須符合“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)的規定，以電子方式提交了需要提交的每一個交互式數據文件(第405條)。在此之前的12個月內，註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。巴塞羅那
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器⌧ | 加速填報器◻ |
非加速報税器◻ | 小型報表公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是
有
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目錄
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| 頁 | ||
第一部分：財務信息 | ||||
第1項 | 財務報表 | 3 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | ||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | ||
項目4. | 管制和程序 | 39 | ||
第二部分.其他信息 | ||||
第1項 | 法律程序 | 40 | ||
第1A項 | 危險因素 | 40 | ||
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 42 | ||
第6項 | 陳列品 | 44 | ||
簽名 | 45 | |||
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
挪威郵輪控股有限公司
合併經營報表
(未經審計)
(以千為單位，共享和每份數據除外)
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
營業收入 |
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客票 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
機載和其他 |
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總收入 |
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郵輪運營費用 |
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佣金、運輸及其他 |
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機載和其他 |
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工資單及相關 |
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燃料，燃料 |
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食物 |
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其他 |
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郵輪營運總費用 |
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其他經營費用 |
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市場營銷，一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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其他經營費用合計 |
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營業收入 |
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營業外收入(費用) |
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利息費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入，淨額 |
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營業外收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前淨收入 |
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所得税優惠(費用) |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股 |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股收益 |
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基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
挪威郵輪控股有限公司
綜合收益表
(未經審計)
(千)
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益(虧損)： |
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船上退休計劃 |
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現金流對衝： |
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未實現淨收益(損失) |
| ( |
| ( |
| ( |
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實現的金額並重新分類為收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他綜合收益(虧損)合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
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綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)
June 30, | 12月31日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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商號 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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預售門票 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項(附註11) |
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股東權益： |
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| ||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
| |
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累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫務署股票( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千)
六個月結束 | ||||||
June 30, | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
經營活動現金流 |
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|
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| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
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折舊和攤銷費用 |
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遞延所得税，淨額 |
| ( |
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債務清償損失 |
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壞賬和存貨準備 |
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| | ||
資產非自願轉換收益 | ( | — | ||||
基於份額的補償費用 |
| |
| | ||
外幣調整淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營資產和負債的變化： |
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| |||
應收帳款，淨額 |
| ( |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
預售門票 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動現金流 |
|
|
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增加財產和設備，淨額 |
| ( |
| ( | ||
期票的發行 | ( | — | ||||
衍生工具結算收到的現金 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
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償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
長期債務收益 |
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員工相關計劃收益 |
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限制股單位淨股份結算 |
| ( |
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購買庫存股 |
| ( |
| ( | ||
提前贖回溢價 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資費用 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(千)
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
累計^ | ||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通^ | 付費電話 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 股東 | |||||||||||||
股份 |
| 資本 |
| 收入^(虧損) |
| 收益 |
| 股份 |
| 權益 | ||||||||
餘額，2019年3月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
股份薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據僱員有關計劃發行股份 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
庫務股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限制股單位淨股份結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合損失淨額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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平衡，6月30日，2019年 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
累計^ | ||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通^ | 付費電話 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 資本 |
| 收入^(虧損) |
| 收益 |
| 股份 |
| 權益 | |||||||
Balance，12月31日，2018年 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
股份薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據僱員有關計劃發行股份 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
庫務股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限制股單位淨股份結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合損失淨額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
平衡，6月30日，2019年 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
挪威郵輪控股有限公司
股東權益變動合併報表-續
(未經審計)
(千)
截至2018年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
累計^ |
|
|
| |||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通^ | 付費電話 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 股東 | |||||||||||||
股份 |
| 資本 |
| 收入^(虧損) |
| 收益 |
| 股份 | 權益 | |||||||||
Balance，2018年3月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
股份薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據僱員有關計劃發行股份 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
庫務股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限制股單位淨股份結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合損失淨額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
Balance，6月30日，2018年 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2018年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||
| 累計^ |
|
|
| ||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通^ | 付費電話 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 資本 |
| 收入^(虧損) |
| 收益 |
| 股份 | 權益 | ||||||||
Balance，12月31日，2017年 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
股份薪酬 |
| — |
| |
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根據僱員有關計劃發行股份 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
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庫務股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限制股單位淨股份結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
會計政策累計變動 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合收入，淨額 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
Balance，6月30日，2018年 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併財務報表註釋
(未經審計)
除非另有説明或上下文另有要求，本報告中對(I)“公司”、“我們”和“我們”的提述是指NCLH(定義如下)及其子公司(包括Prestige(定義如下)，但收購Prestige(定義如下)之前的時期除外)，(Ii)“NCLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”以及(V)“Prestige”指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身Prestige Cruises International，Inc.)及其合併的子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身Prestige Cruise Holdings，Inc.)是Prestige的直接全資子公司，後者又是大洋洲郵輪S.de R.L.(前身Overania Cruises，Inc.)的母公司(“大洋洲郵輪”)和七海郵輪S.de R.L.(“Regent”)(大洋洲郵輪也指同名品牌，Regent也指Regent Seven Seas Cruises品牌)。
對“美國”的引用是指美國，而“美元”或“$”則是指美元，即“U.K.”。是指聯合王國，而“歐元”或“歐元”是指歐元區的官方貨幣。我們建議您參閲“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-”術語“是指在合併財務報表的這些附註中使用的、未以其他方式定義的資本化術語。
1···商業和組織的描述
我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司，大洋洲郵輪和攝政七海郵輪品牌。截至2019年6月30日，我們有
挪威的Encore將於2019年秋季交付。我們有
2···重要的會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的綜合財務報表是未經審計的，我們認為，其中包含所有正常的經常性調整，這些調整對於公允地陳述呈報期間的結果是必要的。
我們的運營是季節性的，過渡期的結果並不一定表明整個財政年度的結果。從歷史上看，在北半球夏季的幾個月裏，對遊輪的需求一直是最強勁的。中期合併財務報表應與截至2018年12月31日的財務年度的經審核綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在我們提交給證券交易委員會的最新年度報表“10-K表格”中。
9
目錄
每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬如下(以千為單位，股票和每股數據除外)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本加權平均流通股 |
| |
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股份獎勵的攤薄效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股攤薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至6月30日、2019年和2018年的三個月內，總共
外幣
我們大部分的交易都是用美元結算的。我們按資產負債表日的有效匯率重新計量以外幣計價的資產和負債。以其他貨幣計價的交易產生的收益或損失在我們合併的其他收入淨額經營報表中確認。我們確認了損失$
折舊和攤銷費用
遞延融資費的攤銷包括在合併現金流量表的折舊和攤銷費用中；然而，為了合併經營報表的目的，它們計入利息費用淨額。
最近通過的會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計(FAS新興問題工作組的共識)，其被設計為對實現雲計算服務安排的成本的會計進行校準，而不管託管安排是否向託管軟件傳送許可證。對於被視為服務合同的託管安排，更新要求應用開發或獲得內部使用軟件的資本化標準。
2019年4月1日，我們通過了ASU 2018-15，並選擇了預期的過渡方法。採用這一會計政策的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
最近發佈的會計準則
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)^-簡化商譽減損測試，其通過從商譽損害測試中消除步驟2來簡化商譽損害測試。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額來衡量商譽減值損失。本指南對2019年12月15日之後開始的年度或任何臨時商譽減值測試有效，並允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試提前採用。該公司不期望早日採用
10
目錄
這個指南。在採用本指南後，公司將評估本指南對公司綜合財務報表的影響。
3.···收入確認
收入分類
收入和現金流受不同地理區域的經濟因素影響。按目的地劃分的收入如下(以千為單位)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歐洲 |
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亞太 |
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其他 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美包括美國，加勒比海，加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區，加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。
分部報告
我們的結論是，我們的業務只有一個可報告的部門。每個品牌，挪威，大洋洲郵輪和攝政，構成一個業務，可以獲得離散的財務信息，管理層定期審查品牌水平的經營結果，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。我們的經營分部具有相似的經濟和質量特徵，包括相似的長期利潤率和相似的產品和服務；因此，我們將所有經營分部彙總為一個可報告分部。
雖然我們在國際基礎上銷售郵輪，但我們的乘客機票收入主要歸功於在美國預訂房間的美國客人。從歷史上看，來自美國的客人的收入大約是
合同餘額
來自客户的應收款包括在應收賬款中，淨額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們從客户處應收的款項為$
我們的合同債務包括在預售機票中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的合同負債為$
4.#
待攤銷無形資產的賬面金額計入其他長期資產。無形資產的賬面總額、相關的累計攤銷、淨賬面金額和加權-
11
目錄
公司無形資產的平均攤銷期如下表所示(單位為千，攤銷期除外)：
June 30, 2019 | |||||||||||
加權- | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
毛運費 | 累積 | 淨載 | ·攤銷 | ||||||||
| 數量 |
| 攤銷 |
| 數量 |
| 期間^(年) | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
執照 |
| |
| ( |
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| ||||
須攤銷的無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| |||
2018年12月31日 | |||||||||||
|
|
| 加權- | ||||||||
平均值 | |||||||||||
毛·運載 | 累積 | 淨^攜帶^ | 攤銷 | ||||||||
| 數量 |
| 攤銷 |
| 數量 |
| 期間^(年) | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
執照 |
| |
| ( |
| |
| ||||
須攤銷的無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
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總攤銷費用如下(以千為單位)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出了公司在以下五年中每年估計的總攤銷費用(以千為單位)：
| 攤銷 | ||
截至12月31日的年份 | 費用 | ||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
5.···
2019年1月1日，我們通過了ASU No.2016-02，租賃(“主題842”)。主題842取代會計標準編碼(“ASC”)840-租賃中的租賃會計要求。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，針對主題842進行有針對性的改進，其中包括在採用日期使用公司選擇的修改後的追溯方法應用新租賃標準的選項。
契約的性質
我們有某些船舶設備和公司辦公室的融資租賃。我們有港口設施，公司辦公室，倉庫和某些設備的經營租賃。我們的許多租賃包括租賃和非租賃組件。我們採用了實用的權宜之計，允許我們按資產類別合併租賃和非租賃組件。我們已經將這種權宜之計應用於辦公室租賃、港口設施和某些設備。
12
目錄
在應用主題842和選擇的實際權宜之計時的重要假設和判斷
我們的租約包括固定付款和可變付款。根據比率或指數計算的固定付款和可變租賃付款包括在使用權資產的計算中。其他可變付款被排除在計算之外，除非存在與這些付款相關的不可避免的固定最低成本，例如最低年度保證。我們的租賃資產以直線方式攤銷，但我們使用港口設施的權利除外。與港口設施有關的費用根據乘客數攤銷，因為這一基礎代表了從基礎資產使用權中獲得經濟利益的模式。
對於非連續租賃期限(與我們使用某些港口設施的權利有關)，租賃期限基於我們有權使用指定資產的天數。我們已採取切實可行的權宜之計，將年期不足一年的租約排除在資產負債表內。下面披露了短期協議的租賃費用，包括固定付款和可變付款。
某些租約包括一個或多個延長或終止的選項，並且主要在
由於我們的租賃沒有一個容易確定的隱含利率，我們使用我們的加權平均債務成本來確定租賃付款在採用日期的淨現值。我們的加權平均債務成本與如果我們在租賃期內借入抵押債務以購買資產，我們將獲得的增量借款利率類似，並針對較長期租賃進行了調整。
我們還採用了實際權宜之計，該權宜之計允許我們按資產類別，當我們是相關交易的出租人時，不分離租賃和非租賃組成部分，否則交易將在ASC 606-收入確認下核算，而非租賃組成部分是協議的主要組成部分。我們已經將這一實用的權宜之計應用於與郵輪乘客和特許服務提供商進行的與使用我們的船隻有關的交易。我們建議您參閲註釋3-“收入確認”。
對財務報表的影響
由於在2019年1月1日採用了主題842，我們記錄了運營租賃使用權資產$
租賃費用和收入的組成部分如下(以千為單位)：
|
| 三個月 |
| 六個月 | ||
告一段落 | 告一段落 | |||||
June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||
經營租賃費用 | $ | |
| $ | | |
可變租賃費用 | $ | |
| $ | | |
短期租賃費用 | $ | |
| $ | | |
融資租賃成本： |
|
| ||||
使用權資產攤銷 | $ | |
| $ | | |
租賃負債利息 | $ | |
| $ | | |
經營租賃收入 | $ | |
| $ | | |
轉租收入 | $ | |
| $ | | |
租賃餘額如下(以千為單位)：
13
目錄
| 資產負債表 |
| June 30, 2019 | ||
經營租賃 |
|
|
|
| |
使用權資產 |
| 其他長期資產 | $ | | |
流動經營租賃負債 |
| 應計費用和其他負債 | $ | ( | |
非流動經營租賃負債 |
| 其他長期負債 | $ | ( | |
融資租賃 |
|
|
|
| |
使用權資產 |
| 財產和設備，淨額 | $ | | |
流動融資租賃負債 |
| 長期債務的當期部分 | $ | ( | |
非流動融資租賃負債 |
| 長期債務 | $ | ( | |
與租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：
| 六個月結束 | ||
| June 30, 2019 | ||
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： | |||
經營租賃的經營現金流出 |
| $ | |
經營融資租賃現金流出 |
| $ | |
融資租賃現金流出 |
| $ | |
為交換租賃義務而獲得的使用權資產： | |||
經營租賃 |
| $ | |
融資租賃 | $ | | |
截至2019年6月30日，我們租賃的租賃負債到期日、加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下(以千為單位，租賃條款和折扣率除外)：
| 操作 | 金融^ |
| ||||
| 租約 |
| 租約 |
| |||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | |||
2020 |
| |
| | |||
2021 |
| |
| | |||
2022 |
| |
| | |||
2023 |
| |
| | |||
此後 |
| |
| | |||
總計 |
| | | ||||
減去：現值折扣 |
| ( | ( | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租期(年) |
|
| |||||
加權平均貼現率 |
| | % |
| | % | |
14
目錄
正如我們之前在截至2018年12月31日的年度10-K報表中披露的那樣，對於初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的運營租賃，未來的最低租賃付款根據以前的租賃會計標準(ASC 840)(以千為單位)如下：
年 |
| 2018年12月31日 | |
2019 | $ | | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
此後 |
| | |
年最低總租金 | $ | | |
尚未開始的租約
我們有多個已執行的協議，但截至2019年6月30日租賃期尚未開始。這些主要與我們使用目前正在建設的某些港口設施的權利有關。雖然我們可能提供了設計輸入、施工管理服務或與這些資產相關的資金，但我們已確定在施工期間不控制這些資產。這些港口設施預計將在2020年開放使用，包括不打折的最低年擔保約為$
6、其他綜合收入(虧損)
截至2019年6月30日的6個月累計其他綜合收益(虧損)如下(以千為單位)：
|
| 變化 | ||||||||
累積 | 變化 | 與之相關 | ||||||||
其他 | 與之相關 | 船上 | ||||||||
綜合 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入^(虧損) |
| 籬笆 | ·計劃 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| |||
重新分類前本期其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
|
| — |
| ||
重新分類為收益的金額 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | ( |
| ||
截至2018年6月30日的6個月累計其他綜合收益(虧損)如下(千)：
|
| 變化 |
| |||||||
累積 | 變化 | 與之相關 | ||||||||
其他 | 與之相關 | 船上 | ||||||||
綜合 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入^(虧損) |
| 籬笆 | ·計劃 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| |
重新分類前本期其他全面收益 |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
重新分類為收益的金額 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| |
| (1) | 我們建議您參考合併經營報表中受影響行項目的附註9-“公允價值計量和衍生工具”。 |
| (2) | 以前服務成本和精算損失的攤銷重新分類為其他收入(費用)。 |
| (3) | 包括$ |
15
目錄
7.^財產和設備，淨值
財產和設備，淨增加$
8.···
NCLC於2019年1月2日與NCLC的一家子公司(共同借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(行政代理)和某些其他貸款人簽訂了第四份修訂和恢復的信貸協議。這一修訂後的設施，除其他外，(A)降低了我們現有$的定價
新期限貸款A安排及新循環貸款安排下的適用保證金乃參考總槓桿率釐定，就歐洲貨幣貸款而言，適用保證金介乎1.75%至1.00%之間，而就基本利率貸款而言，則介乎0.75%至0.00%之間。截至2019年6月30日，根據新期限貸款A工具和新循環貸款工具進行借款的保證金為
NCLC簽訂了$
NCLC簽訂了$
9.^公允價值計量和衍生產品
公允價值定義為在當前市場條件下，市場參與者之間在計量日期將發生有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即，從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，在計量日期的退出價格)。
公允價值層次
在計量公允價值時使用的投入的以下層次結構應最大限度地利用可觀察的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用：
在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價水平為1級^在活躍市場上報價的相同資產或負債的報價。
2級^市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他可觀察到的重要輸入。
16
目錄
我們相信市場參與者將根據現有最佳信息為資產或負債定價時使用重要的不可觀察的輸入。
衍生物
我們面臨利率、外幣匯率和燃料價格變化的市場風險。我們試圖通過結合我們的正常運營和融資活動以及通過使用衍生品將這些風險降到最低。我們評估在對衝交易中使用的衍生品是否“非常有效”，以抵消我們的對衝預測交易的現金流的變化。我們對此套期保值關係使用迴歸分析，當統計上有效的關係反映衍生品和對衝預測交易的公允價值之間的高度偏移和相關性時，就會實現高效率。來自衍生工具的現金流與來自基礎對衝交易的現金流歸入同一類別。如果確定套期保值預測交易不再可能發生，則將累計其他全面收益(虧損)中確認的金額釋放給收益。沒有任何金額被排除在對衝有效性的評估之外，我們的衍生品協議中也沒有與信用風險相關的或然特徵。我們監控與我們開展重大業務的金融機構和其他機構相關的信用風險的集中程度。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手不履行，被視為不重大，因為我們主要與我們建立關係且具有我們可接受的信用風險的大型成熟金融機構開展業務，或信用風險分散在許多債權人之間。我們預計不會有任何重要的交易對手不履行我們的職責。
截至2019年6月30日，我們有燃料掉期和套圈，用於緩解燃料價格波動對財務的影響，大約
截至2019年6月30日，我們有未被指定為現金流對衝的燃料掉期。由於我們對套期保值燃料類型的選擇發生了變化，我們簽訂了大約銷售燃料的合同
截至2019年6月30日，我們擁有外匯遠期合約、到期的外幣期權和到期的外幣領子，用於緩解與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動的財務影響。我們的外幣遠期合約名義金額為歐元。
截至2019年6月30日，我們簽訂了利率互換協議，用於對衝我們對利率變動的風險，並管理我們的利息支出。我們與利率掉期協議相關的未償還債務名義金額為$
17
目錄
按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表中的相應位置包括以下(以千為單位)：
資產 | 負債 | |||||||||||||
June 30, | 12月31日 | June 30, | 12月31日 | |||||||||||
| 資產負債表位置 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
指定為對衝工具的衍生合約 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
外幣合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
利率合約 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
|
| | |||||||
其他長期資產 |
| |
| |
|
| | |||||||
應計費用和其他負債 |
|
| |
| |
| | |||||||
其他長期負債 |
| |
| | | |||||||||
指定為套期保值工具的所有衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
未被指定為對衝工具的衍生合約 | ||||||||||||||
燃料合同 | 預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未被指定為套期保值工具的衍生品總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
總導數 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
掉期和遠期合同的公平價值是根據公開市場上隨時可獲得的投入或可從公開報價市場獲得的信息確定的。該公司利用期權定價模型確定期權和領子的價值，該模型基於公開市場上隨時可獲得的投入，或可從公開報價市場中獲得的信息得出。該公司使用的期權定價模型是評估期權的行業標準模型，並由經紀人/交易商社區使用。這個期權定價模型的輸入是期權執行價格，標的價格，無風險利率，到期日和波動性。期權合同的公允價值考慮了與尚未結算的衍生品相關的內在價值和任何剩餘時間價值。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。
我們的衍生品和金融工具在公允價值等級中被歸類為第2級，我們沒有被歸類為第1級或第3級的衍生品或金融工具。我們的衍生品合同包括與我們的交易對手的抵銷權。當存在抵銷權時，我們選擇在交易對手內部淨額某些資產和負債。我們不需要提交與我們的衍生工具相關的現金抵押品。
下表披露了資產和負債中確認的總額和淨額(以千為單位)：
總分 | 毛 | ||||||||||||||
總分 | 金額ω | 全^net | 金額ω | ||||||||||||
June 30, 2019 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不是^偏移 |
| 淨額度 | |||||
資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
18
目錄
毛 | 毛 | ||||||||||||||
毛 | 金額 | 總淨額 | 金額 | ||||||||||||
2018年12月31日 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不偏移 |
| 淨額 | |||||
資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
現金流量套期保值會計對累計其他綜合收益(損失)的影響如下(以千為單位)：
增益的位置 | ||||||||||||||
(損失)^重新分類 | ||||||||||||||
從^累積 | 收益(損失)^重新分類的量^ | |||||||||||||
增益(損失)的量 | 其他·綜合 | 從^累積^其他 | ||||||||||||
識別為^在^OTHER中 | 收入(損失) | 綜合 | ||||||||||||
衍生物 |
| 綜合收益 |
| 收入 |
| 收入(損失)收入到收入 | ||||||||
三個月 | 三個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
| June 30, 2019 |
| June 30, 2018 |
|
| June 30, 2019 |
| June 30, 2018 | ||||||
燃料合同 | $ | ( | $ | |
| 燃料，燃料 | $ | | $ | | ||||
外幣合同 |
| |
| ( |
| 折舊攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
利率合約 |
| ( |
| |
| 利息費用，淨額 |
| |
| ( | ||||
其他綜合收益確認的總收益(虧損) | $ | ( | $ | ( |
|
| $ | | $ | | ||||
現金流量套期保值會計對合並經營報表的影響包括以下(以千為單位)：
截至2019年6月30日的三個月 | 截至2018年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | |||||||||||||||||
和 | 興趣# | 和 | 興趣# | |||||||||||||||
| 燃料，燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| 燃料，燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 | |||||||
合併經營報表中列示的收入和支出項目總額，其中記錄了現金流量套期保值的影響 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為收入的收益(虧損)金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
燃料合同 | | — | — | | — | — | ||||||||||||
外幣合同 | — | ( | — | — | ( | — | ||||||||||||
利率合約 | — | — | | — | — | ( | ||||||||||||
19
目錄
現金流量套期保值會計對累計其他綜合收益(損失)的影響如下(以千為單位)：
增益的位置 |
|
| ||||||||||||
(損失)^重新分類 | ||||||||||||||
從^累積 | 收益(損失)^重新分類的量^ | |||||||||||||
增益(損失)的量 | 其他·綜合 | 從^累積^其他 | ||||||||||||
識別為^在^OTHER中 | 收入(損失) | 綜合 | ||||||||||||
衍生物 |
| 綜合收益 |
| 收入 |
| 收入(損失)收入到收入 | ||||||||
六個月 | 六個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
| June 30, 2019 |
| June 30, 2018 |
| June 30, 2019 |
| June 30, 2018 | |||||||
燃料合同 |
| $ | | $ | | 燃料，燃料 |
| $ | | $ | | |||
外幣合同 |
|
| ( |
| ( | 折舊攤銷 |
|
| ( |
| ( | |||
利率合約 |
|
| ( |
| | 利息費用，淨額 |
|
| |
| ( | |||
其他綜合收益確認的總收益(虧損) |
| $ | ( | $ | |
|
| $ | | $ | | |||
現金流量套期保值會計對合並經營報表的影響包括以下(以千為單位)：
截至6月30日的6個月，2019年 | 截至2018年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | |||||||||||||||||
和 | 興趣# | 和 | 興趣# | |||||||||||||||
| 燃料，燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| 燃料，燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 | |||||||
合併經營報表中列示的收入和支出項目總額，其中記錄了現金流量套期保值的影響 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為收入的收益(虧損)金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
燃料合同 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
外幣合同 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
利率合約 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( | ||||||
長期債務
截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們長期債務(包括當前部分)的公允價值為$
其他
所有其他金融資產和負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
20
目錄
10.^員工福利和補償計劃
股票期權獎勵
以下是NCLH修訂和恢復的2013年績效激勵計劃在截至2019年6月30日的6個月內的選項活動摘要：
加權- | ||||||||||||||||||||
#；共享#；選項# | 加權平均^行使價格 | 平均值 | ||||||||||||||||||
時間- | 性能- | 市場- | 時間- | 性能- | 市場- | 合同 | 集料 | |||||||||||||
基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 術語 | 內在價值 | |||||||||||||
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| (年) |
| (單位：千) | |||||
截至2019年1月1日尚未支付 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
已行使 |
| ( | ( |
| | | | |
|
|
|
| ||||||||
沒收和取消 |
| ( | ( |
| | | | |
|
|
|
| ||||||||
截至6月30日，出色，2019年 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
限制性普通股獎勵
以下是截至2019年6月30日的6個月受限NCLH普通股活動的摘要：
| 數字^ |
| |||
時間- | 加權- | ||||
基座 | 平均·贈款 | ||||
獎項 | 日期公平價值 | ||||
截至2019年1月1日未歸屬 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | | ||
截至6月30，2019年未歸屬 |
| | $ | | |
限制性股票單位獎
2019年3月1日，授予NCLH
以下是截至2019年6月30日的6個月的限制性股票單位活動摘要：
數字^ | 加權- | 數字^ | 加權- | 數字^ | 加權- | ||||||||||
時基 | 平均·贈款 | 性能- | 平均·贈款 | 市場- | 平均格蘭特？ | ||||||||||
| 獎項 |
| 日期公平價值 |
| 基準獎 |
| 日期公平價值 |
| 基準獎 |
| 日期公平價值 | ||||
截至2019年1月1日未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
授與 |
| | |
| | (1) | |
| | | |||||
既得 |
| ( | |
| ( | |
| | | ||||||
沒收或過期 |
| ( | |
| ( | |
| | | ||||||
截至6月30，2019年未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
| (1) | 所包括的基於業績的限制性股票單位的數量假設業績目標的最大實現。 |
截至2019年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為$
21
目錄
其中$
截至2018年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為$
11.承諾和意外事件
船舶建造合同
萊昂納多計劃將引入一個額外的
合併後的合同價格
訴訟
在我們的正常業務過程中，已經向我們提出了各種索賠和訴訟，或正在對我們進行待決。這些索賠和訴訟中的大多數都包括在保險範圍內，因此，我們責任的最高金額通常限制在我們的可扣除金額內。
儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前還不能確定。我們已經評估了我們所有威脅和未決訴訟的整體風險敞口，並且在所需的程度上，我們已經累計了與我們認為的風險敞口相關的所有可估量可能損失的金額。我們目前無法估計除應計損失外的任何其他潛在或有損失，因為發現工作尚未完成，也沒有足夠的信息來估計此類損失或潛在恢復的範圍。然而，根據我們目前的知識，我們不認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流是重要的。我們打算在所有索賠問題上積極捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求追回。
12.其他收入，淨額
截至2019年6月30日的三個月和六個月，其他收入淨額為$
13.收入税費
在截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的所得税支出為$
22
目錄
在2018年，我們實施了某些税收重組戰略，這些戰略創造了我們利用Prestige結轉的淨營業虧損的能力，我們之前為其提供了全額估值備抵。正如我們在Form 10-K的年報中披露的那樣，我們從事了一項382節的研究，以確定Prestige淨營業虧損結轉的金額，可用於未來的應税收入。2019年3月，我們完成了這項研究，獲得了$
14···補充現金流信息
在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，我們進行了與物業和設備相關的非現金投資活動，金額為$
23
目錄
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中的某些陳述構成美國聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，意在使其有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”規定的責任的安全港。本報告中包含或通過引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景和未來經營管理目標(包括預期的車隊增加、發展計劃、與我們的活動有關的目標和新市場的預期業績)的陳述，均為前瞻性陳述。通過查找諸如“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等類似詞語，可以找到許多(但不是全部)這些陳述。前瞻性陳述並不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下因素的影響：
| ● | 影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件； |
| ● | 涉及遊輪的不利事件； |
| ● | 不利的一般經濟和相關因素，如失業水平波動或上升，就業不足和燃料價格波動，證券和房地產市場下跌，以及對降低消費者可支配收入水平或消費者信心的這些條件的看法； |
| ● | 流行病和病毒爆發的傳播； |
| ● | 數據安全漏洞或對我們的信息技術和其他網絡的其他幹擾； |
| ● | 與國際經營相關的風險和增加的成本； |
| ● | 燃料價格和/或其他郵輪運營成本的變化； |
| ● | 外幣匯率波動； |
| ● | 我們在新市場的擴張和投資； |
| ● | 關鍵市場或全球產能過剩； |
| ● | 沒有吸引人的港口目的地； |
| ● | 我們無法獲得足夠的保險範圍； |
| ● | 不斷髮展的關於數據隱私和保護的要求和法規，以及我們任何實際或察覺到的合規失敗； |
| ● | 我們的負債以及管理我們負債的協議中的限制，限制了我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的資產的很大一部分； |
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目錄
| ● | 全球信貸和金融市場的波動和中斷，可能對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信用設施、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保下的風險； |
| ● | 我們無法招聘或留住合格的人員或關鍵人員的流失； |
| ● | 我們的造船計劃和船舶修理、維護和整修方面的延誤； |
| ● | 我們依靠第三方為某些船舶和其他服務提供酒店管理服務； |
| ● | 未來商業航空公司服務價格的上漲，或重大變化或減少； |
| ● | 修改我們的船員集體談判協議和其他員工關係問題； |
| ● | 待決或威脅的訴訟、調查和執法行動； |
| ● | 我們無法跟上技術發展的步伐； |
| ● | 一年中不同時間乘客票價和載客量的季節性變化； |
| ● | 涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化；以及 |
| ● | 本文“風險因素”項下以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(於2019年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告)中列出的其他因素(“Form 10-K年度報告”)。 |
上述例子並不是詳盡無遺的，新的風險也時有出現。這些前瞻性陳述基於我們目前的信念、假設、期望、估計和預測，涉及我們目前和未來的業務戰略以及我們期望在未來經營的環境。這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期時的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化，除非法律要求。
術語
此報告包括某些非GAAP財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後淨郵輪成本(不包括燃料)、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益。以下是這些非GAAP財務指標的定義。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，我們建議您參閲下面的“運營結果”。
除非本報告另有説明，否則下列術語的含義如下：
| ● | 聲望的獲取。2014年11月，我們通過現金和股票交易收購了Prestige，總代價為 30.25億美元，包括承擔債務。 |
| ● | 調整後的EBITDA。EBITDA已針對其他收入、淨額和其他補充調整進行調整。 |
| ● | 調整後的EPS。調整後淨收入除以稀釋後的加權平均流通股數量。 |
| ● | 調整後的淨巡航成本不包括燃料。淨巡航成本不包括為補充調整而調整的燃料。 |
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目錄
| ● | 調整後的淨收入。調整後的淨收入用於補充調整。 |
| ● | Allura級船舶。大洋洲郵輪的兩艘船在訂購。 |
| ● | 鋪位。每個艙室的雙倍佔用容量(每個演播室艙室只有一個佔用空間)，即使許多艙室可以容納三名或更多的乘客。 |
| ● | Breakaway Plus級船舶。挪威的逃亡，挪威的喜悦，挪威的幸福和挪威的Encore。 |
| ● | 容量天數。可用泊位乘以該期間的巡航天數。 |
| ● | 恆定貨幣。一種計算方法，以期內以外幣計價的收入和費用按可比期間的美元匯率換算，以消除外匯波動的影響。 |
| ● | 幹船塢。將船舶放置在一個大水池中的過程，其中所有的淡水/海水都被抽出來，以便對船的那些低於水線的部分進行清潔和修理。 |
| ● | EBITDA。未計利息，税項，折舊和攤銷前的收益。 |
| ● | EPS每股收益。 |
| ● | 探險級飛船。攝政王的七海探險家，七海輝煌，和一艘額外的船在訂購。 |
| ● | 公認會計原則。美國公認的會計原則 |
| ● | 總郵輪成本。郵輪營運總費用及行銷、一般及行政費用的總和。 |
| ● | 噁心的頓。一種遊輪上封閉的乘客空間單位，一總噸等於100立方英尺或2.831立方米。 |
| ● | 總產量。每個容量日的總收入。 |
| ● | 淨巡航成本。總郵輪費用減少佣金，運輸和其他費用和船上和其他費用。 |
| ● | 淨巡航成本不包括燃料。淨巡航成本較低的燃料費用。 |
| ● | 淨收入總收入減去佣金、交通和其他費用以及船上和其他費用。 |
| ● | 淨收益。每個容量日的淨收入。 |
| ● | 入住率。旅客巡航天數與容量天數之比。大於100%的百分比表示有三名或三名以上的乘客佔據了一些客艙。 |
| ● | 旅客巡航日。該期間運載的乘客數乘以其各自巡航的日數。 |
| ● | 達芬奇計劃。我們挪威品牌的下一代船舶。 |
| ● | 循環貸款機制。8.75億美元高級擔保循環信貸安排。 |
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目錄
| ● | 證券交易委員會。美國證券交易委員會。 |
| ● | 二級股權發行。NCLH的普通股將於2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月進行第二次公開發行。 |
| ● | 船上退休計劃。為某些船員提供的一種未提供資金的固定福利養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但受某些要求的限制。 |
非GAAP財務措施
我們使用某些非GAAP財務指標，例如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後淨郵輪成本(不包括燃料)、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益，以使我們能夠分析我們的業績。有關這些和其他非GAAP財務指標的定義，請參閲“術語”。我們利用淨收入和淨收益來管理我們的日常業務，並相信它們是我們收入表現最相關的衡量標準，因為它們反映了我們在扣除重大可變成本後獲得的收入。在衡量我們以對淨收入產生積極影響的方式控制成本的能力時，我們相信淨巡航成本和調整後的淨巡航成本(不包括燃料)的變化是我們業績最相關的指標。
由於我們的業務包括在美國境外採購乘客和部署船隻，我們的收入和支出的一部分以外幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，它們會受到貨幣匯率相對於我們的報告貨幣美元的波動的影響。為了監控排除這些波動的結果，我們以恆定貨幣為基礎計算某些非GAAP指標，從而使用可比較期間的貨幣匯率將當期以外幣計價的收入和支出轉換為美元。我們相信，在報告和恆定貨幣基礎上提出這些非GAAP指標有助於提供對我們業務趨勢的更全面的看法。
我們相信，調整後EBITDA作為一種補充財務措施是合適的，因為它是管理層用來評估經營業績的。我們還認為，調整後的EBITDA在確定我們的業績方面是一個有用的衡量標準，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，例如銷售增長、運營成本、營銷、一般和管理費用以及其他運營收入和費用。調整後的EBITDA不是GAAP下的定義術語，也不打算作為經營流動性或現金流量的衡量標準或可與淨收入相比較的衡量標準，因為它沒有考慮某些要求，例如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税金支付，它包括其他補充調整。
此外，調整後淨收入和調整後每股收益是排除某些金額的非GAAP財務指標，用於補充GAAP淨收益和每股收益。我們使用調整後的淨收入和調整後的每股收益作為我們收益表現的關鍵績效指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都可以從這些非GAAP財務指標中獲益。這些非GAAP財務指標也有助於管理層對我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們獎勵薪酬的績效衡量標準。這些非GAAP財務措施列報中排除的金額可能因期間而異；因此，我們對調整後淨收入和調整後每股收益的列報可能不表示未來的調整或結果。例如，在截至2018年6月30日的6個月中，我們發生了50萬美元的二級股權發行費用。我們將此作為調整後淨收入對賬中的調整，因為發售費用並不代表我們的日常運營，我們在以前的期間也包括了類似的調整；然而，這一調整沒有發生，也沒有包括在本表10-Q中列出的比較期間。
鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合補充分析的原因。在評估我們的非GAAP財務指標時，您應該意識到，將來我們可能會發生與我們演示文稿中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標或作為GAAP下報告的結果分析的替代。我們的非-
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目錄
GAAP財務指標不應被解釋為我們未來的結果將不受不尋常或非經常性項目影響的推論。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司進行比較。請參閲以下“運營結果”部分的合併財務報表中列出的這些指標與最具可比性的GAAP指標的歷史對賬。
財務演示
我們將郵輪和相關活動的收入歸類為“乘客票”收入或“船上和其他”收入。客票收入、船上收入和其他收入根據產品供應、正在運營的船舶的大小、運營的郵輪長度以及船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，基於對遊輪的需求，從歷史上看，這是北半球夏季最強勁的幾個月。乘客機票收入主要包括住宿、在船上某些餐廳用餐、某些船上娛樂的收入，幷包括服務費和往返船舶的空運和陸運收入，前提是客人從我們這裏購買這些項目。船上和其他收入主要包括來自遊戲、飲料銷售、岸上游覽、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的船上收入來自我們直接執行或由獨立特許經銷商執行的船上活動，我們從他們的收入中獲得一份。
我們的郵輪運營費用分類如下：
| ● | 佣金、運輸和其他主要由與乘客機票收入相關的直接成本組成。這些成本包括旅行社佣金、空運和陸運費用、相關信用卡費用、某些港口費用以及與岸上觀光和酒店住宿相關的成本，包括作為整體郵輪購買價格的一部分。 |
| ● | 船上和其他主要包括與船上和其他收入相關的直接成本，包括賭場、飲料銷售和岸上游覽。 |
| ● | 工資和相關費用包括船上僱員的工資和福利成本，以及為某些船舶提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存項目(包括食品)的成本。 |
| ● | 燃料包括燃料成本，某些燃料套期保值的影響和燃料交付成本。 |
| ● | 食物包括某些船隻上乘客和船員的食物費用。 |
| ● | 其他包括修理和維護(包括幹船塢費用)，船舶保險和其他船舶費用。 |
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們對截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
季度概述
截至2019年6月30日的三個月(“2019”)與截至2018年6月30日的三個月(“2018”)相比
| ● | 總收入增長9.3%，至17億美元，而同期為15億美元。 |
| ● | 淨收入從12億美元增加到13億美元，增幅為6.8%。 |
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目錄
| ● | 淨收益和稀釋後每股收益分別為2.402億美元和1.11美元，而分別為2.267億美元和1.01美元。 |
| ● | 營業收入為3.087億美元，而同期為2.922億美元。 |
| ● | 2019年調整後淨收入和調整後每股收益分別為2.821億美元和1.30美元，其中包括4190萬美元的調整，主要包括與非現金補償、挪威歡樂的重新部署、無形資產攤銷和某些其他調整相關的支出。2018年調整後淨收入和調整後每股收益分別為27190萬美元和1.21美元，其中包括4520萬美元的調整，主要包括與非現金補償、債務清償損失、無形資產攤銷和某些其他調整相關的支出。 |
| ● | 調整後的EBITDA增長6.9%，至4.972億美元，而同期為4.562億美元。 |
| ● | 2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了美國人前往古巴的團體人對人教育旅行的授權。因此，在截至2019年6月30日的三個月裏，我們已經停止了前往古巴的航行。在截至2019年6月30日的三個月和六個月，這一監管變化對稀釋每股收益和調整後每股收益的負面影響估計約為0.06美元。我們預計在2019年剩餘的時間內，由於古巴游輪的停止，稀釋的每股收益和調整後的每股收益將受到負面影響。 |
關於淨收入、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，我們建議您參閲下面的“運營結果”。
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目錄
運營結果
下表列出了運營數據佔總收入的^%：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
|
| 2019 |
| 2018 |
| ||
營業收入 | |||||||||||
客票 |
| 70.9 | % | 70.8 | % |
| 70.2 | % | 69.9 | % | |
機載和其他 |
| 29.1 | % | 29.2 | % |
| 29.8 | % | 30.1 | % | |
總收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % | |
郵輪運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
佣金、運輸及其他 |
| 17.9 | % | 16.4 | % |
| 17.2 | % | 16.6 | % | |
機載和其他 |
| 6.4 | % | 6.1 | % |
| 6.1 | % | 5.8 | % | |
工資單及相關 |
| 13.8 | % | 14.4 | % |
| 14.7 | % | 15.2 | % | |
燃料，燃料 |
| 6.0 | % | 6.2 | % |
| 6.5 | % | 6.7 | % | |
食物 |
| 3.3 | % | 3.6 | % |
| 3.6 | % | 3.7 | % | |
其他 |
| 10.2 | % | 10.0 | % |
| 10.1 | % | 9.9 | % | |
郵輪營運總費用 |
| 57.6 | % | 56.7 | % |
| 58.2 | % | 57.9 | % | |
其他經營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
市場營銷，一般和行政 |
| 14.5 | % | 14.9 | % |
| 16.0 | % | 16.1 | % | |
折舊攤銷 |
| 9.4 | % | 9.2 | % |
| 10.6 | % | 9.7 | % | |
其他經營費用合計 |
| 23.9 | % | 24.1 | % |
| 26.6 | % | 25.8 | % | |
營業收入 |
| 18.5 | % | 19.2 | % |
| 15.2 | % | 16.3 | % | |
營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
利息費用，淨額 |
| (3.9) | % | (4.8) | % |
| (4.5) | % | (4.7) | % | |
其他收入，淨額 |
| 0.2 | % | 0.8 | % |
| 0.1 | % | 0.4 | % | |
營業外收入(費用)合計 |
| (3.7) | % | (4.0) | % |
| (4.4) | % | (4.3) | % | |
所得税前淨收入 |
| 14.8 | % | 15.2 | % |
| 10.8 | % | 12.0 | % | |
所得税優惠(費用) |
| (0.4) | % | (0.3) | % |
| 0.9 | % | (0.3) | % | |
淨收入 |
| 14.4 | % | 14.9 | % |
| 11.7 | % | 11.7 | % | |
下表列出了選定的統計信息：
三個月 | 六個月結束 | |||||||||
June 30, | June 30, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
載客 |
| 682,935 |
| 687,820 |
| 1,327,987 |
| 1,305,260 |
| |
乘客巡航天數 |
| 5,014,083 |
| 4,959,446 |
| 9,989,523 |
| 9,684,050 |
| |
容量天數 |
| 4,626,871 |
| 4,550,217 |
| 9,343,800 |
| 9,016,688 |
| |
入住率 |
| 108.4 | % | 109.0 | % | 106.9 | % | 107.4 | % | |
30
目錄
淨收入、毛收益和淨收益的計算方法如下(以千為單位，產能天數和產量數據除外)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||||||||
|
| 2019 |
|
|
| 2019 |
|
| |||||||||||
| 常量 |
| 常量 | ||||||||||||||||
2019 |
| 通貨 | 2018 | 2019 |
| 通貨 | 2018 | ||||||||||||
客票收入 | $ | 1,179,404 | $ | 1,190,656 | $ | 1,077,046 | $ | 2,152,677 | $ | 2,175,348 | $ | 1,966,912 | |||||||
船上收入和其他收入 |
| 484,873 |
| 484,873 |
| 445,128 |
| 915,230 |
| 915,230 |
| 848,665 | |||||||
總收入 |
| 1,664,277 |
| 1,675,529 |
| 1,522,174 |
| 3,067,907 |
| 3,090,578 |
| 2,815,577 | |||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
佣金、交通費和其他費用 |
| 297,691 |
| 300,070 |
| 249,875 |
| 526,955 |
| 531,683 |
| 468,215 | |||||||
船上和其他費用 |
| 107,063 |
| 107,063 |
| 92,797 |
| 186,476 |
| 186,476 |
| 163,485 | |||||||
淨收入 | $ | 1,259,523 | $ | 1,268,396 | $ | 1,179,502 | $ | 2,354,476 | $ | 2,372,419 | $ | 2,183,877 | |||||||
容量天數 |
| 4,626,871 |
| 4,626,871 |
| 4,550,217 |
| 9,343,800 |
| 9,343,800 |
| 9,016,688 | |||||||
總產量 | $ | 359.70 | $ | 362.13 | $ | 334.53 | $ | 328.34 | $ | 330.76 | $ | 312.26 | |||||||
淨產量 | $ | 272.22 | $ | 274.14 | $ | 259.22 | $ | 251.98 | $ | 253.90 | $ | 242.20 | |||||||
31
目錄
總郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和不含燃料的調整後淨郵輪成本計算如下(以千為單位，不包括容量天數和每個容量日數據)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2019 | ||||||||||||||||
|
| 常量 |
|
|
| 常量 |
|
| |||||||||||
2019 |
| 通貨 | 2018 | 2019 |
| 通貨 | 2018 | ||||||||||||
郵輪營運總費用 | $ | 958,424 | $ | 965,849 | $ | 862,783 | $ | 1,785,075 | $ | 1,795,869 | $ | 1,630,874 | |||||||
行銷、一般及行政費用 |
| 240,901 |
| 241,976 |
| 226,535 |
| 489,843 |
| 493,047 |
| 453,550 | |||||||
總郵輪成本 |
| 1,199,325 |
| 1,207,825 |
| 1,089,318 |
| 2,274,918 |
| 2,288,916 |
| 2,084,424 | |||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
佣金、交通費和其他費用 |
| 297,691 |
| 300,070 |
| 249,875 |
| 526,955 |
| 531,683 |
| 468,215 | |||||||
船上和其他費用 |
| 107,063 |
| 107,063 |
| 92,797 |
| 186,476 |
| 186,476 |
| 163,485 | |||||||
淨巡航成本 |
| 794,571 |
| 800,692 |
| 746,646 |
| 1,561,487 |
| 1,570,757 |
| 1,452,724 | |||||||
減去：燃料費 |
| 100,531 |
| 100,531 |
| 95,212 |
| 198,784 |
| 198,784 |
| 188,643 | |||||||
不含燃料的淨巡航成本 |
| 694,040 |
| 700,161 |
| 651,434 |
| 1,362,703 |
| 1,371,973 |
| 1,264,081 | |||||||
減去非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
非現金遞延報酬(1) |
| 534 |
| 534 |
| 542 |
| 1,068 |
| 1,068 |
| 1,084 | |||||||
非現金股份制薪酬(2) |
| 29,651 |
| 29,651 |
| 31,733 |
| 56,650 |
| 56,650 |
| 59,835 | |||||||
二級股權發行費用(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||||
重新部署挪威歡樂(4) | 2,035 | 2,035 | — | 7,051 | 7,051 | — | |||||||||||||
其他(5) |
| — |
| — |
| 80 |
| — |
| — |
| (912) | |||||||
調整後的淨巡航成本不包括燃料 | $ | 661,820 | $ | 667,941 | $ | 619,079 | $ | 1,297,934 | $ | 1,307,204 | $ | 1,203,592 | |||||||
容量天數 |
| 4,626,871 |
| 4,626,871 |
| 4,550,217 |
| 9,343,800 |
| 9,343,800 |
| 9,016,688 | |||||||
每個容量日的總郵輪成本 | $ | 259.21 | $ | 261.05 | $ | 239.40 | $ | 243.47 | $ | 244.97 | $ | 231.17 | |||||||
每個容量日的淨巡航成本 | $ | 171.73 | $ | 173.05 | $ | 164.09 | $ | 167.11 | $ | 168.11 | $ | 161.12 | |||||||
淨巡航成本(不包括每能力日的燃料) | $ | 150.00 | $ | 151.32 | $ | 143.17 | $ | 145.84 | $ | 146.83 | $ | 140.19 | |||||||
調整後的淨巡航成本(不包括每能力日的燃料) | $ | 143.04 | $ | 144.36 | $ | 136.05 | $ | 138.91 | $ | 139.90 | $ | 133.48 | |||||||
| (1) | 與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包括在工資和相關費用中。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份制薪酬費用，包括營銷、一般和行政費用以及工資及相關費用。 |
| (3) | 與二級股權發售相關的費用，包括在營銷、一般和行政費用中。 |
| (4) | 與挪威喬伊從亞洲調往美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括在其他郵輪運營費用和營銷、一般和行政費用中。 |
32
目錄
| (5) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
調整後的淨收入和調整後的每股收益計算如下(以千為單位，股票和每股數據除外)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | 240,190 | $ | 226,676 | $ | 358,347 | $ | 329,831 | |||||
非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非現金遞延報酬(1) |
| 879 |
| 864 |
| 1,758 |
| 1,727 | |||||
非現金股份制薪酬(2) |
| 29,651 |
| 31,733 |
| 56,650 |
| 59,835 | |||||
二級股權發行費用(3) |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||
債務的清償和修改(4) |
| 1,175 |
| 6,346 |
| 7,268 |
| 6,346 | |||||
無形資產攤銷(5) |
| 4,603 |
| 6,222 |
| 9,206 |
| 12,444 | |||||
重新部署挪威歡樂(6) | 5,601 | — | 30,629 | — | |||||||||
其他(7) |
| — |
| 80 |
| — |
| (912) | |||||
調整後淨收入 | $ | 282,099 | $ | 271,921 | $ | 463,858 | $ | 409,753 | |||||
攤薄加權平均股票流通股淨收入和調整後淨收入 |
| 216,810,766 | 224,390,879 |
| 217,837,005 |
| 226,778,106 | ||||||
每股攤薄收益 | $ | 1.11 | $ | 1.01 | $ | 1.65 | $ | 1.45 | |||||
調整後的EPS | $ | 1.30 | $ | 1.21 | $ | 2.13 | $ | 1.81 | |||||
| (1) | 與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，計入工資及相關費用和其他收入(費用)。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份制薪酬費用，包括營銷、一般和行政費用以及工資及相關費用。 |
| (3) | 與二級股權發售相關的費用，包括在營銷、一般和行政費用中。 |
| (4) | 債務清償和債務變更的損失包括在利息支出中，淨額。 |
| (5) | 與收購Prestige相關的無形資產的攤銷，包括在折舊和攤銷費用中。 |
| (6) | 與挪威Joy從亞洲重新部署到美國以及關閉上海辦事處有關的費用，包括在其他郵輪運營費用、營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用中。 |
| (7) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
33
目錄
EBITDA和調整後EBITDA的計算方法如下(以千為單位)：
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
June 30, | June 30, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | 240,190 | $ | 226,676 | $ | 358,347 | $ | 329,831 | |||||
利息費用，淨額 |
| 65,969 |
| 72,988 |
| 139,472 |
| 132,686 | |||||
所得税(福利)費用 |
| 6,138 |
| 5,410 |
| (27,660) |
| 7,944 | |||||
折舊和攤銷費用 |
| 156,271 |
| 140,704 |
| 326,012 |
| 271,948 | |||||
EBITDA |
| 468,568 |
| 445,778 |
| 796,171 |
| 742,409 | |||||
其他收入，淨額(1) |
| (3,616) | (12,922) |
| (3,182) |
| (11,256) | ||||||
非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非現金遞延報酬(2) |
| 534 |
| 542 |
| 1,068 |
| 1,084 | |||||
非現金股份制薪酬(3) |
| 29,651 |
| 31,733 |
| 56,650 |
| 59,835 | |||||
二級股權發行費用(4) |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||
重新部署挪威歡樂(5) | 2,035 | — | 7,051 | — | |||||||||
其他(6) |
| — |
| 80 |
| — |
| (912) | |||||
調整後EBITDA | $ | 497,172 | $ | 465,211 | $ | 857,758 | $ | 791,642 | |||||
| (1) | 主要包括損益，保險收益淨額，訴訟和解和外匯兑換。 |
| (2) | 與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包括在工資和相關費用中。 |
| (3) | 與股權獎勵相關的非現金股份制薪酬費用，包括營銷、一般和行政費用以及工資及相關費用。 |
| (4) | 與二級股權發售相關的費用，包括在營銷、一般和行政費用中。 |
| (5) | 與挪威喬伊從亞洲調往美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括在其他郵輪運營費用和營銷、一般和行政費用中。 |
| (6) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
截至2019年6月30日的三個月(“2019”)與截至2018年6月30日的三個月(“2018”)相比
營業收入
與2018年的15億美元相比，2019年的總收入增長了9.3%，達到17億美元。總產量增加7.5%。由於產能天數增加1.7%和淨收益增加5.0%，2019年的淨收入從2018年的12億美元增加到13億美元。產能天數的增加主要是由於挪威幸福在2019年的整整一個季度，並被挪威喬伊振興期間產能天數的減少部分抵消。毛收益和淨收益的增加主要是由於乘客機票定價和機上支出的增加。在貨幣不變的基礎上，淨收益增加了5.8%。
費用
與2018年相比，2019年的總郵輪運營費用增加了11.1%，這主要是由於2019年挪威幸福的整個季度、2019年第二季度挪威喜悦的重新部署以及與航空促銷相關的直接成本。與2018年相比，2019年的郵輪總成本增加了10.1%，原因是郵輪運營總費用和營銷、一般和行政費用增加。與2018年相比，2019年的其他運營支出總額增加了8.2%。行銷、一般及行政開支增加，主要是由於廣告及促銷活動增加。折舊和攤銷費用增加主要是由於挪威幸福的增加，挪威喜悦的翻新和船舶改進項目。在容量日的基礎上，淨郵輪成本增加了4.7%(按不變貨幣計算為5.5%)，主要是由於營銷、一般和行政費用的增加以及挪威幸福號的增加，以及與停止前往古巴的郵輪和其他船隻相關的成本
34
目錄
運營成本。調整後的每一天容量日扣除燃料的淨郵輪成本增長了5.1%(以不變貨幣為基礎計算為6.1%)。
利息支出，2019年淨額為6600萬美元，而2018年為7300萬美元。利息支出減少反映未償還債務餘額減少和與最近再融資相關的利潤率降低，部分被新建融資和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)增加所抵銷。利息支出，淨額還包括2019年110萬美元和2018年630萬美元的債務清償損失。
其他收入，2019年淨收入為360萬美元，而2018年為1290萬美元。2019年，收入主要與保險收益和訴訟和解有關，部分被外幣匯兑損失抵銷，2018年，收入主要與外匯收益相關。
2019年，我們的所得税支出為610萬美元，而2018年為540萬美元。
截至2019年6月30日的六個月(“2019年”)與截至2018年6月30日的6個月(“2018”)相比
營業收入
2019年的總收入從2018年的28億美元增長到31億美元，增長了9.0%。總產量增加了5.1%。由於產能天數增加3.6%和淨收益增加4.0%，2019年的淨收入從2018年的22億美元增加到24億美元，增幅為7.8%。產能天數的增加主要是由於2019年整整六個月的挪威幸福，並被挪威歡樂在振興期間產能天數的減少部分抵消。毛收益和淨收益的增長主要是由於乘客機票價格的上漲和機上支出的增加。在不變貨幣的基礎上，淨收益增加了4.8%。
費用
與2018年相比，2019年的總郵輪運營費用增加了9.5%，這主要是由於2019年整整六個月的挪威幸福，2019年第二季度挪威喜悦的重新部署，以及與航空促銷相關的直接成本。與2018年相比，2019年的郵輪總成本增加了9.1%，這是由於總郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用的增加。與2018年相比，2019年的其他運營支出總額增加了12.5%。行銷、一般及行政開支增加，主要是由於廣告及促銷活動增加。折舊和攤銷費用增加主要是由於挪威幸福的增加、挪威歡樂的翻新和船舶改進項目。在容量日的基礎上，淨郵輪成本增加3.7%(按不變貨幣計算為4.3%)，主要是由於營銷、一般和行政費用的增加，以及挪威BLISS的增加，與停止前往古巴的郵輪相關的成本以及其他船舶運營成本。調整後的每一天容量日扣除燃料的淨郵輪成本增加4.1%(按不變貨幣計算為4.8%)。
利息支出，2019年淨額為1.395億美元，而2018年為1.327億美元。利息支出的增加反映了更多的新建融資和由於LIBOR的增加而提高的利率，部分被較低的未償還債務餘額和與最近再融資相關的較低的利潤率所抵銷。利息支出，淨額還包括2019年730萬美元和2018年630萬美元的債務清償和修改損失。
其他收入，2019年淨收入為320萬美元，而2018年為1130萬美元。2019年，收入主要與保險收益和訴訟和解有關，部分被外幣匯兑損失抵銷，2018年，收入主要與外匯收益相關。
2019年，我們獲得了2770萬美元的所得税優惠，而2018年的支出為790萬美元。在2018年，我們實施了某些税收重組戰略，這些戰略創造了我們利用Prestige結轉的淨營業虧損的能力，我們之前為其提供了全額估值備抵。因此，在2019年，我們記錄了3570萬美元的税收優惠，與沖銷幾乎所有的估值備抵有關。
35
目錄
流動性與資本資源
總則
截至2019年6月30日，我們的流動性為13億美元，包括4.199億美元現金和現金等價物，以及我們循環貸款機制下可用的8.75億美元。我們目前的主要流動性要求是為營運資本、資本支出和償債提供資金。
截至2019年6月30日，我們的營運資本赤字為27億美元。這一赤字包括22億美元的預售機票收入，這是我們在啟航日期之前收集的總收入，因此更像是遞延收入餘額，而不是實際的流動現金負債。我們的商業模式，連同我們的循環貸款機制，使我們能夠在營運資金赤字的情況下運營，同時仍能滿足我們的運營、投資和融資需求。
我們評估在正常業務過程中額外流動性的潛在來源，包括資本市場。我們將繼續評估優化我們資本結構的機會，考慮我們當前和預期的資本要求，我們對當前市場條件的評估和對未來條件的預期，以及我們所受的合同和其他限制。
現金的來源和使用
在本節中，對“2019年”的提述是指截至2019年6月30日的六個月，對“2018年”的提及是指截至2018年6月30日的六個月。
2019年運營活動提供的淨現金為11億美元，而2018年為13億美元。經營活動提供的現金淨額包括與經營資產和負債有關的現金收入和付款的時間差異。與2018年的6.123億美元相比，2019年預售票銷售額增加了5.566億美元。遞延税項資產/負債於二零一九年減少二千九百八十萬美元，而二零一八年則增加二百二十萬美元，主要是由於估值免税額轉回所致。
用於投資活動的淨現金在2019年為4.281億美元，2018年為12億美元，主要涉及建造中船舶和船舶改進項目的付款。
2019年用於融資活動的現金淨額為3.756億美元，主要是由於回購了20010萬美元的NCLH普通股，我們的循環貸款工具的淨還款，以及由發行新債務部分抵銷的定期貸款的淨再融資。2018年用於融資活動的現金淨額為3880萬美元，主要是由於我們的循環貸款融資和其他貸款融資的償還淨額被新建融資的借款所抵銷。2018年，我們贖回了2021年到期的未償還4.750%優先債券本金總額7000萬美元中的1.35億美元本金。此外，在2018年，我們回購了4.635億美元的普通股，併產生了與新造船融資相關的遞延融資費。
未來資本承諾
未來資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同，以及運營和我們的船舶翻新項目所需的未來預期資本支出。截至2019年6月30日，我們預計2019年剩餘時間的資本支出為12億美元，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為12億美元和7億美元。我們已經為與船舶建造合同相關的預期支出提供了出口信貸融資，2019年剩餘時間為6億美元，2020年為5億美元，2021年為2億美元。這些未來預期的資本支出將顯着增加我們在交付船舶時的折舊和攤銷費用。
萊昂納多項目將再引進6艘船，每艘約140，000總噸，約3，300個泊位，預計交付日期為2022年至2027年，取決於某些條件。我們有一艘Breakaway Plus級船，挪威Encore，約有168，000總噸，4，000個泊位，將於2019年秋季交付。對於Regent品牌，我們有兩艘探索者級船的訂單，Seven Seas Splendor和An
36
目錄
另一艘船，分別於2020年和2023年交付。每艘探索者級船舶將有大約55，000總噸和750個泊位。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級船的訂單，將於2022年和2025年交付。每艘Allura級船舶將有大約67，000總噸和1200個泊位。
根據截至2019年6月30日的歐元/美元匯率，訂購的11艘船的合同價約為79億歐元，或90億美元。我們已獲得出口信貸融資，預計將為每艘船合同價格的80%左右提供資金，但須滿足某些條件。我們預計不會發生任何合同違約或取消。然而，如果發生任何此類事件，除其他事項外，可能會導致沒收我們先前的存款或付款，以及可能出現的索賠和減值損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的資本化利息分別為850萬美元和1630萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的資本化利息分別為680萬美元和1680萬美元，主要與我們的新造船建造相關。
表外交易
一個也沒有。
合同義務
截至2019年6月30日，我們的合同義務的初始或剩餘條款超過一年，包括長期債務的利息支付，包括以下內容(以千為單位)：
|
| 小於 |
|
|
| 比 | |||||||||
總計 |
| 1^年 | 1-3個月 | 3-5年 |
| 5年 | |||||||||
長期債務(1) | $ | 6,454,615 | $ | 605,141 | $ | 2,052,224 | $ | 2,237,845 | $ | 1,559,405 | |||||
經營租賃(2) |
| 285,271 |
| 31,103 | 64,209 | 62,988 | 126,971 | ||||||||
船舶建造合同(3) |
| 5,132,070 |
| 1,282,979 |
| 1,225,844 |
| 1,860,349 |
| 762,898 | |||||
港口設施(4) |
| 1,561,552 |
| 49,738 |
| 115,707 |
| 122,052 |
| 1,274,055 | |||||
利息(5) |
| 944,484 |
| 210,246 | 365,001 |
| 216,849 |
| 152,388 | ||||||
其他(6) |
| 1,411,835 |
| 267,239 |
| 455,838 |
| 395,241 |
| 293,517 | |||||
總計(7) | $ | 15,789,827 | $ | 2,446,446 | $ | 4,278,823 | $ | 4,895,324 | $ | 4,169,234 | |||||
| (1) | 長期債務包括總計20萬美元的保費和融資租賃。長期負債不包括遞延融資費用，該費用是從綜合資產負債表中相關債務負債的賬面價值中直接扣除的。 |
| (2) | 經營租賃主要用於辦公室、機動車和辦公設備。 |
| (3) | 船舶建造合同是基於2019年6月30日的歐元/美元匯率為基礎的新造船舶。來自銀行銀團的出口信貸融資到位。這一數額不包括兩艘萊昂納多計劃船，一艘探索者級船和兩艘Allura級船，截至2019年6月30日，這兩艘船仍需得到意大利政府的某些批准。 |
| (4) | 港口設施代表我們對某些港口設施的使用。 |
| (5) | 利息包括固定利率和可變利率，LIBOR在2019年6月30日保持不變。 |
| (6) | 其他包括服務、維護和其他業務增強資本支出合同的未來承諾。 |
| (7) | 截至2019年6月30日，70萬美元的未確認税收優惠被排除在“總”合同義務之外，因為無法合理確定未來税收結算時間的估計。 |
其他
在我們的正常業務過程中，某些服務提供商可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。
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目錄
作為我們業務的常規部分，根據市場條件、匯率、定價和我們的增長戰略，我們定期考慮簽訂合同以建造更多船舶的機會。我們也可以考慮船舶的銷售，潛在的收購和戰略聯盟。如果發生其中任何一種情況，它們可能通過產生額外的許可負債、通過運營的現金流或通過發行債務、股本或與股本相關的證券來融資。
資金來源
我們的某些債務協議包含契約，其中包括要求我們保持最低流動性水平，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，並維持某些其他比率並限制我們支付股息的能力。基本上，我們所有的船舶和其他財產和設備都作為我們某些債務的抵押品。我們相信，截至2019年6月30日，我們已經遵守了這些公約。
此外，我們現有的債務協議限制，並且我們未來的任何債務安排可能會限制我們的子公司(包括NCLC)向NCLH進行分配和/或支付股息的能力，以及NCLH向其股東支付現金股息的能力。NCLH是一家控股公司，依靠其子公司向其支付分紅，為NCLH的任何股息或支付任何其他義務提供資金。然而，我們不認為這些限制已經或預計會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。
世界經濟，特別是全球信貸市場變化的影響可能會創造一個具有挑戰性的環境，可能會減少未來消費者對郵輪的需求，並對我們的交易對手信用風險產生不利影響。在這種環境惡化的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，我們手頭的現金、預期的未來經營現金流入、我們循環貸款機制下的額外可用借款以及我們發行債務證券或額外股本證券的能力，將足以在未來12個月期間為我們的運營、債務支付要求、資本支出和保持遵守我們債務協議下的契約提供資金。不能保證將來會有來自運營的現金流和額外的融資來為我們未來的義務提供資金。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
總則
我們面臨利率、外幣匯率和燃料價格變化的市場風險。我們試圖通過結合我們的正常運營和融資活動以及通過使用衍生品將這些風險降到最低。這些衍生工具的財務影響主要由被對衝的相關風險的相應變化抵銷。我們通過將衍生品的概念、條款和條件與被對衝的潛在風險密切匹配來實現這一點。我們不為交易或其他投機目的而持有或發行衍生品。衍生品頭寸使用包括市場估值和敏感性分析在內的技術進行監控。
利率風險
截至2019年6月30日，我們簽訂了利率互換協議，以對衝我們對利率波動的風險敞口，並管理我們的利息支出。截至2019年6月30日，我們75%的債務是固定的，25%是可變的，其中包括利率掉期的影響。截至2019年6月30日，與利率互換協議相關的未償還債務名義金額為12億美元。截至2018年12月31日，我們72%的債務是固定的，28%是可變的，其中包括利率掉期的影響。截至2018年12月31日，我們與利率掉期協議相關的未償還債務名義金額為10億美元。從2018年12月31日到2019年6月30日的變化是由於執行了額外的利率互換和償還可變利率債務。根據我們2019年6月30日未償還的可變利率債務餘額，LIBOR年利率每增加一個百分點，我們的年度利息支出將增加約1620萬美元，不包括利息資本化的影響。
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目錄
外幣匯率風險
截至2019年6月30日，我們擁有外匯衍生品，以對衝與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對我們船舶建造合同部分付款的外幣匯率風險進行對衝。未對衝的付款總計19億歐元，根據截至2019年6月30日的歐元/美元匯率計算為22億美元。截至2018年12月31日，根據截至2018年12月31日的歐元/美元匯率，未對衝的支付總額為22億歐元，即25億美元。從2018年12月31日到2019年6月30日的變化是由於執行了更多的外匯衍生品。我們估計，截至2019年6月30日，歐元10%的變動將導致以外幣計價的剩餘支付的美元價值發生2億美元的變化。
燃料價格風險
我們對燃料價格變化的市場風險敞口與我們船舶上燃料的預測購買有關。截至2019年和2018年6月30日的三個月，燃油支出佔我們郵輪運營總費用的百分比分別為10.5%和11.0%，截至2019年和2018年6月30日的六個月，燃油支出分別為11.1%和11.6%。我們使用燃料衍生品協議來減輕燃料價格波動的財務影響，截至2019年6月30日，我們已分別對剩餘的2019年、2020年、2021年和2022年預計購買的燃料分別進行了約72%、56%、47%和13%的對衝。截至2018年12月31日，我們分別對我們2019年、2020年和2021年預計購買的燃料的57%、53%和33%進行了對衝。2018年12月31日至2019年6月30日之間執行的額外對衝降低了我們的燃料價格風險。
我們估計，如果我們的加權平均燃料價格上漲10%，我們預計2019年的燃料費用將增加2100萬美元。這一增長將被我們1210萬美元燃料掉期協議公允價值的增加部分抵消。我們的衍生合約的公允價值是使用利用收益估值方法的估值模型得出的。該等估值模型考慮合約條款，例如到期日，以及其他輸入，例如燃料類型、燃料曲線、交易對手及本公司的信譽，以及其他數據點。
項目^4.^控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2019年6月30日，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)條中定義。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及對控制和程序的規避或凌駕。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年6月30日有效，以提供合理保證，我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
控制有效性的限制
值得注意的是，任何管制制度，無論設計和運作如何妥善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保制度的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都是
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部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的限制，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。
第二部分其他信息
項目1.法律程序
如前所述，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人向美國佛羅裏達州南區地區法院提出了一項針對NCL Corporation Ltd.的集體訴訟，涉及我們的Booksafe Travel Protection Plan的營銷和銷售。原告聲稱自己代表的是購買了Booksafe旅行保護計劃的一類乘客。控訴稱，該公司隱瞞了出售該計劃的旅行保險部分的收益。起訴書要求賠償金額、費用和費用，但未説明具體金額。公司採取行動，援引票證合同的仲裁條款，將案件移出聯邦法院。2019年5月29日，法院批准了該動議，並強制原告以個人為基礎將其索賠提交仲裁，對法院提出的索賠不予受理。原告已經提交了上訴通知。我們相信，我們對索賠有正當的抗辯理由，並且由於這一行動而產生的任何責任都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
在我們的正常業務過程中，已經向我們提出了各種索賠和訴訟，或正在對我們進行待決。這些索賠和訴訟中的大多數都包括在保險範圍內，因此，我們責任的最高金額通常限制在我們的可扣除金額內。
儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前還不能確定。我們已經評估了我們所有威脅和未決訴訟的整體風險敞口，並且在所需的程度上，我們已經累計了與我們認為的風險敞口相關的所有可估量可能損失的金額。我們目前無法估計除應計損失外的任何其他潛在或有損失，因為發現工作尚未完成，也沒有足夠的信息來估計此類損失或潛在恢復的範圍。然而，根據我們目前的知識，我們不認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流是重要的。我們打算在所有索賠問題上積極捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求追回。
項目#1A。危險因素
我們建議您參閲Form 10-K上的年度報告，討論影響我們的業務和財務結果的風險因素。我們希望提醒讀者，在“第1A項”中討論的風險因素。我們的10-K年度報告、本報告或其他證券交易委員會備案文件中的“風險因素”可能導致未來的結果與任何前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。
除以下列出的風險因素外，我們的風險因素與Form 10-K年度報告中披露的風險因素並無實質性變化。
停靠港口的不可用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們相信，吸引人的港口目的地是客人選擇特定郵輪或郵輪度假的主要原因。港口的可用性，包括我們的客人將上船和下船的特定港口設施，受到許多因素的影響，包括但不限於現有的能力限制，安全和環境問題，不利的天氣條件和自然災害，如颶風，洪水，颱風和地震，港口發展的財政限制，政治不穩定，港口可能與我們的競爭對手達成的排他性安排，地方政府法規和費用，當地社區對港口發展的關注，以及其他遊客對其社區的不利影響，以及外交辦公室實施的制裁計劃例如，由於在活躍的颶風期間一些港口遭到破壞，我們不得不臨時改變加勒比海的某些行程
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2017年賽季。我們不能保證我們的停靠港將來不會受到類似的影響。此外，2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了美國人前往古巴的團體人對人教育旅行的授權。同時，美國商務部工業和安全局取消了大多數非商業飛機以及包括遊輪在內的所有客運和娛樂船隻在古巴臨時逗留的旅行授權。綜合起來，這些裁決有效地消除了郵輪公司提供到古巴的郵輪旅行的能力。對停靠港口的可用性或此類港口的岸上觀光和其他服務提供商的可用性的限制對我們過去的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，將來也可能如此。
訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的業務受各種美國和國際法律和法規的約束，這些法律和法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害賠償的主張。此外，我們的員工或代理的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，針對這些問題進行辯護可能不經濟，而法律策略可能最終不會導致我們在一件事情上佔上風。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。
由於任何與船舶有關的事件或其他事件，可能會針對各方，包括但不限於人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、業務中斷損失或任何受影響沿海水域及周邊地區的環境損害所引起的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，對各方(包括我們和/或我們的郵輪品牌)提出或提起訴訟。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查進行辯護上。根據適用的保險覆蓋範圍，我們還可能在針對任何索賠、訴訟和調查進行辯護時，以及在此類索賠、訴訟或調查被不利確定的情況下，承擔任何判決、罰款、民事或刑事處罰的費用。
美國政府宣佈，從2019年5月2日起，它將不再暫停私人當事人根據1996年“古巴自由和團結法”(Libertad Act)第三章提起訴訟的權利，該法案俗稱“赫爾姆斯-伯頓法”(Helms-Burton Act)，允許從1959年開始被古巴政府沒收財產的某些個人向美國法院起訴任何“販賣”有關財產的人。現在可能會對我們和其他在古巴做生意的公司提出金錢和其他索賠。如果這些訴訟成功，可能會對公司造成巨大的金錢損失。
未來適用税法的變化，或我們無法利用有利的税收制度，可能會增加我們必須繳納的税額。
我們相信並已採取的立場是，我們被認為來自船舶國際運營的收入以及被認為是此類收入附帶的某些收入(“航運收入”)，根據“第1項-業務-税收”中更全面描述的有關股權和其他信息的某些假設，根據第883條免除美國聯邦所得税。第883節的規定可隨時更改，可能具有追溯效力。
我們相信並已採取的立場是，我們從國際船舶經營中獲得的幾乎所有收入都被恰當地歸類為航運收入，並且我們沒有實質性的非合格收入。然而，有可能我們收入的更大比例不符合(或不符合)航運收入的資格。此外，航運收入的豁免僅適用於NCLH滿足複雜的股票所有權測試或883節下的公開交易測試的年份，如“守則”第883節下的第1項-業務-税收-國際航運收入豁免中所述。存在我們無法控制的事實情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。最後，我們運營中的任何變化都可能顯著增加我們對淨税制或4%税制(兩者的定義見“第1項-業務-税收”)的風險敞口，我們不能對此作出任何保證。
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如果我們或我們的任何子公司不具備根據第883條獲得豁免的資格，我們或該子公司的美國來源收入將受到淨税制或4%税制(兩者均在“第1項-業務-税收”中的定義)的約束。在本申請提交之日，我們相信NCLH及其子公司將滿足根據第883條規定的公開交易測試，因此相信NCLH將有資格根據第883條獲得豁免。然而，如上所述，存在超出我們控制範圍的事實情況，可能導致NCLH不符合股票所有權或公開交易測試。因此，我們不能在這件事上作出保證。我們建議您參閲“第1項-業務-税務”。
我們可能要在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們進行業務交易、擁有財產或居住的那些司法管轄區。我們可能需要在部分或所有這些司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求對外國財產的處置或涉及外國財產的經營支付非美國税，這些可能會導致非美國收入或其他税收負債，數額可能很大。
我們目前所受的各種税收制度導致我們全球收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯效力。例如，過去有人提出立法，將消除根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並使我們的全部或部分航運收入在美國徵税。此外，我們可能會受到新税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據“美英所得税條約”(U.S.-U.K.Income Tax Treaty)對我們在美國標記的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。
百慕大政府最近頒佈了“2018年經濟實體法”，對在百慕大設立的實體提出了最低經濟實質要求。本公司目前正在分析這些規則，預期百慕大當局將就2018年經濟實質法案的應用提供進一步指導。如果本公司不能遵守這些要求，本公司可能會考慮其他司法管轄區或以其他方式受制於可能不太有利的税收制度。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
2018年4月17日，NCLH董事會批准了一項為期三年的股份回購計劃(“回購計劃”)，授權NCLH購買至多10億美元的NCLH普通股。根據回購計劃，NCLH可以不時回購其普通股，金額、價格和它認為適當的時間，取決於市場條件和其他考慮因素。根據回購計劃，股票可以在公開市場交易或私下談判的交易中回購，包括結構性和衍生品交易，如加速股票回購交易，並可以根據符合證券交易法下規則10b5-1的計劃進行。
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截至2019年6月30日的三個月內的股票回購活動如下(以千為單位)：
近似值 | ||||||||
| 總計？數 |
|
| 美元··價值··· | ||||
| 的股份 |
|
| 股票#月 | ||||
| 購買，如 |
| 然而 | |||||
| ^a的第^ |
| 購得 | |||||
| 公開 | 平均值 |
| 在Work下 | ||||
| 宣佈 | 支付的價格 |
| 程序 | ||||
週期 |
| 程序 |
| 每^份 |
| (單位：千) | ||
April 1, 2019 – April 30, 2019 |
| — | $ | — | $ | 398,699 | ||
May 1, 2019 – May 31, 2019 |
| 1 | (1) | $ | 57.55 | $ | 398,623 | |
June 1, 2019 – June 30, 2019 |
| — | $ | — | $ | 398,623 | ||
截至6月30，2019年截止的三個月合計 |
| 1 | $ | 57.55 | $ | 398,623 | ||
(1)根據回購計劃私下協商回購。
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項目6.展品
3.2 |
| 挪威郵輪控股有限公司修訂和恢復的公司章程，於2019年6月13日生效(通過引用挪威郵輪控股有限公司2019年6月14日提交的8-K表格(文件編號001-35784)的當前表3.2併入本文) |
10.1* | NCL Corporation Ltd.於2019年5月15日簽署的2.6億美元信貸協議，作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，其他貸方作為聯合簿記管理人、安排人、共同文件代理和貸款人# | |
10.2* | 附函，日期為2019年4月25日，致€5.298億份日期為2010年11月18日的Breakaway One Credit Agreement，由Breakaway One，Ltd.，NCL Corporation Ltd.，NCL International，Ltd.和KfW IPEX Bank GmbH#修訂 | |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對總裁和首席執行官的證明 | |
31.2* | 根據1934年證券交易法第13a14(A)條認證執行副總裁和首席財務官 | |
32.1** | 根據1934年“證券交易法”第13a14(B)條和美國法典第18章第63章第1350節的規定，對總裁和首席執行官以及執行副總裁和首席財務官的認證 | |
101* | 以下未審計的綜合財務報表來自挪威郵輪控股有限公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為Inline XBRL： | |
(I)截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表； | ||
(Ii)截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益報表； | ||
(Iii)截至2019年6月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表； | ||
(Iv)截至2019年和2018年6月30日的六個月的綜合現金流量表； | ||
(V)截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動綜合報表；以及 | ||
(Vi)綜合財務報表附註。 | ||
104* | 挪威郵輪控股有限公司截至2019年6月30日的季度報表10-Q的封面頁，格式為內聯XBRL。 |
*^與此一同存檔的^
*？隨附。
#本文件中構成機密信息的某些部分已按照
S-K條例第601(B)(10)條。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
挪威郵輪公司LINE Holdings Ltd. | ||
(註冊人) | ||
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依據： | /s/Frank J.Del Rio | |
\r姓名：··· | 弗蘭克·J·德爾·裏奧 | |
標題：O | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官) | |
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依據： | /s/馬克·A·肯帕羅 | |
\r姓名：··· | 馬克·A·肯帕(Mark A.Kempa) | |
標題：O | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| (首席財務官) | |
日期：2019年8月8日 | ||
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