根據第424(B)(3)條提交
註冊號333-228740
招股説明書副刊第3號
(至2019年3月12日的招股説明書)
51,819,725 Shares
berryprospectussupple_image1.jpg
普通股
    
本招股説明書補充部分是為了更新和補充2019年3月12日招股説明書中的信息，該招股説明書不時進行修訂和補充，涵蓋招股説明書中確定的出售股東或他們允許的受讓人對我們普通股的要約和轉售，以及2019年8月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告中所包含的信息。
本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書結合，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修改或補充。本招股説明書副刊應與招股説明書一起閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊有任何不一致之處，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊日期為2019年8月8日


美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
ý
 
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度··
或
¨
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從_的過渡期
委員會檔案編號·001-38606


貝瑞石油公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州
(註冊成立或組織狀態)
 
81-5410470
(國税局僱主識別號)
達拉斯公園路16000號，500套房
得克薩斯州達拉斯75248
(661) 616-3900
(主要執行機構地址，包括郵政編碼
註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
普通股，每股面值0.001美元
交易符號
布里
每間交易所的註冊名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)在前12個月(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是

用複選標記表示註冊者是否在前12個月內(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)已按照法規·S-T(§232.405)第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。是···不…

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 
 
 
 
 
 
 
大型加速文件服務器
 
加速的文件管理器？
 
非加速文件服務器·x
 
較小的·報告公司？
O.A.D.A.O.Growth公司AXY
 
 
 
 
 
 
     
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
   
用複選標記表明註冊者是否是空殼公司(如法案的規則·12b-2所定義)。是···不是…


Shares of common stock outstanding as of July 31, 2019                     80,973,285


目錄

 
 
頁
第一部分-財務信息
 
第1項
財務報表(未審計)·
 
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明綜合經營報表
2
 
簡明綜合權益表
3
 
簡明現金流量表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
14
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.
管制和程序
39
 
 
 
第二部分-其他信息
 
第1項
法律程序
39
第1A項
危險因素
39
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用以及股票證券的發行人購買
40
第6項
陳列品
41
 
術語表
42
 
簽名
47

本表格10-Q中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，某一列中的數字之和可能不完全符合某些表中給出的該列的總數字。此外，此處提供的某些百分比反映了舍入之前基於基礎信息的計算，因此，可能不完全符合如果相關計算基於舍入數字得出的百分比，或者可能由於舍入而不求和。



目錄

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未審計)

貝瑞石油公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
(除股份金額外，以千計)
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
227

 
$
68,680

應收帳款，扣除2019年6月30日的呆帳準備1，377美元和2018年12月31日的950美元
54,871

 
57,379

衍生工具
29,945

 
88,596

其他流動資產
22,250

 
14,367

流動資產總額
107,293

 
229,022

非流動資產：
 
 
 
石油和天然氣性質
1,581,035

 
1,461,993

累計損耗攤銷
(163,948
)
 
(123,217
)
石油和天然氣總物性，淨值
1,417,087

 
1,338,776

其他財產和設備
129,190

 
119,710

累計折舊
(20,273
)
 
(15,778
)
其他財產和設備合計，淨額
108,917

 
103,932

衍生工具
8,282

 
3,289

其他非流動資產
15,162

 
17,244

總資產
$
1,656,741

 
$
1,692,263

負債和權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款和應計費用
$
127,110

 
$
144,118

衍生工具
7,409

 
—

流動負債總額
134,519

 
144,118

非流動負債：
 
 
 
長期債務
397,315

 
391,786

衍生工具
206

 
—

遞延所得税
44,946

 
45,835

資產報廢義務
102,291

 
89,176

其他非流動負債
25,148

 
14,902

承諾和或有事項-注4

 


權益：
 
 
 
普通股(面值.001美元；授權股份750，000，000股；已發行股票80，973，285股和81，202，437股，分別於2019年6月30日和2018年12月31日)
85

 
82

附加實收資本
897,322

 
914,540

按成本計算的國庫股(2019年6月30日為3，648，823股，2018年12月31日為448，661股)
(39,225
)
 
(24,218
)
留存收益
94,134

 
116,042

總股本
952,316

 
1,006,446

總負債和權益
$
1,656,741

 
$
1,692,263



隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄

貝瑞石油公司
簡明合併經營報表
(未經審計)
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千計，每股金額除外)
收入及其他：
 
 
 
 
 
 
 
石油，天然氣和天然氣液體銷售
$
136,908

 
$
137,385

 
$
268,010

 
$
263,010

電力銷售
5,364

 
5,971

 
15,093

 
11,423

石油衍生品收益(虧損)
27,276

 
(78,143
)
 
(37,963
)
 
(112,787
)
營銷收入
414

 
518

 
1,244

 
1,302

其他收入
104

 
251

 
221

 
317

總收入及其他
170,066

 
65,982

 
246,605

 
163,265

開支及其他：
 
 
 
 
 
 
 
租賃經營費
47,879

 
41,517

 
105,807

 
85,819

發電費用
3,164

 
3,135

 
10,924

 
7,725

交通費
1,694

 
2,343

 
3,867

 
5,321

營銷費用
421

 
407

 
1,272

 
987

一般和行政費用
16,158

 
12,482

 
30,498

 
24,466

折舊，損耗和攤銷
23,654

 
21,859

 
48,240

 
40,288

所得税以外的税
11,348

 
8,715

 
19,434

 
16,972

天然氣衍生品損失
9,449

 
—

 
7,334

 
—

其他營業費用
3,119

 
123

 
4,364

 
123

總費用及其他
116,886

 
90,581

 
231,740

 
181,701

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(8,961
)
 
(9,155
)
 
(17,766
)
 
(16,951
)
其他，淨
—

 
(239
)
 
155

 
(212
)
其他收入(費用)合計
(8,961
)
 
(9,394
)
 
(17,611
)
 
(17,163
)
重組項目，淨額
(26
)
 
456

 
(257
)
 
9,411

所得税前收益(虧損)
44,193

 
(33,537
)
 
(3,003
)
 
(26,188
)
所得税費用(福利)
12,221

 
(5,476
)
 
(877
)
 
(4,537
)
淨收益(損失)
31,972

 
(28,061
)
 
(2,126
)
 
(21,651
)
A系列優先股息
—

 
(5,650
)
 
—

 
(11,301
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
31,972

 
$
(33,711
)
 
$
(2,126
)
 
$
(32,952
)
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東的每股淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.39

 
$
(0.94
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.89
)
稀釋
$
0.39

 
$
(0.94
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.89
)


隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄

貝瑞石油公司
簡明綜合權益表
(未經審計)

 
截至2018年6月30日的六個月期間
 
A系列優先股
 
普通股
 
額外實收資本
 
國庫股票
 
留存收益(累計虧損)
 
總股本
 
(千)
(2017年12月31日)
$
335,000

 
$
33

 
$
545,345

 
$
—

 
$
(21,068
)
 
$
859,310

股票薪酬
—

 
—

 
1,042

 
—

 
—

 
1,042

A系列優先股宣佈的現金股息，每股0.158美元
—

 
—

 
(5,650
)
 
—

 
—

 
(5,650
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
6,410

 
6,410

March 31, 2018
335,000

 
33

 
540,737

 
—

 
(14,658
)
 
861,112

股票薪酬
—

 
—

 
1,278

 
—

 
—

 
$
1,278

為支付股權獎勵的税款而扣留的股份
—

 
—

 
(176
)
 
—

 
—

 
$
(176
)
A系列優先股宣佈的現金股息，每股0.15美元
—

 
—

 
(5,651
)
 
—

 
—

 
$
(5,651
)
普通股權利的購買
—

 
—

 
—

 
(20,006
)
 
—

 
$
(20,006
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
(28,061
)
 
$
(28,061
)
June 30, 2018
$
335,000


$
33


$
536,188


$
(20,006
)

$
(42,719
)

$
808,496

 
截至2019年6月30日的六個月期間
 
A系列優先股
 
普通股
 
額外實收資本
 
國庫股票
 
留存收益(累計虧損)
 
總股本
 
(千)
2018年12月31日
$
—

 
$
82

 
$
914,540

 
$
(24,218
)
 
$
116,042

 
$
1,006,446

為支付股權獎勵和其他税金而扣留的股份
—

 
—

 
(270
)
 
—

 
—

 
(270
)
股票薪酬
—

 
—

 
1,498

 
—

 
—

 
1,498

購買庫存量
—

 
—

 
—

 
(24,375
)
 
—

 
(24,375
)
普通股權利的購買(1)
—

 
—

 
(20,265
)
 
20,265

 
—

 
—

發行普通股以解決無擔保債權
—

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

普通股宣派股息，每股0.12美元
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,072
)
 
(10,072
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
(34,098
)
 
(34,098
)
March 31, 2019
—

 
85

 
895,500

 
(28,328
)
 
71,872

 
939,129

為支付股權獎勵和其他税金而扣留的股份
—

 
—

 
(675
)
 
—

 
—

 
(675
)
股票薪酬
—

 
—

 
2,497

 
—

 
—

 
2,497

購買庫存量
—

 
—

 
—

 
(10,897
)
 
—

 
(10,897
)
普通股宣派股息，每股0.12美元
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,710
)
 
(9,710
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
31,972

 
31,972

June 30, 2019
$
—


$
85


$
897,322


$
(39,225
)

$
94,134


$
952,316

__________
(1)2018年，我們與破產程序中的普通無擔保債權人簽訂了幾項和解協議。我們支付了大約2000萬美元來購買他們對我們普通股的認購權。這些索賠於2019年2月和解，沒有發行股票。

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。



3
目錄

貝瑞石油公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
(千)
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(2,126
)
 
$
(21,651
)
調整淨收益(虧損)與經營活動(用於)提供的現金淨額：
 
 
 
折舊、損耗和攤銷
48,240

 
40,288

債務發行成本攤銷
2,517

 
2,651

股票補償費用
3,918

 
2,320

遞延所得税
(877
)
 
(4,537
)
增加(減少)呆帳準備
427

 
(20
)
其他營業費用
395

 
123

重組費用，淨額(非現金)
—

 
(10,763
)
衍生活動：
 
 
 
總損失
45,297

 
112,787

衍生品現金結算
11,578

 
(46,110
)
提前終止衍生品的現金支付
—

 
(126,949
)
資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款減少(增加)
2,108

 
(2,120
)
(增加)其他資產
(13,021
)
 
(1,859
)
(減少)應付帳款和應計費用的增加
(8,319
)
 
8,421

(減少)其他負債
336

 
(2,129
)
經營活動提供的現金淨額(用於)
90,473

 
(49,548
)
 
 
 
 
投資活動的現金流量：
 
 
 
資本支出：
 
 
 
石油和天然氣性質的發展
(95,538
)
 
(37,609
)
購買其他財產和設備
(9,190
)
 
(7,760
)
財產的取得
(2,689
)
 
—

出售財產和設備及其他收益
38

 
3,022

淨現金(用於投資活動)
(107,379
)
 
(42,347
)
 
 
 
 
籌資活動的現金流量：
 
 
 
RBL信貸安排下的借款
123,400

 
96,800

RBL信貸工具償還
(118,200
)
 
(409,800
)
發行優先無抵押票據的收益
—

 
400,000

普通股股利
(19,662
)
 
—

購買庫存量
(36,139
)
 
(20,006
)
為支付股權獎勵和其他税金而扣留的股份
(946
)
 
(176
)
支付給A系列優先股的股息
—

 
(11,301
)
債務發行成本
—

 
(9,050
)
籌資活動提供的現金淨額(用於)
(51,547
)
 
46,467

現金、現金等價物和限制現金淨減少
(68,453
)
 
(45,428
)
現金、現金等價物和限制現金：
 
 
 
起頭
68,680

 
68,738

收尾
$
227

 
$
23,310


隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)






附註1-提交依據
“漿果公司”是指Berry Petroleum Corporation，一家特拉華州公司，它是Berry Petroleum Company，LLC(“Berry LLC”)的唯一成員。
如上下文所需，“公司”、“我們”或類似詞語指的是(I)Berry Corp.及其合併子公司Berry LLC的整體或(Ii)Berry Corp.或Berry LLC。
業務性質
貝瑞公司是一家獨立的石油和天然氣公司，於2017年2月13日根據特拉華州法律註冊成立。Berry Corp.通過其全資子公司Berry LLC運營。我們的財產位於美國(“美國”)、加利福尼亞州(聖華金盆地和文圖拉盆地)、猶他州(在Uinta盆地)和科羅拉多州(在Piceance盆地)。
合併和報告原則
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層認為，隨附的財務報表包含所有正常的、經常性的調整，這些調整是公平地呈現我們截至2019年6月30日的中期未經審計的簡明綜合財務報表所必需的。我們在合併時消除了所有重要的公司間交易和餘額。對於我們擁有直接工作權益的油氣勘探和生產合資企業，我們在財務報表的相關項目中按比例分攤資產、負債、收入、費用和現金流。
    
我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用於中期財務信息的規則和法規編寫本報告，這些規則和規定允許在自最新年度財務報表以來未發生重大變化的情況下省略某些披露。我們相信我們的披露足以使披露的信息不會產生誤導。這些未經審計的簡明綜合財務報表中報告的結果可能無法準確預測未來期間的結果。本10-Q表應與我們截至2018年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
最近採用的會計準則
2016年，FASB發佈了規則，澄清了2014年發佈的新的收入確認標準。新的規則旨在改進和收斂對與客户簽訂合同的收入的財務報告要求。我們是一家新興的成長型公司，選擇推遲採用這些規則，直到它們適用於非SEC發行人，即2018年12月31日之後開始的財年。因此，我們在2019年第一季度通過了這些規則，並應用了修改後的追溯方法，這意味着最初應用該標準的累積效應在財務報表中提出的最當前期間得到確認。我們對現有合同進行了分析，確定採用不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。此外，我們已經評估了相關業務慣例、會計政策和控制活動的變化，我們並沒有因採用這些規則而在收入會計方面經歷重大變化。有關其他披露信息，請參閲附註8。
新會計準則發佈但尚未採用

2016年2月，FASB發佈了規則，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債，幷包括關於租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性的定性和定量披露。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用這些規則，直到它們適用於2019年12月15日之後開始的非SEC發行人，包括該財年內的中期。我們預計這些規則的採用將增加我們資產負債表上的其他資產和其他負債，預計不會對我們的綜合經營業績產生重大影響。

5
目錄
貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

附註2-債務
下表彙總了我們的未償債務：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
利率，利率
 
成熟性
 
安防
 
(千)
 
 
 
 
 
 
RBL設施
$
5,200

 
$
—

 
變化率分別為6.25%(2019年)和4.5%(2018年)
 
June 29, 2022
 
已探明油氣儲量現值85%的抵押和其他資產留置權
2026高級無抵押票據
400,000

 
400,000

 
7.00%
 
二月十五日，2026年
 
不安全
長期債務-本金金額
405,200

 
400,000

 
 
 
 
 
 
減：債券發行成本
(7,885
)
 
(8,214
)
 
 
 
 
 
 
長期債務，淨額
$
397,315

 
$
391,786

 
 
 
 
 
 

遞延融資成本

我們承擔了與發行債務相關的法律和銀行費用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，資產負債表上“其他非流動資產”中報告的RBL安排(定義如下)的債務發行成本分別約為1300萬美元和1600萬美元的攤銷淨額。債務發行成本的攤銷在簡明合併經營報表的利息費用中列示。截至2019年6月30日和2018年12月31日，2026年高級無抵押債券的債券發行成本(扣除攤銷後)均為800萬美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，RBL融資和2026年高級無抵押票據的攤銷費用約為100萬美元，這筆費用包括在簡明綜合經營報表的“利息支出”中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，這些金額約為300萬美元，包括在簡明綜合經營報表的“利息支出”中。
公允價值
我們的債務是按資產負債表上的賬面金額記錄的。RBL融資的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映市場利率。2026年高級無抵押票據的公允價值在2019年6月30日和2018年12月31日分別約為3.88億美元和3.68億美元。
RBL設施
2017年7月31日，我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)簽署了一項信貸協議(“RBL Facility”)，作為行政代理，並與某些承付款高達15億美元的貸款人簽訂了一項貸款協議(“RBL Facility”)，但必須遵守基於準備金的借款基礎。2019年4月，我們在RBL融資機制下完成了借款基數的重新確定，結果我們的借款基數設定在7.5億美元，我們重申了我們選擇的承諾額為4億美元。RBL設施將於2022年7月29日到期，除非根據RBL設施條款提前終止。
截至2019年6月30日，我們遵守了所有金融公約。
截至2019年6月30日，我們在RBL融資機制下有大約3.86億美元的可用借款能力。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，根據我們的RBL安排，我們分別有大約900萬美元和700萬美元的未償還信用證。這些信用證的簽發是為了支持日常業務過程中的營銷、保險、監管和其他事項。

6
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貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

注3-衍生工具

我們利用衍生品，如掉期、看跌和看跌期權來對衝我們預測的石油產量和天然氣購買的一部分，以減少對石油和天然氣價格波動的風險。我們的目標是支付我們的運營費用和固定費用，包括維護資本支出，利息和股息，石油套期保值最長兩年。我們也對衝了ICE Brent Oil(“Brent”)和NYMEX West Texas Intermediate Oil(“WTI”)的部分風險敞口。此外，我們的目標是固定我們用於蒸汽業務的大部分天然氣採購的價格，最長可達兩年。我們還不時簽訂協議，購買我們運營所需的一部分天然氣，我們不會按公允價值記錄為衍生品，因為它們符合正常購買和正常銷售排除的資格。
截至2019年6月30日，我們的對衝頭寸包括石油掉期，看跌期權和天然氣掉期。我們使用石油掉期和看跌期權來防止油價下跌，使用天然氣掉期來防止天然氣價格上漲。我們不會為投機交易目的而訂立衍生工具合約，亦沒有將我們的衍生工具作為現金流或公允價值套期保值。我們沒有將我們的任何合約指定為現金流對衝，因此，這些工具的公允價值變化記錄在當期收益中。石油套期保值的收益(虧損)在簡明綜合業務表的收入及其他部分分類，天然氣套期保值的(收益)虧損在簡明綜合業務表的費用及其他部分列示。
截至2019年6月30日，我們有以下原油生產和天然氣購買對衝。
 
Q3 2019
 
Q4 2019
 
FY 2020
賣出的石油看漲期權(布倫特)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
92

 
92

 
—

加權平均價格($/Bbl)
$
81.00

 
$
81.00

 
$
—

購買的石油看跌期權(布倫特)：
 
 
 
 
 
×××(MBbls)
460

 
460

 
—

加權平均價格($/bbl)
$
50.00

 
$
50.00

 
$
—

固定價格石油掉期(布倫特)：
 
 
 
 
 
×××(MBbls)
1,472

 
1,380

 
4,392

加權平均價格($/bbl)
$
72.64

 
$
72.21

 
$
65.70

固定價格石油交換(WTI)：
 
 
 
 
 
×××(MBbls)
92

 
92

 
121

加權平均價格($/bbl)
$
61.75

 
$
61.75

 
$
61.75

石油基差頭寸(布倫特-WTI基差掉期)：
 
 
 
 
 
×××(MBbls)
46

 
46

 
—

加權平均價格($/bbl)
$
(1.29
)
 
$
(1.29
)
 
$
—

固定價格天然氣採購交換(內核，已交付)：
 
 
 
 
 
GEOMENT HEDED VOLUME(MMBtu)
4,600,000

 
4,295,000

 
13,725,000

加權平均價格($/MMBtu)
$
2.91

 
$
2.95

 
$
2.98

固定價格天然氣採購交換(SoCal Citygate)：
 
 
 
 
 
GEOMENT HEDED VOLUME(MMBtu)
460,000

 
460,000

 
1,525,000

加權平均價格($/MMBtu)
$
3.80

 
$
3.80

 
$
3.80


對於我們購買的看跌期權，我們將收到低於指示的每桶布倫特加權平均價格的結算付款。對於我們購買的一些看跌期權，我們在創建頭寸時支付了溢價，而對於另一些看跌期權，保費支付將推遲到結算時支付。我們通過進入抵銷看跌期權頭寸，減輕了這些保費支付中相當大一部分的風險敞口。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，我們支付了大約400萬美元和1900萬美元的遞延保費，部分抵消了截至2019年6月30日的6個月期間收到的保費。其餘約200萬美元的遞延保費將反映在按市價計價的估值中，並將在2020年第一季度之前支付。

7
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貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

對於固定價格掉期，我們對高於布倫特或WTI每桶指示加權平均價格的價格進行結算付款，併為低於布倫特或WTI每桶指示加權平均價格的價格接收結算付款。
對於石油基礎掉期，如果布倫特和WTI之間的差異大於我們合同的每桶指示加權平均價格，我們將進行結算付款，如果布倫特和WTI之間的差異低於指示的加權平均價格/桶，我們將收到結算付款。
對於固定價格的天然氣購買掉期，我們是買方，因此我們對低於每MMBtu加權平均價格的價格進行結算付款，並對高於加權平均價格每MMBtu的價格接收結算付款。
我們的商品衍生品是使用行業標準模型以公允價值計量的，其中包含各種輸入，包括公開可用的基礎大宗商品價格和遠期曲線，並且在所列期間的所需公允價值層次結構中，所有這些都被歸類為？2級。這些商品衍生品需要經過交易對手的淨額結算。下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日我們未清償衍生品的公允價值(毛值和淨值)：
 
June 30, 2019
 
資產負債表·
分類
 
毛額·
按公允價值確認
 
毛額抵銷
在資產負債表中
 
淨額·公允價值
關於資產負債表
 
(千)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
流動資產
 
$
39,116

 
$
(9,172
)
 
$
29,945

商品合同
非流動資產
 
9,301

 
(1,020
)
 
8,282

負債：
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
流動負債
 
(16,581
)
 
9,172

 
(7,409
)
商品合同
非流動負債
 
(1,226
)
 
1,020

 
(206
)
總衍生品
 
 
$
30,611

 
$
—

 
$
30,611


 
2018年12月31日
 
資產負債表·
分類
 
毛額·
按公允價值確認
 
毛額抵銷
在資產負債表中
 
淨額·公允價值
關於資產負債表
 
(千)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
流動資產
 
$
89,981

 
$
(1,385
)
 
$
88,596

商品合同
非流動資產
 
3,289

 
—

 
3,289

負債：
 
 
 
 
 
 
 
商品合同
流動負債
 
(1,385
)
 
1,385

 
—

總衍生品
 
 
$
91,885

 
$
—

 
$
91,885

通過使用衍生工具在經濟上對衝商品價格變化的風險，我們將自己暴露在信用風險和市場風險中。信用風險是指交易對手未能按照衍生合同的條款履行義務。當衍生品合同的公允價值為正時，交易對手欠我們債務，這就產生了信用風險。我們不會從我們的交易對手那裏獲得抵押品。
我們通過限制我們對任何單一交易對手的敞口，將衍生工具的信用風險降至最低。此外，我們的RBL融資機制阻止我們簽訂有擔保的對衝安排，除非我們的貸款人及其聯屬機構有追加保證金要求，否則要求我們提供抵押品，或與非貸款人對手方分別沒有標準普爾或穆迪的A-或A3信用評級或更高評級。根據我們的標準做法，我們的商品衍生品須根據管理此類衍生品的協議進行交易對手淨額結算，這在一定程度上減輕了交易對手的不履約風險。

8
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貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

附註4-訴訟、索賠、承諾和或有事項
在正常業務過程中，我們或我們的子公司面臨訴訟、環境和其他索賠以及其他可能尋求或可能尋求(除其他外)人身傷害、違約、財產損害或其他損失、懲罰性賠償、民事處罰或禁令或聲明救濟等方面的賠償。
我們為目前尚未解決的訴訟、索賠和訴訟積累準備金，當可能產生負債並且可以合理估計負債時。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們尚未記錄任何儲備餘額。我們還評估了由於這些問題我們可能招致的合理可能損失的金額。我們相信，我們可能招致的超出資產負債表上應計準備金的合理可能虧損，不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們，或我們的子公司，或兩者，已賠償各方在未來與我們進行的交易中可能會招致的特定責任。截至2019年6月30日，我們不知道對我們提出的實質性賠償要求尚未解決或受到威脅。
在截至2019年6月30日的6個月內，我們達成協議，在自2019年8月起的8年內，以總計約1100萬美元的價格替換我們在加利福尼亞州貝克斯菲爾德的辦公室租約。我們目前寫字樓租約下的年度成本，將於2019年結束，與新租約下的成本相似。
附註5-股權
現金股利
我們的董事會批准了2019年第一、第二和第三季度普通股每股0.12美元的季度現金股息。我們於2019年7月支付第二季度股息，並於2019年7月宣佈第三季度股息，將於2019年10月支付。
股票回購計劃
2018年12月，我們的董事會通過了一項計劃，以機會性回購高達1億美元的我們的普通股。基於董事會對我們普通股市場狀況的評估，他們根據該計劃批准了高達5000萬美元的初始回購。可以不時在公開市場、私下協商交易或其他方式進行購買。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、對未完成協議的遵守情況和其他因素的評估來確定，可以在任何時間開始或暫停而無需通知，也不要求Berry Petroleum在任何期間或根本沒有義務購買股票。所收購的任何股份將可用於一般公司用途。截至2019年6月30日的三個月，我們以每股10.90美元的平均價格回購了1，000，000股票，價格為1，100萬美元，反映為國庫股。在截至2019年6月30日的6個月中，我們以每股11.02美元的平均價格回購了3，200，162股票，價格為3500萬美元，反映為國庫股。截至2019年6月30日，公司根據股票回購計劃共回購了3，648，823股票，回購金額為3900萬美元。

股權薪酬
2019年3月，本公司授予706，314股限制性股票單位(“RSU”)的獎勵，這些股份將在三年內每年以相等的金額授予；以及553，902股基於業績的限制股票單位(“PSU”)，將在兩三年內懸崖授予。這些獎勵的公允價值約為1600萬美元。
授予的RSU是基於服務的獎勵。授予的PSU包括一個市場目標，根據業績期間Vanguard World Fund-Vanguard Energy ETF指數(“指數”)的絕對總股東回報(“絕對TSR”)和總股東相對回報(“相對TSR”)衡量，假設股息再投資。根據兩年或三年執行期內取得的成果，授權方在期末收到的實際股份數可能介於獲批目標股份的0%至200%之間。

PSU的公允價值乃利用蒙特卡洛模擬分析來估計本公司的總股東回報排名，包括與業績期間的指數進行比較。公司普通股在授予日期的預期波動率是根據本公司和選定的準則上市公司的混合歷史平均波動率估計的。股息收益率假設是基於當前的年度宣佈股息。

9
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貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

無風險利率假設是基於與大約兩年和三年業績測量期一致的觀察利率。
附註6-財務報表的補充披露
簡明綜合資產負債表上報告的其他流動資產包括：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
(千)
預付費用
$
7,382

 
$
4,656

材料和用品
10,909

 
5,461

盤存
3,717

 
4,012

其他
243

 
238

共計
$
22,250

 
$
14,367

庫存的主要類別不是實質性的，因此沒有單獨説明。2019年6月30日和2018年12月31日的其他非流動資產分別包括約1300萬美元和1600萬美元的遞延融資成本(扣除攤銷後)。
簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用包括：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
(千)
應付帳款-貿易
$
20,693

 
$
13,564

應計費用
52,070

 
66,417

應付特許權使用費
16,160

 
26,189

所得税責任以外的税種
8,526

 
10,766

應計利息
10,516

 
10,500

應付股息
10,112

 
9,992

資產報廢義務-本期部分
8,927

 
6,372

其他
106

 
318

應付帳款和應計費用-合計
$
127,110

 
$
144,118


資產報廢義務的長期部分的增加主要反映了估計數變化1800萬美元、新井200萬美元和增量費用300萬美元的增加。估計的變化是加州新的閒置油井法規在第二季度生效的結果。這加快了某些油井報廢的時間。這些增加部分被800萬美元期間結算的負債和300萬美元資產退休債務的本期增加部分抵銷。
2019年6月30日和2018年12月31日的其他非流動負債分別包括約2500萬美元和1500萬美元的温室氣體負債。
關於經營報表的補充信息
其他營運費用主要包括超額放棄成本，以及出售資產的收益(虧損)。

10
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簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

補充現金流量信息
簡明綜合現金流量表的補充披露情況如下：
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
(千)
重大非現金投資活動的補充披露：
 
 
(增加)與購買財產和設備有關的應計負債減少
$
3,938

 
$
8,614

現金支付補充披露(收據)：
 
 
 
已資本化的金額淨額
$
15,272

 
$
3,298

REPORT ITEM，NET
$
—

 
$
1,352

下表提供了縮編合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制現金到縮編合併資產負債表中的行項目的對賬：
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
(千)
月經開始
 
 
 
現金及現金等價物
$
68,680

 
$
33,905

限制性現金
—

 
34,833

現金、現金等價物和限制現金
$
68,680

 
$
68,738

 
 
 
 
期末
 
 
 
現金及現金等價物
$
227

 
$
3,600

限制性現金
—

 
19,710

現金、現金等價物和限制現金
$
227

 
$
23,310

限制現金與為解決與一般無擔保債權人的債權而保留的現金有關。現金及現金等價物主要由原始到期日為三個月或更少的高流動性投資組成，並按接近公允價值的成本列示。
附註7-每股收益
我們計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東的淨收入(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數，2019年約為8200萬股。根據合同協議滿足某些條件後可發行的普通股被視為已發行普通股，並計入每股淨收益(虧損)的計算中。我們的初始資本化包括髮行32，920，000股普通股和另外7，080，000股保留用於解決無擔保債權人的債權的股份，所有這些都計入我們計算的每股淨收益(虧損)，直到債權得到解決和股票發行。在2019年2月底，我們最終解決了這些索賠，併發行了大約2，770，000股票。在提交的所有先前期間，我們在計算最終發行股份的每股收益時回顧性調整了加權平均股份，而不是已保留的7，080，000股。
A系列優先股不是參與證券，因此，我們使用“如果轉換”方法計算稀釋每股收益，根據這種方法，優先股息被添加回分子，可轉換優先股假定在期初轉換。截至2019年6月30日止三個月和六個月的稀釋每股收益計算中沒有計入A系列優先股的增量股份，因為我們的A系列優先股的所有已發行股份在2018年7月與我們的普通股首次公開發行有關的情況下轉換為普通股。截至2018年6月30日的3個月和6個月的稀釋每股收益計算中沒有包括A系列優先股，因為它們的效果是抗稀釋的

11
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簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

“如果轉換”方法。RSU不是參與證券，因為股息是可沒收的。我們在截至2019年6月30日的三個月的稀釋每股收益計算中包括了164，000股遞增的RSU股份。截至2019年6月30日止六個月及截至2018年6月30日止三個月及六個月的稀釋每股收益計算中並無包括遞增的RSU股份，因為根據“IF-轉換”方法，其效果為抗稀釋作用。由於其或有性質，在所提出的任何期間的每股收益計算中都沒有計入PSU。
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(除每股金額外，以千計)
基本每股收益計算

 

 

 

淨收益(損失)
$
31,972

 
$
(28,061
)
 
$
(2,126
)
 
(21,651
)
減：A系列優先股息和轉換為普通股
—

 
(5,650
)
 
—

 
(11,301
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
31,972

 
$
(33,711
)
 
$
(2,126
)
 
$
(32,952
)
加權平均普通股流通股
81,519

 
35,873

 
82,061

 
37,224

每股基本收益(虧損)(2)
$
0.39

 
$
(0.94
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.89
)
稀釋EPS計算

 

 
 
 
 
淨收益(損失)
$
31,972

 
$
(28,061
)
 
$
(2,126
)
 
$
(21,651
)
減：A系列優先股息和轉換為普通股
—

 
(5,650
)
 
—

 
(11,301
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
31,972

 
$
(33,711
)
 
$
(2,126
)
 
$
(32,952
)
加權平均普通股流通股
81,519

 
35,873

 
82,061

 
37,224

潛在稀釋證券的稀釋效應(1)
164

 
—

 
—

 
—

加權平均普通股-稀釋
81,683

 
35,873

 
82,061

 
37,224

每股攤薄收益(虧損)(2)
$
0.39

 
$
(0.94
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.89
)
__________
(1)
截至2019年6月30日的6個月以及截至2018年6月30日的3個月和6個月的每股收益(虧損)計算中沒有包括潛在的稀釋證券，因為納入的影響將是反稀釋的。

附註8-收入確認

我們根據我們於2019年1月1日通過的“會計準則法典606，與客户的合同收入”，使用修改後的追溯方法計算收入，該方法適用於截至該日期尚未完成的所有合同。上一期業績未經調整，並繼續根據上一期有效的會計準則進行報告。新標準沒有影響我們確認收入的時間，也沒有影響淨收入；因此，我們沒有記錄對留存收益期初餘額的調整。

我們採取了有關披露分配給在報告期結束時未履行的履約義務的交易價格總額的實際權宜之計。在報告期結束時未履行的履約義務僅與我們尚未銷售的未來數量有關。因此，這些都是完全未履行的履行義務，因為每個產品單元代表一個單獨的履行義務，以及完全未履行的轉讓構成單個履行義務一部分的不同貨物的承諾。

我們大部分收入來自石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的銷售，其餘收入來自電力銷售和營銷活動。

以下是對我們產生收入的主要活動的描述。當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了我們期望收到的交換這些貨物或服務的對價。


12
目錄
貝瑞石油公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

石油，天然氣和天然氣

我們確認銷售我們的石油，天然氣和NGL生產的收入，當交付發生時，並將控制權傳遞給客户。我們的石油和天然氣合同是短期的，通常不到一年，我們的NGL合同是短期和長期的。我們認為我們的履行義務是在商品控制權轉移時履行的。我們的商品銷售合同是以市場價格或平均指數價格為指標的。我們確認收入的金額是，一旦我們能夠充分估計代價(即，當市場價格已知時)，我們就有權開具發票。我們與客户的合同通常要求在開具發票後30天內付款。

電力銷售

我們在運營中未使用的熱電聯產設施的電力輸出將根據市場定價出售給加州市場，其中包括容量付款。我們三個熱電聯產設施出售的大部分是根據長期合同出售給兩家加州公用事業公司的，基於市場定價。當與我們客户的合同條款下的義務得到履行時，收入就會隨着時間的推移而被確認；通常，這發生在電力交付時。收入是作為我們預期收到的對價金額來衡量的，該金額基於平均指數定價，並在交貨後的一個月到期。容量付款基於固定的年度每千瓦時金額，每月費率根據季節性而變化，這與我們賺取容量付款的方式一致。容量付款按月結算。我們認為，我們的履行義務是在電力交付時或在能力付款的情況下向客户提供合同金額的能源時履行的。我們在合併經營報表上報告電力收入作為電力銷售。

營銷收入

營銷收入主要包括我們與運輸和營銷第三方卷相關的活動。這些銷售是根據與上述天然氣銷售相同的購買者達成的協議進行的。我們認為我們的履行義務是在商品控制權轉移時履行的。收入不包括在將這些卷的控制權轉讓給客户之前發生的成本，也不包括我們作為委託人時購買這些卷的成本。與銷售和購買第三方卷有關的收入和支出在簡明合併經營報表上分別列報為營銷收入和營銷費用。

分類收入

由於採用了這個標準，我們現在被要求在分類的基礎上披露以下關於與客户的合同收入的信息。

 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
石油銷售
$
132,165

 
$
130,464

 
$
255,616

 
$
248,367

天然氣銷售
4,086

 
5,400

 
10,800

 
11,963

天然氣液體銷售
657

 
1,521

 
1,594

 
2,680

電力銷售
5,364

 
5,971

 
15,093

 
11,423

營銷收入
414

 
518

 
1,244

 
1,302

與客户簽訂合同的收入
142,686

 
143,874

 
284,347

 
275,735

石油衍生品收益(虧損)
27,276

 
(78,143
)
 
(37,963
)
 
(112,787
)
其他收入
104

 
251

 
221

 
317

總收入及其他
$
170,066

 
$
65,982

 
$
246,605

 
$
163,265


13
目錄

項目2·管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中提出的中期未經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們在提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中所載的經審核綜合財務報表及其相關附註。當我們在本報告中使用“我們”、“公司”或類似詞語時，我們指的是Berry Corp.及其子公司Berry LLC。
我公司
我們是一家美國西部獨立的上游能源公司，專注於常規油藏中低風險、長壽命的石油儲備。我們的大部分資產都在加利福尼亞州的聖華金盆地。我們長期、高利潤率的資產基礎具有獨特的定位，可以支持我們的目標，即通過商品價格週期產生頂級公司級回報和正槓桿自由現金流。我們的目標是加利福尼亞州聖華金盆地的陸上低成本、低風險、富油藏，在較小程度上，我們的落基山脈資產包括猶他州Uinta盆地的低成本富油藏和科羅拉多州Piceance盆地的低地質風險天然氣資源開採。在我們低速下降的生產基地和廣泛的已確定鑽井地點庫存中成功執行我們的戰略，將導致長期、資本高效、持續和可預測的生產增長，以及繼續向我們的股東返還資本的能力。
我們如何規劃和評估運營
我們使用槓桿自由現金流來規劃我們的資本配置，以滿足維護和內部增長機會以及對衝需求。我們將槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出、利息支出和股息。
我們使用以下指標來管理和評估我們的經營業績：(A)調整後的EBITDA；(B)運營費用；(C)環境、健康和安全(“EH&S”)結果；(D)現金一般和行政費用；以及(E)生產。
調整後EBITDA
調整後的EBITDA是我們管理層用來分析和監控我們業務運營業績的主要財務和運營衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；衍生產品收益或虧損(扣除預定衍生產品結算所收到或支付的現金)；減值；股票補償費用；以及其他不尋常的、期外和不頻繁的項目，包括重組成本和重組項目。
營業費用
我們將運營費用定義為租賃運營費用、發電費用、運輸費用和營銷費用，由電力、運輸和營銷活動產生的第三方收入以及天然氣購買衍生結算(收到或支付)的影響抵消。租賃經營費用包括燃料、人工、外地辦事處、車輛、監督、維護、工具和用品以及修理費。除所得税以外的其他税種不包括在營業費用中。在跟蹤和分析開發項目的經濟性和我們的碳氫化合物回收效率時，與電力、運輸和營銷活動相關的收入在內部被視為運營成本的降低。此外，我們努力將蒸汽運營的燃氣成本的可變性降至最低，並在2019年第二季度大幅增加了氣體對衝。總體而言，管理部門將運營費用用作衡量運營效率的指標。
環境、健康與安全
我們致力於在我們的社區中樹立良好的企業公民意識，安全運營，保護環境和我們的員工。我們通過各種措施來監控我們的EH&S表現，使我們的員工和承包商達到高標準。滿足企業EH&S指標是我們為所有員工提供的激勵計劃的一部分。


14
目錄

一般和行政費用
我們監控我們的現金、一般費用和行政費用，以此來衡量我們管理活動的效率。這些費用是我們的公司和專業團隊為我們的資產開發和日常運營提供的適當支持水平的關鍵組成部分。
生產
石油和天然氣生產是我們經營業績的關鍵驅動因素，是我們業務成功的重要因素，並用於預測未來的發展經濟。我們持續測量並密切監控生產，根據結果調整我們的房地產開發工作。我們按商品類型跟蹤生產，並將其與前期和預期結果進行比較。
資本支出
截至2019年6月30日止的三個月和六個月，我們2019年的資本支出在權責發生制基礎上分別約為5700萬美元和1.06億美元，不包括收購。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，分別約92%和90%的總額用於加利福尼亞州的石油業務。

我們2019年的預期資本支出預算約為1.95億至2.25億美元，比2018年的資本支出增加約42%。基於目前的商品價格和與我們的歷史業績相當的鑽井成功率，我們相信我們將能夠為我們的2019年資本發展計劃提供資金，同時產生積極的槓桿自由現金流。我們2019年的資本計劃重點是增加我們在加州的石油產量。我們預計2019年石油產量將至少佔總產量的86%，而2018年為82%。產品組合的這種變化也是2018年末剝離我們的非核心東得克薩斯天然氣資產的因素。我們2019年的資本計劃是前端加載的，導致上半年鑽探的油井多於下半年預計的鑽井量。與我們的計劃一致，我們在2019年上半年鑽了210口井，我們預計其中133口井將在今年下半年實現增長，因為它們將上線或實現注汽的全部效果。在2019年期間，我們預計：
·在加州全年使用多達四個鑽機；以及

·鑽探約370至400口總開發井，我們預計所有這些井都將在加利福尼亞州進行石油生產。

下表列出了我們2019年資本支出預算的預期分配，與2018年資本支出的分配相比，我們的2019年資本支出預算按地區劃分。
 
按地區劃分的資本支出
 
2019年預算
2018實際
 
 
(百萬)
加利福尼亞
$
185-209
$
126

落基山脈
 
4-9
17

公司
 
6-7
5

共計
$
195-225
$
148


這些資本支出的金額和時間在我們的控制範圍內，並由我們的管理層酌情決定。我們保留根據各種因素推遲部分這些計劃資本支出的靈活性，這些因素包括但不限於我們鑽井活動的成功、石油、天然氣和天然氣的現行和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的接收和時間、季節性條件、鑽井和收購成本以及其他權益所有者的參與程度。任何推遲或取消我們的開發鑽井項目都可能導致已探明儲量的減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

15
目錄

2019年指導
下表列出了我們2019年的某些指標指南。
 
 
2019年指導
 
低
 
高
平均日產量(MBoe/d)
 
28
 
31
%油
 
~86%
運營費用($/boe)
 
$18.00
 
$19.50
税金，所得税以外的税金($/boe)
 
$4.25
 
$4.75
調整後的一般和行政費用($/boe)
 
$4.25
 
$4.75
資本支出(百萬)
 
$195
 
$225
商業環境、市場條件和季節性
石油和天然氣行業受到大宗商品價格的嚴重影響。截至2019年6月30日的三個月的平均油價高於截至2019年3月31日的三個月，低於截至2018年6月30日的三個月，並且在每個期間都有波動。例如，2019年第二季度布倫特原油合同價格從每桶74.57美元到每桶59.97美元不等。在加州，我們為燃氣採購支付的每日價格(通常基於Kern Delivered Index)低至每MMBtu 0.99美元，2019年第二季度高達每MMBtu 2.85美元。我們的收入、成本、盈利能力和未來增長高度依賴於我們為石油和天然氣生產所獲得的價格，以及我們為購買天然氣所支付的價格，這些價格將繼續受到各種因素的影響，如我們的年度報告中的風險因素所述。
下表列出了截至2019年6月30日、2019年3月31日、2019年3月31日和2018年6月30日的三個月以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的平均布倫特、WTI和Kern交割價格：
 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
布倫特石油($/bl)
$
68.47

 
$
63.83

 
$
74.97

 
$
66.17

 
$
71.16

WTI石油($/Bbl)
$
59.86

 
$
54.87

 
$
67.85

 
$
57.38

 
$
65.42

Kern，交付的天然氣($/MMBtu)
$
2.07

 
$
5.03

 
$
2.23

 
$
3.54

 
$
2.44

加州石油價格受到布倫特原油價格的影響，因為加州煉油廠通過水路供應進口該州約70%的需求，主要來自中東和南美。加州的價格與布倫特原油價格的相關性比與WTI的相關性更密切。如果沒有通過鐵路或超級油輪進口原油的更高成本，我們相信我們的州內生產和低成本原油運輸選擇，加上受布倫特影響的定價，將使我們能夠繼續在加州實現強勁的現金利潤率。
猶他州的石油價格在歷史上一直低於WTI，因為當地的煉油廠是為猶他州石油的獨特特性而設計的，而且資產的偏遠使得進入其他市場在物流上具有挑戰性。
NGL的價格和差異與構成這些液體的產品的供應和需求有關。其中一些更典型地與石油價格相關，而另一些則受到天然氣價格以及對用作原料的某些化學產品的需求的影響。此外，基礎設施的限制放大了定價的波動性。
天然氣價格和差價受到當地市場基本面、生產區運輸能力的可用性和季節性影響的強烈影響。我們購買的天然氣比我們生產和銷售的天然氣要多得多，用於我們的蒸汽氾濫和發電。因此，較高的汽油價格會對我們的運營成本產生負面影響。然而，我們通過以與天然氣價格掛鈎的價格將熱電業務中的多餘電力出售給第三方，減輕了這種風險的一部分。此外，我們還努力通過對部分此類氣體採購進行套期保值，儘量降低我們蒸汽業務的燃氣成本的可變性，並且最近增加了我們對衝的天然氣採購金額。此外，更高的天然氣價格的負面影響被我們生產的天然氣的更高的天然氣銷售量部分抵消了。我們目前正在就18兆瓦熱電聯產設施的新購電協議條款進行談判，目前的協議將於2019年10月到期。

16
目錄

我們的收益也受到我們熱電聯產設施性能的影響。這些熱電聯產設施為我們的物業提供電力和蒸汽，以及用於非租賃銷售的電力。雖然我們的熱電聯產設施的一部分電力輸出用於我們的生產設施，以減少運營費用，但我們也根據長期合同銷售我們的三個熱電設施生產的電力。熱電聯產設施最重要的投入和成本是天然氣。我們在夏季6月至9月期間從這些熱電聯產設施中獲得了顯著增加的收入，這是由於我們通過談判獲得的產能付款。
季節性天氣條件會影響我們鑽井和生產活動的一部分。這些季節性條件有時會對我們的運營構成挑戰，以滿足鑽井目標，並增加對設備、供應和人員的競爭，這可能導致短缺，增加成本或延誤運營。例如，我們的行動可能會受到冬天的冰雪，春夏的電暴和高温，以及野火和雨水的影響。
按區域彙總
下表按區域彙總了我們選定的歷史財務信息和指定期間的運營數據。
 
加利福尼亞
(聖華金和文圖拉盆地)
 
落基山脈
(Uinta和Piceance盆地)
 
三個月
 
三個月
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
(除價格外，以千計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
石油，天然氣和天然氣液體銷售
$
120,917

 
$
111,896

 
$
117,288

 
$
15,991

 
$
19,206

 
$
20,097

營業收入(a)
$
47,809

 
$
37,357

 
$
60,014

 
$
954

 
$
4,779

 
$
4,858

折舊，損耗和攤銷(DD&A)
$
20,460

 
$
21,342

 
$
18,001

 
$
3,194

 
$
3,244

 
$
3,140

平均日產量(MBoe/d)
20.8

 
21.0

 
18.8

 
6.6

 
6.8

 
7.7

產量(石油佔總量的百分比)
100
%
 
100
%
 
100
%
 
41
%
 
46
%
 
30
%
已實現銷售價格：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
油(每桶)
$
63.91

 
$
59.16

 
$
68.72

 
$
44.92

 
$
41.38

 
$
61.64

NGL(每Bbl)
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
16.86

 
$
24.42

 
$
24.38

氣體(按Mcf)
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2.16

 
$
3.77

 
$
2.12

資本支出
$
52,374

 
$
42,509

 
$
34,537

 
$
1,443

 
$
5,313

 
$
3,735

__________
(a)
營業收入包括石油、天然氣和NGL銷售，由營業費用、一般和行政費用、DD&A和所得税(所得税除外)抵銷。

17
目錄

生產、價格和成本
下表列出了所示每個時期的平均日產量、總產量、平均價格和平均成本的信息。
 
三個月
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
平均日產量：(1)(5)
 
 
 
 
 
油(MBbl/d)
23.5

 
24.1

 
21.1

天然氣(MMcf/d)
20.8

 
19.5

 
28.0

NGL(MBbl/d)
0.4

 
0.4

 
0.7

總計(MBoe/d)(2)
27.4

 
27.8

 
26.5

總產量：(5)
 
 
 
 
 
油(MBbl)
2,142

 
2,170

 
1,920

天然氣(MMcf)
1,894

 
1,752

 
2,551

NGL(MBBL)
39

 
38

 
62

總計(MBOE)(2)
2,497

 
2,501

 
2,408

加權平均實現銷售價格：
 
 
 
 
 
無套期保值的石油(美元/桶)
$
61.69

 
$
56.88

 
$
67.93

帶套期保值的石油(美元/桶)
$
61.82

 
$
62.03

 
$
53.22

天然氣($/Mcf)
$
2.16

 
$
3.83

 
$
2.12

NGL($/Bbl)
$
16.86

 
$
24.35

 
$
24.38

平均基準價格：
 
 
 
 
 
石油(Bbl)-布倫特
$
68.47

 
$
63.83

 
$
74.97

石油(BBL)-WTI
$
59.86

 
$
54.87

 
$
67.85

氣體(MMBtu)-內核，已交付(6)
$
2.07

 
$
5.03

 
$
2.23

每個BOE的平均成本：(3)
 
 
 
 
 
租賃經營費
$
19.18

 
$
23.16

 
$
17.24

發電費用
1.27

 
3.10

 
1.30

電力銷售(3)
(2.15
)
 
(3.89
)
 
(2.48
)
交通費
0.68

 
0.87

 
0.97

運輸銷售(3)
(0.04
)
 
(0.05
)
 
(0.09
)
營銷費用
0.17

 
0.34

 
0.17

營銷收入(3)
(0.17
)
 
(0.33
)
 
(0.22
)
衍生品結算(收到)支付購買天然氣(3)
1.44

 
(1.49
)
 
—

業務費用共計
$
20.38

 
$
21.71

 
$
16.89

一般和行政費用(4)
$
6.47

 
$
5.73

 
$
5.18

折舊、損耗和攤銷
$
9.47

 
$
9.83

 
$
9.08

所得税以外的税
$
4.54

 
$
3.23

 
$
3.62

__________
(1)
Production表示該期間的銷售量。我們還消耗一部分我們租賃生產的天然氣來開採石油和天然氣。
(2)
天然氣體積已轉換為BOE，其依據是6 mF的天然氣與1 bbl的石油的能量含量。石油桶的等價性不一定會導致價格等價性。以每桶石油當量為基礎的天然氣價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來也同樣低於這一價格。例如，在截至2019年6月30日的三個月中，布倫特石油和Henry Hub天然氣的平均價格分別為每桶68.47美元和每MMBtu 2.57美元，導致在能源當量基礎上石油與天然氣的比例約為4：1。
(3)
根據GAAP，我們在財務報表中分別報告電力、運輸和營銷銷售作為收入。然而，這些收入是在內部查看和使用的，用於計算運營費用，用於跟蹤和分析開發項目的經濟性和我們的碳氫化合物回收效率。我們通過我們的熱電聯產設施購買第三方氣體來發電，用於我們的現場運營活動，並將任何向外出售的多餘電力的額外好處視為我們的熱回收業務的成本降低/產生蒸汽的好處。營銷收入和費用主要與從第三方購買的天然氣有關，這些天然氣經過我們的收集和處理系統，然後出售給第三方。運輸銷售涉及水和其他液體，我們代表第三方在我們的系統上運輸，至今沒有重大意義。運營費用還包括天然氣購買衍生結算(收到或支付)的影響。

18
目錄

(4)
包括重組和其他非經常性成本以及非現金股票補償費用，在截至2018年6月30日、2019年3月31日、2019年3月31日和2018年6月30日的三個月中，總計約為每個BOE 1.55美元、每個BOE 1.10美元和每個BOE 1.24美元。
(5)
2018年11月30日，我們出售了位於東得克薩斯盆地的非核心產氣物業及相關資產。
(6)
Kern Delivered Index是加州用於天然氣採購的相關指數。

下表列出了所示期間按作業面積劃分的平均日產量：
 
三個月
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
平均日產量(MBoe/d)：(1)
 
 
 
 
 
加利福尼亞
20.8

 
21.0

 
18.8

落基山脈
6.6

 
6.8

 
6.9

東德克薩斯(2)
—

 
—

 
0.8

日均總產量
27.4

 
27.8

 
26.5

__________
(1)
Production表示該期間的銷售量。
(2)
2018年11月30日，我們出售了位於東得克薩斯盆地的非核心產氣物業及相關資產。
在截至2019年6月30日的三個月中，由於截至2019年3月31日的三個月的庫存銷售，包括庫存銷售在內的平均日產量較低，因為實際產量與季度相比持平。
截至2019年6月30日的三個月的平均日生產量與截至2018年6月30日的三個月相比有所增加，這是由於整個2018年和2019年初開發資本支出的生產響應，被自然下降和2018年11月我們東得克薩斯地產的銷售抵消了。我們截至2019年6月30日的三個月，加州的產量比截至2018年6月30日的三個月增加了11%，因為我們大部分的開發資金部署在我們的加州業務中，表明我們的加州熱能物業有很強的能力達到預期的性能。




19
目錄

下表列出了所示每個時期的總產量、平均日產量、平均價格和平均成本的信息。
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
平均日產量：(1)(5)
 
 
 
油(MBbl/d)
23.8

 
21.1

天然氣(MMcf/d)
20.1

 
27.8

NGL(MBbl/d)
0.4

 
0.6

總計(MBoe/d)(2)
27.6

 
26.3

總產量：(5)
 
 
 
油(MBbl)
4,313

 
3,818

天然氣(MMcf)
3,646

 
5,032

NGL(MBBL)
77

 
108

總計(MBOE)(2)
4,998

 
4,764

加權平均實現銷售價格：
 
 
 
無套期保值的石油(美元/桶)
$
59.27

 
$
65.06

帶套期保值的石油(美元/桶)
$
61.92

 
$
52.98

天然氣($/Mcf)
$
2.96

 
$
2.38

NGL($/Bbl)
$
20.59

 
$
24.88

平均基準價格：
 
 
 
石油(Bbl)-布倫特
$
66.17

 
$
71.16

石油(BBL)-WTI
$
57.38

 
$
65.42

氣體(MMBtu)-內核，已交付(6)
$
3.54

 
$
2.44

每個BOE的平均成本：(3)
 
 
 
租賃經營費
$
21.17

 
$
18.01

發電費用
2.19

 
1.62

電力銷售(3)
(3.02
)
 
(2.40
)
交通費
0.77

 
1.12

運輸銷售(3)
(0.04
)
 
(0.05
)
營銷費用
0.25

 
0.21

營銷收入(3)
(0.25
)
 
(0.27
)
衍生品結算(收到)支付購買天然氣(3)
(0.03
)
 
—

業務費用共計
$
21.04

 
$
18.24

一般和行政費用(4)
$
6.10

 
$
5.14

折舊、損耗和攤銷
$
9.65

 
$
8.46

所得税以外的税
$
3.89

 
$
3.56

__________
(1)
Production表示該期間的銷售量。我們還消耗一部分我們租賃生產的天然氣來開採石油和天然氣。
(2)
天然氣體積已轉換為BOE，其依據是6 mF的天然氣與1 bbl的石油的能量含量。石油桶的等價性不一定會導致價格等價性。以每桶石油當量為基礎的天然氣價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來也同樣低於這一價格。例如，在截至2019年6月30日的六個月中，布倫特石油和Henry Hub天然氣的平均價格分別為每桶66.17美元和每兆MBtu 2.74美元，導致在能源當量基礎上石油與天然氣的比例約為4：1。
(3)
根據GAAP，我們在財務報表中分別報告電力、運輸和營銷銷售作為收入。然而，這些收入是在內部查看和使用的，用於計算運營費用，用於跟蹤和分析開發項目的經濟性和我們的碳氫化合物回收效率。我們通過我們的熱電聯產設施購買第三方氣體來發電，用於我們的現場運營活動，並將任何向外出售的多餘電力的額外好處視為我們的熱回收業務的成本降低/產生蒸汽的好處。營銷費用主要涉及從第三方購買的天然氣，這些天然氣經過我們的收集和處理系統，然後賣給第三方。運輸銷售涉及水和其他液體，我們代表第三方在我們的系統上運輸，至今沒有重大意義。運營費用還包括天然氣購買衍生結算(收到或支付)的影響。
(4)
包括重組和其他非經常性成本以及非現金股票補償費用，截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，每個BOE總計約為1.33美元，每個BOE約為1.28美元。
(5)
2018年11月30日，我們出售了位於東得克薩斯盆地的非核心產氣物業及相關資產。

20
目錄

(6)
Kern Delivered Index是加州用於天然氣採購的相關指數。
下表列出了所示期間按作業面積劃分的平均日產量：
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
平均日產量(MBoe/d)：(1)
 
 
 
加利福尼亞
20.9

 
18.8

落基山脈
6.7

 
6.7

東德克薩斯(2)
—

 
0.8

日均總產量
27.6

 
26.3

__________
(1)
Production表示該期間的銷售量。
(2)
2018年11月30日，我們出售了位於東得克薩斯盆地的非核心產氣物業及相關資產。
截至2019年6月30日的六個月的平均日生產量與截至2018年6月30日的六個月相比有所增加，這是由於2018年和2019年期間開發資本支出的生產響應，被自然下降和2018年11月我們東德克薩斯地產的銷售抵消了。截至2019年6月30日的六個月，加州的產量與截至2018年6月30日的六個月相比增長了11%，因為我們大部分的開發資金部署在我們的加州業務中，顯示我們的加州熱能物業有強大的能力實現預期的性能。





21
目錄

運營結果
截至2019年6月30日的三個月，而截至2019年3月31日的三個月。
 
三個月
 
$更改
 
%變化
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
 
(千)
收入及其他：
 
 
 
 
 
 
 
石油，天然氣和天然氣銷售
$
136,908

 
$
131,102

 
$
5,806

 
4
 %
電力銷售
5,364

 
9,729

 
(4,365
)
 
(45
)%
石油衍生品收益(虧損)
27,276

 
(65,239
)
 
92,515

 
不適用

營銷和其他收入
518

 
947

 
(429
)
 
(45
)%
總收入及其他
170,066

 
76,539

 
93,527

 
122
 %
開支及其他：
 
 
 
 
 
 
 
租賃經營費
47,879

 
57,928

 
(10,049
)
 
(17
)%
發電費用
3,164

 
7,760

 
(4,596
)
 
(59
)%
交通費
1,694

 
2,173

 
(479
)
 
(22
)%
營銷費用
421

 
851

 
(430
)
 
(51
)%
一般和行政費用
16,158

 
14,340

 
1,818

 
13
 %
折舊、損耗和攤銷
23,654

 
24,585

 
(931
)
 
(4
)%
所得税以外的税
11,348

 
8,086

 
3,262

 
40
 %
天然氣衍生品(收益)損失
9,449

 
(2,115
)
 
11,564

 
不適用

其他營業費用
3,119

 
1,245

 
1,874

 
151
 %
總費用及其他
116,886

 
114,853

 
2,033

 
2
 %
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(8,961
)
 
(8,805
)
 
(156
)
 
2
 %
其他，淨
—

 
154

 
(154
)
 
(100
)%
重組項目，淨額
(26
)
 
(231
)
 
205

 
(89
)%
所得税前收益(虧損)
44,193

 
(47,196
)
 
91,389

 
不適用

所得税費用(福利)
12,221

 
(13,098
)
 
25,319

 
不適用

淨收益(損失)
$
31,972

 
$
(34,098
)
 
$
66,070

 
不適用

收入及其他
在截至2019年6月30日的三個月裏，石油、天然氣和NGL的銷售額比截至2019年3月31日的三個月增加了600萬美元，增幅為4%，達到約1.37億美元。這一增長反映了較高的油價，但部分被較低的天然氣價格和油量所抵消，包括第一季度銷售更多猶他州石油庫存的影響。
電力銷售代表對公用事業的銷售，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2019年3月31日的三個月相比，減少了400萬美元，即45%，至約500萬美元。這一下降反映出由於2019年第二季度定期維護的設施停機時間增加，以及與預期的第一季度相比季節性價格下降，導致單位銷售價格和銷售量下降。
在截至2019年6月30日的三個月裏，石油衍生品的收益約為2700萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，虧損約為6500萬美元。2019年第二季度的收益主要是由於石油價格相對於我們衍生品合同的固定價格不斷下降而產生的按市場計價效應。
在截至2019年6月30日的三個月裏，與截至2019年3月31日的三個月相比，營銷和其他收入下降了45%，約為50萬美元，主要是由於平均天然氣價格下降。這些時期的營銷收入代表從第三方購買的天然氣的銷售。
開支及其他
我們根據GAAP在財務報表中單獨報告電力、營銷和運輸活動的銷售(如果適用)作為收入。然而，這些收入是在內部查看和使用的，用於計算運營費用，用於跟蹤和分析開發項目的經濟性和我們的碳氫化合物回收效率。

22
目錄

如上所述，在“我們如何計劃和評估運營”中定義的運營費用，在截至2019年6月30日的三個月中，從截至2019年3月31日的三個月的每BOE 21.71美元，降至20.38美元/BOE。這一下降主要是由於燃料成本降低了每個BOE 6.86美元，部分被結算的天然氣對衝損失所抵消，後者增加了每個BOE 2.93美元。
租賃經營費用包括燃料、人工、外地辦事處、車輛、監督、維護、工具和用品以及修理費。截至2019年6月30日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，租賃運營費用減少約1000萬美元，降幅17%，至約4800萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，每個BOE的租賃運營費用為19.18美元，而截至2019年3月31日的三個月，每個BOE的租賃運營費用為23.16美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，與我們加州蒸汽業務相關的燃料價格從反常的高價格中恢復過來。與2019年第一季度的4.87美元/MMBtu相比，2019年第二季度的平均燃料成本下降了58%，至2.03美元/MMBtu。2019年第二季度，設施、油井和租賃維護成本的增加部分抵消了燃料成本的下降。這些燃料成本不包括其他地方提到的天然氣衍生品結算的影響。
截至2019年6月30日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，發電費用減少了約500萬美元或59%，至300萬美元。減少反映了由於2019年第二季度定期維護的停機時間增加，導致季節性燃料成本和產量下降。這些燃料成本不包括其他地方提到的天然氣衍生品結算的影響。
在截至2019年6月30日的三個月裏，天然氣衍生品的虧損為900萬美元，包括已結算的衍生品合約虧損和按市值計價的估值虧損。在截至2019年3月31日的三個月裏，天然氣衍生品帶來的200萬美元收益來自已結算合約的收益，但按市值計價的估值虧損部分抵消了這些收益。此外，我們在2019年第二季度增加了天然氣購買對衝頭寸，以穩定我們的燃料成本。
在截至2019年6月30日和2019年3月31日的三個月裏，交通費用持平。
在截至2019年6月30日和2019年3月31日的三個月裏，營銷費用持平。這些時期的營銷費用代表了從第三方購買天然氣的成本。
截至2019年6月30日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，一般和行政開支增加了約200萬美元，即13%，達到約1600萬美元。第二季度受到與3月份年度股票獎勵授予相關的非現金股票報酬增加的影響。截至2019年6月30日和2019年3月31日的三個月，一般和行政開支包括重組和其他非經常性成本，分別約為150萬美元和130萬美元，非現金股票補償成本分別約為240萬美元和140萬美元。
調整後的一般和行政費用，不包括重組和其他非經常性成本和非現金股票薪酬成本，2019年第二季度為1230萬美元，即4.92美元/BOE，而2019年第一季度為1160萬美元，或4.63美元/BOE。這一增長主要是由於組織增長和系統增強。調整後的一般和行政費用是一種非GAAP財務指標，定義為重組和其他非經常性成本和非現金股票補償費用而調整的一般和行政費用。請參閲“-非GAAP財務措施”，以瞭解GAAP財務措施對一般和行政費用的調節。
DD&A截至2019年6月30日的三個月約為2400萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相當。

23
目錄

所得税以外的税
 
三個月
 
$更改
 
%變化
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
 
(千)
 
 
遣散税
$
1,873

 
$
703

 
$
1,170

 
166
%
從價税和物業税
3,612

 
3,145

 
467

 
15
%
温室氣體排放額度
5,863

 
4,238

 
1,625

 
38
%
所得税以外的總税額
$
11,348

 
$
8,086

 
$
3,262

 
40
%
 
 
 
 
 
 
 
 
税金，所得税以外的税金($/boe)
$
4.54

 
$
3.23

 
 
 
 

除所得税外，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2019年3月31日的三個月相比，除所得税外的税額增加了300萬美元或40%，原因是温室氣體補貼市場價格、遣散税以及從價税和物業税增加。由於更高的市場價格，增加了排放的平均單位成本，温室氣體成本增加了。由於補充評估高於2019年第一季度，2019年第二季度從價税和物業税增加。2019年第一季度收到的遣散費退税，與2019年第二季度相比，相關費用減少。
其他營業費用
在截至2019年6月30日的季度中，其他運營支出為300萬美元，主要包括與截至2019年3月31日的季度相比增加的超額放棄成本。
重組項目，淨額
重組項目，淨額在截至2019年6月30日和2019年3月31日的三個月中並不顯著。
所得税費用(福利)
截至2019年6月30日的三個月，我們的實際税率保持在27.7%，截至2019年3月31日的三個月，我們的實際税率保持在27.8%。


24
目錄

截至2019年6月30日的三個月，而截至2018年6月30日的三個月。
 
三個月
六月三十日，
 
$更改
 
%變化
 
2019
 
2018
 
 
(千)
收入及其他：
 
 
 
 
 
 
 
石油，天然氣和天然氣銷售
$
136,908

 
$
137,385

 
$
(477
)
 
—
 %
電力銷售
5,364

 
5,971

 
(607
)
 
(10
)%
石油衍生品收益(虧損)
27,276

 
(78,143
)
 
105,419

 
不適用

營銷和其他收入
518

 
769

 
(251
)
 
(33
)%
總收入及其他
170,066

 
65,982

 
104,084

 
158
 %
開支及其他：
 
 
 
 
 
 
 
租賃經營費
47,879

 
41,517

 
6,362

 
15
 %
發電費用
3,164

 
3,135

 
29

 
1
 %
交通費
1,694

 
2,343

 
(649
)
 
(28
)%
營銷費用
421

 
407

 
14

 
3
 %
一般和行政費用
16,158

 
12,482

 
3,676

 
29
 %
折舊、損耗和攤銷
23,654

 
21,859

 
1,795

 
8
 %
所得税以外的税
11,348

 
8,715

 
2,633

 
30
 %
天然氣衍生品(收益)損失
9,449

 
—

 
9,449

 
不適用

其他營業費用
3,119

 
123

 
2,996

 
2,436
 %
總費用及其他
116,886

 
90,581

 
26,305

 
29
 %
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(8,961
)
 
(9,155
)
 
194

 
(2
)%
其他，淨
—

 
(239
)
 
239

 
(100
)%
重組項目，淨額
(26
)
 
456

 
(482
)
 
(106
)%
所得税前收益(虧損)
44,193

 
(33,537
)
 
77,730

 
不適用

所得税費用(福利)
12,221

 
(5,476
)
 
17,697

 
不適用

淨收益(損失)
31,972

 
(28,061
)
 
60,033

 
N·A

A系列優先股息
—

 
(5,650
)
 
5,650

 
(100
)%
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)
$
31,972

 
$
(33,711
)
 
$
65,683

 
不適用

收入及其他
截至2019年6月30日的三個月和截至2018年6月30日的三個月，石油、天然氣和NGL的銷售額基本持平，約為1.37億美元。較高的石油產量被兩個時期之間較低的石油價格和天然氣數量所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中，與2018年6月30日結束的三個月相比，電力銷售(代表對公用事業的銷售)減少了約100萬美元，降幅為10%，至約500萬美元。銷售下降的主要原因是，在截至2019年6月30日的三個月中，與2018年6月30日結束的三個月相比，定時維護停機時間增加導致銷售下降。
在截至2019年6月30日的三個月裏，石油衍生品的收益為2700萬美元(扣除已實現收益30萬美元)，而在截至2018年6月30日的三個月中，石油衍生品收益為7800萬美元(扣除已實現虧損2800萬美元)。2019年第二季度和2018年第二季度的收益主要是由於石油價格相對於我們衍生品合約的固定價格不斷下降而產生的按市場計價效應。
在截至2019年6月30日的三個月中，營銷和其他收入與截至2018年6月30日的三個月相比下降了約33%，至50萬美元，原因是平均銷售價格下降和手續量減少。這些時期的營銷收入代表從第三方購買的天然氣的銷售。

25
目錄

開支及其他
如上所述，在“我們如何計劃和評估運營”中定義的運營費用，在截至2019年6月30日的三個月中，從截至2018年6月30日的三個月的每BOE 16.89美元，增加到20.38美元/BOE。2019年第二季度，結算天然氣套期保值每個BOE的虧損為1.44美元，較高租賃運營費用的每個BOE為1.93美元。
租賃經營費用包括燃料、人工、外地辦事處、車輛、監督、維護、工具和用品以及修理費。截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，租賃運營費用增加了約600萬美元，增幅約15%，至約4800萬美元。
截至2019年6月30日的三個月，每個BOE的租賃運營費用為19.18美元，而截至2018年6月30日的三個月，每個BOE的租賃運營費用為17.25美元。與截至2018年6月30日的三個月相比，與設施和油井維修維護、重新完成活動和天然氣採購相關的增加成本被天然氣成本降低部分抵消。這些燃料成本不包括其他地方提到的天然氣衍生品結算的影響。
截至6月30日、2019年和2018年的三個月中，發電費用分別為300萬美元。發電費用中包含的燃料成本不包括其他地方提到的天然氣衍生品結算的影響。
在截至2019年6月30日的三個月中，天然氣衍生品的虧損為900萬美元，包括已結算衍生品合同的已實現虧損和按市值計價的估值虧損。在截至2018年6月30日的三個月內，我們沒有任何天然氣衍生品。
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，運輸費用減少了不到100萬美元，降至約200萬美元，這主要是由於我們的落基山脈資產發貨量減少，以及2018年第四季度出售我們東得克薩斯州資產的影響。
2019年6月30日結束的三個月和2018年6月30日結束的三個月的營銷費用是可比較的。這些時期的營銷費用代表了從第三方購買天然氣的成本。
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，一般和行政開支增加了約400萬美元，增幅為29%，達到約1600萬美元。在截至2018年6月30日和2018年6月30日的三個月中，一般和行政開支包括重組和其他非經常性成本，分別約為150萬美元和170萬美元，以及非現金股票補償成本，分別約為240萬美元和130萬美元。
調整後的一般和行政費用，不包括重組和其他非經常性成本和非現金股票薪酬成本，2019年第二季度為1230萬美元，即4.92美元/BOE，而2018年第二季度為950萬美元，即3.95美元/BOE。一般和行政費用以及調整後的一般和行政費用的增加主要是由於與支持公司的增長和上市公司地位相關的成本增加。
與截至2018年6月30日的三個月相比，DD&A在截至2019年6月30日的三個月中增加了約200萬美元，或8%，至約2400萬美元，這主要是由於2019年產量增加以及更高的折舊和損耗率。
所得税以外的税
 
三個月
六月三十日，
 
$更改
 
%變化
 
2019
 
2018
 
 
(千)
 
 
遣散税
$
1,873

 
$
2,997

 
$
(1,124
)
 
(38
)%
從價税和物業税
3,612

 
3,141

 
471

 
15
 %
温室氣體排放額度
5,863

 
2,577

 
3,286

 
128
 %
所得税以外的總税額
$
11,348

 
$
8,715

 
$
2,633

 
30
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
税金，所得税以外的税金($/boe)
$
4.54

 
$
3.62

 
 
 
 


26
目錄

截至2019年6月30日的三個月中，除所得税外的税額與截至2018年6月30日的三個月相比增加了260萬美元，增幅為30%，原因是温室氣體成本津貼以及從價和財產税增加，部分被低於2018年第二季度的遣散税所抵消。温室氣體成本增加的原因是來自加利福尼亞州的免費許可減少，以及購買的這些許可的現貨價格上升，這兩個因素都增加了所產生的排放的平均單位成本。2019年第二季度遣散税的降低是免税增加的結果。
其他營業費用
截至2019年6月30日的季度，其他運營支出為300萬美元，主要包括與2018年6月30日結束的季度相比增加的超額放棄成本。
利息費用
在截至2019年6月30日的三個月中，利息支出與截至2018年6月30日的三個月相比減少了約20萬美元，降幅為2%，這是由於整個2019年第二季度的借款低於2018年。
重組項目，淨額
重組項目，淨額在截至2019年6月30日的三個月中微不足道，而截至2018年6月30日的三個月的收入為50萬美元。收益主要是由於解決了某些出現前的負債，部分被法律和其他專業費用所抵消。
所得税費用(福利)
我們截至2019年6月30日的三個月的實際税率為27.7%，截至2018年6月30日的三個月為16.3%。實際税率上升主要是由於我們於2018年公佈遞延税項資產的估值免税額。


27
目錄

截至2019年6月30日的六個月，而截至2018年6月30日的六個月。
 
六個月結束
六月三十日，
 
$更改
 
%變化
 
2019
 
2018
 
 
(千)
收入及其他：
 
 
 
 
 
 
 
石油，天然氣和天然氣銷售
$
268,010

 
$
263,010

 
$
5,000

 
2
 %
電力銷售
15,093

 
11,423

 
3,670

 
32
 %
石油衍生品收益(虧損)
(37,963
)
 
(112,787
)
 
74,824

 
(66
)%
營銷和其他收入
1,465

 
1,619

 
(154
)
 
(10
)%
總收入及其他
246,605

 
163,265

 
83,340

 
51
 %
開支及其他：
 
 
 
 
 
 
 
租賃經營費
105,807

 
85,819

 
19,988

 
23
 %
發電費用
10,924

 
7,725

 
3,199

 
41
 %
交通費
3,867

 
5,321

 
(1,454
)
 
(27
)%
營銷費用
1,272

 
987

 
285

 
29
 %
一般和行政費用
30,498

 
24,466

 
6,032

 
25
 %
折舊、損耗和攤銷
48,240

 
40,288

 
7,952

 
20
 %
所得税以外的税
19,434

 
16,972

 
2,462

 
15
 %
天然氣衍生品(收益)損失
7,334

 
—

 
7,334

 
100
 %
其他營業費用
4,364

 
123

 
4,241

 
3,448
 %
總費用及其他
231,740

 
181,701

 
50,039

 
28
 %
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(17,766
)
 
(16,951
)
 
(815
)
 
5
 %
其他，淨
155

 
(212
)
 
367

 
不適用

重組項目，淨額
(257
)
 
9,411

 
(9,668
)
 
(103
)%
所得税前收益(虧損)
(3,003
)
 
(26,188
)
 
23,185

 
(89
)%
所得税費用(福利)
(877
)
 
(4,537
)
 
3,660

 
(81
)%
淨收益(損失)
(2,126
)
 
(21,651
)
 
19,525

 
(90
)%
A系列優先股息
—

 
(11,301
)
 
11,301

 
(100
)%
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)
$
(2,126
)
 
$
(32,952
)
 
$
30,826

 
(94
)%
收入及其他
截至2019年6月30日的六個月，石油、天然氣和天然氣的銷售額比2018年6月30日的六個月增加了500萬美元，或2%，至約2.68億美元，原因是石油銷量增加了13%，包括2019年銷售更多猶他州石油庫存的影響，部分被油價下跌9%和天然氣銷量下降28%部分抵消。
電力銷售代表對公用事業的銷售，在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了約400萬美元，即32%，達到約1500萬美元。增長的主要原因是，在截至2019年6月30日的六個月中，由於銷售價格與較高的天然氣價格之間的聯繫，銷售價格高於2018年6月30日的六個月。
在截至2019年6月30日的六個月裏，石油衍生品的虧損為3800萬美元(扣除已實現收益1100萬美元)，而在截至2018年6月30日的六個月中，虧損為1.13億美元(扣除已實現虧損4600萬美元)。每一次總損失都是由於相對於我們衍生品合約的固定價格的商品價格的提高。
在截至2019年6月30日的6個月裏，與2018年6月30日結束的6個月相比，營銷和其他收入下降了10%，約為100萬美元，主要是由於交易量減少。這些時期的營銷收入代表從第三方購買的天然氣的銷售。

28
目錄

開支及其他
如上所述，在“我們如何計劃和評估運營”中定義，在截至2019年6月30日的六個月中，運營費用從截至2018年6月30日的六個月中的18.24美元增加到21.04美元/BOE，其中包括燃料成本增加了2.42美元/BOE。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們已結算的天然氣對衝的影響並不顯著。
租賃經營費用包括燃料、人工、外地辦事處、車輛、監督、維護、工具和用品以及修理費。截至2019年6月30日的六個月，與截至2018年6月30日的六個月相比，租賃運營費用增加了約2000萬美元，增幅約23%，至約1.06億美元。
截至2019年6月30日的6個月，每個BOE的租賃運營費用為21.17美元，而截至2018年6月30日的6個月，每個BOE的租賃運營費用為18.01美元。增加的主要原因是燃料成本上升，與2018年6月30日結束的六個月相比，燃料費用增加了約1400萬美元，即每個BOE 2.42美元。2019年期間的燃氣成本為3.40美元/MMBtu，而2018年為2.53美元/MMBtu。
截至2019年6月30日的六個月和截至2018年6月30日的六個月，發電費用增加了約300萬美元或41%，至1100萬美元，主要是由於2019年期間天然氣成本上升。這些燃料成本不包括其他地方提到的天然氣衍生品結算的影響。
在截至2019年6月30日的六個月裏，天然氣衍生品的虧損達700萬美元，主要代表按市值計價的估值虧損。在截至2018年6月30日的6個月內，我們沒有任何天然氣衍生品。
與2018年6月30日結束的六個月相比，截至2019年6月30日的六個月的運輸費用減少了約100萬美元至約400萬美元，這主要是由於我們的落基山脈資產發貨量減少以及2018年第四季度出售我們東得克薩斯州資產的影響。
在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，營銷費用增加了30萬美元，即29%，至100萬美元，這主要是由於天然氣成本上漲。這些時期的營銷費用代表了從第三方購買天然氣的成本。
在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，一般和行政開支增加了約600萬美元，增幅為25%，達到約3000萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，一般和行政開支包括重組和其他非經常性成本，分別約為300萬美元和400萬美元，以及非現金股票補償成本，分別約為400萬美元和200萬美元。
調整後的一般和行政費用，不包括重組和其他非經常性成本和非現金股票薪酬成本，2019年前六個月為2400萬美元或4.77美元/BOE，而2018年前六個月為1800萬美元或387美元/BOE。一般和行政費用以及調整後的一般和行政費用的增加主要是由於與支持公司的增長和上市公司地位相關的成本增加。
DD&A於截至2019年6月30日止六個月與截至2018年6月30日止六個月相比增加約800萬美元，或20%，至約4800萬美元，主要是由於2019年產量增加以及更高的折舊和損耗率。
所得税以外的税
 
六個月結束
六月三十日，
 
$更改
%變化
 
2019
 
2018
 
 
(千)
 
遣散税
$
2,577

 
$
5,761

 
$
(3,184
)
(55
)%
從價税和物業税
6,757

 
6,558

 
199

3
 %
温室氣體排放額度
10,100

 
4,653

 
5,447

117
 %
所得税以外的總税額
$
19,434

 
$
16,972

 
$
2,462

15
 %
 
 
 
 
 
 
 
税金，所得税以外的税金($/boe)
$
3.89

 
$
3.56

 
 
 


29
目錄

在截至2019年6月30日的六個月中，除所得税外的税費與截至2018年6月30日的六個月相比增加了200萬美元，增幅為15%，原因是温室氣體補貼成本增加，部分被較2018年6月30日結束的六個月的遣散税較低所抵銷。*由於來自加利福尼亞州的免費許可減少，以及購買的那些許可的現貨價格上升，温室氣體排放許可成本增加，這兩個因素都增加了所產生的排放的平均單位成本。在截至2019年的六個月裏，遣散税的降低是免税額增加的結果。
其他營業費用
截至2019年6月30日的6個月，其他運營支出為400萬美元，主要包括與2018年6月30日止6個月相比增加的超額放棄成本。
利息費用
截至2019年6月30日的六個月的利息支出與截至2018年6月30日的六個月相比增加了約100萬美元或5%，原因是2026年票據在截至2019年6月30日的六個月內有六個月的利息，而截至2018年6月30日的六個月期間為四個半月。
重組項目，淨額
重組項目淨額在截至2019年6月30日的六個月中基本上沒有支出，而在截至2018年6月30日的六個月中，主要來自退還為解決一般無擔保債權人的債權而保留的未分配資金的收入為900萬美元。
所得税費用(福利)
我們截至2019年6月30日的六個月的實際税率為29.2%，截至2018年6月30日的六個月為17.3%。實際税率上升主要是由於我們於2018年公佈遞延税項資產的估值免税額。
非公認會計原則財務措施

調整後的EBITDA，槓桿自由現金流和調整後的淨收入(虧損)
調整後的EBITDA和調整後的淨收入(虧損)不是淨收入(虧損)的衡量標準，槓桿自由現金流量在所有情況下都不是由GAAP確定的現金流量的衡量標準。調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)和槓桿自由現金流是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。
我們將調整後的EBITDA定義為利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；衍生產品收益或虧損(扣除預定衍生產品結算所收到或支付的現金)；減值；股票補償費用；以及其他不尋常的、期外和不頻繁的項目，包括重組成本和重組項目。我們將槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出、利息支出和股息。
我們的管理層相信，調整後的EBITDA為評估我們的財務狀況、運營結果和現金流提供了有用的信息，並被業界和投資界廣泛使用。該措施還允許我們的管理層更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方法或資本結構的情況下，在不同時期之間比較結果。槓桿自由現金流被管理層用作計劃維護和內部增長機會以及對衝需求的資本分配的主要指標。它還可以用來評估我們的財務業績，以及我們從業務中產生超額現金以償還債務和支付股息的能力。
調整後的淨收入(虧損)不包括影響收益的不尋常、期外和罕見項目的影響，這些項目變化很大且不可預測，包括衍生品收益和虧損等非現金項目。管理人員在比較結果期間和期間時使用此衡量標準。我們將調整後淨收入(虧損)定義為根據衍生品收益或虧損調整後的淨收入(虧損)，扣除為預定衍生品結算而收到或支付的現金，其他不尋常、期外和不經常項目，包括重組成本和重組項目，以及使用我們的有效税率進行這些調整的所得税費用或收益。
雖然調整後EBITDA、調整後淨收入(虧損)和槓桿自由現金流量是非GAAP指標，但調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和槓桿自由現金流量計算中包含的金額是根據GAAP計算的。這些措施是對收入和流動性措施的補充，而不是替代措施。

30
目錄

根據GAAP計算。某些被排除在調整後的EBITDA之外的項目是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分，例如我們的資本成本和税收結構，以及可折舊和可耗盡資產的歷史成本。我們對調整後EBITDA、調整後淨收入(虧損)和槓桿自由現金流的計算可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA、調整後淨收入(虧損)和槓桿自由現金流量應與我們根據GAAP編制的財務報表中包含的信息一起閲讀。
調整後的一般和行政費用是管理層使用的一種補充的非GAAP財務措施。我們將調整後的一般和行政費用定義為重組而調整的一般和行政費用以及其他非經常性成本和非現金股票補償費用。管理層認為調整後的一般和行政費用是有用的，因為它允許我們更有效地比較不同時期的業績。
我們在得出調整後的一般和行政費用時將上述項目排除在一般和行政費用之外，因為這些金額在性質上可能變化很大且不可預測，時間、金額和頻率以及股票補償費用本質上是非現金的。調整後的一般和行政費用不應被視為根據GAAP確定的一般和行政費用的替代，或比一般和行政費用更有意義。我們對調整後的一般費用和行政費用的計算可能無法與其他公司類似名稱的其他措施相比較。
下表列出了非GAAP財務指標調整後EBITDA和槓桿自由現金流對GAAP財務指標的調節，即經營活動提供或使用的淨收入(虧損)和淨現金(視情況而定)。
 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
調整EBITDA對淨收入(虧損)的對賬：
淨收益(損失)
$
31,972

 
$
(34,098
)
 
$
(28,061
)
 
$
(2,126
)
 
$
(21,651
)
加(減)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
8,961

 
8,805

 
9,155

 
17,766

 
16,951

所得税費用(福利)
12,221

 
(13,098
)
 
(5,476
)
 
(877
)
 
(4,537
)
折舊、損耗和攤銷
23,654

 
24,585

 
21,859

 
48,240

 
40,288

衍生損失(收益)
(17,827
)
 
63,124

 
78,143

 
45,297

 
112,787

預定衍生品結算收到(支付)現金淨額
(3,326
)
 
14,904

 
(28,261
)
 
11,578

 
(46,110
)
其他營業費用
3,119

 
1,245

 
123

 
4,364

 
123

股票補償費用
2,443

 
1,475

 
1,278

 
3,918

 
2,320

重組和其他非經常性成本
1,513

 
1,329

 
1,714

 
2,842

 
3,761

重組項目，淨額
26

 
231

 
(456
)
 
257

 
(9,411
)
調整後EBITDA
$
62,756

 
$
68,502

 
$
50,018

 
$
131,258

 
$
94,521



31
目錄

 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
調整後的EBITDA和槓桿自由現金流量調節對經營活動提供(使用)的淨現金：
經營活動提供(使用)現金淨額(1)
$
71,362

 
$
19,111

 
$
(77,394
)
 
$
90,473

 
$
(49,548
)
加(減)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金利息支付
1,272

 
14,000

 
644

 
15,272

 
3,298

現金重組項目(收據)付款
—

 
—

 
1,047

 
—

 
1,352

重組和其他非經常性成本
1,513

 
1,329

 
1,714

 
2,842

 
3,761

衍生提前終止付款
—

 
—

 
126,949

 
—

 
126,949

經營資產和負債的其他變化
(11,391
)
 
34,063

 
(2,942
)
 
22,672

 
8,709

調整後EBITDA
$
62,756

 
$
68,502

 
$
50,018

 
$
131,258

 
$
94,521

減去：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出-權責發生制
(56,645
)
 
(49,099
)
 
(38,531
)
 
(105,744
)
 
(54,928
)
利息費用
(8,961
)
 
(8,805
)
 
(9,155
)
 
(17,766
)
 
(16,951
)
宣佈的現金股利
(9,710
)
 
(10,072
)
 
(5,651
)
 
(19,782
)
 
(11,301
)
槓桿自由現金流(2)
$
(12,560
)
 
$
526

 
$
(3,319
)
 
$
(12,034
)
 
$
11,341

__________
(1)
截至2019年3月31日的三個月包括每年第一季度發生的3700萬美元的年度或半年付款，如半年利息和某些年度特許權使用費付款以及其他應計負債。
(2)
根據公司的定義，槓桿自由現金流包括在截至2019年6月30日的三個月內為預定衍生品結算支付的現金300萬美元，在截至2019年3月31日的三個月內為預定衍生品結算收到的現金1500萬美元，以及為截至2018年6月30日的三個月為預定衍生品結算支付的現金2800萬美元。槓桿自由現金流包括在截至2019年6月30日的六個月中為預定衍生品結算收到的1200萬美元的現金，以及為截至2018年6月30日的六個月為預定衍生品結算支付的4600萬美元的現金。
下表列出了非GAAP財務指標調整後的淨收入(虧損)與GAAP財務指標的淨收入(虧損)的對賬。
 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
調整淨收益(虧損)對淨收入(虧損)的對賬
淨收益(損失)
$
31,972

 
$
(34,098
)
 
$
(28,061
)
 
$
(2,126
)
 
$
(21,651
)
加(減)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
石油和天然氣衍生品(收益)損失
(17,827
)
 
63,124

 
78,143

 
45,297

 
112,787

預定衍生品結算收到(支付)現金淨額
(3,326
)
 
14,904

 
(28,261
)
 
11,578

 
(46,110
)
其他營業費用
3,119

 
1,245

 
123

 
4,364

 
123

重組和其他非經常性成本
1,513

 
1,329

 
1,714

 
2,842

 
3,761

重組項目，淨額
26

 
231

 
(456
)
 
257

 
(9,411
)
合計加法(減法)，淨額
(16,495
)
 
80,833

 
51,263

 
64,338

 
61,150

按實際税率調整的所得税(費用)效益
4,569

 
(22,471
)
 
(8,371
)
 
(18,787
)
 
(10,594
)
調整淨收益(虧損)
$
20,046

 
$
24,264

 
$
14,831

 
$
43,425

 
$
28,905


下表列出了非GAAP財務計量調整的一般和行政費用與GAAP財務計量的一般和行政費用在每個指定期間的對賬。

32
目錄

 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
調整的一般費用和行政費用調節為一般費用和行政費用：
G&A費用
$
16,158

 
$
14,340

 
$
12,482

 
$
30,498

 
$
24,466

減去：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重組和其他非經常性成本
(1,513
)
 
(1,329
)
 
(1,714
)
 
(2,842
)
 
(3,761
)
非現金股票補償費用(G&A部分)
(2,368
)
 
(1,424
)
 
(1,260
)
 
(3,792
)
 
(2,279
)
調整後的G&A
$
12,277

 
$
11,587

 
$
9,508

 
$
23,864

 
$
18,426

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的一般和行政費用($/MBOE)
$
4.92

 
$
4.63

 
$
3.95

 
$
4.77

 
$
3.87

流動性與資本資源
目前，我們預計我們的流動資金和資本資源的主要來源將是槓桿自由現金流，並在必要時根據RBL融資安排借款。根據市場狀況和其他因素，我們已經發行並可能發行額外的股權和債務證券；然而，我們預計我們的業務將繼續在當前商品價格下產生正的槓桿自由現金流，使我們能夠為維護運營、有機增長、利息、股息和機會性回購我們的普通股或債務提供資金。我們相信我們的流動性和資本資源將足以在未來12個月內開展我們的業務和運營。
股票回購計劃
2018年12月，我們的董事會通過了一項計劃，以機會性回購高達1億美元的我們的普通股。基於董事會對我們普通股市場狀況的評估，他們根據該計劃批准了高達5000萬美元的初始回購。可以不時在公開市場、私下協商交易或其他方式進行購買。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、對未完成協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。購買可以在任何時間開始或暫停而無需通知，並且我們沒有義務在任何期間或根本沒有購買股份的義務。所收購的任何股份將可用於一般公司用途。
截至2019年6月30日的三個月，我們以每股10.90美元的平均價格回購了1，000，000股票，價格為1，100萬美元，反映為國庫股。在截至2019年6月30日的6個月中，我們以每股11.02美元的平均價格回購了3，200，162股票，價格為3500萬美元，反映為國庫股。截至2019年6月30日，公司根據股票回購計劃共回購了3，648，823股票，回購金額為3900萬美元。
現金股利
我們的董事會批准了2019年第一、第二和第三季度普通股每股0.12美元的季度現金股息。我們於2019年7月支付第二季度股息，並於2019年7月宣佈第三季度股息，將於2019年10月支付。截至2019年7月31日，公司自開始實施分紅計劃以來，已宣佈分紅約4700萬美元，並支付了3700萬美元。
RBL設施
截至2019年6月30日，我們的借款基數為4億美元，我們有3.86億美元可根據RBL融資機制借款。在2019年6月30日，我們遵守了RBL機制下的金融契約。2019年4月，我們根據RBL融資機制完成了借款基數的重新確定，結果我們的借款基數設定在7.5億美元，我們選擇將貸款人承諾限制在4億美元。借款基準重新確定在每年5月1日和11月1日左右生效，儘管我們和行政代理人可以在預定的重新確定之間進行一次臨時重新確定。
公司組織

作為Berry LLC的母公司，Berry Corp.沒有獨立的資產或業務。Berry Corp.或Berry LLC對未來潛在註冊債務證券的任何擔保都是完全和無條件的。Berry Corp.和Berry LLC目前

33
目錄

沒有任何其他子公司。此外，對於Berry LLC通過分配或貸款向Berry Corp.分配資金的能力沒有重大限制，而不是根據RBL融資安排。Berry Corp.或Berry LLC的任何資產都不代表受限制的淨資產。

套期
我們通過商品套期保值計劃，包括通過固定價格衍生品合約，保護了很大一部分預期現金流。我們對原油生產進行套期保值，以防止油價下跌，我們也對天然氣採購進行套期保值，以防範價格上漲，以獲取與我們的套期保值計劃相關的風險信息，見“項目1A”。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險“在我們的年度報告中。
截至2019年6月30日，我們有以下原油生產和天然氣購買對衝，直到2019年7月31日都沒有變化。
 
Q3 2019
 
Q4 2019
 
FY 2020
賣出的石油看漲期權(布倫特)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
92

 
92

 
—

加權平均價格($/bbl)
$
81.00

 
$
81.00

 
$
—

購買的石油看跌期權(布倫特)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
460

 
460

 
—

加權平均價格($/Bbl)
$
50.00

 
$
50.00

 
$
—

固定價格石油掉期(布倫特)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
1,472

 
1,380

 
4,392

加權平均價格($/bbl)
$
72.64

 
$
72.21

 
$
65.70

固定價格石油交換(WTI)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
92

 
92

 
121

加權平均價格($/bbl)
$
61.75

 
$
61.75

 
$
61.75

石油基差頭寸(布倫特-WTI基差掉期)：
 
 
 
 
 
套期保值量(MBBLS)
46

 
46

 
—

加權平均價格($/bbl)
$
(1.29
)
 
$
(1.29
)
 
$
—

固定價格天然氣採購交換(內核，已交付)：
 
 
 
 
 
套期保值卷(MMBtu)
4,600,000

 
4,295,000

 
13,725,000

加權平均價格($/MMBtu)
$
2.91

 
$
2.95

 
$
2.98

固定價格天然氣採購交換(SoCal Citygate)：
 
 
 
 
 
套期保值卷(MMBtu)
460,000

 
460,000

 
1,525,000

加權平均價格($/MMBtu)
$
3.80

 
$
3.80

 
$
3.80

下表總結了我們對衝活動的歷史結果。
 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
March 31, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
原油(每桶)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已實現銷售價格，未考慮衍生品結算影響
$
61.69

 
$
56.88

 
$
67.93

 
$
59.27

 
$
65.06

衍生沉降的影響
$
0.13

 
$
5.15

 
$
(14.71
)
 
$
2.65

 
$
(12.08
)
天然氣(每MMBtu)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買價格，衍生品結算前的影響
$
2.03

 
$
4.87

 
$
2.36

 
$
3.40

 
$
2.53

衍生沉降的影響
$
0.53

 
$
(0.59
)
 
$
—

 
$
(0.01
)
 
$
—

我們預計我們的業務將以目前的商品價格產生大量的現金流。作為原油套期保值計劃的一部分，我們保護了到2020年的部分預期現金流。我們的低下降生產基地，加上我們穩定的運營成本環境，提供了對衝我們未來預期產量的大量資金的能力。減少

34
目錄

在2019年第一季度至2019年第二季度的衍生品結算中，布倫特原油價格相對於各自的對衝執行價格上升，從而縮小了對衝影響。
現金流量表
以下是比較現金流量彙總：
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
(千)
現金淨額：
 
 
 
運營活動提供的(用於)的
$
90,473

 
$
(49,548
)
投資活動中使用的
(107,379
)
 
(42,347
)
提供(用於)融資活動
(51,547
)
 
46,467

現金、現金等價物和限制現金淨減少
$
(68,453
)
 
$
(45,428
)
經營活動
截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的現金與截至2018年6月30日的6個月相比增加了約1.4億美元，主要是由於2018年第二季度某些對衝合同提前終止，石油銷售和電力銷售增加，衍生現金結算收入增加，被主要由於燃料成本上升和2018年8月首次支付的2026高級無擔保票據的半年利息支付以及其他週轉資本變化所抵消。
投資活動
以下是投資活動現金流的比較彙總：
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
(千)
資本支出：(1)
 
 
 
石油和天然氣性質的發展
$
(95,538
)
 
$
(37,609
)
購買其他財產和設備
(9,190
)
 
(7,760
)
財產的取得
(2,689
)
 
—

出售物業和設備及其他收益
38

 
3,022

投資活動使用的現金
$
(107,379
)
 
$
(42,347
)
__________
(1)基於實際現金支付而不是應計款項。
在截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金與2018年同期相比增加了6500萬美元，主要是由於根據2019年資本預算增加了資本支出。
籌資活動
截至2019年6月30日的六個月，融資活動使用的現金約為5200萬美元，主要用於購買3600萬美元的國庫股票和支付約2000萬美元的普通股股息，由RBL融資機制下用於每月週轉資本波動的500萬美元借款抵消。截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金約為4600萬美元，主要通過發行本金總額4億美元的2026年高級無擔保票據和RBL融資安排下的額外借款9700萬美元，由新信貸安排的償還約4.1億美元、購買2000萬美元的國庫股票、支付1100萬美元的A系列優先股息和支付900萬美元的債務發行成本抵銷。

35
目錄

資產負債表分析

下面討論我們資產負債表從2018年12月31日到2019年6月30日的變化。
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
(千)
現金及現金等價物
$
227

 
$
68,680

應收帳款，淨額
$
54,871

 
$
57,379

衍生工具資產-流動和長期
$
38,227

 
$
91,885

其他流動資產
$
22,250

 
$
14,367

物業，廠房和設備，淨額
$
1,526,004

 
$
1,442,708

其他非流動資產
$
15,162

 
$
17,244

應付帳款和應計負債
$
127,110

 
$
144,118

衍生工具負債-流動和長期
$
7,615

 
$
—

長期債務
$
397,315

 
$
391,786

資產報廢義務
$
102,291

 
$
89,176

其他非流動負債
$
25,148

 
$
14,902

權益
$
952,316

 
$
1,006,446


有關現金和現金等價物變化的討論，請參閲“流動性和資本資源”。

應收賬款減少300萬美元，主要是由於對衝結算應收賬款減少，但部分被銷售期間的增加所抵消。

衍生工具資產和負債減少4600萬美元，反映了我們的衍生品在每個提交的期末按市價計價的價值的下降，以及在該期間持有的頭寸的變化。減少的原因是石油和天然氣價格相對於我們衍生品合同的固定價格上升。
其他流動資產增加了800萬美元，其中500萬美元用於與我們的資本開發計劃相關的材料庫存，300萬美元用於預付軟件、保險和其他成本。
物業、廠房及設備增加8，300萬美元，主要是由於石油及天然氣物業的資本投資增加，以及與下文所述的資產報廢責任時間的改變有關的成本增加，部分被與該等物業相關的累積折舊增加所抵銷。

其他非流動資產減少200萬美元，主要是由於債務發行成本的攤銷。

應付帳款和應計負債的減少包括900萬美元的特許權使用費支付，400萬美元的減少是由於貿易和其他應付款和應計款項的支付時間，400萬美元與我們的激勵補償計劃有關，300萬美元是較低的應計遣散税。資產報廢義務的當前部分增加了300萬美元，部分抵消了這些減少。

近600萬美元的長期債務增加代表了我們RBL融資機制的借款和償還活動。

資產報廢義務的長期部分的增加主要反映了估計數增加了1800萬美元，新井增加了200萬美元，增長費用增加了300萬美元。估計的變化是加州新的閒置油井法規在第二季度生效的結果。這加快了某些油井報廢的時間。這些增加部分被800萬美元期間結算的負債和300萬美元資產退休債務的本期增加部分抵銷。
其他非流動負債的增加，意味着在截至2019年6月30日的六個月裏，為生產增加了1000萬美元的温室氣體負債，這筆債務將在2019年6月30日起的一年多後支付。
股本減少5400萬美元是由於購買了3500萬美元的國庫股票和宣佈的2000萬美元的普通股股息。這些減少被200萬美元的淨虧損和400萬美元的股票激勵獎勵所抵消。

36
目錄

訴訟、索賠、承諾和或有事項
在正常業務過程中，我們或我們的子公司面臨訴訟、環境和其他索賠以及其他可能尋求或可能尋求(除其他外)人身傷害、違約、財產損害或其他損失、懲罰性賠償、民事處罰或禁令或聲明救濟等方面的賠償。
我們為目前尚未解決的訴訟、索賠和訴訟積累準備金，當可能產生負債並且可以合理估計負債時。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們尚未記錄任何儲備餘額。我們還評估了由於這些問題我們可能招致的合理可能損失的金額。我們相信，我們可能招致的超出資產負債表上應計準備金的合理可能虧損，不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們，或我們的子公司，或兩者，已賠償各方在未來與我們進行的交易中可能會招致的特定責任。截至2019年6月30日，我們不知道對我們提出的實質性賠償要求尚未解決或受到威脅。

2019年4月，我們以非物質損失出售了太平洋燃氣和電力公司破產案中的未決債權。

合同義務
在截至2019年6月30日的6個月內，我們達成協議，在自2019年8月起的8年內，以總計約1100萬美元的價格替換我們在加利福尼亞州貝克斯菲爾德的辦公室租約。我們目前寫字樓租約下的年度成本，將於2019年結束，與新租約下的成本相似。
最近通過的會計和披露變更

見本表格10-Q第一部分第1項合併財務報表附註中的附註1，列報依據。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息包括前瞻性陳述，涉及可能對我們的預期運營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響的風險和不確定因素。此類陳述具體包括我們對公司未來財務狀況、流動性、現金流、運營結果和業務戰略、潛在收購機會、其他運營計劃和目標、維護資本需求、預期生產和成本、儲備、對衝活動、資本支出、資本回報、改善恢復因素和其他指導的預期。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來表現的指標。您通常可以通過目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、目標、展望、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意志或意志等詞語來識別前瞻性陳述，以及反映事件或結果的前瞻性性質的其他類似詞語。對於任何這樣的前瞻性陳述，包括對這些前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述，我們警告，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並真誠地作出，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，有時是實質性的。可能影響我們的實質性風險在本招股説明書的“風險因素”、任何適用的招股説明書補充以及通過引用併入的文件中進行了討論，包括我們最近的10-K年度報告。
可能導致結果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：
•
石油、天然氣和天然氣價格波動；
•
天然氣的價格和可獲得性；
•
我們使用衍生工具管理商品價格風險的能力；
•
我們獲得許可證和其他方面的能力，以滿足我們提出的鑽探時間表，併成功鑽探生產商業上可行數量的石油和天然氣的油井；

37
目錄

•
環境、健康和安全以及其他政府法規的影響，以及當前、待定或未來立法的影響；
•
與估計已探明儲量和相關未來現金流量有關的不確定性；
•
我們通過勘探和開發活動替換我們的儲量的能力；
•
我們有能力獲得及時和可用的鑽井和完井設備以及船員的可用性，以及獲得鑽井、完井和作業井所需的資源；
•
税法變更；
•
競爭的影響；
•
我們進行收購和成功整合任何被收購業務的能力；
•
市場電價波動和蒸汽成本；
•
商品價格下跌引起的資產減值；
•
大型或多個客户對合同義務的違約，包括實際或潛在破產導致的違約；
•
我們業務的地理集中；
•
內部控制無效；
•
對氣候變化和其他空氣質量問題的關注；
•
災難性事件；
•
訴訟；
•
我們留住高級管理人員和關鍵技術員工的能力；以及
•
信息技術故障或網絡攻擊。
除法律要求外，我們不承擔任何責任在作出前瞻性陳述之日之後公開發布對前瞻性陳述進行任何修改的結果。
本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確受到本警示聲明的限制。本警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
項目3.市場風險的定量和定性披露
截至2019年6月30日止三個月，根據S-K法規第305項要求提供的信息沒有重大變化，該信息包含在標題管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(合併項目7A)-2018年年度報告中關於市場風險的定量和定性披露中，但下文討論的除外。
價格風險
我們最大的市場風險與石油，天然氣和天然氣的價格有關。管理層預計能源價格仍將保持不可預測和潛在的波動。當能源價格大幅下跌或上漲時，收入和現金流同樣會受到未加對衝的影響。此外，如果大宗商品價格大幅下跌，可能需要對我們的石油和天然氣資產進行非現金減記。
我們已經對我們預期的原油產量和天然氣採購需求的很大一部分進行了對衝，以減少對大宗商品價格波動的敞口。我們使用掉期、看漲和看跌等衍生品進行套期保值。我們不為投機性交易目的而簽訂衍生品合約，我們也沒有將我們的衍生品作為現金流或公允價值套期保值。我們不斷地考慮我們的石油生產和天然氣採購的水平，認為根據不同的品種進行套期保值是合適的

38
目錄

這些因素包括(其中包括)當前和未來預期商品價格、我們的整體風險狀況(包括槓桿、規模和規模)，以及當時適用的任何信貸工具或其他債務工具中對套期保值的任何要求或限制。目前，我們的套期保值計劃主要由掉期和看跌組成。
我們使用利用市場報價和定價分析的估值技術來確定我們的石油和天然氣衍生品的公允價值。輸入包括公開可獲得的價格和從第三方收集的數據的彙編中生成的遠期價格曲線。我們通過了解使用的估值輸入、從其他定價來源獲取市場價值、在某些情況下分析定價數據並確認這些工具在活躍市場進行交易，來驗證第三方提供的數據。截至2019年6月30日，我們對衝頭寸的公允價值約為3100萬美元的淨資產。石油和天然氣指數價格在2019年6月30日價格之上上漲10%將導致資產淨值約為30萬美元，這意味着我們衍生品頭寸的公允價值減少約3000萬美元；相反，石油和天然氣指數價格低於2019年6月30日價格下降10%將導致資產淨值約為8200萬美元，這意味着公允價值增加約5200萬美元。有關衍生活動的其他信息，請參閲注3。
與我們的衍生產品合約有關而確認的實際損益完全取決於衍生產品合約所提供的指定結算日期相關商品的價格。
項目4.控制和程序
截至本報告所述期間結束時，我們的總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官監督並參與了我們對我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的評估。基於這一評估，他們各自得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。
本公司對財務報告的內部控制在2019年第二季度沒有發生重大影響或相當可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
有關法律訴訟的信息，請參閲本表格10-Q第一部分簡明綜合財務報表的附註4和年報中包括的截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註7。
第1A項危險因素
在我們的業務過程中，我們受到各種風險和不確定因素的影響。有關此類風險和不確定性的討論可在“項目1A”標題下找到。風險因素“在我們的年度報告中。

39
目錄

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用和發行人購買股權證券

股票回購計劃
2018年12月13日，我們的董事會宣佈已通過一項計劃，以機會性回購高達1億美元的我們的普通股。基於董事會對我們普通股市場狀況的評估，他們根據該計劃批准了高達5000萬美元的初始回購。可以不時在公開市場、私下協商交易或其他方式進行購買。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、對未完成協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。購買可以在任何時間開始或暫停而無需通知，並且我們沒有義務在任何期間或根本沒有購買股份的義務。所收購的任何股份將可用於一般公司用途。
截至2019年6月30日的三個月，我們以每股10.90美元的平均價格回購了1，000，000股票，價格為1，090萬美元，反映為國庫股。截至2019年6月30日，公司根據股票回購計劃共回購了3，648，823股份，回購金額為3，920萬美元。
週期
 
購買股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
根據計劃可能購買的股份的近似美元價值
April 1 - 30, 2019
 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

May 1 - 31, 2019
 
927,588

 
$
10.90

 
927,588

 
$
10,108,000

June 1 - 30, 2019
 
72,412

 
$
10.91

 
72,412

 
$
790,000

共計
 
1,000,000

 
$
10.90

 
1,000,000

 
$
10,898,000


40
目錄

物品·6···展品
展品編號
 
描述
3.1
 
貝瑞石油公司經修改和恢復的公司註冊證書(參照公司S-1表格註冊聲明(第333-226011號文件)附件3.1合併)
3.2
 
公司註冊證書修改證書(參照2018年7月30日提交的8-K表格附件3.2合併)
3.3
 
貝瑞石油公司第二次修訂和恢復的章程(參照2018年7月30日提交的表8-K的附件3.3合併)
3.4
 
貝瑞石油公司A系列可轉換優先股指定證書(參照公司S-1登記表(第333-226011號文件)附件3.4合併)
3.5
 
指定證書修改證書(參照2018年7月30日提交的表格8-K·表附件3.1合併)
31.1*
 
第302節·首席執行官的認證
31.2*
 
第302節首席財務官認證
32.1*
 
第906節·首席執行官和首席財務官認證
101.INS*
 
XBRL實例文檔
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
 
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101.PRE*
 
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常用術語詞彙表
以下是本報告中可能使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常在石油和天然氣行業中使用：
“調整後的EBITDA”是一種非GAAP財務指標，其定義為利息支出前的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；衍生工具收益或虧損(扣除為預定衍生工具結算而收到或支付的現金)；減值；股票補償費用；以及其他不尋常的、期外和不頻繁的項目，包括出售資產的收益和虧損、重組成本和重組項目。
“調整後的G&A”或“調整後的一般和行政費用”是一種非GAAP財務指標，定義為重組和其他非經常性成本和非現金股票補償費用進行調整的一般和行政費用。
“調整後淨收入(虧損)”是一種非GAAP財務指標，其定義為根據衍生工具收益或虧損進行調整的淨收入(虧損)，扣除為預定衍生工具結算而收到或支付的現金，其他不尋常、期外和不經常項目，包括重組成本和重組項目以及使用我們的有效税率進行這些調整的所得税費用或收益。
“API”重力是指基於美國石油學會開發的特定重力標度的石油液體的相對密度，以度表示。
“盆地”是指沉積巖堆積較厚的大面積。
“BBL”是指一個庫存罐桶，或42加侖液體體積，用於石油或其他液態碳氫化合物。
“Bcf”指10億立方英尺，是天然氣體積的計量單位。
“BLM”指的是美國土地管理局。
“BOE”是指石油當量桶，使用1桶油、凝析油或天然氣液體與6毫升天然氣的比率確定。
“Boe/d”表示每天的Boe。
“盈虧平衡”是指我們預期產生正槓桿自由現金流的布倫特價格。
“布倫特”是指從北海英國區段的布倫特油田生產的每桶輕質低硫原油以美元支付的參考價格。
“Btu”指的是一個英國熱量單位-一種測量將一磅重的水在海平面上升高華氏1度的温度所需的能量值。
“完成”是指安裝生產石油或天然氣的永久性設備。
“凝析油”是指在原始油藏温度和壓力下存在於氣相中的烴的混合物，但當產生時，在表面壓力和温度下處於液相中。
“DD&A”指折舊，損耗和攤銷。
“開發鑽井或開發井”是指在先前發現的油田中鑽到已知生產地層的井，通常抵消同一或相鄰石油和天然氣租約上的生產井。
“硅藻土”是指主要由硅質、硅藻殼組成的沉積巖。
“差價”是指從既定的現貨市場價格調整石油或天然氣的價格，以反映石油或天然氣的質量和/或地點的差異。
“下行間距”是指為了更好地開發油藏而在已知生產井之間鑽出的額外井。

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“提高採收率”是指一種增加油田可採油量的技術。
“提高採收率”意味着提高採收率。
“估計最終採收率”或“歐元”是指截至給定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量的總和。歐元是以石油和天然氣的組合為基礎顯示的。
“勘探活動”是指石油和天然氣作業的初始階段，包括勘探或勘探區塊的產生和勘探井的鑽探。
“領域”是指由單個油藏或多個油藏組成的區域，這些油藏全部聚集在同一個別地質構造特徵或地層條件上或與之相關。
“地層”是指具有不同於附近巖石的明顯特徵的巖層。
“破裂”是指機械地在與變質巖中的葉理或解理無關的巖石內產生裂縫或破裂面，以便通過將孔隙連接在一起來增強巖石的滲透性。
“天然氣”或“天然氣”是指地下儲油庫中天然存在的較輕的碳氫化合物和相關的非烴物質，在大氣條件下基本上是氣體，但可能含有液體。
“總英畝”或“總水井”是指我們在其中擁有工作權益的總英畝或水井(視情況而定)。
“由生產持有”是指礦產租約所涵蓋的面積，只要該財產生產最低支付數量的石油或天然氣，公司就有權經營該財產。
“Henry Hub”是路易斯安那州埃拉特市天然氣管道系統上的一個分銷樞紐。
“水力壓裂”是指通過將流體和支撐劑(通常是沙子)的混合物在高壓下強制進入地層來刺激生產的過程。這會在儲層巖石中產生人工裂縫，從而增加滲透率。
“水平鑽井”是指側向鑽井的井眼。
“ICE”指洲際交易所。
“加密鑽井”是指在小於現有間距的情況下鑽井一口或多口井，以更充分地排出油藏。
“注入井”是指注入水、氣體或蒸汽的井，其主要目的通常是保持儲層壓力和/或提高油氣採收率。
“IOR”意味着提高了石油採收率。
“租賃”是指石油或天然氣資產的全部或部分權益，授權租賃所有者鑽探、生產和銷售石油和天然氣，以換取任何或全部租金、獎金和特許權使用費。租約一般是從私人土地所有者(收費租約)以及聯邦和州政府持有的土地面積上獲得的。
“MBBL”是指1000桶石油，凝析油或NGL。
“MBOE”是指1000桶石油當量。
“MBoe/d”是指每天的MBoe。
“mcf”是指1000立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“MMBbl”是指一百萬桶石油，凝析油或NGL。
“MMBoe”是指一百萬桶石油當量。

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“MMBtu”意思是一百萬Btus。
“MMcf”指一百萬立方英尺，是天然氣體積的計量單位。
“MMcf/d”指MMcf每天。
“MW”的意思是兆瓦。
“淨英畝”或“淨井”是總英畝或水井(視屬何情況而定)所擁有的部分工作權益的總和，以整數及其分數表示。
“淨收入利息”是指所有工作利益，減去所有特許權使用費、壓倒特許權使用費、非參與特許權使用費、淨利利息或石油和天然氣生產的類似負擔或按產量衡量的類似負擔。
“NGL”指天然氣液體，是天然氣中所含的烴類液體。
“NYMEX”是指紐約商品交易所。
“油”是指原油或凝析油。
“經營者”是指對工作權益所有人負責勘探、開發和生產油氣井或租賃的個人或公司。
“PDNP”是“已證明的已開發？非生產”的縮寫。
“PDP”是證明發達生產的縮寫。
“滲透率”是指巖石傳輸流體的能力或測量能力。
“發揮”是指區域分佈的石油和天然氣聚集。資源層的特徵是連續的、空中廣泛的油氣聚集。
“孔隙度”是指每單位體積巖石的總孔隙體積。
“PPA”是電力購買協議的縮寫。
“生產成本”是指為運營和維護油井及相關設備和設施而發生的成本，包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本以及運營和維護這些油井和相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義，請參閲SEC的法規·S-X，·規則4-10(A)(20)。
“生產井”是指正在生產石油、天然氣或者有能力生產的井。
“支撐劑”是指在水力壓裂處理後與壓裂液混合以保持裂縫開放的大小顆粒。
“遠景”是指基於支持的地質、地球物理或其他數據以及使用合理預期價格和成本的初步經濟分析，被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力的特定地理區域。
“已探明的已開發儲量”是指利用現有的設備和作業方法，可以通過現有井開採的儲量。
“已探明的已開發生產儲量”是指利用現有的設備和作業方法，通過現有的井進行開採的儲量。
“已探明儲量”是指石油、天然氣和氣液的估計數量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定從給定的日期起，從已知的儲層開始，在合同簽訂之前的現有經濟條件、作業方法和政府規章下，經濟上是可開採的。

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提供操作權到期，除非有證據表明續訂是合理確定的，無論是確定性還是概率性方法用於估計。提取碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。
“已探明未開發鑽探地點”是指為了恢復已探明的未開發儲量，可以按照井距規則鑽探開發井的地點。
“已探明未開發儲量”或“已探明儲量”是指預計從未鑽探面積的新井或需要較大支出重新完成的現有井中回收的已探明儲量。未鑽探面積的儲量僅限於那些直接抵消開發間距區域的儲量，這些開發間距區域在鑽井時可以合理確定產量，除非存在使用可靠技術的證據，從而在更遠的距離建立經濟可生產性的合理確定性。未鑽探地點只有在通過了表明計劃在五年內鑽探的開發計劃後，才能被歸類為已探明未開發儲量，除非具體情況需要更長的時間。已探明未開發儲量的估計不歸因於考慮應用流體注入或其他改進的採油技術的任何面積，除非該等技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效，或通過使用可靠技術建立合理確定性的其他證據證明有效。
“PV-10”是一種非GAAP？財務指標，代表來自已探明油氣儲量的估計未來現金流入的現值，減去未來開發和生產成本，折現為每年10%，以反映未來現金流的時間，並使用SEC為該期間規定的定價假設。雖然這一措施不包括所得税的影響，因為它在使用標準化措施計算時會這樣做，但它確實在與其他公司的比較基礎上，在不同時期提供了公司相對價值的指示性表示。
“實現價格”是指現金市場價格減去所有預期質量、運輸和需求調整。
“合理確定性”的意思是高度自信。有關合理確定性的完整定義，請參閲SEC的法規·S-X，規則4-10(A)(24)。
“重新完井”是指在不同於先前完井的地層中的現有井筒中進行生產的完井。
“儲量”是指預計到某一特定日期，通過將開發項目應用於已知儲量，預計經濟上可開採的石油和天然氣及相關物質的估計剩餘量。此外，必須存在，或者必須存在合理的預期，即存在合法的生產權利或生產中的收入利益，安裝了向市場運送石油和天然氣或相關物質的工具，以及實施項目所需的所有許可證和融資。不應將儲量分配給被主要的潛在封閉性斷層隔開的相鄰油藏，直到這些油藏被滲透並評估為經濟可採為止。不應將儲量分配給非生產性油氣藏(即沒有油層、構造上的低油層或陰性測試結果)明顯與已知聚集物分離的地區。這些區域可能包含潛在資源(即，潛在可從未發現的堆積中回收的資源)。
“儲層”是指多孔的、可滲透的地下地層，含有可開採的天然氣和/或石油的自然積聚，由不透水的巖石或水屏障限制，並且是獨立的，與其他儲層分開。
“資源”是指估計存在於天然儲集層中的石油和天然氣的數量。資源的一部分可以被估計為是可恢復的，而另一部分可以被認為是不可恢復的。資源包括已發現的和未發現的積累。
“特許權使用費”是指支付給礦業權所有人的份額，以石油和天然氣生產和銷售的總收入的百分比表示，不受與鑽探、完成和經營受影響油井有關的費用的影響。
“特許權使用費權益”是指在石油和天然氣財產中的權益，使所有者有權享有石油和天然氣生產的股份，而不承擔勘探、開發和生產運營的成本。
“證券交易委員會定價”是指根據美國證券交易委員會目前的指導方針和會計規則根據截至給定日期的12個月中每個月的第一天石油和天然氣價格的未加權算術平均數計算出的石油和天然氣價格參數計算的價格。

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“地震數據”是指通過將能量波發射到地球並記錄波反射以指示地下巖層的類型、大小、形狀和深度的勘探方法產生的數據。·2-D·地震提供二維信息，3-D·地震提供三維視圖。
“間距”是指同一油藏生產井之間的距離。間距通常以英畝表示，例如·40英畝·間距，通常由監管機構確定。
“蒸汽驅”是指循環或連續注汽。
“標準化措施”是指通過將年終價格應用於已探明儲量的估計未來產量來估計未來淨現金流。未來的現金流入是通過基於期末成本的估計未來生產和開發成本來減少的，以確定税前現金流入。未來所得税(如果適用)的計算方法是將法定税率應用於石油和天然氣資產中超出我們税基的税前現金流入。所得税後的未來現金淨流入使用10%的年度貼現率進行貼現。
“條帶定價”是指使用美國證券交易委員會當前指導方針和會計規則確定的石油和天然氣價格參數計算的定價，但基於在給定日期生效的ICE(Brent)石油和NYMEX Henry Hub天然氣合同平均年度價格的定價除外，以反映該日期的市場預期。
“未開發面積”是指租賃面積，其上的井尚未鑽探或完成，以允許商業數量的石油和天然氣的生產，而不論該面積是否包含已探明的儲量。
“單位”是指將水庫或油田的所有或基本上所有權益(而不是單個地塊)結合起來，以提供開發和運營，而不考慮單獨的財產權益。此外，單元化協議涵蓋的區域。
“未探明儲量”是指被認為比已探明儲量更不確定被回收的儲量。未探明儲量可進一步細分，以表示逐漸增加的可採性不確定性，幷包括可能儲量和可能儲量。
“井眼”是指在已完成的井上為自然資源生產而配備的鑽頭所鑽的孔。也稱為井或鑽孔。
“工作權益”是指石油和天然氣租賃中的權益，使持有者有權自費在租賃的物業上進行鑽井和生產作業，並在扣除地主的特許權使用費、任何壓倒一切的特許權使用費、生產成本、税收和其他成本後，獲得可歸因於該權益的淨收入。
“修井”是指對生產井進行維護，以恢復或增加產量。
“WTI”的意思是西德克薩斯中級。


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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
 
 
 
 
 
 
貝瑞石油公司
 
 
(註冊人)
 
 
 
日期：
八月·2019年8月·2019年
/s/Cary Baetz
 
 
凱裏·貝茨
 
 
執行副總裁和
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務官)
 
 
 
 
 
 
日期：
八月·2019年8月·2019年
/s/M.S.舵面
 
 
邁克爾·S·赫爾姆
 
 
首席會計官
 
 
(首席會計幹事)


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