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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度報告

截至季度末的季度期間June 30, 2019

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡報告

For the transition period from to

佣金檔案號？001-33982

Qurate零售公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

公司或組織)	識別號碼)
狀態，狀態特拉華州 (國家或公司或組織的其他管轄權)	84-1288730 (國税局僱主識別號碼)

自由大道12300號恩格爾伍德, 科羅拉多 (主要行政機關地址)	80112 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
A系列普通股	QRTEA	納斯達克股票市場有限責任公司
B系列普通股	QRTEB	納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記表明註冊人(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。“(1)在1934年”證券交易法“(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交。是 ⌧ No ◻

通過複選標記指示註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)內，根據《S-T法規》(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互式數據文件是否以電子方式提交。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速文件管理器 ☒	加速^Filer^☐	非加速^Filer^☐	小^報告^公司^☐	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是如《交換法》規則^12b-2中定義的空殼公司。^是^☐ No ☒

截至2019年7月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股數量為：


A系列普通股		388,568,534
B系列普通股		29,332,431


第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Qurate零售公司及附屬公司簡明綜合資產負債表(未經審計)		I-3
Qurate零售公司和子公司簡明綜合經營報表(未審計)		I-5
Qurate零售公司及其子公司綜合收益(虧損)報表(未審計)		I-7
Qurate零售公司和子公司合併現金流量表(未審計)		I-8
Qurate零售公司及附屬公司簡明綜合權益表(未經審計)		I-9
Qurate零售公司及附屬公司簡明綜合財務報表附註(未經審計)		I-11
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		I-28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。		I-40
第4項.控制和程序。		I-41

第二部分-其他資料		II-1
項目1.法律程序		II-1
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用		II-1
第6項.展品		II-2

簽名		II-3

I-2

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(未審計)


	六月三十，		12月31日
	2019		2018
	以百萬為單位的金額
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	519	653
貿易和其他應收賬款，扣除壞賬準備$120百萬美元117分別為百萬		1,295	1,835
庫存，淨額		1,516	1,474
其他流動資產		203	224
流動資產總額		3,533	4,186
股權證券投資		99	96
財產和設備，淨額		1,339	1,322
不需攤銷的無形資產(注6)：
商譽		7,021	7,017
商標		3,895	3,895
		10,916	10,912
待攤銷無形資產淨額(附註6)		1,069	1,058
其他資產，按成本計算，累計攤銷淨額		765	267
總資產	$	17,721	17,841

(續)

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-3

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合資產負債表(續)

(未審計)


	六月三十，		12月31日
	2019		2018
	以百萬為單位，
	股份金額除外
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	861	1,204
應計負債		949	1,182
債務的當期部分，包括$1,175百萬美元990以公允價值計量的百萬美元(注7)		1,175	1,410
其他流動負債		187	155
流動負債總額		3,172	3,951
長期債務，包括美元415百萬美元344以公允價值計量的百萬美元(注7)		6,283	5,963
遞延所得税負債		1,900	1,925
其他負債		725	258
負債共計		12,080	12,097
權益
股東權益：
優先股，$.01票面價值。授權50,000,000股份；不已發行股份		—	—
系列A Quurate零售普通股，$.01票面價值。授權4,000,000,000股份；已發行及尚未發行的股份394,049,4172019年6月30日和409,901,0582018年12月31日的股票		4	4
系列B Quurate零售普通股，$.01票面價值。授權150,000,000股份；已發行及尚未發行的股份29,338,7902019年6月30日和29,248,3432018年12月31日的股票		—	—
C系列Qurate零售普通股，$.01票面價值。授權400,000,000股份；不已發行股份		—	—
額外實收資本		—	—
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額		(64)	(55)
留存收益		5,583	5,675
股東權益總額		5,523	5,624
子公司股權中的非控股權益		118	120
總股本		5,641	5,744
承諾和或有事項(注·9)
負債和權益總額	$	17,721	17,841

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-4

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合經營報表

(未審計)


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019		2018
	以百萬為單位的金額
總收入，淨額	$	3,111	3,233		6,196	6,463
運營成本和費用：
零售成本(以下單獨列出的折舊除外)		1,996	2,050		4,019	4,143
運營費用		197	238		393	466
銷售，一般和行政，包括基於股票的補償和與交易相關的成本(注3)		424	428		849	880
折舊攤銷		158	159		311	322
		2,775	2,875		5,572	5,811
營業收入(虧損)		336	358		624	652
其他收入(費用)：
利息費用		(93)	(96)		(189)	(194)
聯營公司收益(虧損)份額，淨額		(23)	(46)		(68)	(60)
金融工具的已實現和未實現收益(損失)淨額(附註5)		(113)	20		(194)	119
其他，淨		(7)	8		(15)	19
		(236)	(114)		(466)	(116)
所得税前持續經營的收益(虧損)		100	244		158	536
所得税(費用)收益		30	(46)		38	(82)
持續經營的收益(虧損)		130	198		196	454
非持續經營的收益(虧損)，税後淨額		—	—		—	141
淨收益(虧損)		130	198		196	595
減去非控股權益的淨收益(虧損)		12	11		23	24
Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東	$	118	187		173	571

Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東：
Qurate零售普通股(注1)	$	118	187		173	329
Liberty Ventures普通股(注1)		—	—		—	242
	$	118	187		173	571

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-5

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合經營報表(續)

(未審計)


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019		2018
可歸因於Qurate Retail，Inc.的持續運營的基本淨收益(虧損)每普通股股東(注4)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	0.28	0.40		0.40	0.70
系列A和系列B Liberty Ventures普通股	$	NA	NA		NA	1.17
可歸因於Qurate Retail，Inc.的持續運營的稀釋淨收益(虧損)每普通股股東(注4)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	0.28	0.40		0.40	0.69
系列A和系列B Liberty Ventures普通股	$	NA	NA		NA	1.16

Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)每普通股股東(注4)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	0.28	0.40		0.40	0.70
系列A和系列B Liberty Ventures普通股	$	NA	NA		NA	2.81
可歸因於Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)每股普通股股東(注4)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	0.28	0.40		0.40	0.69
系列A和系列B Liberty Ventures普通股	$	NA	NA		NA	2.78

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-6

Qurate零售公司和子公司

綜合收益(虧損)簡明綜合報表

(未審計)


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	以百萬為單位的金額
淨收益(虧損)	$	130	198	196	595
其他綜合收益(虧損)，税後淨值：
外幣折算調整		15	(96)	8	(25)
確認以前未實現的債務損失(收益)，淨額		—	16	—	16
股權關聯公司其他綜合收益(虧損)份額		—	(2)	—	(1)
可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損)		8	(27)	(14)	(32)
其他綜合收益(虧損)		23	(109)	(6)	(42)
綜合收益(虧損)		153	89	190	553
非控股權益導致的較不全面的收益(虧損)		15	7	26	27
可歸因於Qurate零售公司的綜合收益(虧損)股東	$	138	82	164	526

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-7

Qurate零售公司和子公司

簡明現金流量表

(未審計)


	六個月結束
	六月三十，
	2019		2018
	金額^以^百萬為單位
業務活動現金流量：
淨收益(虧損)	$	196	595
調節淨收益與經營活動提供的淨現金的調整：
(收益)停產損失		—	(141)
折舊攤銷		311	322
股票薪酬		37	46
關聯公司的(收益)虧損份額，淨額		68	60
金融工具的已實現和未實現(收益)損失，淨額		194	(119)
遞延所得税費用(福利)		(21)	(1)
其他，淨		9	24
營業資產和負債的變化
流動資產和其他資產		568	469
應付款及其他負債		(769)	(544)
經營活動提供(使用)的淨現金		593	711
投資活動的現金流量：
對成本和股權被投資人的投資和貸款		(76)	(50)
資本支出		(167)	(98)
其他投資活動，淨額		(124)	(58)
投資活動提供(使用)的現金淨額		(367)	(206)
籌資活動的現金流量：
借款債務		1,909	2,502
償還債務		(1,912)	(2,381)
GCI自由分裂		—	(475)
Qurate零售普通股的回購		(296)	(493)
股票補償淨結算預扣税		(8)	(21)
GCI Liberty，Inc.的賠償款項。		—	133
其他籌資活動，淨額		(53)	(21)
融資活動提供(使用)的現金淨額		(360)	(756)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制現金的影響		1	4
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)		(133)	(247)
現金、現金等價物和期初限制現金		660	912
現金、現金等價物和期末限制現金	$	527	665

下表將我們簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金與我們簡明綜合現金流量表中列出的總金額進行核對：


		六月三十，	十二月三十一號，
		2019	2018
	以百萬為單位
現金及現金等價物	$	519	653
包括在其他流動資產中的受限現金		8	7
簡明綜合現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制現金	$	527	660

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-8

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合權益表

(未審計)



	股東權益
			普通股			累積
			Quurate		附加	其他		非控制
	擇優		零售		付清	綜合	留用	興趣？股權	總計
	股票		系列A	系列^B	資本	收益(虧損)	收益	的子公司	權益
	金額^以^百萬為單位
2019年1月1日的餘額	$	—	4	—	—	(55)	5,675	120	5,744
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	173	23	196
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	(9)	—	3	(6)
股票補償		—	—	—	37	—	—	—	37
A系列Qurate零售庫存回購		—	—	—	(296)	—	—	—	(296)
分配給非控股利益		—	—	—	—	—	—	(28)	(28)
其他		—	—	—	(6)	—	—	—	(6)
重新分類		—	—	—	265	—	(265)	—	—
平衡於2019年6月30日	$	—	4	—	—	(64)	5,583	118	5,641



	股東權益
			普通股			累積
			Quurate		附加	其他		非控制
	擇優		零售		付清	綜合	留用	興趣？股權	總計
	股票		系列A	系列^B	資本	收益(虧損)	收益	的子公司	權益
	金額^以^百萬為單位
2019年3月31日的餘額	$	—	4	—	—	(84)	5,533	109	5,562
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	118	12	130
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	20	—	3	23
股票補償		—	—	—	18	—	—	—	18
A系列Qurate零售庫存回購		—	—	—	(86)	—	—	—	(86)
分配給非控股利益		—	—	—	—	—	—	(6)	(6)
重新分類		—	—	—	68	—	(68)	—	—
平衡於2019年6月30日	$	—	4	—	—	(64)	5,583	118	5,641

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-9

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合權益表

(未審計)



	股東權益
			普通股					累積
			Quurate		自由		附加	其他		非控制
	擇優		零售		創投		付清	綜合	留用	興趣？股權	總計
	股票		系列A	系列^B	系列A	系列^B	資本	收益(虧損)	收益	的子公司	權益
	金額^以^百萬為單位
2018年1月1日的餘額	$	—	5	—	1	—	1,043	(133)	9,068	99	10,083
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	—	—	571	24	595
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	—	—	(45)	—	3	(42)
股票補償		—	—	—	—	—	46	—	—	—	46
A系列Qurate零售庫存回購		—	—	—	—	—	(493)	—	—	—	(493)
分配給非控股利益		—	—	—	—	—	—	—	—	(23)	(23)
會計變更的累積效應		—	—	—	—	—	—	76	(70)	—	6
GCI自由分裂		—	—	—	—	—	(4,362)	—	—	11	(4,351)
其他		—	—	—	(1)	—	(19)	—	—	—	(20)
重新分類		—	—	—	—	—	3,785	—	(3,785)	—	—
2018年6月30日的平衡	$	—	5	—	—	—	—	(102)	5,784	114	5,801



	股東權益
			普通股					累積
			Quurate		自由		附加	其他		非控制
	擇優		零售		創投		付清	綜合	留用	興趣？股權	總計
	股票		系列A	系列^B	系列A	系列^B	資本	收益(虧損)	收益	的子公司	權益
	金額^以^百萬為單位
2018年3月31日的餘額	$	—	5	—	—	—	—	3	5,853	107	5,968
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	—	—	187	11	198
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	—	—	(105)	—	(4)	(109)
股票補償		—	—	—	—	—	23	—	—	—	23
A系列Qurate零售庫存回購		—	—	—	—	—	(276)	—	—	—	(276)
其他		—	—	—	—	—	(2)	—	(1)	—	(3)
重新分類		—	—	—	—	—	255	—	(255)	—	—
2018年6月30日的平衡	$	—	5	—	—	—	—	(102)	5,784	114	5,801

見所附簡明綜合財務報表附註。

I-10

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

(1)介紹的基礎

所附的簡明綜合財務報表包括Qurate零售公司的帳户。(前稱Liberty Interactive Corporation，在下文定義和描述的交易之前，或“Liberty”)及其受控子公司(統稱為“Qurate Retail”、“Company”、“Consolidated Qurate Retail”、“Us”、“We”或“Our”，除非上下文另有要求)。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。Qurate Retail由QVC，Inc.的全資子公司組成。(“QVC”)，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)在HSN的所有權轉移到QVC(如下所述)之後，Cornerstone Brands，Inc.。(HSN的前子公司在HSN的所有權轉讓給QVC之前，“基石”)，Zully，LLC(“Zully”)，以及其他成本和權益方法投資。

Qurate Retail主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。公司全資子公司QVC、Cornerstone和Zully的業務是季節性的，因為第四個日曆季度與年終假日購物相關的銷售量較高。

隨附的(A)截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表，源自經審計的財務報表，及(B)中期未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，並根據證券交易委員會頒佈的“法規”的“10-Q”和“條款10”編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整(包括正常的經常性應計項目)都被認為是公平呈現這些期間的結果所必需的，已經包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期呈報進行比較。在本季度，公司更正了上一年$的非實質性錯誤281這導致在簡明綜合現金流量表的經營活動部分的營運資本類別內進行重新分類，而這並沒有改變營運資本淨額。這些簡明的綜合財務報表應與Qurate Retail公司截至2018年12月31日的年度報表“10-K表格”中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債上報金額以及報告期間的收入和支出上報金額。實際結果可能與這些估計不同。Qurate Retail認為(I)公平價值計量，(Ii)對所得税的核算，以及(Iii)與零售相關的調整和津貼的估計是其最重要的估計。巴塞羅那

在交易之前(如下所述和定義)，公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”特定企業或“集團”的經濟業績的一種普通股，而不是公司整體的經濟業績。Qurate Retail Had二跟蹤股票-QVC集團普通股和Liberty Ventures普通股，旨在分別跟蹤和反映歸因於QVC集團和Ventures Group的業務、資產和負債的經濟表現。QVC集團由公司的全資子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone以及其他資產和負債組成。風險投資集團由不包括在QVC集團中的企業組成，包括Evite，Inc.。(“Evite”)和我們在Liberty寬帶公司(“Liberty Broadband”)、LendingTree，Inc.的權益。(“LendingTree”)，投資於查特通信公司。(“憲章”)和ILG，Inc.(“ILG”)，以及其他資產和負債。公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團，截至2018年3月9日。

在……上面2018年12月31日，Qurate Retail將其100HSN至QVC，Inc.的%所有權權益通過在共同控制下的實體之間的事務。本季度報告中提到的“QVC”指的是QVC公司，其中包括HSN、QVC美國公司和QVC國際公司。·Cornerstone仍然是Qurate Retail的子公司。

2018年3月9日，Qurate Retail完成了協議和重組計劃(經修訂的“重組協議”)所預期的交易，以及由此預期的交易

I-11

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

“交易”)在通用通信公司之間。GCI(“GCI”)，阿拉斯加的一家公司，以及Liberty Interactive LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及Liberty的直接全資子公司(“LI，LLC”)。根據重組協議，GCI修改並重申了其公司章程(導致GCI更名為GCI Liberty公司。(“GCI Liberty”)，並實現了其普通股的重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate Retail董事會批准將Qurate Retail風險投資集團的某些資產和負債重新歸屬至QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate Retail對ILG的興趣、某些綠色能源投資、Li LLC的可交換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate Retail收購了GCI(更名為“GCI Liberty，Inc.”)通過重組，歸屬於風險集團的若干Qurate零售權益、資產和負債被貢獻(“貢獻”)給GCI Liberty，以換取GCI Liberty的控股權益。Qurate Retail and LI LLC contributed to GCI Liberty their entire equity interest in Liberty Broadband，Charter，and LendingTree，the Evite operating business and other assets and liabilities attributed to Qurate Retail’s Venture Group(following the reattribution)，in exchange for(a) the issuance to LI LLC of a number of shares of GCI Liberty Class A Common Stock and a number of shares of GCI Liberty Class B Common Stock equal to the number of outstanding shares of Series A Liberty Ventures common stock and Series B Liberty Ventures common stock on March 9，2018，respectively，(b) cash and(c) the assumption of certain liabilities by GCI Liberty.以下是公司在GCI Liberty剝離之日取消確認的資產和負債的對賬(單位：百萬)(定義如下)：


投資Liberty寬帶	$	3,822
投資憲章		1,866
公司現金		475
保證金貸款		(996)
遞延所得税負債		(550)
其他，淨		(270)
	$	4,347

在作出貢獻後，Qurate Retail將其在合併公司(“GCI Liberty Sploff”)的控股權益免税分離，GCI Liberty向Liberty Ventures普通股的持有人全數贖回該股票的所有流通股，其中系列A Liberty Ventures普通股的每股流通股被贖回一GCI Liberty Class^A普通股和系列^B Liberty Ventures普通股的每股流通股被贖回一GCI自由B級普通股的份額。·在交易結束的同時，QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一未發行普通股，因此QVC集團普通股不再作為跟蹤股票。2018年4月9日，Liberty Interactive Corporation更名為Qurate Retail，Inc.。2018年5月23日，Qurate Retail修改章程，取消跟蹤式股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每股重新分類為Qurate Retail相應系列新普通股的一股。對於2018年5月23日或之後發生的事件，我們將A系列和B系列普通股稱為“Qurate零售普通股”。2018年7月，美國國税局(“IRS”)完成了對GCI Liberty剝離的審查，並通知Qurate Retail，它同意交易的免税定性。Qurate Retail從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

2018年10月17日，Qurate Retail宣佈了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC-US業務的計劃(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分，QVC將關閉其在賓夕法尼亞州蘭開斯特和弗吉尼亞州羅阿諾克的履行中心，並已達成協議，從2019年開始租用賓夕法尼亞州伯利恆的新履行中心(見附註8)。·由於QRG計劃對內部報告進行了更改，在2019年第一季度，公司更改了其可報告部分，將HSN和QVC U.S.合併為一個稱為“QxH”的可報告部分。

由於回購A系列Qurate零售普通股，截至2019年6月30日，公司額外的實繳資本餘額處於赤字狀況。·為了確保額外繳入的資本賬户不為負數，我們重新分類了赤字金額($265百萬美元)2019年6月30日至留存收益。

I-12

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

Qurate Retail已與Liberty Media Corporation(“LMC”)(出於會計目的，為本公司的關聯方)(一家獨立的公開上市公司)簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。Qurate Retail和LMC在另一方中都沒有任何股權，無論是否有益。關於GCI Liberty拆分，Qurate Retail和GCI Liberty(為會計目的Qurate Retail的關聯方)簽訂了税收分享協議。

與LMC的重組協議規定，除其他事項外，Qurate Retail與LMC之間的關係規定，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務所花費的估計時間百分比，報銷LMC在提供這些服務時發生的直接自付費用，以及Qurate Retail與任何共享服務或人員相關的可分配部分成本。根據設施共享協議，LMC與Qurate Retail共享其公司總部的辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議，大約$1百萬美元2百萬美元可分別報銷給LMC截至2019年6月30日、2018年6月30日和2018年6月的三個月，以及$3百萬美元4百萬美元分別在截至6月30日、2019年和2018年的六個月報銷給LMC。·Qurate Retail有一個應支付給GCI Liberty的分税額，金額約為$82截至2019年6月30日，已達100萬美元，已列入簡明綜合餘額表中的其他負債。

尚未通過的會計公告

內部使用的軟件。vbl.2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的指導意見，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。·該指南將於2020年第一季度對公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用這一新會計準則對其綜合財務報表的影響。

(2)處理

2018年3月9日，Qurate Retail完成了GCI Liberty的剝離。在GCI Liberty分拆時，GCI Liberty由GCI Liberty的遺留業務、Qurate Retail以前對Liberty Broadband、charter和LendingTree的興趣以及Qurate Retail以前的全資子公司Evite組成。Qurate Retail將Liberty Broadband、LendingTree和Evite視為單獨的組件，並分別對它們進行評估，以確定是否存在停產運營演示。由於Qurate Retail以前在charter中的權益被計入成本法投資，因此它不符合停止運營呈報的組件的定義。Liberty Broadband的處置被認為對整體財務具有重要意義。因此，Qurate Retail附帶的簡明綜合財務報表已準備好，以反映Qurate Retail對Liberty Broadband的興趣，作為一項已停止的業務。作為GCI Liberty剝離的一部分，LendingTree和Evite的處置對Qurate Retail的歷史或未來業績沒有重大影響。因此，LendingTree和Evite並未在Qurate Retail附帶的簡明綜合財務報表中作為停產業務呈現。LendingTree和Evite包含在公司和其他部門中，截止日期為2018年3月8日。vbl.

在附帶的簡明綜合經營報表中收入中包括的是$3截至2018年6月30日的六個月，與Evite相關的百萬美元。在附帶的簡明綜合經營報表中的淨收益(虧損)中包括#美元的虧損。2截至2018年6月30日的六個月，與Evite相關的百萬美元。·在附帶的簡明綜合經營報表中，淨收益(虧損)包括截至2018年6月30日的六個月不到100萬美元的收益，與LendingTree相關。

I-13

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

公司投資Liberty Broadband的某些財務信息包括在終止運營的收益(虧損)中，如下所示：


		三個月結束		六個月結束
		六月三十，		六月三十，
		2019	2018	2019	2018
		金額^以^百萬為單位
所得税前收益(虧損)	$	NA	NA	NA	187
所得税(費用)收益	$	NA	NA	NA	(46)

停止運營對每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的影響如下：


		三個月結束		六個月結束
		六月三十，		六月三十，
		2019	2018	2019	2018
應歸因於Qurate零售股東每股普通股的中斷運營的基本收益(虧損)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	NA	NA	NA	NA
A系列和B系列自由風險投資公司普通股	$	NA	NA	NA	1.64
應歸因於Qurate零售股東每普通股的非持續業務的稀釋收益(虧損)：
A系列和B系列Qurate零售普通股	$	NA	NA	NA	NA
A系列和B系列自由風險投資公司普通股	$	NA	NA	NA	1.62

(3)···

本公司已授予其若干董事、僱員及附屬公司僱員、限制性股票單位(“RSU”)及購買本公司普通股股份的期權(統稱“獎勵”)。公司根據獎勵的授權日公允價值(“GDFV”)衡量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而收到的員工服務成本，並在要求員工提供服務的期間(通常是獎勵的歸屬期間)確認該成本。本公司根據獎勵的當前公允價值計量收到的員工服務成本，以換取負債分類獎勵，並在每個報告日期重新測量獎勵的公允價值。

包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用是$18百萬美元23截至6月份的三個月內，以股票為基礎的薪酬為百萬美元，分別為2019年和2018年的30美元和$37百萬美元46截至6月30日、2019年和2018年的六個月內，以股票為基礎的薪酬分別達到了100萬美元。

I-14

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

下表顯示了公司在截至2019年6月30日的6個月內授予的期權的數量和加權平均GDFV：


	六個月結束
	June 30, 2019
	授予的期權(000個)	加權平均GDFV

A系列Qurate零售普通股，QVC員工(1)	2,232	$	4.08
A系列Qurate零售普通股，Zully員工(1)	328	$	4.08
B系列Qurate零售普通股，Qurate零售董事會主席(2)	26	$	5.84

贈款背心每半年一次四年.

授予懸崖在授予後立即歸屬。

除了向Qurate Retail董事會主席授予股票期權外，在截至2019年6月30日的6個月內，Qurate Retail授予了Qurate Retail213千RSU系列Qurate零售普通股194上千人是基於績效的。系列B RSU的GDFV為$17.90他們被授予時的每股收益。·2019年3月11日授予的基於時間的RSUS cliff，以及基於性能的RSus cliff vest一年在滿足某些績效目標的前提下。在截至2019年6月30日的6個月內，Qurate Retail還授予了大約191千個績效為基礎的RSU的A系列Qurate零售普通股給其首席執行官。·A系列RSU的GDFV為$17.90每股在他們被授予的時候和將會懸崖背心一年，以滿足某些績效目標為前提。在確定確認的補償費用的時間和金額時，會考慮主觀的績效目標。當績效目標的滿足成為可能時，公司記錄補償費用。在每個報告期結束時評估滿足業績目標的可能性。vbl.

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型計算了其所有股權分類獎勵以及隨後對其負債分類獎勵和某些基於績效的獎勵的任何重新測量的GDFV。該公司根據歷史行使和沒收數據估計該獎項的預期期限。獎勵計算中使用的波動率是基於Qurate Retail股票的歷史波動率和公開交易的Qurate Retail期權的隱含波動率。公司使用零股息率和國庫券的無風險利率，其條款與主題期權的條款相似。

Qurate零售業-傑出獎

下表列出授予本公司某些高級人員、僱員和董事的購買Qurate零售普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘壽命和總內在價值。


	Qurate零售
				加權		集料
				平均值		內在性
	系列A			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		(百萬)
未結於2019年1月1日	28,438	$	24.47
授與	2,560	$	12.50
已行使	(447)	$	15.45
沒收/取消	(1,672)	$	25.93
出色的2019年6月30日	28,879	$	23.46	3.4	年數	$	6
可於2019年6月30日行使	17,407	$	23.90	2.3	年數	$	6

I-15

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)


	Qurate零售
				加權		集料
				平均值		內在性
	系列^B			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		(百萬)
未結於2019年1月1日	1,818	$	27.22
授與	26	$	18.03
已行使	—	$	—
沒收/取消	—	$	—
出色的2019年6月30日	1,844	$	27.09	3.6	年數	$	—
可於2019年6月30日行使	1,521	$	26.50	3.8	年數	$	—

截至2019年6月30日，與未歸屬獎項相關的未確認總補償成本約為$59百萬這些金額將在公司的綜合經營報表中確認，其加權平均期約為2.0好多年了。

截至2019年6月30日，Qurate Retail保留用於在行使未行使的股票期權時發行28.9百萬股A系列Qurate零售普通股和1.8百萬股B系列Qurate零售普通股。

(4)···每股收益(虧損)

每普通股(“EPS”)的基本收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數(“WASO”)來計算的。稀釋每股股現按潛在普通股的每股攤薄效應呈現，猶如該等股份已於呈列期間開始時轉換。在報告虧損的期間，潛在攤薄股份不包括在攤薄每股收益的計算中，因為結果將是反攤薄的。

A系列和B系列Qurate零售普通股

在截至6月30日、2019年和2018年的三個月中，稀釋後的每股收益不包括在內27百萬和28分別為百萬股潛在普通股，因為將其包括在內將具有反稀釋作用。在截至6月30日的6個月中，稀釋後的每股收益不包括在30、2019年和2018年27百萬和28分別為百萬股潛在普通股，因為將其包括在內將具有反稀釋作用。


	Qurate Retail^普通^股票
	三個月結束		六個月結束
	六月三十，		六月三十，
	2019	2018	2019	2018
	股份的個數^以^百萬為單位
基本WASO	428	467	431	472
潛在攤薄股份	—	4	—	4
稀釋WASO	428	471	431	476

I-16

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

A系列和B系列自由創業公司普通股

在截至2018年6月30日的六個月中不包括在稀釋後的每股收益中的有2百萬潛在普通股，因為它們被納入將是反稀釋的。不截至2018年6月30日的三個月，潛在普通股不包括在稀釋後的每股收益中。


	自由·風險公司·普通股票
	三個月結束		六個月結束
	六月三十，		六月三十，
	2019 (1)	2018 (1)	2019 (1)	2018
	股份的個數^以^百萬為單位
基本WASO	NA	NA	NA	86
潛在攤薄股份	NA	NA	NA	1
稀釋WASO	NA	NA	NA	87

(1)

由於2018年3月9日GCI Liberty剝離，Liberty Ventures系列A和B系列普通股的所有流通股被贖回為GCI Liberty系列A和B普通股。

(5)按公允價值計量的資產和負債

對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於度量公允價值的估值技術的輸入按優先順序劃分為三個級別。1級投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格。2級輸入是直接或間接對資產或負債可觀察到的輸入，而不是包括在1級內的報價市場價格。3級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。

公司按公允價值計量的資產和負債如下：

公平·價值··測量···

June 30, 2019

2018年12月31日

引自

物價

在^Active(處於活動狀態)中

顯着性

在^Active(處於活動狀態)中

顯着性

市場

其他

市場

其他

雷同

可觀測

雷同

可觀測

資產

輸入量

資產

輸入量

描述

總計

(標高1)

(標高2)

總計

(標高1)

(標高2)

金額^以^百萬為單位

現金等價物

252

—

310

—

賠償資產

133

—

133

—

債款

1,590

—

1,590

1,334

—

1,334

該公司的Level 2金融資產和負債的大部分主要是具有報價市場價格的債務工具，這些工具不被視為在“活躍市場”上交易，如GAAP中定義的那樣。這些工具的公允價值是從使用可觀察到的市場數據作為重要輸入的典型模型中得出的。

根據賠償協議，GCI Liberty同意賠償Li LLC向Li LLC持有人支付的某些款項1.752046年到期的%可交換債券(“1.75%可交換債券“)。金額為$的彌償資產281在GCI Liberty剝離完成時記錄了100萬美元。在GCI Liberty剝離後六個月內，Qurate Retail，Li LLC和GCI Liberty同意合作，並在開始和完成一項或多項私下談判交易、投標要約或其他購買交易(每項“購買要約”)方面相互合理協助，Li LLC將提出購買1.75根據GCI Liberty合理接受的條款和條件(包括最高報價)的%可交換債券。GCI Liberty將賠償Li LLC1.75Li LLC在購買要約中購回的可交換債券的百分比，其金額為該債券的購買價格超過重新分配給該債券的現金金額的金額

I-17

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

購得1.75%可交換債券可歸因於某些税收優惠(如有)的淨值1.75%可交換債券2018年6月，Qurate Retail回購417,759中的1.75%可交換債券，約為$457百萬美元，包括應計利息，GCI Liberty根據賠償協議向Qurate Retail支付了$133百萬

在最初的六個月期間之後，李氏有限責任公司向持有者支付某些款項的剩餘賠償1.75%可交換債券是指持有人在2023年10月5日或之前根據債券條款行使其交換權的能力。？這樣的金額將等於匯兑價值和麪值之間的差額。1.75發生交換時的可交換債券百分比。截至2019年6月30日，記錄在簡明綜合資產負債表中的賠償資產代表包括在以下項目中的估計匯兑特徵的公允價值1.75%可交換債券主要基於市場可觀察到的投入(2級)。截至2019年6月30日，持有1.75%可交換債券沒有交換能力，因此，此類賠償資產作為長期資產納入我們的精簡綜合資產負債表。另外，截至2019年6月30日，332,241債券1.75%可交換債券仍未償還。

金融工具的已實現和未實現收益(損失)

金融工具的已實現和未實現的收益(損失)由以下各項的公允價值變動構成：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	以百萬為單位的金額
股權證券	$	(3)	30	2	144
可交換高級債券		(139)	26	(255)	43
賠償資產		23	(35)	55	(64)
其他金融工具		6	(1)	4	(4)
	$	(113)	20	(194)	119

(6)···無形資產

商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：


					公司和
	QxH		QVC國際	祖利	其他	總計
	金額^以^百萬為單位
2019年1月1日的餘額	$	5,228	860	917	12	7,017
外幣折算調整		—	4	—	—	4
平衡於2019年6月30日	$	5,228	864	917	12	7,021

須攤銷的無形資產

使用壽命有限的無形資產的攤銷費用為$94百萬美元106截至6月份的三個月分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$194百萬美元215截至6月30日的六個月，分別為2019年和2018年。基於截至2019年6月30日的可攤銷無形資產，Qurate Retail預計未來五年的攤銷費用如下(以百萬為單位)：

I-18

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)


2019年剩餘時間	$	196
2020	$	325
2021	$	193
2022	$	96
2023	$	80

Zully的商業模式受到高度挑戰，基於目前的結果，它可能無法實現其長期預測。公司繼續監控Zully目前的業務表現與長期預測，以及其他相關考慮，以確定是否存在任何減損。隨着最近的管理層繼任，Zully啟動了一個過程，以評估其當前的業務模式和長期業務戰略如何在這一具有挑戰性的零售環境中做出反應，並且正在更新其長期預測，但不能保證這些努力將導致Zully恢復減少的業務。·未來前景收入、現金流或其他因素的下降可能導致公允價值持續下降，從而可能導致確定需要進行減值調整，這可能是重大的。相應地，公司認為報告部門存在較高的減值風險。

(7)···長期債務

債務彙總如下：


	出類拔萃
	主^		承載價值
	June 30, 2019		June 30, 2019		2018年12月31日
	金額^以^百萬為單位
公司級債券
8.52029年到期的高級債券百分比	$	287		285	286
8.252030年到期的高級債券百分比		504		502	502
42029年到期的可交換高級債券的百分比		432		338	304
3.752030年到期的可交換高級債券的百分比		434		314	307
3.52031年到期的可交換高級債券的百分比		307		522	377
0.752043年到期的可交換高級債券的百分比		—		1	2
1.752046到期的可交換高級債券百分比		332		415	344
附屬級別註釋和設施
QVC3.1252019年到期的高級擔保票據百分比		—		—	399
QVC5.1252022年到期的高級擔保票據百分比		500		500	500
QVC4.3752023年到期的高級擔保票據百分比		750		750	750
QVC4.852024到期的高級擔保票據百分比		600		600	600
QVC4.452025年到期的高級擔保票據百分比		600		599	599
QVC5.452034年到期的高級擔保票據百分比		400		399	399
QVC5.952043年到期的高級擔保票據百分比		300		300	300
QVC6.3752067年到期的高級擔保票據百分比		225		225	225
QVC銀行信貸安排		1,733		1,733	1,320
其他附屬債務		—		—	188
遞延貸款成本		—		(25)	(29)
合併Qurate零售債務總額	$	7,404		7,458	7,373
小電流分類				(1,175)	(1,410)
長期債務總額			$	6,283	5,963

QVC銀行信貸安排

2018年12月31日，QVC與Zully作為共同借款人(統稱“借款人”)簽訂了第四份修訂和恢復的信貸協議，這是一項多貨幣融資，提供$3.65十億循環信貸

I-19

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

設施，有$450備用信用證的百萬分限額，最高為$1.5數十億未承諾的遞增循環貸款承諾或遞增期限貸款。第四份經修訂和恢復的信貸協議包括一美元。400公司或Zully可能借入的百萬部分，帶有$50備用信用證百萬分限額。·剩餘$3.2510億美元及任何增量貸款只能由公司借入。·作為替代基準利率貸款的借款將按年利率等於基本費率加上之間的差額0.25%至0.75%取決於借款人最近的合併債務總額與合併EBITDA的比率四財務季度期間(“合併槓桿率”)。屬於libor貸款的借款將按與適用的年利率相等的年利率計息。Libor利率加上差額，差額在1.25%和1.75%取決於借款人的綜合槓桿率。每筆貸款可隨時預付，除慣常的破損費用外，無需支付任何罰款。除非借款和信用證使用量超過可獲得性，否則不需要強制預付款；前提是，如果Zully不再受Qurate Retail的控制，則必須償還其所有貸款，併為其信用證現金提供擔保。該設施將於2023年12月31日到期。在某些慣常的違約事件發生後，貸款的支付可能會加快。

第四項修訂及恢復信貸協議項下借款人義務(包括Zulily的義務)的付款及履行由QVC的每一家重要國內子公司(定義見第四項修訂及恢復信貸協議)保證。此外，根據第四次修訂和恢復的信貸協議的借款是有擔保的，Pari Passu利用QVC的現有票據，通過QVC的所有股權權益的質押。此外，借款人對$的支付和履行義務400QVC和Zully均可獲得的百萬份額也由Zully提供擔保，並由Zully所有股權的質押作為擔保。

第四份經修訂並恢復的信貸協議包含某些肯定和消極的契約，包括對QVC和Zully及其各自的受限子公司(受某些例外情況限制)的某些限制，涉及以下方面：招致額外負債；對財產或資產設定留置權；進行某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與關聯公司進行某些交易；進行銷售或回租交易；限制子公司分配；以及

根據第四項經修訂及恢復的信貸協議，未償還借款的利率為3.92019年6月30日%。根據第四個修訂和恢復的信貸協議，在2019年6月30日的可獲得性為$1.9十億美元，包括美元的剩餘部分400可用於Zully和未付信用證的百萬次付款。vbl.

可互換高級債券

本公司已選擇使用公允價值選項計算其可交換高級債券。因此，這些工具的公允價值變化在經營報表中確認為未實現收益(虧損)。截至2019年6月30日42029年到期的可交換高級債券的百分比，3.752030年到期的可交換高級債券的百分比，以及3.52031年到期的%可交換高級債券已被分類為流動債券，因為本公司不擁有贖回債券的股份。這個0.752043年到期的可交換高級債券的百分比分類為截至2019年6月30日的當前債券，因為它們目前是可贖回的。對於剩餘的可交換債券，本公司每季度審查債券的條款，以確定是否發生了觸發事件，要求在發生呼叫事件時對可交換債券進行當前分類。

3.125%2019年到期的高級有擔保票據

2019年4月，QVC償還了其3.1252019年到期的高級擔保票據百分比。

債務契約

Qurate Retail及其子公司在2019年6月30日遵守所有債務契約。

I-20

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

其他附屬債務

截至2018年12月31日的其他附屬債務主要包括資本化衞星轉發器租賃義務。

債務公允價值

Qurate Retail基於相同或類似發行的報價市場價格或Qurate Retail為剩餘期限相同的債務提供的當前利率(Level 2)估計其債務的公允價值。QVC6.375%2067年到期的高級有擔保票據(“2067票據”)在紐約證券交易所交易，本公司認為其交易活躍。因此，2067債券的估值是基於其交易價格(第1級)。Qurate Retail公開交易的債務證券的公允價值在2019年6月30日在附帶的簡明綜合資產負債表中未按公允價值報告的公允價值如下(金額為百萬美元)：


高級債券	$	815
QVC高級擔保票據	$	3,415

由於可變利率的性質，Qurate Retail認為其他債務的賬面金額(上文未討論)近似於2019年6月30日的公允價值。

(8)契約

2016年2月及其後，FASB發佈了新的指南，修改了租賃會計(“ASC 842”)。根據新的指導方針，租賃資產的實體必須在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務相關的資產和負債，無論它們被分類為融資租賃還是經營租賃。·此外，需要新的披露，以達到使財務報表用户能夠更好地瞭解租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。公司於2019年1月1日採納了本指南，並選擇了允許在採用期內進行累積效應調整的可選過渡方法。·2019年1月1日後開始的報告期的結果將根據新的指導原則提交，而前期金額未作調整，並繼續根據對這些期間有效的會計準則進行報告。vbl.

公司選擇了一些可用的過渡實際權宜之計，包括那些允許它不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何現有租賃在生效日期的任何初始直接成本。公司沒有選舉後見之明實用權宜之計，允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明。·新指南最重要的影響是確認經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。·此外，公司選擇切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件並且不會確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，短期租賃是指在租賃開始日期限為十二個月或更短的租賃。vbl.

公司確認$287百萬運營租賃ROU資產，$51百萬短期經營租賃負債和$259於採用新準則後，精簡綜合資產負債表上的百萬長期營運租賃負債。·營業租賃負債是根據剩餘租金付款的現值確定的，營業租賃ROU資產是根據租賃負債的價值確定的，主要按遞延租金調整，扣除預付租金$23百萬

該公司與轉發器和發射機網絡供應商簽訂了融資租賃協議，有權在美國和德國傳輸其信號。該公司還簽署了數據處理硬件和倉庫的融資租賃協議。公司還租賃數據處理設備、設施、辦公空間、零售空間和土地。這些租約被分類為經營租約。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據未來租賃付款的現值使用我們的增量借款利率確認。

I-21

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

我們的租約的剩餘租期低於一年致15年，其中一些可能包括選擇權致延展最多14年，其中一些包括選項致終止租約少於一年.

截至2019年6月30日的三個月和六個月的租賃成本構成如下：


	三個月結束		六個月結束
	June 30, 2019		June 30, 2019
	以百萬為單位
經營租賃成本	$	18	35
融資租賃成本
租賃資產折舊	$	5	10
租賃負債利息		2	4
融資租賃總成本	$	7	14

剩餘的加權平均租賃期和加權平均貼現率如下：



	June 30, 2019
加權平均剩餘租賃期限(年)：
融資租賃		9.3
經營租賃		8.9
加權平均貼現率：
融資租賃		5.0%
經營租賃		4.9%

I-22

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	六月三十，
	2019
	以百萬為單位
經營租賃：
運營租賃ROU資產(1)	$	326

流動經營租賃負債(2)	$	53
經營租賃負債(3)		302
經營租賃負債總額	$	355

融資租賃：
融資租賃ROU資產(4)	$	277
融資租賃ROU資產累計折舊(4)		(128)
融資租賃ROU資產，淨額	$	149
流動融資租賃負債(2)	$	20
融資租賃負債(3)		158
融資租賃負債總額	$	178

(1)

包括在其他資產內，按成本計算，扣除精簡綜合資產負債表上累計攤銷行項目的淨額。

(2)

包括在簡明綜合資產負債表的其他流動負債行項目內。

(3)

包括在簡明綜合資產負債表的其他負債行項目內。

(4)

包括在物業及設備內，精簡綜合資產負債表上的淨行項目。

與租賃相關的補充現金流量信息如下：


	六個月結束
	June 30, 2019
	以百萬為單位
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	33
經營融資租賃的現金流	$	4
融資租賃現金流	$	10
以租賃義務交換獲得的使用權資產
經營租賃	$	72
融資租賃	$	—

I-23

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

2019年6月30日，初始條款為一年或一年以上的融資租賃和經營租賃下的未來租賃付款包括以下內容：


	融資租賃		經營租賃
		以百萬為單位
2019年剩餘時間	$	15	36
2020		27	69
2021		25	59
2022		23	50
2023		22	44
此後		117	207
租賃付款總額	$	229	465
減去：推定利息		51	110
租賃負債總額	$	178	355

2018年10月5日，QVC簽訂了東海岸配送中心的租約(“ECDC租賃”)。這個1.7百萬平方英尺的租賃大樓位於賓夕法尼亞州的伯利恆，將租給QVC，租金為初始任期15年。QVC在2019年3月獲得了部分ECDC租賃的使用權，並記錄了ROU資產$68百萬美元和經營租賃負債$69百萬公司預計剩餘的租賃部分將於2019年第三季度開始。根據ECDC租賃，QVC需要支付大約$的初始基本租金10每年百萬美元，預計將在2019年第四季度開始付款，並增加到大約$14每年百萬美元，以及所有房地產税和其他建築運營成本。QVC也有擴展選項ECDC的租用期最高可達二連續條款5年每一項和最後一項4年.

(9)承諾和意外事件

訴訟

本公司有或有負債涉及法律和税務程序以及在日常業務過程中產生的其他事項。雖然Qurate Retail在該等事項結束後有合理的可能招致虧損，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期為滿足該等或有事項可能需要的金額(如有)與附帶的簡明綜合財務報表相比將不會具有重大意義。

(10)···關於Qurate零售公司運營部門的信息

Qurate Retail通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事視頻和在線商務行業。Qurate Retail將其可報告分部確定為：(A)佔其綜合年度收入10%或以上的經營分部，年度調整OIBDA或總資產，以及(B)佔Qurate Retail年度税前收益10%或以上的股權方法附屬公司。

Qurate Retail根據諸如收入、調整後的OIBDA、毛利率、每單位平均銷售價格和每個客户的收入或銷售額等財務指標，評估業績並作出關於向其運營部門分配資源的決定。此外，Qurate Retail還酌情審查非財務指標，如獨特網站訪問者、發貨數量、轉換率和活躍客户。

在2019年第一季度，公司改變了其可報告分部，將HSN和QVC美國合併為一個被稱為“QxH”的可報告分部，並提供了前期信息以符合這一變化。·由於QRG計劃和其他整合活動以推動HSN和QVC U.S.之間的協同效應，首席運營決策者在2019年第一季度開始將HSN和QVC美國信息作為一個業務單位進行審查。vbl.

I-24

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

在截至2019年6月30日的6個月中，Qurate Retail已將以下運營部門確定為其應報告的部門：

●

QxH-？QVC美國公司和HSN公司在美國銷售和銷售各種消費產品，主要是通過他們的電視購物節目，以及通過他們的網站和移動應用程序通過互聯網。

●

QVC International-QVC International在幾個外國國家銷售和銷售各種消費產品，主要是通過其電視購物節目以及通過其國際網站和移動應用程序通過互聯網進行銷售。

●

Zully-Zully通過閃電銷售活動，主要通過其應用程序、移動設備和桌面體驗，在美國和其他幾個國家銷售各種各樣的消費產品。

Qurate Retail的運營部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場都需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。·各分部的會計政策與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“公司重要會計政策摘要”中描述的會計政策相同。

業績計量

按部門和產品類別分列的收入包括以下內容：


		三個月結束
		June 30, 2019
			QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬為單位
家		$	655	231	92	197	1,175
服裝			344	108	141	37	630
美			317	158	12	—	487
附件			247	65	97	—	409
電子學			173	22	3	—	198
珠寶			93	50	12	—	155
其他收入			45	6	6	—	57
總收入		$	1,874	640	363	234	3,111


		六個月結束
		June 30, 2019
			QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬為單位
家		$	1,334	478	203	343	2,358
服裝			670	220	281	78	1,249
美			609	301	25	—	935
附件			467	127	205	—	799
電子學			354	47	7	—	408
珠寶			205	102	25	—	332
其他收入			92	9	14	—	115
總收入		$	3,731	1,284	760	421	6,196

I-25

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)


	三個月結束
	June 30, 2018
		QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬為單位
家	$	651	235	107	203	1,196
服裝		378	116	163	33	690
美		316	158	12	—	486
附件		230	72	110	—	412
電子學		164	22	4	—	190
珠寶		113	48	11	—	172
其他收入		48	5	8	26	87
總收入	$	1,900	656	415	262	3,233


		六個月結束
		June 30, 2018
			QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬為單位
家		$	1,377	495	223	350	2,445
服裝			703	235	319	72	1,329
美			622	302	24	—	948
附件			448	139	224	—	811
電子學			338	48	8	—	394
珠寶			245	103	23	—	371
其他收入			93	10	13	49	165
總收入		$	3,826	1,332	834	471	6,463

Qurate Retail將調整後OIBDA(非GAAP衡量標準)定義為收入減去銷售成本、運營費用和銷售成本、一般和行政費用，不包括所有基於股票的補償和交易相關成本。Qurate Retail認為，這一措施是其業務運營實力和表現的一個重要指標，因為它確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施允許管理層查看運營結果，並在企業之間執行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、某些收購會計調整、單獨報告的訴訟和解、交易相關成本(包括重組、整合費和顧問費)以及根據GAAP衡量營業收入時包括的減損費用。因此，調整後的OIBDA應被認為是營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據GAAP編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。Qurate Retail一般核算部門間銷售和轉讓，就好像銷售或轉讓是給第三方的，即按當前價格計算。

I-26

Qurate零售公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未審計)

調整後的OIBDA彙總如下：


	截至6月30日的三個月，
	2019		2018
	金額^以^百萬為單位
QxH	$	395	401
QVC國際		106	100
祖利		7	29
公司和其他		5	12
合併的Qurate零售	$	513	542


	截至6月30日的6個月，
	2019		2018
	金額^以^百萬為單位
QxH	$	747	770
QVC國際		207	207
祖利		24	56
公司和其他		(5)	1
合併的Qurate零售	$	973	1,034

其他資料


	June 30, 2019
	總資產		投資O附屬公司	資本支出
	金額^以^百萬為單位
QxH	$	12,359	38	140
QVC國際		2,155	—	13
祖利		2,182	—	11
公司和其他		1,025	124	3
合併的Qurate零售	$	17,721	162	167

下表提供了合併段調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前持續經營的收益(虧損)的調節：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	金額^以^百萬為單位
合併分部調整OIBDA	$	513	542	973	1,034
股票薪酬		(18)	(23)	(37)	(46)
折舊攤銷		(158)	(159)	(311)	(322)
交易相關成本		(1)	(2)	(1)	(14)
營業收入(虧損)		336	358	624	652
利息費用		(93)	(96)	(189)	(194)
聯營公司收益(虧損)份額，淨額		(23)	(46)	(68)	(60)
金融工具的已實現和未實現的收益(損失)，淨額		(113)	20	(194)	119
其他，淨		(7)	8	(15)	19
所得税前收益(虧損)	$	100	244	158	536

I-27

項目2、管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告中的Form 10-Q中的某些陳述構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略、QRG計劃(定義如下)、QVC公司的收入增長等方面的陳述。(“QVC”)；我們預計的現金來源和使用；我們商譽和其他無形資產的可恢復性；以及利率和外幣匯率的波動。在任何前瞻性陳述中，當我們表達對未來結果或事件的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該期望或信念將會產生或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期的結果或事件大不相同的一些因素(但不是所有因素)：

●

客户對我們產品和服務的需求以及我們適應需求變化的能力；

●

競爭對手對我們的產品和服務的反應；

●

數字電視普及率的增加以及對我們節目頻道定位的影響；

●

我們企業網站的在線流量水平，以及我們將訪問者轉化為客户或貢獻者的能力；

●

開發和整合新業務線和業務戰略所固有的不確定性；

●

我們未來的財務表現，包括資金的可獲得性、條款和部署；

●

我們成功整合和確認預期效率和收益的能力，來自我們收購的業務；

●

供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

●

任何未決或威脅訴訟的結果；

●

合格人員的可用性；

●

變更，或未能或無法遵守政府法規，包括但不限於聯邦通信委員會的法規，以及監管程序的不利結果；

●

與合作伙伴、分銷商、供應商和供應商的關鍵戰略關係性質的變化；

●

國內和國際經濟和商業狀況以及行業趨勢，包括英國退歐的影響(定義如下)；

●

消費者支出水平，包括個人消費者債務的可獲得性和金額；

●

電視節目的分發和觀看方面的變化，包括擴大部署個人錄像機、視頻點播和互聯網協議電視及其對家庭購物節目的影響；

●

技術日新月異；

●

未能保護個人信息的安全，使我們遭受可能代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟和名譽損害；

●

我們經營的行業的監管和競爭環境；

●

恐怖襲擊的威脅，國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地正在進行的軍事行動；以及

●

外幣匯率的波動。

有關其他風險因素，請參閲第I部分第1A項。截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅限於本季度報告的Form 10-Q表格日期，我們明確表示沒有義務或承諾對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們對這些陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何其他變化。

I-28

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2018年12月31日的年度報表的年度報告一起閲讀。

參見所附簡明綜合財務報表的附註1和附註8，瞭解我們已經或計劃採用的已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概述。

本文中的信息涉及Qurate零售公司。(前稱Liberty Interactive Corporation，在下文定義和描述的交易之前，或“Liberty”)及其受控子公司(統稱“Qurate Retail”、“Company”、“Consolidated Qurate Retail”、“Us”、“We”或“Our”，除非上下文另有要求)。

概述

我們擁有廣泛的視頻和在線商務公司的控股權和非控股權。我們最大的業務和可報告的部門是QxH和QVC International。QVC在美國營銷和銷售各種消費產品(“美國”)以及其他幾個國家，主要是通過其電視購物節目和通過其國內和國際網站和移動應用程序的互聯網。2018年12月31日，Qurate Retail將其在HSN的100%所有權轉讓給QVC，Inc.。通過在共同控制下的實體之間的事務。·交易完成後，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate Retail的子公司。HSN包括在QxH可報告分部，Cornerstone包括在“公司和其他”可報告分部。Zully，LLC(“Zulily”)是一家在線零售商，每天推出新的產品風格，為顧客提供有趣和娛樂的購物體驗，是一個值得報道的領域。

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司基石，以及各種成本和權益方法投資。有關在以前期間包括在公司和其他公司中的實體，請參閲下面的討論。

在交易之前(如下所述和定義)，公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”特定企業或“集團”的經濟業績的一種普通股，而不是公司整體的經濟業績。Qurate Retail有兩隻跟蹤股票-QVC集團普通股和Liberty Ventures普通股，旨在分別跟蹤和反映歸因於QVC集團和Ventures Group的業務、資產和負債的經濟表現。·QVC集團由公司的全資子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等資產和負債組成。·風險投資集團由不包括在QVC集團中的企業組成，包括Evite Inc.。(“Evite”)和我們在Liberty寬帶公司(“Liberty Broadband”)、LendingTree，Inc.的權益。(“LendingTree”)，對查特通信公司的投資。(“憲章”)和ILG，Inc.(“ILG”)，以及其他資產和負債(均包括在“公司”和“其他”類別中)。公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團，截至2018年3月9日。

2018年3月9日，Qurate Retail完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修訂的“重組協議”及由此預期的交易，即“交易”)所擬進行的交易。GCI(“GCI”)，阿拉斯加的一家公司，以及Liberty Interactive LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及Liberty的直接全資子公司(“LI，LLC”)。根據重組協議，GCI修改並重申了其公司章程(導致GCI更名為GCI Liberty公司。(“GCI Liberty”)，並實現了其普通股的重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate Retail董事會批准將Qurate Retail風險投資集團的某些資產和負債重新歸屬至QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate Retail對ILG的興趣、某些綠色能源投資、Li LLC的可交換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate Retail收購了GCI(更名為“GCI Liberty，Inc.”)通過重組，歸屬於風險集團的若干Qurate零售權益、資產和負債被貢獻(“貢獻”)給GCI Liberty，以換取GCI Liberty的控股權益。Qurate Retail和LIE LLC向GCI Liberty貢獻了其在Liberty Broadband、charter和LendingTree(Evite運營業務)中的全部股權，以及歸因於Qurate Retail風險集團的其他資產和負債(在重新歸屬之後)，以換取(A)向LI LLC發行GCI Liberty Class A普通股的數量和GCI Liberty Class B普通股的數量，其數量相當於系列A Liberty的流通股數量

I-29

風投普通股分別於2018年3月9日，(B)^現金和(C)^由GCI Liberty承擔某些債務。

在作出貢獻後，Qurate Retail實現了其在合併公司(“GCI Liberty拆分”)的控股權益的免税分離，即GCI Liberty，向Liberty Ventures普通股的持有人全數贖回該股票的所有流通股，其中每一股系列A Liberty Ventures普通股的流通股被贖回為GCI Liberty Class A普通股的一股，每一股系列Liberty Ventures普通股的每股流通股被贖回為一股GCI Liberty Class A普通股·在交易結束的同時，QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一未發行普通股，因此QVC集團普通股不再作為跟蹤股票。2018年4月9日，Liberty Interactive Corporation更名為Qurate Retail，Inc.。2018年5月23日，Qurate Retail修改章程，取消跟蹤式股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每股重新分類為Qurate Retail相應系列新普通股的一股。對於2018年5月23日或之後發生的事件，我們將A系列和B系列普通股稱為“Qurate零售普通股”。2018年7月，美國國税局(“IRS”)完成了對GCI Liberty剝離的審查，並通知Qurate Retail，它同意交易的免税定性。Qurate Retail從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

如隨附的簡明綜合財務報表附註2所述，Qurate Retail在Liberty Broadband的權益因交易而被列作停止經營。

2018年10月17日，Qurate Retail宣佈了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC-US業務的計劃(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分，QVC將關閉其在賓夕法尼亞州蘭開斯特和弗吉尼亞州羅阿諾克的履行中心，並已達成協議，從2019年開始租用賓夕法尼亞州伯利恆的一個新履行中心(參見附帶的簡明綜合財務報表附註8)。

運營結果-合併

將軍。我們在下表中提供關於我們的綜合運營結果和其他收入和費用的信息，以及關於我們主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括我們沒有單獨披露的資產或業務。有關主要報告分部的財務結果的更詳細討論和分析，請參閲下面的“運營結果-業務”。

I-30

經營業績


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018 (a)
	金額^以^百萬為單位
營業收入
QxH	$	1,874	1,900	3,731	3,826
QVC國際		640	656	1,284	1,332
祖利		363	415	760	834
公司和其他		234	262	421	471
合併的Qurate零售	$	3,111	3,233	6,196	6,463

營業收入(虧損)
QxH	$	292	308	539	575
QVC國際		73	82	152	171
祖利		(23)	(27)	(36)	(55)
公司和其他		(6)	(5)	(31)	(39)
合併的Qurate零售	$	336	358	624	652

調整後的OIBDA
QxH	$	395	401	747	770
QVC國際		106	100	207	207
祖利		7	29	24	56
公司和其他		5	12	(5)	1
合併的Qurate零售	$	513	542	973	1,034

(a)

由於GCI Liberty剝離，包括贖回Liberty Ventures普通股的流通股，Ventures Group和QVC Group跟蹤股票結構自2018年3月9日不再存在，但從2018年1月1日至2018年3月9日，金額歸Ventures Group和QVC Group所有。歸因於風險投資集團的收入為300萬美元，營業虧損為800萬美元，截至2018年6月30日的六個月調整後OIBDA虧損500萬美元。vbl.

收入。截至2019年6月30日的三個月和六個月，合併Qurate零售收入分別減少3.8%(1.22億美元)和4.1%(2.67億美元)，與上年同期相比減少3.8%(1.22億美元)。截至2019年6月30日的3個月和6個月的減少是由於QxH在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間的收入分別減少了2600萬美元和9，500萬美元，QVC國際公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間的收入分別減少了1600萬美元和4800萬美元，Zully在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間的收入分別減少了5200萬美元和7400萬美元，公司和其他部門的收入也有所減少。由於Cornerstone收入下降，主要是由於銷售單位減少，略有被平均銷售價格(“ASP”)上升所抵銷。·有關QVC和Zully的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

以股票為基礎的薪酬。以股票為基礎的薪酬包括主要與期權有關的薪酬、限制性股票獎勵和授予我們某些高管和員工的普通股股份的限制性股票單位。

我們在截至6月30日、2019年和2018年的三個月分別記錄了1800萬美元和2300萬美元的股票薪酬，在截至2019年和2018年6月30日的六個月中分別記錄了3700萬美元和4600萬美元。截至2019年6月30日的三個月減少500萬美元，主要是由於公司一級的股票薪酬減少了300萬美元，QVC減少了200萬美元。截至2019年6月30日的6個月減少了900萬美元，主要原因是QVC減少了400萬美元，Liberty Ventures由於GCI Liberty剝離而減少了300萬美元，公司層面減少了200萬美元。截至2019年6月30日，與未歸屬Qurate零售股權獎勵相關的未確認總補償成本約為5900萬美元。諸如此類

I-31

金額將在我們的簡明綜合經營報表中在大約2.0年的加權平均期內確認。vbl.

營業收入。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的綜合營業收入分別減少6.1%或2200萬美元和4.3%或2800萬美元，與上年同期相比下降6.1%或2200萬美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月的營業收入減少主要是由於QxH公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營收入分別減少了1600萬美元和3600萬美元，以及QVC國際公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月分別減少了900萬美元和1900萬美元，這部分被Zully公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營虧損減少400萬美元和1900萬美元所抵銷。與上年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司和其他部門的運營虧損分別增加了100萬美元和減少了800萬美元。·六個月期間經營虧損的減少主要是由於GCI Liberty剝離導致Liberty Ventures費用減少。有關QVC和Zully的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將經調整OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用和銷售成本、一般和行政(“SG&A”)費用，不包括所有基於股票的補償和交易相關成本。我們的首席運營決策者和管理團隊將此績效衡量標準與其他衡量標準結合使用來評估我們的業務，並做出關於在我們的業務之間分配資源的決策。我們相信，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，我們相信這是一個重要的指標。此外，此衡量標準允許我們查看運營結果，在企業之間執行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。此業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、某些採購會計調整、單獨報告的訴訟和解、交易相關成本(包括重組、整合和顧問費)以及根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的營業收入計量中包括的減損費用。因此，調整後的OIBDA應被認為是營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據GAAP編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。有關調整後的OIBDA與營業收入和所得税前持續經營的收益(虧損)的對賬，請參閲附註.10所附的簡明綜合財務報表。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，合併調整後OIBDA分別減少5.4%(2900萬美元)和5.9%(6100萬美元)，與上年同期相比。2019年6月30日結束的3個月和6個月的調整OIBDA的減少主要是由於QxH在截至2019年6月30日的3個月和6個月分別減少了600萬美元和2300萬美元，Zully在截至2019年6月30日的3個月和6個月分別減少了2200萬美元和3200萬美元，公司和其他部門在截至2019年6月30日的3個月和6個月分別減少了700萬美元和600萬美元截至2019年6月30日止三個月的公司及其他分部減少，是由於Cornerstone Adjusted OIBDA減少。截至2019年6月30日的6個月，公司和其他部門的減少是由於基石調整OIBDA和公司一級發生的法律費用減少，部分被2019年由於GCI Liberty剝離而導致的公司費用減少所抵銷。有關QVC和Zully的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

I-32

其他收支

下表列出了其他收入(費用)的組成部分。


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018 (a)
	金額^以^百萬為單位

利息費用	$	(93)	(96)	(189)	(194)
關聯公司的收益(虧損)份額		(23)	(46)	(68)	(60)
金融工具的已實現和未實現的收益(損失)，淨額		(113)	20	(194)	119
其他，淨		(7)	8	(15)	19
其他收入(費用)	$	(236)	(114)	(466)	(116)

(a)

由於GCI Liberty剝離，自2018年3月9日起，Ventures Group和QVC Group跟蹤股票不再存在，但從2018年1月1日至2018年3月9日，金額歸Ventures Group和QVC Group所有。歸因於風投集團的是截至2018年6月30日的6個月的其他收入1.2億美元。vbl.

利息支出。與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少了300萬美元和500萬美元，這主要是由於取消確認作為GCI Liberty剝離的一部分的保證金貸款以及QVC的平均債務餘額降低，部分抵消了截至2019年6月30日的三個月和六個月QVC銀行信貸工具的利率高於上一年同期。

附屬公司的收益(虧損)份額。與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，關聯公司的虧損份額分別減少了2300萬美元和增加了800萬美元。·三個月期間的減少主要是由於與出售公司對FTD公司的投資有關的虧損減少。2019年第二季度(“FTD”)，部分被公司替代能源解決方案實體的虧損增加所抵消。六個月期間的增長主要是由於公司的替代能源解決方案實體的虧損增加，並被前一年與FTD相關的虧損^部分抵銷，以及由於2019年第二季度出售FTD而在本年度沒有虧損。

金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額。已實現和未實現的金融工具收益(損失)，淨額包括以下各項公允價值的變化：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	金額^以^百萬為單位
股權證券	$	(3)	30	2	144
可交換高級債券		(139)	26	(255)	43
賠償資產		23	(35)	55	(64)
其他金融工具		6	(1)	4	(4)
	$	(113)	20	(194)	119

金融工具的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的變化是由於期內各種金融工具的市場活動，這些金融工具定期計價。與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月未實現收益的減少主要是由於可交換債券的未實現收益的減少，以及由於萬豪國際集團在2018年第三季度購買ILG以及隨後出售這項投資而導致ILG投資的已實現收益的減少，部分被GCI Liberty的賠償資產的未實現收益的增加所抵銷。？與上一年同期相比，截至2019年6月30日的6個月未實現收益的減少主要是由於可交換債務未實現收益的減少，由於我們在憲章中的股權對GCI Liberty剝離的貢獻，以及對ILG投資的已實現收益的減少。

I-33

由於Marriott Vacations Worldwide在2018年第三季度收購ILG以及隨後出售這項投資，部分抵消了GCI Liberty賠償資產未實現收益的增加。vbl.

其他，淨。其他，與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨支出分別減少了1500萬美元和增加了3400萬美元。其他淨額中捕獲的活動主要歸因於上一年的債務清償、利息和股息收入以及與GCI Liberty的税收分享安排的影響。

所得税。截至2019年和2018年6月30日的三個月，我們分別獲得了3000萬美元的所得税優惠和4600萬美元的支出，而截至2019年和2018年6月30日的六個月，我們分別獲得了3800萬美元的税收優惠和8200萬美元的税收支出。在截至2019年6月30日的三個月內，所得税優惠主要是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，以及2019年產生的虧損產生的税收優惠，這些税收優惠有資格結轉至聯邦所得税率高於美國法定税率21%的納税年度。在截至2018年6月30日的三個月中，所得税支出低於美國法定税率21%，這是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，以及公司用於衡量第二季度州法律變化導致的遞延税的州有效税率的降低，部分被某些遞延税資產的估值準備額的增加所抵銷。截至2019年6月30日止六個月的所得税優惠主要歸因於我們的替代能源投資產生的税收抵免的税收優惠，以及2019年產生的虧損的税收優惠，這些税收優惠有資格結轉至聯邦所得税率高於美國法定税率21%的納税年度。在截至2018年6月30日的6個月中，所得税支出低於美國法定税率21%，這是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，用於衡量2018年3月GCI Liberty剝離產生的遞延税的公司州有效税率的降低，以及用於衡量第二季度州法律變化導致的遞延税的公司州有效税率的降低，部分被針對某些遞延税資產的估值準備額的增加所抵銷。

淨收益。我們在截至6月30日、2019年和2018年的三個月的淨收益分別為1.3億美元和1.98億美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月淨收益分別為1.96億美元和5.95億美元。淨收益的變化是上述收入、費用和其他損益波動的結果。

財務狀況的實質性變化

截至2019年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府機構、AAA評級的貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、股票發行、股息和利息收入、資產出售收益、我們公共投資組合的貨幣化、債務(包括QVC高級擔保信貸融資(“第四次修訂和恢復信貸融資”)下的可用性)，如所附簡明綜合財務報表附註7所述，以及我們全資子公司經營活動產生的現金。·我們子公司的經營活動產生的現金只是流動性的來源，只要這些現金超過了子公司的營運資本需求，並且不受其他限制，例如，在QVC和Zully的情況下，由於要求槓桿率(根據管理此類負債的文件的條款計算，該文件作為附件提交到我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中)必須保持在3.5到1.0之間。

在截至2019年6月30日的三個月內，我們的公司或子公司債務信用評級沒有變化。

I-34

截至2019年6月30日，Qurate Retail的流動性狀況包括：


	現金和現金
	等價物
	金額^以^百萬為單位
QVC	$	450
祖利		11
公司和其他		58
Qurate零售總額	$	519

在本公司確認出售資產的任何應税收益的範圍內，我們可能產生税收支出並被要求納税，從而減少任何現金收益。·此外，在2019年6月30日的第四次修訂和恢復信貸安排下，我們的借款能力約為19億美元，包括Zully可能使用的4億美元部分的剩餘部分。截至2019年6月30日，公司在外國子公司持有約2.15億美元的現金、現金等價物和限制性現金，這些現金可用於國內目的，在匯回美國時沒有重大税收後果。QVC對其國際子公司的未匯出收益應計外國税。QVC的國外現金餘額約有64%是QVC-Japan的現金餘額。QVC擁有QVC-Japan 60%的股份，並與40%的少數股東三井物產股份有限公司(“Mitsui”)分享所有利潤和虧損。vbl.

此外，我們的經營業務在過去三年中平均每年產生超過10億美元的現金，我們預計未來不會大幅減少這一數額。


	六個月結束
	六月三十，
	2019		2018
	金額^以^百萬為單位
現金·流量·信息
經營活動提供(使用)的淨現金	$	593	711
投資活動提供(使用)的現金淨額	$	(367)	(206)
融資活動提供(使用)的現金淨額	$	(360)	(756)

在截至2019年6月30日的六個月內，Qurate Retail的主要現金用途是回購A系列Qurate Retail普通股2.96億美元，資本支出1.67億美元，以及QVC電視分發權支付1.24億美元，這些都包括在其他投資活動中，包括在附帶的簡明綜合現金流量表中的淨行項目。

2019年剩餘時間Qurate零售現金的預計用途是大約2.5億美元的持續資本改善支出，償還某些債務義務(包括支付未償債務利息的約1.85億美元)，根據批准的股票回購計劃可能回購普通股，以及對現有或新業務的額外投資。我們還可能被要求支付所得税負債的淨額，以解決與税務當局討論的項目。我們預計，手頭現金以及未來期間經營活動和借款能力提供的現金將足以為預計現金使用提供資金。

經營結果-業務

QVC。·QVC是一家銷售範圍廣泛的消費產品的零售商，這些產品主要通過以商品為重點的電視購物程序、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括實況和錄製的內容，在全國範圍內全職通過多個頻道播出，包括QVC、QVC 2、HSN和HSN2。在截至2019年6月30日的6個月中，QVC將其Beauty IQ頻道過渡到QVC 3。QVC美國節目也可在QVC.com和HSN.com(QVC的美國網站)上獲得；通過流媒體視頻的移動應用程序；無線廣播公司；以及頂部內容平臺(Roku、Apple TV、Amazon Fire、Facebook等)。

I-35

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其廣播節目提供的商品，以及僅在QVC.com和HSN.com上提供的各種產品。QVC.com和HSN.com以及QVC的其他數字平臺(包括移動應用程序、社交頁面等)是其商業模式的自然延伸，允許客户隨時隨地享受其購物體驗，並根據他們使用的設備定製實時或點播內容。除了提供視頻內容外，QVC.com和HSN.com還允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程，並方便地訪問其帳户。

QVC的國際電視購物計劃，包括實況和錄製的內容，主要在德國、奧地利、日本、英國(“英國”)、愛爾蘭共和國和意大利分發給美國以外的家庭。在QVC運營的一些國家，其電視購物節目通過多個QVC頻道播出：德國的QVC Style和QVC2以及英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交頁面吸引客户。QVC的國際業務僱傭產品採購團隊，他們選擇適合每個當地市場利益的產品。

QVC的日本業務(“QVC-Japan”)是通過與三井的合資企業進行的。QVC-Japan由QVC擁有60%的股份，三井擁有40%的股份。QVC和三井按各自的所有權利益分享所有利潤和虧損。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，QVC-Japan分別向三井支付了2800萬美元和2300萬美元的股息。

QVC的運營結果如下：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	金額^以^百萬為單位
淨收入	$	2,514	2,556	5,015	5,158
銷售成本		(1,578)	(1,589)	(3,188)	(3,245)
操作		(179)	(209)	(356)	(422)
SG&A費用(不包括基於股票的薪酬和交易相關成本)		(256)	(257)	(517)	(514)
調整後的OIBDA		501	501	954	977
股票薪酬		(11)	(12)	(20)	(24)
折舊攤銷		(124)	(98)	(242)	(198)
交易相關成本		(1)	(1)	(1)	(9)
營業收入	$	365	390	691	746

淨收入產生於以下地理區域：


	三個月結束				六個月結束
	六月三十，				六月三十，
	2019		2018		2019		2018
	金額^以^百萬為單位
QxH	$	1,874		1,900		3,731		3,826
QVC國際		640		656		1,284		1,332
整合的QVC	$	2,514		2,556		5,015		5,158

與上年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，QVC的綜合淨收入分別下降了1.6%和2.8%。三個月期間淨收入下降的主要原因是出貨量減少0.6%，以及所有市場的不利外匯匯率為2600萬美元，這部分被ASP的小幅增長所抵消。·6個月期間淨收入的減少主要是由於出貨量減少了1.9%，所有市場的不利外匯匯率減少了6100萬美元，這部分被估計產品回報減少2300萬美元所抵消，這主要是由於QxH的銷售量下降和國際市場推動的ASP略微增加所致。vbl.

I-36

在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的六個月中，收入和支出的變化受到英鎊、歐元和日元匯率變化的影響。如果美元對這些外幣未來走強，QVC的收入和運營現金流將受到負面影響。vbl.

在描述QVC的運營結果時，貨幣兑換率一詞是指QVC用於轉換所有功能貨幣不是美元的國家/地區的運營結果的貨幣兑換率。QVC將貨幣匯率變化的影響計算為使用上期貨幣匯率折算的本期活動之間的差額。QVC將此計算結果稱為貨幣匯率波動的影響。不變貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營業績。不變貨幣金額或結果的披露使投資者能夠更好地瞭解QVC的基本表現，而不受貨幣匯率波動的影響。

按美元和不變貨幣計算，QVC每個地理區域的淨收入變化百分比如下：


	三個月結束						六個月結束
	June 30, 2019						June 30, 2019
	美圓		外幣匯兑影響		常量貨幣		美圓		外幣匯兑影響		常量貨幣
QxH	(1.3)	%	—	%	(1.3)	%	(2.5)	%	—	%	(2.5)	%
QVC國際	(2.4)	%	(3.7)	%	1.3	%	(3.6)	%	(4.6)	%	1.0	%

截至2019年6月30日止三個月QxH淨收入的下降主要是由於ASP下降2.6%，部分被出貨量增長1.2%所抵銷。·QxH在珠寶和服裝的出貨銷售出現下滑，但部分被配件和電子產品的增長所抵消，而家居和美容產品則持平。截至2019年6月30日的六個月QxH淨收入下降是由於出貨量下降1.7%和ASP下降1.3%，這部分被估計產品回報減少2300萬美元部分抵消，這主要是由於銷售量下降所致。在截至2019年6月30日的6個月中，除配件和電子產品外，QxH所有類別的發貨銷售均出現下降。

截至2019年6月30日的三個月，QVC International以不變貨幣計算的淨收入增長主要是由於ASP增長6.7%，所有市場的ASP增加，以及預計產品回報減少200萬美元，這部分被德國和英國的發貨量減少4.5%所抵消。預計產品回報的減少主要是由於銷售量的增加抵消了較低的回報率所造成的影響。？QVC International在截至2019年6月30日的六個月中以不變貨幣計算的淨收入增長主要是由於所有市場的ASP增長了3.8%，這一增長被德國和英國推動的發貨量下降2.3%部分抵消。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，QVC International經歷了除配件以外的所有類別的以不變貨幣計算的發貨銷售增長。

QVC未來的淨收入增長將主要取決於來自電子商務和移動平臺的銷售增長，來自已經接收QVC廣播節目的家庭的新客户的增加，以及來自現有客户的支出的增加。QVC未來的淨收入也可能受到以下因素的影響：(I)有線電視和直接到户衞星系統運營商繼續提供QVC節目服務的意願；(Ii)QVC保持良好頻道定位的能力，這可能由於政府行動或經銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；(Iii)由於個人錄像機、視頻點播和互聯網視頻服務導致的電視觀看習慣的變化；(Iv)QVC採購新產品的能力；以及(V)總體經濟狀況

2016年6月23日，英國舉行了全民公投，英國公民批准退出歐盟(“歐盟”)，通常被稱為“英國退歐”。公投的結果是，全球市場和貨幣受到了不利影響，包括英鎊相對於美元的價值急劇下跌。隨着英國就退出歐盟進行談判，匯率的波動預計將在短期內持續下去。從長期來看，英國退歐對我們的任何影響將部分取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。儘管目前還不清楚這些談判的結果會是什麼，或者英國是否會離開歐盟。

I-37

隨着任何關於其退出條款的協議，新的條款可能會以多種方式對QVC的運營和財務結果產生不利影響，但並非所有這些都是顯而易見的。英國計劃不遲於2019年10月31日退出歐盟。英國政府關於英國退出歐盟的協議草案於2019年1月15日在下議院被否決。因此，英國退出歐盟的最終條款目前並將在近期內保持不明朗。英國可能不會就退出的條款或英國與歐盟未來的經濟關係達成任何協議就離開歐盟。英國也可能會撤回退出歐盟的通知，或者將就英國退歐舉行第二次公投。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，QVC的銷售成本佔淨收入的百分比分別為62.8%和63.6%，而截至2018年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為62.2%和62.9%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，銷售成本佔收入的百分比增加，主要是由於QxH的產品履行成本增加。

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費和電信費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營支出分別比上年同期減少3000萬美元或14.4%和6600萬美元或15.6%。截至2019年6月30日的三個月，運營費用減少主要是由於QxH的佣金減少了2500萬美元，QxH的人員成本減少了400萬美元，以及由於匯率優惠而減少了200萬美元。截至2019年6月30日的6個月，運營費用減少主要是由於QxH的佣金減少了5300萬美元，QxH的人員成本減少了800萬美元，以及由於匯率優惠而減少了500萬美元。兩個可比較時期佣金的減少主要是由於在HSN簽訂的新的較長期電視發行權協議，這導致電視發行權協議的資本化增加和佣金的優惠條款。

QVC的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬和交易相關成本)包括人事、信息技術、壞賬準備、生產成本以及營銷和廣告費用。與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，此類支出分別減少了100萬美元和增加了300萬美元，並且與截至2018年6月30日的三個月和六個月相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入百分比分別從10.1%增加到10.2%和從10.0%增加到10.3%。截至2019年6月30日的三個月，減少主要是由於主要在QxH、法國和英國的人員成本減少了700萬美元，被日本的增加所抵銷，以及由於有利的匯率而減少了400萬美元。·壞賬支出增加了600萬美元，主要是QxH的外部服務增加了500萬美元，部分抵消了減少的影響。在截至2019年6月30日的6個月中，增長主要是由於主要在QxH的在線營銷支出增加了500萬美元，壞賬支出增加了1000萬美元，以及主要在QxH的外部服務增加了900萬美元。這些增長被主要在QxH、法國和英國的人員成本減少了1300萬美元，被日本和德國的增加所抵消，以及由於有利的匯率而減少了900萬美元。兩個可比較期間壞賬費用的增加主要是由於QxH和德國的易付性使用增加和分期付款數量增加，在較小程度上是由於德國。

以股票為基礎的薪酬包括與授予某些高級官員和僱員的期權和限制性股票單位有關的薪酬。QVC在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了1100萬美元和2000萬美元的股票薪酬支出，並在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別記錄了1200萬美元和2400萬美元的股票薪酬支出。股票補償費用的減少主要是由於被終止的個人的非歸屬期權的沒收。

I-38

折舊和攤銷包括以下內容：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	金額^以^百萬為單位
關聯協議	$	1	1	2	2
客户關係		12	12	24	24
其他技術		4	4	8	8
收購相關攤銷		17	17	34	34
財產和設備		54	43	100	87
軟件攤銷		22	22	44	46
渠道配售攤銷及相關費用		31	16	64	31
總折舊和攤銷	$	124	98	242	198

截至2019年6月30日的三個月和六個月，頻道安置攤銷費用增加，主要是由於HSN簽訂了新的電視發行合同，以及法國資產處置導致財產和設備折舊增加。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的交易相關成本均為100萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的交易相關成本分別為100萬美元和900萬美元。上一年度的成本與公司於2017年12月29日收購HSN及相關重組活動有關。

祖利。？Zully是一家在線零售商，每天都推出新的產品風格，為客户提供有趣和娛樂的購物體驗。Zully網站於2010年1月推出，目標是徹底改變消費者的購物方式。通過其應用程序，移動和桌面體驗，Zully幫助客户發現新的和獨特的產品，這些產品的價值是他們在其他地方可能找不到的。祖利的商品包括婦女，兒童和男子的服裝和其他產品，如家庭，配件和美容產品。

有關Zully報告部門由於最近獨立經營業績下降而導致商譽和無形資產減值風險增加的討論，請參閲所附簡明綜合財務報表的附註6。截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月，Zully的獨立運營業績如下：


	三個月結束			六個月結束
	六月三十，			六月三十，
	2019		2018	2019	2018
	金額^以^百萬為單位
淨收入	$	363	415	760	834
銷售成本		(270)	(300)	(565)	(609)
操作		(10)	(11)	(21)	(23)
SG&A費用(不包括股票報酬)		(76)	(75)	(150)	(146)
調整後的OIBDA		7	29	24	56
股票薪酬		(4)	(4)	(8)	(8)
折舊攤銷		(26)	(52)	(52)	(103)
營業收入(虧損)	$	(23)	(27)	(36)	(55)

與上年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，Zully的綜合淨收入分別下降12.5%和8.9%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入下降主要是由於與上年同期相比，新客户減少和現有客户購買頻率降低導致的總出貨量分別下降了7.4%和4.9%，以及由於客户行為向較低價格點的轉變，ASP分別下降了4.9%和3.8%。

I-39

在截至2019年和2018年6月30日的三個月中，Zully的銷售成本佔淨收入的百分比分別為74.4%和72.3%，截至2019年和2018年6月30日的六個月中，銷售成本分別為74.3%和73.0%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，增長主要是由於運費成本增加和ASP降低。vbl.

營業費用主要由信用卡處理費和客户服務費用組成。截至2019年6月30日的三個月和六個月，營業費用與上年同期相比相對持平。vbl.

Zully的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)包括一般公司職能的人員相關成本、營銷和廣告費用、信息技術以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括租金。在截至2019年6月30日的三個月中，這些費用佔淨收入的百分比從18.1%增加到20.9%，而在截至2019年6月30日的六個月中，這些費用佔淨收入的百分比從17.5%增加到19.7%。·增加的主要原因是銷售額下降的去槓桿化以及工資和福利的增加。

與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，Zully無形資產費用的總折舊和攤銷總額減少。？減少主要歸因於在採購會計中確認的全部攤銷資產。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們正在進行的投資和金融活動，以及我們在不同國家的子公司的經營行為，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已制定政策、程序和內部流程，管理我們對市場風險的管理以及使用金融工具來管理我們對此類風險的風險敞口。

我們主要由於我們的借貸和投資活動而受到利率變化的影響，這些活動包括對固定利率和浮動利率債務工具的投資以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來需求、市場狀況和其他因素而變化。我們通過維持我們認為是固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這一組合：(I)發行我們認為具有較低規定利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行具有適當到期日和利率的可變利率債券，以及(Iii)在我們認為適當時進行利率互換安排。截至2019年6月30日，我們的債務由以下金額組成：


	可變利率債務				固定利率債務
			加權				加權
	校長		平均值		校長		平均值
	金額		利息率		金額		利息率
	美元^金額^以^百萬為單位
QxH和QVC國際	$	1,315	3.9	%	$	3,625	4.9	%
祖利	$	168	3.9	%	$	—	—	%
公司和其他	$	—	—	%	$	2,296	5.1	%

Qurate Retail受到匯率波動的影響，主要與QVC海外子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。以本位幣為本幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算為美元，經營報表一般按期間的平均匯率折算。將外幣財務報表轉換為美元導致未實現損益的匯率波動稱為換算調整。累計折算調整作為股東權益的一個單獨組成部分記錄在累計其他綜合收益(虧損)中。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易是基於此類交易發生時的匯率進行記錄的。隨後匯率的變化會導致交易收益和損失，這在收入中反映為未實現(基於期末折算)或已實現

I-40

在交易結算時。我們在國外業務的現金流按該期間的平均比率折算。因此，僅由於外幣匯率波動，Qurate Retail可能會經歷經濟損失，並對我們所持股份的收益和股本產生負面影響。QVC報告的調整後OIBDA在截至2019年6月30日的六個月將受到約200萬美元的影響，外幣匯率相對於美元每變化1%。

我們定期評估我們的衍生金融工具的有效性。關於利率掉期，我們監控利率掉期的公允價值以及利率掉期收益率的實際利率，並與歷史利率趨勢進行比較。我們相信，利率掉期產生的任何損失將主要被利率變動對相關債務工具的影響所抵消。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功情況，並確定何時進入或退出衍生工具。

第4項^控制和程序。

披露管制及程序

根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則·13a-15和15d-15，本公司在管理層(包括首席執行官和首席會計和財務官(“主管人員”)的監督和參與下，於本報告所涵蓋的期間結束時，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，高管得出結論，公司的披露控制和程序截至2019年6月30日並未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告(“2018年10-K表格”)中更詳細討論的那樣。管理層繼續監控2018年Form 10-K中描述的補救計劃的實施情況，如下所述。

財務報告內部控制的變化

在2019年第二季度，我們繼續審查我們的控制設計，進行調整並繼續實施控制，以緩解所指出的控制缺陷。除這些項目外，公司對財務報告的內部控制在截至2019年6月30日的三個月內沒有發生任何重大影響或相當可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

針對管理層關於財務報告內部控制報告(見2018年Form 10-K表第II部分第9A項)中確定的重大弱點，本公司在Qurate Retail董事會審計委員會的監督下制定了一項計劃，以彌補重大弱點。正在進行的補救工作包括：

●

改進與用户和管理員訪問受影響的IT系統相關的控制活動和程序的設計和操作，包括消除與信息技術一般控制(“ITGCs”)重大弱點相關的所有不適當的IT系統訪問；

●

改進導致ITGC材料薄弱的變更管理和計算機操作控制活動；

●

實施對導致ITGC材料弱點的控制活動的用户活動監測；

●

向控制所有者提供培訓，以解決控制操作協議(包括ITGC和政策)；以及

●

加強控制活動的設計和操作，旨在驗證在英國記錄的收入的完整性和準確性。

公司相信，上述努力將彌補2018年Form 10-K中披露的重大弱點。由於內部控制過程的可靠性需要可重複的執行，因此對重大缺陷的成功持續補救將需要持續的審查和有效性的證據，然後才能得出控制結論

I-41

都是有效的。我們的補救工作正在進行中，我們預計這些重大弱點的補救工作將在2019年底之前完成。

此外，公司將繼續加強ITGC和英國的收入風險評估流程，評估人才並解決已發現的差距，提供財務報告內部控制培訓，並監控信息系統訪問和計劃更改，以確定是否應進行額外調整，以減少或消除訪問和計劃更改管理問題的發生。

I-42

第二部分-其他資料

第1項^法律程序

一個也沒有。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

共享回購計劃

2015年8月，董事會批准再回購10億美元的A系列或B系列QVC集團普通股。2016年10月26日，董事會批准再回購3億美元的QVC集團普通股或Liberty Ventures普通股。2017年9月19日，董事會批准再回購10億美元的A系列QVC集團普通股。2018年3月，董事會批准再回購6.93億美元的A系列QVC集團普通股。2019年5月，董事會批准再回購5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。先前關於QVC集團普通股的授權仍然有效，現在適用於Qurate零售普通股。

截至2019年6月30日的三個月回購活動摘要如下：


	系列·A···
				(C)總計？數	(D)^最大^數
				股份	(或^近似^美元
				購買，如	價值)^的^股份^
	(A)^總計^	(B)平均		公開^的第^	可能會購買
	的股份	價格^支付^每		宣佈計劃	在#下的#計劃#或
週期	購得	分享		節目	節目
April 1 - 30, 2019	—	$	—	—		$179	百萬
May 1 - 31, 2019	1,675,823	$	13.34	1,675,823		$657	百萬
June 1 - 30, 2019	5,002,058	$	12.81	5,002,058		$593	百萬
總計	6,677,881	$	12.94	6,677,881

在截至2019年6月30日的三個月內，我們的管理人員和員工交出了1，809股A系列Qurate零售普通股，以支付與其限制性股票和限制性股票單位歸屬相關的預扣税和其他扣除。

II-1

項目6.^展品

(A)···展品

以下列出的是作為本季度報告的一部分而歸檔的展品(根據第S-K法規第601項中分配給它們的編號)：


31.1		規則^13a-14(A)/15d-14(A)認證*
31.2		規則^13a-14(A)/15d-14(A)認證*
32		第#節1350認證*
99.1		Qurate零售公司的對賬淨資產和淨收益至Liberty Interactive LLC淨資產和淨收益*
101.INS		內聯XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯XBRL分類計算Linkbase文檔*
101.實驗室		內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*
101.PRE		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF		內聯XBRL分類定義文檔*
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

隨此提交

隨附

II-2

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

	Qurate零售公司
日期：2019年8月8日	依據：	邁克爾·A·戈爾格(Michael A.GEORGE)
		邁克爾·A·喬治總裁兼首席執行官
日期：2019年8月8日	依據：	布賴恩·J·温德林(Brian J.Wendling)
		布萊恩·J·温德林高級副總裁，財務總監和首席財務官 (首席財務官和首席會計主任)

II-3