美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至6月30日的季度， 2019年

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期。

佣金檔案編號：

001-38389

Motus GI Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(954) 541 8000

(註冊人的電話號碼， 包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在前12個月內 提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章節的§232.405)要求提交的每一份交互數據文件 。是否☐

通過複選標記指示註冊者是大型加速 文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法 12(B)節登記的證券：

截至2019年8月5日，已發行和發行 註冊人普通股中的28，765，877股，面值0.0001美元。

莫圖斯GI控股公司

截至2019年6月30日的 季度報表10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表。

莫圖斯GI控股公司

簡明綜合資產負債表

(以千計，不包括股份和每股 金額)

(*)源自經審計的綜合財務報表

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

莫圖斯GI控股公司

綜合損失簡明合併報表

(以千計，不包括股份和每股 金額)

(未審計)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

莫圖斯GI控股公司

股東權益簡明合併變動表

截至2019年6月30日的3個月和6個月

(以千計，不包括股份和每股 金額)

(未審計)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

莫圖斯GI控股公司

股東權益簡明合併變動表

截至2018年6月30日的3個月和6個月

(以千計，不包括股份和每股 金額)

(未審計)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

莫圖斯GI控股公司

現金流量簡明合併報表

(以千計，不包括股份和每股 金額)

(未審計)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

注1-業務描述

莫圖斯GI控股公司(“公司”) 於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。本公司及其子公司Motus，Ltd.和Motus，Inc.統稱為“Motus GI”或“公司” 。

該公司開發了Pure-Vu系統 (“Pure-Vu系統”)，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局 (“FDA”)的510(K)許可。2019年6月，對第二代Pure-Vu系統的510(K)上市前通知進行了審查 ，並被FDA批准。第一代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE Mark批准， 公司打算為其第二代Pure-Vu系統尋求CE Mark批准。Pure-Vu系統表明 有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。該設備與標準 和薄型結腸鏡集成，在手術過程中實現安全和快速的清潔，同時通過沖洗結腸和排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質，保留既定的程序工作流程 和技術。到 日期，作為在美國市場有限的試運行的一部分，該公司專注於收集更多的臨牀和健康 經濟數據，如最近完成的利用Cleansing增強的可靠內窺鏡診斷研究( “Reduce Study”)，以及在重點醫院收集寶貴的使用Pure-Vu系統支持 計劃於2010年下半年在美國醫院市場推出Pure-Vu系統的寶貴經驗公司預計 不會從產品銷售中獲得可觀的收入，除非公司擴大其商業化努力。

注2-演示文稿的依據 和持續關注

隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀， 包括在2019年3月26日提交給美國證券交易委員會的2018年10-K報表中。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、 Form 10-Q的説明以及SEC的規則和法規編制的 。因此，由於它們是中期報表，隨附的 簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表 所需的所有信息和附註，而是反映由正常、經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平展示所列中期財務狀況、經營結果和現金流 所必需的。中期結果不一定 表示未來任何時期可能出現的結果。2018年12月31日資產負債表信息來自截至該日的經審計財務報表 。

迄今為止，公司只產生了最低的 收入，經歷了負的現金流，並從其活動中蒙受了巨大的運營虧損。管理層預計 公司將繼續產生大量運營虧損，並繼續主要通過利用 現有財務資源、未來產品銷售和額外籌集資本來為其運營提供資金。

本公司主要通過出售股權相關證券為其運營提供資金 。截至2019年6月30日，公司累計虧損約為 美元，流動資產總額約為1200萬美元，流動負債總額約為310萬美元 ，導致營運資本約為890萬美元。截至2019年6月30日，公司擁有現金和現金等價物，投資 約1100萬美元。2019年7月1日，公司完成了一次承銷公開發行，以每股3.00美元的公開發行價出售了公司普通股的6，666，667股 股。2019年7月10日，根據超額配股權，公司以每股3.00美元的價格出售了額外的648，333股普通股 。在7月1日和7月10日關閉的 中，公司獲得了約19，960美元的淨收益。

這些條件引發了對公司持續經營能力的重大懷疑 。管理層的計劃包括通過銷售產品和從外部投資者籌集資金來創造收入 。但是，不能保證 產品的這種銷售會發生，也不能保證公司可以獲得外部資金，將以優惠的條款獲得資金，或者 將為公司提供足夠的資本來實現其目標。這些簡明綜合財務報表不 包括與資產的可恢復性和分類、賬面金額或金額以及 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要這些調整。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

注3-重要的 會計政策摘要

在編制隨附的簡明綜合財務報表時應用的重要會計 政策摘要如下：

提交依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表是根據GAAP編制的，其中包括公司及其全資子公司、在以色列蒂拉特卡梅爾有業務的以色列公司 Motus Ltd.和在美國有業務的特拉華州公司Motus Inc.的賬目。所有公司間的賬户和交易在合併中均已取消。

預算的使用

根據GAAP編制未經審計的簡明 綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

本幣和外幣 換算

本公司的本位幣( 包括外國子公司)為美元(“美元”)，因為美元是本公司經營所處的主要經濟 環境的貨幣，並預期在可預見的未來繼續運營。以美元計價的交易和餘額 按其原始金額列報。根據會計準則法典(“ASC”)830-10， “外幣折算”的規定，以外幣計價的交易和餘額 已重新計量為美元。重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目 所產生的所有交易損益，視情況在未經審計的簡明綜合損失表中作為外幣 貨幣(虧損)收益反映。

現金及現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資證券視為現金等價物。由於此類投資的短期到期日 ，賬面金額是公允價值的合理估計。現金和現金等價物包括手頭現金 和高評級的美國政府支持的貨幣市場基金投資。

投資

根據ASC 320，“投資-債務和股權證券”，本公司將持有的投資 記為“可供出售”。 本公司在共同基金中有一項投資，並將此投資歸類為流動資產，並以公允價值 進行核算。未實現損益在 綜合虧損簡明綜合報表中記入財務收入(費用)淨額。共同基金交易的已實現收益或虧損在綜合虧損的簡明合併報表 中報告。共同基金維持在一個金融機構。

管理層每季度評估可供銷售的 證券是否是臨時減值(“OTTI”)以外的其他證券。如果管理層確定證券 為OTTI，則收益中確認的減值作為攤銷成本與當時 公允價值之間的全部差額計量。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月內，未實現任何投資OTTI虧損。

公司的投資政策是 注重保本，流動性和回報。公司可能會不時地出售某些證券，但 的目標通常不是通過短期的價格差異來產生利潤。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

收入確認

Pure-Vu系統- 公司開發了醫療設備系統(“工作站”)和一次性套筒(“一次性”) ，旨在改進結腸鏡檢查程序。公司將其工作站放置在醫療保健專業人員的辦公室中，費用為 免費。一次性設備與工作站一起使用。公司通常簽訂為期兩個月和三個月的評估期協議 ，並可通過公司 和客户雙方的書面協議連續延長。公司最初向客户提供免費的一次性產品演示包，以便客户 可以同時評估工作站和一次性產品。評估期結束後，本公司對使用免費演示包後發運的第一代 一次性用品收取費用。公司確認 在安排期限內收取的費用的收入，這等同於使用。

僅對於GAAP的目的 ，這種類型的安排被視為短期運營租賃，因此超出了ASC 606的範圍 ，並根據ASC 842，租約進行説明。從2019年1月1日起， 與這些安排相關的ASC 842的通過沒有受到重大影響。雖然本安排在合同上不是運營租賃，但出於會計目的，此安排 被視為運營租賃，因為在此安排中，公司向客户提供相互依賴的工作站和一次性設備的使用權 ，並且客户在安排期限內控制對工作站 的物理訪問，同時控制公用設施和輸出。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月 期間，公司分別確認收入為4美元和5美元，在截至2018年6月30日的三個 和六個月期間，公司從銷售第一代 一次性用品中分別確認了26美元和38美元的收入，這相當於協議期限內一次性用品的使用期限。

應收賬款和 呆帳準備

應收賬款按原始開票金額減去任何可能無法收回的金額的撥備 進行記錄和記賬。本公司根據對各種因素的評估，對 呆帳準備金進行估算，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡 、我們客户的信用質量、當前經濟狀況以及可能影響客户 支付能力的其他因素。截至2019年6月30日和2018年12月31日，呆帳準備金為0美元。

盤存

存貨採用加權平均成本法按成本或可變現淨值較低列示， 至少每年評估一次減值。2019年6月30日和2018年12月31日的庫存包括 金額分別為91美元和0美元的原材料，以及金額分別為2美元和23美元的製成品。潛在陳舊 或超額庫存的沖銷基於管理層對庫存水平、歷史陳舊和未來銷售 預測的分析。在截至2019年6月30日的3個月和6個月，記錄了19美元的庫存沖銷費用；而截至2018年6月30日的3個 和6個月，沒有記錄任何庫存沖銷費用。

遞延融資費

承銷公開發行費用和支出反映了公司 發行過程直接應佔的成本，該過程於2019年7月1日結束。公司根據ASC 340-10對這些成本進行了核算，其他資產 和遞延成本。ASC 340規定，成功完成股本證券發行 的直接應佔成本可能會推遲，並作為額外實收資本的減少，從發行所得的毛收入中扣除。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，358美元和0美元的遞延融資費已包括在附帶的簡明綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產 中。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

租約

2016年2月，FASB發佈了會計 標準更新號2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了承租人和出租人的租賃確認、 計量、提交和披露的原則。2019年1月1日，公司採用了新的 租賃標準，採用了可選的過渡方法，在該過渡方法下，比較財務信息不會被重述，並繼續 在其比較期間的年度披露中應用以前租賃標準的規定。此外， 新的租賃標準在過渡中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了實用的 權宜之計。因此，公司無需重新評估到期或現有合同是否屬於或包含租賃； 無需重新評估租賃分類或重新評估與到期或現有租賃相關的初始直接成本。

新的租賃標準還為實體的持續會計提供了實用的 權宜之計。公司選擇了短期租賃確認豁免， 根據該豁免，公司將不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債，這包括不確認現有短期租賃的 ROU資產或租賃負債。公司選擇了切實可行的權宜之計，不將某些類別的資產(設施)的租賃 和非租賃組件分開。

2019年1月1日，公司確認 ROU資產1，065美元，租賃負債1，074美元，公司累計虧損未作調整。 採用新租賃標準並未影響公司的簡明綜合損失表或 簡明綜合現金流量表。

公司在開始時確定安排 是否為租賃。對於公司的運營租賃，ROU資產代表公司在租賃期內使用 基礎資產的權利，運營租賃負債代表着支付租賃產生的 租金的義務。ROU資產和租賃負債在租賃開始日期根據租賃期限內租賃付款的現值確認 。由於所有租賃協議均未提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了增量借款 利率。經營租賃費用在 租賃期限內以直線方式確認，但須受租賃條款的任何變化或預期的影響。可變租賃成本(如運營 成本和物業税)按發生情況進行支出。

固定資產，淨額

固定資產按成本減去累計折舊 列示。折舊基於直線法計算，年率反映相關資產的估計使用年限 ，如下：

按主要類別彙總的固定資產 包括截至年度的以下內容：

截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為51美元和99美元。截至2018年6月30日的三個 和六個月的折舊和攤銷費用分別為36美元和62美元。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

股票薪酬

2016股權激勵計劃

2016年12月，公司採用了 Motus GI Holdings，Inc.2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)。根據2016年計劃，公司 董事會可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予購買公司普通股股份、股票增值權、限制性 股票、股票單位、績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權。根據 2016計劃中的年度常綠條款，2016年計劃下可供發行的普通股股份數量應每年增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的6% (6%)；但 董事會可在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該 日曆年不得增加，或增加的股份數量應較少2019年1月1日 根據常青樹年度條款，預留用於未來贈款的普通股數量增加 股1，286，409股。根據2016年計劃，公司普通股授權發行的最高數量 為3，927，659股。截至2019年6月30日，根據2016年計劃，有193，188股普通股可供未來發放。

採用會計準則更新 2018-07

公司通過了會計準則 Update 2018-07(“ASU 2018-07”)，“對非員工基於股份的支付會計的改進”，將 ASC 718的範圍擴展到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。新指南 將前瞻性地應用於通過日期後授予的所有新獎勵。此外，新指南將 應用於所有現有的股權分類獎勵，其計量日期在通過日期 之前尚未根據ASC 505-50確定，方法是自採納之日起按公允價值重新計量，並記錄2019年1月1日對期初累計赤字 的累計影響調整。

對於根據ASC 505-50尚未確定計量日期的公司股權分類 獎勵，2019年1月1日的公允價值，採用 日期，近似於2018年12月31日分配的價值，因此不需要累計調整期初累計虧損 。

根據修訂後的指南，發放給非員工的獎勵的會計 將類似於員工獎勵的模式，不同之處在於ASU 2018-07：

基於員工和非員工股票的 薪酬

公司採用ASC 718-10，“基於股份的 支付”，要求計量和確認向員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵 ，包括公司股票計劃下的員工股票期權，以及基於估計公允價值向非員工發放的股權獎勵 。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型在授予日估計 基於股權的期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值 在公司的精簡綜合 綜合損失表中按直線確認為必要服務期內的費用。本公司確認以股份為基礎的獎勵沒收。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計 授予的期權權益獎勵的公允價值。期權定價模型需要 的一些假設，其中最重要的是股價、預期波動性和預期期權期限(從授予日期到 期權被行使或到期的時間)。預期波動性基於技術 部門中類似公司的波動性進行估計。公司歷來沒有支付股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率 利率基於具有同等期限的政府零息債券的收益率。使用“簡化”方法為授予員工和董事的期權計算預期期權期限 。對非員工的補助基於合同條款 。每項投入的確定變化可能會影響授予的期權的公允價值和公司運營的 結果。

限制性股票單位

公司根據其2016股權激勵計劃發行限制性股票單位 。限制性股票單位的公允價值基於授權日 的收盤價，並在單位歸屬期間作為運營費用支出。每個限制性股票單位都有權 被授予者在授予日期後最多四年的歸屬時收到一股普通股。受限 股票單位的接受者在授予獎勵之前沒有投票權。

每股基本和稀釋淨虧損

每股基本虧損通過 淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損的計算方法為： 將淨虧損除以全年已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有潛在稀釋普通股均已發行，則本應已發行的普通股數量 ，使用國庫股票法， 按照ASC 260-10“每股收益”計算。潛在稀釋性普通股不包括在計算 所有期間的稀釋損失中，因為它們的反稀釋效應是由於每個時期的虧損造成的。

研發費用，淨額

研發費用計入未經審計的簡明綜合損失表 。

專利費用

與獲取 專利權和保護專有技術相關的費用按發生情況進行支出。

終止僱傭關係的債務 協議

根據以色列勞動法，Motus Ltd.的僱員 根據1963年“Severance Compensation Act，1963”(“第14條”)第14條的規定，支付 他們工資的一部分。根據第14條，這些員工有權每月獲得Motus Ltd.代表他們向 保險公司繳納的保證金。

根據第14條 支付的款項免除Motus Ltd.對這些 員工的任何未來遣散費(根據1963年“以色列嚴重補償法”)。上述存款不作為資產記錄在公司的資產負債表中，也沒有負債記錄 ，因為公司未來沒有義務支付任何額外的款項。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

所得税

公司使用 資產和負債方法提供所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務 報表與資產及負債的税基之間的差額，以及預期這些差額將逆轉時生效的税率而入賬。如果根據可用證據的權重， 部分或全部遞延税金資產更有可能不會變現，則遞延 税項資產將減少估值準備金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司對其遞延税金資產有全額 估值免税額。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 和六個月中，公司記錄了零所得税支出。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月的税前虧損， 未記錄任何税務優惠，原因是可抵銷 與可歸因於虧損的淨營業虧損結轉相關的任何遞延税項資產的全額估值免税額。

金融工具公允價值

本公司根據ASC 820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具 進行核算。ASC 820建立 公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的評估技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債(1級測量)， 最高優先級為活躍市場中未調整的報價(1級測量)， 最低優先級為不可觀察輸入(3級測量)。下面介紹ASC 820下公允價值層次結構的三個層次 ：

一級-活躍市場的未調整報價 ，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

二級-非活躍 市場或活躍市場中類似資產或負債的報價，除報價以外的可觀察投入，以及 不可直接觀察但由可觀察市場數據證實的投入；

級別3- 需要輸入對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的價格或估值。

公允價值 等級水平在截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日的年度內沒有變化。

下表 彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日，按公允價值層次結構內的級別按公允價值經常性入賬的金融資產和負債的公允價值：

賬面價值接近公允價值的金融工具 由於其短期性質，包括現金及現金等價物、應收帳款、預付費用和其他流動資產、應付帳目 和應計費用以及某些其他流動負債。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

或有特許權使用費義務

在估計公司的 或有特許權使用費義務的公允價值時(見附註6)，公司使用截至2019年6月30日和2018年12月31日 的貼現現金流量法。基於公允價值層次結構，本公司將或有特許權使用費責任歸類為3級，因為估值 輸入是基於預計收入貼現為現值的。

下表列出了截至2019年6月30日 止六個月公司3級或有特許權使用費責任估計公允價值變化的摘要 ：

在每個資產負債表日期 使用以下假設重新衡量或有特許權使用費義務：1)截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為21%和20%的貼現率， 2018年12月31日，2)截至2019年6月30日和2018年12月31日的3%的特許權使用費付款率。

在截至2019年6月30日的期間，由於市場條件的變化， 公司的估計貼現率從20%提高到21%。

根據ASC-820-10-50-2(G)， 本公司對負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為3級金融工具。公司 通過對貼現現金流模型中的輸入變量應用+/-2%的變化來重新計算負債的公允價值； 折現率。折扣率降低2%將使負債增加約195美元， 折現率提高2%將使負債減少約174美元。

最近頒佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， “金融工具-信用損失”，以改善金融資產的信用損失信息和未按公允價值計入淨收入的租賃淨投資 。ASU 2016-13用反映預期信用損失的方法取代當前發生的損失 減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具 和對衝的編碼改進，以及主題825，金融工具”和ASU No.2019-05，“金融工具-信用損失 (主題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的 ASU提供了額外的實施指導。管理層尚未完成對新標準對公司財務報表的影響的評估。 本公司目前正在評估採用這些華碩對其精簡合併財務報表的影響。 這些華碩於2020年第一季度對本公司有效。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量披露要求的變更”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性 。ASU 2018-13刪除、修改和添加了某些披露 要求，並於2020年第一季度對公司生效。公司將評估該標準 對公司精簡合併財務報表的影響。

莫圖斯GI控股公司和子公司

中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“內部使用 軟件(子主題350-40)-客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算 即服務”。ASU 2018-15將託管安排 (即服務合同)中產生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用 軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求相一致，方法是要求客户在雲計算 安排(即服務合同)中資本化某些實施成本，就好像該安排是內部使用軟件 項目一樣。ASU 2018-15將於2020年1月1日生效。公司目前正在評估這一新標準的影響。

注4-投資

截至2019年6月30日和2018年12月 31日的投資包括按公允價值計入的可供出售證券。投資的利息和股息包括在財務收入淨額中 。

下表按主要 證券類型彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日的公司投資：

附註5-租約

本公司根據運營租約在佛羅裏達州勞德代爾堡(Fort Lauderdale， )租用一個辦公室。任期將於2024年11月到期。每年的基本租金為159美元，但每年增加2.75% 。

本公司根據2019年12月31日到期的運營租約在以色列租用一個辦事處 。每年的基本租金是82美元。公司有權在初始期限結束後將 租賃協議續訂36個月。年基礎租金將從 續訂選項日期起增加4%。

該公司租用運營 租約下的車輛，這些租約將在不同日期到期，直至2021年。

這些租約中的許多規定由作為承租人的公司支付 税款、保險費、維護費和其他費用，這些費用是發生的費用。 某些運營租約包括升級條款，其中一些可能包括將租約延長至3年的選項。

截至2019年6月30日的6個月的運營現金流補充信息 ：

1，065美元的初始使用權資產被確認為非現金資產，1，074美元的經營租賃負債 被確認為新增的非現金負債，採用了新的租賃標準。截至2019年6月30日的6個月內，營業租賃負債現值中包括 的金額所支付的現金為176美元。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

截至2019年6月30日，不可取消的 運營租賃下的未來最低租賃付款如下：

公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的租賃費用分別為126美元 和229美元，包括在一般費用和行政費用中。本公司截至2018年6月30日的三個月和六個月的 租賃費用分別為104美元和205美元，包括在一般和行政 費用中。本公司於截至2019年6月30日止六個月內並無訂立任何租賃承諾。

附註6-承諾和或有事項

塗布產品的專營權費

2018年1月30日，公司與第三方簽訂了許可和供應協議 ，根據該協議，公司獲得了銷售塗有 代理的產品的全球許可，該代理是第三方的知識產權，用於為公司的產品 (“塗層產品”或“塗層產品”)提供彩色表面。第三方有權獲得以下數額的特許權使用費：

上述兩級每年在1月 1重置^ST每個日曆年的。

對於公司銷售的每個 塗層產品，應支付最低版税，如下所示：

此外，公司應按如下方式一次性支付 里程碑付款：

該公司於2019年第二季度發運了其第一個商業 塗層產品。在截至2019年6月30日的三個月和六個月，本公司記錄了與塗層產品的版税相關的微額 金額作為收入成本。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中， 公司分別記錄了0美元和50美元，作為預計塗層產品首次商業銷售的一次性里程碑付款 的一般和行政費用。在與供應商討論後， 之前的發貨已被視為試點使用，而不是商業銷售。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已記錄25美元作為其他 流動負債和25美元作為其他非流動負債，以累計一次性里程碑付款。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

向IIA收取的版税

本公司已通過以色列國家技術創新管理局(“IIA”)(原名 經濟工業部首席科學家辦公室(“OCS”)從以色列國 政府獲得贈款，用於根據以色列第5744-1984號“工業法”(“研究法”)中“鼓勵研究、開發和 技術創新的法律”和以前頒佈的法規 資助其部分研發支出。 以及IIA的規則和適用於接受IIA資金的公司的利益跟蹤(統稱，包括 研究法，“IIA法規”)。公司收到了IIA的資金，該資金是在2011年12月31日至2016年期間收到並記錄的 ，總額為1，332美元，並分別於2019年6月30日和2018年12月31日向IIA承擔了約1，391美元和1，383美元的或有義務，一般 以特許權使用費的形式償還 所產生的收入的3%至3.5%(在某些情況下可能會增加) 獎助金與美元掛鈎的價值的總計不超過100%(在某些情況下可能增加) ，外加12個月LIBOR利率的利息。

贈款的償還取決於 成功完成公司的研發計劃併產生銷售。如果R&D計劃失敗、未成功或中止或未產生銷售，公司沒有義務償還 這些贈款。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了 銷售發生的非實質性費用和負債。

版税支付上的版税支付權利 權利證書

公司提交了優惠、權利和限制的指定證書 (“指定證書”)，確立了A系列可轉換優先股持有人的權利和偏好 ，包括公司的某些董事和高級管理人員(“版税 支付權”)。如指定證書中所述，特許權使用費支付權最初授予持有人合計 的特許權使用費，金額為：

此外，在完成2017年私募配售 的同時，公司頒發了配售代理版税支付權證書(“Placement 代理版税支付權證書”)，該證書授予配售代理及其指定人在 中總計接收支付給A系列可轉換優先股持有人或 版税支付權證書(“版税支付權證書”)持有人的支付金額的10%的權利配售代理版税支付權證書 的條款與A系列可轉換優先股的版税支付權基本相似。

版税支付權證書 義務和配售代理版税支付權證書義務(“或有版税義務”) 於2019年6月30日和2018年12月31日 在合併資產負債表中按公允價值作為“或有版税義務”記錄為負債(參見下面的或有版税義務)。開始時的公允價值分配給 特許權使用費，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

當公司於2018年2月16日 完成首次公開發行(“IPO”)時，公司修改了 指定證書以修改版税支付權，當時公司將A系列可轉換優先股轉換為公司 普通股的股份，併發行了版税支付權證書。根據版税支付權證書的條款， 如果公司生成Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本的銷售，包括一次性產品、 部件和服務，或者如果公司從 Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則公司將向版税支付權證書的持有者支付相當於以下金額的版税(“版税 金額

*儘管有上述規定，關於 基於淨銷售額的版税金額，(A)在公司自成立以來首次累計產生等於20，000美元(“初始淨銷售額里程碑”)的淨銷售額之前，(A)不得開始累計或應支付基於淨銷售額的版税金額， 和版税僅應基於並應支付超過初始淨銷售額里程碑產生的淨銷售額， 和(B)任何日曆年到期和應付的基於銷售淨額的版税總額應受每個日曆年的版税上限金額 $30，000的限制。“淨銷售額”在版税支付權證書中定義。截至2019年6月30日，公司 尚未達到初始淨銷售額里程碑。

*儘管有上述規定， 關於基於許可收益的版税金額，(A)任何基於許可收益的版税金額不得開始累算或變為 應付，直到公司自成立以來首次產生總計等於$3，500的許可收益(“初始 許可收益里程碑”)，並且版税僅在以下方面計算併到期：超過初始許可收益里程碑 的許可收益，以及(B)任何日曆 年到期和應付的基於許可收益的許可收益總額，每個日曆年的許可收益上限為30，000美元。“許可”收益在 版税支付權利證書中定義。截至2019年6月30日，公司尚未達到初始許可收益里程碑。

版税金額將支付至 (I)截至2016年12月22日的公司已發佈專利的最新到期日期，或(Ii)自2016年12月22日以來已發佈或可能在未來發布的任何未決專利的最新到期日期 (當前為 2034年11月)中較晚的日期。(I)截至2016年12月22日已發佈或可能在未來發布的任何未決專利的最新到期日期 (當前為 2034年11月)。在所有此類專利到期後，版税支付權證書的持有人和Placement Agent版税支付權證書的持有人 將不再有權在 最近一次發生此類專利到期後的任何期間獲得任何進一步的版税。

2018年2月16日，也就是IPO結束 之日，(1)指定證書的修改生效，(2)A系列可轉換 優先股的所有流通股按照強制轉換為公司普通股，(3)向A系列可轉換優先股的前持有人發放了 版税付款權證書。

或有特許權使用費義務

或有特許權使用費義務於2019年6月30日和2018年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值作為非流動負債記錄 ，金額分別為2，012美元和1，953美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司於或然特許權使用費責任 公允價值變動時錄得虧損，分別為86美元及59美元。截至2018年6月 30止三個月及六個月，本公司錄得或有特許權使用費責任公允價值變動虧損，分別為81美元及159美元。

製造組件採購義務

公司利用兩個外包合作伙伴 製造其工作站和一次性產品，並對成品進行最終組裝和測試。這些外包 合作伙伴根據公司提供的需求信息獲取組件並構建產品。截至2019年6月30日，公司 預計將在未來一年內根據與製造相關的供應商安排支付132美元，基本上所有這些費用都是不可取消的。

其他承諾

公司向CEO、COO和CFO支付的遣散費總計約為1，319美元，如果他們無故被解僱 ，則公司有一筆遣散費 ，如其員工協議中所述，用於支付給其首席執行官、首席運營官和首席財務官的遣散費。管理層估計 付款的可能性很小；因此，這些簡明綜合財務報表中沒有反映負債。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

附註7-關聯方交易

股東貸款

公司於2017年5月15日簽訂股東 貸款，本金餘額122美元，利率規定為3.4%。在截至2018年6月 30的三個月和六個月中，公司記錄了0美元和1美元作為與股東貸款相關的財務收入。截至2018年12月31日，貸款本金和應計利息 已全額償還。

銷售和營銷服務安排 與Freehold Surgical，Inc.

從2017年第四季度開始， 公司開始向Freehold Surgical，Inc.(“Freehold”)支付從2017年8月開始提供的服務，我們的一名董事 在該實體中擔任董事和總裁。2018年10月31日，公司向Freehold發出了從2018年11月30日起終止其服務協議的30天 通知。截至2019年6月30日和2018年12月31日 2018年12月31日，公司有0美元記錄為應支付給Freehold的賬款。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司 記錄了與此安排相關的0美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，公司分別記錄了0美元和75美元， 作為與此安排相關的一般和行政費用。

附註8-股東權益

發行普通股

2019年3月5日，公司發行了10，313股 股普通股，涉及2018年10月1日授予CEO的限制性股票單位獎勵的既得利益部分， 如下所定義，為165，000股普通股。

發行認股權證購買普通股 股

2018年6月6日，公司與服務提供商簽訂了 諮詢協議，該協議將繼續有效，直至協議被公司或 服務提供商終止，並提供至少五個工作日的事先書面通知。根據該協議，公司 (A)於2018年6月6日發出認股權證購買10，000股公司普通股，行使價為 每股5.25美元，當時已達到計量日期(B)於2018年10月6日發出認股權證購買10，000股 股公司普通股，行使價為每股6.25美元，當時 達到計量日期，(C)於2019年2月6日發出認股權證進行購買 行使價為每股7.25美元(統稱為“顧問認股權證”)。 顧問認股權證每個都有五年的期限，立即背心，並提供無現金鍛鍊。與本協議有關的合共30，000 權證在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，(I) 預期壽命為5年，(Ii)波動率為67.25%，67.28%和69.23%(Iii)無風險率為2.51%，2.81%和3.07%，以及 (Iv)股息率為零。30，000份認股權證的公允價值最初估計在 協議開始時為95美元。2019年1月1日，採用ASU 2018-07，重新計量公允價值，其近似於2018年12月31日的公允價值 為76美元，使用直線法在8個月內支出。本公司在隨附的 簡明綜合全面虧損表中記錄了0 美元和10美元作為一般和行政費用，分別與截至2019年6月30日的3，000個月和6個月的30，000份認股權證有關。本公司在隨附的簡明綜合全面虧損表中記錄了與諮詢協議有關的截至2018年6月30日的 三個月和六個月的一般和行政費用為7美元。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

2018年7月2日，公司與服務提供商簽訂了 顧問協議，協議有效期至2019年2月28日。根據該協議，公司 (I)於2018年7月2日(當時已達到計量日期)發出全數歸屬和不可沒收權證，購買 25，000股公司普通股，行使價為每股7.39美元，自協議 之日起12個月到期，(Ii)於2018年7月2日(此時已達到計量日期)發出完全歸屬和不可沒收權證， 購買行使價為每股7.39美元，自協議之日起18個月 到期，(Iii)於2018年10月2日(此時已達到計量 日期)發行全資不可沒收權證，以購買公司普通股25，000股，行使價為每股8.75美元， 自協議之日起18個月到期，(Iv)於2018年1月2日發行全權證和不可沒收權證5，000股公司普通股，行使價為每股10.00美元，自協議 之日起24個月到期。根據本協議發行的權證可由公司贖回，並有權要求 顧問行使所有或任何尚未行使的權證進行現金行使，或者，如果公司股票連續十(10)個交易日高於收盤底價9.00美元至13.00美元 ，公司可按每股權證0.01美元的價格回購權證 。根據FASB ASC 480，呼叫特徵是對不一定會發生的事件的條件義務 ，如果該事件發生，條件得到解決，或者 事件變得肯定會發生，則該事件變為強制可贖回。由於條件事件在公司的控制範圍內，因此在公司根據協議行使其權利之前，不會將呼叫功能 用於會計目的。與本協議相關的總計100，000份權證 在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，(I)預期壽命1-2年，(Ii) 波動率62.04%-65.84%，(Iii)無風險率2.34%-2.66%，(Iv)股息率為零。100，000份認股權證的合計公允價值 最初估計為146美元，並於2019年1月1日重新計量，採用ASU 2018-07， 近似於12月31日的公允價值, 2018年126美元，使用直線法在8個 個月內支出。公司在附帶的截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明綜合報表 中分別記錄了0美元和31美元作為一般費用和行政費用。

2018年7月3日，公司對2017年5月27日的諮詢協議進行了修訂， 作為投資者關係和諮詢服務的延續，將協議的終止期限延長至2019年7月，併發行了 立即歸屬的30，000股普通股和購買90，000股立即歸屬的普通股的權證。 認股權證可行使，每股8.50美元，自發行之日起五年到期。90，000份權證在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型 進行估值，(I)預期壽命為5年，(Ii)波動率為 68.31%，(Iii)無風險率為2.72%，以及(Iv)股息率為零。90，000份認股權證和30，000股普通股 的公允價值估計為594美元，將使用直線法在13個月內支出，這是協議的預期 期限。公司在附帶的截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合 綜合損失表中分別記錄了139美元和276美元作為一般和行政費用。截至2019年6月30日和2018年12月 31日，本公司分別記錄了41美元和317美元的預付費用，與未提供服務的全部歸屬不可沒收 股普通股和已發行認股權證有關。

2019年1月1日，公司簽訂了修訂和重述的顧問協議，重新聲明並 以服務提供商取代2018年10月1日的現有顧問協議，該協議將持續到2019年9月30日 ，除非並直至被公司或服務提供商提前至少30天書面通知終止。 根據該協議，公司於2019年2月13日發行了一份完全歸屬和不可沒收的認股權證，購買50，000股公司普通股 股，權證 在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，(I)預期壽命為3年，(Ii)波動率 為67.43%，(Iii)無風險率為2.52%，以及(Iv)股息率為零。50，000份認股權證的合計公允價值估計 為90美元，將使用直線法在9個月內支出。公司在附帶的截至2019年6月30日的三個月和六個月 簡明綜合全面損失表中分別記錄了30美元和60美元作為一般費用和 行政費用。截至2019年6月30日，本公司記錄的預付費用為30美元，與 未提供服務的完全歸屬的不可沒收權證相關。

2019年2月13日，公司向現有服務提供商發行了 ，用於過去提供的服務，提供了一份完全既得利益和不可沒收的權證，購買30，000股公司普通股 ，行使價為每股5.00美元，並於2022年3月20日到期。權證在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型對 進行估值，(I)預期壽命為3年，(Ii)波動率為 67.43%，(Iii)無風險率為2.52%，以及(Iv)股息率為零。30，000份認股權證的合計公允價值估計 為55美元。公司在附帶的截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明報表中記錄了0美元和55美元作為一般和行政費用 。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

顧問獎

2018年7月3日，公司聘請 高管獵頭公司(以下簡稱“公司”)對公司首席執行官(以下簡稱“CEO”) 進行機密搜索。該合約的條款是，在搜索成功後，公司將向該公司賠償該職位第一年實際現金報酬總額的三分之一 。公司同意(A)根據首席執行官的 基本工資475美元支付款項，(B)根據首席執行官任職第一年內賺取的實際現金報酬(不包括任何僱傭 收購付款)，在首席執行官的第一年 工作結束時支付實報金(“True-Up Payment”)(“True-Up Payment”(“True-Up Payment”)。(B)根據CEO任職第一年內賺取的實際現金報酬支付(不包括任何僱傭 收購付款)。

招聘人員成功 為公司招聘了一位新CEO。2018年第三季度完成並簽訂了就業協議 ，生效日期為2018年10月1日。公司認為該公司的服務是在2018年第三季度完成的，因為在2018年9月敲定了 僱傭協議。首席執行官的年薪為475美元，有權獲得獎金和 就業收購付款。

公司薪酬

該公司的總薪酬為 將以現金支付75%，以權證形式支付25%，按上一輪估值進行估值。公司的總薪酬 是截至2018年12月31日支付的基本工資(475美元)的三分之一，以及CEO就職第一年內獲得的任何額外 現金薪酬的三分之一。截至2019年6月30日，本公司欠下以下款項： (I)首席執行官 在受僱第一年所賺取的任何額外現金薪酬的25%的權證(“或有權證”)，以及(Ii) 首席執行官在其受僱第一年所賺取的任何額外現金薪酬的75%的現金支付。對於第(I)和(Ii)項，將在僱傭的第一年 結束後確定True-up付款，並且已知額外的現金補償。

或有權證

或有權證將以 可調整的行使價發行，為期三年，用於購買公司普通股的股份。截至2019年6月30日 ，或有權證尚未簽發，但將在簽發後完全歸屬。

顧問責任

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司分別在與本協議相關的應付帳款和應計費用中記錄了87美元和93美元，作為True-Up Payment的估計 。

權證

公司購買普通股的認股權證 彙總如下：

股票期權

期權的行使

2019年1月31日，公司以每股3.78美元的行使價行使了416股員工期權，發行了 416股普通股。在與此次演習相關的 中，公司收到了2美元的收益。

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

公司股票期權活動摘要如下 ：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 期間授予的期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，使用以下加權平均假設：

截至2019年6月30日，基於未攤銷股票的 股票期權報酬為4382美元，加權平均認購期為1.25年。

截至2019年6月30日， 購買1，623，186股普通股的未行使期權可行使，每股加權平均行使價為4.37美元。

截至2019年6月30日 的三個月和六個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股份的補償費用618美元和1233美元。

截至2018年6月30日 的三個月和六個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股份的薪酬費用389美元和740美元。

限制性股票單位

2019年2月13日，公司將 76，112限制性股票單位獎勵授予董事會成員和管理層成員，為期四年，每季度授予 。授予的限制性股票單位獎勵的合計公允價值估計為329美元，使用直線法在四年期間支出 。本公司於截至2019年6月30日止三個月及六個月分別錄得72美元及135美元作為一般及行政費用 於隨附的簡明綜合全面虧損表中， 與截至目前為止已發行的241，112個限制性股票單位有關。

公司限制性股票單位獎勵 活動摘要如下：

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中期彙總表附註 財務報表(未經審計) (單位為千，每股和每股金額除外)

截至2019年6月30日，限制性股票單位的未攤銷股票補償為954美元，加權平均 認知期為1.81年。截至2019年6月30日止三個月內，已歸屬但尚未發行 的15，070股限制性股票單位股份，因此於2019年6月30日未被視為已發行。預計公司將於2019年第三季度發行15，070股普通股。

股票薪酬

下表按運營報表分類列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的發行普通股、購買普通股的期權、購買普通股的認股權證、 和限制性股票單位獎勵的非現金 股票補償總額：

注9-後續事件

公司分析了2019年6月30日之後的運營 ，並注意到以下後續事件：

2019年7月1日，公司完成了承銷的 公開發行，以每股3.00美元的公開發行價格出售了6，666，667股公司普通股。 在上市結束時，公司在扣除承銷折扣 和佣金1，400美元以及約450美元的其他發行費用後，獲得了18，150美元的淨收益。此外，公司授予發行中幾家承銷商中的代表 (“代表”)30天期權(“超額配售期權”) ，以行使價每股3.00美元購買總計1，000，000股公司普通股。

2019年7月4日，公司行使了 將其以色列辦事處的租約延長36個月的選擇權，租期於2022年12月 31日結束。租約條款保持不變。

2019年7月10日，根據 超額配售期權的部分行使，本公司以每股3.00美元的價格出售了額外的 普通股。在結束部分行使超額配售選擇權方面，本公司在扣除承銷折扣和佣金136美元后，獲得 額外淨收益1，809美元。

2019年8月1日，公司簽訂 諮詢協議，同意發行認股權證購買公司2萬股普通股。認股權證 將在一年內按季度授予，並可在納斯達克 資本市場以2019年8月8日的收盤價行使，有效期自發行之日起三年。

2019年8月8日，公司薪酬委員會批准向員工發行45000個期權 ，這些期權在三年內每季度授予購買公司普通股的股票， 行使價等於2019年8月8日納斯達克資本市場收盤價。

2019年8月8日，公司薪酬委員會批准於2019年9月3日向員工發放12.5萬份 期權，每季度授予員工購買 公司普通股股票的期權，行使價等於2019年9月3日納斯達克資本市場收盤價。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表和相關附註 以及本季度報告中其他地方包括的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括以下和本季度報告中討論的因素，特別是 “風險因素”項下的結果。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本10-Q表格的報告包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款所作的前瞻性陳述，其中包括1933年“證券法”第27A 條和1934年“證券交易法”第21E條(“交易所 法”)下的安全港條款。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、期望、 預期、假設、估計、意圖和未來表現有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能超出我們的控制，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、業績或成就有實質性的不同 。除歷史事實陳述外的所有陳述 都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“ ”應該、“指示”、“將”、“相信”、“思考”、“預期”、“ ”尋求、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“ ”預測“、”可能“等詞語來識別這些前瞻性 陳述“意願”，“目標”，“潛在”和其他類似的 未來的詞語和表達方式。

有許多重要因素 可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些 因素包括但不限於：

上述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的詳盡 事項列表，也不代表我們面臨的風險因素， 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同。請參閲“第二部分-項目 1A-風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

所有前瞻性陳述都明確 通過本警告聲明全部限定。謹提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅就本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期發表。我們沒有義務，也明確不承擔任何義務來更新、修訂或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測 將會實現或實現。

概述

我們已經開發了Pure-Vu系統，這是一種 醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)的510(K)許可。2019年6月，FDA審查並批准了第二代Pure-Vu系統的510(K)上市前通知 。我們的Pure-Vu系統的第一代 已在歐洲經濟區獲得CE Mark批准，我們打算為我們的Pure-Vu系統的 第二代尋求CE Mark批准。Pure-Vu系統在結腸鏡檢查過程中有助於清潔準備不良的結腸 。該設備與標準和薄型結腸鏡相結合，在手術過程中實現安全和快速的清洗 ，同時通過沖洗結腸和排空 灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質，保留既定的程序工作流程和技術。住院患者結腸鏡檢查的腸道準備方面的挑戰 代表了一個未得到滿足的重要需求領域，直接影響臨牀結果並增加了醫院的護理成本 在市場細分市場中，大部分報銷是基於診斷相關小組(“DRG”)的捆綁支付， 包括美國每年約150萬次住院患者結腸鏡檢查程序和全球每年約380萬次住院患者結腸鏡檢查程序。Pure-Vu系統目前沒有與任何國家/地區的任何私人 或政府第三方付款人的唯一報銷代碼。迄今為止，作為我們在美國市場有限的試運行的一部分， 我們專注於收集更多的臨牀和衞生經濟數據，如最近完成的Reduce研究，同時在重點醫院積累了 寶貴的使用Pure-Vu系統的經驗，以支持計劃於2019年下半年在 美國醫院市場推出Pure-Vu系統。我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，除非 ，直到我們擴大商業化努力。

公開募股

2019年7月1日，我們完成了承銷的 公開發行，以每股3.00美元的公開發行價格出售了6，666，667股我們的普通股。關於 在發行結束時，我們在扣除承銷折扣 和約140萬美元的佣金以及約50萬美元的其他發行費用後，獲得了約1820萬美元的淨收益。此外，我們還授予 發行中幾家承銷商的代表(“代表”)30天期權(“超額配售 期權”)，以行使價每股3.00美元購買我們總計1，000，000股的額外普通股。關於部分超額配售期權的結束，我們於2019年7月10日以每股3.00美元的行使價出售了648，333股我們的普通股 ，並在扣除大約10萬美元的承銷折扣和佣金後，獲得了約180萬美元的額外淨收益 。

財務運營概述

我們是一家處於開發階段的公司， 尚未從產品銷售中獲得任何可觀的收入。我們從未實現盈利，截至2019年6月30日，我們的累計赤字 約為7330萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別約為 1200萬美元和1150萬美元。在 可預見的未來，我們預計會產生大量的費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，與我們正在進行的將 商業化和營銷Pure-Vu系統相關的活動，我們的費用將大幅增加。此外，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。 因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過 公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況和我們追求業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要產生大量 收入才能實現盈利，而我們可能永遠不會這樣做。

我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續招致重大 費用，並增加運營虧損。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加 ，因為我們：

關鍵會計政策和估計

我們的會計政策對於 理解和解釋簡明綜合財務報表上報告的財務結果至關重要。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重要 會計政策在 綜合財務報表的附註3中彙總，並在我們截至2018年12月31日的10-K年度報告中找到。 其中的某些政策被認為對我們的財務業績的列報特別重要，因為它們 要求我們做出困難的、複雜的或主觀的判斷，通常是由於固有的不確定性。

在截至2019年6月30日的6個月內， 在公司截至2018年12月31日的年度報表10-K表第二部分第7項“關鍵會計政策和估計”標題下討論的事項沒有重大變化，以下情況除外：

租約

2016年2月，FASB發佈了會計 標準更新號2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了承租人和出租人的租賃確認、 計量、提交和披露的原則。2019年1月1日，我們採用了新的租賃標準 ，採用了可選的過渡方法，在此方法下，比較財務信息不會被重述，並在我們的年度披露中繼續適用以前租賃標準的 條款。此外，新的租賃標準 在過渡中提供了一些可選的實用權宜之計。我們選擇了一套切實可行的權宜之計。因此，我們不需要 重新評估到期或現有合同是否包含租約；無需重新評估租約分類 或重新評估與到期或現有租約相關的初始直接成本。

新的租賃標準還為實體的持續會計提供了實用的 權宜之計。我們選擇了短期租賃確認豁免，根據該豁免，我們將 不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債，這包括不確認現有短期租賃的ROU資產或租賃負債 。我們選擇了實用的權宜之計，不將特定類別的資產(設施)的租賃和非租賃組件分開 。

2019年1月1日，我們確認ROU資產 約為110萬美元，租賃負債約為110萬美元，我們累積的 赤字未作調整。新租賃標準的採用並未影響我們的簡明綜合全面虧損表或我們的 簡明綜合現金流量表。

我們在開始時確定安排是否為租賃 。對於我們的運營租賃，ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，運營 租賃負債代表一項義務，即支付租賃產生的租賃款項。ROU資產和租賃負債在租賃開始日期根據租賃期限內租賃付款的現值確認 。由於所有租賃協議 均未提供隱含利率，因此我們在確定租賃付款的現值時估計了增量借款利率。 運營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，但須受租賃條款的任何變化或預期 的影響。可變租賃成本(如運營成本和物業税)按發生時進行支出。

股票薪酬

採用會計準則更新 2018-07

我們通過了會計準則更新 2018-07(ASU 2018-07)，“對非員工基於股份的支付會計的改進”，它將ASC 718的範圍擴展到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。新指南將前瞻性地應用於 在通過日期之後授予的所有新獎勵。此外，新指南將適用於所有現有的 股權分類獎勵，其計量日期在採納日期之前尚未根據ASC 505-50確定，方法是在採納日期以公允價值重新計量 ，並記錄累計效果調整至2019年1月1日的期初累計赤字。 2019年1月1日。

對於我們的股權分類獎勵， 尚未根據ASC 505-50確定計量日期，2019年1月1日(採用日期)的公允價值約為2018年12月31日分配的價值 ，因此不需要累計調整期初累計赤字。

根據修訂後的指南，發放給非員工的獎勵的會計 將類似於員工獎勵的模式，不同之處在於ASU 2018-07：

基於員工和非員工股票的 薪酬

我們應用ASC 718-10，“基於股份的 支付”，要求計量和確認向員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵 ，包括公司股票計劃下的員工股票期權，以及基於估計公允價值向非員工發放的股權獎勵 。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型在授予日估計 基於股權的期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值 在我們的 全面虧損簡明綜合報表中以直線方式確認為必要服務期內的費用。我們承認基於股票的獎勵沒收發生。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予期權權益 獎勵的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的 是股價、預期波動性和預期期權期限(從授予日期到期權被 行使或到期的時間)。預期波動性是根據技術部門中類似公司的波動性進行估計的。我們有 歷史上沒有支付股息的情況，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率基於具有同等期限的政府零息債券的收益率 。對於授予員工 和董事的期權，使用“簡化”方法計算預期期權期限。對非僱員的補助是基於合同條款。 每項投入的確定都會影響授予期權的公允價值和我們運營的結果。

限制性股票單位

我們根據我們的 2016股權激勵計劃發行限制性股票單位。受限股票單位的公允價值基於授權日的收盤價 ，並在單位歸屬期間作為運營費用支出。每個限制性股票單位使被授予者 有權在授予日期後最多四年的歸屬後收到一股普通股。限制股票 單位的接受者在授予獎勵之前沒有投票權。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較

營業收入

到目前為止，作為我們有限發佈的一部分， 我們從產品銷售中獲得了有限的收入。我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入 ，除非並直到我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力，該系統面臨着巨大的不確定性。

截至2019年6月30日 的三個月的總收入約為4，000美元，比截至2018年6月30日的三個月的約26，000美元減少了約22，000美元 。減少的主要原因是我們2018年門診 試點計劃的終止，在該計劃下，我們虧本銷售第一代系統一次性設備。截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比，毛利潤受到有利影響 約1.7萬美元。我們的 市場發展戰略從門診部門轉移到住院市場，因此，這個門診試點 計劃停止了。在住院環境中已經產生了少量的第一代一次性銷售收入； 但是，我們沒有在這個市場上實施類似的試點計劃。我們的銷售計劃現在側重於第二代 系統。

研究與發展

研究和開發費用包括 與Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃的推進相關的現金和非現金費用。我們在以色列的設施中擁有 電氣和機械工程的研發能力和實驗室，用於 開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司來補充 我們的內部能力。

截至2019年6月30日的 三個月的研發費用總計約為210萬美元，比截至2018年6月30日的三個月記錄的 約140萬美元增加了約70萬美元。增加的主要原因是與為第一代Pure-Vu系統購買和支出的材料有關的材料成本增加了約10萬美元， 約40萬美元的工資和其他人員相關成本，約10萬美元的基於份額的補償， 以及約10萬美元的差旅和其他研發成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與Pure-Vu系統的銷售和營銷基礎設施開發相關的現金 和非現金費用。我們在美國聘請了 有限的銷售和營銷人員，作為我們市場滲透的試點階段的先鋒，並制定我們的政策 和程序。

截至2019年6月30日的三個月的銷售和營銷費用總計約120萬美元，比 截至2018年6月30日的三個月記錄的約100萬美元增加了約20萬美元。增加的主要原因是 薪資和其他人員相關成本增加了約20萬美元， 營銷和貿易展覽增加了約10萬美元，基於股份的薪酬增加了約10萬美元，部分抵消了 營銷和培訓產品單位減少了約10萬美元，差旅和其他銷售 和營銷成本減少了約10萬美元。

一般和管理

一般和管理費用 主要由工資和專業服務組成，其中包括會計、法律服務、投資者關係服務以及與獲取和維護專利相關的費用 。我們預計，隨着我們增加員工人數和其他活動，以支持我們Pure-Vu系統的持續開發和商業化 ，我們的一般費用和管理費用將在2019年和未來增加。我們還預計與審計、法律、監管和税務相關的服務相關費用將增加 與保持符合交易所上市和證券交易委員會要求、董事和高級人員保險費、投資者關係 以及與上市公司相關的通信成本。

截至2019年6月30日的三個月的一般和行政開支總計約為240萬美元，比截至2018年6月30日的三個月的記錄 約170萬美元增加了約70萬美元。增加的主要原因是薪資和其他人事相關成本增加了大約 美元，基於股份的薪酬增加了約20萬美元，專業服務增加了約20萬美元，部分抵消了投資者和公共關係成本減少了約10萬美元 。

其他收支

截至2019年6月30日的三個月的其他支出淨額約為3.4萬美元， 與其他支出相比，在截至2018年6月30日的三個月中記錄的約6.8萬美元淨額。其他收入和支出的變化約為34，000美元 主要歸因於外匯損失減少約10，000美元， 財務收入增加約29，000美元，部分由約5，000美元的或有特許權使用費義務的估計公平價值 變化造成的損失增加部分抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的比較

營業收入

在截至2018年6月30日的六個月中， 2019年的總收入約為5，000美元，比截至2018年6月30日的六個月 的約38，000美元減少了約33，000美元。減少的主要原因是我們2018年門診試點 計劃的終止，在該計劃下，我們虧本銷售第一代系統一次性設備。截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，毛利潤受到有利影響 約2萬美元。我們的市場 發展戰略從門診部門轉移到住院市場，因此，這個門診試點計劃 終止了。在住院設置中已經產生了少量的第一代一次性銷售收入，但是 我們沒有在這個市場上實施類似的試點計劃。我們的銷售計劃現在集中在第二代系統上。

研究與發展

截至2019年6月30日的 六個月的研發費用總計約為450萬美元，比截至2018年6月30日的六個月記錄的約 260萬美元增加了約190萬美元。增加的主要原因是與第一代Pure-Vu系統所購買和支出的材料相關的材料成本增加了約 $60萬， 約為80萬美元的薪資和其他人員相關成本，約為10萬美元的專業服務和 分包商成本，約為10萬美元的差旅成本，約為20萬美元的基於份額的補償，約為 美元的其他研發成本。

銷售及市場推廣

截至2019年6月30日的六個 個月的銷售和營銷費用總計約為230萬美元，比截至2018年6月30日的六個月的記錄 約170萬美元增加了約60萬美元。增加的主要原因是薪資和其他人員相關成本增加了大約 美元，營銷和商展費用增加了約10萬美元，基於股份的薪酬增加了大約 美元，部分抵消了差旅和其他銷售 和營銷成本減少了約10萬美元。

一般和管理

截至2019年6月30日的六個月的一般和行政開支總計約520萬美元，比截至2018年6月30日的六個月記錄的約 390萬美元增加了約130萬美元。增加的主要原因是薪金和其他人事相關費用增加了約70萬美元，基於份額的補償增加了約50萬美元，專業服務增加了約20萬美元，部分抵消了差旅和其他一般 和行政費用的減少約10萬美元。

其他收支

截至2019年6月30日的6個月的其他收入淨額約為52，000美元，而 其他支出，截至2018年6月30日的6個月的記錄淨額約為330萬美元。其他收入和支出變動約340萬美元 主要歸因於權證支出減少約320萬美元， 或有特許權使用費義務估計公允價值變動損失減少約10萬美元，財務收入增加 約10萬美元，外幣損失減少約1.4萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們經歷了運營產生的負 現金流。我們主要通過出售股權相關證券來為我們的業務提供資金。在2019年6月30日， 我們自成立以來的累計赤字約為7330萬美元。這些條件引發了對我們繼續經營的能力 的實質性懷疑。

截至2019年6月30日，我們的流動資產總額 約為1200萬美元，流動負債總額約為310萬美元，導致營運資金約為 美元。截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額約為980萬美元，其中 包括約120萬美元的淨虧損，由主要相關的約210萬美元的非現金支出 與約180萬美元的基於股份的補償費用、約20萬美元的非現金經營租賃費用、 以及約10萬美元的折舊和攤銷相抵銷，並被主要與應付賬款和應計費用的增加有關的淨營運資本項目的變化 約10萬美元，以及預付費用和其他流動資產的減少約10萬美元，被 應收賬款和存貨增加約10萬美元，以及其他流動和非流動 負債的減少(包括約10萬美元的經營租賃負債)部分抵銷。 提供的淨現金約為10萬美元，主要與應付賬款和應計費用的增加有關， 約為20萬美元，預付費用和其他流動資產的減少約為10萬美元，部分被 的應收賬款和存貨增加約10萬美元抵消。

截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額約為20萬美元，用於購買可供出售的證券約為200萬美元，購買固定資產約為20萬美元，部分抵消了約200萬美元的可供出售證券的收益

截至2019年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額約為20萬美元，用於支付遞延融資費用。 截至2019年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額約為20萬美元。

在2019年6月30日，我們有現金和現金等價物， 和大約1100萬美元的投資。2019年7月1日，我們完成了承銷的公開發行，以每股3.00美元的公開發行價出售了6，666，667股我們的普通股。2019年7月10日，根據超額配股權，我們以每股3.00美元的價格出售了額外的 648，333股我們的普通股。關於發行結束 ，我們在扣除大約150萬美元的承銷折扣和佣金 以及大約50萬美元的其他發行費用後，獲得了約2，000萬美元的淨收益。

我們將需要籌集大量額外的 資本，以繼續為運營提供資金。我們可能尋求出售普通股或優先股、可轉換債務證券或尋求其他 債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售 股本和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利 。如果我們通過發行優先股、可轉換債券 或其他債務融資籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方 資金安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

任何未來融資的來源、時機和可用性將主要取決於市場條件，更具體地説，取決於我們臨牀開發 計劃的進展情況。資金可能在需要時不可用，根本無法獲得，或以我們可接受的條款提供。缺少必要的資金可能需要我們， ，除其他外，延遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部臨牀試驗。

貨架登記聲明

在2019年3月26日 ，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明，該聲明於2019年4月24日宣佈生效 ，該聲明允許我們在一個或多個發售中提供、發行和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任何組合 的任何組合的最高總髮行價為7500萬美元，一起或單獨 。根據貨架登記聲明進行的每一次發行都需要提交一份招股説明書 補充，以確定要發行的證券的金額和條款。截至2019年6月30日，我們尚未根據此貨架登記聲明出售任何證券 。截至2019年8月8日，我們 已根據我們的貨架註冊聲明售出了約2，200萬美元的證券。我們發行證券的能力 取決於市場條件和其他因素，包括我們的債務證券，我們的信用評級。

表外安排

在提交的期間， 以及我們目前沒有任何根據SEC規則定義的資產負債表外安排，例如與未合併的 實體或金融合作夥伴關係，這通常被稱為結構化金融或特殊目的實體， 建立 的目的是為了促進不需要反映在我們的資產負債表上的融資交易。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4.控制和程序

披露控制和程序

對披露控制和 程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下 評估了截至2019年6月30日我們的披露控制 和程序的有效性。術語“披露控制和程序”，如“交易法”下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息 在SEC的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於) 控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為 實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下無效 。

在審核2018年第三季度 財務報表和審核年度合併財務報表時，我們發現與非常規復雜交易會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷 。重大弱點 最初是在管理層沒有適當識別與合同相關的適當會計處理時發現的， 包括欠非員工的或有付款和股票獎勵。重大弱點被定義為財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合 ，使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 有合理的可能性不能及時預防或檢測和糾正。重大弱點 沒有導致財務報表出現任何已發現的錯誤陳述，之前發佈的財務 結果也沒有變化。鑑於重大弱點，我們進行了額外的分析和其他結賬後程序，以確保我們的合併 財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。因此，我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們 的知識，合併財務報表以及本表格10-Q中包含的其他財務信息，在 中公平地呈現在 中的所有實質性內容都尊重我們截至以及在此 表格10-Q中列出的期間的財務狀況、運營結果和現金流。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度 可能惡化。

解決材料 弱點的補救努力

我們於2018年第四季度 通過聘請具有技術 會計專業知識的新第三方公司對非常規復雜交易進行前瞻性審查，開始對非常規復雜交易的會計控制進行補救工作。我們在與我們的審計委員會協商後， 繼續評估我們的內部和外部技術會計資源，以確保它們適合我們和我們的需求。 我們進一步評估了我們迄今為止的補救活動，除了利用多名第三方專家外，我們 還與我們的第三方內部控制諮詢公司一起實施了一項補救測試計劃。此外， 還重新強調了我們的流程，即在報告期內初步確定可能是非常規的 和複雜的潛在合同和交易，然後與完整的內部會計團隊和 外部顧問一起執行必要的程序，以審查和研究正確的會計指導和方法，並根據需要在 白皮書或備忘錄中進行記錄。

我們相信，這些措施以及 可能實施的其他措施，將彌補上述財務報告內部控制方面的重大缺陷。

只有在控制有效運行了足夠長的一段時間並且管理層通過 測試得出控制有效運行的結論後，才會認為 正式修復了重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

除了旨在彌補上述重大缺陷的變更 外，在截至2019年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A.風險因素。

與我們2018年10-K年度報告中報告的情況相比， 風險因素沒有重大變化。

項目 2.股權證券未登記銷售及收益使用

股權證券未登記銷售

一個也沒有。

項目 3.高級證券違約

一個也沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

項目 6.展品

展品索引

簽名

根據1934年“證券 交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權 。

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