meli-20190630x10q
假的--12-31Q220190001099590是大型加速文件管理器9802127900001099590Meli：DragoneerInvestmentGroupMemberUS-GAAP：系列APreferredStockMember2019-03-290001099590Meli：DragoneerInvestmentGroupMemberUS-GAAP：系列APreferredStockMember2019-03-292019-03-290001099590US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100010995902019-03-310001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-3100010995902018-03-310001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001099590US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001099590US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001099590US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001099590US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001099590US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001099590US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001099590Meli：MarketplaceMember2019-04-012019-06-300001099590Meli：MarketplaceMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：MarketplaceMember2018-04-012018-06-300001099590Meli：MarketplaceMember2018-01-012018-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-11-012018-11-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-012018-08-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001099590us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001099590us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001099590us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-06-300001099590us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590Meli：第一個委員會成員US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590Meli：第一個委員會成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001099590US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：阿根廷子公司成員2019-01-012019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoMember梅利：ScotiabankChileMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoMember梅利：BancoDeChileMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：ScotiabankChileMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：BancoDeChileMember2019-01-012019-06-300001099590梅利：ScotiabankChileMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-06-300001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：阿根廷子公司成員2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoMember梅利：ScotiabankChileMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoMember梅利：BancoDeChileMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditTwoEnteredDuring2018Member梅利：ScotiabankChileMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：ScotiabankChileMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneMember梅利：BancoDeChileMember2019-06-300001099590Meli：LineOfCreditOneEnteredDuring2018Member梅利：ScotiabankChileMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：其他能力成員2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：LoansPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：PayablesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：OperatingLeaseLiabilitiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：IncomeTaxesPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：EmployeeBenefitObligationsMember2019-06-300001099590US-GAAP：其他能力成員2019-06-300001099590US-GAAP：LoansPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：AccountsPayableMember2019-06-300001099590Meli：PayablesMember2019-06-300001099590Meli：OperatingLeaseLiabilitiesMember2019-06-300001099590Meli：IncomeTaxesPayableMember2019-06-300001099590Meli：EmployeeBenefitObligationsMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：其他能力成員2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：LoansPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：PayablesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：IncomeTaxesPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：EmployeeBenefitObligationsMember2018-12-310001099590US-GAAP：其他能力成員2018-12-310001099590US-GAAP：LoansPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：AccountsPayableMember2018-12-310001099590Meli：PayablesMember2018-12-310001099590Meli：IncomeTaxesPayableMember2018-12-310001099590Meli：EmployeeBenefitObligationsMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMembermeli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMembermeli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMembermeli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMembermeli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMember2018-12-310001099590us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：ForeignCountriesMember2019-06-300001099590國家：美國2019-06-300001099590Meli：ForeignCountriesMember2018-12-310001099590國家：美國2018-12-310001099590US-GAAP：貿易商成員2019-06-300001099590US-GAAP：貿易商成員2018-12-310001099590us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：AR2019-01-012019-06-300001099590Meli：OtherCountriesMember2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：MX2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：CO2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：CL2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：br2019-01-012019-06-300001099590Meli：OtherCountriesMember2018-01-012018-12-310001099590國家/地區：MX2018-01-012018-12-310001099590國家/地區：CO2018-01-012018-12-310001099590國家/地區：CL2018-01-012018-12-310001099590國家/地區：br2018-01-012018-12-310001099590國家/地區：AR2018-01-012018-12-3100010995902018-01-012018-12-310001099590Meli：OtherCountriesMember2019-06-300001099590國家/地區：MX2019-06-300001099590國家/地區：CO2019-06-300001099590國家/地區：CL2019-06-300001099590Meli：OtherCountriesMember2018-12-310001099590國家/地區：MX2018-12-310001099590國家/地區：CO2018-12-310001099590國家/地區：CL2018-12-310001099590國家/地區：br2018-12-310001099590國家/地區：AR2018-12-310001099590Meli：OtherCountriesMember2017-12-310001099590國家/地區：MX2017-12-310001099590國家/地區：CO2017-12-310001099590國家/地區：CL2017-12-310001099590國家/地區：br2017-12-310001099590國家/地區：AR2017-12-310001099590US-GAAP：貿易商成員2019-06-300001099590US-GAAP：非競爭協議成員2019-06-300001099590US-GAAP：許可協議成員2019-06-300001099590US-GAAP：CustomerListsMember2019-06-300001099590US-GAAP：貿易商成員2018-12-310001099590US-GAAP：非競爭協議成員2018-12-310001099590US-GAAP：許可協議成員2018-12-310001099590US-GAAP：CustomerListsMember2018-12-310001099590meli:PropertyAndEquipmentAccumulatedDepreciationMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：PropertyAndEquipmentNetMember2019-06-300001099590Meli：PropertyAndEquipmentAtCostMember2019-06-300001099590meli:LoansPayableAndOtherFinancialLiabilitiesMember2019-06-300001099590Meli：美國財政部NotesMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneTwoMember2019-04-012019-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneThreeMember2019-04-012019-06-300001099590Meli：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneMember2019-04-012019-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneFourMember2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2019Member2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2018Member2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2017成員2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2016Member2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2015成員2019-04-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneTwoMember2019-01-012019-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneThreeMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneMember2019-01-012019-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneFourMember2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2019Member2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2018Member2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2017成員2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2016Member2019-01-012019-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2015成員2019-01-012019-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneZeroMember2018-04-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneTwoMember2018-04-012018-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneThreeMember2018-04-012018-06-300001099590Meli：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneMember2018-04-012018-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneFourMember2018-04-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2018Member2018-04-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2017成員2018-04-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2016Member2018-04-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2015成員2018-04-012018-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneZeroMember2018-01-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneTwoMember2018-01-012018-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneThreeMember2018-01-012018-06-300001099590Meli：LongTermRetentionPlanTwoZeroOneMember2018-01-012018-06-300001099590meli:LongTermRetentionPlanTwoZeroOneFourMember2018-01-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2018Member2018-01-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2017成員2018-01-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2016Member2018-01-012018-06-300001099590梅利：LongTermRetentionPlan2015成員2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：OtherCurrentLiabilitiesMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300001099590US-GAAP：OtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：未指定的成員2019-06-300001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：阿根廷子公司成員2019-06-300001099590Meli：FinanceLeaseContractsMember梅利：阿根廷子公司成員2019-06-300001099590Meli：UnsecuredLineOfCreditMember梅利：阿根廷子公司成員2019-01-012019-06-300001099590Meli：FinanceLeaseContractsMember梅利：阿根廷子公司成員2019-01-012019-06-300001099590meli:FulfillmentCenterFinanceLeasesThreeMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueOcber2019Member2019-01-012019-06-300001099590Meli：CollaterizedDebtDue2019Member2019-01-012019-06-300001099590SRT：MinimumMemberMeli：CollateralizedDebtDueOcber2019Member2019-06-300001099590SRT：MinimumMemberMeli：CollaterizedDebtDue2019Member2019-06-300001099590SRT：MinimumMemberMeli：CollateralizedDebtDueJanuary2020Member2019-06-300001099590SRT：MaximumMemberMeli：CollateralizedDebtDueOcber2019Member2019-06-300001099590SRT：MaximumMemberMeli：CollaterizedDebtDue2019Member2019-06-300001099590SRT：MaximumMemberMeli：CollateralizedDebtDueJanuary2020Member2019-06-300001099590Meli：FulfillmentCenterFinanceLeasesTwoMember2019-06-300001099590meli:FulfillmentCenterFinanceLeasesThreeMember2019-06-300001099590Meli：FulfillmentCenterFinanceLeasesOneMember2019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-03-310001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2017-09-300001099590meli:AdditionalIssuance2028ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-310001099590meli:InitialIssuance2028ConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-240001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-240001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2014-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueOcber2019MemberMeli：BadlarRateMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：CollaterizedDebtDue2019MemberMeli：BadlarRateMember2019-01-012019-06-300001099590國家/地區：brMeli：CollateralizedDebtDue2021Member2019-01-012019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueMay2021Member2019-01-012019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueJanuary2020Member2019-01-012019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-012019-07-010001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-242018-08-240001099590國家/地區：brMeli：CollateralizedDebtDue2021Member2019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueOcber2019Member2019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueMay2021Member2019-06-300001099590Meli：CollaterizedDebtDue2019Member2019-06-300001099590Meli：CollateralizedDebtDueJanuary2020Member2019-06-300001099590國家/地區：br2019-06-300001099590國家/地區：AR2019-06-3000010995902018-06-3000010995902017-12-310001099590US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：CashAndCashEquivalentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberMeli：RestrictedCashAndCashEquivalentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：CashAndCashEquivalentsMember2019-06-300001099590Meli：RestrictedCashAndCashEquivalentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：CashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberMeli：RestrictedCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：CashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001099590Meli：RestrictedCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：OtherLongTerm投資成員2018-12-310001099590US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：OtherLongTerm投資成員2019-06-300001099590US-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：OtherLongTerm投資成員2018-12-310001099590US-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2018-12-310001099590US-GAAP：OtherLongTerm投資成員2018-12-310001099590US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：PayablesMember2019-06-300001099590US-GAAP：LoansReceivableMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：其他資產成員Meli：PayablesMember2019-06-300001099590US-GAAP：LoansReceivableMemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2019-06-300001099590US-GAAP：CreditCardReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-300001099590US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-300001099590US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-300001099590US-GAAP：CreditCardReceivablesMember2019-06-300001099590US-GAAP：BankTimeDepositsMember2019-06-300001099590US-GAAP：AccountsReceivableMember2019-06-300001099590US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberMeli：PayablesMember2018-12-310001099590US-GAAP：LoansReceivableMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：其他資產成員Meli：PayablesMember2018-12-310001099590US-GAAP：LoansReceivableMemberUS-GAAP：AccountsPayableMember2018-12-310001099590US-GAAP：CreditCardReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310001099590US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310001099590US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310001099590US-GAAP：CreditCardReceivablesMember2018-12-310001099590US-GAAP：BankTimeDepositsMember2018-12-310001099590US-GAAP：AccountsReceivableMember2018-12-310001099590us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300001099590us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-06-300001099590us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001099590us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310001099590Meli：TrustCreatedInbrailMember2019-06-300001099590Meli：TrustCreatedInbrailMember2018-12-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100010995902019-01-012019-03-310001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-01-012018-12-310001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-06-012019-06-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-11-012018-11-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-012018-08-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2018-12-310001099590Meli：BuyerProtectionProgramMember2019-06-300001099590Meli：BuyerProtectionProgramMember2018-12-310001099590US-GAAP：系列APreferredStockMember2019-03-290001099590meli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2018-12-310001099590Meli：非市場成員2019-04-012019-06-300001099590Meli：非市場成員2019-01-012019-06-300001099590Meli：非市場成員2018-04-012018-06-300001099590Meli：非市場成員2018-01-012018-06-300001099590梅利：花旗銀行N.A.成員梅利：烏拉圭SubsidiaryMember2019-04-012019-06-300001099590梅利：ScotiabankChileMember2019-04-012019-06-300001099590梅利：BancoDeChileMember2019-01-012019-06-300001099590梅利：ScotiabankChileMember2018-10-012018-12-310001099590Meli：FulfillmentCenterFinanceLeasesMember2019-01-012019-06-300001099590US-GAAP：AuctionRateSecuritiesMemberMeli：DirectInvestmentMember2019-06-300001099590US-GAAP：AuctionRateSecuritiesMemberMeli：DirectInvestmentMember2018-12-310001099590Meli：New SoftwareDevelopmentLawMember2019-06-102019-06-100001099590Meli：New SoftwareDevelopmentLawMember2019-04-012019-06-300001099590Meli：New SoftwareDevelopmentLawMember2019-01-012019-06-300001099590Meli：New SoftwareDevelopmentLawMember2018-04-012018-06-300001099590Meli：New SoftwareDevelopmentLawMember2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMemberMeli：OtherCountriesSegmentMember2019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：墨西哥分段成員2019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：brailSegmentMember2019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：阿根廷分部成員2019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMemberMeli：OtherCountriesSegmentMember2019-01-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：墨西哥分段成員2019-01-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：brailSegmentMember2019-01-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：阿根廷分部成員2019-01-012019-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMemberMeli：OtherCountriesSegmentMember2018-04-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：墨西哥分段成員2018-04-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：brailSegmentMember2018-04-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：阿根廷分部成員2018-04-012018-06-3000010995902018-04-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMemberMeli：OtherCountriesSegmentMember2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：墨西哥分段成員2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：brailSegmentMember2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：OperatingSegmentsMember梅利：阿根廷分部成員2018-01-012018-06-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-07-012019-07-010001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-242018-08-240001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2014-06-302014-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-010001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-12-310001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-12-310001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-04-012019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-04-012019-06-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-01-012019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-01-012019-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-04-012018-06-300001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-01-012018-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-06-300001099590US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001099590US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001099590US-GAAP：CommonStockMember2019-03-150001099590Meli：PaypayInc.成員US-GAAP：CommonStockMember2019-03-152019-03-150001099590US-GAAP：CommonStockMember2019-03-152019-03-150001099590meli:TwoThousandNineteenConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-06-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-06-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-11-300001099590meli:TwoThousandTwentyEightConvertibleSeniorNotesMemberUS-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-08-310001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000010995902019-04-012019-06-300001099590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-3100010995902018-01-012018-03-310001099590US-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：SovereignDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：OtherLongTerm投資成員2019-06-300001099590meli:CentralBankOfBrazilMandatoryGuaranteeMemberUS-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：ShortTerm InvestmentsMember2019-06-300001099590US-GAAP：OtherLongTerm投資成員2019-06-3000010995902018-12-3100010995902019-06-3000010995902018-01-012018-06-300001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2020-06-300001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-12-310001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-11-300001099590Meli：ForeignExchangeContractUsedMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-10-310001099590Meli：ForeignExchangeContractUsedMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-09-300001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-09-300001099590Meli：ForeignExchangeContractUsedMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-08-310001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：ScenarioForecastMember2019-08-310001099590Meli：ForeignExchangeContractUsedMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-310001099590Meli：ForeignExchangeContractEnteredMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-3100010995902019-08-0600010995902019-01-012019-06-30xbrli：純MELI：項目iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享

目錄

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)

x

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至季度末的季度期間June 30, 2019

-或者-

¨

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內                    致                    

佣金文件編號001-33647

MercadoLibre公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

 

98-0212790

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號)

Arias 3751，7樓

布宜諾斯艾利斯, 阿根廷, C1430CRG

(註冊人主要執行辦事處的地址)

(+5411) 4640-8000

(登記人的電話號碼，包括區號)

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.001美元

梅利

納斯達克全球精選市場

通過複選標記指示註冊人(1)^在之前的12個^月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了《1934年證券交易法》^13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個^天內是否遵守了此類提交要求。^是^x     No   ¨

通過複選標記指示註冊人在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，是否已根據《S-T規則》(本章232.405節)的規定以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。x     No   ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型^加速^文件管理器

x

加速^Filer

¨

非加速報税器

¨  

較小的^報告^公司

¨

新興成長型公司

¨

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則¨

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。¨     No   x

僅適用於公司發行人：

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。

49,709,956發行人的普通股，面值0.001美元，截至2019年8月6日未償。

 

 

目錄

MercadoLibre公司

在……裏面Dex到Form 10-Q

 

第一部分財務信息

項目#1-未審計的中期簡明綜合財務報表

截至2019年6月30日和2018年12月31日的臨時濃縮綜合資產負債表

1

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月和三個月期間的中期簡明綜合收益表

2

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月和三個月期間的中期簡明綜合全面收益報表

3

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月和三個月期間的中期簡明綜合權益報表

4

截至2019年和2018年6月30日的六個月期間的中期簡明綜合現金流量表

5

中期簡明綜合財務報表附註(未審計)

6

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

30

項目3-關於市場風險的定性和定量披露

53

項目#4-控制和程序

56

第二部分其他信息

57

項目1-法律程序

57

項目#1A-風險因素

57

項目6-展品

57

展品索引

58

 

 

目錄

MercadoLibre公司

中期壓縮綜合資產負債表

截至2019年6月30日和2018年12月31日

(以千美元為單位，不包括票面價值)

(未經審計)

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$                    1,118,662

$                       440,332

限制性現金和現金等價物

9,660

24,363

短期投資(339,299和284,317保證金)

1,789,354

461,541

應收帳款，淨額

40,175

35,153

應收信用卡，淨額

433,046

360,298

應收貸款，淨額

192,881

95,778

預付費用

18,618

27,477

盤存

5,950

4,612

其他資產

68,086

61,569

流動資產總額

3,676,432

1,511,123

非流動資產：

長期投資

207,047

276,136

財產和設備，淨額

216,005

165,614

經營性租賃使用權資產

157,843

—

商譽

90,375

88,883

無形資產，淨額

16,808

18,581

遞延税項資產

184,926

141,438

其他資產

46,056

37,744

非流動資產共計

919,060

728,396

總資產

$                    4,595,492

$                    2,239,519

負債

流動負債：

應付帳款和應計費用

$                       314,703

$                       266,759

應付給客户的資金

778,128

640,954

應付工資和社會保障

78,007

60,406

應繳税款

45,672

31,058

應付貸款和其他財務負債

162,983

132,949

經營租賃負債

13,957

—

其他負債

56,059

34,098

流動負債總額

1,449,509

1,166,224

非流動負債：

應付工資和社會保障

23,648

23,161

應付貸款和其他財務負債

619,670

602,228

經營租賃負債

147,555

—

遞延税項負債

98,997

91,698

其他負債

11,501

19,508

非流動負債共計

901,371

736,595

負債共計

$                    2,350,880

$                    1,902,819

承諾和或有事項(注7)

 

 

可贖回可轉換優先股，$0.001票面價值，40,000,000股份

授權，100,0002019年6月30日已發行和流通股(附註10)

$                         98,843

$                                —

權益

普通股，$0.001票面價值，110,000,000授權股份，

49,318,543和45,202,8596月30日已發行和流通股，

2019年和2018年12月31日

$                                49

$                                45

額外實收資本

2,009,497

224,800

留存收益

524,672

503,432

累計其他綜合損失

(388,449)

(391,577)

總股本

2,145,769

336,700

總負債，可贖回可轉換優先股和股權

$                    4,595,492

$                    2,239,519

所附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

1

目錄

MercadoLibre公司

中期簡明綜合收益表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間

(單位為數千美元，共享數據除外)

(未經審計)

截至6月30日的六個月，

截至6月30日的三個月，

2019

2018

2019

2018

淨收入

$              1,019,012

$                 656,353

$             545,242

$                       335,377

淨收入成本

(509,578)

(333,847)

(272,812)

(175,629)

毛利

509,434

322,506

272,430

159,748

業務費用：

產品和技術開發

(106,292)

(71,833)

(53,923)

(33,437)

銷售及市場推廣

(311,368)

(231,939)

(180,692)

(121,216)

一般和行政

(94,123)

(76,395)

(50,303)

(33,337)

業務費用共計

(511,783)

(380,167)

(284,918)

(187,990)

業務損失

(2,349)

(57,661)

(12,488)

(28,242)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

58,128

19,110

33,684

9,915

利息支出和其他財務損失

(30,238)

(23,936)

(14,679)

(13,202)

外幣(虧損)收益

(2,886)

18,178

783

12,577

所得税前淨收益(虧損)

22,655

(44,309)

7,300

(18,952)

所得税收益

5,426

20,138

8,917

7,700

淨收益(損失)

$                   28,081

$                 (24,171)

$               16,217

$                       (11,252)

截至6月30日的六個月，

截至6月30日的三個月，

2019

2018

2019

2018

基本EPS

基本淨收入(虧損)

每股普通股可供股東使用

$                            0.45

$                               (0.55)

$                            0.31

$                          (0.25)

已發行普通股加權平均數

47,658,610

44,157,364

49,318,522

44,157,364

稀釋後的EPS

稀釋淨收益(虧損)

每股普通股可供股東使用

$                            0.45

$                               (0.55)

$                            0.31

$                          (0.25)

已發行普通股加權平均數

47,658,610

44,157,364

49,318,522

44,157,364

所附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

2

目錄

MercadoLibre公司

中期簡明綜合全面收益表

對於六個月和三個月，截至2019年6月30日和2018年6月30日的期間

(單位：數千美元)

(未經審計)

截至6月30日的六個月，

截至6月30日的三個月，

2019

2018

2019

2018

淨收益(損失)

$                         28,081

$              (24,171)

$                   16,217

$               (11,252)

其他綜合收入(虧損)，扣除所得税：

貨幣換算調整

3,353

(102,530)

3,647

(86,956)

套期保值活動的未實現收益

—

912

—

912

可供出售投資的未實現淨收益

2,504

65

492

88

減去：其他綜合收益累計收益的重新分類調整

2,729

1,718

—

922

累計其他綜合虧損淨變動，所得税淨額

3,128

(103,271)

4,139

(86,878)

綜合收益(虧損)合計

$                         31,209

$            (127,442)

$                   20,356

$               (98,130)

所附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 


‎

3

目錄

MercadoLibre公司

過渡時期濃縮合並權益表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間

(單位：數千美元)

(未經審計)

累積

附加

其他

普通股

付清

留用

綜合

總計

股份

數量

資本

收益

損失

權益

截至2018年12月31日的餘額

45,203

$

45

$

224,800

$

503,432

$

(391,577)

$

336,700

已發行普通股

4,116

4

1,866,496

—

—

1,866,500

可轉換票據的行使

—

—

2

—

—

2

展開封頂呼叫

—

—

3

—

—

3

淨收入

—

—

—

11,864

—

11,864

優先股折價攤銷

—

—

5,841

(5,841)

—

—

其他綜合損失

—

—

—

—

(1,011)

(1,011)

截至2019年3月31日的餘額

49,319

$

49

$

2,097,142

$

509,455

$

(392,588)

$

2,214,058

交易成本

—

—

715

—

—

715

可轉換票據的行使

—

—

2

—

—

2

封頂呼叫

—

—

(88,362)

—

—

(88,362)

可贖回可轉換優先股息分配(美元)9.99每股)

—

—

—

(1,000)

—

(1,000)

淨收入

—

—

—

16,217

—

16,217

其他綜合收入

—

—

—

—

4,139

4,139

截至2019年6月30日的餘額

49,319

$

49

$

2,009,497

$

524,672

$

(388,449)

$

2,145,769

累積

附加

其他

普通股

付清

留用

綜合

總計

股份

數量

資本

收益

損失

權益

截至2017年12月31日的餘額

44,157

$

44

$

70,661

$

537,925

$

(282,851)

$

325,779

封頂呼叫

—

—

(45,692)

—

—

(45,692)

會計準則的變化

—

—

—

2,092

—

2,092

淨損失

—

—

—

(12,919)

—

(12,919)

其他綜合損失

—

—

—

—

(16,393)

(16,393)

截至2018年3月31日的餘額

44,157

$

44

$

24,969

$

527,098

$

(299,244)

$

252,867

淨損失

—

—

—

(11,252)

—

(11,252)

其他綜合損失

—

—

—

—

(86,878)

(86,878)

截至2018年6月30日的餘額

44,157

$

44

$

24,969

$

515,846

$

(386,122)

$

154,737

所附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

4

目錄

我rcadoLibre公司

中期簡明綜合現金流量表

截至2019年和2018年6月30日的六個月期間

(單位：數千美元)

(未經審計)

截至6月30日的六個月，

2019

2018

運營現金流量：

淨收益(損失)

$                         28,081

$                       (24,171)

調整淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金：

未實現減值損失，淨額

13,366

6,976

折舊攤銷

32,975

22,566

應計利息

(24,753)

(7,845)

非現金利息和可轉換票據債務折價攤銷和債務發行成本攤銷

11,140

9,684

LTRP應計補償

32,208

16,792

遞延所得税

(34,743)

(54,818)

資產和負債的變化：

應收帳款

(6,900)

(21,807)

信用卡應收帳款

(61,562)

97,097

預付費用

8,857

(10,143)

盤存

(1,191)

(6,299)

其他資產

(12,651)

(24,441)

應付款和應計費用

41,798

42,771

應付給客户的資金

118,421

32,513

其他負債

3,587

20,213

投資收到的利息

17,292

8,066

經營活動提供的淨現金

165,925

107,154

投資活動的現金流量：

購買投資

(2,332,544)

(1,248,452)

出售和到期投資的收益

1,086,461

1,390,713

購買無形資產

(34)

(242)

財產和設備預付款

—

(4,426)

應收貸款本金變動，淨額

(97,468)

(66,629)

購買財產和設備

(71,361)

(42,092)

投資活動提供的淨現金(用於)

(1,414,946)

28,872

籌資活動的現金流量：

購買可轉換票據上限催繳

(88,362)

(45,692)

應付貸款和其他金融負債的收益

95,603

146,666

應付貸款和其他融資負債的付款

(55,236)

(14,893)

支付融資租賃義務

(889)

—

已支付股息

—

(6,624)

優先股支付的股息

(844)

—

發行可轉換可贖回優先股所得款項，淨額

98,688

—

發行普通股所得收入，淨額

1,867,215

—

籌資活動提供的現金淨額

1,916,175

79,457

匯率變動對現金、現金等價物、限制現金和現金等價物的影響

(3,527)

(79,732)

現金，現金等價物，限制現金和現金等價物淨增加

663,627

135,751

現金，現金等價物，限制現金和現金等價物，期初

$                       464,695

$                       388,260

現金，現金等價物，限制現金和現金等價物，期末

$                    1,128,322

$                       524,011

所附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

5

目錄

1. 性質業務

MercadoLibre公司(“MercadoLibre”或“公司”)於1999年10月在美利堅合眾國特拉華州註冊成立。“自由市場”是拉丁美洲最大的在線商務生態系統，作為一個綜合的區域平臺和供應商必要的在線和基於技術的工具，允許企業和個人在該地區交易產品和服務。該公司通過其市場平臺(包括汽車、船隻、飛機、服務和房地產的在線分類廣告)進行商務，允許用户在拉丁美洲大部分地區進行買賣。

Through Mercado Pago，the Company’s FinTech solution，MercadoLibre enables individuals and businesses to send and receive online payments；through Mercado Envios，MercadoLibre facilitates the shipping of goods from sellers to buyers；through our advertising products，MercadoLibre facilitates advertising services for large retailers and brands to promote their product and services on the web；through Mercado Shops，MercadoLibre allows users to set-up，manage，and promote their own on-line web-stores under a subscription-based business model；through Mercado Credito，MercadoLibre extends loans to certain merchants and consumers；and through Mercado Fondo，MercadoLibre allows users to invest funds deposited in their Mercado Pago accounts.此外，MercadoLibre開發並向巴西的電子商務客户銷售軟件企業解決方案。

截至2019年6月30日，MercadoLibre通過其全資子公司運營針對阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、祕魯、墨西哥、巴拿馬、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、烏拉圭、玻利維亞、危地馬拉、巴拉圭和委內瑞拉的在線電子商務平臺。此外，MercadoLibre在阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利、祕魯和烏拉圭經營在線支付解決方案。它還提供針對阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利和烏拉圭的運輸解決方案。此外，該公司還經營一個房地產分類平臺，涵蓋美國佛羅裏達州的一些地區。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，其中包括本公司、其全資子公司和合並可變利息實體(“VIE”)的賬目。除另有説明外，這些中期簡明綜合財務報表均以美元列報。出於合併的目的，公司間交易和與子公司的餘額已被消除。

基本上所有的淨收入、淨收入成本和運營費用都是在公司的海外業務中產生的。位於外國司法管轄區的長期資產、無形資產和商譽共計$321,409數千美元270,073 分別截至2019年6月30日和2018年12月31日。

這些中期簡明綜合財務報表反映了公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的綜合財務狀況。該等財務報表包括本公司截至二零一九年及二零一八年六月三十日止六個月及三個月期間之綜合收益表、全面收益表及權益表，以及截至二零一九年及二零一八年六月三十日止六個月期間之現金流量表。這些中期簡明綜合財務報表包括管理層認為公平陳述公司財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有正常經常性調整。

由於美國GAAP要求的年度合併財務報表的所有披露均未包括在本文中，因此這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。本文所述期間的簡明綜合收入、全面收入、股本和現金流報表不一定表明任何未來期間的預期結果。有關本公司重要會計政策的更詳細討論，請參閲本公司截至2018年12月31日的10-K報表財務報表附註2。截至二零一九年六月三十日止六個月期間，除採用ASC 842及截至二零一九年一月一日的投資公允價值期權外，本公司的主要會計政策並無重大更新。S見這些中期簡明綜合財務報表的註釋2，瞭解更多細節。


‎

6

目錄

現金及現金等價物

現金，現金等價物和限制現金和現金等價物$1,128,322數千美元464,695分別截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併現金流量表中報告的數千美元的總和為$1,118,662數千美元9,660截至2019年6月30日數千美元440,332數千美元24,363截至2018年12月31日，數以千計的現金及現金等價物列於綜合資產負債表的現金及現金等價物及受限制現金及現金等價物中。

收入確認

上述服務的收入確認標準在公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註2中描述。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開票的時間不同。應收款是指當公司已履行義務並具有無條件付款權利時，開具發票的金額和開票前確認的收入。津貼壞賬，應收貸款和退款估計是基於我們對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、當前的經濟狀況和其他可能影響我們客户支付能力的因素。津貼壞賬，應收貸款和退款是$33,439數千美元23,411分別截至2019年6月30日和2018年12月31日的數千人。

遞延收入包括根據ASC 606在期末收到的與未履行義務有關的費用。由於合同期限一般較短，大部分履行義務將在下一個報告期內得到履行。截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延收入為$5,918數千美元6,116分別有數千人，其中$4,193數千美元5,395在截至2019年和2018年6月30日的六個月期間，數千人被確認為收入。

截至2019年6月30日，遞延收入總額為$5,930數以千計的收入，主要是與上市和可選功能服務相關的費用，賬單和忠誠度計劃預計將在未來幾個月被確認為收入。

租約

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，這是一種非貨幣資產，而租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃付款的義務，這是一種貨幣負債。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於大部分租賃並無提供隱含利率，本公司在釐定租賃付款現值時，根據生效日期可得的資料使用遞增借款利率。運營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款項。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

根據過渡指南，2018年12月31日存在的融資租賃包括在財產和設備中，應付貸款和其他金融負債包括在綜合資產負債表中。

外幣換算

公司的所有合併外匯業務都使用當地貨幣作為其本位幣，但阿根廷除外，阿根廷自2018年7月1日起一直使用美元作為本位幣，如下所述。因此，以當地貨幣為功能貨幣的外國子公司通過使用年終匯率將資產和負債從其當地貨幣轉換為美元，而收入和費用賬户則按年內有效的平均月度匯率折算，除非匯率在此期間大幅波動，在這種情況下使用交易之日的匯率。由此產生的折算調整被記錄為其他全面收入的組成部分 (損失)。

阿根廷貨幣地位

截至2018年7月1日，公司根據美國公認會計原則將其阿根廷業務過渡到高度通脹狀態，並將阿根廷子公司的功能貨幣從阿根廷比索改為美元，這是其直屬母公司的功能貨幣。

7

目錄

根據功能貨幣的變化，貨幣資產和負債按收盤價重新計量，而非貨幣資產、收入和費用按各自交易日期的現行匯率重新計量。重新計量的效果被確認為外幣(損失)收益。

按淨收入衡量，阿根廷是公司業務的第二大主要市場(見附註5-分部報告)。阿根廷的經濟環境一直不穩定，經濟狀況疲軟，當地貨幣貶值，高利率，高通脹和鉅額公共赤字，導致阿根廷請求國際貨幣基金組織的財政援助.

衍生金融工具

公司指定某些衍生品作為與預測購買(確認承諾)相關的特定風險的對衝。這些交易(主要是關於堅定承諾的貨幣遠期合同)被歸類為公允價值對衝。

本公司亦以外幣衍生貨幣合約對衝與外幣計價貨幣資產及負債有關的外幣風險的經濟風險。外匯衍生產品合約的損益在經濟上抵銷了某些外幣計價的貨幣資產和負債的損益。

所有未完成的衍生品均在公司中得到確認’s以公允價值計算的綜合資產負債表。指定並符合公允價值對衝資格的衍生工具的公允價值變動，連同可歸因於對衝風險的公司承諾的公允價值變動，均記錄在綜合收益表中。未被指定為對衝的衍生工具的公允價值變化在收益中確認。

此外，本公司還使用衍生工具降低收益和現金流的波動性，自2018年6月30日起被歸類為現金流量套期保值。指定衍生工具收益或虧損的有效部分最初作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告，隨後重新分類為財務報表行項目，其中對衝項目的變異性記錄在對衝交易影響收益的期間。

所得税

該公司需繳納美國和外國所得税。本公司按照負債會計方法核算所得税，該會計方法要求確認遞延税項負債和資產，因為資產和負債的賬面值和税基之間的暫時性差異導致的預期未來税收後果需要確認遞延税項負債和資產。遞延税項資產也被確認為税損結轉。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。税率變動對遞延税項資產或負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。當根據現有證據，本公司的全部或部分遞延税項資產很可能不會變現時，計入估值備抵。公司的所得税支出包括目前應繳納的税款(如果有的話)以及本公司遞延税資產和負債在此期間的變化。

2011年8月17日，阿根廷政府發佈了軟件開發法，2013年9月9日，阿根廷政府發佈了一項監管法令，規定了成為軟件開發法受益者的要求，包括遵守與服務出口和研發相關的年度遞增比率的要求。該法將於2019年12月31日到期。

阿根廷工業部長批准了公司根據法律申請公司阿根廷子公司MercadoLibre S.R.L的資格。因此，公司的阿根廷子公司獲得了從2014年9月18日起追溯的免税期。獲得的收益的一部分是60與軟件開發活動相關的所得税總額的減免；70與軟件開發活動相關的工資税減免。

8

目錄

由於該公司符合法律規定的資格，它記錄的所得税優惠為#美元。4,09310，000和1，000美元774在截至2019年6月30日的六個月和三個月期間，分別有數千人。^阿根廷税收假期的每股收益總計為^$0.09 and $0.02分別為截至2019年6月30日的六個月和三個月期間。此外，該公司記錄的勞動力成本收益為5美元。4,63710，000和1，000美元2,241在截至2019年6月30日的6個月和3個月期間，分別有數千人。另外，5美元61110，000和1，000美元211在截至2019年6月30日的6個月和3個月期間，分別積累了數千美元用於支付軟件開發法律審計費用。由於該公司符合法律規定的資格，它記錄了#美元的所得税優惠。10,562數千美元3,263截至2018年6月30日的六個月和三個月期間分別有數千人。阿根廷免税期的每股收益總計為#美元。0.24和$0.07分別為截至2018年6月30日的六個月和三個月期間。此外，公司記錄的勞動力成本收益為$3,735數千美元1,719截至2018年6月30日的六個月和三個月期間分別有數千人。此外，$1,001數千美元349在截至2018年6月30日的6個月和3個月期間，分別有數千人累計支付軟件開發法律審計費。

2019年6月10日，阿根廷政府頒佈了第27，506號法律，該法律建立了一個制度，向至少獲得税收優惠的公司提供某些優惠，包括税收優惠70他們來自某些特定活動的收入的%。推廣制度將於二零年一月一日至二零二九年十二月三十一日生效。合資格的公司有權i)a15公司所得税税率降低%，ii)凍結納税人的總體聯邦税收負擔，iii)降低對僱主社會保障繳款的繳費要求，以及iv)税收抵免金額為1.6乘以應付的社會保障繳款金額。税收抵免可用於抵消聯邦税收，如增值税和所得税。

該公司目前正在評估它是否有資格從新法律和相關税收優惠中受益，這種資格仍有待阿根廷政府的批准。預計將發佈與第27，506號法律相關的進一步規定。

可贖回可轉換優先股

2019年3月29日，Dragoneer Investment Group的一個附屬公司在私募中購買了，100,000永久可轉換優先股指定為A系列優先股，票面價值$0.001每股(“優先股”)，公司的費用為$100總共有一百萬。

本公司決定，優先股的股份在發行時應歸類為夾層股權，因為如附註10所述，它們是可隨時贖回的。本公司還確定有一項有益的轉換功能，即$5,841由於初始轉換價格低於MercadoLibre普通股在2019年3月29日(承諾日)的公允價值，故可歸因於優先股。有益的轉換功能在發行時完全攤銷，增加了優先股的賬面價值，因為優先股的股份是永久的，優先股的持有人有權立即轉換。

此外，本公司確定沒有需要分叉的嵌入式衍生品。

適用於某些金融工具的公允價值期權

根據ASC 825，美國GAAP提供選擇對損益表有影響的公允價值作為某些金融工具和資產負債表上其他項目的替代計量。

自2019年1月1日起，公司選擇按公允價值計量某些金融資產，對損益表產生影響，原因包括避免在綜合收益表和其他全面收益表中分別確認某些關聯工具/交易所產生的不匹配，並更好地反映適用於選定工具的財務模式。

公司對公允價值選項的選擇適用於：i)巴西聯邦政府債券和ii)美國國債。由於選擇公允價值期權，本公司確認利息收入收益和其他財務收益$3,722截至2019年6月30日，數千人。

累計其他綜合損失

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日公司累計的其他綜合損失：

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

(以千為單位)

累計其他綜合損失：

外幣換算

$                             (390,953)

$                   (394,306)

投資未實現收益

3,157

3,345

投資未實現收益的估計税收損失

(653)

(616)

$                             (388,449)

$                   (391,577)

9

目錄

下表總結了截至2019年6月30日的6個月內其他綜合虧損累計餘額的變化：

未實現

外方

估税

(虧損)收益

通貨

(費用)

投資

翻譯

效益

總計

(以千為單位)

截至2018年12月31日的餘額

$                                  3,345

$                   (394,306)

$                  (616)

$                (391,577)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

3,157

3,353

(653)

5,857

從累計其他綜合損失中重新分類的損失(收益)金額

(3,345)

—

616

(2,729)

本期其他綜合收益(虧損)淨額

(188)

3,353

(37)

3,128

期末餘額

$                                  3,157

$                   (390,953)

$                  (653)

$                (388,449)

(損失)收益金額

重新分類自

有關累積的詳細信息

累計其他

其他綜合損失

綜合

受影響的行項目

部件

損失

在收益表中

(以千為單位)

投資未實現收益

$                                  3,345

利息收入和其他財務收益

投資未實現損失的估計税收收益

(616)

所得税損失

該期間的總重新定級

$                                  2,729

扣除所得税後的總額

 

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的上報金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的上報收入和支出金額。估計用於但不限於壞賬準備和退款準備、應收貸款準備、商譽可恢復性、使用壽命不確定和税損結轉的無形資產、短期和長期投資減值、長期資產減值、與公司長期留存計劃有關的補償成本、可轉換債務的公允價值、投資的公允價值、衍生工具的公允價值、所得税和或有事項的確認以及租賃開始日增量借款利率的確定實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了與租賃有關的新標準，要求在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。標準中最突出的變化是承租人承認ROU資產和租賃負債，這些租賃根據現行美國公認會計原則被分類為經營租賃。租賃被分類為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。在新標準下，需要披露的目的是使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。

該指南允許使用修改後的追溯方法，該方法要求實體確認和計量在所提出的最早的比較期間開始時存在的或在最早的比較期間之後簽訂的租賃。或者，指南允許“840選項下的可比性”，將最初申請的日期更改為採用期的開始。公司選擇了840選項下的比較，其中它必須將ASC 840應用於所有比較期間，包括披露，並且截至2019年1月1日，將ASC 842作為保留收益的累積效應調整沒有影響。本公司在新標準下選擇了在過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。此外，本公司選擇了一些實用權宜之計和會計政策，包括承租人實用權宜之計，不分離租賃成分。本公司還進行了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更少的租賃從資產負債表中保留下來。

10

目錄

本公司在租賃期內以直線方式確認綜合收益表中的租賃付款。

該標準對公司的綜合資產負債表產生了重大影響。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而現有融資租賃的會計處理基本上保持不變。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。此更新修訂了報告以攤銷成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信用損失的指南。對於以攤銷成本為基礎持有的資產，此更新消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信用損失的當前估計。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於當前GAAP的方式進行衡量，但本主題將要求將信用損失作為備抵而不是減記。新標準對2019年12月15日之後的財年有效。該公司正在評估採用這一會計聲明可能對其財務報表產生的影響。

2018年8月28日，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。此更新根據FASB Concepts聲明中的概念修改了關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修改對2019年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。採用此標準預計不會對公司的財務報表。

2018年8月29日，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)”。本更新中的修改使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。修改要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循主題350-40中的指導來確定將哪些實施成本資本化為與服務合同相關的資產，以及將哪些成本用於支出。此更新中的修改對2019年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期有效。本公司正在評估採用本會計公告可能對其財務報表產生的影響。  


‎

11

目錄

3.每股淨收益(虧損)

公司普通股的每股基本收益是通過將當期普通股股東可歸因於普通股的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。

2014年6月30日，公司發行了$330百萬2.252019年到期的可轉換高級債券的百分比公司於2018年8月24日和2018年8月31日發行的本金總額為$880百萬2.002028年到期的可轉換高級債券百分比(見本中期簡明綜合財務報表附註9)。此外，本公司於2019年3月29日發行優先股(見本中期簡明綜合財務報表附註2及附註10)。這些票據和優先股的轉換包括在使用“如果轉換”方法的稀釋每股收益的計算中。因此，如果影響是反攤薄的，則這些票據和可贖回可轉換優先股的轉換不會被假設用於計算稀釋後每股收益。

截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月及三個月期間每股攤薄淨收益(虧損)的分母並不包括2019年債券上限催繳交易(定義見附註9)或2028年債券封頂催繳交易(定義見附註9)的任何影響，因為它會反攤薄。如果2019年或2028年債券的任何或全部轉換，將根據 上限催繳交易(定義見附註9)旨在部分中和本公司將根據附註發行的股份的攤薄效應。%s見這些中期簡明綜合財務報表的附註9和截至2018年12月31日的財務報表附註17，如需瞭解更多詳情，請參閲Form 10-K。六個月和三個月截至2019年6月30日的期間，可贖回可轉換優先股的轉換影響本來是反稀釋的，因此，它們沒有被計入稀釋每股收益的計算中。

人均淨收入(虧損)分享截至2019年和2018年6月30日的6個月和3個月期間，普通股的數量如下：

截至6月30日的六個月，

截至6月30日的三個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

(以千為單位)

基本型

稀釋

基本型

稀釋

基本型

稀釋

基本型

稀釋

每普通股淨收益(虧損)

$                       0.45

$                       0.45

$                     (0.55)

$                     (0.55)

$                       0.31

$                       0.31

$                     (0.25)

$                     (0.25)

分子：

淨收益(損失)

$                   28,081

$                   28,081

$                 (24,171)

$                 (24,171)

$                   16,217

$                   16,217

$                 (11,252)

$                 (11,252)

可贖回可轉換優先股的攤銷

(5,841)

(5,841)

—

—

—

—

—

—

優先股息

(1,000)

(1,000)

—

—

(1,000)

(1,000)

—

—

對應於普通股的淨收益(虧損)

$                   21,240

$                   21,240

$                 (24,171)

$                 (24,171)

$                   15,217

$                   15,217

$                 (11,252)

$                 (11,252)

分母：

普通股基本每股收益的加權平均

47,658,610

—

44,157,364

—

49,318,522

—

44,157,364

—

調整後的普通股每股稀釋收益的加權平均

—

47,658,610

—

44,157,364

—

49,318,522

—

44,157,364

12

目錄

4. G遺囑和無形資產

商譽和無形資產的構成如下：

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

(以千為單位)

商譽

$                         90,375

$                         88,883

壽命不定的無形資產

-商標

8,763

8,584

可攤銷無形資產

-許可證和其他

5,415

5,406

-競業禁止協議

2,803

3,028

-客户列表

14,915

14,897

-商標

4,680

4,565

無形資產總額

$                         36,576

$                         36,480

累計攤銷

(19,768)

(17,899)

無形資產總額，淨額

$                         16,808

$                         18,581

商譽

截至2019年6月30日的六個月期間和截至2018年12月31日的年度的商譽賬面金額變化如下：

截至2019年6月30日的期間

巴西

阿根廷

墨西哥

智利

哥倫比亞

其他國家

總計

(以千為單位)

餘額，期初

$                          30,069 

$                            6,946 

$                          31,340 

$                          16,014 

$                            3,339 

$                            1,175 

$                          88,883 

採購價格分配調整

—

45 

—

—

—

—

45 

匯率變動的影響

287 

—

738 

370 

44 

8 

1,447 

餘額，期末

$                          30,356 

$                            6,991 

$                          32,078 

$                          16,384 

$                            3,383 

$                            1,183 

$                          90,375 

截至2018年12月31日的年度

巴西

阿根廷

墨西哥

智利

哥倫比亞

其他國家

總計

(以千為單位)

平衡，年初

$                          32,492 

$                            5,761 

$                          30,396 

$                          18,805 

$                            3,632 

$                            1,193 

$                          92,279 

-業務收購

3,110 

3,175 

543 

61 

80 

53 

7,022 

-匯率變動的影響

(5,533)

(1,990)

401 

(2,852)

(373)

(71)

(10,418)

餘額，年終

$                          30,069 

$                            6,946 

$                          31,340 

$                          16,014 

$                            3,339 

$                            1,175 

$                          88,883 

13

目錄

有一定使用壽命的無形資產

具有一定使用年限的無形資產包括客户名單、競業禁止和非招標協議、獲得的軟件許可以及其他獲得的無形資產，包括已開發的技術和商標。無形資產攤銷費用合計 $919數千和 $1,656 截至2019年和2018年6月30日的三個月期間分別有數千美元，而截至2019年和2018年6月30日的六個月期間無形資產的攤銷費用總額為$2,149數千美元3,328分別有數千人。

下表總結了截至2019年6月30日具有確定使用壽命的剩餘無形資產攤銷(以千美元計):

截至2019年12月31日的年度

$                          2,069

截至2020年12月31日的年度

2,396

截至2021年12月31日止的年度

1,819

截至2022年12月31日的年度

1,072

此後

689

$                          8,045

5.分部報告

報告分部基於公司的內部組織結構、公司運營管理和資源分配的方式、管理層用於評估公司業績的標準、獨立財務信息的可用性和總體重要性考慮。

分部報告是基於地理位置作為分部細分的主要依據，根據管理層確定的用於評估公司業績的標準。該公司的部門包括巴西、阿根廷、墨西哥和其他國家(其中包括智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、玻利維亞、危地馬拉、巴拿馬、巴拉圭、祕魯、烏拉圭和美利堅合眾國)。

直接貢獻包括來自外部客户的淨收入減去直接成本，其中包括淨收入成本、產品和技術開發費用、銷售和營銷費用以及部門經理直接全權控制的一般和行政費用，例如廣告和營銷計劃、客户支持費用、可疑賬户準備、工資和第三方費用。所有公司相關成本已從公司的直接貢獻中剔除。

分部經理目前沒有自主控制的費用，例如某些技術和一般及行政成本，由管理層通過共享成本中心進行監控，不會在衡量分部績效時進行評估。

下表總結了公司報告分部的財務業績：

截至2019年6月30日的三個月

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

(以千為單位)

淨收入

$                           340,858 

$                        113,913 

$                            64,383 

$                           26,088 

$                           545,242 

直接成本

(275,917)

(83,909)

(85,216)

(24,441)

(469,483)

直接貢獻

64,941

30,004

(20,833)

1,647

75,759

營業費用和淨收入的間接成本

(88,247)

業務損失

(12,488)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

33,684

利息支出和其他財務損失

(14,679)

外幣收益

783

所得税收益前淨收益

$                               7,300 

14

目錄

截至2018年6月30日的三個月

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

(以千為單位)

淨收入

$                           195,839 

$                        100,110 

$                            17,540 

$                           21,888 

$                           335,377 

直接成本

(176,987)

(68,051)

(39,534)

(21,088)

(305,660)

直接貢獻

18,852

32,059

(21,994)

800

29,717

營業費用和淨收入的間接成本

(57,959)

業務損失

(28,242)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

9,915

利息支出和其他財務損失

(13,202)

外幣收益

12,577

所得税收益前淨虧損

$                          (18,952)

截至2019年6月30日的6個月

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

(以千為單位)

淨收入

$                643,242 

$                    207,689 

$                    118,944 

$                      49,137 

$                1,019,012 

直接成本

(501,260)

(151,401)

(150,801)

(44,888)

(848,350)

直接貢獻

141,982

56,288

(31,857)

4,249

170,662

營業費用和淨收入的間接成本

(173,011)

業務損失

(2,349)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

58,128

利息支出和其他財務損失

(30,238)

外幣損失

(2,886)

所得税收益前淨收益

$                     22,655 

截至2018年6月30日的六個月

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

(以千為單位)

淨收入

$                379,994 

$                    202,049 

$                      34,605 

$                      39,705 

$                  656,353 

直接成本

(353,967)

(125,346)

(65,857)

(38,361)

(583,531)

直接貢獻

26,027

76,703

(31,252)

1,344

72,822

營業費用和淨收入的間接成本

(130,483)

業務損失

(57,661)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

19,110

利息支出和其他財務損失

(23,936)

外幣收益

18,178

所得税收益前淨虧損

$                   (44,309)

15

目錄

下表總結了基於地理位置的財產和設備分配淨額：

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

(以千為單位)

美國財產和設備，淨額

$                          1,758

$                          2,959

其他國家

阿根廷

90,560

58,358

巴西

92,143

78,227

墨西哥

22,503

16,497

其他國家

9,041

9,573

$                      214,247

$                      162,655

總財產和設備，淨額

$                      216,005

$                      165,614

下表總結了基於地理位置的商譽和無形資產的分配：

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

(以千為單位)

美國無形資產

$                               21

$                               46

其他國家商譽和無形資產

阿根廷

8,417

9,050

巴西

32,147

32,955

墨西哥

36,222

35,993

智利

25,371

24,638

其他國家

5,005

4,782

$                      107,162

$                      107,418

商譽和無形資產總額

$                      107,183

$                      107,464

六個月和三個月的類似產品和服務的合併淨收入截至2019年6月30日和2018年6月30日的期間分別為：

截至6月30日的6個月，

截至6月30日的三個月，

合併淨收入

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

(以千為單位)

增強型市場(*)

$                      541,333

$                      296,897

$                      288,298

$                      156,202

非市場(*)

477,679

359,456

256,944

179,175

總計

$                   1,019,012

$                      656,353

$                      545,242

$                      335,377

(*) 包括最終價值費和船運費。

(**) 其中包括廣告銷售、分類費用、付款費用和其他輔助服務。

(***) 包括$408,191數千美元288,678分別截至2019年和2018年6月30日的6個月期間的數千項付款費用。 包括金額$221,226數千美元143,915分別截至2019年和2018年6月30日的三個月期間的數千筆付款費用。


‎

16

目錄

6. 資產和負債的公允價值計量

下表總結了截至2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債：

報價單位

報價單位

截至的餘額

活躍的市場

重要其他

不可觀察

截至的餘額

活躍的市場

重要其他

不可觀察

六月三十日，

相同資產

可觀測輸入

輸入量

十二月三十一號，

相同資產

可觀測輸入

輸入量

描述

2019

(1級)

(第2級)

(第3級)

2018

(1級)

(第2級)

(第3級)

(以千為單位)

資產

現金和現金等價物：

貨幣市場基金

$                        168,741 

$                        168,741 

$                                 — 

$                                 — 

$                        179,252 

$                        179,252 

$                                 — 

$                                 — 

限制現金及現金等價物：

貨幣市場基金

9,591 

9,591 

—

24,363 

24,363 

—

—

投資：

主權債務證券(巴西中央銀行強制擔保)

339,299 

339,299 

—

—

284,317 

284,317 

—

—

主權債務證券

1,238,880 

1,238,880 

—

—

429,602 

429,602 

—

—

公司債務證券

255 

250 

5 

—

262 

237 

25 

—

其他資產：

堅定承諾

1,030 

—

—

1,030 

—

—

—

—

衍生工具

69 

—

—

69 

—

—

—

—

金融資產總額

$                     1,757,865 

$                     1,756,761 

$                                   5 

$                            1,099 

$                        917,796 

$                        917,771 

$                                 25 

$                                 — 

負債：

或有考慮

$                            2,135 

$                                 — 

$                                 — 

$                            2,135 

$                            2,097 

$                                 — 

$                                 — 

$                            2,097 

長期保留計劃

49,207 

—

49,207 

—

42,625 

—

42,625 

—

衍生工具

1,030 

—

—

1,030 

—

—

—

—

總財務負債

$                          52,372 

$                                 — 

$                          49,207 

$                            3,165 

$                          44,722 

$                                 — 

$                          42,625 

$                            2,097 

17

目錄

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司按公允價值進行估值的金融資產包括使用i)第1級輸入：活躍市場的未調整報價(第1級工具估值從可觀察到的反映活躍市場中相同資產報價(未調整)的投入獲得)；ii)第2級輸入：從現成的可比工具的定價來源獲得，以及計量日市場處於非活躍狀態的工具；以及iii)第3級輸入：基於反映公司假設的不可觀察輸入的估值。公司承諾及衍生工具的公允價值乃考慮當時的無風險利率及即期匯率而釐定。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司’s負債採用2級投入和3級投入(基於反映公司假設的不可觀察投入的估值)按公允價值進行估值。或然代價的公平值根據每次收購產生的業績目標實現的概率以及本公司在類似安排下的歷史經驗確定。衍生工具的公允價值乃根據當時的無風險利率及即期匯率釐定。

本公司尚未選擇公允價值期權的短期和長期投資的未實現淨收益或虧損作為其他全面收益的組成部分進行報告。公司預計，與這些投資相關的任何重大已實現損失都不會超過公司的歷史成本。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司按攤銷成本計量的金融資產和負債的賬面價值與其公允價值近似，主要是由於其短期到期日。這些資產和負債包括現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物和短期投資(不包括貨幣市場基金和債務證券)、應收賬款、應收信用卡、應收貸款、應付客户資金、其他資產(不包括公司承諾和衍生工具)、應付帳款、2019年票據(負債部分)、應付薪金和社會保障(不包括可變LTRP)、應付税款、準備金和其他負債(不包括或有代價和衍生工具)基於第2級投入的2028債券(負債部分)的估計公允價值為#美元627,654其他應付貸款以及其他金融負債和經營租賃負債接近其公允價值，因為實際利率與市場利率沒有實質性差異。

下表總結了截至2019年6月30日和2018年12月31日以攤銷成本計量的公司金融資產和負債的公允價值水平：

截至的餘額

重要其他

截至的餘額

重要其他

六月三十日，

可觀測輸入

十二月三十一號，

可觀測輸入

2019

(第2級)

2018

(第2級)

(以千為單位)

資產

定期存款

$                  414,777

$                  414,777

$                    20,056

$                    20,056

應收帳款

40,175

40,175

35,153

35,153

應收信用卡

433,046

433,046

360,298

360,298

應收貸款，淨額

192,881

192,881

95,778

95,778

其他資產

116,233

116,233

102,753

102,753

總資產

$               1,197,112

$               1,197,112

$                  614,038

$                  614,038

負債

應付帳款和應計費用

$                  314,703

$                  314,703

$                  266,759

$                  266,759

應付給客户的資金

778,128

778,128

640,954

640,954

應付工資和社會保障

52,448

52,448

40,942

40,942

應繳税款

45,672

45,672

31,058

31,058

經營租賃負債

161,512

161,512

—

—

應付貸款及其他金融負債(*)

782,653

846,875

735,177

735,177

其他負債

64,395

64,395

51,509

51,509

負債共計

$               2,199,511

$               2,263,733

$               1,766,399

$               1,766,399

(*) 二零一九年債券及二零二八年債券的公允價值(包括權益部分)於附註9披露。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司持有不直接投資於拍賣利率證券，並無任何按公允價值計量的非金融資產或負債。


‎

18

目錄

截至2019年6月30日和2018年12月31日，貨幣市場基金的公允價值，分類為可供出售證券的短期和長期投資如下：

June 30, 2019

成本

未實現收益總額 (1)

未實現損失總額 (1)

財務收益

估計公允價值

(以千為單位)

現金及現金等價物

貨幣市場基金

$                  168,741

$                           —

$                           —

$                           —

$                  168,741

現金和現金等價物合計

$                  168,741

$                           —

$                           —

$                           —

$                  168,741

限制性現金和現金等價物

貨幣市場基金

$                      9,591

$                           —

$                           —

$                           —

$                      9,591

受限制現金和現金等價物總數

$                      9,591

$                           —

$                           —

$                           —

$                      9,591

短期投資

主權債務證券(巴西中央銀行強制擔保)(*)

$                  337,301

$                           —

$                           —

$                      1,998

$                  339,299

主權債務證券(*)

1,032,882

599

—

1,723

1,035,204

公司債務證券

74

—

—

—

74

短期投資總額

$               1,370,257

$                         599

$                           —

$                      3,721

$               1,374,577

長期投資

主權債務證券

$                  201,250

$                      2,425

$                           —

$                             1

$                  203,676

公司債務證券

179

2

—

—

181

長期投資總額

$                  201,429

$                      2,427

$                           —

$                             1

$                  203,857

總計

$               1,750,018

$                      3,026

$                           —

$                      3,722

$               1,756,766

(1) 證券的未實現收益(損失)歸因於市場價格變動、淨外匯損失和外幣換算。根據對現有證據(包括投資的信用評級)的評估，截至2019年6月30日，管理層不認為任何剩餘的重大未實現損失代表非暫時性減值。

(*) 巴西政府債券按公允價值計量，對應用公允價值期權的綜合收益表產生影響。(見注2-適用於某些金融工具的公允價值期權)

(**) 包括$809,380數以千計按公允價值計量的美國國庫券對應用公允價值期權的綜合收益表產生影響。(見注2-適用於某些金融工具的公允價值期權)


‎

19

目錄

2018年12月31日

成本

未實現收益總額 (1)

未實現損失總額 (1)

估計公允價值

(以千為單位)

現金及現金等價物

貨幣市場基金

$                  179,252

$                           —

$                           —

$                  179,252

現金和現金等價物合計

$                  179,252

$                           —

$                           —

$                  179,252

限制性現金和現金等價物

貨幣市場基金

$                    24,363

$                           —

$                           —

$                    24,363

限制現金和現金等價物總數

$                    24,363

$                           —

$                           —

$                    24,363

短期投資

主權債務證券(巴西中央銀行強制擔保)

$                  282,752

$                      1,565

$                           —

$                  284,317

主權債務證券

156,910

237

—

157,147

公司債務證券

21

—

—

21

短期投資總額

$                  439,683

$                      1,802

$                           —

$                  441,485

長期投資

主權債務證券

$                  271,024

$                      1,431

$                           —

$                  272,455

公司債務證券

244

—

(3)

241

長期投資總額

$                  271,268

$                      1,431

$                           (3)

$                  272,696

總計

$                  914,566

$                      3,233

$                           (3)

$                  917,796

(1)證券的未實現收益(損失)歸因於市場價格變動、淨外匯損失和外幣換算。管理層認為，根據對包括投資信用評級在內的現有證據的評估，截至2018年12月31日，任何剩餘的重大未實現損失並不代表暫時性減值。

主權債務證券的重要部分由美國國庫券組成，沒有重大風險。

主權債務證券(中央銀行^巴西^強制擔保)

2018年11月1日，“公司”獲得巴西中央銀行的批准，可以作為授權的“支付機構”運營。獲得授權後，巴西的Mercado Pago將接受巴西中央銀行的監督，並且必須完全遵守現行法規中規定的所有義務。除其他義務外，該規定要求“授權支付機構”持有支付機構賬户中的可用餘額，要麼是在巴西中央銀行的一個不支付利息的特定賬户中，要麼是在“Sistema ESpecial de Liquidacao e Custodia”註冊的巴西聯邦政府債券中。必須存入的電子貨幣的百分比為？100%和80分別截至2019年6月30日和2018年12月31日。截至2019年6月30日和2018年12月31日，根據規定，公司持有Δ$339,299數千美元284,317數以千計的人分別存放在巴西聯邦政府債券中，作為強制性擔保。

20

目錄

自.起June 30, 2019，按有效到期日分類的貨幣市場基金和短期和長期投資的估計公允價值(以千美元計)如下：

一年或更短

1,552,909

一到兩年

203,672

兩年到三年

52

三到四年

54

四到五年

79

總計

$                1,756,766

7. 承諾和或有事項

訴訟和其他法律事項

本公司須就現有或潛在的索償、訴訟及其他訴訟承擔某些或有負債。當本公司認為可能會招致未來成本，且該等成本可合理估計時，本公司應累算負債。與訴訟相關的責任基於迄今為止的發展和與針對公司提出的行動相關的歷史信息。自.起June 30, 2019，該公司已核算了涉及程序相關或有事項的估計負債和其他估計或有事項#美元。5,320數以千計的資金用於支付針對公司的法律行動，其中其管理層已評估最終不利結果的可能性為可能。與訴訟相關的預期法律費用在實際提供法律服務時產生。

此外，截至June 30, 2019 本公司及其附屬公司須採取某些法律行動，由本公司管理層及其法律顧問認為合理可行，估計合計金額最高可達#美元。11,249數以千計。不此類合理可能的法律行動已累計損失金額。

其他第三方不時聲稱，其他人可能在未來聲稱，公司對他們犯下的欺詐行為負有責任，或者公司侵犯了他們的知識產權。在本公司運營的司法管轄區，有關像本公司這樣的在線中介的潛在責任的基本法律並不明確。管理層認為，未來將對公司提起更多的訴訟，指控公司違反了版權法或商標法。

知識產權和監管索賠，無論是否有功，都需要耗費時間和成本來解決，需要大量的管理時間，可能需要對公司的經營方法進行昂貴的改變，或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。隨着公司服務範圍和複雜性的擴大，公司可能會受到專利糾紛的影響，並受到專利侵權索賠的影響。特別是，該公司可能面臨額外的專利侵權索賠，涉及支付業務的各個方面。

本公司不時捲入在正常業務過程中出現的其他糾紛或監管調查。隨着公司業務的擴大和公司規模的擴大，這些糾紛和查詢的數量和重要性都在增加。

買方保護計劃

對於通過公司的在線支付解決方案(“Mercado Pago”)完成的所有交易，公司為消費者提供買方保護計劃(“BPP”)。此計劃旨在保護市場中的買家免受主要由於欺詐或交易對手不履行義務而造成的損失。公司的BPP通過補償消費者購買的物品的總價值，以及如果沒有到達或與賣方的描述不符而支付的任何運輸服務的價值，為消費者提供保護。本公司有權向從事航運服務的第三方承運人公司追討根據BPP支付的某些金額。此外，在某些特定情況下(即黑色星期五、熱銷)，本公司與第三方保險公司簽訂保險合同，以應對BPP可能出現的意外情況。

本計劃下的最大潛在風險估計為Marketplace上的支付量，可根據公司BPP的條款和條件提出索賠。根據迄今的歷史損失，本公司認為最大潛在風險不能代表實際潛在風險。當損失是可能的，並且金額可以合理估計時，公司會記錄有關損失的負債。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，管理層估計與公司買方保護計劃相關的最大潛在風險為$1,051,292數千美元988,664分別有數千人，公司記錄了$的津貼4,313數千美元4,146千人分別為。

21

目錄

應付貸款和其他財務負債

2018年最後一個季度，公司通過其智利子公司獲得了二來自智利興業銀行的以智利比索計價的信貸額度，將用於週轉資金需求。截至2019年6月30日，這些信用額度下的未償還金額為$4,428數千美元2,952數以千計的債券於2019年7月到期(到期後續期)，均以固定利率計息3.66%。在2019年第二季度，公司獲得了二來自智利興業銀行以智利比索計價的額外信貸額度，將用於週轉資金需求。截至2019年6月30日，這些信用額度下的未償還金額為$14,745數千美元7,366數以千計的債券於2019年7月到期(到期後續期)，並按固定利率計息3.20%和3.24分別為%。此外，智利子公司，獲得了二智利銀行以智利比索計價的信貸額度，用於週轉資金需求。截至2019年6月30日，這些信用額度下的未償還金額為$8,858數千美元7,365數以千計的債券於2019年7月到期(到期後續期)，並按固定利率計息3.60%和3.24分別為每年%。

在2019年第二季度，公司，通過其阿根廷子公司，維護以當地貨幣計價的^融資租賃合同。未清償金額為.$3,455上千美元，加權平均利率為68.5年利率，並將在下一年內到期4幾年。此外，阿根廷子公司獲得了以當地貨幣計價的無擔保信貸額度，數額為#美元。11,987數以千計，這是固定利率，加權平均利率60.7%年息，並將在下一年內到期三個月。最後，阿根廷子公司從花旗銀行獲得以當地貨幣計價的無擔保信貸額度，金額為#美元。6,583數以千計，以固定利率計息85.00年利率%，並於2019年7月全額支付。

截至2019年6月30日，該公司通過其墨西哥子公司，三·財務租賃與其履行中心的設施有關的合同。未償還的金額為.$5,469上千美元，利率固定為6.17年利率，並將在下一年內到期58年，$1,022數千美元，利率固定9.00年利率，並將在下一年內到期3.758年和$134數千美元，利率固定10.78%^年利率，並將在下一年內到期9月份。

在2019年第二季度，公司，通過其烏拉圭子公司獲得二來自花旗銀行，N.A，以當地貨幣計價的信用額度，用於營運資金需求。截至2019年6月30日，這些信用額度下的未償還金額為$859數千美元2,282數以千計。這些信貸額度將於2019年7月到期，並按固定利率計息11.39每年%第一個信貸額度於2019年7月全額清償，第二個信貸額度在到期時續期。此外，烏拉圭子公司獲得了以當地貨幣計價的無擔保信貸額度，數額為#美元。11,222數以千計，以固定利率計息9.11每年%

請參閲這些臨時簡明綜合財務報表的註釋9和11，瞭解公司2019年債券和2028年債券和抵押債務證券化交易的詳細情況。

承付款

截至2019年6月30日，公司與一家巴西供應商簽訂了採購承諾移動銷售點設備。本協議涉及收購1,290,000總金額為$的單位54,720在2019年5月至10月期間交付部分貨物的數千人。


‎

22

目錄

8. 長期保留計劃(“LTRP”)

下表總結了2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018和2019年長期保留計劃截至六個月和三個月期間的應計薪酬費用June 30, 2019和2018年，根據董事會的決定以現金支付：

截至6月30日的六個月，

截至6月30日的三個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

(以千為單位)

LTRP 2010

—

24

—

(29)

LTRP 2011

26

487

(29)

(175)

LTRP 2012

1,416

799

857

(326)

LTRP 2013

97

1,422

(96)

(327)

LTRP 2014

2,823

1,712

1,603

(372)

LTRP 2015

4,862

2,317

2,880

(499)

LTRP 2016

7,607

3,416

4,569

(492)

LTRP 2017

6,976

3,513

4,163

173

LTRP 2018

3,323

3,102

1,868

3,102

LTRP 2019

5,078

—

2,952

—

LTRP總數

$

32,208

$

16,792

$

18,767

$

1,055

9. 可轉換高級債券

2028年到期的2.00%可轉換高級債券

在……上面2018年8月24日，公司發行了美元800,000數以千計的2.00%^2028年到期的可轉換高級債券，並額外發行了$80,000根據首次購買者部分行使購買此類額外票據的選擇權，2018年8月31日上千張票據，本金總額為$880,000千人2.002028年到期的可轉換高級債券百分比(合稱“2028年債券”)。2028年債券是公司的無擔保、未服從的債務，每年2月15日和8月15日支付現金利息一次，利率為。2.00每年%^。2028年債券將於2028年8月15日到期，除非提前贖回、回購或在該日期之前按照其條款轉換。在特定條件下，2028張票據可以根據初始轉換率ω進行轉換2.2553每股普通股$1,000·2028債券的本金金額(相當於初始轉換價格^$443.40·普通股的每股)，根據2028年債券契約中所述的調整。有關2028年附註的更多信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的年度報告Form 10-K中包含的截至2018年12月31日的經審核綜合財務報表的附註2和附註17。

就2028年債券的發行，公司支付了20美元。91,784數千美元，美元11,47210，000和$88,362分別於2018年8月、2018年11月和2019年6月的數千美元(包括交易費用)，用於就普通股與某些金融機構的股份訂立上限贖回交易(“2028票據上限贖回交易”)。2028票據上限催繳交易一般預計將減少在公司普通股的市場價格高於2028票據封頂催繳交易的執行價格的情況下轉換2028票據時的潛在稀釋。因此，由於執行2028年票據上限買入交易，一旦普通股的市場價格超過每股的執行價格，公司將減少其潛在的稀釋風險。443.41, $633.87和$703.64上限價格約為$656.90, $666.72, $846.86分別於2018年8月、2018年11月和2019年6月進入的上限呼叫的每股普通股。2028票據上限催繳交易的成本作為合併資產負債表股東權益部分的額外繳入資本的淨減少而計入。

2028年債券的估計公允價值總額為 $1,387,267千人 和 $787,266千人 自.起June 30, 2019和2018年12月31日。公允價值是根據每美元的收盤價確定的。100截至本期最後一個交易日的2028債券本金。公司考慮了2028年債券截至2019年6月30日和2018年12月31日的公允價值 是二級測量。2028債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。 基於.$611.77·公司普通股的收盤價June 30, 2019，2028年債券的IF轉換價值比其本金高出^$334,158數以千計。


‎

23

目錄

下表列出了截至2028年與2028年債券相關的負債和權益組成部分的賬面金額2019年6月30日和2018年12月31日:

June 30, 2019

2018年12月31日

(以千為單位)

權益部分的金額(1)

$

327,305

$

327,305

2.002028年到期的可轉換高級債券百分比

$

880,000

$

880,000

未攤銷債務折扣(2)

(313,498)

(325,783)

與債務組成部分相關的未攤銷交易成本

(9,719)

(9,958)

合同息票利息應計

15,009

5,867

合同息票利息支付

(8,360)

—

淨賬面金額

$

563,432

$

550,126

(1)淨值$6,163與2028債券的權益部分相關的數千筆交易成本。

(2)自.起June 30, 2019，則攤銷未攤銷債務折扣的剩餘期間為9.2好多年了。

下表列出了合同利息、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷的利息費用：

截至6月30日的六個月期間，

截至6月30日的三個月期間，

2019

2019

(以千為單位)

合同優惠券利息支出

$

9,142

$

4,400

債務折價攤銷

12,285

5,968

債務發行成本攤銷

239

117

與2028年債券相關的利息支出總額

$

21,666

$

10,485

2019年到期的2.25%可轉換高級債券

在……上面2014年6月30日，公司發行了1美元330,000數以千計的2.252019年到期的可轉換高級債券(“2019年債券”)。2019年債券是公司的無擔保、未服從的債務，每半年支付一次現金利息，1月1日和7月1日，利率為20美元。2.25每年%^。

2019年債券可以在特定條件下根據初始轉換率進行兑換。7.9353每股普通股$1,000·2019年債券的本金金額(相當於初始轉換價格^$126.02每股普通股)，可根據管轄2019年債券的契約進行調整。有關2019年債券的更多信息，請參閲截至2018年12月31日的經審核綜合財務報表的附註2和附註17，該報表包含在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

就2019年債券的發行，公司支付了#美元。19,668數千美元67,308數千美元45,692於二零一四年六月、二零一七年九月及二零一八年三月，分別有數千人(包括交易開支)與若干金融機構就普通股股份訂立上限贖回交易(“2019年票據上限買入交易”，連同2028年債券上限買入交易，“上限買入交易”)。2019年債券上限贖回交易一般預計將減少在普通股的市場價格高於2019年債券上限贖回交易的執行價格的情況下轉換2019年債券時的潛在稀釋。2019年票據上限催繳交易的成本作為合併資產負債表股東權益部分額外繳入資本的淨減少計入。

2018年8月24日，公司使用2028年債券淨收益的一部分回購或交換並報廢$263,724其2019年未償還票據的數千本金。支付的代價包括$348,123數以千計的現金和1,044,298公司普通股的股份。此外，本公司與某些金融機構簽訂協議，這些金融機構是於2014年6月和2017年9月簽訂的現有2019年票據上限催繳交易的交易對手，終止這些交易的一部分，在每種情況下，名義金額相當於2019年票據回購或交換和退役的金額。就終止現有2019年上限贖回交易及相關平倉現有對衝頭寸而言，本公司從某些金融機構收到#美元。121,703千人 and $14,4052018年8月和2018年11月分別有數千人.

24

目錄

2019年債券的估計公允價值總額為 $324,905千人 和 $150,572千人 自.起June 30, 2019和2018年12月31日。公允價值是根據每美元的收盤價確定的。100截至本期最後一個交易日的2019年票據本金。公司考慮了2019年債券的公允價值June 30, 20192018年12月31日 是二級測量。2019年債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。 基於.$611.77·公司普通股的收盤價June 30, 2019，2019年債券的IF轉換價值比其本金高出^$254,317數以千計。

2019年的票據到期時間為#年。July 1, 2019。$的持有人65,961數以千計的2019年票據本金選擇在到期日轉換其2019年票據，公司發行523,407用於結算此類轉換的普通股。$172019年票據的數千本金未被轉換，並由本公司在到期時以現金償還。也是在2019年7月1日，公司收到並退役131,994為結算本公司先前就二零一九年債券訂立的上限催繳協議而發行的普通股。

下表列出了截至2019年與2019年債券相關的負債和權益組成部分的賬面金額June 30, 20192018年12月31日：

June 30, 2019

2018年12月31日

(以千為單位)

權益部分的金額(1)

$

9,196

$

9,196

2.252019年到期的可轉換高級債券百分比

$

65,978

$

65,987

未攤銷債務折扣

—

(1,063)

與債務組成部分相關的未攤銷交易成本

—

(176)

合同息票利息應計

745

5,447

合同息票利息支付

(745)

(5,447)

淨賬面金額

$

65,978

$

64,748

(1)淨值$236與2019年債券權益部分相關的數千筆交易成本。

 

下表列出了合同利息、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷的利息費用：

截至6月30日的六個月期間，

截至6月30日的三個月期間，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

(以千為單位)

合同優惠券利息支出

$

745

$

3,713

$

372

$

1,857

債務折價攤銷

1,063

5,016

532

2,508

債務發行成本攤銷

176

798

88

399

與2019年票據相關的利息支出總額

$

1,984

$

9,527

$

992

$

4,764

 

10. 股票發行

2019年3月15日，該公司完成了一次公開募股，募集資金約為1,150,000數千股普通股，公開發行價格為$480每股(“要約”)。根據要約，本公司發行2,395,834普通股，面值$0.001每股(“普通股”)包括完全行使承銷商購買$的選擇權150百萬的額外普通股。

此外，2019年3月15日，該公司關閉了其$750,000數千個同時私募配售給貝寶公司(“貝寶”)的普通股。購買的PayPal1,719,790普通股，價格為$436.10每股。

2019年3月29日，在單獨的私募中，Dragoneer Investment Group的附屬公司購買了100,000永久可轉換優先股指定為A系列永久優先股，票面價值$0.001公司每股$100,000總共有數千人。優先股是一種股本證券，在股息權或清算時的權利方面排名高於普通股。

每股優先股的規定價值為$1,000，有權獲得現金股息4年利率為%，並可轉換為公司普通股的股份，初始轉換價格為$479.71(視乎調整而定)如果符合指定證書中規定的某些條件，公司可能要求從2023年3月29日開始轉換任何或所有優先股。公司可以將任何或全部優先股贖回為現金，普通股

25

目錄

股票或其組合(在其選擇時，取決於某些條件)從2026年3月29日開始的任何時間，按每股優先股的規定價值的百分比，加上當時任何應計和未支付的股息。2026年3月15日、2026年9月15日和2027年3月15日，優先股持有人有權將所有已發行的優先股贖回為現金，公司普通股的股份或其組合(在公司的選擇，受某些條件限制)將由指定證書中規定的公式確定。一旦發生控制權變更，持有者將有權按指定證書中規定的價格贖回其優先股的現金。除非適用法律要求，優先股持有人有權在轉換後的基礎上就提交普通股持有人投票表決的事項進行表決。

總體而言，本公司募集資金總額為#美元。1,965,903數千個支付的發行費用淨額為$34,097數以千計。

11.證券化交易

證券化的過程包括通過特殊目的實體(通常是VIE)發行以資產池為抵押的證券。

該公司將與其應收貸款組合相關的金融資產證券化。該公司的證券化交易通常涉及將金融資產合法轉讓給破產偏遠特殊目的實體(“SPE”)或通過SPE收購應收貸款組合。本公司一般保留抵押證券化交易的經濟權益，並以附屬權益的形式保留。為會計目的，本公司不得將證券化交易中的資產轉移記錄為銷售或需要合併SPE。

該公司將通過巴西和阿根廷SPE應收的某些貸款證券化，形成這些貸款的目的是將公司向其用户提供的應收貸款或從通過Mercado Pago向公司用户發放貸款的金融機構購買的貸款證券化。根據SPE合同，本公司已確定，它既有權指導對實體業績影響最大的實體的活動，也有義務吸收損失，或者有權接受實體可能具有重大意義的利益，因為它保留了股權參與證書，因此也將被合併。當公司控制該工具時，它將證券化交易視為擔保融資，因此資產、負債和相關結果在其財務報表中合併。

截至2019年6月30日，巴西抵押債務的賬面價值為$55,395數千，由：1)$15,855數以千計，以巴西DI+利率計息3.5年息%，任期為36幾個月，2021年6月到期，2)$39,540數以千計，以巴西DI+利率計息3.25年息%，任期為30幾個月，2021年5月到期。阿根廷抵押債務的賬面價值為#美元。9,266數千，由：1)$3,123數千人以等同於Badlar利率加的可變利率計息200基點最小33%和最大值48每期%名義年利率8幾個月，2019年10月到期，2)$397數千人以等同於Badlar利率加的可變利率計息200基點最小30%和最大值45每期%名義年利率12幾個月，截止日期為2019年7月和3)$5,746數千人以等同於Badlar利率加的可變利率計息200基點最小37%和最大值52每期%名義年利率8截止日期為2020年1月。這種有擔保的債務是由SPE發行的，其中包括用於為Mercado Credito業務提供資金的抵押證券。證券化交易中的第三方投資者僅對擔保債務的資產具有法律追索權，而沒有向本公司追索權。此外，SPE產生的現金流僅限於支付應付給第三方投資者的金額，但公司保留剩餘現金流的權利。
‎

26

目錄

SPE的資產和負債納入公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的中期簡明綜合財務報表，詳情如下：

六月三十日，

十二月三十一號，

2019

2018

資產

(千)

(千)

流動資產：

限制性現金和現金等價物

$

9,660

$

24,363

應收貸款，淨額

87,263

51,471

流動資產總額

96,923

75,834

總資產

$

96,923

$

75,834

負債

流動負債：

應付帳款和應計費用

$

115

$

113

應付貸款和其他財務負債

9,875

7,539

流動負債總額

9,990

7,652

非流動負債：

應付貸款和其他財務負債

54,786

46,441

非流動負債共計

54,786

46,441

負債共計

$

64,776

$

54,093

12.租契

該公司在其運營的各個國家租用某些履行中心和辦公空間。租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千為單位)：

六月三十日，

2019

經營租賃

經營性租賃使用權資產

$

157,843

經營租賃負債

$

161,512

融資租賃

財產和設備，成本價

12,377

累計折舊

(638)

財產和設備，淨額

$

11,739

應付貸款和其他財務負債

$

10,080

下表彙總了2019年6月30日運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均增量借款利率：

加權平均剩餘租期

經營租賃

9

年數

融資租賃

4

年數

加權平均貼現率(*)

經營租賃

10.6

%

融資租賃

27.5

%

(*)包括以當地貨幣和美元表示的租賃折扣率。
‎

27

目錄

租賃費用的構成如下(以千為單位)：

六月三十日，

2019

經營租賃成本

$

13,874

融資租賃成本：

財產和設備折舊

584

租賃負債利息

489

融資租賃總成本

$

1,073

與租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：

六個月結束

June 30, 2019

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：

經營租賃的經營現金流

$

10,219

融資租賃現金流

889

為交換租賃義務而獲得的使用權資產：

經營租賃

$

43,018

融資租賃

3,355

下表彙總了固定的未來最低租金付款(不包括可變成本)，這些付款通過公司的增量借款利率貼現，以計算經營租賃和融資租賃的租賃負債(以千為單位)：

截至2019年6月30日的期間

經營租賃

融資租賃

一年或更短

$

29,836

$

4,716

一到兩年

28,994

4,266

兩年到三年

28,369

4,266

三到四年

26,600

4,021

四到五年

24,932

1,417

此後

114,372

—

租賃付款總額

$

253,103

$

18,686

減息利息

(91,591)

(8,606)

總計

$

161,512

$

10,080

13.衍生工具

公司指定某些衍生品作為與預測購買(確認承諾)相關的特定風險的對衝。這些交易，主要是關於堅定承諾的貨幣遠期合同，被歸類為公允價值對衝。

截至2019年6月30日，該公司使用外匯兑換合同對與某些以美元計價的供應商達成的某些公司承諾的公允價值進行對衝，該公司欠一家巴西子公司的債務，該子公司的功能貨幣是巴西雷亞爾。根據這些合同，公司將名義上購買$14,1302019年7月上千美元8,5952019年8月上千美元7,6952019年9月上千美元7,948在2019年10月，分別有數千人以固定匯率計算。

截至2019年6月30日，公司與一家功能貨幣為巴西雷亞爾的巴西子公司簽訂了外匯兑換合同，以對衝與以美元計價的某些交易有關的外匯波動。根據這份合同，公司將名義上購買$3,2342019年7月上千美元653數千英寸

28

目錄

2019年8月，$1,2512019年9月上千美元2,9882019年11月上千美元2,0422019年12月上千美元10,0002020年6月，以固定匯率計算，數千人。

外匯合同

截至2019年6月30日，公司未償還衍生工具的公允價值如下：

六月三十日，

資產負債表位置

2019

(以千為單位)

衍生物

指定為公允價值套期保值的外匯合同

其他流動負債

$

1,030

未被指定為套期保值工具的外匯合同

其他流動資產

$

69

衍生品合同和公司承諾對截至2019年6月30日的簡明綜合收益表的影響如下：

六月三十日，

2019

(以千為單位)

指定為公允價值套期保值的外匯合約的損失

$

(1,030)

可歸因於對衝風險的對衝項目收益

1,030

未被指定為套期保值工具的外匯合同

69

$

69

29

目錄

它EM？2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示聲明

任何語句 製造的或隱含的 在本報告中，不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性陳述，符合27節的含義 1933年證券交易法，經修訂， 和1934年“證券交易法”(經修訂)的“21E節”，並應按此進行評估。“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”以及類似的詞語和表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及有關我們可能或假定的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、我們運營國家的未來經濟、政治和社會條件及其對我們業務的可能影響的信息，以及未來監管的影響和競爭的影響。這些前瞻性陳述反映但不限於我們目前的預期、計劃、預測和戰略、預期的財務結果、未來事件和影響我們業務的財務趨勢，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素(除了本報告其他部分討論的因素)的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括(除其他外)：

我們對拉丁美洲在線商務和互聯網使用持續增長的期望；

我們擴大業務和適應快速變化的技術的能力；

我們吸引新客户，留住現有客户，增加收入的能力；

政府的影響以及中央銀行對我們業務的規定；

訴訟和法律責任；

系統中斷或故障；

我們的吸引和留住合格人才的能力；

消費者趨勢；

安防違反和非法使用我們的服務；

競爭;

信賴論第三方服務提供者；

執法知識產權；

季節性波動；及

拉丁美洲的政治、社會和經濟狀況。

其中許多風險超出了我們的控制或預測能力。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，或者任何因素或因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度.

這些陳述基於當前可獲得的信息以及我們對未來事件的當前假設、預期和預測。雖然我們認為，鑑於目前可用的信息，我們的假設、預期和預測是合理的，但提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績。它們受到未來事件、風險和不確定性的影響-其中許多是我們無法控制的-以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。 一些可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的重大風險和不確定因素在我們截至2018年12月31日的財年10-K年度報告的第I部分的“項目”1A-風險因素中進行了描述 提交給證券交易委員會 (“SEC”) 在……上面 2019年2月28日由我更新以及我們不時向SEC提交的其他報告。

您應該在閲讀該信息的同時閲讀本報告第一部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，本報告第一部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們年度報告(Form 10-K)第二部分的第八項中的經審計的綜合財務報表和相關附註 截至2018年12月31日的一年。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許為投資者提供的此類信息。還可能有其他我們無法預測或未在本報告中描述的因素，通常是因為我們不知道這些因素，或者我們不認為它們是可能導致結果與我們的預期大不相同的重要因素。

30

目錄

前瞻性陳述僅限於它們作出之日的陳述，我們不承諾更新這些前瞻性陳述，除非法律可能要求更新。然而，我們建議您審查我們在定期向SEC提交的文件中對相關主題所作的任何進一步披露。

組織了對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以呈現以下內容：

我們公司簡介；

討論我們的主要趨勢和經營成果截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間;

a 檢討我們的財務報告和會計政策，包括我們的關鍵會計政策；

a 商榷影響我們經營業績、財務狀況和流動性的主要因素；

a 商榷我們的流動性和資本資源，並討論我們的資本支出；

描述我們的非GAAP財務指標；以及

a 商榷我們面臨的市場風險。

其他資料

我們定期在投資者關係網站http://investor.mercadolibre.com.上為投資者發佈重要信息我們使用本網站作為披露材料和非公開信息的手段，並遵守SEC FD(公平披露)規則下的披露義務。因此，除了遵循我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應該關注我們的投資者關係網站。本報告中包含的或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用納入本報告，也不是本報告的一部分。

 

業務概述

MercadoLibre公司(連同其子公司“我們”，“我們的”或“公司”)是拉丁美洲最大的在線商務生態系統。我們的平臺旨在為用户提供完整的服務組合，以方便商業交易。根據獨立訪問者的數量和頁面瀏覽量，我們在阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、烏拉圭和委內瑞拉都是電子商務市場的領導者。我們還在多米尼加共和國、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、巴拿馬、玻利維亞、危地馬拉和巴拉圭運營在線商務平臺。

通過我們的平臺，我們為買方和賣方提供了一個強大的環境，促進了拉丁美洲大型電子商務社區的發展，該地區擁有超過644億人口，是全球互聯網普及率增長最快的地區之一。我們相信，我們提供的技術和商業解決方案能夠解決在拉丁美洲運營在線商務平臺所面臨的獨特的文化和地理挑戰。

我們為用户提供六項綜合電子商務服務的生態系統：MercadoLibre Marketplace、Mercado Pago金融科技平臺、Mercado Envios物流服務、MercadoLibre Classification fieds服務、MercadoLibre廣告解決方案和MercadoShops在線網店解決方案。

我們有時將MercadoLibre Marketplace稱為我們的Marketplace，它是一個全自動化、按主題排列和用户友好的在線商務平臺，可以通過我們的網站和移動應用程序訪問。這個平臺使企業和個人都可以在網上列出商品並進行銷售和購買。

Mercado Pago是我們的金融技術(金融科技)解決方案，旨在通過提供一種機制，使我們的用户能夠安全、便捷地在線收發付款，從而促進我們市場內外的交易。在“我們的市場”之外，“Mercado Pago”允許商家通過他們的網站和移動應用程序處理交易，以及通過二維碼和移動銷售點(“MPOS”)設備在他們的實體商店中處理交易。它還使用户可以輕鬆地相互轉賬。通過我們的資產管理產品Mercado Fondo，我們的用户能夠以具有競爭力的利率以簡單的方式將餘額投資到他們的Mercado Pago帳户上。我們的貸款解決方案“Mercado Credito”允許我們為商家的營運資金需求和消費者的購買提供資金。

為了進一步增強我們的電子商務服務套件，我們在巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞、智利和烏拉圭推出了Mercado Envios航運計劃。通過Mercado Envios，我們提供了一種經濟高效的方式，利用我們現有的分銷鏈在我們的平臺上完成銷售。選擇加入該計劃的賣家能夠以具有競爭力的價格向買家提供統一和無縫集成的運輸體驗。截至2019年6月30日，我們還向巴西、阿根廷、墨西哥、智利和哥倫比亞的買家提供免費送貨服務。

31

目錄

通過我們的在線分類列表服務MercadoLibre ategfieds，我們的用户還可以在我們運營的國家列出併購買機動車輛、房地產和服務。分類列表不同於Marketplace列表，因為它們只收取可選的置入費，而不是最終價值費。我們的分類廣告頁面也是我們平臺流量的主要來源，同時受益於增強的Marketplace和非Marketplace業務。

此外，我們開發了我們的MercadoLibre廣告平臺，使企業能夠在互聯網上推廣其產品和服務。通過這個平臺，MercadoLibre的賣家和大型廣告商能夠在我們的網頁上顯示廣告。

此外，通過Mercado商店，我們的在線商店解決方案，用户可以建立，管理和推廣他們自己的在線商店。這些商店由MercadoLibre託管，並提供與市場的集成，以及我們提供的支付和廣告服務。用户可以在他們的商店上為增強的功能和增值服務支付月費。

報告分段和地理信息

我們的部門報告是基於地理位置的，這是我們的管理層用來評估我們部門績效的當前標準。我們的地理分區是巴西、阿根廷、墨西哥和其他國家(包括智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、巴拿馬、祕魯、玻利維亞、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、危地馬拉、巴拉圭、烏拉圭和美利堅合眾國(僅通過佛羅裏達州的房地產分類廣告)。 雖然我們討論業務的長期趨勢，但我們的政策是不提供傳統意義上的盈利指導。我們認為，不確定的條件使得對近期結果的預測變得困難。此外，我們尋求做出主要關注公司長期福利的決策，並相信專注於短期收益並不能最好地服務於我們股東的利益。我們相信，關鍵戰略舉措的執行以及我們對市場長期增長的預期將最好地創造股東價值。長期關注可能會使行業分析師和市場更難評估我們公司的價值，這可能會降低我們普通股的價值，或者允許具有短期策略的競爭對手比我們更快地增長。因此，我們鼓勵潛在投資者在投資我們的普通股之前考慮這一策略。

下表按部門列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間我們合併淨收入的百分比：

結束的六個月期間

結束的三個月期間

六月三十日，

六月三十日，

(佔合併淨收入總額的百分比)(*)

2019

2018

2019

2018

巴西

63.1

%

57.9

%

62.5

%

58.4

%

阿根廷

20.4

30.8

20.9

29.8

墨西哥

11.7

5.3

11.8

5.2

其他國家

4.8

6.0

4.8

6.5

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。


‎

32

目錄

下表總結了截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月和3個月期間我們按部門劃分的淨收入變化：

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*) (**)

六月三十日，

to 2019 (*) (**)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

淨收入：

巴西

$        643.2

$        380.0

$      263.2

69.3

%

$        340.9

$       195.8

$     145.0

74.0

%

阿根廷

207.7

202.0

5.6

2.8

113.9

100.1

13.8

13.8

墨西哥

118.9

34.6

84.3

243.7

64.4

17.5

46.8

267.1

其他國家

49.1

39.7

9.4

23.8

26.1

21.9

4.2

19.2

淨收入總額

$     1,019.0

$        656.4

$      362.7

55.3

%

$        545.2

$       335.4

$     209.9

62.6

%

(*) 百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

近期發展

與2028年到期的2.00%可轉換高級債券相關的有上限的贖回交易

關於2028年債券的發行，我們於2019年6月支付了8840萬美元(包括交易費用)，與某些金融機構簽訂2028年債券上限買入交易。如果我們的普通股的市場價格高於2028年票據上限贖回交易的執行價格，一般預計2028票據上限催繳交易將減少轉換2028債券時的潛在稀釋。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註9，瞭解有關封頂贖回交易的更多細節。

2019年到期的2.25%可轉換高級債券

2019年7月1日，我們剩餘的2019年到期的2.25%可轉換高級債券到期。2019年債券本金為6600萬美元的持有人選擇在到期時轉換其2019年債券，我們發行了523，407股普通股以結算此類轉換；2019年債券本金中的17000美元未轉換，由我們在到期時以現金償還。

同樣在2019年7月1日，我們收到並退回了131，994股普通股，以結算我們先前就2019年票據達成的上限買入協議。

行項目説明

淨收入

我們在四個地理報告分部中分別確認收入。在我們的每個細分市場中，我們提供的服務通常分為兩個不同的收入流：“Enhanced Marketplace”和“Non-Marketplace”。

33

目錄

下表按收入流彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間的綜合淨收入：

結束的六個月期間

結束的三個月期間

June 30, (*)

June 30, (*)

按收入流計算的合併淨收入

2019

2018

2019

2018

(百萬)

(百萬)

增強型市場(*)

$

541.3

$

296.9

$

288.3

$

156.2

非市場(*)

477.7

359.5

256.9

179.2

總計

$

1,019.0

$

656.4

$

545.2

$

335.4

(*)上表可能因四捨五入而不合計。

(*)包括最終價值費用和運費。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

(*)除其他事項外，包括廣告銷售、分類費用、付款費用及其他附屬服務。

(*)包括分別截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間的408.2百萬美元和2.887億美元的付款費用。包括分別截至2019年和2018年6月30日的三個月期間的2.212億美元和1.439億美元的付款費用。

增強型Marketplace交易的收入主要來自最終價值費用和運費淨額(扣除第三方承運人成本)。

最終價值費用表示一旦物品成功銷售後向賣家收取的銷售價值的百分比。%sHipping收入是當買方選擇通過我們的運輸服務網絡接收項目時產生的，其中包括第三方承運人的成本。

非市場服務的收入來自：

付款費用；

分類收費；

廣告銷貨預付費用；及

收費從其他輔助業務。

非市場收入也來自我們的Mercado Pago金融科技解決方案，我們在該解決方案中產生的付款費用可歸因於：

佣金佔處理的支付量的一定百分比，與場外市場平臺交易相關，向賣家收取佣金；

當買家選擇通過我們的Mercado Pago平臺分期付款時，我們收取額外費用的佣金，用於發生在我們的Marketplace平臺上或之外的交易；

當我們的賣家選擇提取現金時，我們收取額外費用的佣金；

根據我們的Mercado Credito解決方案授予的商家和消費者信用的利息、現金預付款和費用；以及

來自移動銷售點產品的銷售收入。

穿過我們的分類廣告產品包括汽車、船舶、飛機、房地產和服務，我們從所有分類廣告產品的預付費用中產生收入。我們向賣家收取額外費用，他們選擇讓他們的物品在我們的網站上有更大的曝光率。

我們的廣告收入是通過在我們的網站上銷售展示產品和/或文本鏈接廣告產生的。

鑑於使用我們平臺的大量賣家和買家，我們擁有高度分散的客户收入基礎。在截至2019年和2018年6月30日的6個月期間，沒有一個客户佔我們淨收入的5.0%以上。

34

目錄

我們的MercadoLibre Marketplace在18個國家(阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、墨西哥、巴拿馬、祕魯、烏拉圭、委內瑞拉(截至2017年12月1日解除合併)、玻利維亞、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、危地馬拉和巴拉圭)和Mercado Pago在7個國家(阿根廷、巴西、智利、祕魯、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭)提供。此外，Mercado Envios在6個國家(阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利和烏拉圭)提供。每個國家業務的功能貨幣是該國的當地貨幣，但阿根廷除外。由於阿根廷是高度通貨膨脹的經濟體，阿根廷的功能貨幣是美元。請參閲-下面包含的“關鍵會計政策和估計-外幣折算”和我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2，有關高度通脹的經濟詳情。我們的淨收入是以多種外幣產生的，然後按月平均匯率換算成美元。

我們在巴西、阿根廷和哥倫比亞的子公司對收入徵收某些税，這些税收被歸類為淨收入的成本。T這裏代表的税金 8.5截至六個月期間淨收入的百分比 2019年6月30日，相比之下，10.2% 2018年同期。在截至2019年6月30日的三個月期間，這些税收佔淨收入的8.4%，而2018年同期為11.0%。

淨收入成本

淨收入的成本主要是銀行和信用卡交易的處理費以及用信用卡和其他支付方式支付的費用，防止欺詐費用，對收入的某些税，對銀行交易的某些税，銷售的移動銷售點產品的成本，主機和網站運營費，補償客户支持人員、ISP連接費、折舊和攤銷、運輸運營成本(包括倉儲成本)和其他運營成本。

產品和技術開發費用

我們的產品和技術開發相關費用主要包括對我們的工程和網絡開發人員的補償，折舊與產品和技術開發相關的攤銷成本、電信成本以及向我們提供技術維護服務的第三方供應商的付款。

銷售和營銷費用

我們的銷貨和營銷費用主要包括與通過在線和線下廣告以及與門户網站和搜索引擎的協議營銷我們的平臺相關的成本，與我們的買家保護計劃相關的費用，參與這些活動的員工的工資，與我們的Mercado Pago業務有關的退款，壞賬費用，公關成本，我們用户的營銷活動以及折舊和攤銷成本。

我們的大部分營銷工作都是在互聯網上進行的。我們與門户網站、搜索引擎、社交網站達成協議網絡、廣告網絡和其他網站，以吸引互聯網用户到MercadoLibre Marketplace，並將他們轉變為我們平臺上的註冊用户和活躍交易者。

我們也通過我們的客户支持努力吸引，發展和發展我們的賣家社區。我們在大多數業務中都有專門的專業人員，通過參加交易會、研討會和會議與賣家合作，為他們提供重要的工具和技能，使他們成為我們平臺上的有效賣家。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪金、外部董事的薪酬、長期留任計劃薪酬、法律、審計及其他專業服務的開支、保險費、辦公空間租金開支、差旅及業務開支，以及折舊及攤銷成本。我們的一般和行政費用包括以下方面的成本：一般管理，財務，行政，會計，法律和人力資源。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)主要包括來自我們的投資的利息收入和現金等價物，利息費用相關財務負債和外幣損益.

35

目錄

所得税

我們在美國需要繳納聯邦和州税，在我們運營的多個司法管轄區也要繳納外國税。我們的税收義務包括在這些司法管轄區發生的當期和遞延所得税。我們按照負債會計方法核算所得税。當根據現有證據，我們的全部或部分遞延税項資產很可能不會變現時，計入估值備抵。 因此，我們的所得税支出包括當前應繳税款(如果有)(鑑於在某些司法管轄區我們仍有淨營業虧損結轉)，加上我們遞延税項資產和負債在每個期間的變化。 

關鍵會計政策和估計

在編制未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關附註時，我們需要作出判斷、估計及假設，以影響資產、負債、收入及開支的報告金額，以及或有資產及負債的相關披露。吾等根據歷史經驗及我們認為在有關情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成判斷資產及負債賬面價值的基礎，而這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。我們的管理層已經與我們的審計委員會和董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

如果會計政策要求基於在作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，並且如果合理可能使用的不同估計或會計估計中合理可能定期發生的變化可能對我們的中期簡明綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被認為是至關重要的。我們相信，我們的關鍵會計政策反映了在編制中期簡明綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

自截至2018年12月31日的一年以來，我們的關鍵會計政策、管理估計或會計政策沒有重大變化，並在Form 10-K中披露，見項目-“關鍵會計政策”，除了我們未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2中討論的那些與採用ASC 842-截至2019年1月1日的新租賃會計準則和適用於某些金融工具的公允價值期權有關的政策外。

與截至2018年6月30日的6個月和3個月期間相比，截至2019年6月30日的6個月和3個月期間的運營結果

本文討論的截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月和三個月期間的選定財務數據來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表，該中期簡明綜合財務報表包括在本報告第一部分的“1”項中。這些語句包括所有正常反覆出現管理層認為必要的調整，以公平地陳述我們的財務狀況，經營結果和現金流。截至2019年6月30日的六個月和三個月期間的運營結果並不一定表明預期的截至2019年12月31日的全年或任何其他期間的結果。

36

目錄

收益表數據

結束的六個月期間
‎六月三十日，

三個月期間結束
‎六月三十日，

(單位：百萬)

2019 (*)

2018 (*)

2019 (*)

2018 (*)

(未經審計)

(未經審計)

淨收入(*)

$

1,019.0

$

656.4

$

545.2

$

335.4

淨收入成本

(509.6)

(333.8)

(272.8)

(175.6)

毛利

509.4

322.5

272.4

159.7

業務費用：

產品和技術開發

(106.3)

(71.8)

(53.9)

(33.4)

銷售及市場推廣

(311.4)

(231.9)

(180.7)

(121.2)

一般和行政

(94.1)

(76.4)

(50.3)

(33.3)

業務費用共計

(511.8)

(380.2)

(284.9)

(188.0)

業務損失

(2.3)

(57.7)

(12.5)

(28.2)

其他收入(費用)：

利息收入和其他財務收益

58.1

19.1

33.7

9.9

利息支出和其他財務損失

(30.2)

(23.9)

(14.7)

(13.2)

外幣(虧損)/收益

(2.9)

18.2

0.8

12.6

所得税收益前淨收益/(虧損)

22.7

(44.3)

7.3

(19.0)

所得税收益

5.4

20.1

8.9

7.7

淨收益/(虧損)

$

28.1

$

(24.2)

$

16.2

$

(11.3)

(*)上表可能因四捨五入而不合計。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

 

經營結果的主要趨勢

淨收入增長

自成立以來，在我們關鍵運營指標的強勁增長的推動下，我們從增強的Marketplace和非Marketplace收入流中持續獲得收入增長。與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的6個月期間的淨收入增長了55.3%。我們的淨收入增長是因為以當地貨幣表示的增量商品總額阿根廷、巴西和墨西哥的銷售量分別為66%、22%和46%，並且41.3%o增加與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的6個月期間的總支付額。此外，與2019年同期相比，在截至2018年6月30日的6個月期間，我們作為代理的淨收入中獲得的運輸補貼減少，從2.092億美元降至1.345億美元，促進了我們淨收入的增長。我們在巴西、阿根廷和智利對低於某一商品價值的交易收取的統一費用的影響。最後，我們的淨收入增長被截至2019年6月30日阿根廷比索與2018年6月30日相比平均貶值約48.0%部分抵消。

37

目錄

與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的三個月期間的淨收入增長了62.6%。我們的淨收入增長是由於阿根廷、巴西和墨西哥的本地貨幣總商品交易量分別增長了63%、27%和45%，以及我們在截至2019年6月30日的三個月期間的總支付量較2018年同期增長了47.2%。此外，與2019年同期相比，截至2018年6月30日的三個月期間，我們的運輸補貼(從我們作為代理時的淨收入中扣除)從9，670萬美元減少到6，050萬美元，以及巴西、阿根廷和智利對低於某一商品價值的交易收取的統一費用的影響，推動了我們的淨收入增長。最後，我們的淨收入增長被截至2019年6月30日的阿根廷比索平均貶值約46.5%(與2018年6月30日相比)部分抵消。

我們相信我們的淨收入在未來應該會繼續增長。然而，儘管有這種積極的歷史趨勢，拉美某些國家目前疲軟的宏觀經濟環境，加上這些國家某些當地貨幣對美元的貶值以及這些國家的高利率，可能導致淨收入同比下降，特別是以美元衡量。此外，在未來，如果我們繼續提供免費運輸，淨收入可能會下降，並且提供服務的成本增長速度快於我們的銷售。

毛利率

截至2019年和2018年6月30日的六個月期間，我們的毛利率分別為50.0%和49.1%。在截至2019年和2018年6月30日的三個月期間，我們的毛利率分別為50.0%和47.6%。我們毛利率的增加主要是由於我們從增強的市場中獲得的淨收入的增加，歸因於：

a)與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6個月期間，從收入中扣除的運費補貼減少了7，460萬美元，或35.7%。在截至2019年6月30日的三個月期間，從收入中扣除的航運補貼比2018年同期減少了3620萬美元，即37.4%；以及

b)截至二零一九年六月三十日止六個月及三個月期間分別較二零一八年同期增加7620萬美元及4050萬美元，主要與我們在巴西就低於某一商品價值的交易收取的固定費用有關。

這一增長被截至2019年6月30日的6個月和3個月期間淨收入成本增長52.6%和55.3%部分抵消，主要與航運運營和承運人成本有關。

未來，如果我們提供新的運輸補貼或我們的運輸服務增長快於我們的市場銷售，毛利率可能會下降。

營業虧損率

截至2019年6月30日的六個月期間，與2018年同期相比，我們的運營虧損利潤率從負8.8%降至負邊際利率0.2%。在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，我們的營業虧損利潤率從負8.4%下降到負2.3%。這些下降主要是由於上述淨收入的增加以及銷售和營銷費用的減少(按淨收入的百分比計算)。

隨着我們繼續投資於產品開發、銷售和營銷以及人力資源，以推廣我們的服務並抓住長期的商業機會，我們的營業利潤率可能會下降。


‎

38

目錄

其他數據

  

結束的六個月期間
‎六月三十日，

  

結束的三個月期間
‎六月三十日，

(百萬)

  

2019

2018

2019

2018

  

  

  

期末確認註冊用户數 (1)

  

292.5 

234.9 

  

292.5 

  

234.9 

期間確認的新註冊用户數(2)

  

24.7 

23.0 

  

12.4 

  

11.8 

商品總量 (3)

  

$

6,485.5 

$

6,276.6 

  

$

3,397.7 

  

$

3,135.4 

成功銷售的項目數量(4)

  

171.4 

165.6 

  

88.7 

  

85.4 

成功發貨的項目數 (5)

132.6 

105.3 

70.2 

52.8 

總付款金額 (6)

  

$

12,156.5 

$

8,601.4 

  

$

6,517.4 

  

$

4,426.1 

市場支付總量 (7)

  

$

6,016.1 

$

5,603.8 

  

$

3,120.0 

  

$

2,794.3 

付款交易記錄總數 (8)

325.6 

159.8 

181.6 

85.5 

獨特買家(9)

28.6 

25.0 

20.4 

16.9 

獨特的賣家(10)

6.9 

6.8 

4.3 

4.2 

資本支出

  

$

71.4 

$

46.8 

  

$

38.4 

  

$

23.7 

折舊攤銷

  

$

33.0 

$

22.6 

  

$

17.3 

  

$

11.5 

(1)測量已在MercadoLibre Marketplace上註冊並確認其註冊的累計用户數量，不包括Classification用户。

(2)衡量已在MercadoLibre Marketplace上註冊並確認其註冊的新用户數量，不包括Classification用户。

(3)衡量通過MercadoLibre Marketplace完成的所有交易的美元總額，不包括分類交易。

(4)通過MercadoLibre Marketplace銷售/購買的項目數量的度量，不包括分類項目。

(5)衡量通過我們的運輸服務運送的項目數量。

(6)衡量使用Mercado Pago支付的所有交易的美元總額，包括市場交易和非市場交易。

(7)衡量使用Mercado Pago支付的所有市場交易的美元總額，不包括運費和融資費。

(8)使用Mercado Pago支付的所有交易數量的度量。

(9)在此期間至少購買一次的新用户或現有用户，包括分類用户。

(10)在此期間至少有一個新列表的新用户或現有用户，包括分類用户。

 

淨收入

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

淨收入合計(*)

$        1,019.0

$         656.4

$        362.7

55.3%

$         545.2

$         335.4

$      209.9

62.6%

佔淨收入的百分比(*)

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的6個月期間的淨收入增長了55.3%。淨收入的增長主要歸因於增強的市場淨收入增長82.3%，這與阿根廷、巴西和墨西哥的當地貨幣總商品交易量分別增長66%、22%和46%有關。與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的三個月期間的淨收入增長了62.6%，主要是由於增強的市場淨收入增長了84.6%，而阿根廷、巴西和墨西哥的當地貨幣總商品交易量分別增長了63%、27%和45%

此外，淨收入的增加歸因於：

a)與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6個月期間，從收入中扣除的運費補貼減少了7，460萬美元，或35.7%。在截至2019年6月30日的三個月期間，從收入中扣除的航運補貼比2018年同期減少了3620萬美元，即37.4%；以及

b)截至二零一九年六月三十日止六個月及三個月期間分別較二零一八年同期增加7620萬美元及4050萬美元，主要與我們在巴西就低於某一商品價值的交易收取的固定費用有關。

39

目錄

我們的非市場收入增長了32.9%，從截至2018年6月30日的六個月的3.595億美元增長到截至2019年6月30日的六個月的4.777億美元。我們的非市場收入增長了43.4%，從截至2018年6月30日的三個月期間的1.792億美元增長到截至2019年6月30日的三個月期間的2.569億美元。這些增長主要是由於我們的總支付量增加了41.3%和47.2%，主要與截至2019年6月30日的六個月和三個月期間的平臺外交易有關，與2018年同期相比。

如上所述，我們淨收入的增長被阿根廷比索的貶值部分抵消。

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (***)

六月三十日，

to 2019 (***)

按收入流計算的合併淨收入

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

巴西

增強的Marketplace

$            333.0 

$            155.4 

$      177.6 

114.3%

$            175.2 

$                 83.9 

$        91.3 

108.8%

非市場

310.3 

224.6 

85.7 

38.1%

165.6 

111.9 

53.7 

48.0%

643.2 

380.0 

263.2 

69.3%

340.9 

195.8 

145.0 

74.0%

阿根廷

增強的Marketplace

$              94.0 

$            105.3 

$       (11.2)

-10.7%

$              52.0 

$                 53.2 

$         (1.2)

-2.2%

非市場

113.7 

96.8 

16.9 

17.4%

61.9 

46.9 

15.0 

31.9%

207.7 

202.0 

5.6 

2.8%

113.9 

100.1 

13.8 

13.8%

墨西哥

增強的Marketplace

$              91.9 

$              19.5 

$        72.4 

370.8%

$              49.3 

$                   9.5 

$        39.9 

420.1%

非市場

27.1 

15.1 

12.0 

79.4%

15.0 

8.1 

7.0 

86.8%

118.9 

34.6 

84.3 

243.7%

64.4 

17.5 

46.8 

267.1%

其他國家

增強的Marketplace

$              22.5 

$              16.7 

$          5.7 

34.2%

$              11.7 

$                   9.6 

$          2.1 

22.1%

非市場

26.7 

23.0 

3.7 

16.1%

14.4 

12.3 

2.1 

16.9%

49.1 

39.7 

9.4 

23.8%

26.1 

21.9 

4.2 

19.2%

固形

增強型市場(*)

541.3 

296.9 

244.4 

82.3%

288.3 

156.2 

132.1 

84.6%

非市場(*)

477.7 

359.5 

118.2 

32.9%

256.9 

179.2 

77.8 

43.4%

總計

$         1,019.0 

$            656.4 

$      362.7 

55.3%

$            545.2 

$               335.4 

$      209.9 

62.6%

(*) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元. 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

(*)除其他事項外，包括付款費用、廣告銷售、分類費用及其他附屬服務。

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

巴西

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月期間，巴西Enhanced Marketplace收入增長了114.3%。這一增長主要是由於i)當地貨幣增加了22%商品總額(Ii)由於對低於某一商品價值的交易實施統一費用而增加了7，410萬美元；以及iii)與我們的免費運輸計劃相關的運輸補貼減少了6，630萬美元，這是在我們作為代理時從收入中扣除的。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月期間，非市場收入增長381%，增長8570萬美元，主要原因是平臺外支付量增長136%(部分貨幣化為擴展我們的生態系統的戰略)。

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月期間，巴西Enhanced Marketplace收入增長了108.8%。這一增長主要是由於i)當地貨幣增加了27%商品總額(Ii)由於對低於某一商品價值的交易實施統一費用而增加了3830萬美元；以及iii)與我們的免費航運計劃相關的航運補貼減少了3040萬美元，這是在我們作為代理時從收入中扣除的。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月期間，非市場收入增長了48.0%，增加了5370萬美元，主要原因是平臺外支付量增加了130%(部分貨幣化為擴展我們的生態系統的戰略)。

40

目錄

阿根廷

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月期間，阿根廷Enhanced Marketplace收入下降了10.7%。減少的主要原因是i)a 48.0%當地貨幣大約平均貶值和ii)增加700萬美元運費補貼與我們的免費運費計劃有關，在我們作為代理時從收入中扣除。這跌幅因本地貨幣商品總額上升66%而被部分抵銷。在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，非市場收入增長17.4%，增長1690萬美元，主要原因是平臺外支付量增長98%(部分貨幣化為擴大我們的生態系統的戰略)，部分被上述當地貨幣貶值抵消。

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月期間，阿根廷Enhanced Marketplace收入下降了2.2%。減少的主要原因是i)a 46.5%當地貨幣大約貶值和ii)增加190萬美元運費補貼與我們的免費運費計劃有關，在我們作為代理時從收入中扣除。這跌幅因本地貨幣商品總額上升63%而被部分抵銷。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月期間，非市場收入增長31.9%，增加1500萬美元，主要原因是平臺外支付量增長111%(部分貨幣化為擴大我們的生態系統的戰略)，部分被上述當地貨幣貶值抵消。

墨西哥

與2008年同期相比，截至2019年6月30日的6個月期間，墨西哥Enhanced Marketplace的收入增長了370.8%，主要原因是i)自2018年11月我們開始擔任主要客户時，與某些運輸服務相關的運輸成本對收入的影響較低，以及ii)當地貨幣商品總額增長46%。N在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，在市場上的收入增長了79.4%，增加了1，200萬美元，這主要是由平臺外支付交易量的增加推動的。

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月期間，墨西哥Enhanced Marketplace的收入增長了420.1%，主要原因是i)自2018年11月我們開始擔任本金時，與某些運輸服務相關的運輸成本對收入的影響較低，以及ii)本地貨幣商品總額增長45%。N在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，市場上收入增長了86.8%，增加了700萬美元，主要原因是平臺外支付交易量的增加。

下表列出了我們的淨收入總額以及這些淨收入在以下期間的連續季度增長情況：

季度結束

三月三十一號，

六月三十日，

九月三十日，

十二月三十一號，

(以百萬為單位，百分比除外)

(*)

2019

淨收入(*)

$              473.8

$545.2

不適用

不適用

與前一季度相比變化百分比

11%

15%

2018

淨收入(*)

$              321.0

$              335.4

$              355.3

$              428.0

與前一季度相比變化百分比

-10%

4%

6%

20%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

41

目錄

下表列出了在外匯中立的基礎上，截至2019年6月30日的6個月和3個月期間，與2018年同期相比，以當地貨幣計算的淨收入增長情況：

2018年至2019年的變化(*)

(以當地貨幣計算的收入增長百分比)(*)

六個月期間

三個月期限

巴西

90.0%

89.1%

阿根廷

99.9%

114.9%

墨西哥

244.5%

260.6%

其他國家

38.3%

33.8%

合併總數

97.6%

102.1%

(*)當地貨幣收入增長是通過使用2018年每個月的平均月度匯率並將其應用於2019年的相應月份來計算的，以便計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，我們的財務業績將會如何。另請參閲下面的“非GAAP財務措施”部分，瞭解有關外匯中性措施的詳細信息。

(**) 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

在阿根廷， 本地貨幣的增長是由於我們在阿根廷的交易量增加，我們的發貨量，增加了 我們的 墨卡多帕果 交易和高通脹水平。

在墨西哥和巴西，當地貨幣增長的增加是我們Marketplace交易量增加的結果，增加了 我們的 Mercado Pago交易和發貨項目數量。

淨收入成本

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

淨收入總成本

$         509.6

$            333.8

$      175.7

52.6%

$           272.8

$           175.6

$        97.2

55.3%

佔淨收入的百分比(*)

50.0%

50.9%

50.0%

52.4%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，淨收入成本增加1.757億美元，主要原因是：i)航運公司和運營成本增加7050萬美元；ii)託收費用增加3930萬美元，這主要是由於Mercado Pago在這些國家的交易量增加，導致我們在阿根廷和巴西的業務增加；iii)銷售税增加1930萬美元，主要與我們在阿根廷和巴西業務的增長有關；iv)由於我們的移動銷售點設備在巴西、阿根廷和墨西哥的銷售增加，銷售產品的成本增加了1650萬美元；v)增加了1530萬美元，財務成本主要與資助我們的Mercado Pago業務有關6)客户支持費用增加960萬美元，主要是由於新僱用人員的工資和工資增加。

在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，淨收入成本增加9，720萬美元，主要原因是：i)航運公司和運營成本增加3，880萬美元；ii)託收費用增加2，360萬美元，這主要是由於Mercado Pago在這些國家的交易量增加，導致我們在阿根廷和巴西的業務；iii)銷售的產品成本增加1，180萬美元，原因是我們的移動銷售點設備在這些國家的銷售額增加iv)銷售税增加900萬美元，主要與我們阿根廷和巴西業務的增長有關；v)增加810萬美元財務成本主要與資助我們的Mercado Pago業務有關6)客户支持費用增加490萬美元，主要是由於新僱用人員的工資和工資增加。

42

目錄

產品和技術開發費用

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

產品和技術開發

$           106.3

$             71.8

$        34.5

48.0%

$           53.9

$           33.4

$        20.5

61.3%

佔淨收入的百分比(*)

10.4%

10.9%

9.9%

10.0%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

為 這個 六個月期間 告一段落 2019年6月30日，產品和技術開發費用比2018年同期增加3450萬美元。這一增長主要是由於：i)其他產品和技術開發費用增加了1360萬美元，主要與某些税收和預扣有關；ii)工資和工資增加了1340萬美元；iii)維護費用增加了460萬美元。

為 這個 三個月期限 告一段落 2019年6月30日，產品和技術開發費用比2018年同期增加2050萬美元。這一增長主要是由於：i)工資和工資增加了940萬美元；ii)其他產品和技術開發費用增加了660萬美元，主要與某些税收和預扣有關；以及iii)維護費用增加了320萬美元。

我們信得過產品開發是我們的主要競爭優勢之一，我們打算繼續投資聘請工程師，以滿足我們客户羣日益複雜的產品期望。

銷售和營銷費用

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

銷售及市場推廣

$            311.4

$        231.9

$        79.4

34.2%

$        180.7

$        121.2

$        59.5

49.1%

佔淨收入的百分比(*)

30.6%

35.3%

33.1%

36.1%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

為.·六-截至2019年6月30日的一個月，銷售和營銷支出比2018年同期增加7940萬美元，主要原因是：i)線上和線下營銷支出增加3310萬美元，主要在巴西、墨西哥和阿根廷；ii)我們的買家保護計劃支出增加1480萬美元，主要在巴西和墨西哥；iii)由於我們的Mercado Pago交易量增加，信用卡退款增加1270萬美元；iv)工資和工資增加870萬美元；

為.·三-截至2019年6月30日的一個月，銷售和營銷支出比2018年同期增加5950萬美元，主要原因是：i)線上和線下營銷支出增加2510萬美元，主要在巴西、墨西哥和阿根廷；ii)我們的買家保護計劃支出增加1090萬美元，主要在巴西和墨西哥；iii)由於Mercado Pago交易量的增加，信用卡退款增加870萬美元；iv)工資和工資增加620萬美元；以及v)

一般和行政費用

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

一般和行政

$            94.1

$          76.4

$      17.7

23.2%

$            50.3

$            33.3

$        17.0

50.9%

佔淨收入的百分比(*)

9.2%

11.6%

9.2%

9.9%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部完成。

43

目錄

截至二零一九年六月三十日止六個月期間，一般及行政開支較二零一八年同期增加1770萬美元，主要歸因於i)薪金及工資增加1010萬美元及ii)其他一般及行政開支增加640萬美元，主要與某些税項及預扣有關。

截至二零一九年六月三十日止三個月期間，一般及行政開支較二零一八年同期增加1，700萬美元，主要歸因於i)薪金及工資增加1，380萬美元及ii)其他一般及行政開支增加210萬美元，主要與某些税項及預扣有關。

其他收入(費用)，淨額

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

六月三十日，

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

其他收入(費用)，淨額

$          25.0

$           13.4

$       11.7

87.3%

$         19.8

$             9.3

$       10.5

113.0%

佔淨收入的百分比(*)

2.5%

2.0%

3.6%

2.8%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

為. 截至2019年6月30日的六個月期間，11.7美元 百萬 其他收入(支出)增加，與上年同期相比，淨額2018是 主要歸因於由於2028年債券和股票發行的收益，2019年我們的金融投資的利息收入增加了3900萬美元，這產生了更多的投資量和利息收益，巴西的浮動和阿根廷的利率更高。這一增加被以下因素部分抵消：i)外匯損失增加2，110萬美元和(二)增加630萬美元在財務支出方面，主要歸因於與2028票據相關的利息支出。

為. 截至2019年6月30日的三個月期間，10.5美元 百萬 其他收入(支出)增加，與上年同期相比，淨額2018是 主要歸因於由於2028年債券和股票發行的收益，2019年我們的金融投資的利息收入增加了2380萬美元，這產生了更多的投資量和利息收益，巴西的浮動和阿根廷的利率更高。這一增長被以下因素部分抵消：i)外匯收益減少1，180萬美元，以及(二)增加150萬美元在財務支出方面，主要歸因於與2028票據相關的利息支出。

所得税

結束的六個月期間

2018年的變化

結束的三個月期間

2018年的變化

六月三十日，

to 2019 (*)

6月30日

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

(以百萬為單位，百分比除外)

所得税收益

$            5.4

$         20.1

$       (14.7)

-73.1%

$             8.9

$            7.7

$       1.2

15.8%

佔淨收入的百分比(*)

0.5%

3.1%

1.6%

2.3%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，所得税收益減少了1470萬美元，主要作為.的結果巴西的税前收益與2018年巴西記錄的税前虧損相比。

在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，所得税收益增加了120萬美元主要根據阿根廷所得税法，由於我們阿根廷業務的可扣税支出增加，與某些資產的税收通脹調整有關，從而減少了我們的所得税支出。這一增長被2019年第二季度與巴西税前收益相關的所得税支出增加部分抵消。

我們的有效税率定義為所得税收益佔所得税前收入/(虧損)的百分比。
‎

44

目錄

下表總結了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間的有效税率：

結束的六個月期間

結束的三個月期間

June 30, (*)

June 30, (*)

2019

2018

2019

2018

有效税率

-23.9%

45.4%

-122.1%

40.6%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

與2018年同期相比，我們截至2019年6月30日的六個月和三個月期間的實際税率降至負的實際税率，主要是由於税前虧損(主要來自墨西哥部門)，高有效税率高於來自實際税率較低的部門的税前收益，這產生了中期合併税前收益和所得税收益；這種影響並未在2018年發生。

下表總結了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月期間的有效税率：

結束的六個月期間

結束的三個月期間

六月三十日，

六月三十日，

2019

2018

2019

2018

按國家劃分的實際税率

阿根廷

7.4%

19.5%

0.5%

19.8%

巴西

27.2%

38.6%

21.3%

40.0%

墨西哥

33.2%

28.3%

32.5%

26.8%

我們阿根廷子公司在截至2019年6月30日的六個月和三個月期間的實際所得税税率與2018年同期相比有所下降，主要是由於根據阿根廷所得税法，我們阿根廷業務的可扣税支出增加，與某些資產的税收通脹調整有關。

有關根據軟件開發法授予本公司的利益的信息，請參閲我們的中期未審計簡明綜合財務報表的附註2。

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的六個月和三個月期間，我們巴西實際所得税税率的下降主要與較高的非税前收益有關。

我們墨西哥人的增加實際所得税税率與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月和3個月根據墨西哥所得税法，主要與税收通脹調整導致的較高所得税收益有關，與虧損結轉有關。

區段信息

(單位：百萬，百分比除外)

截至2019年6月30日的六個月期間(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

$            643.2 

$             207.7 

$            118.9 

$                 49.1 

$          1,019.0 

直接成本

(501.3)

(151.4)

(150.8)

(44.9)

(848.4)

直接貢獻/(損失)

142.0 

56.3 

(31.9)

4.2 

170.7 

邊距

22.1%

27.1%

-26.8%

8.6%

16.7%


‎

45

目錄

截至2018年6月30日的六個月期間(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

$            380.0 

$             202.0 

$             34.6 

$                 39.7 

$             656.4 

直接成本

(354.0)

(125.3)

(65.9)

(38.4)

(583.5)

直接貢獻/(損失)

26.0 

76.7 

(31.3)

1.3 

72.8 

邊距

6.8%

38.0%

-90.3%

3.4%

11.1%

從截至2018年6月30日的6個月期間更改為2019年6月30日(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

美元

$            263.2 

$                5.6 

$             84.3 

$                   9.4 

$            362.7 

在%

69.3%

2.8%

243.7%

23.8%

55.3%

直接成本

美元

$           (147.3)

$             (26.1)

$           (84.9)

$                 (6.5)

$           (264.8)

在%

41.6%

20.8%

129.0%

17.0%

45.4%

直接貢獻/(損失)

美元

$            116.0 

$             (20.4)

$             (0.6)

$                   2.9 

$              97.8 

在%

445.5%

-26.6%

1.9%

216.4%

134.4%

(單位：百萬，百分比除外)

截至2019年6月30日的三個月期間(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

$             340.9 

$             113.9 

$             64.4 

$                 26.1 

$              545.2 

直接成本

$           (275.9)

$              (83.9)

$            (85.2)

$               (24.4)

$            (469.5)

直接貢獻

64.9

30.0

(20.8)

1.6

75.8

邊距

19.1%

26.3%

-32.4%

6.3%

13.9%

截至2018年6月30日的三個月期間(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

$             195.8 

$             100.1 

$             17.5 

$                 21.9 

$              335.4 

直接成本

$           (177.0)

$              (68.1)

$            (39.5)

$               (21.1)

$            (305.7)

直接貢獻

18.9

32.1

(22.0)

0.8

29.7

邊距

9.6%

32.0%

-125.4%

3.6%

8.9%

46

目錄

從截至2018年6月30日的三個月期間更改為2019年6月30日(*)

巴西

阿根廷

墨西哥

其他國家

總計

淨收入

美元

$             145.0 

$               13.8 

$             46.8 

$                   4.2 

$              209.9 

在%

74.0%

13.8%

267.1%

19.2%

62.6%

直接成本

美元

$             (98.9)

$              (15.9)

$            (45.7)

$                 (3.4)

$            (163.8)

在%

55.9%

23.3%

115.5%

15.9%

53.6%

直接貢獻

美元

$               46.1 

$                (2.1)

$               1.2 

$                   0.8 

$                46.0 

在%

244.5%

-6.4%

-5.3%

106.6%

155.0%

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

淨收入

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月和3個月期間的淨收入在上文“項目2-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-淨收入”中進行了描述。

直接成本

巴西

在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了41.6%，主要原因是：i) 淨收入成本增加47.3%，主要是由於我們的Mercado Pago業務交易量增加導致的託收費用增加，航運運營和承運人成本，銷售税和我們的移動銷售點設備銷售增加的產品成本；ii)銷售和營銷費用增加36.8%，主要原因是由於我們的Mercado Pago交易量增加，線上和線下營銷費用、買方保護計劃費用、壞賬費用、工資和信用卡退款增加；i(二) a 43.9% 產品和技術開發費用增加，主要是由於其他產品和技術開發費用主要與某些税收和預扣有關，工資和工資；以及；iv)增加17.4%一般和行政費用，主要歸因於薪金和工資以及其他一般和行政費用的增加.

在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了55.9%，主要原因是：i) 淨收入成本增加53.4%，主要是由於我們的Mercado Pago業務交易量增加導致的託收費用增加，運輸運營成本，銷售税和我們的移動銷售點設備銷售增加的產品成本；ii)銷售和營銷費用增長64.7%，主要原因是由於我們的Mercado Pago交易量增加，線上和線下營銷費用、買方保護計劃費用、壞賬費用、工資和信用卡退款增加；i(二) a 61.0% 產品和技術開發費用增加，主要是由於其他產品和技術開發費用主要與某些税收和預扣有關，以及工資和工資；以及四)增長27.5%一般和行政費用，主要歸因於薪金和工資以及其他一般和行政費用的增加.

阿根廷

在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了20.8%，主要原因是：i)a淨收入成本增長21.0%，主要歸因於運輸運營和運營商成本的增加，由於我們的移動銷售點設備銷售增加而銷售的產品成本，以及財務成本主要與資助我們的Mercado Pago業務有關；ii)銷售和營銷費用增加18.1%，主要原因是線上和線下營銷費用，買方保護計劃費用，退款從信用卡和其他銷售和營銷費用主要涉及某些税項及預扣; iii) a 51.0% 產品和技術開發費用增加，主要是由於折舊和攤銷費用以及工資和工資增加；以及四)一般及行政開支增加26.1%，主要是由於薪金及工資及其他一般及行政開支增加，主要與某些税項及預扣有關。如本文件前面所述，直接成本的增加是從阿根廷的通貨膨脹和貶值的影響中扣除的。

47

目錄

截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了23.3%，主要原因是：i)a淨收入成本增長21.7%，主要原因是航運運營和承運人成本及融資成本增加主要與資助我們的Mercado Pago業務有關；ii)銷售和營銷費用增加24.7%，主要原因是線上和線下營銷費用，壞賬費用，退款從信用卡和其他銷售和營銷費用主要涉及某些税項及預扣; iii) a 17.4% 產品和技術開發費用增加，主要是由於折舊和攤銷費用增加；以及iv)一般及行政開支增加52.2%，主要是由於薪金及工資及其他一般及行政開支增加，主要與某些税項及預扣有關。如本文件前面所述，直接成本的增加是從阿根廷的通貨膨脹和貶值的影響中扣除的。

墨西哥

在截至2019年6月30日的6個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了129.0%，主要原因是：i)淨收入成本增加319.2%，主要原因是運費運營成本增加、由於Mercado Pago滲透率增加而產生的託收費用、客户支持成本以及由於我們移動銷售點設備銷售增加而銷售的產品成本；(二)銷售和營銷費用增長47.6%，主要原因是在線和線下營銷費用、買方保護計劃費用、退款增加由於我們的信用卡增加了Mercado Pago的數量和工資；三)增長80.8%產品和技術開發費用，主要歸因於 折舊和攤銷費用；以及iv)增長51.6%一般和行政費用主要是由於工資和工資以及其他一般和行政費用的增加。

在截至2019年6月30日的三個月期間，與2018年同期相比，直接成本增加了115.5%，主要原因是：i)淨收入成本增加321.8%，主要原因是運費運營成本增加、由於Mercado Pago滲透率增加而產生的託收費用、客户支持成本以及由於我們移動銷售點設備銷售增加而銷售的產品成本；(二)銷售和營銷費用增加45.6%，主要原因是在線和線下營銷費用、買方保護計劃費用、退款增加由於我們的Mercado Pago銷量以及工資和工資的增加而導致的信用卡收入；以及iii)增長78.8%在產品和技術開發費用中，主要歸因於折舊和攤銷費用。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求一直是為Mercado Pago融資業務提供資金的流動資金。我們還需要現金用於與技術基礎設施、軟件應用程序、辦公空間、業務收購相關的資本支出，為我們的信貸業務提供資金，建設我們的物流能力，並支付我們發行的可轉換票據的利息。在為我們的Mercado Pago業務提供資金方面，我們與一家巴西供應商簽訂了購買承諾，涉及購買移動銷售點設備，總金額為5470萬美元。請有關購買承諾的進一步詳情，請參閲我們未經審核的中期簡明綜合財務報表的附註7。

自成立以來，我們的運營資金主要來自運營前兩年從股東那裏收到的捐款，來自我們首次公開募股期間籌集的資金，以及我們運營產生的現金。我們發行了2019年債券和2028年債券，淨收益分別約為3.217億美元和8.646億美元。我們主要通過貼現信用卡應收賬款和信用額度為Mercado Pago提供資金。

此外，我們繼續通過在巴西和阿根廷創建的SPE對某些應收貸款進行證券化來為我們的Mercado Credito業務提供資金，這些SPE是為了將我們提供給用户的應收貸款證券化而成立的。我們將使用這種替代資金，因為Mercado Credito業務需要融資來發展和改善其運營。有關證券化交易的進一步詳情，請參閲我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註11。

最後，我們在分別於2019年3月15日和2019年3月29日結束的證券發行中發行了普通股和優先股，淨收益總額為20億美元，用於資助我們的支付計劃的增長，增強我們的物流能力，推動這些服務的採用，並用於一般公司目的。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註10，瞭解有關我們的股票發行的更多信息。

截至2019年6月30日，我們的主要流動性來源為25.68.7億美元現金和現金等價物以及短期投資，其中不包括與巴西中央銀行強制擔保相關的3.393億美元投資，以及2.07億美元長期投資，包括運營產生的現金、貸款收益、發行2019年債券和2028年債券的收益以及發行普通股和優先股的收益。我們認為我們的長期投資是我們流動性的一部分，因為長期投資由可供出售的證券組成，根據其合同到期日被分類為長期證券。

48

目錄

我們營運資金的重要組成部分是現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期投資、應收帳款、應收貸款、應付帳款和應計費用、從Mercado Pago用户應收和應付的資金以及短期債務。

截至2019年6月30日，我們非美國子公司的現金和投資總額為8.768億美元，佔我們合併現金、受限現金和現金等價物及投資的28.1%，我們的非美元現金和投資約佔我們合併現金和投資的23.7%。我們的非美元現金和投資主要位於巴西。

下表顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

結束的六個月期間

June 30, (*)

(單位：百萬)

2019

2018

提供的現金淨額(用於)：

經營活動

$        165.9

$      107.2

投資活動

(1,414.9)

28.9

融資活動

1,916.2

79.5

匯率對現金和現金等價物的影響

(3.5)

(79.7)

現金及現金等價物淨增加情況

$        663.6

$      135.8

(*)上表可能因四捨五入而不合計。

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金包括針對某些非現金項目調整後的淨收入，以及營運資本和其他活動變化的影響：

結束的六個月期間

2018年的變化

June 30, (*)

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

提供的淨現金：

 

 

經營活動

$             165.9

$        107.2

$        58.8

54.8%

 

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的六個月期間，經營活動提供的淨現金增加5880萬美元，主要是由於應付給客户的資金增加了8590萬美元，我們的淨收入增加了5230萬美元，預付費用增加了1900萬美元，應收賬款增加了1490萬美元，其他資產增加了1180萬美元，以及來自投資的利息增加了920萬美元。這一增長被信用卡應收賬款增加1.587億美元所導致的減少部分抵消。

淨現金(用於)/由投資活動提供

結束的六個月期間

2018年的變化

June 30, (*)

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

淨現金(用於)/提供者：

 

 

投資活動

$          (1,414.9)

$          28.9

$   (1,443.8)

-5000.8%

 

(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

截至2019年6月30日止六個月期間投資活動使用的現金淨額主要來自購買投資23.325億美元，作為我們財務戰略的一部分，作為我們財務戰略的一部分，出售和到期投資的收益10，86.5百萬美元部分抵銷了該淨現金。我們用了97.5美元根據我們的Mercado Credito解決方案授予商家和消費者的應收貸款本金為百萬美元；7140萬美元用於購買財產和設備(主要是阿根廷、巴西和墨西哥的信息技術資產)。

49

目錄

籌資活動提供的現金淨額

結束的六個月期間

2018年的變化

June 30, (*)

to 2019 (*)

2019

2018

美元

在%

(以百萬為單位，百分比除外)

提供的淨現金：

 

 

融資活動

$          1,916.2

$          79.5

$    1,836.7

2311.6%

·(*)百分比是使用整美元金額而不是表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不會全部。

在結束的六個月期間 June 30, 2019融資活動提供的18億3，670萬美元淨現金的增加主要來自發行普通股的18.672億美元和發行優先股的9870萬美元，部分被我們進入8840萬美元的封頂贖回交易(構成我們2028年票據封頂贖回交易的第三部分)所抵銷。

如果我們決定在未來進行戰略性收購，我們可以通過可用現金、第三方債務融資或在市場條件允許的情況下通過籌集股權資本來為其融資。

債款

可轉換高級債券

在……上面2018年8月24日，我們發行了價值8億美元的2028年到期的2.00%可轉換高級債券，2018年8月31日，我們根據首次購買者部分行使購買此類額外債券的選擇權，又發行了8000萬美元的額外債券，導致2028年到期的2.00%可轉換高級債券的本金總額為8.8億美元。 2028年債券是無擔保、不受約束的債券，每半年支付一次現金利息，2月15日和8月15日，利率為每年2.00%。2028年債券將於2028年8月15日到期，除非提前回購或根據該日期之前的條款轉換。2028年債券可以在特定條件下根據2028年債券的初始轉換率(相當於初始轉換價格為每股普通股443.40美元)轉換2028年債券的本金每1，000美元2.2553股普通股，並可根據管轄2028年債券的契約中所述的調整進行調整。

2014年6月30日，我們發行了3.3億美元到期的2.25%可轉換優先債券(“2019年債券”)。2019年債券是無擔保、不受約束的債務，每年1月1日和7月1日以現金支付利息一次，年利率為2.25%。2019年票據於2019年7月1日到期。2019年債券本金為6600萬美元的持有人選擇在到期日轉換其2019年債券，我們發行了523，407股普通股以結算此類轉換。2019年債券的本金金額中有17，000美元未轉換，並由吾等於到期時以現金償還。

此外，在2019年7月1日，我們收到並退回了131，994股普通股，以結算我們先前就2019年票據達成的上限買入協議。

有關2019年債券、2028年債券和相關上限贖回交易的其他信息，請參閲我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註9。

Mercado Pago資金

2019年期間，我們通過子公司繼續在阿根廷、智利和烏拉圭獲得某些信貸額度，主要用於資助Mercado Pago業務。此外，我們繼續通過我們的阿根廷和巴西SPE將某些應收貸款證券化，成立這些SPE是為了將我們提供給用户的應收貸款證券化。有關更多詳情，請參閲中期未經審核簡明綜合財務報表附註11。

資本支出

截至2019年和2018年6月30日的六個月期間，我們的資本支出(包括我們對財產和設備(作為履行中心)、無形資產和收購業務的付款)分別為7140萬美元和4680萬美元。

在截至2019年6月30日的6個月期間，我們在巴西、阿根廷和墨西哥的信息技術領域投資了3250萬美元，在我們的阿根廷、巴西和墨西哥辦事處投資了3370萬美元。

50

目錄

我們不斷增加硬件和軟件許可證的投資水平，以改進和更新我們的平臺技術和內部開發的計算機軟件。隨着我們努力保持我們在拉丁美洲電子商務市場的地位，我們預計未來將繼續投資與信息技術相關的資本支出。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括出售信用卡應收賬款和運營產生的現金，將足以為我們的經營活動、財產和設備支出提供資金，並支付或償還未來的債務。

 

表外安排

截至2019年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理地可能對我們的綜合財務狀況、經營業績、資本支出或資本資源產生重大影響。

 

最近發佈的會計公告

看見項目第一部分的1，“未經審計的中期簡明綜合財務報表-附註 2-重要會計政策摘要- 最近通過的會計準則和最近發佈的尚未採用的會計公告。“

 

非GAAP財務措施

補充我們按照以下標準提交的合併財務報表美國GAAP，我們使用外匯^(“FX”)中性度量作為非GAAP度量。

不應孤立地考慮這種非GAAP衡量標準，也不應將其作為根據以下標準準備的績效衡量標準的替代品美國GAAP和可能不同於其他公司使用的非GAAP衡量標準。此外，這種非GAAP衡量標準並不基於任何一套全面的會計規則或原則。非GAAP指標具有侷限性，因為它們不能反映與我們的運營結果相關的所有金額，如根據以下各項確定的美國公認會計原則。這種非GAAP財務衡量標準只能用於評估我們的運營結果，並與最具可比性的美國GAAP財務指標。

將這一非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP財務指標可以在本季度報告中包含的表格中找到。

我們相信，將外匯中性指標與最直接可比的GAAP指標進行對賬，使投資者對我們目前的財務表現及其未來前景有一個全面的瞭解。具體地説，我們相信這一外匯中性非GAAP指標通過排除可能不能表明我們的核心經營業績和業務前景的外幣匯率影響，為管理層和投資者提供了有用的信息。

外匯中性措施是通過使用2018年每個月的平均月度匯率並將其應用於2019年的相應月份來計算的，以便計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，我們的結果會是什麼。下表不包括公司間分配外匯影響。最後，此措施不包括任何其他宏觀經濟影響，例如當地貨幣通脹影響、對減值計算的影響或補償當地貨幣通脹或貶值的任何價格調整。
‎

51

目錄

下表列出了與我們報告的截至2019年6月30日的6個月和3個月期間的運營結果相關的外匯中性措施：

結束的六個月期間
‎June 30, (*)

據報

外匯中性措施

據報

(以百萬為單位，百分比除外)

2019

2018

百分比變化

2019

2018

百分比變化

(未經審計)

(未經審計)

淨收入

$                           1,019.0

$                       656.4

55.3%

$                           1,297.1

$                       656.4

97.6%

淨收入成本

(509.6)

(333.8)

52.6%

(662.1)

(333.8)

98.3%

毛利

509.4

322.5

58.0%

635.1

322.5

96.9%

營業費用

(511.8)

(380.2)

34.6%

(717.9)

(380.2)

88.8%

業務損失

(2.3)

(57.7)

-95.9%

(82.8)

(57.7)

43.6%

上表顯示了外匯中性基礎上的運營虧損，主要是由於截至2019年6月30日的阿根廷本幣貶值(平均約為48.0%)，與2018年6月30日相比，這在估計我們的阿根廷中性外匯運營成本時有很大影響。

結束的三個月期間
‎June 30, (*)

據報

外匯中性措施

據報

(以百萬為單位，百分比除外)

2019

2018

百分比變化

2019

2018

百分比變化

(未經審計)

(未經審計)

淨收入

$                                 545.2

$                        335.4

62.6%

$                           677.9

$                        335.4

102.1%

淨收入成本

(272.8)

(175.6)

55.3%

(345.0)

(175.6)

96.4%

毛利

272.4

159.7

70.5%

332.9

159.7

108.4%

營業費用

(284.9)

(188.0)

51.6%

(384.9)

(188.0)

104.8%

業務損失

(12.5)

(28.2)

-55.8%

(52.0)

(28.2)

84.3%

(*)上表可能因四捨五入而不合計。

上表顯示了外匯中性基礎上的運營虧損，主要是由於截至2019年6月30日阿根廷本幣貶值(平均約為46.5%)，與2018年6月30日相比，這在估計我們的阿根廷中性外匯運營成本時有很大影響。

52

目錄

它埃姆羅3-關於市場風險的定性和定量披露

我們面臨由我們的業務運營產生的市場風險。這些市場風險主要源於利率和美元與當地貨幣的匯率變化，特別是巴西雷亞爾和阿根廷比索，由於巴西和阿根廷各自在我們的收入中所佔份額，可能會影響我們的金融資產和負債的價值。

外幣

我們在國際上有以外幣計價的重要業務，主要是巴西雷亞爾、阿根廷比索、墨西哥比索、哥倫比亞比索和智利比索，使我們面臨外匯風險，這可能對我們的財務業績產生不利影響。我們以各種外幣進行交易，並擁有可觀的國際收入和成本。此外，我們向我們的國際子公司收取使用知識產權和技術以及某些公司服務的費用。我們的現金流、經營業績和受到外匯匯率波動影響的某些公司間餘額可能與預期大不相同，我們可能會由於外匯波動和相關對衝活動而錄得重大收益或損失。

截至2019年6月30日，我們在子公司持有以當地貨幣計價的現金和現金等價物，並在我們的所有業務中擁有以當地貨幣計價的應收款。我們的子公司產生收入並承擔大部分費用各自當地貨幣在哪些國家開展業務。因此，我們的子公司使用其當地貨幣作為其功能貨幣，但我們的阿根廷子公司除外，由於通脹環境，其功能貨幣為美元。截至2019年6月30日，以外幣計價的現金、現金等價物和限制性現金共計289.4億美元，以外幣計價的短期投資總計426.6億美元，應收賬款、信用卡應收和外幣應收貸款總計665.8億美元。截至2019年6月30日，我們沒有以外幣計價的長期投資。為了管理匯率風險，我們的國庫政策是將大多數超過營運資本要求的現金和現金等價物轉移到美國的美元賬户，並作為遠期進入某些外匯衍生品，以減輕我們面臨的外匯風險。截至2019年6月30日，我們以美元計價的現金和現金等價物以及短期投資總計2，201.7億美元，我們以美元計價的長期投資總計2.070億美元。

在截至2019年6月30日的六個月期間，我們的外幣綜合虧損為2.9美元 百萬主要作為.的結果美元相對於我們在阿根廷的比索淨資產頭寸的強勢。對於截至2019年6月30日的三個月期間，我們的外幣綜合收益為0.8美元 百萬，主要作為.的結果巴西雷亞爾的增強超過了我們在2019年第二季度在巴西的美元淨負債頭寸。

下表按部門列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月和3個月期間合併淨收入的百分比：

結束的六個月期間

結束的三個月期間

六月三十日，

六月三十日，

(佔合併淨收入總額的百分比)(*)

2019

2018

2019

2018

巴西

63.1

%

57.9

%

62.5

%

58.4

%

阿根廷

20.4

30.8

20.9

29.8

墨西哥

11.7

5.3

11.8

5.2

其他國家

4.8

6.0

4.8

6.5

(*)百分比是使用整美元金額計算的。

(*)在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為1.345億美元和2.092億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，我們作為代理從收入中淨得的運輸補貼所產生的金額分別為6050萬美元和9670萬美元。

53

目錄

外幣敏感性分析

下表顯示了在截至2019年6月30日的6個月期間，我們的淨收入、費用、其他費用和所得税、淨收入和權益對我們所接觸的所有外幣的正和負10%波動的影響：

外幣敏感性分析(*)

(單位：百萬)

-10%

實際

+10%

(1)

(2)

淨收入

$         1,132.2

$        1,019.0

$           926.4

費用

(1,135.1)

(1,021.4)

(928.3)

業務損失

(2.9)

(2.3)

(1.9)

與損益項目相關的其他收入/(費用)和所得税

37.0

33.3

30.3

與重新測量我們的淨資產狀況有關的外幣影響

(3.2)

(2.9)

(2.6)

淨收入

30.9

28.1

25.7

股東權益總額

$         2,302.9

$        2,145.8

$        2,161.2

(1)子公司的當地貨幣對美元的升值

(2)子公司的當地貨幣對美元的貶值

(*)上表可能因四捨五入而不合計。

上表顯示當美元兑外幣走弱時，我們的淨收入增加，這是因為與損益項目相關的其他收入/(費用)和所得税的增加以及我們以美元重新衡量的淨資產頭寸的淨積極影響。另一方面，上表顯示當美元兑外幣走強時，我們的淨收入減少，這是因為與損益項目有關的其他收入/(費用)和所得税減少以及我們以美元重新衡量淨資產頭寸的負面影響。

阿根廷細分市場

根據美國公認會計原則，自2018年7月1日以來，我們已將我們的阿根廷業務歸類為高度通脹，使用美元作為功能貨幣來報告我們的財務報表。因此，自2018年7月1日以來，與我們的阿根廷業務相關的其他全面收入中沒有計入折算影響。

截至2019年6月30日，阿根廷比索兑美元匯率為42.46。

考慮假設性阿根廷比索兑美元貶值10%June 30, 2019，我們阿根廷子公司的報告淨資產將在我們的阿根廷子公司錄得約50萬美元的外匯收益。

巴西市場

截至2019年6月30日，巴西雷亞爾對美元的匯率為3.83。

考慮到假設2019年6月30日巴西雷亞爾兑美元貶值10%，我們巴西子公司的報告淨資產將減少約4140萬美元，並與其他全面收入相關。此外，我們在巴西的子公司將錄得約360萬美元的外匯虧損。

利息

我們的收益和現金流也受到利率變化的影響。這些變化可能會對金融機構在我們出售Mercado Pago應收款之前向我們收取的利率產生影響。截至2019年6月30日，Mercado Pago的應收賬款總計433.0美元。利率波動也可能影響通過我們的Mercado Credito解決方案賺取的利息。截至2019年6月30日，根據我們的Mercado Credito解決方案發放的貸款總額為1.929億美元。利率波動也可能對我們的某些固定利率和浮動利率投資產生負面影響，這些投資主要包括定期存款、貨幣市場基金、投資級公司債務證券和主權債務證券。投資於固定利率和浮動利率的盈利產品都會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。

54

目錄

根據我們目前的政策，我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動的風險。截至2019年6月30日，我們可供銷售證券的平均持續期(定義為收益率變化100個基點的價格變化的近似百分比)為0.6%。如果利率瞬間增加(減少)100個基點，截至2019年6月30日，我們可供銷售的證券的公平市場價值可減少(增加)約720萬美元。

截至2019年6月30日，我們的短期投資總額為1789.4億美元，長期投資總額為207.0億美元。除了與巴西中央銀行強制性擔保有關的3.393億美元投資外，這些投資可以隨時轉換為現金或證券，剩餘到期日較短。我們在購買時確定我們的投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估這些指定。

股權價格風險

我們的董事會通過了2012年長期留任計劃(“2012 LTRP”)，根據該計劃，每個符合條件的員工必須滿足董事會為該員工制定的績效條件。如果滿足這些條件，符合條件的員工將獲得現金獎勵(“LTRP獎勵”)，支付方式如下：

符合條件的員工將根據2012 LTRP獲得相當於其LTRP獎勵6.25%的固定付款，每年一次，為期八年。2012年LTRP獎從2013年開始發放(“2012年年度定額付款”)；以及

在我們向符合條件的員工支付2012年度固定付款的每個日期，他或她也將收到一筆付款(“2012可變付款”)，該付款等於(I)適用2012年LTRP獎的6.25%和(Ii)(A)除以(B)的商(A)除以(B)的商，其中(A)分子等於適用年度股票價格(定義如下)，分母(B)等於2011年股票價格$77.77，這是2011年股票價格的平均收盤價，其中(A)分子等於適用年度股票價格(定義如下)，分母等於2011年股票價格$77.77，這是適用的2012年LTRP獎和(Ii)除以(B)的商的乘積。“適用年度股票價格”等於該公司普通股在適用付款日期前一年最後60個交易日在納斯達克全球精選市場的平均收盤價。

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，分別批准了2014、2015、2016、2017和2018年長期保留計劃(“2014、2015、2016、2017和2018年長期保留計劃”)。

為了根據2014、2015、2016、2017和/或2018 LTRP獲得獎勵，每個符合條件的員工必須滿足董事會為該員工制定的績效條件。如果滿足這些條件，符合條件的員工將獲得2014、2015、2016、2017和/或2018年LTRP獎勵的全部金額，支付方式如下：

符合條件的僱員將分別從2015年、2016年、2017年、2018年和/或2019年起的六年內，每年領取一次相當於其2014年、2015年、2016年、2017年和/或2018年長期收益計劃獎金的8.333%的固定付款(分別為“2014年、2015年、2016年、2017年或2018年年度固定付款”)；以及

在我們向合格員工支付各自的年度固定付款的每個日期，他或她也將收到付款(分別為“2014、2015、2016、2017或2018年可變付款”)相等乘積為(I)適用的2014年、2015年、2016年、2017年和/或2018年LTRP獎的8.333%和(Ii)(A)除以(B)的商數，其中(A)分子等於適用的年份股票價格(定義如下)和(B)分母等於2013年(相對於2014年LTRP)、2014年(相對於2015年LTRP)、2015年(相對於2016年LTRP)、2016年(具有d限定為118.48美元，$127.29, $111.02, $164.17 and $270.84 對於2014、2015、2016、2017和2018年LTRP，這分別是我們的普通股在2013、2014、2015、2016和2017的最後60個交易日在納斯達克全球精選市場的平均收盤價。“適用年度股票價格”應等於我們的普通股在適用付款日期前一年的最後60個交易日內在納斯達克全球精選市場的平均收盤價。

55

目錄

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了2019年長期留任計劃(“2019年長期留任計劃”)，根據該計劃，某些符合條件的員工有機會在六年內每年獲得現金支付(第一次支付發生在2020年3月31日左右)。為了獲得2019年LTRP下的全部目標獎勵，每個符合條件的員工必須在每個適用的付款日期繼續受僱。2019年LTRP獎支付方式如下：

符合條件的員工將獲得其2019年LTRP目標獎金的一半的16.66%，每年一次，為期六年， 第一次付款發生在2020年3月31日左右(“2019年年度固定付款”)；以及

在我們向符合條件的員工支付2019年年度固定付款的每個日期，他或她也將收到一筆付款(“2019年可變付款”)，該付款等於(I)目標2019年LTRP獎勵一半的16.66%和(Ii)(A)除以(B)的商數，其中(A)分子等於適用年度股票價格(定義如下)，(B)分母等於我們在納斯達克普通股的平均收盤價“適用年度股票價格”應等於我們的普通股在適用付款日期前一年的最後60個交易日內在納斯達克全球精選市場的平均收盤價。

截至2019年6月30日，我們2012年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年LTRP可變支付義務的合同義務公允價值總額為110.8美元。截至2019年6月30日，與LTRP的2012、2014、2015、2016、2017、2018和2019年可變支付相關的應計負債為4920萬美元，包括在我們的精簡綜合資產負債表中應付的薪金和社會保障。下表顯示了與2012、2014、2015、2016、2017、2018和2019年LTRP可變支付相關的與我們的總合同義務公允價值相關的風險的敏感度分析，如果我們的普通股價格上漲或下降40%：

截至2019年6月30日

MercadoLibre公司

2012, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 and 2019

股權價格

可變合同義務

(以千為單位，股票價格除外)

股權價格變動百分比

40%

782.29

155,079

30%

726.41

144,002

20%

670.54

132,925

10%

614.66

121,848

靜電

(*)

558.78

110,771

-10%

502.90

99,694

-20%

447.02

88,616

-30%

391.15

77,539

-40%

335.27

66,462

(*)截止日期最後60個交易日的平均收盤價。

 

它EM.4-控制和程序

我們保持披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)在我們的報告中要求披露的信息在報告中記錄、處理、總結和報告 在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內，這些信息將被累積，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

對披露控制和程序的評估

根據交易所法令規則“13a-15(B)或15d-15(B)所要求的對我們的披露控制和程序的評估(如Exchange Act規則”13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的六個月期間，我們對財務報告的內部控制(如該術語在“交換法”下的規則·13a-15(F)和15d-15(F)中的定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

56

目錄

帕RT II.其他信息

它EM？1-法律程序

見第一部分“財務報表”的第1項-注7承諾和或有事項-訴訟和其他法律事項。“

 

項目#1A-風險因素

截至2019年6月30日，我們的風險因素與2018年12月31日結束的財年10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

它EM？6-展品

在下面的“索引展品”下提出的信息通過引用結合於此。


‎

57

目錄

麥爾CadoLibre公司

展品索引 

3.1

註冊人的修改和恢復的公司註冊證書。 (1)

3.2

註冊人的修訂和恢復的規章制度。 (1)

3.3

A系列永久優先股註冊人指定證書。 (2)

4.1

註冊人普通股樣本證書格式。 (3)

4.2

關於註冊人2019年到期的2.25%可轉換高級票據的契約，日期為2014年6月30日，註冊人與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間。 (4)

4.3

關於註冊人的2.00%可轉換高級票據到期2028年(日期為2018年8月24日)的契約，註冊人與作為受託人的威爾明頓信託(National Association，National Association)之間的契約。 (5)

10.1

證券購買協議，日期為2019年3月11日，由MercadoLibre，Inc.執行和貝寶公司(PayPal，Inc.)(6)

10.2

證券購買協議，日期為2019年3月11日，由MercadoLibre，Inc.執行和Merlin DF Holdings，LP。(6)

10.3

MercadoLibre公司2019年董事薪酬計劃 (7)

31.1

根據“證券交易法”規則“13a-14”認證首席執行官，該規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的“302節”通過的。 *

31.2

根據“證券交易法”第13a-14條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)對首席財務官的認證。 *

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 *

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。 *

101

以下財務報表來自公司截至2019年6月30日的季度報表10-Q表格，格式為內嵌XBRL：(I)臨時濃縮綜合資產負債表，(Ii)臨時濃縮綜合收益表，(Iii)中期濃縮綜合收入報表，(Iv)臨時濃縮權益狀態，(V)臨時濃縮綜合現金流量報表，以及(Vi)臨時濃縮綜合財務附註

104

公司截至2019年6月30日的季度報表10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式，包含在附件101中

*

在此提交或提供(如適用)。

(1)

通過引用2007年5月11日提交的表格S-1上的註冊聲明併入。

(2)

通過引用註冊人在2019年3月29日提交的Form 8-K上的當前報告併入。

(3)

通過引用註冊人在2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的年度10-K表格的年度報告進行合併。

(4)

通過引用註冊人於2014年6月30日提交的Form 8-K的當前報告併入。

(5)

通過引用註冊人於2018年8月24日提交的Form 8-K的當前報告合併。

(6)

通過引用註冊人在2019年3月13日提交的Form 8-K上的當前報告併入。

(7)

通過引用註冊人在2019年8月7日提交的Form 8-K上的當前報告併入。

58

目錄

標誌特徵

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

MercadoLibre公司

註冊人

日期：2019年8月8日

依據：

/s/Marcos Galperin

馬科斯·加爾佩林

總裁兼首席執行官

依據：

/s/Pedro Arnt

佩德羅·阿恩特

執行副總裁兼首席財務官

 

59