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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至季度末的季度期間June 30, 2019.
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
_的過渡期
佣金檔案編號 001-36350
Q2控股公司
章程中規定的註冊人的確切名稱 |
| | | | |
特拉華州 | | 20-2706637 |
州或其他管轄權 成立為法團或組織 | | 國税局僱主識別編號 |
| | | | |
13785研究大樓， | 150套房 | |
|
奧斯汀, | 得克薩斯州 | | 78750 |
首席執行官辦公室地址 | | 郵編 |
(512) 275-0072
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，票面價值0.0001美元 | QTWO | 紐約證券交易所 |
通過複選標記表明註冊人(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。是 ☒ No ☐
通過複選標記表明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)內，已根據“S-T規則”(本章§232.405)的規則“第405條”以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參見定義"大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "較小的報告公司，"和"交易法第12b-2條中的“新興成長公司”。
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大型加速濾波器 | ☒ | | 加速填報器 | ☐ |
非加速^filer | ☐ | | 較小的^報告^公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的第12b-2條規則所定義)。是☐ No ☒
註明截至最後可行日期，發行人所屬每類普通股的已發行股份數目：47,630,382普通股，每股面值0.0001美元July 31, 2019.
目錄
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| 頁 |
第一部分：財務信息 | |
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第1項 | 財務報表。 | 3 |
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| 截至2019年6月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
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| 截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合損失簡明報表(未審計) | 4 |
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| 截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明綜合報表(未審計) | 5 |
| | |
| 截至2019年和2018年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表(未審計) | 6 |
| | |
| 簡明綜合財務報表附註(未審計) | 7 |
| | |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 32 |
| | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 50 |
| | |
項目4. | 控制和程序。 | 51 |
| | |
第二部分：其他信息 | |
| | |
第1項 | 法律程序。 | 52 |
| | |
第1A項 | 風險因素。 | 52 |
| | |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用。 | 74 |
| | |
項目3. | 高級證券違約。 | 75 |
| | |
項目4. | 礦山安全披露。 | 75 |
| | |
項目5. | 其他信息。 | 75 |
| | |
第6項 | 展品。 | 75 |
| |
簽名 | 77 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Q2控股公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，除每股數據外) |
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未審計) | | |
資產 | | | | |
流動資產： | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 582,889 |
| | $ | 108,341 |
|
限制性現金 | | 2,158 |
| | 1,815 |
|
投資 | | 34,810 |
| | 68,979 |
|
應收帳款，淨額 | | 26,591 |
| | 19,668 |
|
合同資產，當前部分 | | 771 |
| | 598 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 5,526 |
| | 3,983 |
|
遞延解決方案和其他成本，當前部分 | | 12,726 |
| | 10,501 |
|
遞延執行成本，本期部分 | | 4,400 |
| | 4,427 |
|
流動資產總額 | | 669,871 |
| | 218,312 |
|
財產和設備，淨額 | | 39,732 |
| | 34,994 |
|
資產使用權 | | 24,444 |
| | — |
|
遞延解決方案和其他成本，扣除流動部分 | | 22,618 |
| | 16,761 |
|
遞延執行成本，扣除本期部分 | | 13,238 |
| | 9,948 |
|
無形資產，淨額 | | 57,213 |
| | 63,296 |
|
商譽 | | 107,857 |
| | 107,907 |
|
合同資產，扣除流動部分 | | 13,277 |
| | 10,272 |
|
其他長期資產 | | 3,532 |
| | 2,230 |
|
總資產 | | $ | 951,782 |
| | $ | 463,720 |
|
負債和股東權益 | | | | |
流動負債： | | | | |
應付帳款 | | $ | 8,357 |
| | $ | 9,169 |
|
應計負債 | | 10,149 |
| | 9,329 |
|
應計補償 | | 28,427 |
| | 12,652 |
|
遞延收入，當期部分 | | 46,023 |
| | 42,531 |
|
租賃負債，流動部分 | | 6,725 |
| | — |
|
流動負債總額 | | 99,681 |
| | 73,681 |
|
可轉換票據，扣除流動部分 | | 413,890 |
| | 182,723 |
|
遞延收入，扣除本期部分 | | 25,317 |
| | 23,063 |
|
遞延租金，扣除流動部分 | | — |
| | 8,151 |
|
租賃負債，扣除流動部分 | | 26,533 |
|
| — |
|
其他長期負債 | | 499 |
| | 17,202 |
|
負債共計 | | 565,920 |
| | 304,820 |
|
承諾和意外事件(注7) | |
| |
|
股東權益： | | | | |
優先股：面值0.0001美元；授權5，000股；截至2019年6月30日和2018年12月31日未發行或未發行股票 | | — |
| | — |
|
普通股：0.0001美元票面價值；150，000股授權股票；截至2019年6月30日已發行和未發行的47，570股和截至2018年12月31日已發行和未發行的43，535股 | | 5 |
| | 4 |
|
額外實收資本 | | 594,757 |
| | 331,355 |
|
累計其他綜合收益/(虧損) | | 164 |
| | (37 | ) |
累積赤字 | | (209,064 | ) | | (172,422 | ) |
股東權益總額 | | 385,862 |
| | 158,900 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 951,782 |
| | $ | 463,720 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Q2控股公司
簡明綜合損失報表
(未審計)
(以千為單位，除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | $ | 77,646 |
| | $ | 58,574 |
| | $ | 148,942 |
| | $ | 113,382 |
|
收入成本(1) | | 40,052 |
| | 29,303 |
| | 77,236 |
| | 56,280 |
|
毛利 | | 37,594 |
| | 29,271 |
| | 71,706 |
| | 57,102 |
|
業務費用： | | | | | | | | |
銷售及市場推廣(1) | | 15,866 |
| | 12,108 |
| | 31,671 |
| | 23,074 |
|
研究與發展(1) | | 19,118 |
| | 11,756 |
| | 36,775 |
| | 22,913 |
|
一般和行政(1) | | 14,079 |
| | 10,798 |
| | 27,939 |
| | 21,094 |
|
購置相關成本 | | 1,977 |
| | 258 |
| | 4,695 |
| | 514 |
|
購得無形資產攤銷 | | 905 |
| | 368 |
| | 2,120 |
| | 736 |
|
空置租賃費 | | — |
| | 658 |
| | — |
| | 658 |
|
業務費用共計 | | 51,945 |
| | 35,946 |
| | 103,200 |
| | 68,989 |
|
業務損失 | | (14,351 | ) | | (6,675 | ) | | (31,494 | ) | | (11,887 | ) |
其他收入(費用)： | | | | | | | | |
利息和其他收入 | | 856 |
| | 755 |
| | 1,663 |
| | 954 |
|
利息和其他費用 | | (4,073 | ) |
| (2,860 | ) | | (7,087 | ) | | (4,082 | ) |
其他收入(費用)總額，淨額 | | (3,217 | ) | | (2,105 | ) | | (5,424 | ) | | (3,128 | ) |
所得税前損失 | | (17,568 | ) | | (8,780 | ) | | (36,918 | ) | | (15,015 | ) |
受益於所得税 | | 237 |
| | 153 |
| | 276 |
| | 340 |
|
淨損失 | | $ | (17,331 | ) | | $ | (8,627 | ) | | $ | (36,642 | ) | | $ | (14,675 | ) |
其他綜合損失： | | | | | | | | |
可供出售投資的未實現收益(損失) | | 97 |
| | 2 |
| | 210 |
| | (22 | ) |
外幣折算調整 | | (22 | ) | | — |
| | (10 | ) | | — |
|
綜合損失 | | $ | (17,256 | ) | | $ | (8,625 | ) | | $ | (36,442 | ) | | $ | (14,697 | ) |
每普通股基本和稀釋後的淨虧損 | | $ | (0.39 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.83 | ) | | $ | (0.35 | ) |
已發行加權平均普通股： | | | | | | | | |
鹼性稀釋 | | 44,978 |
| | 42,605 |
| | 44,382 |
| | 42,389 |
|
_______________________________________________________________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | | $ | 1,428 |
| | $ | 1,065 |
| | $ | 2,976 |
| | $ | 2,080 |
|
銷售及市場推廣 | | 1,596 |
| | 1,428 |
| | 3,402 |
| | 2,654 |
|
研究與發展 | | 2,473 |
| | 1,566 |
| | 4,485 |
| | 2,922 |
|
一般和行政 | | 4,072 |
| | 2,945 |
| | 7,602 |
| | 5,443 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | | $ | 9,569 |
| | $ | 7,004 |
| | $ | 18,465 |
| | $ | 13,099 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Q2控股公司
簡明綜合股東權益變動表
(未審計)
(千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 國庫股票 | | 附加
付清
資本 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 累積
赤字 | | 總計
股東
權益 |
| | 股份 | | 數量 | | |
2017年12月31日餘額 | | 41,967 |
| | $ | 4 |
| | $ | (855 | ) | | $ | 259,726 |
| | $ | (139 | ) | | $ | (152,114 | ) | | $ | 106,622 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 6,165 |
| | — |
| | — |
| | 6,165 |
|
股票期權的行使 | | 268 |
| | — |
| | — |
| | 2,761 |
| | — |
| | — |
| | 2,761 |
|
為結算行使股票期權而獲得的股份 | | (1 | ) | | — |
| | (62 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (62 | ) |
為授予限制性股票獎勵而發行的股份 | | 171 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
庫藏股票的退役 | | — |
| | — |
| | 917 |
| | (164 | ) | | — |
| | (753 | ) | | — |
|
可轉換高級票據的權益部分，減少發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | 48,919 |
| | — |
| | — |
| | 48,919 |
|
購買可轉換票據債券對衝 | | — |
| | — |
| | — |
| | (41,699 | ) | | — |
| | — |
| | (41,699 | ) |
手令的發出 | | — |
| | — |
| | — |
| | 22,379 |
| | — |
| | — |
| | 22,379 |
|
採用新會計準則的累積效應 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,842 |
| | 15,842 |
|
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | (24 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,048 | ) | | (6,048 | ) |
2018年3月31日的餘額 | | 42,405 |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 298,087 |
| | $ | (163 | ) | | $ | (143,073 | ) | | $ | 154,855 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 7,087 |
| | — |
| | — |
| | 7,087 |
|
股票期權的行使 | | 386 |
| | — |
| | — |
| | 5,023 |
| | — |
| | — |
| | 5,023 |
|
為結算行使股票期權而獲得的股份 | | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (34 | ) | | — |
| | — |
| | (34 | ) |
為授予限制性股票獎勵而發行的股份 | | 60 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8,627 | ) | | (8,627 | ) |
2018年6月30日的餘額 | | 42,850 |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 310,163 |
| | $ | (161 | ) | | $ | (151,700 | ) | | $ | 158,306 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 國庫股票 | | 附加 付清 資本 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 累積 赤字 | | 總計 股東 權益 |
| | 股份 | | 數量 | | |
2018年12月31日的餘額 | | 43,535 |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 331,355 |
| | $ | (37 | ) | | $ | (172,422 | ) | | $ | 158,900 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 9,154 |
| | — |
| | — |
| | 9,154 |
|
股票期權的行使 | | 272 |
| | — |
| | — |
| | 3,741 |
| | — |
| | — |
| | 3,741 |
|
為結算行使股票期權而獲得的股份 | | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (217 | ) | | — |
| | — |
| | (217 | ) |
為授予限制性股票獎勵而發行的股份 | | 312 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 126 |
| | — |
| | 126 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (19,311 | ) | | (19,311 | ) |
2019年3月31日的餘額 | | 44,116 |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 344,033 |
| | $ | 89 |
| | $ | (191,733 | ) | | $ | 152,393 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 9,886 |
| | — |
| | — |
| | 9,886 |
|
股票期權的行使 | | 360 |
| | — |
| | — |
| | 5,147 |
| | — |
| | — |
| | 5,147 |
|
為結算行使股票期權而獲得的股份 | | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (250 | ) | | — |
| | — |
| | (250 | ) |
為授予限制性股票獎勵而發行的股份 | | 63 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | 3,034 |
| | 1 |
| | — |
| | 195,186 |
| | — |
| | — |
| | 195,187 |
|
可轉換高級票據的權益部分，減少發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | 81,520 |
| | — |
| | — |
| | 81,520 |
|
購買上限呼叫交易 | | — |
| | — |
| | — |
| | (40,765 | ) | | — |
| | — |
| | (40,765 | ) |
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 75 |
| | — |
| | 75 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,331 | ) | | (17,331 | ) |
2019年6月30日的餘額 | | 47,570 |
| | $ | 5 |
| | $ | — |
| | $ | 594,757 |
| | $ | 164 |
| | $ | (209,064 | ) | | $ | 385,862 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Q2控股公司
簡明綜合現金流量表
(未審計)
(千) |
| | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | | |
淨損失 | | $ | (36,642 | ) | | $ | (14,675 | ) |
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： | | | | |
延期實施、解決方案和其他費用的攤銷 | | 6,056 |
| | 4,265 |
|
折舊攤銷 | | 11,796 |
| | 7,752 |
|
債務發行成本攤銷 | | 545 |
| | 346 |
|
債務折價攤銷 | | 5,230 |
| | 3,089 |
|
投資溢價的攤銷 | | 183 |
| | 21 |
|
股票補償費用 | | 19,040 |
| | 13,099 |
|
遞延所得税 | | (347 | ) | | (61 | ) |
銷售信用額度 | | 114 |
| | 38 |
|
處置長期資產的損失 | | (226 | ) | | — |
|
空置租賃費 | | — |
| | 658 |
|
經營資產和負債的變化： | | | | |
應收帳款，淨額 | | (7,037 | ) | | (13,831 | ) |
預付費用和其他流動資產 | | (1,543 | ) | | (1,718 | ) |
延期解決方案和其他成本 | | (10,864 | ) | | (5,965 | ) |
遞延執行成本 | | (6,537 | ) | | (2,761 | ) |
合同資產 | | (3,178 | ) | | (2,212 | ) |
其他長期資產 | | 2,120 |
| | (225 | ) |
應付帳款 | | (189 | ) | | (825 | ) |
應計負債 | | (70 | ) | | (3,312 | ) |
遞延收入 | | 5,746 |
| | (4,295 | ) |
遞延租金和其他長期負債 | | (2,876 | ) | | (672 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | | (18,679 | ) | | (21,284 | ) |
投資活動的現金流量： | | | | |
投資的購買 | | (24,778 | ) | | (74,389 | ) |
投資到期日 | | 58,974 |
| | 14,058 |
|
購買財產和設備 | | (10,864 | ) | | (11,154 | ) |
業務合併和資產收購，扣除收購的現金淨額 | | — |
| | (150 | ) |
購買無形資產 | | (288 | ) | | — |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 23,044 |
| | (71,635 | ) |
籌資活動的現金流量： | | | | |
發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | 195,581 |
| | — |
|
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 | | 307,288 |
| | 223,185 |
|
購買上限呼叫交易 | | (40,765 | ) |
| — |
|
購買可轉換票據債券對衝 | | — |
| | (41,699 | ) |
發行認股權證所得收益 | | — |
| | 22,379 |
|
行使股票期權購買普通股的收益 | | 8,422 |
| | 7,831 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 470,526 |
| | 211,696 |
|
現金、現金等價物和受限現金的淨增加 | | 474,891 |
| | 118,777 |
|
現金、現金等價物和限制現金，期初 | | 110,156 |
| | 60,276 |
|
現金，現金等價物和限制現金，期末 | | $ | 585,047 |
| | $ | 179,053 |
|
現金流量信息的補充披露： | | | | |
繳税現金 | | $ | 161 |
| | $ | 130 |
|
支付利息的現金 | | $ | 863 |
| | $ | — |
|
非現金投融資活動補充披露： | | | | |
為結算行使股票期權而獲得的股份 | | $ | (467 | ) | | $ | (96 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
1. 業務組織和描述
Q2控股公司及其全資子公司合稱本公司，是安全、基於雲的數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了傳統和新興金融服務提供商與帳户持有人和最終用户或最終用户之間的互動方式。該公司向地區和社區金融機構、替代金融和租賃公司以及金融技術公司出售其解決方案。該公司的解決方案使客户能夠提供強大的數字銀行、貸款、租賃和銀行即服務(BAAS)服務套件，使帳户持有人和最終用户能夠隨時隨地通過任何設備進行交易和參與。該公司使用軟件即服務(SaaS)模式向其絕大多數客户提供解決方案，在這種模式下，客户為使用公司的解決方案支付訂閲費。該公司於2005年3月在特拉華州註冊成立，是一家控股公司。100%第二季度軟件公司的流通股公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。
2. 重要會計政策摘要
呈報依據和合並原則
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)對中期財務報表的要求編制的。中期未經審計的簡明綜合財務報表包括Q2控股公司的賬目。及其直接和間接全資子公司。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。
本公司認為，附隨的中期未經審核簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括為公平呈報所需的所有調整，包括正常及經常性調整。根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據GAAP編制的年度綜合財務報表附註中通常包括的某些信息和披露已被遺漏在這些中期未經審計的簡明綜合財務報表中。因此，這些中期未經審計的簡明綜合財務報表應與截至會計年度的綜合財務報表及附註一併閲讀。2018年12月31日這些都包括在公司於2019年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。操作的結果截至2019年6月30日的三個月和六個月並不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何其他時期的預期結果。
預算的使用
根據GAAP編制附隨的中期未審計簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露中期未審計簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債，以及報告的收入和支出金額。受該估計影響的重要項目包括收入確認，包括確定履行義務、可變對價、獨立銷售價格和其他需要重大判斷的收入項目的性質和時間；基於股票的補償；商譽的賬面價值；收購的無形資產的公允價值；軟件開發成本的資本化；財產和設備的使用壽命以及長期無形資產；或然對價的公允價值；可轉換票據轉換特徵的公允價值；以及所得税。根據公認會計原則，管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計有很大的不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日原始到期日為0·90天或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本或基於相關證券的公允價值列示。
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
限制現金
限制性現金包括作為公司擔保信用證或銀行擔保發行的保證金，以代替公司總部的保證金和各種其他租賃。
投資
投資主要包括美國政府機構債券、公司債券、商業票據、存單和貨幣市場基金。所有投資均被視為可供出售，並按公允價值列賬。
信用風險集中
可能使本公司遭受信用風險集中的金融工具包括現金及現金等價物、限制現金、投資及應收帳款。該公司的現金和現金等價物，受限的現金和投資放在高信用質量的金融機構和發行人，有時可能超過聯邦保險限額。本公司並未經歷任何與現金及現金等價物或限制現金有關的損失。本公司在正常業務過程中向其若干客户提供信貸。該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。沒有單個客户的帳户10%或更多的收入截至2019年6月30日的三個月和六個月中的每一個月和2018。沒有單個客户的帳户10%應收賬款或更多的應收賬款，淨額June 30, 2019和2018年12月31日.
合同餘額
收入確認、開單和現金收款的時機可能導致應收帳款、未開單應收帳款或合同資產，以及遞延收入或合同負債。計劃在履約義務履行和收入確認發生後發生的賬單導致合同資產。預期在接下來的十二個月期間開單的合同資產記錄在合同資產中，當期部分，其餘部分記錄在合同資產中，扣除伴隨的簡明綜合資產負債表上的當前部分，在每個報告期結束時。當公司預先收到客户預付的實施、維護和其他服務的預付款或保證金以及初始認購費時，就產生了合同責任。客户預付款通常適用於在執行服務和開具帳單時向客户開具的發票。公司在執行服務時將合同負債確認為收入，並滿足相應的收入確認標準。預期在接下來的十二個月期間被確認為收入的合同負債記錄在遞延收入中，當期部分，其餘部分在每個報告期結束時記入遞延收入，扣除當前部分，記錄在附帶的簡明綜合資產負債表上。
應收帳款
應收賬款按可變現淨值列賬，包括向客户開單和未開單應收賬款。未開單應收賬款餘額主要是當公司在為這些服務開單之前提供服務時產生的。一般來説，包括在公司最低認購費中的與最終用户數量和公司最終用户處理的交易數量相關的收入帳單發生在確認收入的月份，導致應收帳款。與最終用户數量和公司最終用户處理的交易數量有關的收入帳單超出公司的最低訂閲費，通常在收入獲得月份的下一個月內開單，導致未記帳的應收帳款。未開單應收帳款$3.5百萬和$3.2百萬已列入應收賬款餘額June 30, 2019和2018年12月31日分別為。
公司持續評估未收賬款的可收款能力，併為被認為無法收回的應收賬款保留備用金。June 30, 2019和2018年12月31日由於所有未清償款項均被視為可收回，本公司並無就壞賬作出撥備。從歷史上看，該公司的收款經驗沒有明顯變化，壞賬費用也不大。
公司為因帳單糾紛或其他服務相關原因而向客户發放的估計銷售積分保留了一筆準備金。這項津貼被記錄為當期收入和應收賬款的減少額。在估計這一額度時，公司分析以前的期間，以確定發放給客户的銷售信用金額與原始客户發票相關的期間內的收入的比較。此估計數每季度分析一次，
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
根據需要進行調整。？銷售積分的備用額為$0.5百萬和$0.4百萬自.起June 30, 2019和2018年12月31日分別為。
遞延收入
遞延收入主要包括在收入確認之前已向客户開具帳單或從客户處收到的金額，以及預先從客户處收到的用於實施、維護和其他服務的預付款，以及初始認購費。當執行服務並滿足相應的收入確認標準時，公司將遞延收入確認為收入。客户預付款通常適用於在執行服務和開具帳單時向客户開具的發票。
遞延收入餘額中的淨增長截至2019年6月30日的6個月主要是由在履行公司的履行義務之前收到或到期的現金付款推動的$23.0百萬部分抵銷的承認$14.7百萬包括在遞延收入餘額中的收入的2018年12月31日和一個$2.5百萬在逐個合同的基礎上從合同資產和負債的淨額中減少。從遞延收入中確認的金額主要是銷售訂閲和實施服務的收入。
公司的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開票和付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户之前付款。
在……上面June 30, 2019，公司有$917.0百萬·剩餘履行義務的一部分，代表尚未確認的合同收入最低值，包括將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。該公司預計認可度約為49%在接下來的24個月中，其剩餘績效義務的百分比作為收入，額外增加了40%在接下來的25到48個月內，剩餘的部分將在接下來的25到48個月內完成。
遞延執行成本
該公司將某些人員和其他成本(如員工工資、福利和相關的工資税)資本化，這些費用對其解決方案的實施是直接的和遞增的。公司分析可資本化的實施成本以評估其可恢復性，並僅資本化預期可回收的成本。本公司通過比較客户合同中不可取消部分的金額與收到的不可退還的客户預付款(因為其與發生的具體實施成本有關)中較大的金額來評估其遞延實施成本的可恢復性。一旦滿足收入確認標準，公司就開始攤銷實施的遞延執行成本，並且公司在客户利益的預期期間內按比例攤銷這些遞延執行成本，該預期期間已被確定為技術的估計壽命，公司估計為五致七年。該公司通過考慮諸如與類似客户和合同的歷史高續約率、初始合同期限、期末對產品的需求的預期以及轉換到競爭對手的產品的重大成本等因素來確定受益期，所有這些都受技術的估計使用壽命控制。
預期在隨後十二個月期間攤銷的遞延執行成本部分作為遞延執行成本(當期部分)記錄在流動資產中，其餘部分作為遞延執行成本(扣除精簡綜合資產負債表上的當前部分)在長期資產中記錄。本公司將實施成本資本化，金額為$3.1百萬和$1.5百萬在.期間截至2019年6月30日的三個月和2018，並分別被認可$1.8百萬和$1.2百萬攤銷期間截至2019年6月30日的三個月和2018分別為。本公司將實施成本資本化，金額為$5.8百萬和$3.1百萬在.期間截至2019年6月30日的6個月和2018，並分別被認可$3.3百萬和$2.4百萬攤銷期間截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合虧損報表的收入成本中。
延期解決方案和其他成本
該公司將銷售佣金和其他第三方成本(如與其客户協議相關的第三方許可證和維護)資本化。該公司將銷售佣金資本化，因為佣金費用與不可取消的客户協議的收入密切相關，因此應將其記錄為資產，並在確認相關收入的同一期間記入費用。公司將參與銷售的人員的佣金和獎金資本化，包括直接員工和間接主管，因為這些都是銷售的增量。這個
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
公司通常分兩次支付佣金。初始付款是在合同執行後，收到客户的初始保證金後支付的，最後付款是在開始日期支付的。公司要求個人在到期時仍然受僱收取佣金。第一次付款和第二次付款之間的服務期被認為是實質性服務期，因此，公司在支付最後一次付款時支付費用。一旦滿足收入確認標準，公司就開始攤銷特定客户協議的遞延解決方案和其他成本，並在預期的客户收益期間攤銷這些遞延成本，客户收益已被確定為技術的估計壽命，公司估計為五致七年。該公司通過考慮諸如與類似客户和合同的歷史高續約率、初始合同期限、期末對產品的需求的預期以及轉換到競爭對手的產品的重大成本等因素來確定受益期，所有這些都受技術的估計使用壽命控制。
公司分析可資本化的解決方案和其他成本，以評估其可恢復性，並僅資本化預期可回收的成本。預期在隨後十二個月期間攤銷的資本化成本部分作為遞延解決方案和其他成本(當期部分)記錄在流動資產中，其餘部分作為遞延解決方案和其他成本(扣除當期部分)記錄在長期資產中。公司資本化$2.8百萬和$1.5百萬？期間的遞延佣金成本截至2019年6月30日的三個月和2018，分別和識別出的$1.4百萬和$0.8百萬攤銷期間截至2019年6月30日的三個月和2018分別為。公司資本化$8.3百萬和$3.9百萬？期間的遞延佣金成本截至2019年6月30日的6個月和2018，分別和識別出的$2.8百萬和$1.7百萬攤銷期間截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。
財產和設備
物業及設備按成本減去累計折舊及攤銷。折舊在相關資產的估計可用年限內按直線計算。租賃改善在租賃期或相關資產的估計可用年限中較短的一個期間內攤銷。不能延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的期間內支出。
財產和設備的估計使用壽命如下：
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| | |
計算機硬件和設備 | | 3-5年 |
購買的軟件和許可證 | | 3-5年 |
傢俱和固定裝置 | | 7個世紀 |
租賃改良 | | 估計使用壽命或租賃期限較小者 |
購買價格分配、無形資產和商譽
企業合併和資產收購的購買價格分配需要廣泛使用會計估計和判斷，以將購買價格分配給所收購的可識別有形和無形資產以及基於其各自公允價值承擔的負債。公司確定所收購總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果滿足此閾值，則單個資產或資產組(如果適用)不是業務。如果不符合，公司將確定單個資產或資產組(如果適用)是否符合業務定義。
關於附註3-業務合併中討論的公司收購，本公司記錄了某些無形資產，包括收購的技術、客户關係、商標、競業禁止協議和聚集的勞動力。分配給所收購的無形資產的金額在估計的可用年限內以直線方式攤銷。本公司定期檢討其可識別無形資產的估計可用年期及公允價值，並考慮可能導致公允價值遞減或修訂使用年期的任何事件或情況。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
超過所收購資產公允價值的購買價被記錄為商譽。公司每年在10月份或每當事件或情況變化表明可能發生減值時，對商譽進行減值測試。由於本公司在單一報告單位經營，因此減值測試是在合併實體層面通過將本公司的估計公允價值與本公司的賬面價值進行比較而進行的。本公司使用“第一步”分析估計報告單位的公允價值，該分析採用基於市場資本化的公允價值方法或預計未來結果的貼現現金流量分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。確定商譽的公平價值在性質上是主觀的，通常涉及使用估計和假設，包括但不限於對本公司產品的未來價格和數量、資本需求、經濟趨勢和其他內在難以預測的因素的估計。如果實際結果，或在未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可恢復性的原始估計，本公司可能在未來一段時間產生減值費用。
營業收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權在協議期限內交換這些商品或服務的對價，通常是當公司的解決方案實施並向客户提供時。承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。收入扣除銷售信貸和折讓後確認。
創收活動與公司解決方案在單一經營部門內的銷售、實施和支持直接相關。該公司的大部分收入來自使用其在公司數據中心或基於雲的託管服務中託管的解決方案的訂閲費，來自賬單支付解決方案的交易收入，以及與公司解決方案相關的客户支持和實施服務的收入。公司確認相應的收入隨着時間的推移，以客户協議期限內的可分級基礎為基礎。
下表按主要來源對公司收入進行了分類：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
認購 | | $ | 54,086 |
| | $ | 41,164 |
| | $ | 104,185 |
| | $ | 79,367 |
|
交易 | | 12,190 |
| | 8,902 |
| | 23,713 |
| | 17,519 |
|
服務和其他 | | 11,370 |
| | 8,508 |
| | 21,044 |
| | 16,496 |
|
總收入 | | $ | 77,646 |
| | $ | 58,574 |
| | $ | 148,942 |
| | $ | 113,382 |
|
訂閲收入
根據訂閲費協議，公司的軟件解決方案可用作託管應用程序安排，而無需許可對軟件的永久權利。來自這些應用程序的訂閲費，包括合同定期漲價，在客户協議期限內(自公司的解決方案提供給客户之日起)隨時間推移予以確認。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於是否滿足收入確認標準。週期性價格上漲在合同開始時估計，並導致合同資產，因為收入確認可能超過合同早期的賬單金額。超過標準訂閲費中包含的水平的月度使用費的額外費用將在確定和報告使用量的當月確認為收入。
公司的一小部分客户根據有期限的許可和維護協議在本地或第三方數據中心託管和管理公司的解決方案。隨維護一起銷售的長期許可證使客户有權在可用的情況下獲得技術支持、升級和軟件更新。一旦客户獲得對許可證的控制權，公司就會確認軟件許可證收入，這通常發生在每個許可證期限開始時。公司確認剩餘的安排代價是在軟件許可期限內按等級計價的維護收入隨時間推移。如果公司將軟件許可轉讓給客户和客户為其付費之間的預期時間長度導致了重要的融資組成部分，則公司根據貨幣的時間價值的影響調整承諾的對價金額，這反映了客户在獲得許可時將支付的價格
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
被轉移了。在所述期間內，來自定期許可證和維護協議以及相關融資部分的收入並不顯着。
交易收入
公司的大部分交易收入是基於最終用户在其數字銀行平臺上發起的賬單支付交易的數量。公司還從最終用户利用與其Q2 CorePro API或Q2 Biller Direct產品集成的借記卡產生的交換費中產生較小部分的交易收入。公司根據實際交易確認當月支付交易服務和交換費的收入。
服務和其他收入
每個新的數字銀行和借貸和租賃平臺以及Centrix獨立合同都需要實施服務，而且每個客户都有很大程度的集成和配置。公司的前期實施服務收入是預先計費的，並在一段時間內根據其託管應用協議的客户協議期限按等級確認。內部部署協議的預付執行服務在開始日期確認。在某些情況下，公司與第三方專業系統集成商合作，以支持其數字借閲和租賃解決方案的安裝和配置過程，因此，公司已確定這些服務在某些市場和地區有資格作為單獨的履行義務，並且這些協議的前期實施服務在服務完成後得到確認。
專業服務收入主要包括培訓、諮詢服務、核心轉換服務、網頁設計和其他一般專業服務，一般在交付時進行計費和確認。
向客户開具賬單的某些自付費用被記錄為收入，而不是對相關費用的抵銷。自付費用報銷記錄的收入總額約為$0.4百萬對於每個截至2019年6月30日的三個月和2018和$0.9百萬和$0.8百萬為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。自付費用在收入成本中報告。
重大判斷
履約義務和獨立銷售價格
履行義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該單獨考慮還是一起考慮，可能需要做出重要的判斷。公司與客户簽訂的合同通常包括多個履行義務，通常包括多個訂閲和實施服務。對於這些合同，公司通過根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格(SSP)將合同的總交易價格分配給每個履行義務的金額，來核算單獨不同的履行義務。在確定實施服務是否有別於訂閲服務時，公司考慮了各種因素，包括實施和訂閲服務之間的重要集成程度、相互依賴性和相互關係，以及客户的人員或其他服務提供商無法執行服務的重要部分。本公司的結論是，北美銀行市場上具有多項履約義務的合同中包括的實施服務並不是截然不同的，因此，本公司推遲了任何實施服務的安排費用，並在一段時間內按等級確認這些金額作為一項履約義務，與託管應用協議的初始協議期限的基礎認購收入一起。本公司的結論是，在北美銀行市場以外，其貸款和租賃平臺的實施服務包括在具有多個履約義務的合同中是不同的，因此，本公司在服務完成後確認此類安排的實施費用。
公司在特定時間點確認的大部分收入用於專業服務和使用收入。這些服務在相對較短的時間內執行，並且在客户獲得資產控制權的時間點(通常是在服務完成時)被確認。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。 合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。用於估計SSP的主要方法是調整後的市場評估法，該方法考慮了其整體定價
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
這些因素包括目標、市場條件和其他因素，包括公司合同的價值、折扣做法、交易規模和交易量、客户特徵、價目表、進入市場戰略、歷史獨立銷售和協議價格，以及合同內的用户數量和類型。
可變注意事項
公司確認與最終用户超過合同金額訪問其產品有關的使用收入，最終用户在其數字銀行平臺上發起的賬單支付交易，以及最終用户使用公司的解決方案產生的交換費。需要判斷來確定這些類型的收入的會計處理。公司考慮各種因素，包括使用與過去服務相互依賴或相互關聯的程度，公司在合同中的每個用户的成本，以及每個用户的合同價格變化及其與市場條款、預測數據和公司履行義務的成本之間的關係。該公司的結論是，其使用收入具體涉及將服務轉讓給客户，並且在考慮合同中的所有履行義務和付款條件時，與主題606的分配目標一致。因此，公司根據協議按月或按季度確認使用收入，如所確定和報告的。此分配反映了公司預期在給定期間為服務獲得的金額。
公司有時向其客户提供信貸或獎勵。已知和可估量的信用和獎勵代表一種可變對價的形式，在合同開始時估計會減少為特定合同確認的收入。這些估計數將在每個報告期結束時更新，因為有更多的信息可用。公司認為，截至#年，其可變對價的估計不會有重大變化June 30, 2019.
其他考慮
本公司評估其是否是供應商轉售商協議的委託人(即，毛額報告收入)或代理人(即淨額報告收入)，根據該協議，公司轉售某些第三方解決方案以及本公司的解決方案。一般而言，公司以毛利為基礎報告來自這些類型合同的收入，這意味着向客户開單的金額被記錄為收入，而發生的費用被記錄為收入成本。當公司是委託人時，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用以創造組合的產出。本公司的控制通過其在將商品或服務轉移給其客户之前參與其平臺上的整合來證明，並且本公司主要對其客户負責並在確定定價方面擁有一定程度的酌處權，這進一步支持了本公司的控制。公司作為代理的協議所提供的收入微不足道。
收入成本
收入成本主要包括為公司客户提供服務的員工的工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和股票補償。這包括公司實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本，以及與執行實施和客户支持服務的研發人員相關的成本。收入成本還包括公司解決方案中包括的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本、遞延解決方案和服務成本的攤銷、主機代管設施成本和公司數據中心資產的折舊、基於雲的託管服務、一般管理費用和推薦費的分配。第三方知識產權的直接成本包括為第三方許可和相關維護支付的金額，這些費用被併入公司的軟件，以及公司最近收購的收購技術的攤銷，成本攤銷到收入成本中，在所購買資產的可用壽命內。
公司將與其解決方案的實施直接相關的某些人員成本資本化，只要這些成本被認為可以從未來收入中收回。一旦開始確認收入，公司將攤銷特定實施的成本，並在客户利益的預期期間(已確定為技術的估計壽命)攤銷這些實施成本。其他不能直接從未來收入中收回的成本在發生的期間內支出。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
軟件開發成本
軟件開發成本包括工資和其他與人員相關的成本，包括程序員、軟件工程師和從事公司軟件解決方案工作的質量控制團隊的員工福利和獎金。在解決方案達到技術可行性和解決方案准備好全面發佈之間發生的與軟件開發相關的成本被資本化，並計入無形資產，並計入壓縮綜合資產負債表的淨額。資本化的軟件開發成本是在單個產品的基礎上計算的，可供市場使用的產品在產品的估計經濟壽命內攤銷為收入成本。·公司資本化不軟件開發成本截至2019年6月30日的三個月和六個月中的每一個月和2018。公司認可$0.2百萬每個項目的資本化軟件開發成本的攤銷截至2019年6月30日的三個月和2018，及$0.4百萬對於每個截至2019年6月30日的6個月和2018.
研發成本
研發成本包括工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和股票補償、第三方承包商費用、軟件開發工具、設施分配和折舊費用以及在開發新解決方案以及升級和改進現有解決方案時發生的其他相關費用。研究和開發成本按發生的方式支出.
廣告
公司的所有廣告費用在第一次廣告發生時支出。廣告費用是$0.4百萬對於每個截至2019年6月30日的三個月和2018並且被$0.7百萬和$0.8百萬為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。
銷售税
本公司提供從客户處收取的銷售税和其他税項，並按淨額向政府當局交納，因此，從收入中排除這些税項。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損以及由交易和經濟事件引起的股東權益的其他變化，而不是與股東發生的交易和經濟事件。其他綜合虧損包括可供出售投資和外幣換算調整的未實現損益。
股權薪酬
授予僱員、董事、行政人員和顧問的股票期權、限制性股票單位和市場股票單位在每個授予日期按公允價值計量。公司不使用沒收比率來確認賠償費用。一般情況下，期權背心25%在贈款日期一週年時，餘額按月歸屬如下36月，限制性股票單位獎勵歸屬於四年度分期付款25%每一個。市場股票單位是基於業績的獎勵，懸崖授予的依據是公司的股東回報相對於羅素2000指數或指數的總股東回報，在授予之日的三年期間內。受每個市場股票單位獎勵制約的公司普通股目標股票的三分之一有資格在業績期間的第一年和第二年後獲得，最高可達200%根據業績期內公司普通股相對於指數的平均價格，每一個市場股票單位獎勵的全部目標數量的股份有資格在三年業績期滿後賺取(減去第一年和第二年賺取的任何股份)。
公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，該模型需要輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息收益率。無風險利率假設是基於觀察到的與公司員工股票期權的預期期限一致的恆定期限美國國債的利率。預期壽命代表股票期權預期未完成的時間段，並基於簡化方法。在簡化方法下，期權的預期壽命被假定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行使數據，本公司採用簡化方法，為估計股票期權的預期壽命提供了一個合理的基礎。由於本公司作為上市公司的歷史有限，預期波動性基於可比公司上市股票在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動性。公司假設不股息收益率，因為它不期望在不久的將來支付股息，這是一致的
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
公司不支付股息的歷史。本公司在股票期權獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用。
本公司按授予日的收盤價對限制性股票單位進行估值，並在限制性股票單位獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用。
公司使用蒙特卡羅模擬模型估計授予日市場股票單位的公允價值。市場股票單位公允價值的釐定受本公司股票價格及若干假設(包括預期波幅及無風險利率)影響。本公司在授予日期的預期波動性是基於其股票和同行公司股票的歷史波動以及業績期內的指數。公司假設不股息收益率及在市場股票單位獎勵的表現期間按比例確認補償費用。本公司在每項市場股票單位獎勵的表現期間，採用分級歸屬法以直線方式確認補償費用。
可轉換高級債券
2018年2月，公司發佈$230.0百萬2023年2月到期的可轉換優先債券本金，或2023年債券。在2018年2月可轉換票據發行的會計處理中，本公司將2023到期票據中的每一種分離為負債和股本組成部分。負債組成部分的賬面金額是通過計量發行日期的類似債務的公允價值而計算的，沒有轉換特徵。代表轉換特徵的權益組成部分的賬面金額是通過從總初始收益中扣除負債組成部分的公允價值來確定的。2023債券的票面金額與負債組成部分的賬面金額之間的差額是使用實際利率法在2023債券各自條款下攤銷為利息支出的債務折讓。只要權益組成部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。在核算與2023年票據相關的發行成本時，公司根據負債和權益組成部分的相對值，將發生的發行成本總額分配給負債和權益組成部分。應歸因於負債組成部分的發行成本使用實際利率法按2023債券的各自條款攤銷至利息支出。可歸因於股本組成部分的發行成本在額外實收資本中的相應股本組成部分中扣除。
2019年6月，公司發佈了$316.3百萬2026年6月到期的可轉換優先債券本金金額，或2026年債券。在2026年債券發行的會計核算中，本公司將2026年債券中的每一種都分為負債和股本組成部分。負債組成部分的賬面金額是通過計量發行日期的類似債務的公允價值而計算的，沒有轉換特徵。代表轉換特徵的權益組成部分的賬面金額是通過從總初始收益中扣除負債組成部分的公允價值來確定的。2026年債券的票面金額與負債組成部分的賬面金額之間的差額是使用實際利率法在2026年債券各自條款下攤銷為利息支出的債務折讓。只要權益組成部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。在核算與2026年票據相關的發行成本時，本公司根據負債和權益組成部分的相對值，將發生的發行成本總額分配給負債和權益組成部分。應佔負債組成部分的發行成本使用實際利率法按2026年債券的各自條款攤銷至利息支出。可歸因於股本組成部分的發行成本在額外實收資本中的相應股本組成部分中扣除。
租約
公司在安排開始時確定合同是否包含用於會計目的租賃。本公司選擇採用實際權宜之計，允許本公司將合同的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃安排進行核算。此外，本公司選擇了與租賃分類和短期租賃豁免相關的實際權宜之計，據此，初始條款為一年或一年以下的租賃不資本化，而是在租賃期內一般以直線方式支出。本公司主要為承租人，其租賃組合主要包括房地產和設備租賃。自.起June 30, 2019，本公司沒有融資租賃。
·經營租賃資產作為使用權資產(ROU)列入公司的壓縮綜合資產負債表中的非流動資產中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債包括在本公司的簡明綜合資產負債表中，在12個月內到期的部分的流動負債中，以及在財務報表日期12個月後到期的部分的非流動負債中，代表本公司支付租賃款項的義務。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
·ROU資產和租賃負債在租賃開始日期根據租賃期內租賃付款的現值使用適當的貼現率確認。如本公司的租賃不能輕易釐定隱含利率，則本公司根據生效日期的現有資料，利用遞增借款利率來釐定租賃付款。相關租賃資產的可折舊壽命一般限於預期租賃期，包括任何可選擇的租賃續期，其中本公司在租賃開始時得出結論，本公司有合理把握行使該等購股權。ROU資產計算還可能包括所支付的任何初始直接成本，並通過出租人提供的任何租賃獎勵來減少。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
或有考慮
2018年10月15日，公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了Cloud Lending，Inc.(特拉華州的一家公司)或Cloud Lending的所有未償股本。Cloud Lending的某些前股東有權獲得最高額外的額外返還款項$59.5百萬在總體上基於某些財務里程碑的滿意度。自.起June 30, 2019，在期權定價模型下，利用蒙特卡羅模擬方法估計與潛在收益支付相關的或有代價的公允價值為$20.3百萬，此金額記錄在精簡綜合資產負債表的其他應計補償中。這一或有代價的公允價值是通過本公司銷售和財務部門的合作，每季度估計一次。收購價格敲定後或有代價的公允價值變動在簡明綜合虧損報表中記錄為收購相關成本。
所得税
遞延所得税撥備用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的金額以及營業虧損結轉和貸項之間的暫時性差異的税務影響，使用預期將在該差異逆轉的年份生效的制定税率的結轉和貸項。本公司評估遞延税項資產變現的可能性，並在遞延税項資產的某些部分不會變現的情況下確認估值備抵。這種評估需要判斷未來税收管轄權應納税所得額的可能性和數額。到目前為止，公司已經針對其大多數遞延税項資產提供了估值準備，因為公司認為，其歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了其預測的未來業績的任何積極證據。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但最終的税務決定涉及重大判斷，該判斷須由税務機關在日常業務過程中審核。本公司會繼續監察正面及負面證據，並會在有足夠客觀正面證據時調整估值備抵。
公司評估其不確定的税務狀況的基礎是確定公司在其納税申報文件或立場中採取的税收優惠是否更有可能實現，以及實現的可能性有多大。與任何不確定税務狀況相關的潛在利息和罰金被記錄為所得税支出的組成部分。自.起June 30, 2019，公司有未確認的税收優惠$0.3百萬與上一年度不確定的税收狀況相關，以及微不足道的應計利息。公司預計在未來12個月內不會確認任何餘額。vbl.
每普通股基本和稀釋淨虧損
下表列出了所列期間每股淨虧損的計算：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | | |
淨損失 | | $ | (17,331 | ) | | $ | (8,627 | ) | | $ | (36,642 | ) | | $ | (14,675 | ) |
分母： | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | | 44,978 |
| | 42,605 |
| | 44,382 |
| | 42,389 |
|
每普通股基本和稀釋後的淨虧損 | | $ | (0.39 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.83 | ) | | $ | (0.35 | ) |
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
由於淨損失截至2019年6月30日的三個月和六個月和2018，基本和攤薄每股虧損是相同的，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。下表列出了所列期間的反攤薄普通股等價物：
|
| | | | | | |
| | 截至6月30日， |
| | 2019 | | 2018 |
股票期權，限制性股票單位和市場股票單位 | | 4,238 |
| | 5,032 |
|
與2023年債券有關的股份 | | 828 |
| | — |
|
| | 5,066 |
| | 5,032 |
|
由於本公司有意願及能力以現金結算其2023年債券及2026年債券之本金，故預期將使用庫存法計算轉換價差對每股攤薄淨收益之任何潛在攤薄影響(如適用)。當普通股在一段時間內的平均市場價格超過換算價ω時，轉換價差將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。$57.382023年債券的每股收益。當普通股在一段時間內的平均市場價格超過換股價格時，轉換價差將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。$88.612026年債券的每股收益。本公司發行的與2018年2月可轉換票據發行相關的認股權證將在一定時期內普通股的平均市場價格超過認股權證的執行價格時產生稀釋效應。$78.75每股。
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2016-02號“租賃(主題842)”，以通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10“對主題842(租賃)的編纂改進”，其中提供了狹義的修改，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面。^2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，“有針對性的改進”，它提供了對每個提交的前期或截至採用日期的ASU No.2016-02追溯採用的選項，並對採用期內保留收益的期初餘額進行了累積效應調整。^2019年1月，“租賃(主題842)：編纂改進”，以澄清ASU2016-02號要求的披露，並明確豁免實體披露過渡期變更的影響。本公司採用自2019年1月1日起生效的標準，並在主題842中選擇了過渡指導下允許的一套實際權宜之計，其中包括允許本公司延續歷史租賃分類以及不將協議的租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計。採用新標準導致記錄租賃資產和租賃負債約為$27.0百萬和$36.2百萬分別於2019年1月1日起生效。租賃資產和租賃負債之間的差異是在採用之日我們資產負債表上遞延租金的重新分類。該標準對公司的簡明綜合虧損報表或簡明綜合現金流量表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)”，其中修改了某些金融工具的預期信用損失的計量。貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券和其他工具的信貸損失將反映公司目前對預期信貸損失的估計，通常將導致提前確認損失準備。新指南對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司目前正在評估採用這一新會計準則的影響和方法，預計採用這一標準不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04“無形資產-商譽及其他(主題350)：·簡化商譽減值測試”，通過刪除商譽減值測試的步驟2簡化商譽減值的會計處理，並要求實體減記商譽的賬面價值，直到報告單位的賬面金額超過其公允價值。本標準適用於2019年12月15日之後開始的財年，並允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試中及早採用這些財年內的過渡期。該公司預計採用這一標準不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15將從2020年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。·ASU可以追溯或前瞻性地應用於在採用之日之後發生的所有實施成本。本公司已選擇從2019年1月1日起提前採用ASU。不與託管安排相關的實施成本已資本化在截至2019年6月30日的三個月和六個月內.
3. 企業合併
雲借出
2018年10月15日，公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了Cloud Lending Inc.或Cloud Lending的所有流通股，Cloud Lending是一傢俬有的端到端數字借閲和租賃平臺解決方案提供商。所支付的收購價格超過所收購淨資產的公允價值，因此，本公司記錄了商譽。
Cloud Lending收購價格約為$125.1百萬其中公司支付了$107.3百萬現金。結賬時，公司存入代管賬户$10.5百萬初始對價，或CL代管金額，用於補償賣方在收購後18個月內違反陳述或擔保或違反或違約任何義務的行為。在未使用的範圍內，CL代管金額應在18個月期限結束時支付給雲借貸的前股東，除非當時還有任何未解決的索賠。
Cloud Lending的某些前股東有權獲得最高額外的額外返還款項$59.5百萬總體而言，基於2019年6月30日和2020年3月31日適用的衡量日期實現某些財務里程碑的情況。自.起June 30, 2019，在截至2019年6月30日的第一個測量日期觸發支出的財務里程碑尚未實現。或有代價的估計公允價值與未來潛在的返還款項有關，為#。$20.3百萬，其記錄在精簡綜合資產負債表的應計補償中。收購價格敲定後或有代價的公允價值變動在簡明綜合虧損報表中記錄為收購相關成本。
本公司應根據所收購員工和雲借貸承包商的持續和未來就業情況應計支付款項，應付給留任員工的未付金額記錄在簡明綜合資產負債表的應計補償中。公司認識到$0.8百萬根據該等協議，補償費用包括在收購相關成本和收入成本中，該費用包括在簡明綜合損失報表中。截至2019年6月30日的三個月和$1.0百萬為.截至2019年6月30日的6個月.
GRO解決方案
2018年11月30日，公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了Gro Solutions或Gro的所有流通股，Gro是一傢俬人擁有的數字帳户開户、銷售和營銷解決方案提供商。所支付的收購價格超過所收購淨資產的公允價值，因此，本公司記錄了商譽。
GRO的收購價格約為$25.5百萬從現有餘額中提取現金。結賬時，公司存入代管賬户$0.4百萬根據違約、違約或違約的性質，賣方在收購之日後12個月或18個月的託管期間內，將支付初始對價或GRO代管金額，以補償賣方在收購後違反陳述或擔保或違反或違約任何義務的任何行為。在未使用的範圍內，GRO代管金額應在18個月期間結束時支付給GRO的前股東，除非當時仍有任何未解決的索賠。
本公司應根據GRO收購員工和承包商的持續和未來就業情況應計支付款項，應付給留任員工的未支付金額記錄在簡明綜合資產負債表的應計補償中。公司認可$0.1百萬·根據這些協議，補償費用包括在簡明綜合損失報表中與收購相關的費用中。截至2019年6月30日的三個月和$0.3百萬為.截至2019年6月30日的6個月.
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
4. 公允價值計量
本公司金融工具(主要是現金等價物、投資、應收賬款、受限制現金及應付賬款)的賬面值由於到期日或償還時間較短而接近其公平值。
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而支付的資產將收到的交換價或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。現行的公允價值計量會計準則為披露規定了三級估值層次，具體如下：
| |
• | 第二級-除報價之外的輸入，包括在第一級中，在非活躍市場中可觀察到的、未調整的報價，或可觀察到的或可被觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及 |
| |
• | 三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
估值層次內金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
下表詳細説明瞭以經常性公允價值計量的公司金融資產的公允價值層次結構截至2019年6月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用： |
| | 公允價值 | | 相同資產活躍市場中的報價
(第I級) | | 其他可觀察到的重要輸入
(第II級) | | 重大不可觀測輸入
(第III級) |
資產 | | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 85,353 |
| | $ | 85,353 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
投資： | | 公允價值 | | 相同資產活躍市場中的報價
(第I級) | | 其他可觀察到的重要輸入
(第II級) | | 重大不可觀測輸入
(第III級) |
美國政府機構債券 | | $ | 1,508 |
| | $ | — |
| | $ | 1,508 |
| | $ | — |
|
公司債券和商業票據 | | 32,332 |
| | — |
| | 32,332 |
| | — |
|
存款單 | | 970 |
| | — |
| | 970 |
| | — |
|
| | $ | 34,810 |
| | $ | — |
| | $ | 34,810 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
應計薪酬： | | 公允價值 | | 報價
處於活動狀態
市場
相同資產
(第I級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(第II級) | | 顯着性
不可觀察
輸入量
(第III級) |
或有考慮 | | $ | 20,345 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,345 |
|
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表詳細説明瞭公司金融資產的公允價值層次結構，按公允價值定期計量2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用： |
| | 公允價值 | | 相同資產活躍市場中的報價
(第I級) | | 其他可觀察到的重要輸入
(第II級) | | 重大不可觀測輸入
(第III級) |
資產 | | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 54,559 |
| | $ | 54,559 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
投資： | | 公允價值 | | 相同資產活躍市場中的報價
(第I級) | | 其他可觀察到的重要輸入
(第II級) | | 重大不可觀測輸入
(第III級) |
美國政府機構債券 | | $ | 22,293 |
| | $ | — |
| | $ | 22,293 |
| | $ | — |
|
公司債券和商業票據 | | 44,734 |
| | — |
| | 44,734 |
| | — |
|
存款單 | | 1,952 |
| | — |
| | 1,952 |
| | — |
|
| | $ | 68,979 |
| | $ | — |
| | $ | 68,979 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
其他長期負債： | | 公允價值 | | 報價
處於活動狀態
市場
相同資產
(第I級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(第II級) | | 顯着性
不可觀察
輸入量
(第III級) |
或有考慮 | | $ | 16,862 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 16,862 |
|
本公司根據其定價供應商的定價確定其投資持股的公允價值。用於計量具有II級輸入的金融工具的公允價值的估值技術來自非約束性共識價格，該價格由可觀察的市場數據或類似工具的報價市場價格證實。此類市場價格可能是相同資產活躍市場中的報價(一級投入)，或使用可直接或間接觀察到的報價以外的投入確定的定價(二級投入)。
該公司於2018年10月15日通過收購Cloud Lending增加了或然對價。或有代價負債於收購日按公允價值入賬，並於每個報告期按公允價值調整。該公司的或有代價是使用蒙特卡羅模擬模型進行估值的。在準備蒙特卡羅模擬模型時使用的假設包括對收入增長率、收入波動性、收入確認期間、無風險利率和貼現率的估計。應付或有代價公允價值的增減可因預期收入水平及假設貼現期及利率的變化而產生。或有代價的公允價值增加了$1.1百萬在截至年底的三個月內June 30, 2019。增加的主要原因是假設的貼現期和利率因時間推移而發生變化。
5. 現金、現金等價物和投資
公司的現金、現金等價物和投資截至2019年6月30日和2018年12月31日主要由現金、美國政府機構債券、公司債券、商業票據、存單和貨幣市場基金組成。
公司在購買時將投資分類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有投資均按估計公允價值記錄。未實現的可供銷售損益
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
投資計入累計其他綜合虧損，這是股東權益的一個組成部分。公司評估其投資，以評估那些有未實現損失頭寸的人是否是暫時受損的。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司可能在收回成本基礎之前出售投資，公司認為減值不是暫時性的。已實現損益和被判斷為非暫時性的價值下降根據具體的識別方法確定，並在簡明綜合虧損報表中的其他收入(費用)淨額中列報。所有歸類為可供出售的投資的利息、溢價攤銷和折扣額增加也作為其他收入(費用)淨額的組成部分列入簡明綜合虧損報表。
自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司的現金是$497.5百萬和$53.8百萬分別為。
公司現金等價物和投資摘要截至2019年6月30日具體如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
現金等價物： | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
貨幣市場基金 | | $ | 85,353 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 85,353 |
|
| | | | | | | | |
投資： | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
美國政府機構債券 | | $ | 1,510 |
| | $ | — |
| | $ | (2 | ) | | $ | 1,508 |
|
公司債券和商業票據 | | 32,234 |
| | 104 |
| | (6 | ) | | 32,332 |
|
存款單 | | 970 |
| | — |
| | — |
| | 970 |
|
| | $ | 34,714 |
| | $ | 104 |
| | $ | (8 | ) | | $ | 34,810 |
|
公司現金等價物和投資摘要截至2018年12月31日具體如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
現金等價物： | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
貨幣市場基金 | | $ | 54,559 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 54,559 |
|
| | | | | | | | |
投資： | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
美國政府機構債券 | | $ | 22,330 |
| | $ | — |
| | $ | (37 | ) | | $ | 22,293 |
|
公司債券和商業票據 | | 44,812 |
| | — |
| | (78 | ) | | 44,734 |
|
存款單 | | 1,952 |
| | — |
| | — |
| | 1,952 |
|
| | $ | 69,094 |
| | $ | — |
| | $ | (115 | ) | | $ | 68,979 |
|
公司可以隨時出售其投資，而不會受到重大處罰，用於當前業務或其他目的，即使這些投資尚未到期。因此，本公司將其投資(包括期限超過12個月的投資)歸類為隨附的簡明綜合資產負債表中的流動資產。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表總結了公司投資的估計公允價值，指定為可供銷售，並按截至所示日期的投資合同到期日分類：
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| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
在一年或更短時間內到期 | | $ | 22,077 |
| | $ | 61,514 |
|
一年至五年後到期 | | 12,733 |
| | 7,465 |
|
| | $ | 34,810 |
| | $ | 68,979 |
|
本公司在總未實現虧損狀況下有某些可供出售的投資，所有這些投資都處於這種狀況不到12個月。本公司定期檢討其歸類為短期投資的債務證券，以評估是否有任何證券出現公允價值暫時下降以外的其他情況。本公司考慮諸如市場價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景及其出售意向等因素，或者是否更有可能要求本公司在收回投資的攤銷成本基礎之前出售投資。如果本公司確定其中一項投資中存在非暫時性下降，則相關投資將被減記至公允價值。對於債務證券，與信用損失有關的減記部分將在其他收入中確認，在簡明綜合虧損報表中確認淨額。任何與信用損失無關的部分將計入累計其他綜合損失。由於公司此時不打算出售任何具有未實現損失狀況的投資，並且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎(可能是到期日)之前出售該投資，因此本公司不認為具有未實現損失狀況的投資不是暫時減值的投資截至2019年6月30日.
下表顯示了按投資類別彙總的這些可供出售投資的公允價值和未實現損失總額截至2019年6月30日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 調整成本 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
美國政府機構債券 | | $ | 1,504 |
| | $ | (2 | ) | | $ | 1,502 |
|
公司債券和商業票據 | | 2,506 |
| | (6 | ) | | 2,500 |
|
| | $ | 4,010 |
| | $ | (8 | ) | | $ | 4,002 |
|
下表顯示了這些可供出售投資的公允價值和未實現總虧損，按投資類別彙總2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 調整成本 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
美國政府機構債券 | | $ | 22,330 |
| | $ | (37 | ) | | $ | 22,293 |
|
公司債券和商業票據 | | 44,812 |
| | (78 | ) | | 44,734 |
|
| | $ | 67,142 |
| | $ | (115 | ) | | $ | 67,027 |
|
6. 商譽與無形資產
商譽的賬面金額為$107.9百萬自.起June 30, 2019和2018年12月31日.^商譽代表超過所收購資產的公允價值的超額購買^價格。2018年，公司完成了對Cloud Lending和Gro的收購，2015年，公司完成了Centrix和Social Money的收購。一·運營部門一報告單位。商譽每年進行一次減值測試，如果存在潛在減值指標，則在兩年之間進行測試，使用基於公允價值的方法，以報告單位的市值為基礎。年度減損測試於2018年10月31日進行。不·商譽損害是在2018年確定的，不R到目前為止有任何商譽減值記錄。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
無形資產June 30, 2019和2018年12月31日·如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日 | | 截至2018年12月31日 |
| | 總額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
客户關係 | | $ | 10,640 |
| | $ | (3,189 | ) | | $ | 7,451 |
| | $ | 10,640 |
| | $ | (2,148 | ) | | $ | 8,492 |
|
競業禁止協議 | | 2,064 |
| | (872 | ) | | 1,192 |
| | 2,064 |
| | (668 | ) | | 1,396 |
|
商標 | | 11,935 |
| | (2,893 | ) | | 9,042 |
| | 11,935 |
| | (2,350 | ) | | 9,585 |
|
獲得的技術 | | 53,183 |
| | (15,913 | ) | | 37,270 |
| | 53,183 |
| | (12,030 | ) | | 41,153 |
|
集合的勞動力 | | 79 |
| | (65 | ) | | 14 |
| | 79 |
| | (51 | ) | | 28 |
|
資本化軟件開發成本 | | 3,975 |
| | (1,731 | ) | | 2,244 |
| | 3,975 |
| | (1,333 | ) | | 2,642 |
|
| | $ | 81,876 |
| | $ | (24,663 | ) | | $ | 57,213 |
| | $ | 81,876 |
| | $ | (18,580 | ) | | $ | 63,296 |
|
本公司從附註3-業務合併中討論的業務合併中記錄無形資產。無形資產在其估計可用年限內以直線方式攤銷，其範圍從二 to 十年。包括在簡明綜合虧損報表收入成本中的攤銷費用為$1.9百萬和$0.9百萬在截至#年末的三個月裏June 30, 2019和2018分別，和$3.6百萬和$1.8百萬為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。在簡明綜合虧損報表中包括在營業費用中的攤銷費用是$0.9百萬和$0.4百萬在截至#年末的三個月裏June 30, 2019和2018分別，和$2.1百萬和$0.7百萬為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。
軟件開發總資本化成本^是$4.0百萬自.起June 30, 201912月31日2018。在截至2017年的一年中，所有與資本化軟件開發成本相關的產品都達到了一般版本，公司開始攤銷這些成本。$0.2百萬每個項目的資本化軟件開發成本截至2019年6月30日的三個月和2018，及$0.4百萬對於每個截至2019年6月30日的6個月，及2018。資本化的軟件開發成本是在單個產品的基礎上計算的，可用於市場的那些產品在產品的估計經濟壽命內攤銷為收入成本，預計為五年.
7. 承諾和或有事項
經營租賃承諾
該公司以不可取消的經營租賃方式為其位於得克薩斯州奧斯汀的公司總部租用辦公空間。二·根據單獨的租賃協議，相鄰的建築物。根據第一份合同，公司租賃了大約67平方英尺的辦公空間，初始租期將於2021年4月30日到期，可選擇延長租約以獲得額外的租約五-一年期限，並根據公司租賃的第二期約#129平方英尺的辦公空間，初始租期將於2028年4月30日到期，可選擇延長租約以獲得額外的租約十-為期一年。公司還在得克薩斯州南部奧斯汀、內布拉斯加州林肯、愛荷華州得梅因、喬治亞州亞特蘭大、北卡羅來納州阿什維爾、加利福尼亞州聖馬特奧、印度班加羅爾、澳大利亞悉尼、英國倫敦和荷蘭阿姆斯特丹租用辦公空間。2018年第二季度，公司騰出了其南奧斯汀辦事處的一部分，並記錄了未佔用的租賃費$0.7百萬對於剩餘的合同租賃付款、相關資產處置和相關費用，減去估計轉租收入。剩餘的關聯租賃責任$0.1百萬記錄在其他長期負債中，記錄在所附的簡明綜合資產負債表上June 30, 2019。該公司相信其現有設施將足以滿足其當前期限的需要，並將評估其在2021年租約到期後的擴展需求。$1.3百萬和$1.1百萬為.截至2019年6月30日的三個月和2018，分別和$2.5百萬和$2.2百萬為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下：
|
| | | | |
| | 經營租賃 |
租賃費用： | | |
經營租賃費用 | | $ | 1,584 |
|
轉租收入 | | (153 | ) |
租賃費用總額 | | $ | 1,431 |
|
| | |
其他信息： | | |
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 1,903 |
|
以新的經營租賃負債換取截至2019年6月30日的使用權資產 | | $ | 27,516 |
|
加權平均剩餘租期-經營租賃 | | 7.5年數 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | | 5.5 | % |
首次或剩餘不可取消租期超過一年的經營租約規定的未來最低付款June 30, 2019·如下：
|
| | | | |
| | 經營租賃 |
截至12月31日的年度， | | |
2019年(7月1日至12月31日) | | $ | 3,715 |
|
2020 | | 6,786 |
|
2021 | | 5,408 |
|
2022 | | 4,891 |
|
2023 | | 4,502 |
|
此後 | | 16,872 |
|
租賃付款總額 | | $ | 42,174 |
|
減去：現值折扣 | | (8,916 | ) |
租賃負債現值 | | $ | 33,258 |
|
合同承諾
本公司擁有與2023年債券和2026年債券相關的不可取消的合同承諾，以及相關利息、第三方產品、主機代管費用和其他產品成本。公司是對第三方產品的幾個購買承諾的一方，這些產品既包含合同最低義務，也包含基於使用或其他因素的可變義務，這些義務或其他因素每月都會發生變化。2023年債券的利息每半年在每年的2月15日和8月15日支付。？2026年債券的利息每半年在每年的6月1日和12月1日支付。估計的使用量和其他因素不包括在下表中。初始或剩餘不可取消條款超過一年的未來最低合同承諾如下： |
| | | | |
| | 合同承諾 |
截至12月31日的年度， | | |
2019年(7月1日至12月31日) | | $ | 8,730 |
|
2020 | | 16,543 |
|
2021 | | 14,775 |
|
2022 | | 14,507 |
|
2023 | | 241,697 |
|
此後 | | 322,180 |
|
承諾總額 | | $ | 618,432 |
|
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
法律程序
公司可能會不時捲入在其日常業務過程中產生的法律程序。本公司目前並未參與任何法律訴訟，如裁定對本公司不利，則會對本公司產生重大不利影響。
8. 可轉換高級債券
2023年到期的0.75%可轉換票據
2018年2月，公司發佈$230.0百萬·2023年2月到期的可轉換優先票據的本金金額。2023年債券的利率為固定利率。0.75%從2018年8月15日開始，每年2月15日和8月15日支付利息，每半年支付一次利息。2023年債券將於2023年2月15日到期，除非在該日期之前按照其條款提前轉換或回購。2023年債券的每1，000美元本金最初將可轉換為公司普通股的17.4292股，相當於初始轉換價格約為20美元。$57.38·每股。2023份債券的初始換股價格會因某些指定事件的發生而作出調整。
2023票據是本公司的優先無擔保債務，在清償權利上排在本公司任何債務的優先地位，與2023票據的任何債務的償付權利處於同等地位，與本公司的任何債務沒有如此次要的地位，實際上在保證這些債務的資產價值範圍內，其償付權利低於公司的任何有擔保債務，並且在結構上比公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)都要低，這是本公司的優先無擔保債務和優先於2023年票據的任何債務的償還權，在支付權利上與本公司的任何債務(包括貿易應付款項)是同等的，在保證此類債務的資產價值的範圍內，實際上比公司的任何有擔保債務的償付權利都要低，並且在結構上比所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)低
在2022年11月15日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其2023票據的全部或任何部分，而不考慮本文所述的後續條件。轉換後，本公司將於其選擇時支付或交付(視情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股股份的組合，如適用2023年債券的契約所述。
只有在下列情況下，持有人才可在緊接2022年11月15日前一個營業日結束營業前的任何時間，選擇轉換其2023票據：
| |
• | 在2018年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果普通股的最後報告銷售價格至少為20在一段時間內的交易日(不論是否連續)30在緊接的前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格； |
| |
• | 在.期間五在任何連續5個交易日期間之後的連續營業日期間，其中每1，000美元本金2023票據的交易價在計量期間的每個交易日小於98%公司普通股最後一次報告銷售價格的產品和每個交易日的換算率；或 |
如果在到期日之前發生根本性變化(如管轄2023年債券的相關契約中所定義)，2023年債券的持有人可要求公司回購全部或部分債券以現金，回購價格等於100%2023債券的本金金額，加上基本變動回購日期的任何應計和未付利息(但不包括)。截至#月June 30, 2019，2023年的債券還不能兑換。
根據現金轉換功能的會計指導，本公司按發行之日沒有轉換功能的類似債務的估計公允價值對負債組成部分進行估值。負債部分的實際利率為5.875%。2023年債券的負債部分記錄在長期債務中，未來12個月內的應付利息記錄在精簡綜合資產負債表的應計負債中。June 30, 2019。本公司記錄了可轉換債務的初始收益與可轉換債券的公允價值之間的差額。
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
轉換功能，並將差額分配至簡明綜合資產負債表上的額外實收資本，作為權益組成部分的賬面金額。
在核算2018年2月可轉換票據發售的交易成本時，本公司按發行所得款項分配給負債及股本組成部分的比例分配負債及股本組成部分所產生的成本。可歸因於負債部分的發行成本，共#美元。$5.3百萬·對於2023年票據，正在使用實際利息法攤銷到2023年票據的預計使用年限內的費用。可歸因於與轉換功能相關的權益部分的發行成本，總計ω$1.5百萬·2023年債券的淨額為權益部分。
2023年的債券包括：
|
| | | | |
| | 截至2019年6月30日 |
責任組成部分： | | |
校長 | | $ | 230,000 |
|
未攤銷債務折扣 | | (38,151 | ) |
未攤銷債務發行成本 | | (3,993 | ) |
淨賬面金額 | | 187,856 |
|
| | |
股權組成部分： | | |
收益淨分配 | | 31,116 |
|
淨髮行成本 | | (1,517 | ) |
淨賬面金額 | | $ | 29,599 |
|
下表列出了與2023年票據相關的確認利息支出總額：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
合同利息費用 | | $ | 431 |
| | $ | 431 |
| | $ | 868 |
| | $ | 647 |
|
債務發行成本攤銷 | | 250 |
| | 223 |
| | 500 |
| | 346 |
|
債務折價攤銷 | | 2,342 |
| | 1,990 |
| | 4,640 |
| | 3,089 |
|
總計 | | $ | 3,023 |
| | $ | 2,644 |
| | $ | 6,008 |
| | $ | 4,082 |
|
截至#月June 30, 2019，債務貼現和債務發行成本將攤銷的剩餘期限為3.6年。
債券對衝和認股權證交易
與二零一八年二月可轉換票據發售同時，本公司訂立單獨的可轉換票據債券對衝或債券對衝，並進行認股權證交易。債券對衝一般預計將在轉換2023債券時減少對公司普通股的潛在稀釋。債券對衝是讓本公司有權購買的看漲期權，但須作出與2023年債券大致相同的反攤薄調整，大約0.9百萬其普通股的股份$57.38每股，可於轉換2023年債券時行使，並於2023年2月屆滿。債券對衝交易的總成本為#美元。$41.7百萬.
根據認股權證交易，本公司發出認股權證，在進行反稀釋調整後，最多可收購約4.0百萬從2023年5月15日開始，超過80個預定交易日的股票，行使價為$78.75每股。如果認股權證沒有在行使日行使，它們將到期。根據認股權證，如果本公司普通股在報告期的平均市值(根據認股權證計量)超過認股權證的行使價，$78.75假設本公司盈利，認股權證將對本公司每股盈利產生攤薄效應。公司收到了$22.4百萬·出售認股權證所得現金收入。
債券對衝及認股權證均為獨立交易，分別由本公司與交易對手訂立，並不屬2023年債券條款的一部分，亦不會影響任何持有人在2023年債券項下的權利。2023債券持有人將不會對債券對衝或認股權證交易享有任何權利。邦德邊緣
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
而且認股權證不符合衍生工具會計標準，因為它們是與公司股票掛鈎的。為債券對衝支付的金額和出售認股權證所收到的收益已作為額外實收資本的淨減少計入。
2026年到期的0.75%可轉換票據
2019年6月，公司發佈了$316.3百萬2026年6月到期的可轉換優先票據本金金額。2026年債券的利率為固定利率0.75%·年息，每半年在每年6月1日和12月1日支付利息，從2019年12月1日開始。2026年債券將於2026年6月1日到期，除非在該日期之前按照其條款提前轉換或回購。2026年債券的每1，000美元本金最初將可轉換為公司普通股的11.2851股，相當於初始轉換價格約為20美元。$88.61·每股。2026債券中每一種的初始轉換價格可能會在某些指定事件發生時進行調整。
2026年票據是公司的優先無擔保債務，在清償權利上優先於2026年票據的本公司任何債務，與本公司沒有如此次要的任何債務，包括2023年票據，在償付權利上與本公司的任何債務(包括2023年票據)一樣，實際上低於公司的任何有擔保債務，以保證此類債務的資產價值為限，並且結構上比所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)都要低。(譯：“2026年票據”是本公司的優先無擔保債務，在支付權利上排在本公司任何債務的付款權之上，與本公司的任何債務(包括2023年票據)的償付權利相同，實際上比公司的任何有擔保債務的價值低，結構上比所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)都要低。
在2023年6月5日或之後，公司可以贖回全部或任何部分票據，如果公司最新公佈的普通股出售價格至少為130%最少有效的轉換價格20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。如果本公司要求贖回任何或全部2026年債券，持有人可在贖回日期前預定交易日的營業結束前的任何時間轉換其2026年債券的全部或任何部分，即使2026年債券在該時間不可兑換。在此之後，轉換該等票據的權利將到期，除非公司違約支付贖回價格，在這種情況下，2026票據的持有人可以轉換其2026票據的全部或任何部分，直到贖回價格已經支付或作出適當規定。
在2026年3月1日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其2026年債券的全部或任何部分，而無需考慮本文所述的後續條件。轉換後，本公司將於其選擇時支付或交付(視情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股股份的組合，如適用2026年債券的契約所述。
只有在下列情況下，持有人才可在緊接2026年3月1日前一個營業日結束營業前的任何時間，選擇轉換其2026年票據：
| |
• | 在2019年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果普通股的最後報告銷售價格至少為20在一段時間內的交易日(不論是否連續)30在緊接的前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格； |
| |
• | 在任何連續5個交易日期間之後的連續5個營業日期間內，其中計量期的每個交易日的每1，000美元本金2026票據的交易價小於98%公司普通股最後一次報告銷售價格的產品和每個交易日的換算率；或 |
如果在到期日之前發生根本性變化(如管理2026年債券的相關契約中所定義)，2026年債券的持有人可要求公司回購全部或部分債券以現金，回購價格等於100%2026年債券的本金金額，加上基本變動回購日期的任何應計和未付利息(但不包括)。截至#月June 30, 2019，2026年的票據還不能兑換。
根據現金轉換功能的會計指導，本公司按發行之日沒有轉換功能的類似債務的估計公允價值對負債組成部分進行估值。負債部分的實際利率為5.38%。2026年債券的負債部分記錄在長期債務中，利息
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
於未來十二個月內應付之款項記錄於精簡綜合資產負債表之應計負債中。June 30, 2019。本公司記錄可轉換債務的初始收益與轉換特徵的公允價值之間的差額，並將差額作為股權組成部分的賬面金額分配至簡明綜合資產負債表上的額外實收資本。
在核算2019年6月可轉換票據發行的交易成本時，本公司按照發行所得款項分配給負債和股本組成部分的比例分配負債和股本組成部分發生的成本。可歸因於負債部分的發行成本，共#美元。$6.4百萬·對於2026年票據，正在使用實際利息法攤銷到2026年票據的預期壽命內。可歸因於與轉換功能相關的權益部分的發行成本，總計ω$2.9百萬·2026年債券的淨額為權益部分。
2026年的註釋包括以下內容：
|
| | | | |
| | 截至2019年6月30日 |
責任組成部分： | | |
校長 | | $ | 316,250 |
|
未攤銷債務折扣 | | (83,822 | ) |
未攤銷債務發行成本 | | (6,394 | ) |
淨賬面金額 | | 226,034 |
|
| | |
股權組成部分： | | |
收益淨分配 | | 84,412 |
|
淨髮行成本 | | (2,892 | ) |
淨賬面金額 | | $ | 81,520 |
|
下表列出了與2026年票據相關的確認利息支出總額：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
合同利息費用 | | 138 |
| | $ | — |
| | 138 |
| | $ | — |
|
債務發行成本攤銷 | | 45 |
| | — |
| | 45 |
| | — |
|
債務折價攤銷 | | 590 |
| | — |
| | 590 |
| | — |
|
總計 | | $ | 773 |
| | $ | — |
| | $ | 773 |
| | $ | — |
|
截至#月June 30, 2019，債務貼現和債務發行成本將攤銷的剩餘期限為6.9年。
封頂呼叫事務
就二零一九年六月可轉換票據發售而言，本公司與一名或多名交易對手訂立上限催繳交易或封頂催繳。每個有上限的呼叫的初始執行價格為$88.6124每股，但須作出若干調整，該等調整與2026年債券的初始換股價格相對應。有上限的認購期權的初始上限價格為$139.00每股。預期上限催繳股款將抵銷2026年債券任何轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過2026年債券本金的任何現金付款(視情況而定)，以防每股普通股的市價高於上限催繳股款的行使價，而此類抵銷須受上限規限。然而，如果普通股的每股市場價格超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，普通股的每股市場價格超過上限價格的程度將被稀釋和/或不會抵消這些潛在的現金支付。由於上限催繳被視為與公司股票掛鈎，並被視為股本分類，因此它們被記錄在簡明綜合資產負債表上的股東權益^中，而不作為衍生品計入。的成本$40.8百萬與有上限的通話有關而產生的費用被記錄為額外繳入資本的減少。
目錄
Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
9. 股東權益
2019年6月10日，公司完成註冊公開發行2,637,986公司普通股的價格為$69.50每股，在承銷折扣和佣金之前。2019年6月12日，公司完成了另一項銷售395,698公司普通股的價格為$69.50每股，在承銷折扣和佣金之前，由於承銷商行使購買額外股份的選擇權。公司出售2,913,684和一個現有的股東出售了合計的120,000這樣的股份。本公司在2019年6月普通股發售中並未從出售股東出售股份中獲得任何收益。
10. 股權薪酬
2014年3月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃或2014計劃，根據該計劃，可向員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績股和單位以及其他基於現金或股票的獎勵。根據2014年計劃已發行和可供發行的普通股包括授權但未發行或重新獲得的普通股或其任何組合。
截至2018年12月31日，共有9,186根據2014年計劃，已預留股份以供發行。2014年計劃包含一項規定，在2014年計劃通過後至2024年的每年1月1日，該計劃下可供發行的股票自動增加，數額等於以下較小者：(A)？4.5%在緊接之前的12月31日發行和發行的普通股數量，或(B)由公司董事會決定的金額。2019年1月1日，1,959根據2014年計劃的年度自動增長規定，股份被添加到2014年計劃中。此外，2014年計劃儲備將自動增加，以包括根據本公司2007年股票計劃或2007年計劃授予的期權到期或終止時可發行的任何股份，用於在未行使的情況下到期或終止的期權。為.截至2019年6月30日的6個月, 不股份已從2007計劃轉移到2014計劃，並且截至June 30, 2019總計11,145根據2014年計劃，配發股份。自.起June 30, 2019，可供選擇購買合計2,7062014年計劃授予普通股，4,248根據2014年計劃保留了股份，用於授予限制性股票單位和市場股票單位，706由於終止了到期或終止而未被行使的期權，以及在獎勵歸屬之前終止的限制性股票獎勵，股票已返回到2014計劃，以及4,897根據2014年計劃，普通股仍可供未來發行。
2007年7月，公司通過了2007年計劃，根據該計劃，可以向員工、顧問和董事授予期權或股票購買權。本公司於二零一四年三月完成首次公開招股(IPO)後，董事會終止與IPO有關的二零零七年計劃，而當時根據二零零七年計劃可供未來發行的所有股份均轉讓至二零一四年計劃。2007年計劃將繼續管理根據2007年計劃授予的所有未支付股權獎勵的條款和條件。June 30, 2019, 不根據2007年計劃，股票仍可供未來發行。
股票期權
股票期權活動截至2019年6月30日的6個月如下：
|
| | | | | | | |
| | 選項數 | | 加權平均行使價格 |
截至2019年1月1日的餘額 | | 2,654 |
| | $ | 19.72 |
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授與 | | — |
| | — |
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已行使 | | (753 | ) | | 13.42 |
|
沒收 | | (46 | ) | | 40.66 |
|
截至2019年6月30日的餘額 | | 1,855 |
| | $ | 21.77 |
|
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
限制性股票單位
限制性股票單位活動截至2019年6月30日的6個月如下：
|
| | | | | | | |
| | 股份數 | | 加權平均授權日公允價值 |
未歸屬於2019年1月1日 | | 1,937 |
| | $ | 43.50 |
|
授與 | | 417 |
| | 68.10 |
|
既得 | | (297 | ) | | 35.70 |
|
沒收 | | (89 | ) | | 46.54 |
|
截至2019年6月30日未歸屬 | | 1,968 |
| | $ | 49.74 |
|
市值股票單位
市場股票單位活動截至2019年6月30日的6個月如下：
|
| | | | | | | |
| | 股份數 | | 加權平均授權日公允價值 |
未歸屬於2019年1月1日 | | 260 |
| | $ | 21.98 |
|
授與 | | 235 |
| | 29.76 |
|
既得 | | (78 | ) | | 12.64 |
|
沒收 | | (2 | ) | | 26.34 |
|
截至2019年6月30日未歸屬 | | 415 |
| | $ | 28.09 |
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11. 所得税
根據適用的會計準則，截至2019年6月30日的三個月基於會計年度的估計年度實際税率2019。由於本年度税前收入的估計以及可能影響税率的其他項目發生變化，估計實際税率可能會在隨後的季度期間進行調整。
公司從所得税中獲得的收益反映出實際税率大約為1.3%和1.7%在過去的三個月裏June 30, 2019和2018，分別和0.7%和2.3%為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。截至2019年6月30日的三個月和六個月和2018，本公司的實際税率低於美國聯邦法定税率，主要是由於其估值備抵發生變化。
本公司擁有與其淨營業虧損結轉和税收抵免相關的重大遞延税項資產，並已為其大部分遞延税項資產金額提供了估值備抵，因為從可扣減臨時差額、淨營業虧損結轉和税收抵免結轉中獲得任何未來利益的可能性不大。這種評估需要判斷未來税收管轄權應納税所得額的可能性和數額。
到目前為止，公司已經針對其大多數遞延税項資產提供了估值準備，因為公司認為，其歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了其預測的未來業績的任何積極證據。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但最終的税務決定涉及重大判斷，該判斷須由税務機關在日常業務過程中審核。本公司會繼續監察正面及負面證據，並會在有足夠客觀正面證據時調整估值備抵。
公司有未確認的税收優惠June 30, 2019的$0.3百萬與上一年度不確定的税收狀況相關，以及微不足道的應計利息。公司預計在未來12個月內不會確認任何餘額。本公司2015至2018年的納税年度一般仍可供本公司所屬的主要税務司法管轄區審核。該公司2013年的報表目前正在接受
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Q2控股公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
公司預計不會有與審查相關的實質性税收調整。公司目前沒有受到任何其他税務司法管轄區的審查。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條(修訂後)或“證券法”以及1934年“證券交易法”(修訂後)21E節或“交易法”的含義。您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“戰略”、“未來”、“可能”或“將”等詞或這些術語或類似表達的否定詞來識別這些陳述。這些陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q中的“風險因素”下描述的風險，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的那些風險。
鑑於這些風險和不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本季度報告10-Q表日期的信念和假設。您應該完全閲讀Form 10-Q上的本季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大的不同。我們在此通過這些警示性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的中期簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的相關附註一起閲讀，這些附註包括截至本財年的經審核的綜合財務報表和附註2018年12月31日包括在我們於2019年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是安全、基於雲的數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了傳統和新興金融服務提供商與帳户持有人和最終用户或最終用户進行互動的方式。我們將我們的解決方案出售給區域和社區金融機構，或RCFI，另類金融和租賃公司，或Alt-FI，以及金融技術公司，或FinTechs。我們的解決方案使我們的客户能夠提供強大的數字銀行、貸款、租賃和銀行即服務(BAAS)服務套件，使最終用户能夠隨時隨地通過任何設備進行交易和參與。我們的解決方案通常是我們的客户和他們的最終用户之間最頻繁的接觸點。因此，我們專門構建我們的解決方案，通過數字渠道提供令人信服和一致的最終用户體驗，並通過優化客户的數字品牌和增強最終用户的收購、保留和參與來推動客户的成功。
在複雜且受到嚴格監管的金融服務業中，要有效地交付和管理安全和先進的數字解決方案，需要大量的資源、人員和專業知識。我們提供的數字解決方案設計為高度可配置、可擴展和可適應客户的特定需求。我們使用開放平臺方法設計和開發我們的解決方案，旨在我們的解決方案產品和客户的內部和第三方系統之間提供全面的集成。這種集成方法使我們的客户能夠通過數字渠道提供統一和強大的財務體驗。我們的解決方案為我們的客户提供了靈活性，可以按照每個客户的特定工作流程、流程和控制方式配置他們的數字服務。我們的解決方案還允許我們的客户通過在數字渠道上擴展他們的個人服務和品牌要求，使他們向最終用户提供的數字體驗個性化。我們的解決方案以及我們的數據中心基礎設施和資源也旨在遵守適用於金融機構和金融服務提供商的嚴格安全和技術法規，並保護我們的客户及其最終用户。
我們首先向國內RCFI提供數字銀行解決方案，其使命是授權他們利用技術進行更有效的競爭，並加強他們所服務的社區和最終用户。迄今為止，我們的大部分收入繼續來自向RCFI銷售我們的數字銀行平臺，我們繼續專注於此
我們的創始使命是通過加強金融機構來建設更強大的社區。然而，移動和平板設備的持續擴散和無處不在，以及最終用户對數字服務日益增長的期望，推動了提供商數量的增加，金融服務市場的更大碎片化，以及一系列新的和創新的數字服務，在RCFI以及Alt-Fis和FinTechs等新興提供商所服務的市場中創造了挑戰和機會。最終用户越來越希望隨時隨地在任何設備上無縫地與金融服務提供商進行交易和接觸。最終用户還可以根據數字用户體驗的質量和直觀性來選擇數字解決方案。
RCFI、Alt-FIS和FinTechs正在尋求通過提供新的、創新的數字金融服務、解決方案和體驗來應對這些挑戰和機遇，並抓住最終用户參與。銀行和信用合作社等傳統金融服務提供商正在經歷最終用户在其實體分支機構中的參與度下降，而最終用户對其數字服務的參與度增加，因此他們正在增加對數字服務的投資。Alt-FIS和FinTechs等新興提供商正在利用其數字重點和專業知識，並通過創建新的和擴展現有的數字服務產品來利用對數字金融服務增加的最終用户需求。傳統金融服務提供商和新興金融服務提供商的這種聯合投資正在推動進一步的競爭、細分和創新。
我們使用軟件即服務(SaaS)模式將我們的解決方案交付給我們的絕大多數客户，在這種模式下，我們的客户為使用我們的解決方案支付訂閲費。我們收入的一小部分來自客户，這些客户根據定期許可和維護協議在自己的數據中心託管我們的解決方案。我們的數字銀行平臺客户有許多最終用户，這些最終用户可以代表在我們的數字銀行平臺上註冊的一個或多個消費者或商業用户，或者我們的解決方案上的註冊用户。我們通常根據客户購買的解決方案數量和使用我們解決方案的註冊用户數量為我們的數字銀行平臺解決方案定價。我們通常從我們的數字銀行平臺客户那裏賺取額外的收入，這是基於註冊用户在我們的解決方案上執行的交易數量超過我們的標準訂閲費中包含的水平。因此，隨着我們的客户向我們購買更多的解決方案並增加使用我們解決方案的註冊用户數量，以及隨着這些用户增加他們對我們解決方案的交易數量，我們來自數字銀行平臺客户的收入也在增長。我們較新的貸款和租賃以及Baas解決方案的安排結構和條款各不相同，但我們通常通過我們的直銷組織在訂閲的基礎上銷售這些解決方案，相關收入在客户協議條款中得到確認。
自成立以來，我們取得了顯著的增長。在過去七年中，我們數字銀行平臺上每個已安裝客户或已安裝客户的平均註冊用户數都在增長，並且我們能夠向現有客户銷售其他解決方案。我們每個安裝客户和每個註冊用户的收入在不同時期有所不同，具體取決於客户實施的時間和時間、每個客户平均註冊用户數量的變化、向現有客户銷售其他解決方案的情況、註冊用户對我們解決方案進行的交易數量的變化，以及現有客户和新客户之間在購買解決方案和相關定價的組合方面的差異。有關我們如何定義“已安裝客户”和“註冊用户”的更多詳細信息，請參閲“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵操作措施”。
我們相信我們有一個重要的機會來繼續發展我們的業務，我們繼續在我們的組織中投資，以增加我們的收入和提高我們的運營效率。按絕對美元計算，這些投資將增加我們的成本，但這些投資的時間和金額將根據我們預期添加新客户的速度、我們客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術基礎設施要求和我們組織的內部需求而有所不同。這些投資中的許多都會在我們實現任何最終收益之前發生，這可能會使我們難以確定我們是否有效地分配了我們的資源。
如果我們成功地通過增加客户關係的數量和範圍來增加收入，我們預計更大的規模經濟和增加的經營槓桿將在長期內提高我們的利潤率。我們還預計現有數字銀行平臺客户註冊用户數量的增加將提高我們的利潤率。然而，對於我們數字銀行平臺的最終用户是否選擇成為我們客户的數字銀行服務的註冊用户，我們沒有任何控制或影響。
我們主要通過我們的專業銷售組織銷售我們的解決方案。由於這些金融機構的監管分類，RCFI市場定義良好，而Alt-Fi和金融科技市場範圍更廣，由於每個市場中提供商的數量不斷變化，因此更難定義。我們打算增加銷售代表，以確定和解決美國和國際上的RCFI，Alt-Fi和金融科技市場。我們還希望增加我們的銷售支持和營銷人員的數量，以及我們在營銷計劃方面的投資，這些計劃旨在提高對我們解決方案的認識，並創造新的客户機會。
自2005年推出數字銀行平臺以來，我們一直在不斷投資於擴展和改進，我們打算通過收購繼續進行有機和非有機投資，以擴大我們的投資組合。此外,
在過去的三年中，我們獲得或開發了新的解決方案和附加功能，以滿足更廣泛的RCFI需求以及Alt-FIS和FinTechs的需求。除2015年收購Centrix和Social Money外，2018年10月15日，我們完成了對Cloud Lending，Inc.或Cloud Lending的收購，即端到端數字借貸和租賃平臺提供商；2018年11月30日，我們完成了對Gro Solutions，Inc.或Gro的收購，Gro是一家為金融機構提供數字賬户開户和數字銷售和營銷解決方案的提供商。我們的解決方案現在包括廣泛的服務和經驗，包括公司銀行業務、監管和合規、數字貸款和租賃、Baas和數字賬户開通以及美國和國際上的銷售和營銷解決方案。
我們相信，金融服務提供商最好由廣泛的集成數字解決方案組合來服務，這些解決方案提供與內部和第三方系統的快速、靈活和全面的集成，使他們能夠以安全、合規的方式提供現代、直觀的數字金融服務。我們還相信，我們在RCFI、ALT-FI和金融科技市場提供的解決方案的廣度和深度、我們的開放和靈活的平臺方法、我們作為大型RCFI網絡的數字銀行解決方案領先提供商的地位，以及我們在提供新的、創新的、安全的和符合法規要求的數字解決方案方面的專業知識，使我們在數字金融服務解決方案市場上獨樹一幟。我們打算增加技術創新和軟件開發方面的投資，因為我們增強了我們的解決方案和平臺，並增加或擴大了我們提供的解決方案的數量。
我們相信，提供一致、高質量的客户支持是我們的潛在客户和客户的購買和續訂決策的重要驅動因素。為了發展和保持高質量服務的聲譽，我們尋求通過我們的客户服務機構與我們的客户建立深厚的關係，我們的客户服務機構的員工都是出於使用技術幫助我們客户取得成功的共同使命，並且對金融服務業的監管和複雜性質非常瞭解。隨着我們業務的增長，我們必須繼續投資和發展我們的服務組織，以支持我們客户的需求並維護我們的聲譽。
近期事件
在2019年6月10日，我們完成了對合格機構買家的私募，總本金為3.163億美元，本金總額為0.75%2026年6月1日到期的可轉換高級債券，或2026年債券，包括總計4130萬美元的2026年債券本金，其中包括根據購買額外債券的選擇權購買的總本金4130萬美元。2026年債券的年利率為0.75%，每半年一次，從2019年12月1日開始，每年6月1日和12月1日支付。就2019年6月可轉換票據發售而言，吾等與一名或多名交易對手訂立上限贖回交易或上限催繳，意在利用上限催繳抵銷2026年債券任何轉換時對普通股的潛在稀釋及/或抵銷吾等須支付超過2026年債券本金的任何現金付款(視情況而定)，以防每股普通股的市價高於封頂催繳的行使價，而有關抵銷須受上限規限。2019年6月的可轉換票據發行為我們帶來了約26620萬美元的淨收益，其中扣除了930萬美元的發行成本，包括4080萬美元用於購買有上限的買入。
2019年6月10日，我們以每股69.50美元的價格完成了2，637，986股普通股的登記公開發行，2019年6月12日，我們完成了額外出售395,698當承銷商行使購買額外股份的選擇權時，普通股的價格為每股69.50美元。2019年6月普通股發售和承銷商行使選擇權時出售的股份總數包括出售股東出售的120，000股份和我們出售的2，913，684股。2019年6月的普通股發售為我們帶來了大約1.952億美元的淨收益，扣除了830萬美元的承銷折扣和佣金以及發售成本，這些已計入從2019年6月30日收到的收益中，截至2019年6月30日，其中包括50萬美元的未付發行成本。我們沒有收到出售股東在2019年6月普通股發售中出售股份的任何收益。
關鍵操作措施
除了“財務狀況和運營結果的管理層討論和分析-經營結果的組成部分”中描述的美國普遍接受的會計原則或GAAP措施外，我們還監控以下運營措施，以評估增長趨勢，規劃投資並衡量我們銷售和營銷工作的有效性：
已安裝的客户
我們將已安裝的客户定義為我們目前正在確認收入的數字銀行平臺上的客户數量。我們的安裝客户的平均規模(以每個安裝客户的註冊用户和每個安裝客户的收入衡量)隨着時間的推移而增加，因為我們現有的安裝客户繼續增加註冊用户和從我們購買更多的解決方案，以及我們向我們的安裝客户羣添加更大的RCFI。我們添加的淨利率
安裝的客户根據我們的實施能力、客户的規模和獨特需求、客户對實施我們解決方案的準備情況以及客户流失(包括金融機構之間的併購活動)而有所不同。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們的數字銀行平臺上分別有401、382和385名客户。
註冊用户
我們將註冊用户定義為與我們數字銀行平臺上已安裝客户的帳户持有人相關的個人，該客户已註冊使用我們的一個或多個解決方案，並且在報告期間的最後一天有權使用這些解決方案。我們根據註冊用户的數量為我們的數字銀行平臺解決方案定價，因此隨着我們解決方案的註冊用户數量的增加，我們的收入也會增長。我們每個已安裝客户的平均註冊用户數隨着我們現有數字銀行平臺客户增加更多註冊用户以及我們將更大的RCFI添加到我們的已安裝客户羣而增長。我們預計，註冊用户數量的增長速度將快於我們安裝的客户數量。根據我們實施新客户的時間和新最終用户的註冊時間，我們的客户添加註冊用户的速度以及我們從新註冊用户那裏確認的增量收入在不同時期有很大差異。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們的已安裝客户分別擁有大約1280萬、1040萬和860萬註冊用户。註冊用户：June 30, 2019vbl.1360萬與.相比1140萬在…June 30, 2018.
收入保留率
我們相信，隨着時間的推移，我們留住客户並擴大他們對我們產品和服務的使用的能力是我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值的指標。我們使用我們稱為收入保留率的指標來評估我們在這一領域的表現。我們將收入保留率計算為一個日曆年的總收入，不包括該年內收購的企業解決方案的任何收入，來自於截至去年12月在我們的任何解決方案上實施的客户的收入，以上一年來自相同客户羣的總收入的百分比表示。我們的收入保留率可以洞察以下因素對本年度收入的影響：前一年對我們的任何解決方案實施的新客户數量；前一年我們實施這些新客户的時間；此類解決方案的最終用户數量的增長以及他們對此類解決方案的使用的變化；本年度向我們現有客户銷售新產品和服務，不包括當年收購的業務所產生的任何產品或服務；以及客户流失。我們每年收入保留率變化的最重要驅動因素歷來是上一年新客户的數量以及我們實施這些新客户的時間。我們在上一年實施新客户的時機非常重要，因為我們在實施新客户之前不會開始確認來自新客户的收入。如果實施在上一年的上半年或下半年權重更大，我們的收入保留率將分別較低或較高。我們使用收入保留率作為一種分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮它。^我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算收入保留率，這降低了其作為比較指標的實用性。^我們截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度收入保留率分別為114%、122%和122%。
攪動
我們利用流失來監控客户的滿意度，並評估我們的業務戰略的有效性。我們將流失定義為一年內因客户取消和降級而導致的任何月度經常性收入損失(新解決方案的升級和添加的淨額)除以我們在年初的月度經常性收入。取消是指已經完全停止使用我們的服務或仍然是客户但終止了特定服務的客户。降級是客户減少特定服務或以較低價格續訂相同服務合同的結果。在過去七年中，我們的年流動率在5.1%到3.5%之間，截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日，我們的年流動率分別為5.0%、4.9%和5.1%。我們使用攪動作為一種分析工具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算流動率，這降低了其作為比較度量的實用性。
調整後EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為折舊、攤銷、基於股票的補償、與我們最近的收購相關的某些成本、所得税(受益)準備、其他(收入)費用總額、淨額和未佔用租賃費用之前的淨虧損。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
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• | 調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮因公司而有很大差異的項目，具體取決於其融資、資本結構和資產收購方法； |
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• | 我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施一起用於計劃目的，在編制我們的年度經營預算時，作為我們經營業績的衡量標準，評估我們業務戰略的有效性，並與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通； |
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• | 調整後的EBITDA與我們過去的財務表現更加一致和可比性，便於對我們的運營進行逐期比較，也便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充其GAAP結果；以及 |
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• | 我們的投資者和分析師介紹包括調整後的EBITDA，作為我們整體經營業績的補充衡量標準。 |
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和呈報的任何其他財務業績衡量標準的替代方法。將調整後的EBITDA用作分析工具具有以下限制：
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• | 折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產經常必須在未來更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求； |
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• | 調整後的EBITDA可能不反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求； |
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• | 調整後的EBITDA沒有反映以股票為基礎的薪酬的潛在稀釋影響； |
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• | 調整後的EBITDA沒有反映可能會減少可用現金的利息或税款支付；以及 |
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• | 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。 |
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及我們的GAAP財務指標，包括運營的現金流和淨虧損。下表顯示了每個指定期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨虧損與調整後EBITDA的對賬： | | | | | | | | |
淨損失 | | $ | (17,331 | ) | | $ | (8,627 | ) | | $ | (36,642 | ) | | $ | (14,675 | ) |
折舊和攤銷 | | 5,975 |
| | 3,874 |
| | 11,796 |
| | 7,752 |
|
以股票為基礎的薪酬費用 | | 9,569 |
| | 7,004 |
| | 18,465 |
| | 13,099 |
|
從所得税中獲益 | | (237 | ) | | (153 | ) | | (276 | ) | | (340 | ) |
利息和其他(收入)費用，淨額 | | 3,173 |
| | 2,105 |
| | 5,351 |
| | 3,128 |
|
與購置相關的成本 | | 2,048 |
| | 258 |
| | 4,766 |
| | 514 |
|
空置租賃費 | | — |
| | 658 |
| | — |
| | 658 |
|
調整後EBITDA | | $ | 3,197 |
| | $ | 5,119 |
| | $ | 3,460 |
| | $ | 10,136 |
|
運營結果的組成部分
營業收入
創收活動直接涉及在單個運營部門內銷售、實施和支持我們的解決方案。我們的大部分收入來自於使用我們的數據中心或雲服務託管的解決方案的訂閲費，來自賬單支付解決方案的交易收入，以及與我們的解決方案相關的客户支持和實施服務的收入。我們確認相應的收入隨着時間的推移，在客户協議條款的基礎上進行評級。我們收入的一小部分來自客户，這些客户根據定期許可和維護協議在本地或第三方數據中心託管和管理我們的解決方案。一旦客户獲得對許可證的控制權，我們就確認軟件許可證收入，並在軟件許可證期限內按等級計價的剩餘安排考慮維護收入。
訂閲費基於客户購買的解決方案數量、使用解決方案的最終用户數量以及用户使用我們的解決方案進行的超出標準訂閲費水平的賬單支付和某些其他交易的數量。訂閲費按月、按季或按年計費，並在我們的客户協議期限內按月確認。我們的數字銀行平臺協議的初始期限平均超過五年，但因客户而異。我們較新的貸款和租賃以及Baas解決方案的安排結構和條款各不相同，但我們通常通過我們的直銷組織在訂閲的基礎上銷售這些解決方案，相關收入在客户協議條款中得到確認。當服務的控制權轉移給客户時，我們開始確認訂閲費，通常是當解決方案實施並提供給客户時。我們實施的時間根據我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備情況而不同。自我們開始確認訂閲費之日起，我們在初始客户協議期限內按比例確認任何相關的實施服務收入。合同資產餘額主要出現在我們在為這些服務計費之前提供服務時。已開具發票但尚未支付的金額記錄在應收賬款或其他長期資產中(取決於預期開單的時間)，以及收入或遞延收入(取決於服務控制權何時轉移給客户)。
收入成本
收入成本主要包括為我們的客户提供服務的員工的工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和基於股票的補償。這包括我們的實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本，以及與執行實施和客户支持服務的研發人員相關的成本。收入成本還包括我們的解決方案中包括的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本，遞延解決方案和服務成本的攤銷，主機代管設施成本和我們數據中心資產的折舊，基於雲的託管服務，一般間接成本的分配，收購技術的攤銷，以及推薦費。我們根據每個部門的員工人數將一般間接費用分配給所有部門，我們認為這是一種公平和具有代表性的分配方式。
我們將與實施我們的解決方案直接相關的某些人員成本資本化，只要這些成本被認為可以從未來的收入中收回。一旦開始確認收入，我們將攤銷特定實施的成本，並在客户利益的預期期限(已確定為技術的估計壽命)內攤銷這些實施成本。其他不能直接從未來收入中收回的成本在發生的期間內支出。
我們利用與從事我們軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的某些軟件開發成本。在解決方案達到技術可行性和解決方案准備好全面發佈之間發生的與軟件開發相關的成本被資本化，並計入無形資產，並計入壓縮綜合資產負債表的淨額。在截至2017年12月31日的一年中，所有與資本化軟件開發成本相關的產品都達到了一般版本，我們已經開始攤銷這些成本。^資本化軟件開發成本在單個產品的基礎上進行計算，可供市場使用的產品在產品的估計經濟壽命內攤銷為收入成本。
我們打算繼續增加我們在實施和客户支持團隊和技術基礎設施方面的投資，以服務我們的客户並支持我們的增長。我們預計，隨着業務的增長，收入成本(以絕對美元計)將繼續增長，但收入的百分比將主要基於實施和支持活動的水平和時間以及其他相關成本而波動。
營業費用
經營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。它們還包括與我們的收購相關的成本，以及從這些收購中獲得的無形資產的攤銷。我們打算繼續僱用新員工，並進行其他投資，以支持我們預期的增長。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用(以絕對美元計)將增加，但在長期內佔收入的百分比將會下降。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要由工資和其他與人員相關的成本組成，包括佣金、員工福利、獎金和基於股票的補償。銷售和營銷費用還包括與廣告、銷售線索生成、促銷活動計劃、公司通信、差旅和分配的間接費用有關的費用。
銷售和營銷費用佔總收入的百分比在任何給定時期都會發生變化，這取決於幾個因素，包括新僱用的銷售專業人員的增加，新安裝客户的數量和時間，以及與這些客户相關的銷售佣金費用攤銷金額。佣金通常被資本化，然後在預期的客户受益期內攤銷。
銷售和營銷費用還受到重大營銷計劃的時間安排的影響，例如我們通常在第二季度舉行的年度客户會議。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，增加我們的銷售和營銷人員數量，擴大我們的銷售和營銷活動。我們相信，這些投資將幫助我們建立品牌知名度，增加新客户，擴大對現有客户的銷售，因為他們繼續從我們這裏購買更多的解決方案，使用我們解決方案的最終用户數量增加，這些最終用户在我們的解決方案上執行的交易數量增加。
研究與發展
我們相信，繼續改進和增強我們的解決方案對於保持我們的創新聲譽和增長我們的客户基礎和收入至關重要。研究和開發費用包括工資和人員相關成本，包括員工福利、獎金和股票補償、第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的間接費用以及在開發新解決方案和改進現有解決方案時發生的其他相關費用。研究和開發費用按發生的方式支出。
與我們的軟件開發相關的某些研究和開發成本，包括工資和其他與人員相關的成本，包括程序員、軟件工程師和從事我們軟件解決方案工作的質量控制團隊的員工福利和獎金，被資本化並計入無形資產，並計入壓縮綜合資產負債表的淨額。
一般和管理
一般及行政開支主要包括薪金及其他與人事有關的成本，包括員工福利、獎金及基於股票的薪酬，以及我們的行政、財務及會計、信息系統、法律及人力資源員工的薪酬。一般和行政費用還包括諮詢費和專業費，保險費和差旅費。我們預計將繼續招致與業務增長相關的增量費用，並滿足與上市公司運營相關的更高合規性要求。這些費用包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和管理上市公司的其他法規的費用，董事和高級管理人員責任保險和投資者關係活動增加的費用。
購置相關成本
收購相關成本包括與里程碑條款和與被收購企業的某些前股東和僱員簽訂的保留協議有關的補償開支(確認為已賺取)、與潛在收購收益付款相關的或有代價的公允價值變化以及與收購相關的各種法律和專業服務費用(在發生時確認)。
購得無形資產攤銷
收購無形資產的攤銷代表與我們的業務收購有關的無形資產的攤銷，這些無形資產在相關資產的估計使用壽命內以直線方式攤銷。
其他收入(費用)總額，淨額
其他收入(費用)總額(淨額)主要由利息收入和費用以及處置長期資產的損失組成。我們從現金、現金等價物和投資中賺取利息收入。利息支出主要包括我們2018年2月發行的可轉換票據(或2023年票據)的債務折扣、發行成本和息票利息的攤銷利息，以及我們於2019年6月或2026年6月發行的可轉換票據所產生的利息，以及與向我們的房東發出的信用證相關的費用和利息，作為我們公司總部的保證金。
受益於所得税
由於我們目前的淨經營虧損狀況，目前的所得税支出和福利主要由州所得税、與最近收購的商譽的税項攤銷有關的遞延所得税支出以及來自國外業務的所得税支出組成。
運營結果
綜合損失數據簡明合併報表
下表列出了我們在每個指定期間(以千為單位)的綜合損失數據簡明報表：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | $ | 77,646 |
| | $ | 58,574 |
| | $ | 148,942 |
| | $ | 113,382 |
|
收入成本(1)(2) | | 40,052 |
| | 29,303 |
| | 77,236 |
| | 56,280 |
|
毛利 | | 37,594 |
| | 29,271 |
| | 71,706 |
| | 57,102 |
|
業務費用： | | | | | | | | |
銷售及市場推廣(2) | | 15,866 |
| | 12,108 |
| | 31,671 |
| | 23,074 |
|
研究與發展(2) | | 19,118 |
| | 11,756 |
| | 36,775 |
| | 22,913 |
|
一般和行政(2) | | 14,079 |
| | 10,798 |
| | 27,939 |
| | 21,094 |
|
購置相關成本 | | 1,977 |
| | 258 |
| | 4,695 |
| | 514 |
|
購得無形資產攤銷 | | 905 |
| | 368 |
| | 2,120 |
| | 736 |
|
空置租賃費(3) | | — |
| | 658 |
| | — |
| | 658 |
|
業務費用共計 | | 51,945 |
| | 35,946 |
| | 103,200 |
| | 68,989 |
|
業務損失 | | (14,351 | ) | | (6,675 | ) | | (31,494 | ) | | (11,887 | ) |
其他收入(費用)總額，淨額 | | (3,217 | ) | | (2,105 | ) | | (5,424 | ) | | (3,128 | ) |
所得税前損失 | | (17,568 | ) | | (8,780 | ) | | (36,918 | ) | | (15,015 | ) |
受益於所得税 | | 237 |
| | 153 |
| | 276 |
| | 340 |
|
淨損失 | | $ | (17,331 | ) | | $ | (8,627 | ) | | $ | (36,642 | ) | | $ | (14,675 | ) |
_______________________________________________________________________________
| |
(1) | 包括獲得的技術的攤銷190萬美元和90萬美元為.截至2019年6月30日的三個月和2018分別，和360萬美元和180萬美元為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。 |
| |
(2) | 包括以下以股票為基礎的薪酬費用(以千為單位)： |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | | $ | 1,428 |
| | $ | 1,065 |
| | $ | 2,976 |
| | $ | 2,080 |
|
銷售及市場推廣 | | 1,596 |
| | 1,428 |
| | 3,402 |
| | 2,654 |
|
研究與發展 | | 2,473 |
| | 1,566 |
| | 4,485 |
| | 2,922 |
|
一般和行政 | | 4,072 |
| | 2,945 |
| | 7,602 |
| | 5,443 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | | $ | 9,569 |
| | $ | 7,004 |
| | $ | 18,465 |
| | $ | 13,099 |
|
| |
(3) | 未佔用的租賃費用包括與我們南奧斯汀設施的一部分提前退出有關的成本，部分被該設施的預期轉租收入抵銷。 |
下表列出了我們的綜合虧損數據的簡明綜合報表，這些數據在每個指定期間佔收入的百分比：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本(1)(2) | | 51.6 |
| | 50.0 |
| | 51.9 |
| | 49.6 |
|
毛利 | | 48.4 |
| | 50.0 |
| | 48.1 |
| | 50.4 |
|
業務費用： | | | | | | | | |
銷售及市場推廣(2) | | 20.4 |
| | 20.7 |
| | 21.3 |
| | 20.4 |
|
研究與發展(2) | | 24.6 |
| | 20.1 |
| | 24.7 |
| | 20.2 |
|
一般和行政(2) | | 18.1 |
| | 18.4 |
| | 18.8 |
| | 18.6 |
|
購置相關成本 | | 2.5 |
| | 0.4 |
| | 3.2 |
| | 0.5 |
|
購得無形資產攤銷 | | 1.2 |
| | 0.6 |
| | 1.4 |
| | 0.6 |
|
空置租賃費(3) | | — |
| | 1.1 |
| | — |
| | 0.6 |
|
業務費用共計 | | 66.9 |
| | 61.4 |
| | 69.3 |
| | 60.8 |
|
業務損失 | | (18.5 | ) | | (11.4 | ) | | (21.1 | ) | | (10.5 | ) |
其他收入(費用)總額，淨額 | | (4.1 | ) | | (3.6 | ) | | (3.6 | ) | | (2.8 | ) |
所得税前損失 | | (22.6 | ) | | (15.0 | ) | | (24.7 | ) | | (13.3 | ) |
受益於所得税 | | 0.3 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 0.3 |
|
淨損失 | | (22.3 | )% | | (14.7 | )% | | (24.6 | )% | | (12.9 | )% |
______________________________________________________________________________
| |
(1) | 包括獲得的技術的攤銷2.5%和1.6%為.截至2019年6月30日的三個月和2018分別，和2.4%和1.6%為.截至2019年6月30日的6個月和2018分別為。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | | 1.8 | % | | 1.8 | % | | 2.0 | % | | 1.8 | % |
銷售及市場推廣 | | 2.1 |
| | 2.4 |
| | 2.3 |
| | 2.3 |
|
研究與發展 | | 3.2 |
| | 2.7 |
| | 3.0 |
| | 2.6 |
|
一般和行政 | | 5.2 |
| | 5.0 |
| | 5.1 |
| | 4.8 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | | 12.3 | % | | 12.0 | % | | 12.4 | % | | 11.6 | % |
| |
(3) | 未佔用的租賃費用包括與我們南奧斯汀設施的一部分提前退出有關的成本，部分被該設施的預期轉租收入抵銷。 |
由於四捨五入，合計可能不等於上表中行項目的總和。
三個方面的比較和截至2019年6月30日的6個月和2018
收入···
下表顯示了我們在每個指定期間的收入(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
營業收入 | | $ | 77,646 |
| | $ | 58,574 |
| | $ | 19,072 |
| | 32.6 | % | | $ | 148,942 |
| | $ | 113,382 |
| | $ | 35,560 |
| | 31.4 | % |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月.收入增加了1910萬美元，或32.6%自5860萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致7760萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。收入的增加主要歸因於1140萬美元通過向新客户和現有客户銷售更多解決方案以及新客户和現有客户註冊用户的增長而增加。此外,430萬美元增加的部分來自2018年第四季度收購的業務330萬美元增加的部分來自使用我們的解決方案處理的交易數量的增加。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月.收入增加了3560萬美元，或31.4%自1.134億美元為.截至2018年6月30日的六個月致1.489億美元為.截至2019年6月30日的6個月。收入的增加主要歸因於2150萬美元通過向新客户和現有客户銷售更多解決方案以及新客户和現有客户註冊用户的增長而增加。此外,780萬美元其中的增長來自2018年第四季度收購的業務，620萬美元增加的部分來自使用我們的解決方案處理的交易數量的增加。
收入成本
下表顯示了我們在每個指定期間的收入成本(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
收入成本 | | $ | 40,052 |
| | $ | 29,303 |
| | $ | 10,749 |
| | 36.7 | % | | $ | 77,236 |
| | $ | 56,280 |
| | $ | 20,956 |
| | 37.2 | % |
收入百分比 | | 51.6 | % | | 50.0 | % | | | | | | 51.9 | % | | 49.6 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月.收入成本增加了1070萬美元，或36.7%自2930萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致4010萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這一增長歸因於人員成本增加380萬美元，這是由於提供實施和客户支持以及維護我們的數據中心和其他技術基礎設施的人員數量增加，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加220萬美元，以及分配給收入成本的40萬美元股票補償開支增加，因為在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加。此外，我們的解決方案中包括的與知識產權相關的第三方成本增加了260萬美元，由於來自新老客户的註冊用户增加而產生的交易處理成本，以及可從客户報銷的實施和支持人員費用，主機代管設施成本增加了170萬美元，我們數據中心資產的折舊增加了170萬美元，支持我們不斷增長的客户基礎所需的基礎設施增加了，獲得的客户技術攤銷增加了100萬美元，2018年第四季度收購的業務帶來的攤銷增加了0.7美元。·分配給我們的實施和支持部門的設施、信息技術和其他間接費用增加50萬美元，與差旅和其他可自由支配的費用增加30萬美元。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月. 收入成本增加了2100萬美元，或37.2%自5630萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致7720萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。這一增長歸因於人員成本增加780萬美元，這是由於提供實施和客户支持以及維護我們的數據中心和其他技術基礎設施的人員數量增加，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加480萬美元，以及分配給收入成本的90萬美元股票薪酬開支增加，因為在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加。
此外，我們的解決方案中包括的與知識產權相關的第三方成本增加了520萬美元，由於來自新老客户的註冊用户增加而產生的交易處理成本，以及可從客户報銷的實施和支持人員費用，主機代管設施成本增加了350萬美元，我們的數據中心資產折舊增加了350萬美元，支持我們不斷增長的客户羣所需的基礎設施增加了，獲得的客户技術攤銷增加了180萬美元，2018年第四季度收購的業務帶來的攤銷增加了1.2美元。以及分配給我們的實施和支持部門的其他間接費用，資本化的實施服務攤銷增加了70萬美元，而差旅和其他可自由支配的費用增加了60萬美元。
我們推遲了與我們的解決方案的實施直接相關的某些薪資成本，只要這些成本被認為可以從未來的收入中收回。然而，我們的很大一部分實施成本沒有資格延期，因此在發生的期間內支出。與已推遲的實施相關的成本在預期的客户收益期間內攤銷。此外，我們還投資於人員、業務流程和系統基礎設施，以標準化我們的業務流程，並推動我們的實施、客户支持和數據中心運營的未來效率。我們預計，隨着我們繼續在產能和流程改進方面進行投資，這些投資將增加以絕對美元計的收入成本。
營業費用
下表顯示了我們在每個指定期間的運營費用(以千美元為單位)：
銷售及市場推廣
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
銷售及市場推廣 | | $ | 15,866 |
| | $ | 12,108 |
| | $ | 3,758 |
| | 31.0 | % | | $ | 31,671 |
| | $ | 23,074 |
| | $ | 8,597 |
| | 37.3 | % |
收入百分比 | | 20.4 | % | | 20.7 | % | | | | | | 21.3 | % | | 20.4 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月.銷售和營銷費用增加了380萬美元，或31.0%自1210萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致1590萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的增長導致人員成本增加了280萬美元，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加了210萬美元，以及分配給銷售和營銷開支的基於股票的薪酬支出增加了20萬美元，用於增加在此期間授予的股票獎勵數量，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加了。“。此外，我們年度客户會議的增長增加了50萬美元，分配給銷售和營銷部門的設施和其他間接費用增加了30萬美元，與差旅相關的費用增加了10萬美元。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月. 銷售和營銷費用增加了860萬美元，或37.3%自2310萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致3170萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的增長導致人員成本增加了660萬美元，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加了460萬美元，以及分配給銷售和營銷開支的基於股票的薪酬支出增加了70萬美元，用於增加在此期間授予的股票獎勵數量，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加了。“。此外，與旅行相關的費用增加了80萬美元，我們年度客户會議的增長增加了60萬美元，分配給我們銷售和營銷部門的設施和其他間接費用增加了50萬美元。
我們預計，隨着我們增加人員以支持我們的收入增長，以及我們增加可自由支配的營銷支出以吸引新客户、留住和增長現有客户以及提高品牌知名度，以絕對美元計的銷售和營銷支出將繼續增加。我們預計，隨着收入的增長，這些費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究與發展
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
研究與發展 | | $ | 19,118 |
| | $ | 11,756 |
| | $ | 7,362 |
| | 62.6 | % | | $ | 36,775 |
| | $ | 22,913 |
| | $ | 13,862 |
| | 60.5 | % |
收入百分比 | | 24.6 | % | | 20.1 | % | | | | | | 24.7 | % | | 20.2 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月. 研究和開發費用增加了740萬美元，或62.6%自1180萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致1910萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這一增長主要是由於我們研發組織的增長導致人員成本增加了670萬美元，以支持我們的解決方案的持續改進，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加了240萬美元，以及分配給研發支出的90萬美元的股票薪酬開支增加，以增加在此期間授予的股票獎勵數量，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加。此外，分配給我們的研究和開發部門的設施和其他間接費用增加了60萬美元，與差旅相關的費用增加了10萬美元。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月。研究和開發費用增加了1390萬美元，或60.5%自2，290萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致3680萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。這一增長主要是由於我們研發組織的增長導致人員成本增加了1240萬美元，以支持我們的解決方案的持續改進，其中包括2018年第四季度收購的企業的人員成本增加了440萬美元，以及分配給研發支出的160萬美元的股票薪酬開支增加，以增加在此期間授予的股票獎勵數量，以及由於我們股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加。此外，分配給我們的研究和開發部門的設施和其他間接費用增加了120萬美元，與差旅和其他可自由支配的費用增加了30萬美元。
我們預計，隨着我們繼續支持和擴展我們的平臺，並增強我們現有的解決方案，未來的研究和開發費用將會增加(以絕對美元計)。
一般和管理
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
一般和行政 | | $ | 14,079 |
| | $ | 10,798 |
| | $ | 3,281 |
| | 30.4 | % | | $ | 27,939 |
| | $ | 21,094 |
| | $ | 6,845 |
| | 32.4 | % |
收入百分比 | | 18.1 | % | | 18.4 | % | | | | | | 18.8 | % | | 18.6 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月. 一般和行政費用增加330萬美元，或30.4%自1080萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致1410萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。一般和行政費用的增加主要是由於支持我們業務增長的人事成本增加了290萬美元，其中包括分配給一般和行政費用的基於股票的補償費用增加了110萬美元，用於本期間基於股票的獎勵數量的增加，以及由於我們股價的上漲而授予的獎勵的公允價值增加，以及2018年第四季度收購的業務帶來的人事成本增加了60萬美元。此外，分配的設施和其他間接費用增加了20萬美元。此外，分配的設施和其他管理費用增加了20萬美元，這是由於我們在2018年第四季度收購的業務中增加了290萬美元的人事成本。此外，分配給一般和行政費用的一般和行政費用增加了110萬美元，以及由於我們的股價上漲而授予的獎勵的公允價值增加。此外，分配的設施和其他間接費用增加了20萬美元。與旅行相關的和其他可自由支配的費用增加了20萬美元。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月。一般和行政費用增加680萬美元，或32.4%自2，110萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致2790萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。一般和行政費用的增加主要是由於支持我們業務增長的人事成本增加了590萬美元，其中包括分配給一般和行政費用的基於股票的補償費用增加了220萬美元，用於此期間基於股票的獎勵數量的增加，以及由於我們股價的上漲而授予的獎勵的公允價值增加，以及2018年第四季度收購的業務帶來的人員成本增加了130萬美元。此外，還有0.4美元。
分配給我們的一般和行政部門的設施和其他間接費用增加了100萬美元，與差旅有關的和其他可自由支配的費用增加了40萬美元。
一般和行政費用包括符合上市公司管理法規的成本，董事和高級管理人員責任保險的成本，投資者關係活動的成本，以及遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(SOX)第204條的成本。我們預計，一般和行政費用將繼續增加，以絕對美元在未來，因為我們繼續招致增加的外部審計費用，以及額外的支出，以確保持續的監管和SOX合規。我們預計，隨着收入的增長，這些費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
購置相關成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
購置相關成本 | | $ | 1,977 |
| | $ | 258 |
| | $ | 1,719 |
| | 666.3 | % | | $ | 4,695 |
| | $ | 514 |
| | $ | 4,181 |
| | 813.4 | % |
收入百分比 | | 2.5 | % | | 0.4 | % | | | | | | 3.2 | % | | 0.5 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月. 與收購相關的成本增加了170萬美元，或666.3%自30萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致200萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。的費用截至2019年6月30日的三個月包括110萬美元有關收購雲貸(已於2018年10月完善)或有代價公允價值的變動，以及90萬美元與2018年第四季度收購的公司員工留任獎金有關的薪酬支出，而截至2018年6月30日的三個月僅包括與2015年和2017年收購的公司員工留任獎金有關的薪酬支出。與2015年收購的公司相關的最終留任獎金已於2018年第三季度發放。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月。與收購相關的成本增加了420萬美元，或813.4%自50萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致470萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。的費用截至2019年6月30日的6個月包括350萬美元有關收購雲貸(已於2018年10月完善)或有代價公允價值的變動，以及130萬美元與2018年第四季度收購的公司員工留任獎金有關的薪酬支出，而截至2018年6月30日的六個月僅包括與2015年和2017年收購的公司員工留任獎金有關的薪酬支出。與2015年收購的公司相關的最終留任獎金已於2018年第三季度發放。
購得無形資產攤銷
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
購得無形資產攤銷 | | $ | 905 |
| | $ | 368 |
| | $ | 537 |
| | 145.9 | % | | $ | 2,120 |
| | $ | 736 |
| | $ | 1,384 |
| | 188.0 | % |
收入百分比 | | 1.2 | % | | 0.6 | % | | | | | | 1.4 | % | | 0.6 | % | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月. 購得無形資產的攤銷增加了50萬美元，或145.9%自40萬美元為.截至2018年6月30日的三個月致90萬美元為.截至2019年6月30日的三個月由於在雲借貸和GRO收購中收購的無形資產，2018年第四季度。收購的無形資產也與我們2017年的資產購買和2015年的業務合併有關。這些金額按相關資產的估計可用年限直線攤銷。
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月。購得無形資產的攤銷增加了140萬美元，或188.0%自70萬美元為.截至2018年6月30日的六個月致210萬美元為.截至2019年6月30日的6個月由於在雲借貸和GRO收購中收購的無形資產，2018年第四季度。收購的無形資產也與我們2017年的資產購買和2015年的業務合併有關。這些金額按相關資產的估計可用年限直線攤銷。
其他收入(費用)總額，淨額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) | | 2019 | | 2018 | | $ | | (%) |
其他收入(費用)總額，淨額 | | $ | (3,217 | ) | | $ | (2,105 | ) | | $ | (1,112 | ) | | (52.8 | )% | | $ | (5,424 | ) | | $ | (3,128 | ) | | $ | (2,296 | ) | | (73.4 | )% |
收入百分比 | | (4.1 | )% | | (3.6 | )% | | | | | | (3.6 | )% | | (2.8 | )% | | | | |
截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月. 其他收入(費用)總額，淨減少110萬美元從費用中210萬美元為.截至2018年6月30日的三個月以…為代價320萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。減少的主要原因是截至2019年6月30日的三個月的90萬美元從我們於2019年6月發行的2026年債券的債務貼現、發行成本和息票利息的攤銷，以及處置長期資產的損失20萬美元.
截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月. 其他收入(費用)總額，淨減少230萬美元從費用中310萬美元為.截至2018年6月30日的六個月以…為代價540萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。利息支出截至2019年6月30日的6個月增加270萬美元應歸因於2018年2月發行的2023年債券和2026年6月發行的2026年債券的債務貼現、發行成本和息票利息的攤銷利息支出，以及處置長期資產的損失20萬美元，由增加的70萬美元來自現金、現金等價物和投資的利息收入。
季節性和季度業績
由於各種因素的影響，我們的總體經營業績從一個季度到另一個季度都在波動，包括我們業務增長的投資時機。我們實施活動的時間以及來自新客户的相應收入會根據我們的銷售時間而發生波動。每年第一季度的銷售額可能低於隨後幾個季度，但由於我們實施的時間和業務的整體增長，很難衡量由此產生的對我們運營結果的影響。我們實施的時間也因我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備情況而不同。我們的解決方案通常是我們的客户和他們的最終用户之間最頻繁的接觸點。因此，我們和我們的客户在我們的實施活動中非常謹慎和謹慎，以幫助確保向最終用户成功推出解決方案，並增加新的最終用户的註冊。即使對少數客户來説，異常長或短的實施可能會導致我們的運營結果出現短期的季度變化。
我們的季度經營業績在未來可能會有很大的不同，我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義，不應該作為未來業績的指標。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們的運營資金主要來自2014年3月首次公開募股中發行普通股的收益，以及額外的註冊普通股發行，包括2019年6月的普通股發行、運營的現金流、2018年2月的可轉換票據發行和2019年6月的可轉換票據發行。截至June 30, 2019，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和投資6.177億美元.
現金流
下表彙總了指定期間的現金流量(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2019 | | 2018 |
提供的現金淨額(用於)： | | | | |
經營活動 | | $ | (18,679 | ) | | $ | (21,284 | ) |
投資活動 | | 23,044 |
| | (71,635 | ) |
融資活動 | | 470,526 |
| | 211,696 |
|
現金、現金等價物和受限現金的淨增加 | | $ | 474,891 |
| | $ | 118,777 |
|
經營活動現金流量
(用於)經營活動所提供的現金主要受客户收入和供應商付款的金額和時間、與或有盈利支付負債相關的公允價值重新計量以及我們在人員和基礎設施上投資的現金數量的影響，以支持我們業務的預期增長和安裝客户數量的增加。
為.截至2019年6月30日的6個月，我們在經營活動中使用的淨現金和現金等價物是1870萬美元，這包括淨損失3660萬美元經營資產和負債變化產生的現金流出2440萬美元，部分被非現金調整抵消4，240萬美元。現金流出是1740萬美元由於我們的客户增長增加以及在此期間正在實施的新客户和現有客户，推遲解決方案和實施成本增加，700萬美元·由於本季度末開單的時間安排，應收賬款增加，320萬美元合同資產增加，a290萬美元其他長期負債的減少，以及150萬美元與各種預付費用相關的預付和其他流動資產的增加。現金流入是570萬美元遞延收入增加，因為在確認相關付款和相關收入之前從客户處收到的付款和存款增加了210萬美元其他長期資產減少。非現金項目主要包括1，900萬美元以股票為基礎的補償費用，1180萬美元由於我們的固定資產和收購的無形資產的增長而產生的折舊和攤銷費用，610萬美元遞延執行和遞延解決方案及其他成本的攤銷，580萬美元在攤銷2023年債券和2026年債券折扣及相關的債券發行成本時，部分被ω抵銷。30萬美元其他非現金項目。
截至2018年6月30日的六個月，我們在經營活動中使用的現金和現金等價物淨額為2130萬美元，包括淨虧損1470萬美元和營業資產和負債變化產生的現金流出3580萬美元，但被2920萬美元的非現金調整部分抵銷。現金流出是由於付款和客户付款的時機導致應收帳款增加1，380萬美元，由於我們的客户增長增加以及在此期間正在實施的新老客户導致延遲解決方案和實施成本增加870萬美元，由於確認之前支付的收入超過本期間從客户收到的存款，遞延收入減少430萬美元，應計負債減少330萬美元，主要來自支付年度獎金，由於採用本計劃增加的合同資產增加220萬美元，因此，應計負債減少了330萬美元，主要是由於支付年度獎金而導致的應計負債減少了330萬美元，延遲解決方案和實施成本增加了870萬美元，增加了430萬美元的遞延收入，減少了430萬美元的遞延收入，減少了主要來自支付年度獎金的應計負債，增加了220萬美元的合同資產與各種預付費用相關的預付和其他流動資產增加了170萬美元，由於支付時機而導致的應付帳款減少了80萬美元，其他長期負債減少了70萬美元，其他長期資產增加了20萬美元。非現金項目主要包括1310萬美元的基於股票的補償費用，780萬美元由於我們的固定資產和收購的無形資產的增長而產生的折舊和攤銷費用，430萬美元的遞延實施和遞延解決方案的攤銷以及其他成本，340萬美元的2023年債券貼現和相關債券發行成本的攤銷，以及約60萬美元的其他非現金項目。
投資活動現金流量
我們的投資活動主要包括購買和到期的投資，我們最近的收購，以及為支持我們的增長而購買的財產和設備。由於我們的運營、數據中心和其他技術基礎設施的擴展時間不同，購買的財產和設備可能會隨時間而變化。
為.截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為2300萬美元，主要由5900萬美元從投資到期部分抵銷2480萬美元用於購買投資，1090萬美元用於購買財產和設備，以及30萬美元購買無形資產。
截至2018年6月30日的六個月，投資活動使用的現金淨額為7160萬美元，主要包括用於購買投資的7440萬美元，用於購買財產和設備的1120萬美元，以及用於解除2017年資產購買保留的20萬美元，部分被到期投資的1410萬美元抵銷。
融資活動現金流量
我們最近的融資活動主要包括我們2019年6月的普通股發行，我們2019年6月的可轉換票據發行，我們2018年2月的可轉換票據發行，購買我們普通股的期權行使的淨收益，以及融資義務的支付。
為.截至2019年6月30日的6個月，籌資活動提供的淨現金4.705億美元是由於發行了3.073億美元2026年債券的本金(扣除發行成本後)，部分被上限催繳交易抵銷4080萬美元和發行普通股的收益1.596億美元扣除發行成本，來自2019年6月的普通股發行。此外，來自融資活動的現金流量包括840萬美元行使股票期權所收到的現金。
截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為2.117億美元，主要是由於發行2023年期票據本金2.322億美元(扣除發行成本)和相關權證銷售2240萬美元，由購買4170萬美元的可轉換票據債券對衝抵銷。此外，來自融資活動的現金流量包括行使股票期權獲得的780萬美元現金。
合同義務和承諾
在.期間截至2019年6月30日的6個月，以及之後June 30, 2019除下文所述外，我們的合同義務和承諾披露沒有重大變化，如管理層的財務狀況和經營結果討論和分析中的“合同義務和承諾”標題下所述，如我們於2019年2月19日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所報告的那樣。
2019年6月，我們發行了2026年6月1日到期的2026年債券，除非在該日期之前按照其條款提前轉換或回購。2026年債券的年利率為0.75%，每半年一次，從2019年12月1日開始，每年6月1日和12月1日支付。見附註8“-中期未審計簡明綜合財務報表的可轉換高級債券”，包括在本季度報告表格10-Q中。
下表總結了我們的合同義務和承諾June 30, 2019(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 | | 總計 |
可轉換票據，包括利息 | | $ | 4,032 |
|
| $ | 9,919 |
|
| $ | 235,607 |
|
| $ | 320,994 |
|
| $ | 570,552 |
|
經營租賃義務 | | 7,168 |
| | 11,174 |
| | 9,060 |
| | 14,772 |
| | 42,174 |
|
購買承諾 | | 13,484 |
| | 22,040 |
| | 12,356 |
| | — |
| | 47,880 |
|
| | $ | 24,684 |
| | $ | 43,133 |
| | $ | 257,023 |
| | $ | 335,766 |
| | $ | 660,606 |
|
表外安排
自.起June 30, 2019，我們沒有任何資產負債表外安排，如SEC Regule·S-K的項目#303(A)(4)(Ii)所定義，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10“對主題842(租賃)的編纂改進”，其中提供了狹義的修改，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面。^2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，“有針對性的改進”，它提供了對每個提交的前期或截至採用日期的ASU No.2016-02追溯採用的選項，並對採用期內保留收益的期初餘額進行了累積效應調整。^2019年1月，“租賃(主題842)：編纂改進”，以澄清ASU2016-02號要求的披露，並明確豁免實體披露過渡期變更的影響。我們通過了2019年1月1日生效的標準，並在主題842中選擇了過渡指導下允許的一套實際權宜之計，這使我們能夠繼承歷史租約分類，以及不分離協議的租約和非租約組成部分的實際權宜之計。採用新標準後，截至2019年1月1日，租賃資產和租賃負債的記錄分別約為2700萬美元和3620萬美元。租賃資產和租賃負債之間的區別是
在採用之日我們資產負債表上遞延租金的重新分類。該標準對我們的簡明綜合損失表或我們的簡明綜合現金流量表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)”，其中修改了某些金融工具的預期信用損失的計量。貿易及其他應收賬款、持有至到期的債務證券及其他工具的信貸損失將反映我們目前對預期信貸損失的估計，並通常會導致較早確認損失撥備。新指南對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。我們目前正在評估採用這一新會計準則的影響，預計採用這一準則不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04“無形資產-商譽及其他(主題350)：·簡化商譽減值測試”，通過刪除商譽減值測試的步驟2簡化商譽減值的會計處理，並要求實體減記商譽的賬面價值，直到報告單位的賬面金額超過其公允價值。本標準適用於2019年12月15日之後開始的財年，並允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試中及早採用這些財年內的過渡期。我們預計採用這一標準不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15將從我們2020年第一季度開始生效，允許提前採用。·ASU可以追溯或前瞻性地應用於在採用之日之後發生的所有實施成本。我們已選擇從2019年1月1日起提前採用ASU。沒有與託管安排相關的實施成本被資本化在截至2019年6月30日的三個月和六個月內.
關鍵會計政策和估計
根據GAAP編制我們的中期未審計簡明綜合財務報表需要估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的中期未審計簡明綜合財務報表和附註中報告的資產和負債的金額和分類、收入和支出以及或有負債的相關披露。SEC將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最為重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們確定了以下關鍵的會計政策和估計：
我們還有其他關鍵的會計政策，這些政策涉及對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。見注2-重要會計政策摘要 本季度報告10-Q表格中包括的中期未審計簡明綜合財務報表。在該等政策中，吾等相信上述會計政策涉及最大程度的複雜程度及吾等管理層的判斷。
在.期間截至2019年6月30日的6個月，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化，這些變化包括在截至會計年度的綜合財務報表和附註中2018年12月31日包括在我們於2019年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
我們持續評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們基於當時可獲得的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具價格變化可能導致的未來收益、價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會由於利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化的變化而發生變化。吾等不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管未來吾等可能會訂立匯率對衝安排以管理下述風險。
利率風險
我們主要以現金和貨幣市場基金的形式持有現金和現金等價物。此外，我們還持有有價證券，主要是美國政府機構債券、公司債券和商業票據，以及存單。現金及現金等價物為營運資金目的而持有。有價證券是以保本為主要目的持有和投資的。由於這些投資的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而導致我們的投資組合的公允價值發生任何實質性的變化。利率的任何下降都會減少未來的利息收入。截至#月June 30, 2019，我們有一個突出的本金5.463億美元·2023張票據和2026張債券，每一張都有固定的年利率0.75%。如果總體利率在2019年或2018年下降10%，我們的利息收入就不會受到重大影響。
外幣風險
2018年，我們開始了國際業務。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響。截至#月June 30, 2019，我們最大的貨幣敞口是印度盧比，英鎊和澳元。自.起June 30, 2019，我們在印度、英國和澳大利亞都有子公司。由於我們通過這些外國子公司支付的金額相對較低，我們不認為我們有很大的外幣匯兑風險敞口。然而，貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的經營業績。
我們目前沒有使用衍生金融工具來減輕外幣匯兑風險。我們會繼續檢討這個問題，並可能考慮在未來數年對衝某些外匯風險。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。我們繼續監測通脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
第4項.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，術語“披露控制和程序”指的是旨在確保公司在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務人員的控制和程序，以便及時作出有關所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性June 30, 2019表10-Q上本季度報告所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化是根據交換法下規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們可能會不時捲入在日常業務過程中產生的法律程序。管理層相信沒有針對我們的索賠或訴訟，其最終處置將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
第1A項風險因素。
我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和普通股的交易價格可能會受到以下任何風險和不確定性以及我們目前不知道或目前被認為不重要的其他風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應該參考本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註。
我們最近經歷了快速增長，如果我們未能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務和客户滿意度，或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務迅速增長，這導致我們的員工數量大幅增加，我們銷售的解決方案類型和銷售對象的擴展，向國際地點和國際客户的擴展，我們的基礎設施的擴展，我們內部系統的增強以及其他重大變化和額外的複雜性。我們的收入從截至2016年12月31日的12個月的150.2億萬美元增加到截至2018年12月31日的12個月的194.0億萬美元，以及截至2018年12月31日的12個月的241.1億萬美元。雖然我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎和員工數量，但我們最近的增長率並不一定表示我們未來將實現的增長。我們的業務總體上的增長，我們對不斷增長的勞動力和國際客户基礎的管理，以及這種增長對我們內部控制和系統的壓力，都需要大量的管理工作、基礎設施和運營能力。為了支持我們的增長，我們必須繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這些改進可能會使我們的支出超出預期，導致業務更加複雜，如果我們不能及時有效地實施這些改進，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們更加註重向更大的客户銷售我們的解決方案，我們數字解決方案產品的廣度和我們服務的客户類型可能會導致我們的業務和銷售結果出現更大的不確定性和變化性。我們還必須預期我們的關係管理、實施、客户服務和其他人員的必要擴展，以支持我們的增長並實現高水平的客户服務和滿意度，特別是當我們銷售給硬件、軟件和網絡基礎設施需求高度複雜的大客户，以及我們向更廣泛的客户銷售更廣泛的數字解決方案時。我們的成功將取決於我們有效規劃和管理這一增長的能力。如果我們未能預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的系統性能和客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
如果我們的解決方案的市場發展比我們預期的更慢，或者以我們無法預料的方式變化，我們的銷售將受到影響，我們的運營結果也將受到損害。
金融服務市場正在發生巨大變化，我們不知道RCFI將來是否會繼續採用像我們這樣的數字銀行解決方案，傳統的和新興的金融服務提供商是否會採用我們現有的和新的解決方案，或者市場是否會以我們沒有預料到的方式變化。許多RCFI已經在遺留軟件上投入了大量的人力和財力，這些機構可能不願意或不願意從他們現有的系統轉換到我們的解決方案。對於RCFI來説，從一個數字銀行解決方案提供商(或從內部開發的遺留系統)切換到一個新的提供商是一項重大的努力。許多潛在客户認為，交換提供商涉及太多的潛在缺點，如業務運營中斷、習慣功能丟失以及成本增加(包括轉換和過渡成本)。此外，一些RCFI可能不願意或不願意使用基於雲的解決方案，原因是他們的數據安全性和交付模型的可靠性等問題。這些顧慮或其他考慮因素可能會導致RCFI選擇不採用像我們這樣的基於雲的解決方案，或者採用替代解決方案，這兩種解決方案中的任何一種都會損害我們的運營結果。我們試圖通過價值提升戰略(例如靈活的集成流程和對我們解決方案的增強功能和特性的持續投資)來克服這些顧慮。如果RCFI不願意從其遺留系統過渡，對我們的數字銀行解決方案和相關服務的需求可能會下降，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功還取決於我們向現有客户和新客户銷售新解決方案和增強型解決方案的能力。在我們創建新的解決方案並增強現有解決方案以支持新的客户類型、技術和
設備，這些解決方案和相關服務可能對客户沒有吸引力。此外，推廣和銷售這些新的和增強的解決方案可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客户選擇不採用這些解決方案，我們的業務可能會受到影響。
如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，特別是在我們推出新產品和解決方案時，或者我們的系統、基礎設施和資源無法滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們滿足客户和滿足他們需求的能力。我們的客户使用各種網絡基礎設施、硬件和軟件，這通常會隨着客户規模的擴大而增加，我們的解決方案必須支持客户現有系統的特定配置，在許多情況下包括第三方提供商的解決方案。如果我們的解決方案目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和基礎設施適當集成，那麼我們必須配置我們的解決方案來這樣做，這可能會對我們系統的性能產生負面影響，並增加我們的開支和實施我們解決方案所需的時間。我們的系統或資源的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或損害系統性能。我們的一些客户協議要求我們為超過某些閾值的停機時間發放信用，並且在某些情況下，允許我們的客户在出現大量停機時間或我們的解決方案遇到其他缺陷時終止協議。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們的解決方案對新客户和現有客户的吸引力，導致我們流失客户，降低現有客户的續約率，這些都可能對我們的收入和聲譽產生不利影響。此外，由於與我們的客户關係相關的問題而產生的負面宣傳(無論準確性如何)可能會對我們的業務造成不利影響，從而影響我們吸引新客户的能力，以及維持和擴大我們與現有客户的關係。
如果我們的解決方案的使用量增加，或者如果我們的客户要求我們的解決方案具有更多的高級功能，我們將需要投入更多的資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施和相關資源。這將涉及花費大量資金購買或租賃數據中心容量和設備、訂閲新的或額外的第三方託管服務、升級我們的技術和基礎設施或引入新的或增強的解決方案。計劃、開發和測試對我們的解決方案和相關基礎設施和資源的更改需要花費大量的時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中獲得的結果。與改變、升級、改進和擴展我們的技術基礎設施和相關資源相關的固有風險。如果我們的解決方案無法與未來的基礎設施和技術有效運行，則可能會降低對我們解決方案的需求，從而導致客户不滿並損害我們的業務。此外，我們的基礎設施和相關資源的任何擴展都可能需要我們適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括實施和客户支持服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。如果我們不能對這些變化做出反應，或以具有成本效益和及時的方式全面有效地實施這些變化，我們的服務可能會變得無效，我們可能會失去客户，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們參與的市場競爭激烈，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們目前與金融服務行業的技術和服務提供商競爭，包括點式系統供應商和核心處理供應商，以及金融服務提供商內部開發的系統。關於我們的數字銀行平臺，我們有許多積分系統競爭對手，包括NCR公司、第一數據公司、D3技術公司、Alkami技術公司。和科尼公司在在線、消費和小企業銀行領域，以及Finastra、ACI Worldwide，Inc.、FIS和Bottomline Technologies(De)，Inc.在商業銀行領域。我們還與提供系統和服務的核心處理供應商競爭，例如Fiserv，Inc.，Jack Henry and Associates，Inc.。和FIS。關於我們的借貸和租賃平臺，我們與許多積分系統競爭對手，包括Abrigo，Baker Hill Solutions，LLC，Fair Isaac Corporation，nCino，Inc.，Finastra，Moody‘s Analytics，Inc.，Oracle Corporation，Temenos AG，以及核心處理供應商，包括FIS和Fiserv。關於我們的Baas解決方案，由於潛在使用案例和客户細分數量巨大，潛在競爭對手的名單極其廣泛和多樣，但包括零售銀行、金融服務、交易處理、消費技術和金融技術服務行業的公司。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，可能會比我們投入更多的資源來推廣、銷售和支持他們的系統，比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。此外，我們的許多競爭對手在研究和開發上花費了更多的資金。
我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，其中可能包括決定開發、營銷或轉售競爭性解決方案、收購我們的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一建立戰略聯盟的大型成熟企業。此外，進入我們市場的新公司可能會選擇以很低的價格提供有競爭力的解決方案，或者
將其與現有應用程序(包括相鄰的金融服務技術和核心處理軟件)捆綁在一起，不會給客户帶來額外成本。我們服務的市場的新進入者可能還包括開發金融服務解決方案和其他技術的金融服務提供商，包括使用競爭對手的Baas解決方案或開放API平臺構建的解決方案。來自這些新進入者的競爭可能會使我們的業務更加困難，並對我們的業績產生不利影響。
如果我們無法在這種環境中競爭，我們解決方案的銷售和續訂可能會下降，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。隨着新技術的引入和潛在的新進入者為我們的解決方案進入市場，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害我們增加銷售和實現盈利的能力。此外，當我們進入新市場或市場中擁有更大或不同客户和新解決方案的部門時，我們可能會在現有市場面臨日益激烈的競爭。我們的行業最近也經歷了整合，我們相信這種整合可能會繼續下去。我們的行業經歷的任何進一步整合都可能導致競爭加劇，導致定價壓力或市場份額流失，這兩種情況都可能對我們的業務產生重大不利影響，限制我們的增長前景或減少我們的收入。
如果我們無法有效地將我們的解決方案與我們的客户和潛在客户使用的其他系統集成，包括由於與第三方系統的安全或質量問題而被迫停止集成，或者如果此類第三方系統存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的運營將受到不利影響。
我們解決方案的功能取決於我們與客户使用的其他第三方系統(包括核心處理軟件)集成的能力。這些第三方系統的某些提供商還提供與我們的解決方案競爭的解決方案，通過更好地與他們的軟件集成的能力，以及能夠以優惠的價格將他們的競爭產品與我們的客户和潛在客户使用的其他應用程序捆綁在一起，在使用他們的軟件的客户方面可能比我們擁有優勢。我們沒有與這些第三方提供商中的許多人就我們訪問他們的API以實現這些客户集成的問題達成正式安排。
如果我們的任何第三方提供商：
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• | 以對我們不利的方式改變其應用程序和平臺的特徵或功能； |
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• | 遭受安全事件或其他需要我們停止與其系統集成的事件； |
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• | 終止或不允許我們在相同或更好的條件下更新或替換現有的合同關係； |
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• | 修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的客户收取的費用或其他限制；或 |
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• | 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手並提供競爭服務。 |
此類更改可能會限制或阻止我們將我們的解決方案與這些第三方系統集成，這可能會損害我們解決方案的功能，禁止使用我們的解決方案或限制我們向客户銷售我們的解決方案的能力，這些都可能損害我們的業務。如果在與使用此類第三方軟件的客户的現有協議條款期間，由於此類第三方對軟件的更改或限制，我們無法與此類第三方軟件集成，我們可能無法履行對客户的合同義務，這可能會導致與客户發生糾紛並損害我們的業務。此外，如果任何第三方軟件提供商遇到停機，我們與此類軟件集成的解決方案將無法正常運行或根本無法運行，我們的客户可能會對我們的解決方案不滿意。如果這些第三方提供商的軟件存在性能或其他問題，這些問題可能會對我們造成不良影響，並且我們的解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。儘管如果提供商的服務不可靠，或者提供商限制客户對其數據或提供商的功能的訪問和使用，我們的客户可能能夠切換到替代技術，但由於我們的客户可能減少使用我們的解決方案的風險，我們的業務仍可能受到損害。
我們的客户受到高度監管，面臨許多挑戰和風險。作為金融服務提供商的技術提供商，我們未能遵守適用於我們的法律和法規，並使我們的客户能夠遵守適用於他們的法律和法規，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並限制我們的經營方式。
我們的客户和潛在客户受到嚴格監管，可能需要遵守與訂閲和實施我們的解決方案有關的嚴格規定。作為RCFI的技術提供商，我們定期接受各種監管機構的審查，並要求審查我們的某些供應商和合作夥伴。FFIEC發佈的考試手冊和其他指南指導了對我們運營的審查，其中包括對我們的系統和數據中心以及技術基礎設施、管理、財務狀況、開發活動以及我們的支持和交付能力的審查。如果發現了缺陷，客户可以選擇終止或減少與我們的關係。此外，雖然我們的大部分運營不直接受制於適用於RCFI的相同法規，但我們通常有義務向客户提供軟件解決方案，並維護符合聯邦、州和其他適用於他們的法規的內部系統和流程。特別是，由於我們在客户協議下的義務，我們被要求遵守“格拉姆-利奇-布萊利法案”中與消費者信息隱私相關的某些條款，並可能因為我們提供的解決方案而受到其他隱私和數據安全法律的約束。此外，已經提出了許多法規，並仍在編寫實施“多德-弗蘭克法案”，包括要求金融機構客户加強對像我們這樣的公司的內部系統和流程的盡職調查。一般來説，較大的金融機構受到更嚴格的監管，因此，當我們向較大的金融機構出售我們的解決方案時，我們將有義務滿足更嚴格的監管標準，包括更深入的審計。此外，唐納德·特朗普總統和國會多數派已經表示，“多德-弗蘭克法案”將受到進一步審查，根據該法案頒佈的“多德-弗蘭克法案”規則中的一些條款可能會被修改、廢除或修改。如果我們由於這些法規變化而不得不對我們的內部流程和解決方案進行更改，我們可能需要投入大量額外的時間和資金，並將時間和資源從其他公司目的中轉移出來，以彌補任何已發現的不足。
這一不斷髮展、複雜且經常不可預測的監管環境可能導致我們無法提供符合監管要求的解決方案，這可能導致客户不購買我們的解決方案或終止與我們的協議，或施加罰款或我們可能要承擔的其他責任。此外，聯邦、州或外國機構可能試圖在未來進一步規範我們的活動。例如，國會可以頒佈立法，將電子商務服務提供商作為消費者金融服務提供商或在其他監管框架下進行監管。如果制定或被認為適用於我們，該等法律、規則或法規可能會強加於我們的活動或業務，從而使我們的業務或運營成本更高、負擔更重、效率更低或不可能，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會導致我們承擔額外的成本和責任。
我們的業務受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些數據保護和隱私相關的法律和法規在不斷髮展，可能導致監管和公眾審查不斷增加，執法和制裁水平不斷上升，合規成本增加。在美國，這些包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。如果我們的系統遭到入侵，並且我們知道或懷疑未加密的個人客户或最終用户信息被盜，我們可能需要通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構以及信息被盜的任何客户，這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們客户的業務產生何種影響，包括但不限於歐盟最近頒佈的“通用數據保護條例”，該法規於2018年5月生效，併產生了一系列新的合規義務，可能要求我們改變我們的業務做法，並大幅增加對不合規的罰款。
不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能導致對我們的執法行動，包括罰款、公司官員監禁和公眾譴責，客户、最終用户和其他受影響個人的索賠，對我們聲譽的損害和商譽損失(涉及現有客户和最終用户以及潛在客户和最終用户)，所有這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。
財務表現和業務。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施來確保我們客户提供給我們的個人身份信息的機密性，我們可能會遭受不利的宣傳和客户信心的喪失。這可能會導致客户和收入的流失，這可能會危及我們的成功。我們可能無法成功避免因未能遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，並且，即使我們遵守法律，也可能會因為安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何數額的款項以滿足根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們由於無法完全遵守任何這些法律而被迫停止任何一段時間的業務運營，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在發生安全漏洞時遵守適用的通知要求可能會導致巨大的成本。
此外，我們的業務效率和規模經濟取決於在我們運營的所有司法管轄區內提供的一般統一的解決方案以及對客户及其最終用户的統一待遇。不同司法管轄區的合規性要求存在顯着差異，這會給我們的業務帶來額外的成本，並可能增加合規性缺陷的責任。
如果我們或我們的客户的安全措施受到損害，或者以其他方式獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的解決方案可能不安全或被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
我們的業務包括訪問和傳輸專有信息和數據，以及我們的客户及其最終用户的交易和帳户詳細信息。我們的安全措施和我們客户的安全措施可能不足以防止我們的系統因第三方行為、員工、客户或其最終用户的錯誤或故意不當行為、瀆職行為或被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證而受到危害。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售和損害我們的業務。網絡攻擊、賬户接管攻擊、欺詐性陳述和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，金融服務提供商、其最終用户和技術提供商經常成為此類攻擊的目標。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的機密或專有信息或我們客户及其最終用户的數據。能夠危害我們設施安全的一方可能導致我們的運營中斷或故障。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，並且通常在事件發生後才會被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為第三方尋求損害我們的安全系統或獲得對我們客户及其最終用户數據的未經授權訪問的目標。未能或無法滿足客户對安全性和保密性的期望可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們留住客户和吸引新業務的能力。
聯邦、州和其他法規可能要求我們通知客户及其最終用户涉及某些類型的個人數據的數據安全事件。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是可察覺的，都可能會削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。
此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全危害，幷包括我們的解決方案遵守與數據安全和隱私相關的某些法規的陳述和保證。雖然我們的客户協議通常包括對我們潛在責任的限制，但不能保證這些責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害賠償。我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏的保險將繼續在可接受的條款下提供，或有足夠的金額來支付一項或多項索賠，或者我們的保險公司不會否認或試圖拒絕任何未來的索賠。針對我們的一項或多項索賠的成功主張，我們的保險單下的承保範圍不足或被拒絕，根據我們的保單進行索賠的訴訟，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施鉅額可扣除或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度經營業績在過去一直波動，預計未來會由於各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們過去的業績可能不能代表我們未來的表現。除了本報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
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• | 一段時間內我們解決方案的使用量以及任何相關收入和費用的金額； |
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• | 我們客户的預算週期和我們當前或潛在客户在解決方案上的支出變化； |
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• | 我們解決方案銷售的季節性變化，這可能是歷年第一季度最低的； |
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• | 我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合、定價的變化或新產品和服務的引入，這些變化限制了對我們解決方案的需求或導致客户推遲購買決定； |
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• | 新客户(包括較大客户)的實施時間過長或延遲，或我們提供的客户支持水平的其他變化； |
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• | 客户付款的時機和客户的付款違約，包括客户對其與我們的合同剩餘期限的任何買斷，以及任何與相關合同資產減值相關的成本； |
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• | 税收規則的變化或新會計聲明的影響，包括我們採用新發布的會計準則對收入確認的影響； |
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• | 可能對客户購買解決方案的能力或意願產生不利影響、延遲潛在客户的購買決定、減少我們從客户那裏獲得的收入或影響續約率的一般經濟狀況； |
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• | 股票獎勵給員工的時間和相關的不利財務報表影響，必須在其歸屬時間表上支出這些股票獎勵；以及 |
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• | 與招聘、僱用、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排，其中許多人都是在預期需求之前聘用的。 |
此外，票據和普通股的價格可能基於投資者或證券分析師對未來表現的預期，這些預期與我們的實際增長機會不一致，或者我們可能達不到預期，如果我們的收入或經營業績低於預期，我們的票據和普通股的價格可能會大幅下跌。
我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。
自2005年成立以來，我們在每個時期都出現了運營虧損，但2010年除外，當時我們確認了出售子公司的收益。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的財年，我們分別發生了3540萬美元、2620萬美元和3640萬美元的淨虧損。截至2019年6月30日，我們有209.1億美元的累積赤字。這些虧損和累積的赤字反映了我們為開發解決方案和獲得客户所做的大量投資。由於我們尋求繼續增長我們的客户數量，包括通過收購，我們預計將產生大量的銷售、營銷、實施和其他相關費用，包括收購的無形資產的攤銷。我們實現或維持盈利的能力將取決於我們能否獲得足夠的規模和生產力，以便增加和支持新客户的成本不會對我們的利潤率產生不利影響。我們還預計將進行其他重大支出，以開發和擴大我們的解決方案和業務，包括繼續增加我們的營銷、服務和銷售業務，以及繼續我們在研發和技術基礎設施方面的重大投資。我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們繼續專注於增加新客户和解決方案，我們無法預測我們是否或何時將實現或維持盈利能力。我們努力發展業務的成本可能比我們預期的要高，
而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們更高的運營費用。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些增加的支出將使我們更難實現和保持盈利能力。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們的收入可能會下降或增長比我們預期的更慢。我們未來還可能由於多種原因而招致額外損失，包括訴訟和其他不可預見的原因以及本報告中描述的風險。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，也不能保證，如果我們確實實現盈利，我們將能夠保持盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利能力，我們的客户可能對我們失去信心，並減緩或停止購買我們的解決方案，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們的銷售週期可能是不可預測的，耗時和昂貴的，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的銷售流程包括對潛在客户和現有客户進行有關我們解決方案的用途、技術能力和好處的教育。潛在客户，特別是較大的金融服務提供商，通常會進行一個漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及我們的競爭對手的解決方案，持續時間從六個月到九個月或更長時間。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢，而不能保證我們的努力會產生任何銷售。也很難預測來自我們的推薦合作伙伴的銷售機會的水平和時間。
影響客户業務的事件可能發生在銷售週期中，這些事件可能會影響購買的大小或時間，從而導致我們的業務和運營結果更加不可預測。由於這些因素，我們可能會面臨更高的成本，更長的銷售週期和更少的可預測性在未來。
我們在訂閲或定價模型方面沒有足夠的歷史經驗，無法準確預測客户訂閲續訂或採用的長期比率，或者這些續訂和採用或任何客户終止對我們的收入或運營結果的影響。
我們在確定解決方案的最佳價格方面的經驗有限。隨着我們現有解決方案市場的發展，我們可能無法以相同的價格或基於與我們過去使用的相同的定價模式來吸引新客户。此外，大型或有影響力的金融服務提供商可能要求更優惠的定價或其他合同條款，包括終止權。因此，未來我們可能需要降低價格或接受其他不利的合同條款，每一項都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的客户沒有義務在初始訂閲期限到期後續訂我們的解決方案，如果我們的客户完全續訂，那麼我們的客户可以續訂更少的解決方案或按不同的定價條款續訂。我們的續約率可能會由於許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的定價或我們的解決方案的滿意度，或者他們繼續運營的能力和支出水平。此外，某些協議可能包括終止權，允許客户在我們的解決方案出現缺陷、我們的解決方案發生變化、我們違反我們的義務、監管機構的要求或我們公司的控制權發生變化的情況下終止他們的客户協議。如果我們的客户終止或不以類似的價格條款續訂我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。當我們創建新的解決方案或增強現有解決方案以支持新技術和設備時，我們對這些解決方案和相關服務的定價可能對客户沒有吸引力或無法支付我們的成本。
我們的解決方案中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害我們銷售我們解決方案的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的解決方案本身就很複雜，可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，我們還是不時地在我們的解決方案中發現缺陷或錯誤。此外，由於與我們的客户或像我們這樣的金融服務提供商的技術提供商相關的監管要求發生了變化，我們可能會發現與這些要求相關的軟件流程中的缺陷。材料性能問題或我們的解決方案中的缺陷可能會在未來出現。
任何此類錯誤、缺陷、其他性能問題或提供錯誤修復或升級的服務中斷，無論是與日常運營相關還是其他方面，都可能使我們付出高昂的代價進行補救，損害客户的業務並損害我們的聲譽。此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止其協議，選擇不續訂其訂閲，延遲或扣留付款或向我們提出索賠。這些行為中的任何一種都可能導致失去業務，增加保險成本，難以收取應收帳款，成本高昂
訴訟和負面宣傳。此類錯誤、缺陷或其他問題也可能導致銷售減少，或導致市場對我們的解決方案的接受程度下降或延遲。
此外，軟件開發是耗時、昂貴、複雜的，並且需要定期維護。可能會出現無法預料的困難。如果我們沒有按照計劃完成定期維護，或者如果客户對我們的維護服務的頻率或持續時間不滿意，客户可以選擇不續訂，或者延遲或扣留付款給我們，或者導致我們發出信用、退款或支付罰款。由於我們的解決方案通常是在逐個客户的基礎上進行定製和部署，而不是通過多租户SaaS分發方法，因此應用錯誤修復、升級或其他維護服務可能需要更新我們軟件的每個實例，這可能非常耗時，並導致我們產生巨大的開支。我們可能還會遇到技術障礙，並且我們可能會發現阻止我們的解決方案正常運行的問題。如果我們的解決方案無法可靠運行或未能達到客户對性能的期望，客户可能會尋求取消與我們的協議，並對我們提出責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或保持客户的能力，並損害我們的運營結果。
我們所依賴的第三方硬件或軟件的故障或可訪問性降低可能會影響我們解決方案的交付，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們購買或租賃的硬件和我們開發或許可的軟件，或第三方託管的軟件來提供我們的解決方案。此外，我們從第三方獲得許可，以使用與我們解決方案的開發相關的知識產權。這些許可證可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不提供。雖然我們在很大程度上不依賴任何第三方硬件或軟件，但失去開發、維護和交付解決方案所需的全部或大部分第三方硬件或軟件的權利可能導致我們的解決方案延遲提供，直到我們開發或識別、獲取和集成等效技術，這可能會損害我們的業務。
我們使用的硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、中斷或故障。儘管我們相信存在替代方案，但所有或大部分此類硬件或軟件的可用性的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本替換這些產品提供的功能。此外，這些硬件和軟件可能無法在商業上合理的條款下獲得，或者根本無法獲得。喪失使用所有或大部分這些硬件或軟件的權利可能會限制對我們解決方案的訪問。此外，我們還依賴第三方的能力來增強其現有產品，及時開發具有成本效益的新產品，並響應新興的行業標準和其他技術變化。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户需求。如果第三方軟件過時或與我們解決方案的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們也可能無法替換當前與我們的解決方案一起提供的第三方軟件所提供的功能。
我們依賴由第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心，這些設施的運營或訪問互聯網的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前託管我們的數字銀行平臺解決方案，主要來自位於得克薩斯州奧斯汀和德克薩斯州Carrollton的兩個第三方數據中心託管設施，我們的某些貸款和租賃和Baas解決方案由基於雲的提供商託管，包括Amazon Web Services和Microsoft Azure。這些當前和未來的設施和基於雲的託管服務的所有者和運營商不能保證我們的客户對我們解決方案的訪問將不會中斷、無錯誤或安全。我們可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用高峯和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。我們不控制這些數據中心設施和基於雲的服務的運行，此類設施和服務容易受到人為錯誤、蓄意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似災難性事件的破壞或中斷。他們也可能受到闖入，計算機病毒，破壞，故意破壞行為和其他不當行為。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題，可能會導致我們的解決方案交付過程中出現長期中斷，導致系統中斷，阻止我們客户的最終用户在線訪問其帳户或服務，造成聲譽損害和關鍵數據丟失，阻止我們支持我們的解決方案，或導致我們在安排新設施、服務和支持時招致額外費用。
我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續、不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們由於任何原因丟失了一個或多個互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒或拒絕服務或對他們的系統的其他攻擊，或由於人為錯誤，故意的不良行為，斷電，硬件故障，電信故障，火災，戰爭，恐怖襲擊，洪水，地震，颶風，龍捲風或類似的災難性事件，我們可能會遇到我們提供解決方案的能力中斷和對我們解決方案可靠性的負面印象，或者我們可能被要求保留服務
我們對Salesforce.com的Force.com平臺的可用性或性能沒有任何控制，如果我們或我們的數字借閲和租賃解決方案客户在使用它時遇到問題，我們可能需要用另一個平臺替換Force.com，這將是困難和昂貴的。
我們的數字借閲和租賃解決方案在Salesforce.com的Force.com平臺上運行，我們對Force.com平臺或Salesforce.com向客户收取的價格沒有任何控制權。Salesforce.com可能會停止或修改Force.com，或增加其費用或修改其為我們的客户提供的定價激勵措施。如果Salesforce.com採取這些措施中的任何一項，我們可能會遭受銷售下降、運營成本增加和數字借閲和租賃解決方案的收入損失，直到我們開發出相應的技術，或者(如果可以從第三方獲得)進行識別、獲取和集成。此外，我們可能無法履行我們對客户所做的承諾，我們可能會受到客户違約或其他索賠的影響。
此外，我們不控制Force.com的性能。如果Force.com遇到停機，我們的數字借閲和租賃解決方案將無法正常運行，我們的客户可能會不滿意。如果Salesforce.com的Force.com平臺出現性能或其他問題，它們將對我們造成負面影響，我們的數字借貸和租賃解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。
我們基本上所有的收入都來自金融服務行業的客户，金融服務行業的任何衰退或整合，或影響到我們大部分客户集中地區的不利經濟條件，都可能損害我們的業務。
基本上我們所有的收入都來自RCFI。由於經濟不確定性、流動性擔憂和監管力度加大，RCFI近年來承受了巨大壓力。近年來，許多RCFI失敗、合併或被收購。失敗和整合可能會繼續，並且正在創建的新RCFI非常少。此外，如果我們的客户與其他實體合併或被其他實體收購，例如具有內部開發的數字銀行解決方案的金融機構，或者不是我們的客户，或者使用較少的我們的解決方案，我們的客户可能會停止、減少或更改他們使用我們解決方案的條款。合併或整合所產生的更大的RCFI也有可能在與我們的談判條款中具有更大的影響力，或者可能決定替換我們的部分或全部解決方案。任何這些發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，金融服務業的任何低迷或不利的經濟條件影響到我們的客户集中的地區，可能會導致我們的客户減少他們在像我們這樣的解決方案上的支出，尋求終止或重新談判與我們的合同，或者失敗。我們很大一部分收入來自各州的RCFI，特別是得克薩斯州，其經濟在很大程度上依賴於能源和自然資源市場，特別是石油和天然氣的勘探和生產。自2014年以來，石油和天然氣價格一直保持在低位，導致德克薩斯州和其他州的經濟不確定性。如果石油和天然氣價格進一步下跌或長期保持目前的低價，得克薩斯州和其他州的總體經濟狀況可能會受到負面影響，這可能對我們的RCFI客户以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們承認我們的解決方案的收入高於我們的客户協議條款，因此我們的解決方案訂閲的變化的影響不會立即反映在我們的運營結果中，我們客户羣的快速增長可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響，因為我們花費了相當一部分的實施成本。
我們通常每月確認收入超過我們的客户協議條款。我們的數字銀行平臺客户協議的初始期限平均超過五年，但因客户而異。因此，我們每個季度報告的大部分收入都與前幾個季度達成的協議有關。因此，任何季度新客户協議或實施水平的變化可能會對我們在該季度的收入產生微小影響，但將影響我們未來幾個季度的收入。因此，銷售和市場對我們解決方案的接受度大幅下降的影響，或者我們續約率的變化可能不會完全反映在我們的業績中。
直到未來時期的運營。我們的訂閲模式也使得我們很難通過任何時期的額外銷售快速增加我們的收入。
此外，我們根據費用的性質確認不同時期的費用。特別是，儘管我們確認了延長期間的相關收入，但我們確認了很大一部分實施費用。因此，我們可能會在與收入相關的實施費用較高的時期報告糟糕的運營結果，這與我們將在未來時期認識到的收入有關，包括針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求高度複雜的較大客户的實施。或者，由於實施費用較低，我們可能會報告較好的經營業績，但這種較低的費用可能表明未來期間的收入增長較慢。因此，我們的費用佔收入的百分比可能會波動，我們業務的變化通常不會立即反映在我們的經營結果中。
隨着我們服務的客户的數量、大小、類型和複雜性的增加和變化，我們可能會遇到實施挑戰，並且我們可能不得不推遲某些複雜業務的收入確認，這將損害我們的業務和運營結果。
我們可能會面臨與客户實施和集成要求的複雜性相關的意想不到的實施挑戰，特別是針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求複雜性水平較高的大型客户的實施。當客户遇到意想不到的數據、硬件或軟件技術挑戰，或者複雜或意想不到的業務或法規要求時，我們的實施費用會增加。此外，我們的客户通常需要與我們解決方案的實施相關的複雜驗收測試。實施延遲也可能要求我們推遲相關客户協議下的收入確認時間，比預期的時間更長。此外，由於我們沒有完全控制客户的實施時間表，如果我們的客户沒有分配滿足實施時間表所需的內部資源，或者如果存在意外的實施延遲或困難，我們的收入確認可能會延遲。最終用户的損失或實施過程中的任何困難或延遲都可能導致客户延遲或放棄未來購買我們的解決方案，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着時間的推移，我們解決方案的最終用户數量、他們對我們解決方案的使用以及我們客户的實施和客户支持需求的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。
我們的利潤率可能會因眾多因素而異，包括我們實施工作的範圍和複雜性、我們解決方案的最終用户數量、他們使用我們的解決方案的頻率和數量以及我們的客户所需的客户支持服務水平。例如，我們的服務產品通常具有比訂閲我們的解決方案高得多的收入成本，因此服務銷售佔我們訂閲的比例的任何增加都會對我們的整體毛利率和運營業績產生不利影響。如果我們無法增加最終用户數量和他們對我們解決方案執行的交易數量，購買我們解決方案的客户類型發生變化，或者我們的客户購買的解決方案組合發生變化，我們的利潤率可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能就我們的解決方案和高質量的客户支持提供有效的客户培訓，我們的業務和聲譽將受到影響。
關於我們的解決方案的有效客户培訓和高質量的持續客户支持對於我們解決方案的成功營銷和銷售以及現有客户協議的續訂非常重要。提供這種培訓和支持要求我們的客户培訓和支持人員具有金融服務知識和專業知識，這使得我們很難聘請合格的人員並擴展我們的培訓和支持操作。隨着我們擴展業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將會增加，而這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不能幫助我們的客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售其他解決方案的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。
如果我們無法響應不斷髮展的技術要求或引入足夠的增強功能、新功能或解決方案，我們的解決方案可能會過時或競爭力降低。
我們解決方案的市場特點是快速的技術進步，客户需求和技術的變化，頻繁的新產品推出和增強，以及不斷變化的監管要求。我們的解決方案的生命週期很難估計。快速的技術變化和新產品的引入以及新的或現有的競爭對手或大型金融服務提供商的增強可能會破壞我們目前的市場地位。其他手段
未來可能會開發或採用數字金融服務解決方案，我們的解決方案可能與這些新技術不兼容。此外，如果客户或其競爭對手向最終用户提供新服務，則客户的技術需求和所提供的服務可能會發生變化。保持足夠的研究和開發資源以滿足我們服務的市場的需求是至關重要的。開發新技術和解決方案的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新的解決方案，市場接受基於新技術或替代技術的競爭解決方案，或者在更廣泛的金融服務業出現新技術或解決方案，都可能使我們的解決方案過時或效率降低。
任何增強的或新的解決方案的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的測試以及解決方案的市場發佈和接受。我們開發或收購的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式引入，可能包含缺陷，或可能未達到創造可觀收入所需的廣泛市場接受程度。如果我們無法預期客户需求，或無法與客户成功合作，及時實施新的解決方案或功能，或增強我們現有的解決方案以滿足客户的要求，則我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力和團隊，包括通過合作伙伴關係，我們可能無法增加我們的客户基礎，並實現更廣泛的市場接受我們的解決方案。
增加我們的客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的解決方案將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織的能力，以及他們獲得新客户和向新老客户銷售更多解決方案和服務的能力。我們相信，對於具有我們所需的技能和知識的直銷專業人員來説，存在着激烈的競爭，未來我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。我們未來實現收入大幅增長的能力將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷專業人員方面的成功。新員工在充分發揮生產力之前需要大量的培訓和時間，而且可能不會像我們預期的那麼快變得高效。因此，僱用和運送新代表的成本不能被他們在相當長一段時間內產生的收入所抵消。如果我們擴大、培訓和留住直銷團隊的努力沒有產生相應的顯著收入增長，我們的增長前景將受到損害。此外，如果我們沒有對我們的營銷計劃進行充分的投資，或者他們不能成功地創造對我們公司和解決方案的市場意識，我們的業務可能會受到損害，我們的銷售機會也會受到限制。
除了我們的直銷團隊，我們還通過與推薦合作伙伴的正式和非正式關係擴展我們的銷售分銷。雖然我們在很大程度上不依賴於來自任何合作伙伴的推薦，但我們未來實現顯著收入增長的能力將取決於我們合作伙伴的持續推薦和我們推薦合作伙伴網絡的增長。這些合作伙伴沒有合同義務繼續將業務轉介給我們，這些合作伙伴也沒有與我們建立排他性關係，可能會選擇將潛在客户轉介給我們的競爭對手。我們無法確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來推廣我們的解決方案，或者我們是否會成功地保持、擴展或發展與推薦合作伙伴的關係。我們的競爭對手可能有效地向第三方(包括我們的合作伙伴)提供激勵，通過破壞我們與現有客户的關係或限制我們贏得新客户的能力，來支持他們的解決方案或阻止或減少對我們解決方案的訂閲。建立和保留合格的合作伙伴並就我們的解決方案對他們進行培訓需要大量的時間和資源。如果我們不能投入足夠的時間和資源來建立和培訓這些合作伙伴，或者如果我們無法與他們保持成功的關係，我們可能會失去銷售機會，我們的收入可能會受到影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，而失去一個或多個關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊，特別是我們的首席執行官和其他關鍵員工的持續服務，包括在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域。由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴於現有開發專業人員的持續服務，因為我們的解決方案非常複雜，包括由於適用於我們客户的法規要求以及影響我們客户及其最終用户的技術變化速度而增加的複雜性。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論有沒有原因，任何員工都可以在任何時候辭職，無論有沒有原因；但是，我們與我們指定的行政人員的僱傭協議規定在某些情況下支付遣散費。我們亦與其他行政人員訂立僱傭協議，規定在與我們指名的行政人員的僱用協議類似的情況下支付遣散費。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
由於對關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的運營和未來增長所需的高技能員工。
在我們的行業中，高管、軟件開發人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭高級管理人員、在設計、開發和管理軟件方面具有高水平經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員以及知識淵博的客户支持專業人員，我們可能無法成功吸引我們所需的專業人員。對軟件開發和工程人員的競爭非常激烈。我們可能難以招聘和留住合適的技術人員，或擴大我們的研究和開發組織。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的實際和潛在價值，作為他們整體薪酬的一部分。因此，如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和留住高技能員工的能力可能會受到不利影響。此外，我們的許多現有員工可能會行使既得權或授予已發行的限制性股票單位，並出售我們的股票，這可能會使我們更難留住關鍵員工。如果我們不能吸引和留住新員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
如果我們不遵守與互聯網和移動應用相關的法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並限制我們的經營方式。
我們和我們的客户受適用於通過互聯網和使用移動設備開展業務的法律法規的約束。通常並不清楚現有的管理財產所有權、銷售和其他税收等問題的法律如何適用於互聯網和移動使用，因為這些法律在某些情況下未能跟上技術變革的步伐。管理互聯網的法律也可能影響我們的業務或我們客户的業務。例如，對互聯網使用徵税、定價、確定服務和產品的類型和質量或限制通過互聯網或移動設備交換信息的現有和未來法規可能導致我們的業務增長放緩，金融服務提供商或其最終用户對互聯網的使用普遍下降，或降低我們解決方案的可行性，並可能顯著限制我們客户使用我們的解決方案的能力。有關某些數據的收集、使用和披露的法律法規、行業標準和行業自律的變化可能會對我們和我們客户的業務產生類似的影響。對互聯網和移動使用增長的任何此類限制都可能降低其作為通信和商業媒介的接受度，或導致我們的解決方案可能不支持的新通信和商業模式的採用增加。任何此類不利的法律或監管發展都可能嚴重損害我們的經營業績和業務。
與消費者隱私相關的法律可能會影響我們在提供客户最終用户信息時使用的數據收集能力，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。
我們收集和存儲有關客户最終用户的個人和標識信息，以啟用我們解決方案的某些功能，並向客户提供有關其最終用户的數據。有關消費者或私營部門隱私問題的新的或修訂的立法或行業法規的頒佈可能會對我們收集、存儲和共享此類信息產生重大不利影響。有關消費者或私營部門隱私問題的立法或行業法規可能會對當前合法獲取的信息的收集、共享和使用施加限制，這可能會大大增加我們收集某些數據的成本。這些類型的立法或行業法規也可能禁止我們收集或傳播某些類型的數據，這可能會對我們滿足客户要求的能力以及我們的盈利能力和現金流目標產生不利影響。雖然每個州、哥倫比亞特區和FFIEC都頒佈了數據泄露通知法或要求，但沒有這樣的聯邦法律普遍適用於我們的企業。這些立法措施對提供通知的報告時限和通知內容提出了嚴格要求。遵守這些法律和法規的成本、無法確定數據泄露是否在此類法律和法規規定的時間範圍內發生以及其他負擔可能會導致對任何不遵守此類隱私法的行為處以鉅額罰款、罰款或責任。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能會抑制我們解決方案的市場採用。
除了政府活動之外，隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果要減少個人信息的收集、存儲和處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務產生不利影響。
客户違反監管要求使用我們的解決方案可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的責任。
如果我們的客户或他們的最終用户違反監管要求和適用法律使用我們的解決方案，我們的聲譽可能受到損害，並可能受到索賠。我們依賴客户向我們做出的合同義務，即他們的使用及其最終用户對我們解決方案的使用將遵守適用的法律。但是，我們不審核客户或其最終用户以確認合規性。對於客户或其最終用户在使用我們的解決方案時違反適用法律的行為，我們可能會受到或涉及到索賠。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生費用。如果我們被發現對客户或其最終用户的活動負有責任，我們可能會承擔責任，並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害並避免未來承擔責任。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會不時受到法律訴訟和在日常業務過程中產生的索賠，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠或我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能導致大量成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能導致無法預料的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。
第三方對我們和我們的客户提起訴訟，指控其侵犯第三方的專有權或其他與知識產權相關的索賠，可能會導致鉅額開支並損害我們的經營業績。
我們行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權和專有權。我們行業中的公司經常被要求為基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟索賠進行辯護。此外，我們的客户協議通常要求我們賠償客户因聲稱我們的解決方案侵犯了第三方的知識產權而產生的賠償責任。我們不時地捲入與第三方的專利和其他知識產權有關的糾紛，這些糾紛都沒有導致重大責任。我們預計這類糾紛將來會繼續出現。我們的業務可能會受到我們與客户之間關於我們對他們的賠償義務的適用性或範圍的任何重大爭議的不利影響。不能保證我們合同中任何現有的責任限制條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何此類責任或任何特定索賠的損害。如果此類索賠成功，或者如果我們需要賠償或保護我們的客户免受這些或其他索賠，這些問題可能會對我們的業務和管理造成破壞，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠或權利。因此，我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。我們的專利組合非常有限，這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們大得多的專利組合。我們不時收到並可能繼續收到恐嚇信或通知，或者將來可能會被指控我們的解決方案和基礎技術侵犯或侵犯他人的知識產權，我們可能會被發現侵犯這些權利。專利訴訟的風險因非執業專利主張實體或專利流氓數量的增加而被放大。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地針對我們或我們賠償的客户提出索賠，則可能要求我們支付大量損害賠償或持續支付版税，阻止我們提供解決方案，或要求我們遵守其他不利條款。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會挪用我們的管理資源，損害我們的業務和運營結果。
隨着我們不斷增加新客户，以及由於我們是一家上市公司，這些類型索賠的頻率可能會增加。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，這可能需要我們承擔巨大的成本。我們在內部開發了大部分知識產權，並且我們依賴於以下方面的保密義務的組合
合同、專利、版權、商標、服務標記、商業祕密法和其他合同限制，以建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。特別是，我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們有業務關係的各方簽訂了保密協議，他們可以訪問我們的機密信息。我們還依賴於來自第三方的知識產權許可。不能保證這些協議或我們為保護我們的知識產權或我們解決方案中使用的第三方知識產權而採取的其他步驟將有效地控制對我們的解決方案以及我們的機密和專有信息的訪問和分發。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權的使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。
儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案和服務。第三方也可以獨立開發基本上等同於我們解決方案的技術。根據某些司法管轄區的法律，某些許可證條款可防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的解決方案，這些條款可能無法強制執行。
在某些情況下，訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權或保護我們的商業祕密。訴訟可能成本高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，並使我們面臨重大損害或禁令。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延遲我們解決方案的銷售或實施，損害我們解決方案的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們在我們的解決方案中替換不太先進或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，以開發和營銷新的解決方案，我們無法向您保證，我們可以在商業上合理的條款或根本上許可該知識產權。
截至2019年6月30日，我們有兩項美國專利申請正在申請中，11項已頒發美國專利。我們不知道我們未決的專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小我們的索賠範圍。在我們的待決專利申請或此類申請的任何部分作為專利進行發佈的範圍內，任何此類未來專利可能會被第三方反對、爭辯、規避、設計，或被發現無效或不可強制執行。此外，我們現有和未來發布的專利可能會被第三方反對、爭辯、繞過、設計，或者被發現是無效的或不可執行的。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的。我們依靠專利法、版權法、商業祕密法、商標法和其他知識產權法來保護我們的知識產權，我們的大部分技術不受任何專利或專利申請的保護。
我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的解決方案，要求我們發佈某些軟件的源代碼，但須遵守開放源碼許可證，或使我們遭受訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行為。
我們目前在我們的解決方案中使用，並可能在未來使用根據“開源”、“免費”或其他類似許可獲得許可的軟件，其中許可軟件根據特定不可轉讓許可的條款按“原樣”向公眾提供。一些開源軟件許可證要求受許可證約束的軟件向公眾開放，並且基於開源代碼的任何修改或衍生作品都必須在相同的開源許可證下以源代碼形式獲得許可。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，在我們的解決方案中使用之前，所有開源軟件都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們的一些產品可能在商業許可下包含第三方軟件。在我們不知情的情況下，我們無法確定這種第三方軟件是否包含開放源碼軟件。過去，將開放源碼軟件整合到產品中的公司面臨着指控不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的當事人的起訴。由於很少有法院解釋開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣的風險，即開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們營銷或提供解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可證約束的開放源碼軟件，我們可能被要求發佈我們的專有源代碼，支付損害，重新設計我們的產品，限制或停止銷售或採取其他補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
本報告中包含的市場數據和預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
包括在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的市場數據和預測以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，包括BauerFinancial、Deloitte和Venture Scanner等發佈的數據和預測，以及我們的內部估計和研究受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。如果市場增長或預期開支的預測被證明是不準確的，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使預測的增長髮生，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或者根本不增長。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略的能力，我們的業務戰略本身也受到許多風險和不確定因素的影響。這些報告説明瞭它們各自的出版日期，並且這些報告中表達的意見可能會發生變化。因此，我們敦促我們普通股的潛在投資者不要過度依賴此類預測和市場數據。
不確定或疲軟的經濟狀況可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。
我們的整體表現取決於經濟狀況，在可預見的未來，經濟狀況可能仍然具有挑戰性或不確定。似乎與我們無關的金融發展或我們的行業可能會對我們產生不利影響。國內和國際經濟受到主權違約和評級下調的威脅、對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、對大型跨國公司的威脅、流動性差、公司盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和總體不確定性等影響。這些條件影響技術支出的速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決定，減少其訂閲的價值或持續時間，或影響續約率，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們無法預測經濟復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測美國或我們行業隨後出現的任何經濟放緩。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
截至2018年12月31日，我們有大約276.9億美元的美國聯邦淨運營虧損結轉。這些淨營業虧損結轉的使用取決於許多因素，包括我們的未來收入，這是不能保證的。我們的損失結轉開始在2026年到期。此外，“國內税法”第382節一般對淨營業虧損結轉金額施加年度限制，當公司發生所有權變更時，可用於抵銷應税收入。所有權變更一般定義為在3年內按價值計算的股權所有權變動大於50%。由於先前的融資，我們經歷了一次或多次所有權變更，並且可能由於我們在2014年3月的首次公開發行(IPO)或我們在2015年3月、2015年9月和2019年6月的註冊普通股發行而經歷了所有權變更，任何此類所有權變更和相應的年度限制可能會阻止我們在到期日之前使用我們目前的淨運營虧損。此外，我們對自2015年以來收購的各種業務的收購可能導致所有權變更，而所有權的任何此類變更可能導致相應的年度限制，這可能會阻止我們充分利用到期前獲得的淨運營虧損。未來的所有權變化或未來的監管變化可能會進一步限制我們結轉使用淨運營虧損的能力。如果我們無法將未來收入抵銷我們的結轉淨營業虧損，如果我們實現盈利，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務可能需要承擔額外的義務來收取和匯出銷售税和其他税款，並且我們可能需要為過去的銷售承擔税收責任。國家、地方或其他當局收取額外或過去的銷售税的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。
我們根據法律的要求在美國的某些州提交銷售税報税表，併為我們提供的部分解決方案提交某些客户合同。截至2019年6月30日，我們與各州和地方司法管轄區的銷售税和使用税有關的銷售税負債為80萬美元。我們不時地面臨銷售税審計，我們將來可能會繼續這樣做，我們對這些税的責任可能超過我們的估計，因為州税務當局仍然可以斷言，我們有義務從我們的客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給那些當局。
我們在其他州不收取銷售税或其他類似的税，許多州對我們的某些解決方案不適用銷售税或類似税。州和地方税收轄區對銷售税和使用税有不同的規則和規定，這些規則和規定受到不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們的解決方案的適用性尚不清楚。我們定期審查這些規則和法規，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們可以自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守他們的規則和法規。一個或多個狀態成功斷言，包括
如果我們沒有應計税務責任，要求我們就我們的解決方案或客户支持的銷售收取銷售税或其他税款，可能會導致過去交易的鉅額税務負債，包括利息和罰款，阻止客户購買我們的解決方案，或損害我們的業務和運營結果。
財務會計標準或做法的變化可能導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們報告的運營結果。
財務會計準則可能會改變或其解釋可能會改變。會計準則或慣例的變更可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。對現有規則的更改或對當前做法的重新審查可能會對我們報告的財務結果或我們經營業務的方式產生不利影響。我們解決方案銷售收入的會計核算特別複雜，通常是SEC嚴格審查的主題，並將隨着財務會計準則委員會(FASB)繼續考慮這一領域的適用會計標準而發展。特別是，為了能夠遵守並保持遵守會計準則編纂(ASC，606)下的新收入確認標準的要求，我們已經更新和增強了我們的內部會計系統和流程以及我們對財務報告的內部控制。這已經需要並將繼續需要我們的額外投資，並且可能需要增量資源和系統配置，這可能會增加我們在未來期間的運營成本。此外，由於公司按照ASC 606運營，其解釋和應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會對我們當前和歷史上的財務業績產生不利影響，並需要對我們的披露、內部系統和流程以及內部控制進行進一步的更改。
由於我們在國際上運營我們的業務，並將我們的解決方案銷售給位於美國以外的客户，因此我們的業務很容易受到與國際運營相關的風險的影響。
我們在印度，英國，荷蘭和澳大利亞都有業務。我們還希望繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外經營業務的經驗有限，增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是，由於我們目前無法預測的原因，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區獲得成功。此外，進行國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險。這些包括但不限於：
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• | 使我們的解決方案符合外國監管要求的成本和複雜性，以及我們的解決方案不符合的風險； |
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• | 管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞動和就業法律法規； |
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• | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、税制重疊、對收入匯回的限制和税率的變化； |
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• | 依賴經銷商和分銷商來增加客户獲取或推動本地化工作； |
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• | 進入新的非美國市場的困難，除其他外，原因是消費者對這些新市場的接受和商業知識； |
這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們無法確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理我們向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們可能收購或投資公司，或尋求商業夥伴關係，這可能會轉移我們管理層的注意力並帶來額外的風險，我們可能無法成功整合收購的業務和技術或實現此類收購或投資的預期收益，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們已經完成並可能在未來評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能是耗時、困難和昂貴的，我們完成這些交易的能力可能會受到超出我們控制範圍的批准的制約。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到並識別所需的額外收購目標，我們可能會錯誤地估計收購目標的價值，並且我們可能不會成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。
由於多種因素，我們可能無法從我們過去的收購或我們收購的任何其他業務中獲得預期的收益，包括：
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• | 我們無法整合、管理或受益於所獲得的運營、技術或服務； |
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• | 與收購相關的意想不到的成本或負債，包括承擔未向我們披露或超出我們估計的被收購企業的負債或承諾； |
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• | 與支持所收購業務的遺留解決方案和託管基礎設施相關的困難和額外費用； |
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• | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗或競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性； |
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• | 難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異； |
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• | 收購對我們與業務夥伴和客户現有業務關係的不利影響； |
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• | 使用我們可能需要的大量現金來運營我們的業務，這可能會限制我們的運營靈活性和進行其他戰略交易的能力； |
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• | 發行額外的股權證券，將稀釋我們股東的所有權權益； |
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• | 我們無法應用和維護與所收購業務有關的內部標準、控制、程序和政策； |
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• | 難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化；以及 |
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• | 受到不利的税收後果，大幅折舊或遞延補償費用的影響。 |
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能被分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營業績計入費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們可能無法在優惠條件下獲得足夠的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本，以尋求商業機會或收購，或應對挑戰和不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定從事股權或債務融資或信貸融資。我們可能無法及時、優惠或根本獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在收購。
與我們普通股所有權相關的風險
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致大幅增加的費用和行政負擔，這可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計、行政和其他成本和費用。例如，我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的適用要求，以及隨後由證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所實施的規則和法規，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使一些活動更加耗時。此外，我們的管理層和其他人員已被要求將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便在這些上市公司要求上投入大量時間。特別是，我們已經並將繼續招致重大開支，並投入大量管理工作，以確保持續遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)“404節”的要求。雖然我們已經僱用了更多的員工來遵守這些要求，但我們可能需要僱用具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的額外的會計和財務人員，以符合任何法規的變化。
此外，如果我們在遵守上市公司報告要求方面發現了任何問題(例如，如果我們的財務系統證明不完善，或者我們或我們的審計人員發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷)，我們可能會承擔糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，維持董事和高級管理人員責任保險的費用也更高。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人來為我們的董事會服務或擔任高級管理人員。這些規則和法規強加給我們的額外報告和其他義務已經並且我們預計將繼續增加我們的法律和財務合規成本，以及我們相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本要求我們轉移大量資金，否則我們可以用來擴展我們的業務和實現我們的戰略目標。股東在我們的年會上提交的提案或股東和第三方的其他宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準受到不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種情況可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐相關的模糊性而與監管機構或監管機構打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們發起調查、查詢、行政訴訟或法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的普通股未來在公開市場上的任何出售，或這種出售可能發生的看法，可能會降低我們的普通股以其他方式可能達到的價格，並可能稀釋我們當時現有股東在我們身上的投票權和所有權權益。
截至2019年6月30日，我們的普通股流通股總計為47，569，900股。我們在公開發行中出售的股票可以在公開市場上自由出售，不受限制，除非它們由“關聯公司”持有，這一術語在證券法下的第144條規則中有定義。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下受到證券法和各種協議下的144號規則規定的數量和其他限制。我們，我們的董事和執行人員，截至2019年6月30日，共同實益持有我們約11.0%的普通股，與2019年6月普通股發售相關的鎖定協議，預計將於2019年9月3日到期。在到期時出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生，或提前解除鎖定，可能導致我們的股價下跌，或使您更難以在您認為合適的時間和價格出售普通股。
此外，我們登記了16，049，857股普通股，我們已經發行並可能根據我們的股票計劃發行。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，在某些情況下受證券法規定的144條規則和各種歸屬協議的數量和其他限制。此外，我們的一些員工，包括我們的一些行政人員，已經簽訂了關於出售我們普通股股份的10b5-1交易計劃。這些計劃提供了不時發生的銷售。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上被出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
2018年2月，我們發行了總計230.0，000，000美元的本金，即2023年到期的0.75%可轉換高級債券，或2023年債券。2019年6月，我們發行了總計316.3，000，000美元的本金，即2026年到期的0.75%可轉換高級債券，或2026年債券。將來，我們可能會發行額外的證券來籌集資本或與投資和收購有關。此外，我們的普通股的相當數量的股份被保留用於轉換我們的可轉換票據時發行。我們發行的與任何此類發行相關的普通股的數量可能構成我們當時的流通股的重要部分。由於這些因素，我們的大量普通股在公開市場上的出售可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不利或誤導性研究，或停止對我們公司的報道，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票，或者發表了關於我們業務的不利或誤導性的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上對我們的股票失去可見性，對我們的股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。
內部人士繼續對我們擁有重大控制權，這可能會限制我們股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
截至2019年6月30日，我們的董事、執行人員和持有超過5%普通股的股東，連同他們的關聯公司，總共實益擁有我們已發行普通股的約11.0%。所有權的這種顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為擁有一個或多個大股東的公司的股票存在劣勢。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准公司交易，例如合併或其他出售我們公司或其資產。所有權的集中可能限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們產生準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表是一項成本高昂且耗時的工作，需要經常進行重新評估，包括如果我們收購更多業務並整合其業務。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和財務準備提供合理保證的過程
根據美國公認會計原則(GAAP)編制的報表。在我們記錄和評估我們的內部控制的同時，我們繼續評估進一步加強我們內部控制的有效性和效率的機會，以及遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第204節的程序，該法案要求每年的管理評估和年度獨立註冊公共會計師事務所認證報告，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們進行其他收購，我們將需要類似地評估並確保此類收購的內部財務和會計控制及程序的充分性。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，包括對收購的業務，我們產生準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們經營業務的能力，並降低我們普通股的交易價格。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的交易價格一直並預計將繼續高度波動，並可能受到各種因素的影響，包括本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的因素包括：
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• | 我們或我們的競爭對手發佈的技術創新、新解決方案或增強功能或戰略合作伙伴關係或協議的公告； |
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• | 我們經營業績估計的變化，我們的財務指導或跟蹤我們普通股的任何證券分析師的建議的變化； |
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• | 採用或修改適用於我們的業務和客户業務的法規、政策、程序或程序； |
此外，一般的股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能對您對我們普通股的投資產生不利影響。一些證券市場價格波動的公司已經對它們提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致巨大的成本，並轉移管理層的注意力。
我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格上漲，您實現投資回報的唯一機會就是。
我們從未就我們的股本宣佈過或支付過現金股利。我們目前不打算在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。目前，我們打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務運營和擴展。任何未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會將是如果我們的普通股的市場價格上漲，並且您出售您的股票獲得利潤。不能保證我們在市場上佔優勢的普通股的價格將永遠超過您為普通股支付的價格。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州普通公司法的反收購條款適用於我們，可能會阻止，延遲或阻止控制權的改變，禁止我們與一個
感興趣的股東在股東成為感興趣的股東後的三年期間，即使控制權的改變對我們現有的股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的規章制度可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制的改變。我們的公司註冊證書和章程：
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• | 授權發行董事會可能發行的“空白支票”優先股，以幫助抵禦收購企圖； |
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• | 要求董事只因原因而被免職，並且只有在絕對多數的股東投票後才能被免職； |
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• | 規定董事會空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事多數票填補，而不是由股東填補； |
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• | 包括股東提名董事選舉候選人或將事項提交股東年度會議的提前通知程序； |
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• | 以書面同意禁止股東行動，要求所有行動必須在股東會議上採取；以及 |
我們可能無法在需要時以優惠條件獲得資本(如果有的話)，並且我們可能無法通過使用股權或在不稀釋股東的情況下獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的融資來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的產品和服務，收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權百分比可能會被大大稀釋，新發行的證券可能擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外資金，我們的運營現金流的很大一部分可能用於支付此類負債的本金和利息，從而限制我們的業務活動可用資金。我們不能保證額外的融資將在對我們有利的條件下提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，當我們需要資金時，我們為我們的運營提供資金，利用意料之外的機會，開發或增強我們的產品和服務，或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營結果。
與我們的可轉換債券相關的風險
我們於2018年發行2023年票據，並於2019年發行2026年票據，從而產生負債，我們的債務償還義務可能會對我們的財務狀況和未來運營的現金流產生不利影響。
我們在可轉換票據項下的負債可能會損害我們未來為一般企業目的獲得額外融資的能力，包括營運資本、資本支出、潛在收購和戰略交易，我們的經營現金流的一部分可能必須專門用於償還2023年的本金和2026年或更早的2026年票據的本金(如有必要)。我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、業務、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制這些因素中的許多。我們未來的運營可能無法產生足夠的現金，使我們能夠償還債務，包括2023票據或2026票據。如果我們不能償還債務，我們可能會拖欠這些債務。如果我們在任何時候無法償還到期的債務，我們可能需要重新談判債務條款，尋求對全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資。我們不能保證，在未來，我們將能夠成功地重新談判這些條款，任何此類再融資都是可能的，或者任何額外的融資都可以按照對我們有利或可接受的條款獲得。
此外，我們每一系列可轉換票據的持有人將有權要求我們在發生根本性變化時回購其全部或部分票據，如相應契約中所定義，回購價格相當於將被回購的票據本金金額的100%，外加應計和未付利息。於轉換每一系列可轉換票據時，除非吾等選擇單獨交付普通股以結算該轉換(除支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將被要求就正在轉換的一系列票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購為此退回的一系列可轉換票據時或在轉換該系列可轉換票據時能夠獲得融資。此外，我們有能力回購每個系列的可轉換票據或在轉換每個系列時支付現金
可轉換票據的使用可能受到法律、監管當局或管理我們未來負債的協議的限制。當契約要求回購時，我們未能回購一系列可轉換票據，或未能按照管轄該系列可轉換票據的契約的要求，支付該系列可轉換票據未來轉換時應支付的任何現金，將構成該契約下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們未來負債的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購票據或於轉換票據時支付現金。管理票據的契約下的違約事件可能導致票據的加速。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產情況下，票據持有人對我們資產的索取權將高於我們的股權持有人的索取權。
票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，或者可能會壓低我們普通股的價格。
我們的部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益。我們的可轉換票據在公開市場上可發行的任何普通股的銷售都可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換票據轉換為普通股的股份可能會壓低我們普通股的價格。
我們與2018年2月可轉換票據發售相關的可轉換票據債券對衝和認股權證交易可能會影響我們普通股的價值。
就2018年2月可轉換票據發售而言，我們與一名或多名交易對手進行可轉換票據債券對衝或債券對衝交易。我們還與交易對手進行權證交易，據此我們出售權證以購買我們的普通股。2018年2月與2023票據相關的債券對衝交易一般預計將減少任何2023票據轉換時的潛在稀釋，或抵消我們在轉換任何2023票據時需要支付超過本金的任何現金支付。認股權證交易可能會單獨產生稀釋效應，使我們普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格。就建立其2023年票據對衝和認股權證交易的初始對衝而言，交易對手或其各自的關聯方在2023年票據定價的同時或不久就我們的普通股購買了普通股或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。交易對手或其各自的關聯公司可通過在2023年票據到期之前就我們的普通股訂立或平倉各種衍生工具或在二級市場交易中買入或賣出我們的普通股來修改其對衝頭寸，並且很可能在與2023票據轉換相關的任何觀察期內或在我們回購2023票據後這樣做。這一活動也可能導致或避免我們普通股的市場價格的上升或下降。
與2019年6月可轉換票據發行相關的上限認購交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2019年6月的可轉換票據發售，我們與一個或多個交易對手進行了上限贖回交易，或上限贖回。受限制的催繳股款涵蓋了我們最初作為2026年債券基礎的普通股的數量，但須按慣例進行調整。預期有上限的催繳股款將抵銷潛在的稀釋及/或抵銷吾等因轉換2026年債券而須支付超過已轉換2026債券本金的任何現金付款(視情況而定)，而該等抵銷須受上限規限。就建立其對上限催繳的初始對衝而言，交易對手或其各自的關聯公司在2026年債券定價的同時或之後不久購買了我們的普通股的股份或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。在2026年債券定價之後，交易對手或其各自的關聯公司購買了我們的普通股股份或就我們的普通股進行了各種衍生交易。交易對手或其各自的關聯公司可能會通過在2026年債券到期日之前在二級市場交易中買賣我們的普通股和/或買入或賣出我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸，並可能在與2026年債券轉換相關的任何觀察期內或在吾等回購2026年債券之後這樣做。這一活動也可能導致或避免我們普通股的市場價格的上升或下降。
管理我們的可轉換票據的契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的其他有益的收購嘗試。
管理我們的可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方收購我們更困難或更昂貴。例如，管理我們的可轉換票據的契約將要求我們在發生根本性變化(如各自的契約中所定義的)時回購可轉換票據以換取現金，並且在某些情況下
在某些情況下，為了提高轉換可轉換票據的持有者的轉換率，使其與整體基本面變化相關。對我們的收購可能會觸發我們回購可轉換票據的要求，和/或提高轉換率，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這些額外的成本可能會延緩或阻止對我們的收購，否則對投資者是有利的。
如果觸發任一系列可轉換票據的有條件轉換功能，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如觸發2023或2026債券的有條件轉換功能，債券持有人將有權在指定期間內隨時按其選擇轉換其2023債券或2026債券(視屬何情況而定)。如果一個或多個持有人選擇轉換2023或2026年債券，除非我們選擇單獨交付普通股(而不是以現金代替交付任何零碎股份)來履行轉換義務，否則我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使2023年債券或2026年債券的持有人不選擇轉換其2023年債券或2026年債券(視情況而定)，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2023年債券或2026年債券的全部或部分未償還本金(視情況而定)重新分類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換票據的會計方法，例如我們的可轉換票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。
根據ASC 470-20，“帶轉換的債務和其他選項”，實體必須單獨説明可轉換債務工具(如我們的可轉換票據)的負債和權益組成部分，這些債務工具可能在轉換時全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對我們可轉換票據的會計處理的影響是，權益部分需要包括在我們的綜合資產負債表上股東權益的額外實繳資本部分中，並且出於對我們可轉換票據的債務部分進行會計處理的目的，權益部分的價值將被視為債務折價。因此，由於我們的可轉換票據的折現賬面價值在可轉換票據的適用期限內攤銷至其面值，我們將需要記錄更多的非現金利息支出。我們將在財務結果中報告更大的淨虧損或更低的淨收益，因為ASC 470-20將要求利息包括債務折扣的攤銷和工具的不可轉換票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務結果、我們普通股的交易價格和可轉換票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具，如我們的可轉換債券，可使用庫存股方法入賬，其影響是2023債券或2026債券轉換時可發行的股份(視情況而定)不包括在攤薄每股收益的計算中，除非2023年債券和2026年債券的轉換價值(視情況而定)超過其本金金額。在庫藏股方法下，為了稀釋每股收益的目的，該交易的會計處理就好像發行了結算這種超額所需的普通股的數量，如果我們選擇結算這種超額的股份的話。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存法。如果吾等不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法計算轉換2023及2026票據時可發行的股份(視乎情況而定)，則吾等的稀釋每股收益可能會受到不利影響。
項目^2.^未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)出售未經註冊的證券
一個也沒有。
(B)收益的使用
2019年6月10日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了2，637，986股普通股的登記公開發行，每股價格為69.50美元，2019年6月12日，我們完成了額外出售395,698由於承銷商行使購買額外股份的選擇權，在承銷折扣和佣金之前，我們普通股的價格為每股69.50美元。我們出售了2，913，684股此類股票，現有股東總共出售了120，000股此類股票。我們沒有收到出售股東在2019年6月普通股發售中出售股份的任何收益。2019年6月普通股發售中的所有股份的要約和出售根據“證券法”根據表格S-3上的登記聲明(檔案編號333-231947)進行登記，該登記聲明
於2019年6月4日被證券交易委員會宣佈生效。與2019年6月根據第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的情況相比，我們2019年6月普通股發行的收益的計劃使用沒有重大變化。
(C)回購
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| | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的近似美元價值 |
April 1 - 30, 2019 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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May 1 - 31, 2019 | | 1,450 |
| | 73.31 |
| | — |
| | — |
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June 1 - 30, 2019 | | 1,982 |
| | 72.50 |
| | — |
| | — |
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總計 | | 3,432 |
| | 72.84 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(1) | 所購買的總股份乃歸因於一名或多名普通股期權持有人向吾等投標的普通股股份，以支付已行使期權的行使價。 |
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(2) | 反映了Q2控股公司的收盤價。行使當日在紐約證券交易所報告的股票。 |
項目3.高級證券的違約。
一個也沒有。
項目4.礦井安全披露。
不適用。
第5項^其他信息。
一個也沒有。
項目6.展品。
本項目所需的信息列在本季度報告簽名頁前的展品索引上，表格10-Q。
展品索引 |
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展品編號 | | 文件説明 |
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3.1 | * | 第五次修改並恢復了註冊人的公司註冊證書(作為2019年6月12日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1)。 |
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3.2 | * | 修改並恢復註冊人的章程(作為註冊人在2019年6月12日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的附件3.2)。 |
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4.1 | * | 2019年6月10日Q2控股公司之間的契約和全國協會Wilmington Trust作為受託人(作為2019年6月11日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K的附件4.1提交)。 |
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4.2 | * | 全球票據的形式，日期為2019年6月10日，介於Q2 Holdings，Inc.之間。和全國協會Wilmington Trust作為受託人(作為2019年6月11日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K的附件4.2)。 |
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10.1 | * | 購買協議，日期為2019年6月5日，由Q2 Holdings，Inc.，Morgan Stanley&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated和BMO Capital Markets Corp.作為其中指定的幾個初始購買者的代表簽署(作為附件10.1提交給2019年6月6日提交給證券交易委員會的註冊人當前Form 8-K報告的附件10.1)。 |
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10.2 | * | 上限催繳確認表(作為註冊人於2019年6月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件10.2)。 |
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31.1 | ** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
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31.2 | ** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
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32.1 | # | 認證依據18 U.S.C.1350，由首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過。 |
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32.2 | # | 認證依據18 U.S.C.1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過，由首席財務官通過。 |
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101.INS | ** | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH | ** | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | |
101.CAL | ** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
101.DEF | ** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
101.實驗室 | ** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
101.PRE | ** | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。 |
通過引用所指示的文件而在此併入。
*提交。
在此陳設的#^
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | Q2控股公司 |
2019年8月8日 | | 依據： | | 馬修·P·弗萊克(Matthew P.Flake) 馬修·P·弗萊克 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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2019年8月8日 | | 依據： | | 詹妮弗·N·哈里斯(Jennifer N.Harris) 詹妮弗·N·哈里斯 首席財務官 (首席財務和會計幹事) |