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利率“支付固定”掉期

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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)



☒	根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至季度末的季度期間June 30, 2019



	或
☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-38597

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1568162/000156816219000019/arct5logocolornotickera11.jpg

美國金融信託公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)



馬裏蘭州							90-0929989
(州政府或其他法人組織或組織的管轄範圍)							(國税局，僱主，身份證，編號)
405°公園大道	,	三樓	,	紐約	,	紐約	10022
(地址^首席^執行^辦公室)							(郵政編碼)

(212) 415-6500

註冊人的^電話^號碼，^包括^區域^代碼



根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.01美元	阿芬	納斯達克全球精選市場
7.50%A系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元	AFINP	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件以電子方式提交。是 ☒ No ☐

通過複選標記表明註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。·見《匯兑法案》第12b-2條中關於“大型加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	☐	加速填報器	☐
非加速報税器	☒	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 不☒

自.起2019年8月2日，註冊人有106,245,645發行在外的普通股。

美國金融信託公司

合併財務報表索引



	頁
第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

截至2019年6月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表	3
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)	4
截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表(未審計)	5
截至2018年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表(未審計)	6
截至2019年和2018年6月30日六個月的綜合現金流量表(未審計)	7
合併財務報表附註(未審計)	9

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	46

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。	66

第4項.控制和程序。	66

第二部分-其他資料	67

第1項法律程序	67

第1A項風險因素。	68

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。	68

項目3.高級證券的違約。	68

項目4.礦山安全披露。	68

第5項其他資料	68

第6項.展品	68

簽名	69

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

美國金融信託公司

綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)



	六月三十， 2019			12月31日 2018
資產	(未經審計)
房地產投資，按成本價：
土地	$	649,402		$	629,190
建築物、固定裝置及改善	2,513,374			2,441,659
購得無形租賃資產	419,367			413,948
按成本計算的房地產投資總額	3,582,143			3,484,797
減去：累計折舊和攤銷	(476,112		)	(454,614		)
房地產投資總額，淨額	3,106,031			3,030,183
現金及現金等價物	91,165			91,451
限制性現金	18,352			18,180
房地產收購保證金	81			3,037
商譽	—			1,605
遞延成本，淨額	16,937			16,222
直線應收租金	41,512			37,911
經營性租賃使用權資產	19,053			—
預付費用和其他資產	15,977			19,439
持有待售資產	4,819			44,519
總資產	$	3,313,927		$	3,262,547

負債和權益
應付抵押票據，淨額	$	1,313,480		$	1,196,113
信貸安排	257,700			324,700
低於市值租賃負債，淨額	85,427			89,938
應付賬款和應計費用(包括截至2019年6月30日和2018年12月31日應付關聯方的1，251美元和2，634美元)	27,709			28,383
經營租賃負債	19,280			—
衍生負債，按公允價值計算	—			531
遞延租金及其他負債	7,764			13,067
應付股息	717			80
負債共計	1,712,077			1,652,812

7.50%A系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元，3，380，000股授權股，1，652，600股已發行和流通股截至2019年6月30日，截至2018年12月31日未發行和流通股	17			—
普通股，每股面值0.01美元，300，000，000股授權股，106245，619股和106，230，901股已發行和流通股，分別截至2019年6月30日和2018年12月31日	1,063			1,063
額外實收資本	2,453,814			2,412,915
累計其他綜合損失	—			(531		)
超過累積收益的分配	(866,226		)	(812,047		)
股東權益總額	1,588,668			1,601,400
非控制性利益	13,182			8,335
總股本	1,601,850			1,609,735
負債和權益總額	$	3,313,927		$	3,262,547

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併經營報表和綜合(虧損)收入

(以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2019			2018			2019			2018
租户收入	$	79,109		$	71,108		$	150,650		$	141,227

業務費用：
對關聯方的資產管理費	6,335			5,837			12,373			11,446
物業運營	13,137			13,157			25,973			26,512
減值費用	4			8,563			827			8,885
購置、交易和其他費用	1,892			2,376			2,746			4,392
股權薪酬	3,268			65			6,289			91
一般和行政	6,441			5,358			12,502			10,771
折舊攤銷	30,924			35,438			63,010			71,937
商譽減值	1,605			—			1,605			—
業務費用共計	63,606			70,794			125,325			134,034
在出售房地產投資之前的營業收入	15,503			314			25,325			7,193
出售房地產投資收益	14,365			3,625			17,238			28,262
運營收入	29,868			3,939			42,563			35,455
其他(費用)收入：
利息費用	(21,995		)	(16,042		)	(40,435		)	(32,149		)
其他(費用)收入	667			38			3,212			60
其他費用合計，淨額	(21,328		)	(16,004		)	(37,223		)	(32,089		)
淨收益(損失)	8,540			(12,065		)	5,340			3,366
歸因於非控股權益的淨(收入)損失	(14		)	24			(11		)	(6		)
優先股利	(642		)	—			(672		)	—
普通股股東淨收益(虧損)	7,884			(12,041		)	4,657			3,360

其他綜合損失：
衍生工具未實現損失的變化	1,004			218			531			(142		)
應歸於普通股股東的綜合(虧損)收入	$	8,888		$	(11,823	)	$	5,188		$	3,218

加權平均流通股-基本	106,075,741			105,028,459			106,076,162			105,111,959
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本	$	0.07		$	(0.11	)	$	0.04		$	0.03
加權平均流通股	106,394,277			105,028,459			106,389,912			105,330,054
普通股股東每股淨(虧損)收益-稀釋後	$	0.07		$	(0.11	)	$	0.04		$	0.03

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併權益變動表

(以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	截至2019年6月30日的6個月
	優先股			普通股
	數量股份	面值		數量股份		面值			附加繳費資本			累計其他綜合收益(虧損)			超過累積收益的分配			股東權益總額			非控股利益			總股本
Balance，2018年12月31日	—	$	—	106,230,901		$	1,063		$	2,412,915		$	(531	)	$	(812,047	)	$	1,601,400		$	8,335		$	1,609,735
採用新的租賃會計公告的影響(附註2)	—	—		—		—			—			—			(170		)	(170		)	—			(170		)
發行優先股，淨額	1,652,600	17		—		—			39,757			—			—			39,774			—			39,774
普通股回購	—	—		(19,870	)	(1		)	(273		)	—			—			(274		)	—			(274		)
股權薪酬	—	—		34,588		1			572			—			—			573			5,717			6,290
普通股宣佈的股息，每股0.28美元	—	—		—		—			—			—			(58,420		)	(58,420		)	—			(58,420		)
優先股宣佈的股息，每股0.38美元	—	—		—		—			—			—			(672		)	(672		)	—			(672		)
向非控股利益持有人派息	—	—		—		—			—			—			(246		)	(246		)	(38		)	(284		)
淨收入	—	—		—		—			—			—			5,329			5,329			11			5,340
其他綜合損失	—	—		—		—			—			531			—			531			—			531
重新平衡所有權百分比	—	—		—		—			843			—			—			843			(843		)	—
餘額，2019年6月30日	1,652,600	$	17	106,245,619		$	1,063		$	2,453,814		$	—		$	(866,226	)	$	1,588,668		$	13,182		$	1,601,850



	截至2019年6月30日的三個月
	優先股			普通股
	數量股份	面值		數量股份	面值		附加繳費資本		累計其他綜合收益(虧損)			超過累積收益的分配			股東權益總額			非控股利益			總股本
餘額，2019年3月31日	1,200,000	$	12	106,211,031	$	1,062	$	2,441,495	$	(1,004	)	$	(844,773	)	$	1,596,792		$	11,037		$	1,607,829
發行優先股，淨額	452,600	5		—	—		11,173		—			—			11,178			—			11,178
股權薪酬	—	—		34,588	1		303		—			—			304			2,965			3,269
普通股宣佈的股息，每股0.28美元	—	—		—	—		—		—			(29,213		)	(29,213		)	—			(29,213		)
優先股宣佈的股息，每股0.38美元	—	—		—	—		—		—			(642		)	(642		)	—			(642		)
向非控股利益持有人派息	—	—		—	—		—		—			(124		)	(124		)	9			(115		)
淨收入	—	—		—	—		—		—			8,526			8,526			14			8,540
其他綜合損失	—	—		—	—		—		1,004			—			1,004			—			1,004
重新平衡所有權百分比	—	—		—	—		843		—			—			843			(843		)	—
餘額，2019年6月30日	1,652,600	$	17	106,245,619	$	1,063	$	2,453,814	$	—		$	(866,226	)	$	1,588,668		$	13,182		$	1,601,850

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國金融信託公司

合併權益變動表

(以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)



	截至2018年6月30日的六個月
	普通股
	數量股份		面值			附加繳費資本			累計其他綜合收益(虧損)			超過累積收益的分配			股東權益總額			非控股利益			總股本
餘額，2017年12月31日	105,172,185		$	1,052		$	2,393,237		$	95		$	(657,874	)	$	1,736,510		$	4,546		$	1,741,056
通過分配再投資計劃發行普通股	990,393		10			23,238			—			—			23,248			—			23,248
普通股回購	(1,103,785	)	(11		)	(19,791		)	—			—			(19,802		)	—			(19,802		)
基於權益的補償，扣除沒收	—		—			91			—			—			91			—			91
普通股聲明的分派，每股0.32美元	—		—			—			—			(67,733		)	(67,733		)	—			(67,733		)
向非控股利益持有人的分配	—		—			—			—			—			—			(131		)	(131		)
淨收入	—		—			—			—			3,360			3,360			6			3,366
其他綜合損失	—		—			—			(142		)	—			(142		)	—			(142		)
Balance，2018年6月30日	105,058,793		$	1,051		$	2,396,775		$	(47	)	$	(722,247	)	$	1,675,532		$	4,421		$	1,679,953



	截至2018年6月30日的三個月
	普通股
	數量股份		面值			附加繳費資本			累計其他綜合收益(虧損)			超過累積收益的分配			股東權益總額			非控股利益			總股本
Balance，2018年3月31日	104,779,268		$	1,048		$	2,388,448		$	(265	)	$	(676,157	)	$	1,713,074		$	4,511		$	1,717,585
通過分配再投資計劃發行普通股	486,655		5			11,470			—			—			11,475			—			11,475
普通股回購	(207,130	)	(2		)	(3,208		)	—			—			(3,210		)	—			(3,210		)
基於權益的補償，扣除沒收	—		—			65			—			—			65			—			65
普通股聲明的分派，每股0.32美元	—		—			—			—			(34,049		)	(34,049		)	—			(34,049		)
向非控股利益持有人的分配	—		—			—			—			—			—			(66		)	(66		)
淨收入	—		—			—			—			(12,041		)	(12,041		)	(24		)	(12,065		)
其他綜合損失	—		—			—			218			—			218			—			218
Balance，2018年6月30日	105,058,793		$	1,051		$	2,396,775		$	(47	)	$	(722,247	)	$	1,675,532		$	4,421		$	1,679,953

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國金融信託公司

綜合現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)



	截至6月30日的六個月，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	5,340		$	3,366
調整淨收益(虧損)至經營活動提供的淨現金^：
折舊	38,637			43,949
就地租賃資產攤銷	23,660			27,585
遞延租賃費用攤銷	713			403
遞延融資成本攤銷(包括加速沖銷)	4,360			2,844
增加借款的按揭溢價	(1,633		)	(1,836		)
市場租賃無形資產攤銷(增值)，淨額	(3,572		)	(3,678		)
股權薪酬	6,289			91
B類單位的歸屬及轉換	—			—
按市值計價調整	—			(72		)
出售房地產投資收益	(17,238		)	(28,262		)
減值費用和商譽減值	2,432			8,885
抵押貸款的提前還款成本	1,977			2,956
資產和負債的變化：
直線應收租金	(3,793		)	(4,842		)
直線應付租金	1,031			50
預付費用和其他資產	272			1,324
應付帳款和應計費用	(1,585		)	3,301
遞延租金及其他負債	(5,303		)	720
經營活動提供的淨現金、現金等價物和限制現金	51,587			56,784
投資活動的現金流量：
資本支出	(5,816		)	(2,886		)
房地產和其他資產投資	(184,427		)	(71,864		)
出售房地產投資所得	22,572			21,664
房地產處置押金	20,863			4,266
房地產收購保證金	(17,907		)	(4,726		)
投資活動中使用的淨現金、現金等價物和限制現金	(164,715		)	(53,546		)
籌資活動的現金流量：
應付按揭票據收益	241,930			29,887
應付按揭票據的付款	(31,265		)	(45,994		)
信貸融資收益	108,000			132,300
信貸額度付款	(175,000		)	(95,000		)
融資費用的支付	(9,836		)	(5,516		)
預付按揭費用	(1,977		)	(2,956		)
普通股回購	(274		)	(19,802		)
LTIP單元和A類單元的分佈	(340		)
以普通股支付的股息	(58,455		)	(44,867		)
發行優先股所得收益，淨額	40,231			—
融資活動提供(用於)的淨現金、現金等價物和限制現金	113,014			(51,948		)
現金、現金等價物和限制現金的淨變化	(114		)	(48,710		)
現金、現金等價物和限制現金期初	109,631			127,254
現金，現金等價物和限制現金期末	$	109,517		$	78,544

美國金融信託公司

綜合現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。



	截至6月30日的六個月，
	2019			2018
現金和現金等價物，期末	$	91,165		$	58,882
限制現金，期末	18,352			19,662
現金，現金等價物和限制現金期末	$	109,517		$	78,544

補充披露：
支付利息的現金	$	36,201		$	30,440
繳納所得税的現金	146			140

非現金投融資活動：
應計優先股發行成本	$	360		$	—
宣佈優先股息	$	672		$	—
房地產銷售收入用於償還相關的應付按揭票據	$	85,488		$	62,397
發行與房地產處置相關的應付抵押票據	$	(85,488	)	$	(62,397	)
通過分配再投資計劃發行普通股	$	—		$	23,248
應計資本支出	$	2,962		$	3,452

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國金融信託公司

合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

Note 1 — 組織

美國金融信託公司本公司(以下簡稱“公司”)是一家多元化的REIT，專注於收購和管理美國主要面向服務和傳統零售及分銷相關商業房地產的多元化投資組合。公司擁有多元化的商業地產投資組合，主要由獨立的單租户物業組成，淨租賃給投資級和其他信譽良好的租户，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。公司打算將未來收購的重點主要放在淨租賃服務性零售物業上，定義為租賃給租户的單租户零售物業和汽車服務業。自.起June 30, 2019，公司擁有704屬性，由17.7百萬平方英尺的可出租面積93.4%租賃，包括671單一租户，淨租賃商業物業(633其中是零售物業)和33多租户零售物業。

本公司於2013年1月22日，是一家馬裏蘭州公司，從截至2013年12月31日的課税年度開始，選擇作為美國聯邦所得税目的(“REIT”)的房地產投資信託徵税。該公司的所有業務基本上都是通過特拉華州的一家有限合夥企業美國金融運營合夥公司(簡稱“OP”)及其全資子公司進行的。

2018年7月19日(“上市日期”)，本公司普通股(因2018年7月初實施的一系列公司行動而更名為“A類普通股”)在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)上市，代碼為“afin”(“上市”)。

為實現上市，並解決上市之初可能存在的潛在拋售壓力，本公司僅上市A類普通股，約佔50%其普通股的流通股，於上市日在納斯達克上市。該公司在上市時的另外兩類流通股是B-1類普通股，大約包括25%公司當時的普通股流通股和B-2類普通股，約佔25%公司當時的流通股普通股。根據其條款，所有B-1類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2018年10月10日在納斯達克上市，所有B-2類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2019年1月9日在納斯達克上市。自.起June 30, 2019，公司有106.2百萬A類已發行普通股股份，代表所有已發行普通股股份。有關其他信息，請參見附註8-股東權益。

2019年3月，該公司上市其新類別的股票7.50%A系列累積可贖回永久優先股，$0.01每股票面價值(“A系列優先股”)，在納斯達克上市，代碼為“AFINP”，與A系列優先股的首次公開發行有關。

公司有不員工。公司聘請了American Finance Advisors，LLC(“顧問”)來管理公司的日常事務。美國金融地產有限責任公司(以下簡稱“物業經理”)擔任公司的物業經理。Advisor和物業管理公司與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)處於共同控制之下，公司的這些相關方獲得與管理公司業務有關的服務的補償、費用和費用報銷。Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)及其附屬公司為Advisor提供與公司未淨租賃的多租户零售物業有關的服務。Advisor已通知公司，Advisor已同意將公司因Lincoln提供的服務而應向Advisor或其附屬公司支付的費用和其他費用報銷的一部分轉嫁給Lincoln。本公司不是與林肯簽訂任何合同的一方，也沒有義務與林肯簽訂任何合同。

注2“-”重要會計政策摘要“

本文所附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，並根據本季度報告的説明，採用Form 10-Q和S-X法規第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目對中期業績的公平陳述是必需的。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。六截止月份June 30, 2019不一定表示全年或其後任何過渡期的結果。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

這些未經審計的綜合財務報表應與截至和截止年度的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀2018年12月31日，這些內容包括在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中March 7, 2019。除以下討論的新會計公告所要求的外，本公司的重大會計政策在六截止月份June 30, 2019.

合併原則和演示基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有公司間帳户和交易在合併中消除。在決定本公司是否於合營企業擁有控股財務權益及合併該實體的賬目的要求時，管理層考慮的因素包括擁有權權益、作出決定的權力及其他合作伙伴或成員的合約及實質參與權，以及該實體是否本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP是本公司為主要受益人的VIE。實質上，本公司的所有資產和負債均由OP持有。除了OP，截至June 30, 2019於二零一八年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，本公司於非全資擁有之實體中並無權益。

重新分類

某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度的呈報方式：


•	本公司目前在合併現金流量表中就其自己的行項目列示直線應收租金，該現金流量表以前包括在預付費用和其他資產中。


•	本公司將合併現金流量表中提出的遞延租賃成本的攤銷分離到其自己的行項目上，並將這些成本事先列報在遞延融資成本的攤銷(包括加速註銷)中。


•	出售房地產投資的收益現在被列為經營收入的一部分。


•	公司已將其租賃組成部分和非租賃組成部分(租户運營費用報銷)的收入彙總為一行(參見“最近發佈的會計公告“下面一節。

•

本公司目前在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中呈列與授予普通股限制性股份(“限制性股份”)股權補償相關的股權薪酬，該收入(虧損)以前被歸類為一般和行政管理。此外，該公司目前提出與該公司與美國房地產資本-美國零售中心公司的合併(“合併”)相關的訴訟費用。合併經營報表及綜合收益(虧損)中的收購、交易及其他成本(“RCA”)，先前歸類為一般及行政類別。

超期調整

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司在其土地租賃(作為承租人)的會計核算中發現了某些歷史錯誤，這些錯誤影響了先前發佈的季度和年度財務報表。具體地説，本公司在考慮是否為會計目的在租賃期內包括某些延長選項時，沒有考慮是否會考慮存在對租賃改善減值的罰款。土地租約與2013年至2017年之間收購的房地產有關。截至2018年12月31日，在其經營租賃的直線租金費用計算中使用適當租賃期限的累積影響是對租金費用和應計租金負債的低估$0.9百萬。本公司的結論是，上述錯誤對本期或所呈報的任何歷史期間並無重大影響，因此，本公司於2019年第一季度累計調整金額。

採購核算

公司評估所收購的每項資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合業務合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表中。如果某項收購符合資產收購的資格，則相關交易成本通常作為整體購買價格的一部分資本化。

在業務合併和資產收購中，本公司根據其各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地，土地改善，建築物，固定裝置和承租人改善。無形資產或負債可能包括就地租賃的價值，

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

高於和低於市場的租賃和其他基於租賃或財產特定特徵的可識別資產或負債。此外，任何假設的應收或應付抵押貸款以及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值記錄。在為假設抵押貸款分配公允價值時，根據估計現金流量的現值將金額記入債務溢價或折價，估計現金流的現值是根據高於或低於市場利率計算得出的。在企業合併中，收購價格與所收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為便宜貨購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與所收購可識別淨資產的公允價值之間的差額分配給非流動資產。三和期間的所有收購六結束的月份期間June 30, 2019和2018是資產收購。

有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，視情況而定為空置。本公司利用各種估計、流程和信息來確定空置物業的價值。價值估計是使用常規方法進行的，包括來自評估、可比較銷售、貼現現金流量分析和其他方法的數據。分配給土地、土地改善、建築物和固定裝置的金額基於獨立第三方進行的成本分離研究或本公司對本公司投資組合中的可比物業的分析。可識別無形資產包括分配用於獲取高於和低於市場租賃率的租賃的金額，以及適用的就地租賃的價值。

在分析就地租賃無形資產時考慮的因素包括預計租賃期內每個物業的經營成本估計，並考慮到當前市場條件和執行類似租賃的成本。在估計經營成本時，該公司包括房產税、保險和其他運營費用，以及預計租賃期內按合同費率損失的租金估計，預計租賃期的範圍通常為6至2024月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。

收購物業的高於市場及低於市場的租賃價值最初是基於(I)根據每個就地租賃須支付的合同金額與(Ii)管理層對每個相應就地租賃的公平市場租賃費率的估計之間的差額的現值(使用反映與所收購租賃相關的風險的貼現率)初步記錄的，該差額在相當於高於市場租賃的剩餘初始租賃期限和剩餘的初始租賃期限加上低於市場租賃的任何低於市場的固定利率續訂期權的期限的期間內計量。資本化高於市值的租賃價值按各自租賃剩餘期限的基礎租金收入減少而攤銷，資本化低於市值的租賃價值作為剩餘初始期限加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續訂期權的條款增加基礎租賃收入進行攤銷。如果租户以低於市價的租金續期而不續期，任何剩餘的未攤銷金額將在當時被計入收入。

在為分配購買價格而估計公允價值時，本公司利用多個來源，包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而獲得的獨立評估。本公司亦考慮由於本公司在估計所收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公平價值時所進行的收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料。

長期資產減值

當情況顯示物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。這項審查是基於對未來未貼現現金流的估計，預計將導致物業的使用和最終處置。這些估計考慮了預期未來經營收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果由於無法收回物業的賬面價值而存在減值，本公司將在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認減值虧損，但賬面價值超過將持有和使用的物業的估計公允價值。對於持有出售的物業，記錄的減值虧損將等於公允價值調整減去處置資產的估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為計入減值虧損會導致立即對淨收益進行負調整。

商譽

公司有不商譽記錄日期June 30, 2019和$1.6百萬自.起2018年12月31日。本公司須評估其商譽是否受損，因此本公司須確定呈報單位的公允價值是否較其賬面值為低。本公司至少每年評估商譽減值或當其他市場事件或情況發生時可能顯示商譽受損。本公司於2018年12月進行年度評估，並確定商譽並無減值。考慮到市場的波動

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

鑑於A類普通股的價格，本公司在截至三個月的時間內進行了重新評估June 30, 2019。基於對相關指標的評估，其中包括本公司房地產的估計賬面價值和公平市場價值以及基於市場的因素。根據這些評估，公司確定商譽已減值，並記錄了減值費用$1.6百萬在過去的三個月裏June 30, 2019.

收入確認

本公司的收入主要來自租賃合同，其中包括每個租户根據每個租賃條款在租賃初期以直線方式報告的條款支付的租金。自.起June 30, 2019，這些租約的平均剩餘租期為9好多年了。由於本公司的許多租約規定按指定的時間間隔增加租金，直線基礎會計要求本公司記錄應收賬款，並將未開單的應收租金計入收入中，只有在租户在租賃初始期限期滿之前支付所有租金的情況下，本公司才會收到應收租金。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租賃，開始日期被認為是承租人控制該空間的日期。對於租約修改，生效日期被視為執行租約修改的日期。本公司延遲在租户到期日之前收到的與租賃費有關的收入。根據本公司若干租賃協議，租户除支付基本租金外，須向本公司報銷若干物業營運費用，而根據某些其他租賃協議，租户須直接負責有關物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司已選擇在單一行“來自租户的收入”中報告合併的租賃和非租賃組成部分。出於比較目的，本公司還選擇將ASC 842項下報告的先前收入和報銷也反映在同一行上。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，公司已按淨額反映。

下表列出了在指定期間內，應向公司支付的未來現金基礎租金付款。·這些金額不包括租户報銷和或有租金支付(視情況而定)，這些金額可能根據與銷售閾值相關的規定以及基於超過某些經濟指標和其他項目的年度租金增長而從某些租户收取。

自.起June 30, 2019:



(以千為單位)	未來^基數^租金^付款
2019年(餘數)	$	118,145
2020	232,495
2021	222,380
2022	211,339
2023	198,882
此後	1,307,107
	$	2,290,348

截至2018年12月31日：



(以千為單位)	未來^基數^租金^付款
2019	$	232,222
2020	223,025
2021	211,918
2022	200,974
2023	185,455
此後	1,084,424
	$	2,138,018

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

本公司擁有某些租賃物業，其中包括規定租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是每月、季度或年度目標)時，根據租户銷售額的百分比支付或有租金收入。作為上述租賃的出租人，本公司推遲確認或有租金收入，直至達到觸發或有租金收入的指定目標，或直至確定租金百分比所依據的此類銷售。為.六截止月份June 30, 2019和2018，大約$0.5百萬和$0.4百萬或有租金收入分別計入所附綜合經營報表的租金收入及全面收益(虧損)。

本公司不斷檢討與租金及未開單應收租金有關的應收款項，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營的行業情況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收款項。根據新租賃準則(見下文“最近發佈的會計公告”部分)，本公司必須僅基於信用風險評估其是否可能在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，並且必須在其後基於影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估可收集性。不再允許部分儲備或假設部分開採的能力。如果公司確定它可能會收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維修)，租賃將繼續按權責發生制核算(即直線)。然而，如果公司確定它不太可能收取幾乎所有的租賃付款，則租賃將以現金基礎入賬，並且在隨後得出結論不可能收取的情況下，將在先前應計金額上記錄全部準備金。根據新會計規則，自二零一九年一月一日起，從租户收回的成本已計入租户的營業收入，並於發生相關成本期間隨附的綜合經營報表及全面收入(虧損)(如適用)。

根據ASC 842，無法收回的金額反映為收入的減少。根據ASC 840，本公司將該等金額記錄為壞賬開支，作為物業營運開支的一部分。在三個和六截止月份June 30, 2019，這樣的金額是$1.1百萬和$2.1百萬，分別用於三個和六截止月份June 30, 2018，這樣的金額是$0.7百萬和$1.1百萬分別為。

2019年4月1日，公司與其一處多租户物業的租户簽訂了終止協議，要求租户向公司支付終止費$8.0百萬。該公司已簽訂多份租約，以取代租户。因此，公司記錄的終止收入淨額為$7.6百萬包括在截至三個月和六個月的租户收入中June 30, 2019.

股權薪酬

公司為其董事制定了基於股票的獎勵計劃，該計劃在基於員工股份的支付指導下核算。為換取該等股票獎勵而獲得的服務成本於授予日期計量，該等獎勵的費用包括在基於權益的補償中，並根據所需的服務期(即歸屬)或在滿足行使獎勵的要求時確認。

於上市時生效，本公司與顧問訂立多年業績優異協議(“2018年OPP”)，根據該協議，指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)的新類別有限合夥單位向顧問發行。這些獎勵是基於市場的獎勵，具有相關的所需服務期。本公司在發佈之初採用ASU 2018-07。因此，它們在其測量日期進行估值，該價值將反映為服務期內平均收入的費用。此外，在修改的情況下，在修改之前和之後在修改日期測量的工具價值的任何增量增加都將導致增加的金額將前瞻性地反映為剩餘服務期間的收益費用。這些非員工獎勵的費用包括在合併經營報表的基於權益的薪酬行項目中。

有關原始條款的更多信息，2018年3月對2018年OPP的修改以及對這些獎項的説明，請參閲注12-基於股權的薪酬.

最近發佈的會計公告

於2019年1月1日採用：

ASU No.2016-02-租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，提供有關租賃會計的新指引，以及相關披露。對於房地產出租人，租賃採用與以往經營租賃和直接融資租賃會計準則基本相同的方法入賬。對於承租人，新標準要求採用雙重租賃分類方法，將租賃分為經營性租賃或融資性租賃

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

基於租約是否有效地是承租人的融資購買的原則。經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，而融資租賃的租賃費用根據租賃期限內的有效利息方法確認。此外，承租人必須確認使用權資產(“ROU”)和所有租期超過12個月的租賃責任，無論其分類如何。此外，在租賃開始時買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃記賬的某些交易，現在可能需要對賣方-承租人進行對稱核算，如果該交易不是合格的銷售-租賃回租，並作為融資交易記賬。

於採納後，出租人獲允許一項實際權宜之計，該權宜之計由本公司選擇，按相關資產類別計入租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為單一租賃組成部分作為營運租賃，原因為：(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分的轉讓時間及模式相同；及(B)租賃組成部分如單獨入賬，將被歸類為營運租賃。此外，根據這一新的指導方針，只有遞增的直接租賃成本可以資本化，這與公司的現有政策是一致的。此外，於採納時，公司獲允許採取本公司選擇的實際權宜之計方案，使本公司：(A)不重新評估在2019年1月1日之前訂立的任何到期或現有合同是否為或載有租賃；(B)不重新評估在2019年1月1日之前訂立的任何到期或現有租賃的租賃分類(包括評估出售-回租交易)；及(C)不重新評估在2019年1月1日之前訂立的任何到期或現有租賃的初始直接成本。因此，根據新標準，本公司所有現有租賃將繼續歸類為經營租賃。此外，物業在最初是售後回租交易中租予承租人的任何現有租賃，將繼續被視為經營租賃(如無修改)。截至2019年1月1日，該公司沒有任何將被視為融資租賃的租賃。

本公司從出租人和承租人的角度評估採用新指南的影響，這將在下文進行更詳細的討論，並於2019年1月1日前瞻性地採用新指南，採用預期的過渡方法，根據該方法，本公司選擇自2019年1月1日起應用指南，而不調整先前的比較報告期(除本公司下文討論的租賃收入呈報外)。

出租人會計

如上所述，本公司無須重新評估其租約的分類，該等租約被視為ASU 2016-02下的營運租約。以下是新會計準則作為出租人對公司最重要影響的總結：


•	由於本公司選擇了上述實際權宜之計，不將非租賃組成部分收入與相關租賃組成部分分開，因此本公司已將其租賃組成部分和非租賃組成部分(租户經營費用報銷)的收入彙總為一條線。前期已符合這一新的演示文稿。

•

公司對導致壞賬費用的應收款評估的變化現在要求記錄為收入調整，而不是壞賬費用的費用。此新分類適用於2019年第一季度，前期金額的重新分類是不允許的。在2019年1月1日過渡時，在新指引下評估2018年12月31日的準備金餘額後，公司核銷了下列應收賬款$0.1百萬和直線應收租金$0.1百萬作為對累積赤字期初餘額的調整，這些租户的租金目前以現金為基礎記錄。


•	與新租户或延長租户租賃有關的間接租賃成本(如果有的話)正在支出中。根據先前的會計指導，該確認將被推遲。

承租人會計

本公司是土地租約下的承租人八截至2019年1月1日的房產。以下是作為承租人的新會計準則對公司最重要影響的總結：


•	在採用新標準後，公司記錄的ROU資產和租賃負債等於$19.3百萬與其土地租賃有關的租賃付款的現值。這些金額包括在綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。


•	該公司還重新分類$0.3百萬與先前報告為直線租金負債的金額相關，$1.1百萬，與先前報告為高於和低於市場地面租賃無形資產的金額有關的淨額，以及$0.1百萬預付租金到ROU資產。有關這些經營租賃的其他信息和披露，請參閲附註9-承諾和應急。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

其他會計聲明

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和權益(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有向下循環特徵的金融工具的會計，(第二部分)將某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回非控制權益的無限期遞延替換為範圍例外指南，該指南改變了確定某些具有向下循環特徵的金融工具分類為負債或權益工具的方法，並澄清了股權分類工具的現有披露要求。在評估工具是否與實體自己的股票掛鈎時，向下舍入特徵不再排除權益分類。因此，獨立的權益掛鈎金融工具將不再作為衍生負債核算，而是要求呈現每股收益的實體在觸發下行特徵時確認其影響。這一影響被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收入的減少。具有向下圓形特徵的嵌入式轉換選項的可轉換工具現在受或有實益轉換特徵的專門指導。修訂後的指南對年度期間和這些年度期間內的臨時期間有效，自2018年12月15日之後開始。修訂後的指南從2019年1月1日起對公司生效，它對公司的綜合財務報表沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，#無形資產-商譽和其他(主題350)： S簡化商譽減損測試。這一新標準通過從商譽減值測試中刪除步驟2簡化了隨後的商譽測量。取而代之的是，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較，並根據賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認減值費用，從而進行中期或年度商譽減值測試。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。修正案在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。該公司早在2019年就採用了新的指導方針，並得出結論認為它具有無形的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計處理(“ASU 2017-12”)。本最新指南的目的是更好地使公司對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標相一致。ASU 2017-12對公共業務實體在2018年12月15日之後的財年生效。修訂後的指南從2019年1月1日起對公司生效，它對公司的綜合財務報表沒有影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收益 (主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。新的指導方針解決了2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案(“減税和就業法案”)對AOCI中未反映適當税率的項目的影響。ASU 2018-02允許公司將AOCI中項目的所得税影響追溯重新分類為確認美國聯邦企業所得税税率變化影響的所有期間的留存收益。此外，所有公司都必須披露公司是否選擇將“減税和就業法案”的所得税影響重新分類為留存收益，並披露公司從AOCI重新分類的任何其他所得税影響的信息。修正案對2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期有效。允許提前採用。公司被要求在採用期內或追溯適用於每個時期(或多個時期)，在這些時期內，美國聯邦企業所得税税率的變化在減税和就業法案中的影響得到承認。修訂後的指南從2019年1月1日起對公司生效，它對公司的綜合財務報表沒有影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)作為一項修改和更新，擴展了主題718的範圍。修正案規定，主題718現在適用於所有以股份為基礎的支付交易，甚至包括非僱員獎勵，其中設保人通過發行基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的運營中使用或消費的貨物或服務。根據新的指導方針，對非員工的獎勵是在授予日期，而不是在績效承諾日期或非員工完成績效的日期中的較早日期衡量的。此外，獎勵將通過估計將發行的權益工具的公允價值來衡量，而不是所收到的貨物或服務的公允價值或已發行的權益工具的公允價值，兩者以較可靠的方式衡量。此外，實體可以使用預期期限來衡量非員工獎勵，或選擇使用合同期限作為預期期限，並逐個獎勵。新指南在2018年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期內對公司有效，並允許提前採用。公司早在2018年就採用了新的指導方針，並將新規則應用於根據2018年OPP向Advisor頒發的非員工獎勵。因此，在採用新指南時計算的基於權益的總薪酬費用將在該日期固定，並且不會在隨後的期間重新計量(除非

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

修改)。此外，費用將在必要的服務期內記錄。看見注12-基於股權的薪酬有關根據2018 OPP授予Advisor的更多信息。

截止日期待決採用June 30, 2019:

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了實體衡量以攤銷成本記賬的金融資產的信用損失的方式。更新消除了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，而是要求實體確認所有預期信用損失的當前估計。此外，更新要求可供出售的債務證券的信用損失作為備用金而不是資產的直接減記計入。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13的修正案，以澄清出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未支付的直線租金)明確排除在ASU 2016-13的範圍之外。新指南對2019年12月31日之後的報告期有效，對於2018年12月15日之後的報告期允許提前採用，並且允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13的目標是通過刪除、修改和添加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以促進普遍接受的會計原則所要求的信息的清晰傳達。修正案對所有會計年度的實體以及這些會計年度內的過渡期有效，自2019年12月15日之後開始，並在發佈本ASU時允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。

注3-房地產投資

財產收購

下表介紹了在所述期間獲得的房地產資產和承擔的負債的分配情況。出於會計目的，兩個期間的所有收購均被視為資產收購。



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位的美元金額)	2019			2018
房地產投資，按成本價：
土地	$	33,747		$	30,549
建築物、固定裝置及改善	120,143			29,757
有形資產總額	153,890			60,306
取得的無形資產和負債：⁽¹⁾
就地租賃	30,959			11,638
高於市場的租賃資產	414			253
低於市價的租賃負債	(836		)	(333		)
無形資產總額，淨額	30,537			11,558
為購得的房地產投資支付的代價，扣除承擔的負債	$	184,427		$	71,864
購買的房產數量	96			39

________


⁽¹⁾	期間獲得的就地租賃、高於市場的租賃資產和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期六截止月份June 30, 2019vbl.20.2年數, 15.5年數和25.9年數分別於每個物業各自的收購日期。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

下表列出了所述期間無形資產和負債的攤銷費用以及對收入和財產經營費用的調整：



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
就地租賃	$	11,060		$	13,487		$	23,660		$	27,585
加到折舊和攤銷中的總額	$	11,060		$	13,487		$	23,660		$	27,585

高於市價的租賃	$	(812	)	$	(1,043	)	$	(1,680	)	$	(2,092	)
低於市價的租賃負債	2,538			3,374			5,267			5,793
加在租金收入上的總額	$	1,726		$	2,331		$	3,587		$	3,701

低於市場的地面租賃資產⁽¹⁾	$	2		$	8		$	16		$	16
市面以上租賃負債⁽¹⁾	—			—			(1		)	(1		)
加到物業營運費用總額	$	2		$	8		$	15		$	15

______

⁽¹⁾於二零一九年一月一日通過ASU No.2016-02後，與地面租賃有關的無形結餘被重新分類，以納入綜合資產負債表上呈列的營運租賃使用權資產，而該等結餘的攤銷費用的安排並無變動。參考附註2-重要會計政策摘要瞭解更多細節。

下表提供了未來五年無形資產和負債的預計攤銷費用以及對收入和財產經營費用的調整：



(以千為單位)	2019年(餘數)			2020			2021			2022			2023
就地租賃	$	19,812		$	35,013		$	30,972		$	26,983		$	24,640
要加到折舊和攤銷中的合計	$	19,812		$	35,013		$	30,972		$	26,983		$	24,640

高於市價的租賃	$	1,554		$	2,442		$	2,127		$	1,752		$	1,504
低於市價的租賃負債	(3,684		)	(6,827		)	(6,260		)	(5,862		)	(5,698		)
加在租金收入中的總數	$	(2,130	)	$	(4,385	)	$	(4,133	)	$	(4,110	)	$	(4,194	)

房地產掛牌出售

當管理層確定資產為待售資產時，本公司停止確認已確定資產的折舊和攤銷費用，並估計這些資產的銷售價格(扣除銷售成本)。如果分類為待售資產的賬面金額超過估計淨銷售價格，則本公司記錄一項減值費用，該金額等於資產賬面金額超過本公司對資產淨銷售價格的估計的金額。有關減值費用的其他信息，請參閲下面的“減值費用”部分。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，有三和七分別歸類為待售財產。在截至年底的三個月內June 30, 2019，公司出售一截至#年持有待售房產的數量2018年12月31日，及七在截至本季度末的季度內重新歸類為待售的物業March 31, 2019。該公司也被列為二持有待售的其他物業。處置這些資產並不代表戰略轉變。因此，這些物業的經營結果在所呈報的所有期間內仍屬持續經營範圍內的分類。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

下表詳細列出了與截至指定日期已重新分類為待售物業相關的主要資產類別：



(以千為單位)	June 30, 2019			2018年12月31日
按成本價持有的房地產投資：
土地	$	2,322		$	6,113
建築物、固定裝置及改善	3,179			39,343
購得無形租賃資產	—			12,517
按成本價持有的待售房地產資產總額	5,501			57,973
減去累計折舊和攤銷	(682		)	(11,278		)
持有待售房地產投資總額，淨額	4,819			46,695
市場租賃負債，淨額	—			—
與重新分類為待售物業有關的減值費用⁽¹⁾	—			(2,176		)
持有待售資產	$	4,819		$	44,519
屬性數	3			7

_____

⁽¹⁾減值費用計入資產重新分類為待售期間。

房地產銷售

在.期間六截止月份June 30, 2019，公司出售18屬性，包括15租賃給SunTrust Banks，Inc.的物業(“SunTrust”)，合同總價為$108.8百萬，不包括成交成本和相關的按揭還款。這些銷售帶來的總收益為$17.2百萬，反映在綜合經營報表上的房地產投資銷售收益和綜合收益(虧損)中。六截止月份June 30, 2019.

在.期間六截止月份June 30, 2018，公司出售19屬性，包括13租賃給SunTrust，合同總價為$86.8百萬，不包括成交成本和相關的按揭還款。這些銷售帶來的總收益為$28.3百萬，反映在綜合經營報表上的房地產投資銷售收益和綜合收益(虧損)中。六截止月份June 30, 2018.

持有使用的房地產

當情況顯示物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。對本公司而言，最常見的觸發事件為(I)對本公司單一承租人物業的租户(即信貸或到期)的關注或本公司多承租人物業的重大空置，以及(Ii)本公司的預期持有期因商業決定或無追索權債務到期日而發生變化。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司擁有一和七持有供使用的向SunTrust租賃的單租户淨租賃物業，其租賃期限在2017年12月31日至2018年3月31日之間到期。對於其持有的所有供使用的物業，本公司已重新考慮由於各種業績指標而產生的預計現金流量，並在適當的情況下，本公司評估了對其根據預期持有期內的預期現金流量恢復該等物業的賬面價值的能力的影響。有關具體費用的討論，請參閲下面的“減損費用”。

對於持有供使用的資產，本公司主要採用市場方法來估計預期產生的未來現金流。這種方法涉及評估與所持有的供使用的房地產位於同一地理區域的房地產的可比較銷售情況，以便產生估計的銷售價格。本公司在此方法中作出若干假設，其中包括(其中包括)分析中使用的可比銷售中的物業與所持供使用的物業具有相似的特徵，以及該等物業在任何潛在銷售時的市場及經濟狀況，例如貼現率、空間需求、租户競爭、市場租金變化及經營物業的成本，將與所分析的可比銷售的市場及經濟狀況相若。如果存在多個可能的情況，公司將使用概率加權方法。由於這些因素難以預測，並受可能改變管理層假設的未來事件的影響，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，實際損失或減值可能在未來實現。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

對於部分持有供使用的物業，本公司已簽署非約束性意向書(“LOI”)或最終買賣協議(“PSA”)以出售該等物業，然而，該等物業尚未符合持有作出售處理的準則。在這些情況下，公司使用適用LOI或PSA的銷售價格來估計預期在銷售場景中產生的未來現金流。本公司在這種方法中也作出了某些假設，主要是這些物業的出售將按照意向書或PSA中規定的條款完成。我們不能保證這些物業的銷售會在這些條款下或完全結束。

減值費用

公司記錄的總減值費用為$4千人和$0.8百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別為。這些金額包括減值費用$0.1百萬將物業重新分類為待售資產，以將物業調整至其公允價值減估計處置成本後記錄，以及減值費用$0.7百萬，記錄在一持有以供使用的租賃給SunTrust的財產六截止月份June 30, 2019.

公司記錄的總減值費用為$8.6百萬和$8.9百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。這些金額包括減值費用$14,240和$0.2百萬分別在將物業重新分類為待售資產時記錄，以將物業調整至其公允價值減去估計處置成本及減值費用$8.5百萬已保留以供使用的屬性。這些減損記錄在二和六公司持有的租賃給SunTrust的三個和六截止月份June 30, 2018分別為。

注4- 應付抵押債券，淨額

公司應付按揭票據，截至#年淨額June 30, 2019和2018年12月31日由以下內容組成：



		未償還貸款金額截至						有效利率
投資組合	約束屬性	六月三十， 2019			12月31日 2018			六月三十， 2019			利率，利率	成熟性	預期償還
		(以千為單位)			(以千為單位)
A-1類淨租賃按揭票據		$	120,899		$	—		3.83	%		固定	May 2049	May 2026
A-2類淨租賃按揭票據		121,000			—			4.52	%		固定	May 2049	May 2029
···總的淨租賃抵押債券	202	241,899			—

薩博Sensis I	1	6,871			7,077			5.93	%		固定	Apr. 2025	Apr. 2025
SunTrust Bank II	19	11,381			13,412			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
SunTrust Bank III	82	64,757			68,080			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
SunTrust銀行IV	13	13,028			18,113			5.50	%		固定	Jul. 2031	Jul. 2021
賽諾菲美國I	1	125,000			125,000			5.16	%		固定	Jul. 2026	Jan. 2021
Stop&Shop I	4	36,418			36,812			5.63	%		固定	Jun. 2041	Jun. 2021
按揭貸款⁽⁵⁾	244	497,150			572,199			4.36	%		固定	Sep. 2020	Sep. 2020
謝爾比十字路口的商店	1	22,361			22,581			4.97	%		固定	Mar. 2024	Mar. 2024
巴頓溪	1	39,590			40,027			5.76	%		固定	Dec. 2020	Dec. 2020
鮑勃·埃文斯I	23	23,950			23,950			4.71	%		固定	Sep. 2037	Sep. 2027
按揭貸款II	12	210,000			210,000			4.25	%		固定	Jan. 2028	Jan. 2028
按揭貸款III	22	33,400			33,400			4.12	%		固定	Jan. 2028	Jan. 2028
抵押貸款IV⁽²⁾	—	—			29,887			—	%		—	不適用	不適用
應付按揭票據總額	625	1,325,805			1,200,538			4.55	%	⁽¹⁾
遞延融資成本，扣除累計攤銷⁽³⁾		(17,562		)	(11,363		)
抵押貸款保費，淨額⁽⁴⁾		5,237			6,938
應付抵押票據，淨額		$	1,313,480		$	1,196,113

_______


⁽¹⁾	按加權平均數計算所有截至指定日期的未償還抵押貸款。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

⁽²⁾

這筆貸款是在2019年第二季度發行淨租賃抵押債券(見下文定義)時償還的，所有39以前根據抵押貸款四擔保的財產被添加到淨租賃抵押票據的抵押品池中。由於償還貸款，剩餘未攤銷的遞延融資成本為$0.8百萬都被註銷了。此外，與抵押貸款IV有關的“固定支付”利率互換協議在償還後終止(見附註7-衍生工具和對衝活動).


⁽³⁾	遞延融資成本是指承諾費、法律費用和與獲得融資相關的其他成本。這些成本使用有效利息法在各自融資協議的條款中攤銷為利息費用。未攤銷遞延融資成本一般於相關債務在到期前再融資或償還時支出。為尋求未結清的金融交易而發生的成本在確定融資很可能不結清的期間內支出。


⁽⁴⁾	按揭溢價或折扣在有關按揭的剩餘期限內，作為利息開支的增加或減少而攤銷。


⁽⁵⁾	就償還這些按揭票據而言，本公司支付了以下的提前還款罰款$1.6百萬.

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司已承諾$2.5十億在房地產投資中，以成本價作為抵押品為其應付的抵押票據。該房地產不能用於償還其他債務和義務，除非首先滿足物業應付的抵押票據。此外，截至June 30, 2019和2018年12月31日, $0.8十億和$1.1十億分別在房地產投資中，按成本計入未擔保資產池，構成信貸機制下的借款基礎(看見附註5 -信貸安排用於定義)。因此，如果該房地產首先從信貸機制下的借款基礎中移除，則該房地產僅可用作抵押品或滿足其他債務和義務。

下表彙總了按預期到期日計算的未來五年應付按揭票據的計劃合計本金付款June 30, 2019及其後：



(以千為單位)	未來本金付款
2019年(餘數)	$	1,882
2020	539,245
2021	251,518
2022	2,280
2023	2,641
此後	528,239
	$	1,325,805

本公司的按揭應付票據協議要求遵守某些財產級別的財務契約，包括債務償還覆蓋率。除SunTrust Bank III應付抵押票據外，公司正在修復與經營契約有關的技術違約，截至June 30, 2019，本公司遵守其應付按揭票據協議下的所有經營及財務契諾。

淨租賃抵押票據

2019年5月30日，公司子公司完成發行$242.0百萬根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)獲豁免註冊的私人配售中的淨租賃抵押票據(“淨租賃抵押票據”)的本金總額。淨租賃按揭票據是使用主信託結構發行的，這種結構使額外的一系列票據能夠根據額外的財產對抵押品池的貢獻而發行，而無需構建新的證券化交易。任何如此發行的新票據將與目前的淨租賃抵押票據交叉抵押。

淨租賃按揭票據分為兩個類別，A-1級(“A-1級淨租賃按揭債券”)和A-2級(“A-2級淨租賃按揭債券”)。A-1類淨租賃抵押票據被標準普爾評為AAA(SF)級，包括$121.0百萬初始本金，預計償還日期為2026年5月，利率為3.78%。A-2類淨租賃抵押票據由標準普爾評定為A(SF)，包括$121.0百萬初始本金，預計償還日期為2029年5月，利率為4.46%。A-1類淨租賃抵押票據支付利息和本金攤銷付款，直至適用的預期還款日期。A-2類淨租賃抵押票據在2020年6月之前只計息，之後本金攤銷付款也需要在適用的預期還款日期之前支付。淨租賃按揭債券目前合計攤銷的比率約為0.5%每年。淨租賃按揭票據可於預期償還日期前隨時贖回，惟須支付整筆溢價。如任何類別的淨租賃按揭票據在其各自的預期還款日期未獲全數支付，則該等淨租賃按揭票據將開始產生額外利息。淨租賃抵押債券的最終付款日期為2049年5月。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

淨租賃按揭債券的抵押品池包括202本公司之雙網及三網租賃單租人物業，連同相關租賃及若干其他權利及權益，於發行淨租賃按揭票據時已轉讓予本公司附屬公司，本公司已將該等物業轉讓予本公司附屬公司，而本公司之雙及三網租賃單租户物業已轉讓予本公司附屬公司，連同相關租賃及若干其他權利及權益。出售淨租賃按揭債券的淨收益用於償還$204.9百萬與…有關的負債192擔保淨租賃抵押債券的抵押品池中的物業，以及大約$37.1百萬其餘淨收益中的一部分可供公司用於一般公司用途，包括用於收購資金。總計$29.9百萬償還的債務的一部分是通過抵押擔保的39單個屬性和$175.0百萬在信貸機制下是未償還的。總計153本公司目前作為淨租賃按揭票據抵押品池的一部分的物業已從信貸機制下與此次償還有關的借款基礎中移除，以及十最近收購的物業也被添加到抵押品池中，以確保淨租賃抵押債券。

本公司的附屬公司可從擔保淨租賃按揭債券的抵押品池中釋放或交換物業，但須受各種條款及條件規限，包括支付任何適用的補足溢價及限制所釋放或交換的物業的總價值不超過35%總抵押品價值的一部分。這些條件，包括補足保險費，在某些情況下不適用，包括預付款總額高達35%如果預付款的資金來自符合資格的去槓桿化事件的收益，例如公司承銷的註冊公開發行至少產生的收益，則為初始本金餘額的1/2，如果預付款是來自符合條件的去槓桿化事件的收益，則為初始本金餘額$75.0百萬淨收益，發生在2021年6月之後。

淨租賃按揭票據受益於二償債覆蓋率測試。如果每月還本付息比率低於1.30X且未治癒，則可用於支付某些附屬費用或釋放給本公司的現金流將改為存入儲備帳户。如果三個月平均還本付息比率低於1.20X且未治癒，淨租賃抵押票據支付利息後的所有剩餘現金流將用於支付淨租賃抵押債券的本金(首先在A-1類淨租賃抵押債券上，然後在A-2類淨租賃抵押債券上)。

附註5-信貸安排

2018年4月26日，本公司通過OP全額償還了先前的無擔保循環企業信貸安排，並簽訂了$415.0百萬循環無擔保企業信貸安排(“信貸安排”)，BMO銀行作為行政代理，Citizens Bank，N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人，其他貸款人不時參與其中。2018年9月，信貸機制下的貸款人將信貸機制下的承諾總額增加了$125.0百萬，使承諾總額達到$540.0百萬.

信貸安排包括一個未承諾的“手風琴特徵”，根據該特徵，在OP的請求下，但由參與放款人自行決定，信貸安排下的承諾最多可增加一個$500.0百萬根據獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾以及某些習慣條件。自.起June 30, 2019，如上所述，公司通過這一手風琴功能增加了承諾$125.0百萬，離開$375.0百萬剩餘的潛在增長。

信貸機制下未來借款的可用金額是基於以下較小者：(1)構成借款基礎的符合條件的未擔保房地產資產池的價值的百分比，和(2)在每種情況下，在確定日期時允許維持最低債務還本付息比率相對於借款基礎的最高金額。自.起June 30, 2019，不包括$2.7百萬在張貼的信用證中，本公司在#年的信貸安排下擁有總借款能力。$314.1百萬基於信貸機制下借款基數的價值。$257.7百萬截止到目前為止，在信貸機制下仍未清償June 30, 2019和$56.4百萬仍可用於將來的借款。根據信貸安排，為使本公司支付為若干股份購回提供資金所需的付款，本公司須在支付款項後滿足最高槓杆率，並須擁有現金、現金等價物及信貸安排下可供未來借款的金額的組合不少於$40.0百萬.

信用貸款僅限利息。上市後，信貸安排的到期日自動從2020年4月26日延長至2022年4月26日，且本公司有權根據慣例條件一次性將到期日延長至額外期限一年到2023年4月26日信貸融資項下的借款按(I)基本利率(如信貸融資中定義的)加上適用的利差支付利息，利差範圍為0.60%致1.20%，取決於公司的綜合槓桿率，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利差，範圍從1.60%致2.20%，取決於本公司的綜合槓桿率。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，信貸機制下的加權平均利率為4.55%和4.12%分別為。

信貸機制包含各種慣常的經營契約，包括下文更詳細描述的限制性付款契約，以及限制留置權、投資、根本改變等發生的契約，

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

與關聯公司的協議和業務性質的變化。信貸機制還包含有關最大合併槓桿、最大合併擔保槓桿、最低固定費用覆蓋範圍、最大其他追索權債務佔總資產價值和最低淨值的財務維護契約。自.起June 30, 2019，本公司遵守信貸安排下的經營和財務契約。

根據信貸安排，公司不得支付分發，包括股本證券(包括A系列優先股)的現金股利，總額超過95%修改後的FFO(如信用貸款中定義的)適用於連續四個會計季度的任何回溯期，但有兩個有限例外。該公司已選擇在2019年依賴這兩個例外。首先，公司行使其一次性權利，選擇支付現金股息或贖回或回購總金額不超過110%公司在截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度中依賴這一例外，但隨後撤銷了其選擇，在截至2019年6月30日的季度中沒有依賴這一例外。接下來，公司行使其一次性權利選擇重置回顧期間，以便(I)在截至2019年6月30日的季度，公司不得支付總額超過95%(Ii)在截至2019年9月30日的兩個季度期間，公司不得支付總額超過95%(Iii)在截至2019年12月31日的三個季度期間，公司不得支付總額超過以下金額的分配：(I)修改後的FFO在該會計季度和上一個會計季度的分配金額；(Iii)在截至2019年12月31日的三個季度期間，公司不得支付總額超過95%該會計季度和前兩個會計季度的修正FFO。因此，從截至2020年3月31日的季度開始，公司將再次無法支付總額超過95%修改後的FFO在任何連續四個財政季度的回溯期內將無法再次依賴任何一種例外情況，除非徵得信貸機制下貸款人的同意，否則不能再次依賴這兩種例外情況中的任何一種。不能保證貸款人會同意或本公司將產生現金流量和經修改的FFO，金額足以支付未償還股本證券(包括A系列優先股)的股息，並遵守信貸安排。這樣做在一定程度上取決於公司投資於產生收購的新現金流的能力和所需的時間。不能保證公司將完成待決或未來的收購。如果公司無法增加其可用於支付股息的現金數量，包括通過公司預期通過完成收購產生的額外現金流，公司在未來期間遵守信貸安排或A系列優先股條款的能力可能會受到不利影響。此外，公司可能需要尋找其他融資來源來為股息提供資金。不能保證其他來源會以優惠條件獲得，或者根本沒有。

Note 6 — 公允價值計量

公允價值層次

GAAP以公允價值衡量資產和負債時使用的投入的可觀察性為基礎建立了評估技術的層次。GAAP將基於市場的或可觀察的投入確定為優先的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設的估值模型。下面介紹了層次結構的三個級別：

1級-？報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。

2級-除第1級中包含的報價以外的其他輸入，這些輸入對於資產和負債而言是可觀察到的，或者可以用可觀察到的市場數據來證實，基本上是資產或負債的整個合同期限。

第3級-··不可觀察的輸入，反映實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。

確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮特定於資產或負債的因素。在確定公允價值計量是基於來自公允價值層次結構的不同級別的輸入的情況下，整個公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。公司每個季度都會評估其層級披露情況，根據各種因素，可能每個季度對資產或負債進行不同的分類。然而，該公司預計，級別之間的分類變化將是罕見的。

公允價值等級分類每季度進行一次審查。投入類型的變化可能導致某些資產和負債的重新分類。本公司關於公允價值層級之間轉移的政策是在報告期結束時確認進出每一層的轉移。在公允價值層次結構的級別之間沒有轉移六截止月份June 30, 2019和2018.

在經常性基礎上按公允價值計量的金融工具

衍生工具

本公司的衍生工具按經常性公允價值計量。雖然本公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值層次結構的第2級，但與這些衍生品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至#年。June 30, 2019本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具頭寸整體估值的影響的重要性，並已確定信貸估值調整對本公司衍生工具的整體估值並無重大影響。因此，本公司已確定其整體衍生工具估值歸類於公允價值等級的第2級。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

衍生工具的估值乃利用對每項衍生工具的預期現金流量的貼現現金流量分析而釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動性。此外，信用估值調整被納入公允價值，以説明本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

下表提供了關於公司按公允價值計量的資產和負債的信息2018年12月31日，按公允價值層次結構中這些工具所屬的級別進行彙總。截至#年，本公司並無任何未償還衍生工具。June 30, 2019(見附註7-衍生工具和對衝活動有關更多信息)。



(以千為單位)	報價處於活動狀態市場 1級		重要的其他人可觀測輸入量 2級			顯着性不可觀察輸入量第3級		總計
2018年12月31日
利率“固定支付”掉期-負債	—		(531		)	—		(531		)
總計	$	—	$	(531	)	$	—	$	(531	)

非經常性基礎上按公允價值計量的房地產投資

房地產投資-持有待售

該公司減損了待售房地產投資(看見附註3-房地產投資有關公司記錄的減值費用的額外信息)，該等費用按公允價值非經常性計入綜合資產負債表，截至June 30, 2019和2018年12月31日。持有待售的受損房地產投資使用適用的PSA減去銷售成本的銷售價格進行估值，這是一種可觀察到的投入。因此，本公司持有待售的減值房地產投資被歸類於公允價值等級的第2級。

房地產投資-持有以供使用

該公司還減損了房地產投資以供使用(看見附註3-房地產投資有關公司記錄的減值費用的額外信息)，該等費用按公允價值非經常性計入綜合資產負債表，截至June 30, 2019和2018年12月31日。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。這種方法涉及評估與受損房地產位於同一地理區域的房地產的可比銷售情況，以便產生一個估計的銷售價格，這是一種不可觀察的投入。因此，本公司使用此方法評估的受損物業被歸類於公允價值層次結構的第3級。對於部分受損物業，該公司有執行意向書或PSA來出售該物業。在這些情況下，本公司使用適用LOI或PSA的銷售價格來估計預期產生的未來現金流，這是一種可觀察到的投入。因此，公司使用這種方法評估的受損資產被歸類為公允價值層次結構的第2級。



(以千為單位)	報價處於活動狀態市場 1級		重要的其他人可觀測輸入量 2級		顯着性不可觀察輸入量第3級		總計
June 30, 2019
持有待售的受損房地產投資	$	—	$	73	$	—	$	73
總計	$	—	$	73	$	—	$	73

2018年12月31日
持有待售的受損房地產投資	$	—	$	42,848	$	—	$	42,848
為使用而持有的受損房地產投資	—		7,765		886		8,651
總計	$	—	$	50,613	$	886	$	51,499

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

未按公允價值報告的金融工具

短期財務工具，例如現金及現金等價物、受限制現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及應付股息，由於其短期性質，其公允價值與其在綜合資產負債表上的賬面價值相若。公司剩餘金融工具的公允價值，這些金融工具在綜合資產負債表上沒有按公允價值報告June 30, 2019和2018年12月31日在下表中報告：



		June 30, 2019				2018年12月31日
(以千為單位)	水平	賬面金額		公允價值		賬面金額		公允價值
應付按揭票據總額	3	$	1,325,805	$	1,360,809	$	1,200,538	$	1,209,364
信貸設施	3	$	257,700	$	257,700	$	324,700	$	324,700

應付按揭票據總額的公允價值基於獨立第三方估計和管理層對市場利率的估計的組合。本公司先前信貸安排或信貸安排之墊款被視為按公允價值列報，因為其利率隨倫敦銀行同業拆息變動而變動，而本公司或信貸市場之信貸風險並無重大變動。

Note 7 — 衍生工具和套期保值活動

衍生品使用的風險管理目標

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。該等安排的主要目的是將與本公司的經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對衝特定的預期交易。除利率風險管理外，本公司無意將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減輕此風險，本公司只與信用評級較高的交易對手及本公司及其關聯方可能與其有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司不預期任何交易對手不能履行其義務。

下表列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表上的分類2018年12月31日。截至#年，本公司並無任何未償還衍生工具。June 30, 2019由於在截至三個月內償還某些抵押貸款後其利率掉期終止June 30, 2019(見附註4-應付按揭票據，淨額有關更多信息)。



(以千為單位)	資產負債表位置	2018年12月31日
指定為對衝工具的衍生品：
利率“固定支付”掉期	衍生負債，按公允價值計算	$	(531	)
#		$	(531	)

利率風險的現金流對衝

本公司使用利率衍生工具的目的是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率變動的風險。為了實現這一目標，公司主要使用利率掉期和領子作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流量對衝的利率掉期涉及從交易對手處接收可變利率金額，以換取本公司在協議有效期內進行固定利率支付，而不交換相關的名義金額。被指定為現金流量套期保值的利率項圈涉及如果利率高於合同上的上限執行利率，則接收可變利率金額，如果利率低於合同上的最低敲定利率，則支付可變利率金額。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

指定衍生工具之公允價值變動及符合現金流量對衝資格之變動，均記入累計其他全面虧損，並於對衝預測交易影響盈利期間重新分類為盈利。在截至年底的三個月內June 30, 2019，這種衍生品被用來對衝與可變利率債務相關的可變現金流。此外，在截至2019年6月30日的三個月內，本公司加速將其他全面收益中的金額重新分類為收益，因為對衝的預測交易很可能不會發生。這種加速導致損失$1.5百萬.

自.起June 30, 2019本公司並無任何衍生工具被指定為利率風險現金流量對衝。自.起2018年12月31日，本公司有以下衍生品被指定為利率風險的現金流量套期保值。

下表詳細説明瞭在指定為現金流量套期保值的利率衍生品上確認的損益在財務報表中的位置六截止月份June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
在利率衍生工具累計其他綜合虧損中確認的損失額	$	(485	)	$	271		$	(979	)	$	(94	)
從累計其他綜合損失重新分類為收益的損失額作為利息支出⁽¹⁾	$	(15	)	$	(29	)	$	(36	)	$	(34	)
衍生產品收入中確認的收益(損失)金額(無效部分，未完成的預測交易的重新分類和從有效性測試中排除的金額)	$	—		$	82		$	—		$	82
合併損益表中列示的利息費用總額	$	21,995		$	16,042		$	40,435		$	32,149

⁽¹⁾包括損失$1.5百萬在公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中，在償還某些抵押貸款後終止利率互換(見附註4-應付按揭票據，淨額有關更多信息)。

非指定邊緣

自.起June 30, 2019和2018年，本公司沒有任何衍生品在資格對衝關係中未被指定為套期保值，因此不收益或損失被記錄在三個和六截止月份June 30, 2019 and 2018.

抵銷衍生產品

下表列出了截至#年末公司衍生品的總呈現值、抵銷影響和淨呈現值2018年12月31日。截至目前為止，本公司並無任何未償還衍生工具。June 30, 2019。衍生資產或負債的淨額可與公允價值表列披露進行調節。公允價值表式披露提供了衍生資產和負債在綜合資產負債表上的呈列位置。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)



											資產負債表上未抵銷的總金額
(以千為單位)	確認資產總額		確認(負債)總額			資產負債表上抵銷的總金額		資產負債表上列示的資產(負債)淨額			金融工具		收到的現金抵押品(已過帳)		淨額
2018年12月31日	$	—	$	(531	)	$	—	$	(531	)	$	—	$	—	(531	)

信用風險相關或有特徵

本公司與其每一衍生交易對手訂立協議，其中載有一項規定，倘本公司對其任何負債違約或有能力被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈違約其衍生債務。

自.起June 30, 2019，本公司並無任何衍生工具處於淨負債頭寸。

Note 8 — 股東權益

普通股

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，公司有106.2百萬A類已發行普通股股份，代表所有已發行普通股股份。

與上市有關的是，公司董事會將公司支付普通股股息的利率改為相當於$1.10每股，或$0.0916667每股每月，自2018年7月1日起生效。此外，自2018年7月1日起，本公司過渡到基於每月(而不是每天)記錄日期宣派股息，並且通常將在每月15日或左右(如果不是營業日，則為下一個營業日)向當月適用記錄日登記在冊的普通股股東支付股息。在2018年7月1日之前，紅利將在每個月結束後的第五天支付給前一個月每天營業結束時登記在冊的股東。

股息支付取決於資金的可用性。本公司董事會可隨時減少支付的股息金額或暫停支付股息，因此不保證支付股息。

公司普通股上市

為了解決上市之初可能已經存在的潛在拋售壓力，本公司僅上市A類普通股，大約相當於50%其普通股的流通股，於上市日在納斯達克上市。該公司在上市時的另外兩類流通股是B-1類普通股，大約包括25%公司當時的已發行普通股和B-2類普通股，約佔25%公司當時的流通股普通股。根據其條款，所有B-1類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2018年10月10日在納斯達克上市，所有B-2類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2019年1月9日在納斯達克上市。B-2類普通股的小數股合計約19,863股份以…的價格被回購。$13.78由於自動轉換，本公司的每股收益。B-1類普通股和B-2類普通股的每一股在其他方面與A類普通股的每一股在其他方面都相同，包括就提交給公司股東的事項進行表決的權利，並且所有不同類別普通股的股份都獲得相同的股息，而有不同類別的已發行普通股。

上市前，本公司公佈本公司普通股每股估計資產淨值(“估計每股資產淨值”)，即本公司根據上市前滴注(定義見下文)出售其股份及根據SRP購回股份(定義見下文)的價格。上市後，本公司先前公佈的估計每股資產淨值不再適用，本公司不再公佈估計每股資產淨值。

投標報價

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

2018年2月15日，針對向公司股東主動提出的收購要約，1,000,000公司普通股的價格為$13.66每股，本公司開始投標要約，最高可達1,000,000股價為$14.35每股(“二月要約”)。本公司於2月提出要約，目的是阻止主動競購者和其他可能的未來競購者，這些競購者可能試圖利用公司當時未上市的普通股的流動性不足，並以遠低於當時估計的每股資產淨值的價格從股東手中收購。根據2018年3月27日到期的2月份要約的條款，公司接受了收購483,716總成本約為$6.9百萬，不包括與二月份要約有關的費用和開支。

2018年5月1日，針對向公司股東主動提出的收購要約，1,000,000公司普通股的價格為$15.35每股，本公司開始投標要約，最高可達1,000,000股價為$15.45每股(“五月要約”)。公司提出5月份的要約是為了阻止主動競購者和其他可能的未來競購者，這些競購者可能試圖利用公司普通股的流動性不足，並以大大低於目前估計每股資產淨值的價格從股東手中收購普通股。根據2018年5月31日到期的5月份要約，公司接受了收購207,713總成本約為$3.2百萬，不包括與五月要約有關的費用和開支。

授權回購計劃

自上市之日起，本公司董事會批准了一項股份回購計劃，金額高達$200.0百萬根據公司董事會和管理層對當時市場狀況的評估，公司可能通過公開市場回購或私下談判交易來實施A類普通股。公司將有權酌情回購金額不超過此數額的A類普通股股票，但須在任何此類回購之前得到公司董事會的授權。自.起June 30, 2019，公司未來借款和現金等價物的剩餘可用總額為$147.6百萬。根據信用額度，如果公司進行任何限制性付款，包括此授權回購計劃的付款，或某些其他付款，公司將被要求維持現金和未來借款可用性的組合，總計$40.0百萬在這樣的付款之後。因此，如果公司決定根據該計劃購買股票，最終回購金額將取決於當時的現金數量和未來借款的可用性。截至10-Q表格上本季度報告的日期，在本計劃下沒有任何通過公開市場採購或其他方式授權的採購。

終止的股票回購計劃

由於預期上市，本公司董事會根據其條款終止了本公司先前的股份回購計劃(“SRP”)，自2018年6月30日起生效。本公司董事會先前已授權本公司根據SRP回購股份，該計劃允許投資者在持有股份至少一年後提出向本公司回售股份，但須受某些條件和限制。在截至6月30日和12月31日的每六個月期間，本公司全權酌情每半年購回一次股份。

2017年6月14日，本公司宣佈董事會通過了SRP的修訂和重述，取代並取代了自2017年7月14日起生效的現有SRP。根據經修訂及重述的SRP，在某些條件的規限下，只有在購買本公司普通股股份或通過一項或多項非現金交易(直接或間接)從本公司獲得股份的股東死亡或符合資格殘疾後提出的回購請求才會被考慮回購。經修訂和重述的SRP的其他條款和規定與當時有效的SRP保持一致。

根據SRP，在修訂和重述之前，除死亡或殘疾以外的請求的每股回購價格如下：


•	自購買之日起一年後-92.5%當時的電流估計每股資產淨值;


•	自購買之日起兩年後-95.0%當時的電流估計每股資產淨值;


•	自購買之日起三年後-97.5%當時的電流估計每股資產淨值及


•	自購買之日起四年後-100.0%當時的電流估計每股資產淨值.

在要求死亡或傷殘的情況下，每股回購價格等於估計每股資產淨值適用於半年期間的最後一天，如下所述。

根據SRP，每半年回購的上限為2.5%上一會計年度已發行普通股的加權平均數，任何會計年度的最大值為5.0%加權的-

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

上一會計年度已發行普通股的平均數。根據SRP於任何給定半年度期間購回股份的資金來自於同一半年度期間透過根據上市前滴注(定義見本文定義)發行普通股而收到的收益，以及本公司董事會全權酌情保留的任何資金。回購的價格基於估計每股資產淨值如上所述，適用於半年期間的最後一天。

本公司董事會有權隨時全權酌情拒絕任何回購請求、更改回購的購買價或根據SRP下的任何適用通知要求以其他方式修訂SRP的條款、暫停或終止SRP。由於這些限制，該公司不能保證它能夠滿足所有回購請求。

當股東要求回購並且回購獲得批准時，公司根據該債務的結算值將該債務從權益重新分類為債務。回購股份具有授權但未發行股份的地位。

公司回購412,939按每股加權平均價格計算的股票$23.37在截至2018年3月31日的三個月內，已累計回購了3,719,803按每股加權平均價格計算$23.90至SRP終止日期2018年6月30日。

分銷再投資計劃

2018年6月29日，本公司宣佈其董事會暫停本公司當時有效的分銷再投資計劃(“上市前滴注”)於2018年6月30日生效。因此，2018年6月支付的所有股息均於2018年7月以現金支付。在暫停之前，公司的股東可以選擇再投資股息，以適用的估計每股資產淨值從公司購買普通股。於上市日期，經本公司董事會批准之上市前滴注之修訂及重述生效(“上市後滴注”)。

從2018年8月3日支付的股息(上市日期後支付的第一次股息)開始，選擇參與上市後點滴的公司股東可以將其全部或部分普通股(包括2018年10月10日自動轉換為A類普通股之前的A類普通股，B-1類普通股，在2018年1月9日自動轉換為A類普通股之前的B-2類普通股)再投資於以下公司的普通股的股票中支付股息：(包括A類普通股，B-1類普通股，2018年10月10日自動轉換為A類普通股之前的A類普通股，B-2類普通股，2019年1月9日自動轉換為A類普通股之前的A類普通股，B-1類普通股)根據上市後點滴發行的股票是指在公司的選擇下，(I)直接從本公司獲得的將發行新股的公司股票，其價格基於再投資之日納斯達克A類普通股的最高和最低銷售價格的平均價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買的價格，其價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際價格的加權平均，以及所有參與者的再投資股息於二零一九年首六個月及截至二零一八年十二月三十一日止年度內，參與者根據上市後滴注購入的所有股份均由計劃管理人透過公開市場購買，而非由本公司直接向股東發行。

根據上市前點滴或上市後點滴發行的股份在宣佈股息的期間記錄在附帶的綜合資產負債表中的股東權益內。June 30, 2019, 不普通股是根據上市後滴注發行的，在截至三個月和六個月期間發行。June 30, 2018, 486,655和990,393普通股分別根據上市前滴注發行。

ATM計劃—A類普通股

2019年5月，公司建立了A類普通股的“在市場”股權發行計劃(“A類普通股ATM計劃”)，根據該計劃，公司可以不時向公眾提供、發行和出售，最高可達$200.0百萬A類普通股的股份，通過銷售代理。有不在截至三個月和六個月期間根據A類普通股自動櫃員機計劃出售的股票June 30, 2019.

優先股

本公司獲授權發行至多50,000,000已分類指定的優先股3,380,000作為其A系列優先股的授權股份，截至June 30, 2019，在對附加的2,000,0002019年5月，與建立A系列優先股ATM計劃(定義如下)相關的本公司授權優先股份作為A系列優先股。

承銷業務—A系列優先股

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

2019年3月26日，公司完成了首次發行和銷售1,200,000A系列優先股的股份，清算優先權為$25.00在承銷的公開募股中每股。此次發行產生的總收益為$30.0百萬和淨收益$28.6百萬扣除本公司支付的承銷折扣和要約成本後。2019年4月10日，發行中的承銷商行使了購買更多A系列優先股的選擇權，公司額外出售了一股146,000A系列優先股的股票，產生的總收益為$3.7百萬淨收益約為$3.5百萬，扣除承保折扣後。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

ATM計劃—A系列優先股

2019年5月，公司建立了A系列優先股的“在市場”股權發售計劃(“A系列優先股ATM計劃”)，根據該計劃，公司可以不時通過銷售代理向公眾提供、發行和出售A系列優先股的股份，其總髮行價最高可達$50.0百萬。在截至年底的三個月和六個月內June 30, 2019，公司出售306,600通過A系列優先股ATM計劃獲得的A系列優先股票總收益$7.7百萬，在支付大約的佣金之前$0.1百萬以及大約$0.1百萬.

A系列優先股—條款

A系列優先股在納斯達克上市，代碼為“AFINP”。A系列優先股的持有者有權獲得累積股息，數額為$1.875每股每年，相當於7.50%中的$25.00每年每股清算優先權。A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期地保持未償還。在2024年3月26日及以後的任何時間，A系列優先股將可全部或部分贖回，由公司選擇，贖回價格為$25.00每股，外加等於截至(但不包括)贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(如果有的話)。此外，一旦發生退市事件或控制權變更(兩者均在補充分類和指定A系列優先股條款(“補充條款”)中定義)時，本公司可以在符合某些條件的情況下，根據其選擇，贖回A系列優先股全部但不是部分，在90日數在除名事件發生的第一個日期之後或之內120日數在發生控制權變更的第一個日期之後(如果適用)，支付以下公司的清算優惠$25.00每股，外加等於截至(但不包括)贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(如果有的話)。如果公司在退市事件或控制權變更時不行使這些贖回權，A系列優先股的持有人將有某些權利將A系列優先股轉換為A類普通股的股份。

就公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的地位高於A類普通股。

A系列優先股持有人有權選擇二在以下情況下，公司董事會的其他董事六A系列優先股應付的一個或多個季度股息(無論是否連續)拖欠，並批准對A系列優先股權利產生重大不利影響的公司章程(其中包括補充條款)的修訂，或創建高於A系列優先股的額外類別或系列公司股本。除上述和補充條款中所述的有限情況外，A系列優先股的持有人沒有任何表決權。

Note 9 — 承諾和或有事項

承租人安排-土地租賃

本公司以土地租賃協議的形式租賃土地，與根據租賃權益安排進行的收購有關八其物業的租約期限，包括假設的續訂，範圍從18.5年數45.3年數截至June 30, 2019。2019年1月1日，公司採用ASU 2016-02，並記錄了與這些地面租賃相關的ROU資產和租賃負債，這些都被視為新標準下的經營租賃(見附註2-重要會計政策摘要關於採用新標準的影響的更多信息)。

自.起June 30, 2019，公司資產負債表包括經營租賃使用權資產和經營租賃負債$19.1百萬和$19.3百萬分別為。在採用新的租賃指引時，在確定本公司現有經營租賃的經營ROU資產和租賃負債時，以及本期內新的經營租賃，本公司需要在充分抵押的基礎上為租賃條款估計適當的增量借款利率。由於本公司的地面租賃的期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款的期限，因此本公司對此利率的估計需要作出重大判斷。

公司的地面經營租約有加權平均剩餘租期，包括假設的續期29.4年，加權平均貼現率為7.5%自.起June 30, 2019。對於三個和六截止月份June 30, 2019，本公司支付現金$0.3百萬和$0.7百萬分別用於計量租賃負債和記錄費用的金額$0.4百萬和$1.8百萬分別在直線基礎上按照標準。租賃費用記入綜合經營報表中的物業經營費用和綜合收益(虧損)。本公司於年內並無訂立任何額外土地租約。六截止月份June 30, 2019.

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

下表反映了截至#年公司應支付的基本現金租金June 30, 2019:



(以千為單位)	未來基本租金付款
2019年(餘數)	$	783
2020	1,499
2021	1,538
2022	1,554
2023	1,555
此後	47,621
租賃付款總額	54,550
減去：折扣的影響	(35,270		)
租賃付款的總現值	$	19,280

訴訟和監管事項

2007年1月13日，四RCA的關聯股東在美國馬裏蘭州地區法院對RCA、該公司、Edward M.Weil，Jr.、Leslie D.Michelson、Edward G.Rendell(Weil、Michelson和Rendell，“董事被告”)和AR Global提起集體訴訟，聲稱RCA和董事被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條，被告違反了“交易法”第20(A)條協助和教唆AR Global和公司違反信託責任，涉及談判和委託書徵求股東投票，就擬議的合併和對RCA章程的修訂進行投票。·代表被推定的合併類別撤銷尋求的申訴，這項合併於2017年2月13日投票通過，由RCA股東批准，並於2017年2月16日結束，以及未指明的解除損害賠償、未指明的實際損害賠償以及訴訟的費用和支付。RCA由Advisor的分支機構贊助和提供諮詢。2017年4月26日，法院指定了首席原告。首席原告和RCA的其他股東於2017年6月19日提交了一份修改後的起訴書。經修改的起訴書將更多的個人和實體列為被告(David Gong，Stanley Perla，Lisa Kabnick，他們在合併時都是公司的獨立董事(“其他董事被告”)，合併時公司的首席財務官兼RCA的顧問Nicholas Radesca)增加了指控違反第11，12(A)(2)和並計入違約和不當得利。公司、RCA、董事被告、其他董事被告和Nicholas Radesca否認不當行為和責任，並打算大力為這一行為辯護。2017年8月14日，被告提出駁回修改後的起訴。2018年3月29日，法院批准了被告駁回修改後的申訴的動議。2018年4月26日，原告對法院命令提出上訴通知。2019年3月11日，美國第四巡迴上訴法院確認了地區法院駁回申訴的判決。2019年3月25日，原告申請複審和複審恩班克，隨後在2019年4月9日被拒絕. 由於訴訟階段的原因，目前無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。不這類損失的撥備已記錄在所附的綜合財務報表中六截止月份June 30, 2019或2018.

2018年2月8日，據稱是公司股東的Carolyn St.Clair-Hibbard在美國紐約南區地區法院對公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch和William M.Kahane提起集體訴訟。2018年2月23日，對申訴進行了修訂，其中包括以原告自己的名義提出一些索賠，以及代表她本人和本公司其他類似情況的股東作為一個類別提出其他索賠。2018年4月26日，被告提出駁回修改後的起訴書。2018年5月25日，原告提出了第二次修改申訴。第二次修訂的起訴書聲稱，在本公司2017年年會上用於徵求股東批准合併的代理材料在實質上是不完整和具有誤導性的。訴狀聲稱公司違反了“交易法”第14(A)條，以及控制人在20(A)項下對Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的責任。它還聲稱州法律對Advisor違反受託責任提出索賠，並聲稱協助和教唆此類違反，針對Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的受託責任。申訴要求未指明的損害賠償，撤銷公司的諮詢協議(或其中的可分割部分)，該協議在合併生效時生效，以及宣告性判決，公司諮詢的某些條款

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

協議無效。該公司認為第二次修改的投訴是沒有根據的，並打算積極辯護。2018年6月22日，被告提出駁回第二次修改後的控訴。2018年8月1日，原告對被告提出的駁回動議提出反對。被告人於2018年8月22日提交答辯書，2018年9月26日進行口頭辯論。這項動議現正待決。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2018年10月26日，據稱是公司股東的Terry Hibbard在紐約縣紐約州最高法院對公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil，Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集體訴訟。和Kabnick女士，違反證券法第12(A)(2)條針對公司和Weil先生，以及控制人根據證券法第15條對Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生承擔責任。公司認為該投訴毫無根據，並打算積極為其辯護。？由於訴訟處於早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2019年3月6日，據稱是公司股東的Susan Bracken，Michael P.Miller和Jamie Beckett，代表他們自己和通過上市前滴注購買普通股的其他人，在紐約縣紐約州最高法院提出了一項假定的集體訴訟，針對公司，AR Global，The Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla，和訴狀稱，2016年4月和12月類別成員購買股票所依據的登記聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書聲稱，公司Weil先生、Radesca先生、Gong and Perla女士和Kabnick女士違反了證券法第11條，違反了證券法第12(A)(2)條對公司和Weil先生的規定，控制人根據證券法第15條對Advisor，AR Global和Schorsch先生和Kahane先生負有責任。投訴要求未指明的損害賠償，或撤銷公司的股票出售或撤銷損害賠償。該公司認為該投訴是沒有根據的，並打算積極辯護。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2019年4月30日，據稱是公司股東的Lynda Callaway在紐約縣紐約州最高法院對公司、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集體訴訟。起訴書聲稱，原告和其他類別成員在合併期間收購本公司股份所依據的登記聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書聲稱，公司Weil先生、Radesca先生、Gong先生和Perla先生違反了證券法第11條，Kabnick女士違反了證券法第12(A)(2)條，Weil先生違反了證券法第12(A)(2)條，控制人根據證券法第15條對Advisor，AR Global，Schorsch和Kahane先生負有責任。申訴要求未指明的損害賠償和公司根據註冊聲明出售股票的撤銷。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2019年7月11日，紐約州最高法院發佈了一項命令，將上述三個案件合併：Terry Hibbard、Bracken和Callaway(“綜合案件”)。法院還擱置了綜合案件，等待在紐約南區美國地區法院對聖克萊爾-希巴德訴訟中駁回訴訟的動議作出決定。在對St.Clair-Hibbard訴訟中的駁回動議作出決定後，原告將有30天的時間在綜合案件中提出經修訂或合併的申訴，公司將有45天的時間在原告提出申請後作出迴應。

沒有其他重大的法律或監管程序待決或已知將針對公司進行。

在三個和六截止月份June 30, 2019，本公司與上述訴訟有關的法律費用約為$0.2百萬和$0.5百萬分別，和$1.1百萬和$1.2百萬三和六截止月份June 30, 2018分別為。這些訴訟費用的一部分是根據公司保單提出的報銷要求，並且在這三個期間六截止月份June 30, 2019，報銷$0.1百萬和$1.9百萬，分別在合併經營報表中收到並記錄在其他收入中。公司將來可能會收到額外的報銷。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

環境問題

在房地產的所有權和經營方面，公司可能需要承擔與環境問題有關的成本和損害賠償。本公司為其物業維持環境保險，為潛在的環境責任提供承保範圍，但須受保單的承保條件及限制所限。公司尚未收到任何政府當局關於任何不符合規定、責任或其他索賠的通知，也不知道任何其他環境條件，它認為會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

Note 10 — 關聯方交易和安排

二零一六年九月六日，OP的有限合夥協議經修訂及重述(經如此修訂及重述的“A&R OP協議”)。於上市日期，A&R OP協議已就上市作出修訂及重述(經如此修訂及重述，即“第二A&R OP協議”)。根據第二份A&R OP協議對A&R OP協議進行的修訂一般反映出與由其證券公開交易和上市的房地產投資信託控制的其他經營合夥的有限責任合夥協議更加一致的規定，並根據本公司與上市相關的交易進行其他變更，包括指定以前指定為“OP單位”的有限合夥單位，這些單位對應於本公司的每股普通股，關於股息和其他，作為“A類單位”，並列出被指定為“LTIP單位”的新類別有限責任合夥單位的條款，包括根據2018年OPP於上市日期向顧問公司發行的主LTIP單位(“主LTIP單位”)。此外，第二份A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據該程序贖回全部或部分A類單位，以換取公司選擇的A類普通股股份或A類普通股的現金等價物。第二A&R OP協議亦要求本公司應A類單位持有人的要求，但須受若干條件及限制的規限，根據證券法登記發行或轉售根據第二A&R OP協議贖回A類單位時可發行的A類普通股的股份。

A類單位的持有人有權根據第二A&R OP協議贖回其A類單位的相應數量的A類普通股的現金價值，或在OP的選擇下贖回相應數量的A類普通股的現金價值。根據A&R OP協議，OP單元的持有人擁有類似的權利。然而，有限合夥人權益的剩餘權利是有限的，並且不包括替換普通合夥人或批准出售、購買或再融資OP資產的能力。

上市後，Advisor及其附屬公司持有的所有A類單位被贖回為A類普通股的股份，Advisor及其附屬公司(包括American Finance Special Limited Partner，LLC(“特別有限合夥人”)擁有的A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股的所有股份按比例分配給這些實體的個人成員，包括本公司董事長兼首席執行官小愛德華·M·威爾(Edward M.Weil，Jr.)。看見附註8-股東權益有關這些交易的其他信息。

與公司運營相關的費用和參與

諮詢協議摘要

在……上面April 29, 2015，本公司董事會獨立董事一致通過本公司、OP及Advisor(“第二A&R諮詢協議”)對經修訂及恢復的諮詢協議(“第一A&R諮詢協議”)的若干修訂。取代第一份A&R諮詢協議的第二份A&R諮詢協議於July 20, 2015，公司提交對公司章程的某些變更的日期，這些變更經公司股東於June 23, 2015。年第二份A&R諮詢協議的初始期限20年數開始於2015年4月29日，並可自動更新為另一個20-每項為期一年20-週年紀念，除非因原因被公司董事會終止。

2016年9月6日，本公司簽訂了第二套應收諮詢協議(“第三套應收諮詢協議”)的修訂和重述，並於2017年2月16日合併生效之日生效。第三個A&R諮詢協議授予公司將第三個A&R諮詢協議提供的服務內部化(“內部化”)的權利，從而根據顧問在2018年1月1日之後收到的通知終止第三個A&R諮詢協議，只要(I)超過67%公司的獨立董事已批准內部化；及(Ii)公司根據第三個A&R諮詢協議的條款向顧問支付指定的內部化費用，相當於$15.0百萬加上(X)如果內部化發生在2028年12月31日或之前，則主題費用乘以4.5以及(Y)如果內部化發生在2029年1月1日或之後，則主題費用乘以3.5加1%在Advisor收到內部化通知之日與內部化或內部化之間發生的每一次收購或合併的購買價格1%期末期間公司籌集的任何股本的累計淨收益

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

收到通知的會計季度和內部化。“主題費用”等於(I)以下各項的乘積四乘以(A)實際基本管理費加上(B)條款(A)和(B)中每個條款(B)的實際可變管理費的總和，即Advisor收到內部化通知的會計季度應支付的基本管理費，加上(Ii)無重複情況下，Advisor收到內部化通知的會計季度所籌集的任何股本的累積淨收益所導致的基本管理費的年度增長。至.為止10%內部化費用的一部分可以在一定條件下以普通股的形式支付。

第三個A&R諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日到期，這是第二個A&R諮詢協議的二十週年。此術語自動續訂為連續二十-期滿後一年的期限，除非第三個A&R諮詢協議被終止(1)根據內部化，(2)由公司或顧問有因由終止，不受處罰，並提前60天通知，(3)由於(A)公司的任何繼任者未能獲得令人滿意的協議，使公司的任何繼任者承擔並同意履行第三個A&R諮詢協議下的義務，或(B)公司任何性質的第三個A&R諮詢協議的任何實質性違反，或(4)顧問在相關方面於第三項A&R諮詢協議終止時，顧問將有權從本公司收取應收顧問的所有款項，以及顧問在本公司權益當時的公平市價。

2019年諮詢協議修訂

二零一九年三月十八日，本公司與OP及Advisor簽訂第三份A&R諮詢協議(“修正案2”)的第2號修正案。第2號修正案修訂了第三份應收賬款諮詢協議中專門與可報銷的行政服務費用有關的部分，包括顧問或其關聯公司員工的合理薪金和工資、福利和管理費用，包括本公司某些行政人員的合理薪金和工資、福利和管理費用。有關詳細信息，請參閲下面的“專業費用和其他報銷”部分。

內部費用

Advisor已經並可能繼續報銷其在提供投資相關服務或“內購費用”方面產生的成本。這些內包費用不得超過0.5%每項收購物業的合同購買價格和0.5%貸款或其他投資的預付款。此外，本公司已支付並可能繼續支付第三方收購費用。購置費和融資協調費(其中沒有)的合計金額不得超過1.5%所有資產的合同購買價和貸款或其他投資的預付款金額。公司招致$0.1百萬和$0.2百萬購置費用和相關成本報銷的三個和六截止月份June 30, 2019分別，和$0.1百萬和$0.2百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。

資產管理費和可變管理費/激勵費

公司向Advisor支付固定基數管理費和可變基數管理費。根據第二份A&R諮詢協議，公司需要支付固定基數管理費$18.0百萬每年一次。根據第三份A&R諮詢協議，基地管理費的固定部分從$18.0百萬每年至(I)$21.0百萬自2017年2月16日(第三份A&R諮詢協議生效之日)起至2018年2月16日止的第一年；(Ii)$22.5百萬2018年2月17日至2019年2月16日的第二年；及(Iii)$24.0百萬在餘下的期限內每年支付一次。如果公司收購(無論是通過合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有的實體(任何合資企業除外)提供諮詢的任何其他REIT(“指定交易”)，則基本管理費的固定部分將增加一個金額，其金額等於為所收購公司的股權支付的對價乘以0.0031, 0.0047和0.0062在第一年、第二年和第三年以及其後，分別在指定的交易之後。基本管理費的可變部分從季度費用更改為0.375%在公司將其普通股在國家證券交易所上市後籌集的任何股本的累積淨收益(包括某些可轉換債務，上市前滴注的收益(如有)和超過普通股支付的股息的任何累積核心收益(定義如下)，但不包括基於股權的補償和特定交易的收益)，每月費用相當於以下各項的十二分之一1.25%2017年2月16日及以後公司或其子公司籌集的任何股本的累計淨收益。基本管理費，包括可變部分，包含在綜合經營報表上向關聯方支付的資產管理費中，以及三者的全面收益(虧損)。六截止月份June 30, 2019 and 2018.

此外，根據第三份A&R諮詢協議，公司需要向Advisor支付可變管理費。在上市日期之前，需要支付的金額等於(1)已發行普通股的完全稀釋股份乘以(2)(X)的乘積15.0%適用季度的每股核心收益超過$0.375每股加(Y)10.0%適用季度的每股核心收益超過$0.50每股，調整後的每一種情況

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

對於普通股流通股數量的變化。於上市日期，本公司簽訂第三套應收賬款諮詢協議(“上市修訂”)的修訂，降低了本公司在特定季度必須達到的每股核心盈利的季度門檻，以便顧問公司從第三套應收賬款諮詢協議中收取可變管理費(定義見第三份應收賬款諮詢協議)。$0.375和$0.50致$0.275和$0.3125。上市修訂亦修訂了用以計算每股核心盈利的經調整未償還股份(定義見第三份A&R諮詢協議)的定義，以本公司報告的稀釋加權平均已發行股份為基礎。經本公司提名及公司治理委員會(全部由獨立董事組成)一致推薦後，本公司董事會一致批准上市修訂。

核心收益的定義是，在適用期間，按照GAAP計算的淨收入或虧損，不包括非現金股權補償費用，可變管理費，收購和交易相關費用和費用，融資相關費用和費用，折舊和攤銷，出售資產的已實現收益和損失，任何未實現的收益或其他非現金項目記錄在適用期間的淨收益或虧損中，無論這些項目是否包括在其他全面收益(虧損)或淨收益中，一次性事件根據GAAP的變化和某些房地產相關投資的減值虧損及證券的暫時性減值除外，遞延融資成本的攤銷，租户誘因的攤銷，直線租金的攤銷，市場租賃無形資產的攤銷，損失貸款準備以及其他非經常性收入和開支(在每種情況下，均須經過顧問和獨立董事的討論並經多數獨立董事批准)。可變管理費以現金或股份或兩者的組合支付給Advisor或其受讓人，支付形式將由Advisor全權酌情決定，任何股份的價值將由Advisor根據其合理判斷中認為適當的該等報價和其他信息真誠行事而確定。公司在這三個期間沒有產生可變的管理費，六截止月份June 30, 2019和2018.

上市前，本公司董事會累計批准累計發行1,052,420顧問的B類單位。根據A&R OP協議的條款，顧問有權收取未歸屬B類單位的股息，股息金額相當於本公司相同數量的普通股收到的股息額。已發行B類單位的此類分派包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用中。由於上市及本公司董事會事先確定已符合A&R OP協議項下的適用條件，B類單位根據其條款歸屬。B類單位被轉換為相等數量的A類單位。此外，在此轉換後上市時生效，並經本公司董事會批准，這些A類單位被贖回同等數量的新發行A類普通股，符合第二次A&R OP協議中所載的贖回規定。因此，公司記錄的非現金支出約為$15.8百萬於截至二零一八年九月三十日止三個月之綜合經營報表及全面收益(虧損)中記錄B類單位的歸屬及轉換。

物業管理費

本公司與物業管理公司訂立物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)及淨租賃物業管理及租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)。多租户物業管理協議、多租户租賃協議和淨租賃物業管理協議均於2017年2月16日生效。

多租户物業管理協議規定，除非物業管理公司與物業管理公司訂立單獨的物業管理協議，否則物業管理公司是本公司多租户物業的唯一及排他性物業管理人，該等物業一般為錨定零售物業，例如電力中心及生活方式中心。2017年12月，與一項$210.0百萬抵押貸款擔保12本公司的零售物業，本公司與12與物業管理公司簽訂相同的物業管理協議，其實質條款與多租户物業管理協議的條款大致相同，但以下所述的過渡費除外。

多租户物業管理協議規定，物業管理人有權獲得相當於以下數額的管理費4%多租户物業的總租金收入，包括公用區域維修費用報銷、税收和保險報銷、租金百分比付款、公用事業費用報銷、滯納費、自動售貨機收款、服務費、租賃中斷保險和a15%公用面積費用的行政性收費。

此外，物業經理有權獲得高達$2,500對於每個管理的多承租人財產，建築費用等於6%發生的建築成本(如果有的話)，以及具體與項目相關的所有費用的報銷

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

經營多租户物業，包括物業管理、會計、租賃管理、行政及監督人員的薪酬及福利，並不包括物業經理的公司及一般管理辦事處的開支，並不包括適用於多租户物業以外事項的時間的補償及其他開支。

根據多租户租賃協議，本公司可在某些情況下並在某些條件的規限下，就向第三方租賃多租户物業的服務向物業管理公司支付租賃費。

本公司的雙網及三網租賃單租户物業由物業經理根據淨租賃物業管理協議進行管理，該協議容許物業經理將其職責分包給第三方，並規定本公司負責管理物業的所有成本及開支，但物業經理的一般管理費用及行政開支除外。

多租户物業管理協議、多租户租賃協議和淨租賃物業管理協議的當前條款均於2019年10月1日結束，並連續自動續訂一-除非終止，否則為期一年60日數在期限結束之前或因重大違反協議、欺詐、犯罪行為或故意不當行為、破產或破產而被終止的財產管理人。

物業管理及服務協議-淨租賃按揭票據

就發行淨租賃按揭票據而言，本公司附屬公司已於二零一九年五月三十日訂立物業管理及服務協議(“PMSA”)，物業管理人KeyBank為備用物業管理人，Citibank，N.A.為契約受託人。根據PMSA，物業經理負責在一般和特殊情況下維護和管理擔保淨租賃按揭票據的物業和租賃，作為備用物業經理，KeyBank負責維護與擔保淨租賃按揭票據的資產有關的當前服務記錄和系統，以便在物業經理不再是物業經理和特殊服務機構的情況下承擔物業經理的責任。根據PMSA，物業管理公司也可能被要求就淨租賃按揭票據的本金和利息進行可償還的預付款，並就抵押品提供可償還的服務預付款，以在某些情況下保持和保護價值。

根據PMSA，公司的子公司被要求每月向物業經理支付相當於(I)的十二分之一的乘積的費用0.25%，及(Ii)作為淨租賃按揭債券抵押品一部分的所有物業的總分配貸款額，特別服務物業除外。對於特別服務的物業，物業經理有權在某些情況下根據以下條件收取健身費或清算費0.50%收回的適用金額，以及相當於(I)十二分之一的乘積的月費0.75%，及(Ii)作為淨租賃按揭債券抵押品池一部分的所有特別服務物業的總分配貸款額。物業管理公司期望根據單獨的子管理協議將KeyBank保留為子管理公司，根據該協議，KeyBank將提供某些服務，根據PMSA，物業管理公司需要作為物業管理公司提供。根據PMSA，物業管理公司已同意放棄(I)與未經特別服務的物業有關的月費部分，該部分月費超出根據子管理協議支付給KeyBank作為子管理人員的金額，(Ii)鍛鍊費用，(Iii)清算費用和(Iv)與特別服務的物業有關的月費，儘管物業經理保留隨時撤銷這些豁免的權利。(I)物業經理同意放棄(I)與未經特別服務的物業有關的月費部分，該部分超出根據子管理協議支付給KeyBank作為子經理的金額，(Ii)鍛鍊費用，(Iii)清算費用和(Iv)與特別服務的物業有關的月費，儘管物業經理保留隨時撤銷這些豁免的權利。物業管理人還有權根據PMSA負責的租約獲得與某些費用和罰款相關的額外服務補償。

物業管理公司就抵押品池中雙網及三網租賃單租户物業提供的服務及相關物業管理費獨立於物業管理公司根據淨租賃物業管理協議就該等物業提供並將繼續提供的物業管理服務。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

專業費用和其他報銷

公司報銷顧問提供行政服務的費用。在三個和六截止月份June 30, 2019，公司招致$2.4百萬和$5.1百萬分別為提供行政服務的顧問報銷費用，這三個和六截止月份June 30, 2019包括$2.3百萬和$4.9百萬分別與Advisor或其關聯公司直接參與代表公司執行服務的員工的薪資、工資、福利和管理費用有關。在三個和六截止月份June 30, 2018，公司招致$2.1百萬和$4.0百萬分別為提供行政服務的顧問報銷費用。這些報銷不包括由於Advisor與Lincoln的安排而發生並最終支付給Lincoln的Advisor產生的費用和其他費用報銷，並且報銷包括合理的管理費用，包括由Advisor或其附屬公司的員工佔用並由Advisor的關聯公司擁有的某些物業的租金費用報銷。這些報銷包括在綜合經營報表和綜合收入(虧損)上的一般和行政費用中。

根據第三個A&R諮詢協議，包括在第2號修訂之前，本公司被要求向Advisor報銷Advisor或其關聯公司所有員工的合理薪金、工資、福利和管理費用，但Advisor收取單獨費用的員工提供服務的成本除外。(2)根據第三A&R諮詢協議，本公司必須向Advisor報銷(其中包括)Advisor或其關聯公司所有員工的合理薪金、工資、福利和管理費用，但Advisor收取單獨費用的員工提供服務的成本除外。根據第2號修正案，本公司還須向顧問或其附屬公司報銷本公司高級管理人員的合理薪金、工資、福利和管理費用，但同時是AR Global合夥人、成員或股權所有者的任何高級管理人員除外。此外，根據第2號修正案，在任何財政年度，與薪金、工資和福利有關的支出總額，包括Advisor或其附屬公司的高管和所有其他僱員(“上限報銷金額”)，僅限於以下較大者：

(a) $7.0百萬(“固定組件”)和

(B)在第2號修正案中定義為任何會計年度的可變成分(“可變成分”)：

(I)按當年每個財政季度最後一天的資產負債表上記錄的成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以四，然後(Ii)乘以該數量0.20%.

固定部分和可變部分也將通過等於上限報銷金額(如上所述)的部分乘以(X)中較大者的年度生活費調整而增加3.0%和(Y)第2號修正案中定義的截至12月31日的上一年度的CPI。

在房地產成本降低的情況下25%或更多根據公司董事會的指示，在一項或一系列相關處置中，處置所得未再投資於投資(如第三A&R諮詢協議中所定義)，然後在12處置後幾個月，顧問與公司將進行善意談判以重置固定組件；前提是如果出售所得款項作為特別分配支付給公司股東或用於償還貸款，但無意隨後將其收益再融資和再投資於投資，顧問與公司將進行善意談判以重置固定組件90在每一情況下，考慮到本公司資產減少後可報銷成本的合理預測。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

費用、費用和相關應付款項彙總表

下表詳細列出了截至所述期間和所述期間與上述業務相關服務相關的發生和應付給相關方的金額。以下金額包括因顧問與林肯的安排而發生並應支付給林肯的費用和其他費用報銷，這些費用通過並最終支付給林肯：



	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，				應付日期
(以千為單位)	2019		2018		2019		2018		六月三十， 2019				12月31日 2018
非經常性費用和報銷：
購置費用報銷⁽¹⁾	$	59	$	53	$	150	$	171	$	26			$	70
B類單位的歸屬及轉換	—		—		—		—		—				—
持續費用：
對關聯方的資產管理費	6,335		5,837		12,373		11,446		11				95
物業管理及租賃費⁽²⁾	2,628		2,532		5,318		4,605		1,176				1,272
專業費用和其他報銷⁽³⁾	2,624		2,296		5,494		4,399		(12		)	⁽⁴⁾	1,197		⁽⁴⁾
B類單位上的分佈^{(3) (5)}	—		340		—		678		—				—
關聯方經營費用及報銷總額	$	11,646	$	11,058	$	23,335	$	21,299	$	1,201			$	2,634

______

⁽¹⁾的金額六截止月份June 30, 2019和2018包括於合併經營報表中的收購及交易相關費用及全面收益(虧損)。

⁽²⁾的金額六截止月份June 30, 2019和2018已計入綜合經營報表之物業營運開支及全面收益(虧損)。

⁽³⁾的金額六截止月份June 30, 2019二零一八年及二零一八年於綜合經營報表及全面收益(虧損)中計入一般及行政開支。

⁽⁴⁾餘額包括因RCS Capital Corporation(“RCAP”)的子公司American National Stock Transfer，LLC而產生和應計的成本，當時RCAP在申請破產之前與Advisor處於共同控制之下。RCAP也是房地產資本證券公司(Realty Capital Securities，LLC)的母公司，該公司是公司首次公開募股(IPO)中的交易商經理。

⁽⁵⁾上市後，B類單位全部歸屬並轉換為A類單位，然後贖回A類普通股股份。關於A類普通股股份的分配被視為權益分配，而關於B類單位的分配被視為額外補償和支出。

上市安排

與上市有關的費用

根據A&R OP協議，在上市方面，OP有義務向特別有限公司合夥人分發總額為(“上市金額”)的期票15.0%(在結果是正數的程度上)之間的差異：


•	(I)本公司普通股的市值(定義見A&R OP協議)加上(Ii)本公司在上市前向其股東支付的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及


•	(I)所有公開和非公開發行的總收益(“毛收入”)，包括根據上市日期的合併(包括合併)或業務合併(“發售”)發行公司的普通股，加上(Ii)如果分配給在上市之前在發行中購買公司普通股的股東的現金總額，將為這些股東提供6.0%總收益的累積、非複利、税前年度回報(基於365天的一年)。

在上市時，OP就此義務與特別有限公司合夥人訂立了上市附註協議(“上市附註”)，並與信貸機制下的行政代理BMO Bank訂立了相關的從屬協議(“從屬協議”)。上市説明證明OP有義務向特別有限公司合夥人分派上市金額，該金額將根據本公司普通股的市值計算。用於計算公司普通股市值的計量期要到年底才能確定。30連續交易日開始於180B-2類普通股轉換為A類普通股之日後第二天。因為B-2類普通股的股份轉換為

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

A類普通股發生於2019年1月9日，計量期為2019年7月8日至2019年8月16日的30個交易日。在上市附註的金額確定之前，上市附註將被視為一項負債，將於每個報告日期按公允價值計價，公允價值的變動記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)中。上市附註於發行時及於。日的公平值。June 30, 2019為零，並使用蒙特卡羅模擬確定，該模擬使用可觀測和不可觀測輸入的組合。倘於測量期結束前發生另一流動性事件，則上市附註對上市金額的計算作出適當調整。特別有限合夥人有權收取銷售所得淨額的分派(如上市附註所界定)，直至上市附註全數繳付為止；惟特別有限合夥人有權(但無義務)將其於OP的全部特別有限合夥權益轉換為A類單位。

多年業績協議

於上市日期，本公司根據2018年OPP向Advisor授予基於業績的股權獎勵，形式為Master LTIP Unit，該股權獎勵與第二A&R OP協議一起，在所有方面取代多年業績協議的一般條款，以及本公司董事會先前於2015年4月批准的OP有限責任合夥協議的修訂和重述，自本公司普通股上市時生效。2018年8月30日，主LTIP單元自動轉換為4,496,796LTIP單位符合其條款。有關2018 OPP的更多信息，請參見注12-股權補償。

Note 11 — 經濟依賴性

根據各種協議，本公司已經或將聘請Advisor、其聯屬公司和受Advisor共同控制的實體提供對本公司至關重要的某些服務，包括資產管理服務、監督本公司擁有的物業的管理和租賃、資產收購和處置決定，以及本公司的其他行政職責，包括會計和法律服務、人力資源和信息技術。

由於這些關係，公司依賴於Advisor及其附屬公司。如果這些公司不能為公司提供相應的服務，公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。

Note 12 — 股權薪酬

股權計劃

限制性股票計劃

上市前，本公司董事會已通過員工及董事限制性股份計劃(“RSP”)，據此，本公司可根據特定獎勵協議，向本公司董事、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其附屬公司的僱員、向本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或向本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor的某些顧問及Advisor發出有關普通股(“RSU”)股份的限制性股份及限制性股票單位。

2018年股權計劃

在上市時，本公司董事會通過了顧問的股權計劃(“顧問計劃”)和個人的股權計劃(“個人計劃”以及與顧問計劃一起的“2018年股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。個人計劃的參與向公司的董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、Advisor及其附屬公司的員工、向公司提供服務的實體的員工、Advisor的董事或向公司提供服務的實體的董事、公司和Advisor及其附屬公司的某些顧問或向公司提供服務的實體開放。相比之下，參與Advisor Plan只對Advisor開放。

2018年股權計劃成功並取代了現有的RSP。於二零一八年股權計劃於上市時生效後，將不會根據該RSP發出進一步獎勵；然而，條件是根據該等獎勵，任何尚未支付的獎勵，例如本公司獨立董事所持有的未歸屬限制股份，將根據彼等的條款及該等獎勵的條款繼續未償還，直至所有該等獎勵根據其條款歸屬、沒收、取消、過期或以其他方式終止為止。當發生沒收時，本公司會對其進行會計處理。2018年股權計劃，除了之前為RSP提供的限制性股票和RSU外，還允許授予期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2018年股權計劃的條款為10年數，自上市之日起生效。與RSP相同，2018年股權計劃下可用於獎勵的公司股本股份總數等於10.0%在任何時候，公司的已發行普通股在完全稀釋的基礎上。根據個人計劃獲得獎勵的股份將一對一地減少顧問計劃下可用於獎勵的股份數量，反之亦然。如果根據2018年股權計劃授予的任何獎勵因任何原因而被沒收，則被沒收的股份數量再次可用於授予2018年股權計劃下的獎勵。

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

限制性股票和RSU

限制性股票是根據規定在一段特定時間內歸屬的條款授予的普通股的股份。對於在2015年7月1日之前根據RSP授予的限制性股票，獎勵通常將在接受者與本公司的關係終止時沒收尚未歸屬的限制性股票。對於2015年7月1日或之後根據RSP授予的限制股份和根據個人計劃授予的限制股份，獎勵規定加快歸屬計劃在收件人因自願辭職或未能在提名後重新當選為本公司董事會成員而終止其董事職務的那一年歸屬的部分未歸屬限制股份。在控制權變更(如RSP或個人計劃中的定義)或董事職務無緣無故或因死亡或殘疾而終止的情況下，所有未歸屬的受限股份也歸為所有。一般情況下，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓，直到限制解除且股份已歸屬。限制性股票的持有者可以在限制性股票限制到期之前獲得現金股息。以普通股形式支付給限制性股票持有人的任何股息都受到與相關限制性股票相同的限制。

下表反映了限制股的活動六截止月份June 30, 2019:



	普通股股數		加權平均發行價格
未歸屬，2018年12月31日	136,234		$	16.51
授與	34,588		9.82
既得	(2,531	)	23.68
沒收	—		—
未歸屬，2019年6月30日	168,291		—

自.起June 30, 2019，公司有$1.6百萬與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間內確認1.7年數.

限制性股票的公允價值正在按照所需的服務期支出。與限制性股票有關的補償費用約為$0.3百萬和$0.6百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別，和$65,000和$91,000對於三個和六截止月份June 30, 2018。與限制性股票有關的補償費用包括在附帶的綜合經營報表和全面收益(虧損)的股權補償中。

RSU代表在未來結算日接收普通股股份的或有權利，但須滿足RSP和授予RSU的獎勵協議中規定的適用歸屬條件和其他限制。一般説來，在取消限制並賦予普通股的權利之前，RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人就RSU或任何RSU授出的任何股份沒有或接受任何投票權，但該等持有人一般記入股息或其他分派等價物，其受與相關RSU相同的歸屬條件和其他限制，並且僅在該等RSU以普通股結算時支付。公司沒有授予任何RSU，並且沒有未歸屬的RSU為六截止月份June 30, 2019.

多年業績協議

於上市日期，本公司根據2018年OPP向Advisor授予基於業績的股權獎勵，形式為Master LTIP Unit。主LTIP單元於2018年8月30日(“生效日期”)自動轉換，30上市日期後的第1個交易日，進入4,496,796LTIP單位(“獎勵LTIP單位”)等於$72.0百萬除以$16.0114，十天前納斯達克A類普通股的平均收盤價十緊接生效日期之前的連續交易日(“初始股票價格”)。生效日期是用於會計目的授予日期。根據ASU 2018-07的早期採用(見附註2-重要會計政策摘要)，獎勵LTIP單位的總公允價值$32.0百萬截至授權日期已計算並固定，並將在必要的服務期內記錄三年。於二零一九年三月，本公司對2018年OPP作出修訂，以反映對等集團中一名成員Select Income REIT與政府地產收益信託(Government Properties Income Trust)合併所導致的對等集團變動，而合併後倖存的實體更名為寫字樓收益信託(Office Properties Income Trust)。根據會計規則，本公司須根據修訂條文計算獎勵LTIP單位新價值的任何超額($10.9百萬)超過緊接修訂前的公允價值($8.1百萬)。這過量的

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

大致$2.8百萬將在2019年3月4日(公司薪酬委員會批准修正案之日)至2021年8月30日期間支出。

因此，在三個和六截止月份June 30, 2019，公司記錄了與獎勵LTIP單位有關的股權補償費用$3.0百萬和$5.7百萬，分別記錄在基於權益的薪酬中 — 未經審計的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的多年業績協議。自.起June 30, 2019，公司有$21.5百萬與獎勵LTIP單位相關的未確認補償費用，預計將在一段時間內確認2.1年數.

獎勵LTIP單位是指自上市日期起至(I)2021年7月19日上市日期三週年、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2018年OPP)及(Iii)Advisor作為本公司顧問的任何終止服務的生效日期(以最早者為準)的履行期(“履約期”)內，Advisor可賺取的LTIP單位的最大數量。

如果公司在績效期間實現如下的絕對股東總回報(“TSR”)，則一半的獎勵LTIP單位(“絕對TSR LTIP”)有資格在績效期間的最後一天(“評估日”)賺取：



性能水平	絕對TSR				贏得獎勵LTIP的百分比
低於閾值	^小於	24	%		—	%
閥值		24	%		25	%
靶子		30	%		50	%
極大值		36	%	或更高	100	%

如果公司的絕對TSR大於24%但少於30%，或以上30%但少於36%，所獲得的絕對TSR LTIP的百分比分別使用那些層之間的線性插值來確定。

一半的獎勵LTIP單位(“相對TSR LTIP”)有資格在估值日獲得，條件是公司在估值日的絕對TSR超過由Colony Capital，Inc.，Lexington Realty Trust，RPT Realty(前身為Ramco-Gershenson Properties Trust)，Mental Realty Capital，Inc.組成的同行集團的平均TSR，如果該金額以基點(無論是正的還是負的)表示。及辦公室物業收入信託基金如下：



性能水平	相對TSR過剩			？贏得的相對TSR獎LTIP的百分比
低於閾值	^小於	-600	基點	—	%
閥值		-600	基點	25	%
靶子		—	基點	50	%
極大值		+600	基點	100	%

如果相對TSR過量大於-600bps但小於0bps或以上0bps但小於+600bps，獲得的相對TSR LTIP的百分比分別使用這些層之間的線性插值來確定。

在根據2018年OPP的規定賺取LTIP單位之前，LTIP單位的持有人將有權在LTIP單位上獲得等同於10%按A類單位進行的分配(銷售收益的分配除外)。就LTIP單位支付的分發不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收，因為它不是按照2018年的OPP賺取的。此外，主LTIP單位有權在生效日期收到等同於以下產品的分發10%在上市日期至生效日期期間，每個A類單位所作的分配乘以獎勵LTIP單位的數量。為.六截止月份June 30, 2019，公司記錄了與LTIP單位有關的分發$0.2百萬，其記錄在未經審計的綜合權益變動表中。在賺取LTIP單位後，持有人將有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，該優先追趕分配等於績效期間A類單位支付的總分配減去績效期間支付給LTIP單位的總分配。自估價日起，賺取的LTIP單位將有權獲得與A類單位支付的相同的分派。當時顧問關於LTIP單位的資本賬户是經濟的

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

由於LTIP單位的平均資本賬户餘額相當於A類單位的平均資本賬户餘額，LTIP單位已賺取並已歸屬30天，Advisor將有權根據第二份A&R OP協議將LTIP單位轉換為A類單位。根據及受第二份A&R OP協議的條款所規限，A類單位可於本公司選擇贖回A類普通股的股份或其現金等價物時，一對一贖回。

如果估值日期是控制權變更或無故終止顧問的生效日期(如第三份A&R諮詢協議中所定義)，則根據2018年OPP賺取的LTIP單位數的計算將基於截至(幷包括)控制權變更或終止生效日期(如果適用)的實際績效，以及計算絕對TSR按比例分配的障礙(如果適用)，以及控制權變更或終止生效日期之前最後一個交易日的績效三年但如果不按比例評估絕對TSR LTIP或相對TSR LTIP的數量，Advisor將有資格賺取以反映縮短的期間。

如果估值日期是有原因的顧問終止的生效日期，則根據2018年OPP賺取的LTIP單位數的計算也將基於截至(包括)終止生效日期之前最後一個交易日的績效進行計算，其中用於計算絕對TSR的障礙按比例計算，以反映績效期間持續的時間少於(包括)終止生效日期之前的最後一個交易日的績效三年根據絕對TSR LTIP或相對TSR LTIP的數量，Advisor也可以按比例賺取，以反映縮短的期限。

2018年OPP項下LTIP單位的獎勵由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力均可由本公司董事會行使(如董事會選舉)。在估值日期之後，補償委員會負責確定所賺取的絕對TSR LTIP和相對TSR LTIP的數量，該數量由補償委員會聘請的獨立顧問計算，並經補償委員會合理和善意地酌情批准。補償委員會還必須批准任何絕對TSR LTIP和相對TSR LTIP(或根據A&R LPA條款可以轉換成的A類單元)的轉讓。

在估價日賺取的LTIP單位也將在估價日歸屬。任何在補償委員會作出所需釐定後仍未賺取及歸屬的LTIP單位將自動沒收，毋須通知而無須支付本公司或OP的任何代價，自估值日期起生效。

董事補償

自上市日起，本公司董事會批准了一項新的董事薪酬計劃，該計劃取代了本公司現有的董事薪酬計劃，並在所有方面取代了本公司董事會先前於2015年4月批准的董事薪酬。根據新的董事薪酬計劃，公司每位董事於2018年9月5日獲得一次性留任補助金21,234限制股，表示限制股的數量等於$340,000除以初始股票價格，每年歸屬超過三-自上市之日起的等額分期付款的一年期間。此外，根據新的董事薪酬計劃，每名獨立董事定期獲得年度現金保留費$60,000並就公司的每一次股東年會，授予$85,000在受限制股份中，歸屬於一-年度會議週年紀念。此外，公司董事會成員將不再收取出席會議或經書面同意採取行動的費用。由於獨立董事沒有根據公司現有的董事薪酬計劃獲得與公司2018年年度股東大會相關的年度限制股授予，2018年9月5日，獨立董事獲得了5,308根據新的董事薪酬計劃發行的限制股，代表的限制股數量等於$85,000除以初始股票價格，於上市日期一週年歸屬。

首席獨立董事獲得額外的年度現金保留費$100,000，公司董事會審計委員會主席獲得額外的年度現金保留費$30,000，審計委員會的每個其他成員每年都會收到一筆額外的現金保留費$15,000，公司董事會的薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席每年額外獲得一筆現金保留費$15,000，並且每個薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每個其他成員都將獲得額外的年度現金保留費$10,000.

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

其他股權薪酬

公司可以發行普通股代替現金支付公司董事在每次董事選舉中賺取的費用。對發行的股票沒有限制，因為這些代替現金的付款涉及為所提供的服務賺取的費用。有不在年內發行給董事的普通股代替現金補償六截止月份June 30, 2019和2018.

Note 13 — 每股淨收益(虧損)

下表列出了基本和稀釋後的每股淨收益(虧損)計算：



	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的六個月，
(以千為單位，除份額和每股金額外)	2019		2018			2019		2018
普通股股東應佔淨(虧損)收入-基本和稀釋後	$	7,884	$	(12,041	)	$	4,657	$	3,360

加權平均流通股-基本	106,075,741		105,028,459			106,076,162		105,111,959
未歸屬的限制性股票	145,615		—			140,829		14,483
運營單位	172,921		—			172,921		203,612
加權平均流通股	106,394,277		105,028,459			106,389,912		105,330,054

普通股股東每股淨(虧損)收益-基本	$	0.07	$	(0.11	)	$	0.04	$	0.03
普通股股東每股淨(虧損)收益-稀釋後	$	0.07	$	(0.11	)	$	0.04	$	0.03

每股稀釋淨收益(虧損)假設限制性股票和A類單位歸屬或轉換為同等數量的無限制普通股，B類單位在其歸屬和轉換為A類單位之前被贖回為與上市相關的A類普通股股份(見附註10-關聯方交易和安排更多信息)，除非效果是抗稀釋的。本公司在加權平均基礎上擁有以下限制股、A類單位、B類單位和LTIP單位，這些單位被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響在所介紹的期間將是反攤薄的，或者在B類單位的情況下，截至目前還沒有滿足某些或有事項。June 30, 2018:



	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的六個月，
	2019	2018	2019	2018
未歸屬的限制性股票⁽¹⁾	—	13,455	—	—
A類單位⁽²⁾	—	203,612	—	—
B類單位⁽³⁾	—	1,052,420	—	1,052,420
LTIP單位⁽⁴⁾	4,496,796	—	4,496,796	—
總計	4,496,796	1,269,487	4,496,796	1,052,420

_______


⁽¹⁾	未歸屬限制股在所介紹期間的已發行股份的加權平均數。有169,032和9,088未歸屬限制股票截至#日的流通股June 30, 2019和2018年。


⁽²⁾	加權-在所提供的期間內未完成的OP單位的平均數。有172,921和203,612A類單位截至June 30, 2019和2018年。


⁽³⁾	B類單位的加權平均數。有不B類單位截至June 30, 2019和1,052,420B類單位截至June 30, 2018.


⁽⁴⁾	所述期間內未完成的LTIP單位的加權平均數。有4,496,796截至時的LTIP未完成單位數June 30, 2019和無突出的June 30, 2018.

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合併財務報表附註

June 30, 2019

(未經審計)

與2018年OPP獎勵有關的有條件可發行股票(見注12-基於股權的薪酬)包括在截至2018年12月31日止年度的加權平均基礎上的充分稀釋每股收益的計算中，計算依據是在資產負債表日期為計量期結束時將發行的股份。三個和的計算中不包括LTIP單位份額等價物六截止月份June 30, 2019因為沒有LTIP單位是基於股票價格賺取的June 30, 2019。在這三個和期間沒有LTIP單元未完成六截至2018年6月30日的幾個月。

Note 14 — 後續事件

通過在Form 10-Q上提交本季度報告，公司對隨後的事件進行了評估，並確定除以下披露外，尚未發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的重大事件：

處置

之後June 30, 2019，公司出售一合同總售價約為$80千人.

普通股股利聲明

2019年7月1日，公司宣佈派發股息$0.0916667(按年率計算$1.10每股)於2019年7月15日，2019年8月15日和2019年9月16日，分別於2019年7月11日，2019年8月8日和2019年9月9日營業時間結束時向A類普通股股份記錄持有人支付的每股A類普通股。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析應與所附的綜合財務報表一起閲讀美國金融信託公司以及其中的註釋。這裏使用的術語“公司”、“我們的”和“我們”指的是美國金融信託公司，馬裏蘭州公司，根據上下文要求，包括美國金融運營合夥公司，L.P.，特拉華有限合夥企業，我們稱之為“OP”，及其子公司。我們由美國財務顧問公司(我們的“顧問”)管理，這是一家特拉華州的有限責任公司。

前瞻性陳述

本季度報告Form 10-Q中包含的某些陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們、我們的顧問和我們的管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及這些陳述所基於的假設，通常通過使用“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似表達來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此外，前瞻性陳述只説到它們作出之日，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律另有要求。

以下是一些風險和不確定因素，儘管不是所有的風險和不確定因素，但可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同：

•

我們所有的高管也是Advisor或與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)共同控制的其他實體中直接或間接控制權益的高級官員、經理、僱員或持有者。因此，我們的高管、Advisor及其附屬公司面臨利益衝突，包括Advisor與我們的薪酬安排以及AR Global附屬公司提供建議的其他投資計劃造成的重大沖突，以及在這些實體和我們之間分配時間的衝突，這可能對我們的運營結果產生負面影響。


•	我們A級普通股和7.50%A系列累積可贖回永久優先股的交易價格，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)可能會大幅波動。


•	Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)及其附屬公司向Advisor提供與我們零售投資組合相關的服務，在向Advisor提供房地產相關服務以及他們目前參與或可能在未來參與的其他計劃和活動之間分配員工的時間面臨利益衝突。


•	我們零售組合的表現與零售空間市場以及可能影響我們的零售租户的因素有關，例如零售商和消費者越來越多地使用互聯網。


•	我們的租金收入有賴於租户的成功和經濟可行性。


•	我們可能無法以有利的條款進入和完善財產收購，或者我們的財產收購可能沒有我們預期的那樣表現。


•	我們的循環無擔保公司信用工具(“信用工具”)中的條款可能會限制我們支付A級普通股、A系列優先股或我們可能發行的任何其他股票的股息的能力。


•	我們尚未產生，將來也可能不會產生足以支付我們向股東支付的所有股息的運營現金流，因此，我們可能被迫從其他來源為股息提供資金，包括借款，而借款可能無法以優惠條款獲得，或根本無法獲得。


•	我們可能無法按照當前的比率支付或維持現金股息，或隨着時間的推移而增加股息。


•	我們有義務向Advisor及其附屬公司支付可能相當可觀的費用。


•	我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化對整個房地產市場產生不利影響，我們面臨着與全球金融市場(包括美國信貸市場)中可能存在或發生的任何錯位或流動性中斷相關的風險。


•	我們可能無法繼續符合美國聯邦所得税目的被視為房地產投資信託(“REIT”)的資格，這將導致更高的税收，可能對我們的運營產生不利影響，並會降低對我們普通股和我們可用於股息的現金的投資價值。

概述

我們是一家多元化REIT，專注於收購和管理美國主要面向服務和傳統零售及分銷相關商業房地產的多元化投資組合。我們擁有多元化的商業地產投資組合，主要由獨立的單租户物業組成，淨租賃給投資級和其他信譽良好的租户，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。我們打算將我們未來的收購重點放在淨租賃服務零售物業上，定義為租賃給零售銀行、餐館、食品雜貨、藥房、天然氣、便利、健身和汽車服務行業租户的單租户零售物業。自.起June 30, 2019，我們擁有704屬性，由17.7百萬平方英尺的可出租面積93.4%租賃，包括671單租户淨租賃商業物業(633其中是零售物業)和33多租户零售物業。

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年1月22日，選擇作為美國聯邦所得税目的(“REIT”)的房地產投資信託徵税，自截至2013年12月31日的課税年度開始。基本上我們所有的業務都是通過OP進行的。

於2018年7月19日(“上市日期”)，我們在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)以“afin”(“上市”)的代號在Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)上市我們的普通股，該普通股因2018年7月初實施的一系列公司行動而被更名為“A級普通股”。為了實現上市，並解決上市之初可能存在的潛在拋售壓力，我們在上市日期只在納斯達克上市了A類普通股的股份，約佔我們普通股流通股的50%。我們在上市時的另外兩類流通股是B-1類普通股，約佔我們當時普通股流通股的25%，以及B-2類普通股，佔我們當時普通股流通股的約25%。根據其條款，所有B-1類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2018年10月10日在納斯達克上市，所有B-2類普通股股票自動轉換為A類普通股股票並於2019年1月9日在納斯達克上市。自.起June 30, 2019，我們有1.062億A類已發行普通股股份，代表所有已發行普通股股份。有關更多信息，請參見附註8-股東權益我們在本季度報告中的合併財務報表(Form 10-Q)。

2019年3月，我們將A系列優先股的股票在納斯達克上市，代碼為“AFINP”，與A系列優先股的首次公開發行有關。

我們沒有員工。我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。美國金融地產有限責任公司(“物業經理”)擔任我們的物業經理。Advisor和Property Manager與AR Global處於共同控制之下，我們的這些相關方獲得與管理我們業務相關的服務的補償、費用和費用報銷。Lincoln及其附屬公司為Advisor提供與我們的非淨租賃多租户零售物業相關的服務。Advisor已通知我們，Advisor已同意將我們因Lincoln提供的服務而應支付給Advisor或其附屬公司的費用和其他費用報銷的一部分轉給Lincoln。我們不是與林肯簽訂任何合同的一方，也沒有對林肯的義務。

重大會計估計和關鍵會計政策

有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分2018年度報告表格10-K除下文討論的新會計聲明所要求的外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

請看附註2···重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告我們在本季度報告中的合併財務報表(Form 10-Q)，以供進一步討論。

特性

下表表示有關我們在以下位置擁有的屬性的某些附加信息June 30, 2019:



投資組合	收購日期	數字^ 特性	出租平方英尺 (在……裏面千人)	剩餘租賃期限⁽¹⁾	租賃百分比
美元一般I	Apr 2013; May 2013	2	18	8.8	100.0%
沃爾格林I	Jul 2013	1	11	18.3	100.0%
美元一般II	Jul 2013	2	18	8.9	100.0%
自動分區I	Jul 2013	1	7	8.1	100.0%
美元通用III	Jul 2013	5	46	8.9	100.0%
BSFS I	Jul 2013	1	9	4.6	100.0%
美元通則IV	Jul 2013	2	18	6.7	100.0%
拖拉機供應I	Aug 2013	1	19	8.4	100.0%
美元通用V	Aug 2013	1	12	8.6	100.0%
牀墊公司I	Aug 2013; Nov 2013; Feb 2014; Mar 2014; Apr 2014	5	24	7.6	100.0%
家庭美元I	Aug 2013	1	8	2.0	100.0%
勞氏I	Aug 2013	5	671	9.9	100.0%
O‘Reilly汽車零件I	Aug 2013	1	11	11.0	100.0%
食物獅子I	Aug 2013	1	45	10.3	100.0%
家庭美元II	Aug 2013	1	8	4.0	100.0%
沃爾格林II	Aug 2013	1	14	13.8	100.0%
美元通用六	Aug 2013	1	9	6.7	100.0%
美元通用VII	Aug 2013	1	9	8.8	100.0%
家庭美元III	Aug 2013	1	8	3.3	100.0%
辣椒I	Aug 2013	2	13	6.4	100.0%
CVS I	Aug 2013	1	10	6.6	100.0%
Joe‘s Crab Shack I	Aug 2013	1	8	7.8	100.0%
美元通用VIII	Sep 2013	1	9	9.1	100.0%
輪胎王國I	Sep 2013	1	7	5.8	100.0%
AutoZone II	Sep 2013	1	7	3.9	100.0%
家庭美元IV	Sep 2013	1	8	4.0	100.0%
費森尤斯一世	Sep 2013	1	6	6.0	100.0%
美元通用IX	Sep 2013	1	9	5.8	100.0%
高級自動I	Sep 2013	1	11	4.0	100.0%
沃爾格林III	Sep 2013	1	15	6.8	100.0%
沃爾格林IV	Sep 2013	1	14	5.3	100.0%
CVS II	Sep 2013	1	14	17.6	100.0%
Arby‘s I	Sep 2013	1	3	9.0	100.0%
美元通用X	Sep 2013	1	9	8.8	100.0%
ameriCold I	Sep 2013	9	1,407	8.2	100.0%
家得寶I	Sep 2013	2	1,315	7.6	100.0%
新一代物流I	Sep 2013	1	390	2.3	100.0%
SunTrust Bank I	Sep 2013	19	102	8.9	100.0%
國家輪胎和電池I	Sep 2013	1	11	4.4	100.0%
圓K I	Sep 2013	19	55	9.3	100.0%
Walgreens V	Sep 2013	1	14	8.2	100.0%
沃爾格林VI	Sep 2013	1	15	9.8	100.0%
聯邦快遞地面I	Sep 2013	1	22	3.9	100.0%
Walgreens VII	Sep 2013	8	113	10.0	100.0%
O‘Charley’s I	Sep 2013	20	136	12.3	100.0%
克里斯特爾I	Sep 2013	6	13	10.2	100.0%
第一憲法Bancorp I	Sep 2013	1	5	4.6	100.0%



投資組合	收購日期	數字^ 特性	出租平方英尺 (在……裏面千人)	剩餘租賃期限⁽¹⁾	租賃百分比
美國輪胎分銷商I	Sep 2013	1	125	4.6	100.0%
拖拉機供應II	Oct 2013	1	24	4.3	100.0%
聯合醫療I	Oct 2013	1	400	2.0	100.0%
國家輪胎和電池II	Oct 2013	1	7	12.9	100.0%
拖拉機供應III	Oct 2013	1	19	8.8	100.0%
牀墊公司II	Oct 2013	1	4	10.3	100.0%
美元通用XI	Oct 2013	1	9	7.8	100.0%
Talecris等離子體資源I	Oct 2013	1	22	3.8	100.0%
亞馬遜I	Oct 2013	1	79	4.1	100.0%
費森尤斯二世	Oct 2013	2	16	8.1	100.0%
美元通用XII	Nov 2013; Jan 2014	2	18	9.5	100.0%
美元通用XIII	Nov 2013	1	9	6.8	100.0%
高級自動II	Nov 2013	2	14	3.9	100.0%
聯邦快遞地面II	Nov 2013	1	49	4.1	100.0%
漢堡王一世	Nov 2013	41	168	14.4	100.0%
美元通用XIV	Nov 2013	3	27	8.9	100.0%
美元通用XV	Nov 2013	1	9	9.3	100.0%
聯邦快遞地面III	Nov 2013	1	24	4.2	100.0%
美元通用十六	Nov 2013	1	9	6.4	100.0%
家庭美元V	Nov 2013	1	8	3.8	100.0%
CVS III	Dec 2013	1	11	4.6	100.0%
牀墊公司III	Dec 2013	1	5	9.0	100.0%
阿爾比氏II	Dec 2013	1	3	8.8	100.0%
家庭美元VI	Dec 2013	2	17	4.6	100.0%
薩博Sensis I	Dec 2013	1	91	5.8	100.0%
公民銀行I	Dec 2013	9	35	4.5	100.0%
SunTrust Bank II	Jan 2014	19	94	9.3	100.0%
牀墊公司IV	Jan 2014	1	5	5.2	100.0%
聯邦快遞地面IV	Jan 2014	1	59	4.0	100.0%
牀墊公司V	Jan 2014	1	6	4.3	100.0%
家庭美元VII	Feb 2014	1	8	5.0	100.0%
亞倫的我	Feb 2014	1	8	4.2	100.0%
自動分區III	Feb 2014	1	7	3.8	100.0%
C&S批發Grocer I	Feb 2014	1	360	3.0	100.0%
高級自動III	Feb 2014	1	6	5.2	100.0%
家庭美元VIII	Mar 2014	3	25	4.1	100.0%
美元通用XVII	Mar 2014; May 2014	3	27	8.8	100.0%
SunTrust Bank III	Mar 2014	82	478	10.4	89.0%
SunTrust銀行IV	Mar 2014	13	75	10.7	100.0%
美元通用XVIII	Mar 2014	1	9	8.8	100.0%
賽諾菲美國I	Mar 2014	1	737	13.5	100.0%
家庭美元IX	Apr 2014	1	8	4.8	100.0%
Stop&Shop I	May 2014	7	492	7.5	100.0%
畢洛伊	May 2014	1	56	6.5	100.0%
美元通用XIX	May 2014	1	12	9.2	100.0%
美元一般XX	May 2014	5	49	7.8	100.0%
美元一般XXI	May 2014	1	9	9.2	100.0%
美元一般XXII	May 2014	1	11	7.8	100.0%
聯邦快遞地面V	Feb 2016	1	46	6.1	100.0%
聯邦快遞地面VI	Feb 2016	1	121	6.2	100.0%
聯邦快遞地面VII	Feb 2016	1	42	6.3	100.0%



投資組合	收購日期	數字^ 特性	出租平方英尺 (在……裏面千人)	剩餘租賃期限⁽¹⁾	租賃百分比
聯邦快遞第八地面	Feb 2016	1	79	6.3	100.0%
自由跨越	Feb 2017	1	106	4.3	90.9%
聖佩德羅交叉口	Feb 2017	1	202	3.5	59.9%
蒂芙尼温泉市場中心	Feb 2017	1	265	5.9	87.6%
西切斯特的街道	Feb 2017	1	237	9.7	93.8%
普萊裏鎮中心(Prairie Towne Center)	Feb 2017	1	289	3.9	40.8%
南匯購物中心	Feb 2017	1	182	3.8	88.5%
Stirling Slidell中心	Feb 2017	1	134	3.1	48.5%
Northwood Marketplace	Feb 2017	1	236	2.8	96.5%
百年廣場	Feb 2017	1	234	4.2	77.8%
北湖公地	Feb 2017	1	109	2.6	86.6%
謝爾比十字路口的商店	Feb 2017	1	236	3.5	97.6%
西墨爾本購物中心	Feb 2017	1	144	2.9	97.3%
中心	Feb 2017	1	271	4.9	58.4%
Wyomissing購物中心	Feb 2017	1	103	3.0	89.4%
索斯羅德購物中心	Feb 2017	1	438	4.2	71.2%
帕克賽德購物中心	Feb 2017	1	182	4.1	96.1%
殖民登陸	Feb 2017	1	264	5.8	81.9%
倫敦西區的商店	Feb 2017	1	382	7.5	73.0%
鄉鎮市場	Feb 2017	1	299	3.9	86.5%
CrossPointe中心	Feb 2017	1	226	9.6	100.0%
Towne Centre Plaza	Feb 2017	1	94	3.8	100.0%
鵪鶉泉村	Feb 2017	1	100	7.9	100.0%
鬆嶺廣場	Feb 2017	1	239	3.6	97.5%
野牛谷	Feb 2017	1	135	4.4	100.0%
傑斐遜公地	Feb 2017	1	206	7.1	93.7%
北園中心	Feb 2017	1	318	5.5	99.2%
安德森站	Feb 2017	1	244	4.0	99.5%
巴頓溪	Feb 2017	1	491	3.7	85.9%
北湖廣場	Feb 2017	1	171	1.2	96.3%
河灣市場	Feb 2017	1	143	4.6	91.6%
Montecito Crossing	Feb 2017	1	180	3.6	92.9%
林蔭大道上最好的	Feb 2017	1	205	3.9	91.0%
Rivergate South的商店	Feb 2017	1	141	6.3	100.0%
美元一般XXIII	Mar 2017; May 2017; Jun 2017	8	72	10.1	100.0%
Jo-Ann面料I	Apr 2017	1	18	5.6	100.0%
鮑勃·埃文斯I	Apr 2017	23	117	17.8	100.0%
聯邦快遞地面IX	May 2017	1	54	6.9	100.0%
辣椒II	May 2017	1	6	8.3	100.0%
I中的Sonic Drive	Jun 2017	2	3	13.0	100.0%
普利司通一號	Jun 2017	2	41	10.1	100.0%
普利司通II	Jul 2017	1	25	10.3	100.0%
聯邦快遞地面X	Jul 2017	1	142	8.0	100.0%
辣椒III	Aug 2017	1	6	8.3	100.0%
聯邦快遞地面XI	Sep 2017	1	29	8.0	100.0%
哈迪的I	Sep 2017	4	13	18.3	100.0%
拖拉機供應IV	Oct 2017	2	51	7.4	100.0%
圓K II	Nov 2017	6	20	18.0	100.0%
II中的Sonic Drive	Nov 2017	20	31	18.4	100.0%
普利司通III	Dec 2017	1	21	11.0	100.0%
桑尼燒烤I	Jan 2018	3	19	14.6	100.0%



投資組合	收購日期	數字^ 特性	出租平方英尺 (在……裏面千人)	剩餘租賃期限⁽¹⁾	租賃百分比
山地快車I	Jan 2018	9	30	18.5	100.0%
Kum&Go I	Feb 2018	1	5	8.9	100.0%
DaVita I	Feb 2018	2	13	6.7	100.0%
白橡樹I	Mar 2018	9	22	18.8	100.0%
山地快車II	Jun 2018	15	59	18.8	100.0%
透析I	Jul 2018	7	65	8.9	100.0%
美國兒童I	Aug 2018	2	33	14.2	79.7%
漢堡王二世	Aug 2018	1	3	14.2	100.0%
白橡樹II	Aug 2018	9	18	18.4	100.0%
鮑勃·埃文斯二世	Aug 2018	22	112	17.8	100.0%
山地快車III	Sep 2018	14	47	19.1	100.0%
Taco John‘s	Sep 2018	7	15	14.3	100.0%
白橡樹III	Oct 2018	1	4	19.4	100.0%
DaVita II	Oct 2018	1	10	8.2	100.0%
必勝客I	Oct 2018	9	23	14.3	100.0%
小凱撒一世	Dec 2018	11	19	19.5	100.0%
口徑碰撞I	Dec 2018	3	48	12.8	100.0%
拖拉機供應V	Dec 2018; Mar 2019	5	97	12.2	100.0%
費森尤斯三世	Jan 2019	6	44	7.9	100.0%
必勝客II	Jan 2019	31	90	19.6	100.0%
山地快車IV	Feb 2019	8	28	19.6	100.0%
山地快車V	Feb 2019; Mar 2019; Apr 2019	18	96	19.7	93.6%
費森尤斯四世	Mar 2019	1	9	12.4	100.0%
山區快車VI	Jun 2019	1	3	19.6	100.0%
IMTAA	May 2019	11	37	19.9	100.0%
必勝客III	May 2019; Jun 2019	13	45	19.9	100.0%
費森尤斯V	Jun 2019	2	19	12.9	100.0%
費森尤斯六世	Jun 2019	1	10	7.5	100.0%
費森尤斯七世	Jun 2019	3	59	11.2	50.1%
		704	17,674	9.0	93.4%

________


⁽¹⁾	剩餘租賃期限(以年為單位)June 30, 2019。如果投資組合有多個不同租期的物業，剩餘租期按加權平均計算。

⁽²⁾

包括某些二租賃給SunTrust Banks，Inc.的物業(“SunTrust”)，截至June 30, 2019。自.起June 30, 2019，這些物業是根據非約束性意向書(“意向書”)或最終買賣協議(“PSA”)銷售的。不能保證這些物業將按照任何適用的LOI或PSA所設想的條款出售，或者根本不會出售。請看附註3-房地產投資請參閲我們在本季度報告中的合併財務報表(Form 10-Q)，以瞭解更多詳細信息。

運營結果

截至年底三個月的比較June 30, 2019和2018

有502我們在結束的三個月內所擁有的全部財產June 30, 2019和2018(我們的“三個月同一家店”)93.2%租賃日期June 30, 2019。從…April 1, 2018穿過June 30, 2019，我們獲得了202物業(我們的“收購自April 1, 2018‘)100.0%租賃日期June 30, 2019。從…April 1, 2018穿過June 30, 2019，我們賣了56物業(我們的“處置自April 1, 2018’’).

下表總結了我們截至三個月的租賃活動June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的三個月
					(以千為單位)
	租賃數量		出租平方英尺		年化SLR⁽¹⁾·租賃執行/續訂/終止前		年化SLR⁽¹⁾·租約執行/續訂後		執行租約的費用		每平方英尺執行租約的費用
新租約⁽²⁾	9		73,950		$	—	$	1,091	$	722	$	9.76
租約續期/修訂⁽²⁾	27		202,235		2,635		2,761		211		$	1.04
租賃終止⁽³⁾	(8	)	(44,792	)	762		—		—		$	—

______


⁽¹⁾	租金收入以直線為基礎。


⁽²⁾	新租約是指新租户在截至目前為止的三個月內接管該空間的租約June 30, 2019，不包括新的房地產收購。租約續訂/修訂反映現有租户在截至三個月內執行條款以延長租約期限或更改租約條款的租約June 30, 2019.


⁽³⁾	表示在合同租賃到期日之前終止的租賃。

普通股股東應佔淨收益(虧損)

普通股股東的淨收入是790萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與普通股股東應佔淨虧損相比1，200萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。應歸於普通股股東的淨收入的變化將在以下各節為綜合經營報表和全面收益(虧損)的每個細目進行詳細討論。

操作的屬性結果



	相同的商店						收購						處置								總計
	截至6月30日的三個月，				增加(減少)		截至6月30日的三個月，				增加(減少)		截至6月30日的三個月，					增加(減少)			截至6月30日的三個月，				增加(減少)
	2019		2018		$		2019		2018		$		2019			2018		$			2019		2018		$
租户收入	$	71,744	$	66,443	$	5,301	$	7,397	$	109	$	7,288	$	(32	)	$	4,556	$	(4,588	)	$	79,109	$	71,108	$	8,001
減去：物業運營	12,751		12,530		221		367		—		367		19			627		(608		)	13,137		13,157		(20		)
NOI	$	58,993	$	53,913	$	5,080	$	7,030	$	109	$	6,921	$	(51	)	$	3,929	$	(3,980	)	$	65,972	$	57,951	$	8,021

淨營業收入(“NOI”)是我們用來評估我們房地產投資組合的經營業績的非GAAP財務衡量標準。NOI等於租金收入和經營費用報銷減去財產經營費用。NOI不包括所有其他財務報表金額，包括在歸因於普通股股東的淨收入(虧損)中。我們相信NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在財產層面發生的收入和支出項目，並且在非槓桿的基礎上呈現這些項目。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的“非GAAP財務措施”，以瞭解更多信息，並對我們歸於普通股股東的淨收入(虧損)進行對賬。

租户收入

來自租户的收入增加800萬美元致7910萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與7110萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。這一增長是由於530萬美元我們三個月的相同店鋪屬性的增加和我們收購的增量收入April 1, 2018大約730萬美元，部分被減少460萬美元從我們的處置April 1, 2018。我們三個月來自租户的同店收入增長受到記錄終止費用(扣除相關調整)的影響，這是我們與我們其中一個多租户物業的租户簽訂終止協議的結果。終止協議要求租户向我們支付800萬美元的終止費。因此，我們記錄了終止收入，淨額760萬美元截至三個月的租户收入June 30, 2019。我們已簽訂多份租約以取代租户，預計這些替換租約的租金將於截至二零年六月三十日及二零年九月三十日的季度內開始支付。我們還估計，我們將需要為這些租户支付估計660萬美元的建築費用，預計這些費用將於2020年2月完成。

物業營運費用

物業營運開支減少$20,000致1310萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019與.相比1320萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。這一減少主要是由於減少了60萬美元由於我們的處置April 1, 2018，部分由20萬美元增加我們的三個月相同的商店屬性。

其他操作結果

向關聯方收取資產管理費

支付給Advisor的資產管理費，包括固定基數管理費和可變基數管理費，增加了50萬美元致630萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與580萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。我們向Advisor支付這些費用，以管理我們的日常運營。基本管理費(I)的固定部分為2100萬美元從2017年2月16日至2018年2月16日每年，(Ii)2250萬美元從2018年2月17日至2019年2月16日每年，(Iii)為2，400萬美元在餘下的期限內每年支付一次。從2017年2月16日起，基本管理費的可變部分按月支付，金額相當於以下各項的十二分之一1.25%我們籌集的任何股本的累積淨收益(包括某些可轉換債務、上市後點滴收益(如果有的話)和任何累積核心收益(定義見附註10 - 關聯方交易和安排)超過A類普通股支付的股息，但不包括基於股權的補償和特定交易的收益)(定義見附註10 - 關聯方交易和安排)).

此外，根據第三份A&R諮詢協議，我們需要向Advisor支付可變管理費。在截至本季度的三個月內，我們沒有產生任何可變管理費June 30, 2019和2018。請看附註10 — 關聯方交易和安排有關Advisor產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表。

減值費用

我們認識到四千美元截至三個月的減值費用June 30, 2019於截至二零一九年六月三十日止季度將物業重新分類為待售資產時記錄，以將物業調整至公平值減去估計處置成本。

我們認識到860萬美元截至三個月的減值費用June 30, 2018。此金額包括減值費用850萬美元與截至2018年6月30日分類為持有使用的物業有關，因為與該等物業相關的長壽資產的賬面金額大於吾等對其公平值的估計。其餘$14,240於截至二零一八年六月三十日止季度將物業重新分類為待售資產時，已記錄減值費用，以將物業調整至公平值減估計處置成本。

看見附註3-房地產投資有關減損費用的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表。

購置、交易和其他費用

購置、交易和其他成本降低50萬美元致190萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與240萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。減少是由於訴訟成本降低，部分被與我們在2019年第二季度的處置相關的抵押預付款費用增加所抵銷，與上一年同期相比。抵押貸款的預付費用是160萬美元和120萬美元在截至年底的三個月期間June 30, 2019和2018分別為。

股權薪酬

在截至年底的三個月內June 30, 2019，我們記錄了基於股權的非現金補償費用330萬美元與受限制股份有關及與顧問訂立多年業績優異協議，於上市時生效(“2018年OPP”)，根據該協議，一類新類別有限責任合夥單位被指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)向顧問發行。由於LTIP單位於2018年第三季發行，截至二零一八年第三季止三個月並無相關開支June 30, 2018。有關2018 OPP的更多詳細信息，請參閲注12-基於股權的薪酬我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中。

一般及行政費用

一般和行政費用增加110萬美元致640萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與540萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。增加的原因是法律和專業費用增加，以及我們顧問的一般和行政費用報銷，這增加了30萬美元致260萬美元三個月結束June 30, 2019，與230萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018.

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用減少450萬美元致3090萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與3540萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。減少的主要原因是與我們三個月的同一商店物業有關的減少了480萬美元，以及我們的處置減少了210萬美元April 1, 2018。這些減少被由於收購而增加的240萬美元部分抵消，因為April 1, 2018。收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產，並在其估計的可用年限內折舊或攤銷。

商譽減值

在截至年底的三個月內June 30, 2019，我們完全損害了160萬美元我們與美國房地產資本-美國零售中心，Inc.之間完成合並(“合併”)所記錄的商譽。(“RCA”)在2017年2月，由於我們的A類普通股的市場價格波動。所記錄的商譽減值費用是基於相關指標的評估，其中包括我們的房地產和基於市場的因素的估計賬面價值和公平市場價值。

利息支出

利息支出增加600萬美元致2，200萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與1600萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018。這一增長主要與我們的循環信貸工具的平均餘額較高有關，與我們先前的循環無擔保企業信貸工具(“先前的信貸工具”)相比，我們的循環信貸工具(“先前的信貸工具”)於2018年5月用我們的信貸工具的收益償還，這導致了較高的利息支出金額280萬美元和較高的遞延融資成本攤銷160萬美元由於沖銷了已償還的按揭貸款和新發放的按揭貸款。自.起June 30, 2018, 1.323億美元在我們的信用額度下未清償，並且截至June 30, 2019, 2.577億美元在我們的信用貸款下是突出的。利息開支增加的另一個原因是我們的信貸工具和應付按揭票據的加權平均利率較高。在過去的三個月裏June 30, 2019和2018，我們信貸機構的加權平均利率是4.55%和3.91%，應付按揭票據的加權平均利率為4.55%和4.65%。另外，增加是由於$1.5截至三個月內錄得的百萬元June 30, 2019由於利率掉期在償還某些抵押貸款後終止。

其他(費用)收入

其他(費用)收入為60萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與收入相比$38,000在過去的三個月裏June 30, 2018。增加的主要原因是與合併引起的訴訟和財產損失索賠有關的保險報銷。

房地產投資銷售收益

在截至年底的三個月內June 30, 2019，我們賣了十導致銷售收益的房地產。這些物業的合同總價為9360萬美元，導致銷售總收益1440萬美元。在截至年底的三個月內June 30, 2018，我們賣了13合同價合計的物業2，400萬美元，導致銷售總收益360萬美元.

比較六月末June 30, 2019和2018

有478我們擁有的整個六截止月份June 30, 2019和2018 (our “六月同店“)，即93.2%租賃日期June 30, 2019。此外，在2018年和2019年前兩個季度，我們收購了226物業(我們的“收購自2018年1月1日“)，即100%租賃日期June 30, 2019。在2018年和2019年前兩個季度，我們銷售了62物業(我們的“處置自2018年1月1日”).

下表總結了我們在六截止月份June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的6個月
					(以千為單位)
	租賃數量		出租平方英尺		年化SLR⁽¹⁾·租賃執行/續訂/終止前		年化SLR⁽¹⁾·租約執行/續訂後		執行租約的費用		每平方英尺執行租約的費用
新租約⁽²⁾	13		82,994		$	—	$	1,255	$	751	$	9.05
租約續期/修訂⁽²⁾	57		424,109		6,028		6,008		377		$	0.89
租賃終止⁽³⁾	(12	)	(219,732	)	2,112		—		—		$	—

________


⁽¹⁾	直線租金收入


⁽²⁾	新租約反映的是新租户在租期內接管該空間的租約六截止月份June 30, 2019，不包括新的房地產收購。租約續訂/修訂反映現有租户在租約期間執行條款以延長租約壽命或更改租約條款的租約六截止月份June 30, 2019.


⁽³⁾	表示在合同租賃到期日之前終止的租賃。

普通股股東應佔淨收益(虧損)

股東應佔淨收益增加130萬美元致470萬美元為.六截止月份June 30, 2019從…340萬美元為.六截止月份June 30, 2018。應歸於普通股股東的淨收入的變化將在以下各節詳細討論綜合經營報表和全面虧損的每個細目項目。

操作的屬性結果



	相同的商店						收購						處置							總計
	截至6月30日的六個月，				增加(減少)		截至6月30日的六個月，				增加(減少)		截至6月30日的六個月，				增加(減少)			截至6月30日的六個月，				增加(減少)
	2019		2018		$		2019		2018		$		2019		2018		$			2019		2018		$
租户收入	$	133,902	$	129,510	$	4,392	$	14,566	$	1,582	$	12,984	$	2,182	$	10,135	$	(7,953	)	$	150,650	$	141,227	$	9,423
減去：物業運營	25,449		25,130		319		476		3		473		48		1,379		(1,331		)	25,973		26,512		(539		)
NOI	$	108,453	$	104,380	$	4,073	$	14,090	$	1,579	$	12,511	$	2,134	$	8,756	$	(6,622	)	$	124,677	$	114,715	$	9,962

NOI是我們用來評估我們的房地產投資組合的經營業績的非GAAP財務衡量標準。NOI等於租金收入和經營費用報銷減去財產經營費用。NOI不包括所有其他財務報表金額，包括在歸因於普通股股東的淨收入(虧損)中。我們相信NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在財產層面發生的收入和支出項目，並且在非槓桿的基礎上呈現這些項目。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的“非GAAP財務措施”，以瞭解更多信息，並對我們歸於普通股股東的淨收入(虧損)進行對賬。

租户收入

來自租户的收入增加940萬美元致1.507億美元為.六截止月份June 30, 2019，與1.412億美元為.六截止月份June 30, 2018。這一增長是由於我們從收購中獲得的增量收入2018年1月1日大約1300萬美元從我們的六月相同的存儲屬性440萬美元，部分被減少800萬美元從我們的處置2018年1月1日。我們六個月來自租户的同店收入增長受到記錄終止費用(扣除相關調整)的影響，這是我們與租户在其多租户物業之一簽訂終止協議的結果。終止協議要求租户向我們支付約800萬美元。因此，我們記錄了終止收入，淨額，760萬美元截至六個月止六個月內來自租户的收入June 30, 2019。我們已簽訂多份租約以取代租户，預計這些替換租約的租金將於截至二零年六月三十日及二零年九月三十日的季度內開始支付。我們還估計，我們將需要為這些租户支付估計660萬美元的建築費用，預計這些費用將於2020年2月完成。

物業營運費用

物業營運費用減少50萬美元致2，600萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與2650萬美元為.六截止月份June 30, 2018。這一減少主要是由於減少了130萬美元從我們的處置2018年1月1日，部分被增加的50萬美元從我們的收購2018年1月1日並且增加了30萬美元從我們的六月相同的商店屬性。

其他操作結果

向關聯方收取資產管理費

向Advisor支付的資產管理費增加100萬美元致1240萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與1140萬美元為.六截止月份June 30, 2018(請參閲上面的“季度運營結果”和附註10 — 關聯方交易和安排有關Advisor產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中的合併財務報表。)

減值費用

我們招致了80萬美元減值費用六截止月份June 30, 2019，其中60萬美元與一項歸類為持有以供使用的財產有關June 30, 2019，因為與該物業相關的長壽資產的賬面金額大於我們對其公允價值的估計。其餘20萬美元減值費用的記錄是在將物業重新分類為在年內持有出售的資產時記錄的。六截止月份June 30, 2019，將物業調整至其公允價值減去估計處置成本。

我們認識到890萬美元減值費用六截止月份June 30, 2018由於與該等物業相關的長壽資產的賬面值大於吾等對其公平值的估計，其中大部分涉及兩個分類為持有以供使用的多租户物業。

看見附註3-房地產投資有關減損費用的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表。

購置、交易和其他費用

購置、交易和其他成本降低170萬美元致270萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與440萬美元為.六截止月份June 30, 2018。減少是由於訴訟成本降低，部分被2019年前六個月與我們的處置有關的抵押預付款費用較上年同期增加所抵銷。抵押貸款的預付費用是200萬美元和300萬美元在.期間六截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間。

股權薪酬

在.期間六截止月份June 30, 2019，我們記錄了基於股權的非現金補償費用630萬美元有關受限制股份及2018年OPP。由於LTIP單位於2018年第三季度發行，因此並無與2018年OPP相關的費用記錄在六截止月份June 30, 2018。有關2018 OPP的更多詳細信息，請參閲注12-基於股權的薪酬我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中.

一般及行政費用

一般和行政費用增加170萬美元致1250萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與1080萬美元為.六截止月份June 30, 2018。增加的原因是律師費、轉會代理費和我們顧問的一般和行政費用報銷增加了100萬美元致550萬美元為六截止月份June 30, 2019，與440萬美元為.六截止月份June 30, 2018.

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用減少890萬美元致6300萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與7，190萬美元為.六截止月份June 30, 2018。折舊和攤銷費用受到我們的處置減少了480萬美元的影響2018年1月1日和840萬美元來自我們的六月相同的商店屬性，部分被與我們的收購相關的430萬美元的增長所抵消，自2018年1月1日。收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產，並在其估計的可用年限內折舊或攤銷。

商譽減值

在.期間六截止月份June 30, 2019，完全損害了160萬美元由於我們A級普通股的市場價格波動，與合併完成相關的商譽記錄。所記錄的商譽減值費用是基於相關指標的評估，其中包括我們的房地產和基於市場的因素的估計賬面價值和公平市場價值。

其他(費用)收入

其他(費用)收入為320萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與收入相比10萬美元為.六截止月份June 30, 2018。增加的主要原因是與合併引起的訴訟和財產損失索賠有關的保險報銷。

利息支出

利息支出增加830萬美元致4040萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與3210萬美元為.六截止月份June 30, 2018。這一增長主要是因為與我們之前的信貸融資相比，我們的循環信貸融資的平均餘額更高，而我們之前的信貸融資是用我們2018年5月的信貸融資的收益償還的，這導致了更高的利息支出金額520萬美元和150萬美元遞延融資成本較高，因發行新按揭票據而攤銷，並因已償還按揭票據而導致註銷。自.起June 30, 2018, 1.323億美元在我們的信用額度下未清償，並且截至June 30, 2019, 2.577億美元在我們的信用貸款下是突出的。利息開支增加的另一個原因是我們的信貸工具和應付按揭票據的加權平均利率較高。自.起June 30, 2019和2018，我們信貸機構的加權平均利率是4.55%和3.91%，應付按揭票據的加權平均利率為4.55%和4.65%。另外，增加是由於$1.5截至三個月內錄得的百萬元June 30, 2019由於利率掉期在償還某些抵押貸款後終止。

房地產投資銷售收益

在.期間六截止月份June 30, 2019，我們賣了18導致銷售收益的房地產。這些物業的合同總價為1.088億美元，導致銷售總收益1720萬美元。在.期間六截止月份June 30, 2018，我們賣了19導致銷售收益的房地產。這些物業的合同總價為8，680萬美元，導致銷售總收益2830萬美元.

經營活動現金流量

我們經營活動的現金流是5160萬美元在.期間六截止月份June 30, 2019並由淨收益組成530萬美元，針對以下項目的非現金項目進行調整5360萬美元包括有形及無形房地產資產的折舊及攤銷、遞延融資成本的攤銷、借款按揭溢價的攤銷、權益補償、房地產投資銷售收益及減值費用。此外，應收直線租金淨額的增加280萬美元，遞延租金增加530萬美元應付賬款和應計費用的減少160萬美元部分被預付費用和其他資產的減少所抵消30萬美元

年經營活動產生的現金流為5680萬美元六截止月份June 30, 2018其中包括340萬美元的淨收入，調整為4990萬美元的非現金項目，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷，遞延融資成本的攤銷，抵押溢價的攤銷，股權補償，房地產投資銷售收益和減值費用。此外，預付和其他費用減少130萬美元，應付賬款和應計費用增加330萬美元，遞延租金增加70萬美元，但直線應收租金增加480萬美元，部分抵銷了這一減少額。

投資活動現金流量

投資活動中使用的淨現金六截止月份June 30, 2019的1.647億美元主要由投資房地產和其他資產所支付的現金組成1.844億美元，資本支出580萬美元以及購買房地產的保證金1790萬美元，部分由出售房地產投資獲得的現金抵銷2260萬美元及房地產處置保證金2090萬美元.

投資活動中使用的淨現金六截止月份June 30, 20185350萬美元主要包括為投資房地產和其他資產支付的現金7190萬美元和資本支出290萬美元，部分由銷售房地產投資收入2170萬美元抵銷。

融資活動現金流量

融資活動提供的淨現金1.13億美元在.期間六截止月份June 30, 2019主要包括從應付按揭票據收到的收益(扣除本金還款)2.107億美元以及通過發行A系列優先股獲得的淨收益4020萬美元，部分被我們的信用貸款的淨還款所抵銷。6700萬美元，現金股利5850萬美元，支付融資費用980萬美元和提前還款的按揭費用200萬美元.

年期間用於籌資活動的淨現金為5200萬美元六截止月份June 30, 2018主要包括對我們的信用融資9500萬美元的支付，1980萬美元的普通股回購，4490萬美元的現金分配，550萬美元的遞延融資成本的支付，4600萬美元的應付抵押票據的支付，以及300萬美元的抵押貸款預付成本的支付。這些融資現金流出被我們信貸融資的1.323億美元收益和應付按揭票據收益2990萬美元部分抵銷。

流動性與資本資源

我們期望通過手頭現金、我們的房地產業務提供的淨現金和我們的信貸融資的收益的組合，為我們未來的短期運營流動性需求提供資金。我們還可以通過資產處置以及有擔保或無擔保的借款、我們的A級普通股ATM計劃、我們的A系列優先股ATM計劃或其他債務或股權證券的發行來產生額外的流動性。自.起 June 30, 2019 和 2018年12月31日，我們有現金和現金等價物9120萬美元和9150萬美元分別為。我們對資金的主要需求是支付我們的經營和行政費用，財產收購，資本支出，償債義務，給股東的現金股息和股份回購，如果有的話，由我們的董事會授權。

應付按揭票據及信貸安排

自.起June 30, 2019，我們有13億美元未償還的抵押票據和2.577億美元在我們的信用額度下還未支付。2019年5月30日，我們完成了2.4200萬美元淨租賃按揭債券的合計本金(“淨租賃按揭債券”)(見附註4-應付按揭票據我們的合併財務報表包括在本季度報告中，如需更多信息，請參閲Form 10-Q。

自.起June 30, 2019，我們的淨債務對總資產價值的比率是39%。淨債務按我們未償還債務的本金總額(不包括遞延融資成本，淨和抵押溢價，淨額)減去現金和現金等價物計算。總資產價值定義為我們資產的賬面總價值加上累計折舊和攤銷。在.期間六截止月份June 30, 2019，應付按揭票據及信貸安排的加權平均利率為4.55%和4.55%分別為。基於截至2019年6月30日的未償還債務，我們在2019年剩餘時間和截至2020年12月31日的年度應付抵押貸款票據的未來預期本金支付如下190萬美元和5.392億美元分別為。

自.起June 30, 2019，我們有36億美元在房地產總資產中，按賬面價值計算，我們已經承諾25億美元在總房地產資產中，按賬面價值，作為我們應付抵押票據的抵押品。此外,8億美元在房地產總額中，投資包括在我們信貸機制下的借款基礎的未擔保資產池中。因此，只有在我們的信貸機制下首先從借款基數中移除該房地產時，該房地產才可用作抵押品或滿足其他債務和義務。

淨租賃抵押票據

2019年5月30日，我們的一些子公司完成了2.4200萬美元根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)豁免註冊的私募發行中的淨租賃抵押票據的合計本金金額。淨租賃按揭票據分為兩個類別，A-1級(“A-1級淨租賃按揭債券”)和A-2級(“A-2級淨租賃按揭債券”)。A-1類淨租賃抵押債券被標準普爾評為AAA(SF)級，包括1.21億美元初始本金，預計償還日期為2026年5月，利率為3.78%。A-2類淨租賃抵押票據由標準普爾評定為A(SF)，包括1.21億美元初始本金，預計償還日期為2029年5月，利率為4.46%(有關更多信息，請參見附註4-本季度報告Form 10-Q中包含的應付給我們合併財務報表的抵押票據)。

淨租賃按揭債券的抵押品池包括202吾等之雙網及三網租賃單租人物業於發行淨租賃按揭票據時轉讓予吾等之附屬公司，連同相關租賃及若干其他權利及權益。出售淨租賃按揭債券的淨收益用於償還2.049億美元與…有關的負債192擔保淨租賃抵押債券的抵押品池中的物業，以及大約3710萬美元其餘淨收益中的一部分可用於一般公司目的，包括用於收購資金。總計2990萬美元償還的債務的一部分是通過抵押擔保的39單個屬性和1.75億美元在我們的信用貸款下是突出的。總計153我們現在作為淨租賃抵押債券抵押品池的一部分的物業已從我們的信貸機制下的借款基數中移除，與此償還有關，並且十最近收購的物業也被添加到抵押品池中，以確保淨租賃抵押債券。

信貸安排-條款和容量

2018年4月26日，我們償還了先前的信貸安排，並加入了我們的信貸安排，該安排規定了對總循環貸款借款的承諾。我們的信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，根據該特徵，在OP的請求下，但由參與放款人自行決定，我們信貸安排下的承諾可能會從初始水平增加4.15億美元最多增加一個5，000萬美元根據獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾以及某些習慣條件。自.起June 30, 2019，我們通過這個手風琴功能增加了我們的承諾1.25億美元，使總承付款總額達到5.4億美元，然後離開3.75億美元剩餘的潛在增長。

我們信貸機制下未來借款的可用金額基於以下較小者：(1)構成借款基礎的合資格未擔保房地產資產池的價值的百分比，以及(2)在每種情況下允許維持最低債務還本付息比率的最高金額相對於借款基礎的最低比率，以及(2)在確定日期時允許的最高金額。自.起June 30, 2019，不包括270萬美元在已發出的信用證中，根據我們的信用額度，我們有總的借款能力。3.141億美元基於我們信貸機制下借款基數的價值。2.577億美元在我們的信用額度下，截至June 30, 2019和5640萬美元仍可用於將來的借款。截至2018年12月31日，3.247億美元在我們的信用貸款下是突出的。

我們的信用貸款僅限利息。上市後，我們信貸安排的到期日自動從2020年4月26日延長至2022年4月26日。我們還有權根據慣例條件一次性將到期日延長一年，至2023年4月26日。我們信貸機制下的借款按(I)基本利率(在我們的信貸機制中定義)加上適用的利差支付利息，利差範圍為0.60%致1.20%，取決於我們的綜合槓桿率，或(Ii)LIBOR加上適用的利差，範圍從1.60%致2.20%，取決於我們的綜合槓桿率。

收購和處置-三個月和六個月結束June 30, 2019

在結束的三個月和六個月中，我們的主要現金用途之一June 30, 2019是為了收購財產。

在截至年底的六個月內June 30, 2019，我們acq已使用96物業的總購買價格為1.844億美元, i包括資本化購置成本。收購 32 這些屬性的 $70.1 在截至三個月的期間完成了100萬美元，包括資本化收購成本 June 30, 2019。這些收購的資金來自信用貸款的提款、出售財產的收益(見下文)、淨租賃抵押債券的收益和手頭可用現金。

在截至年底的六個月內June 30, 2019，我們如此LD18物業，合同總價為1.088億美元，不包括處置相關d成本，其中十處房產在截至三個月的時間內售出June 30, 2019合同總價為$93.6百萬美元，不包括處置相關費用。與截至六個月內的銷售有關June 30, 2019，我們還清了8，550萬美元抵押貸款債務和所有處置相關成本之後，這些處置的淨收益，歸類為投資現金流，是2260萬美元。與截至三個月內的銷售有關June 30, 2019, $73.9百萬美元用於償還相關債務，這些處置的淨收益為$19.5百萬

收購和處置-在June 30, 2019

之後June 30, 2019，通過2019年7月15日，我們收購了不其他屬性。我們加入PSA是為了獲得額外的12總合同購買價格約為20美元的房產1860萬美元和Lois獲得額外的九大約的屬性1980萬美元。PSA受條件限制，LoI不具有約束力。我們不能保證我們會按照他們的預期條款完成任何這些收購，或者根本不會。我們預計將使用手頭可用現金、未來處置物業的收益、借款的收益(包括抵押貸款和信貸融資下的借款)以及從我們的A級普通股ATM計劃和A系列優先股ATM計劃收到的淨收益來支付完成這些收購所需的代價。

之後June 30, 2019，到2019年7月15日，我們銷售了一合同總售價約為10萬美元。我們還加入了公益廣告，以處置額外的三屬性(二租賃給SunTrust)，合同銷售總價約為1060萬美元還有Lois要處理三大約的屬性1080萬美元。PSA受條件限制，LoI不具有約束力。不能保證我們會按照他們設想的條件完成這些處置中的任何一個，或者根本不會。

優先股發行

2019年3月26日，我們完成了首次發行和銷售1,200,000A系列優先股的股票，在承銷的公開發行中。發行A系列優先股產生的總收益為3000萬美元和淨收益2860萬美元扣除承保折扣和我們支付的報價成本後。2019年4月10日，發行中的承銷商行使了購買選擇權146,000A系列優先股的額外股份，產生的總收益為370萬美元淨收益約為350萬美元，扣除承保折扣後。

ATM程序

2019年5月，我們建立了A級普通股ATM計劃，根據該計劃，我們可以出售最多2億美元A類普通股的股票，不時通過我們的銷售代理和A系列優先股ATM計劃，根據該計劃，我們可以出售最多5000萬美元A系列優先股的股票，不時通過我們的銷售代理。我們打算將這些發行的任何淨收益用於一般企業目的，包括為物業收購提供資金，償還未償債務(包括根據我們的信用貸款進行的借款)，以及用於營運資本。有關詳細信息，請參閲“項目5.其他信息”。

在三個和六截止月份June 30, 2019，我們賣了306,600通過A系列優先股ATM計劃獲得的A系列優先股票總收益770萬美元，在支付大約的佣金之前10萬美元以及大約10萬美元。有不在三年期間通過A類普通股自動櫃員機計劃售出的股票六截止月份June 30, 2019.

普通股回購

在.期間六截止月份June 30, 2019，我們重新購買19,863與在2019年1月9日將B-2類普通股的所有股份自動轉換為A類普通股的股份相關的B-2類普通股的部分股份，價格為$13.78每股合計約30萬美元，資金來自手頭現金。

授權回購計劃

在上市時，我們的董事會授權，不時回購價值高達200.0百萬美元的A級普通股，我們可能通過公開市場回購或根據董事會和管理層對當時市場狀況的評估，通過私下協商的交易來實施。我們將有能力回購A類普通股的股票，不超過這個數額，在任何此類回購之前，必須得到我們董事會的授權。自.起June 30, 2019我們未來借款和現金等價物的剩餘可用總量為1.476億美元。根據我們的信用額度，如果我們進行任何限制性付款，包括此授權回購計劃的付款，或某些其他付款，我們將被要求保持現金和可用性的組合，以便在此類付款後未來總計4000萬美元的借款。因此，如果我們決定根據該計劃購買股票，最終回購金額將取決於當時的現金數量和未來借款的可用性。截至本年度報告表格10-Q的日期，在本計劃下，沒有任何通過公開市場採購或其他方式獲得授權的採購。

分銷再投資計劃

由於預期上市，我們的上市前點滴於2018年6月29日暫停，並與上市後點滴一起恢復、修訂和重述，於上市日生效。本次修訂和重述之前上市前滴注的參與者繼續是上市後滴注的參與者。從2018年8月3日支付的股息(上市日期後支付的第一次股息)開始，我們選擇參與上市後滴注的股東可以就其每類普通股的全部或部分股份再投資於A類普通股獲得應付股息。根據上市後點滴發行的股票，在我們的選擇中，要麼(I)以再投資之日納斯達克A類普通股在納斯達克的最高和最低銷售價格的平均價格，通過發行新股直接從我們處獲得，要麼(Ii)由計劃管理人通過公開市場購買，以計劃管理人購買的所有A類普通股的實際價格的加權平均數為基礎，加上所有參與者在相關季度的再投資股息，減去每股處理在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，以及截至本年度結束的一年2018年12月31日根據上市後滴注，參與者購買的所有股份均由計劃管理人通過公開市場購買獲得，而不是由我們直接發行給股東。

非GAAP財務措施

本節包括非GAAP財務措施，包括業務資金(“FFO”)、業務調整資金(“AFFO”)和NOI。雖然NOI是財產水平的衡量標準，但AFFO是基於我們的總體表現，因此反映了與NOI沒有特別關聯的其他項目的影響，例如利息支出、一般和行政費用以及對關聯方的運營費用。此外，此處定義的NOI包括不包括在AFFO中的直線租金調整。下面提供了這些非GAAP度量的描述以及與最直接可比的GAAP度量(即淨收益(虧損)的調節。未合併合夥企業和合資企業的調整計算為不包括股東可歸因於FFO、AFFO和NOI的非控制性權益的比例份額。

業務資金和業務調整資金

運營資金

由於房地產公司的某些獨特的經營特點，如下所述，行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)頒佈了一項被稱為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映REIT經營業績的適當補充措施。FFO並不等同於根據GAAP確定的淨收益或淨虧損。

我們計算FFO，這是一種非GAAP衡量標準，符合NAREIT董事會隨時間推移制定的標準，該標準在白皮書中重新陳述，並由NAREIT董事會於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為按照GAAP計算的淨收入或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益和虧損、某些房地產資產的控制權變化和減值沖銷的收益和虧損以及當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時對實體的投資。對合並部分擁有的實體(包括我們的運營)和未合併關聯公司收益中的權益進行調整，以得出我們可歸因於股東的比例FFO份額。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。

用於房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物進行直線折舊和改善，並對無形資產進行直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨時間的推移而減少，特別是如果沒有按照相關情況的要求或承租人為維持所披露的價值而提出的要求或要求進行適當的維護或維修和翻新。我們認為，由於房地產價值歷史上隨着市場條件(包括通脹、利率、失業和消費者支出)的升降，使用折舊歷史會計和某些其他項目呈現REIT的經營結果可能信息較少。房地產的歷史會計涉及GAAP的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，不能被解釋為比公認會計原則中發現的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們相信，使用FFO(其中不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響)為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，並且在每年進行比較時，反映了入住率、租金比率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些趨勢可能不會立即從淨收入中顯現出來。

調整後的運營資金

在計算AFFO時，我們從FFO開始，然後我們從AFFO中剔除我們認為更能反映投資活動的某些收入或支出項目，例如與上市相關的費用、非現金收入和支出項目以及不是我們日常運營業務計劃基本屬性的其他活動的收入和支出影響，例如與合併引起的訴訟相關的金額。這些金額包括因訴訟而產生的法律費用，其中部分已經並可能在未來根據我們維護的保險單報銷。保險報銷在報銷期間從AFFO中扣除。我們相信，剔除因合併而引起的訴訟費用及其後的保險報銷，有助更深入瞭解公司的經營表現。

我們的生意。其他收支項目還包括債務的提早清償和可能最終無法實現的未實現的損益，例如衍生工具的損益和投資的損益。此外，通過排除非現金收入和支出項目，如高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷，遞延融資成本的攤銷，直線租金，B類單位的歸屬和轉換，以及與AFFO的限制性股票和2018年OPP相關的股份補償，我們相信我們提供了關於那些直接影響我們持續經營業績的收入和支出項目的有用信息。通過提供AFFO，我們相信我們正在提供有用的信息，這些信息可用於更好地評估我們持續經營業績的可持續性，而不會受到交易或其他與我們物業組合的持續業績無關的項目的影響。我們提交的AFFO可能無法與其他定義AFFO的REIT報告的AFFO相比較。

在計算AFFO時，我們在確定營業淨收入(虧損)時排除了根據GAAP被描述為營業費用的某些費用。所有已支付和應計的合併、收購和交易相關費用以及某些其他費用在發生費用或收購物業期間對我們的經營業績產生負面影響，也會對投資者的回報產生負面影響，但不能反映我們的持續業績。此外，根據GAAP，某些預期的非現金公允價值和其他非現金調整被視為對淨收益(虧損)的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的收益和損失視為未變現和最終可能無法實現的項目，並且不反映正在進行的運營，因此在評估經營業績時通常會進行調整。從我們的AFFO計算中剔除上述收入和費用項目提供的信息與管理層對我們的經營業績的分析一致。此外，公允價值調整，基於當前市場波動的影響和一般市場狀況的基礎評估，但也可能來自運營因素，如租金和入住率，可能與我們目前的經營業績沒有直接關係或可歸因於。通過排除這些可能反映預期和未實現收益或損失的變化，我們相信AFFO提供了有用的補充信息。我們認為，為了便於對我們的經營結果有一個清晰的瞭解，AFFO應該與我們的合併財務報表中的淨收入(虧損)一起進行審查。AFFO不應被視為替代淨收入(虧損)作為我們業績的指標，或現金流量作為我們的流動性或支付股息能力的衡量標準。

下表反映了我們在計算FFO和AFFO期間從淨損失中扣除或增加的項目：



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
普通股股東應佔淨(虧損)收入(根據GAAP)	$	7,884		$	(12,041	)	$	4,657		$	3,360
減值費用	4			8,563			827			8,885
折舊攤銷	30,924			35,438			63,010			71,937
出售房地產投資收益	(14,365		)	(3,625		)	(17,238		)	(28,262		)
達到FFO的非控股權益調整的比例份額	(27		)	(78		)	(76		)	(102		)
歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)^[5]	24,420			28,257			51,180			55,818
購置、交易和其他費用^[1]	1,892			2,376			2,746			4,392
與合併有關的訴訟費用報銷^[2]	(115		)	—			(1,948		)	—
上市費用	—			—			—			—
B類單位的歸屬及轉換	—			—			—			—
市場租賃及其他無形資產的攤銷淨額	(1,723		)	(2,320		)	(3,562		)	(3,678		)
直線租金	(1,566		)	(2,540		)	(2,762		)	(4,793		)
借款抵押溢價的攤銷	(839		)	(1,001		)	(1,633		)	(1,836		)
按市值計價調整	—			(48		)	—			(72		)
股權薪酬^[3]	3,268			65			6,289			91
遞延融資成本攤銷淨額和應計利息變動	3,062			2,126			4,391			3,545
商譽減值^[4]	1,605			—			1,605			—
按比例分攤非控股權益調整以達到AFFO	(7		)	3			(6		)	4
歸因於普通股股東的AFFO^[5]	$	29,997		$	26,918		$	56,300		$	53,471

^_________

^[1]主要包括與提前清償債務相關的預付款成本以及與合併相關的訴訟成本，這些成本從2018年第四季度開始作為上述計算的調整納入，而不是作為調整在我們的年度報告Form 10-中呈報-

K截至2017年12月31日的季度報告或我們在截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q表格上的季度報告。

^[2]包括在我們的綜合經營報表中的“其他收入”和全面收益(虧損)。

^[3]包括與其多年業績協議相關的限制性股票和LTIP單位的攤銷費用，這些費用以前在上表中單獨列明。


^[4]	這是一個非現金項目，由於它不被視為運營績效的一部分，因此被重新添加。

^[5]截至2019年6月30日止三個月及六個月的FFO及AFFO包括來自租賃終止費760萬美元的收入，該收入記錄在綜合經營報表中來自租户的收入中。雖然此類解僱付款很少發生，但出於會計和税務目的，其代表現金收入，因此管理層認為其應包括在FFO和AFFO中，符合我們認為的一般行業慣例。

淨營業收入

NOI是我們用來評估房地產經營業績的非GAAP財務衡量標準。NOI等於總收入，不包括或有購買價格代價，減去物業運營和維護費用。NOI在計算淨收入(虧損)時不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。

我們相信NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在財產層面發生的收入和支出項目，並且在非槓桿的基礎上呈現這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業級別的性能，並做出有關物業運營的決策。此外，我們相信NOI對投資者作為業績衡量是有用的，因為在不同時期進行比較時，NOI反映了非槓桿化基礎上入住率、租金、運營費用和收購活動的趨勢對運營的影響，提供了淨收入(虧損)不會立即顯現的視角。

NOI不包括計算淨收入(虧損)中包含的某些項目，以便提供與物業經營結果更密切相關的結果。例如，利息費用不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲物業水平的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他定義NOI的REIT報告的NOI相比較。我們認為，為了便於對我們的經營結果有一個清晰的瞭解，NOI應該與我們的合併財務報表中的淨收入(虧損)一起審查。NOI不應被視為淨收入(虧損)的替代品，作為我們業績的指標，或現金流量，作為我們的流動性或支付股息能力的衡量標準。

下表反映了我們在計算截至三個月的NOI時從普通股股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目June 30, 2019:



(以千為單位)	相同的商店			收購		處置			非財產特定			總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(按照公認會計原則)	$	13,792		$	4,630	$	13,758		$	(24,296	)	$	7,884
對關聯方的資產管理費	—			—		—			6,335			6,335
減值費用	—			—		4			—			4
購置、交易和其他費用	1,606			1		—			285			1,892
股權薪酬	—			—		—			3,268			3,268
一般和行政	394			29		4			6,014			6,441
折舊攤銷	28,006			2,370		548			—			30,924
商譽減值	—			—		—			1,605			1,605
利息費用	15,729			—		—			6,266			21,995
出售房地產投資收益	—			—		(14,365		)	—			(14,365		)
其他收入	(534		)	—		—			(133		)	(667		)
優先股利	—			—		—			642			642
非控股權益淨虧損	—			—		—			14			14
NOI^[1]	$	58,993		$	7,030	$	(51	)	$	—		$	65,972

^[1]截至2019年6月30日止三個月的NOI包括來自租賃終止費760萬美元的收入，該收入記錄在綜合經營報表中來自租户的收入中。雖然這種解僱付款很少發生，但它們代表用於會計和税收目的現金收入。

下表反映了在我們計算截至三個月的NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目June 30, 2018:



(以千為單位)	相同的商店			收購		處置			非財產特定			總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(按照公認會計原則)	$	4,427		$	37	$	(3,638	)	$	(12,867	)	$	(12,041	)
對關聯方的資產管理費	—			—		—			5,837			5,837
減值費用	—			—		8,563			—			8,563
購置、交易和其他費用	1,230			30		2			1,114			2,376
股權薪酬	—			—		—			65			65
一般和行政	490			—		19			4,849			5,358
折舊攤銷	32,767			42		2,629			—			35,438
利息費用	15,003					—			1,039			16,042
出售房地產投資收益	—			—		(3,625		)	—			(3,625		)
其他收入	(4		)	—		(21		)	(13		)	(38		)
非控股權益淨虧損	—			—		—			(24		)	(24		)
NOI	$	53,913		$	109	$	3,929		$	—		$	57,951

下表反映了我們在計算NOI時從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目六截止月份June 30, 2019:



(以千為單位)	相同的商店			收購		處置			非財產特定			總計
股東應佔淨(虧損)收入(根據GAAP)	$	19,631		$	9,264	$	17,885		$	(42,123	)	$	4,657
對關聯方的資產管理費	—			—		—			12,373			12,373
減值費用	699			—		128			—			827
收購和交易相關	2,025			2		—			719			2,746
上市費用	—			—		—			—			—
B類單位的歸屬及轉換	—			—		—			—			—
股權薪酬	—			—		—			6,289			6,289
一般和行政	706			37		5			11,754			12,502
折舊攤銷	56,866			4,787		1,357			—			63,010
商譽減值	—			—		—			1,605			1,605
利息費用	29,751			—		—			10,684			40,435
出售房地產投資收益	—			—		(17,238		)	—			(17,238		)
其他收入	(1,225		)	—		(3		)	(1,984		)	(3,212		)
優先股利	—			—		—			672			672
非控股權益淨收益	—			—		—			11			11
NOI^[1]	$	108,453		$	14,090	$	2,134		$	—		$	124,677

^________

^[1]截至2019年6月30日止六個月的NOI包括來自租賃終止費760萬美元的收入，該收入記錄在綜合經營報表中來自租户的收入中。雖然這種解僱付款很少發生，但它們代表用於會計和税收目的現金收入。

下表反映了我們在計算NOI時從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目六截止月份June 30, 2018:



(以千為單位)	相同的商店			收購			處置			非財產特定			總計
股東應佔淨收益(虧損)(按照GAAP)	$	4,868		$	908		$	21,974		$	(24,390	)	$	3,360
對關聯方的資產管理費	—			—			—			11,446			11,446
減值費用	—			—			8,885			—			8,885
收購和交易相關	3,040			171			3			1,178			4,392
股權薪酬	—			—			—			91			91
一般和行政	827			13			36			9,895			10,771
折舊攤銷	65,306			488			6,143			—			71,937
利息費用	30,351			—			—			1,798			32,149
出售房地產投資收益	—			—			(28,262		)	—			(28,262		)
其他收入	(12		)	(1		)	(23		)	(24		)	(60		)
非控股權益淨收益	—			—			—			6			6
NOI	$	104,380		$	1,579		$	8,756		$	—		$	114,715

股息和分配

在上市方面，我們的董事會改變了我們支付普通股股息的比率，從年化比率等於$1.30每股摺合成年率等於$1.10每股，或$0.0916667每股每月，自2018年7月1日起生效。此外，從2018年7月1日起，我們過渡到以普通股為基礎宣佈股息

於每月(而非每日)記錄日期支付股息，並一般於每月第15天(或如非營業日，則為下一個營業日)向該月份適用記錄日登記的普通股持有人支付股息。在2018年7月1日之前，紅利將在每個月結束後的第五天支付給前一個月每天營業結束時登記在冊的股東。A類普通股、B-1類普通股(2018年10月10日根據其條款自動轉換為A類普通股)和B-2類普通股(於2019年1月9日根據其條款自動轉換為A類普通股)的股份按相同比率支付股息。我們普通股在新利率下宣佈的首批股息已於2018年8月支付。我們普通股向普通股持有人支付的股息金額由我們的董事會決定，並取決於多個因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、資本支出要求(如適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。

我們A系列優先股的股息累算金額等於$1.875每股每年，相當於7.50%中的$25.00每年每股清算優先權。A系列優先股的股息將於每年1月、4月、7月和10月的每年15天(如果不是營業日，則為下一個營業日)每季度支付給在適用記錄日期登記的持有人。A系列優先股的第一個季度股息支付日期是2019年7月15日，它代表了超過一個季度的應計，涵蓋2019年3月26日至2019年6月30日期間。

在.期間六截止月份June 30, 2019用於支付普通股股息的現金、LTIP單位的分派以及指定為“A類單位”的有限合夥單位的分派(對應於我們的普通股的每股)均來自運營提供的現金流和手頭現金，其中包括來自融資和銷售房地產投資的收益。到目前為止，我們還沒有為我們的A系列優先股支付任何分紅June 30, 2019.

根據信貸安排，我們不得支付分發，包括股本證券(包括A系列優先股)的現金股利，總額超過95%修改後的FFO(如信用貸款中定義的)適用於連續四個會計季度的任何回溯期，但有兩個有限例外。我們已選擇在2019年期間依賴這兩個例外。首先，我們行使一次性權利，選擇支付現金股息或贖回或回購總金額不超過110%我們在截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度中依賴這一例外，但隨後撤銷了它的選擇，並且在截至2019年6月30日的季度中沒有依賴這一例外。接下來，我們行使了一次性權利選擇重置回顧期間，以便(I)對於截至2019年6月30日的季度，我們不得支付總額超過該會計季度修改FFO的95%的分配；(Ii)對於截至2019年9月30日的兩個季度，我們不得支付總額超過該會計季度和前一個會計季度的修改FFO的95%的分配；(Iii)對於截至2019年12月31日的三個季度，我們不得支付總額超過修改FFO的95%的分配。對於該會計季度和前兩個會計季度，我們可能不會支付總額超過修改後的FFO的95%的分配。因此，從截至2020年3月31日的季度開始，我們將再次無法在任何連續四個財政季度的回溯期間支付總額超過修改的FFO的95%的分配，並且在沒有徵得信貸機制下貸款人的同意的情況下，我們將無法再次依賴這兩種例外。不能保證貸款人會同意或我們將產生現金流和經修改的FFO，金額足以支付未償還股本證券(包括A系列優先股)的股息，並遵守信貸安排。這樣做在一定程度上取決於我們的能力和所需的時間，投資於產生收購的新現金流。不能保證我們將完成待定或未來的收購。如果我們無法增加可用於支付股息的現金數量，包括通過我們預期通過完成收購產生的額外現金流，我們在未來期間遵守信用融資或A系列優先股條款的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能需要尋找其他融資來源來為股息提供資金。不能保證其他來源會以優惠條件獲得，或者根本沒有。

我們還沒有產生，將來也可能不會產生足夠的經營現金流，為我們支付給股東的所有股息提供資金。如果我們未來的運營沒有產生足夠的現金流，我們可能不得不降低A類普通股的股息率，或繼續從其他來源(如借款或出售物業、貸款或證券)為股息提供資金，以及手頭的可用現金，其中包括出售房地產投資的收益和融資的收益。此外，我們的董事會可在任何時候自行決定改變我們的股息政策，以減少我們支付的股息金額，或使用其他來源為股息提供資金，例如借款、使用資產出售的收益或使用出售股份的收益，包括我們在上市後出售的股份(如果有的話)。從借款中獲得的資金分紅可能會限制我們可以借入的投資金額。出售資產的資金分紅可能會影響我們產生額外運營現金流的能力。如果我們向第三方投資者出售普通股的股份或可轉換或可執行為普通股的股票，出售額外證券所得的資金股息可能稀釋每個股東對我們的興趣。從這些來源支付股息可能會限制我們從運營中產生足夠現金流的能力，影響我們的盈利能力，或影響流動性事件時應付給股東的股息，其中任何或全部可能對我們股票的投資產生不利影響。

下表顯示了支付股息和其他現金分配的來源：



	三個月									截至2019年6月30日的6個月
	March 31, 2019					June 30, 2019				截至2019年6月30日的6個月
(以千為單位)	$			股息百分比		$		股息百分比		$		股息百分比
股息和其他現金分配：
支付給普通股股東的現金股利	$	29,248		99.6	%	$	29,207	99.4	%	$	58,455	99.4	%
LTIP單位的現金分配	84			0.3	%	161		0.5	%	245		0.4	%
A級單位現金分配	47			0.1	%	48		0.1	%	95		0.2	%
支付的總股息和其他現金分配	$	29,379		100.0	%	$	29,416	100.0	%	$	58,795	100.0	%

股息覆蓋來源：
運營提供的現金流量^[1]	$	20,395		69.4	%	$	29,416	100.0	%	$	49,811	84.7	%
手頭可用現金^[2]	8,984			30.6	%	—		—	%	8,984		15.3	%
總股息來源	$	29,379		100.0	%	$	29,416	100.0	%	$	58,795	100.0	%

運營提供的現金流量(GAAP基礎)^[1]	$	20,395				$	31,192			$	51,587
淨(虧損)收入(根據GAAP)	$	(3,227	)			$	7,884			$	4,657

_____

^[1]在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，運營提供的現金流包括租賃終止收入760萬美元，其記錄在綜合經營報表中來自租户的收入中。雖然這種解僱付款很少發生，但它們代表用於會計和税收目的現金收入。不包括終止費收入，業務提供的現金流覆蓋的股息百分比將為74%和72%分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月期間。

^[2]包括手頭現金，包括我們信貸機制下的借款和處置收益。

貸款義務

我們某些抵押貸款債務的支付條件要求每月支付本金和利息，所有未付本金和利息到期時到期。我們的貸款協議規定我們遵守特定的報告契約。自.起June 30, 2019，我們遵守了貸款協議下的債務契約，包括我們的信貸安排。

合同義務

除了在Form 10-Q的本季度報告中披露的情況外，我們的合同義務沒有重大變化。June 30, 2019，與我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中報告的情況相比。

選舉為房地產投資信託基金

我們選擇根據“守則”第856至860條作為REIT徵税，於截至2013年12月31日的應税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們已經組織起來並以某種方式經營，因此我們有資格根據守則作為REIT納税。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以一種方式運作，以保持作為REIT的資格。為了繼續符合作為REIT納税的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(不等於按照GAAP計算的淨收入)，不考慮已支付股息的扣除和不包括淨資本收益，並且必須遵守許多其他組織和運營要求。如果我們繼續符合作為REIT徵税的資格，我們通常將不會對我們分配給股東的REIT應税收入的那部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格作為REIT徵税，我們可能需要對我們的收入和財產徵收某些州和地方税，以及對我們未分配的收入徵收聯邦收入和消費税。

通貨膨脹率

我們與租户簽訂的一些租約載有旨在減輕通脹不利影響的條款。這些規定一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他措施)提高租金。我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約上的通脹的不利影響。然而，我們的淨租賃要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通貨膨脹而增加的成本和經營費用的風險。

關聯方交易和協議

請看附註10 — 關聯方交易和安排我們在本季度報告中的合併財務報表(Form 10-Q)。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或相當可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用產生影響的表外安排，而這些對投資者來説都是重要的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

在金融危機期間，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。六截止月份June 30, 2019。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”，包含在我們截至2018年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告中。

第4項.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)條(“交易法”)，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，並在首席財務官的參與下，在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性(如“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義)進行了評估。

財務報告內部控制的變化

在截至？的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如《交換法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化。June 30, 2019·對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的情況。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

2017年1月13日，RCA的四個附屬股東在美國馬裏蘭地區法院對我們，RCA，Edward M.Weil，Jr.，Leslie D.Michelson，Edward G.Rendell(Weil，Michelson和Rendell，“Director Addients”)和AR Global提起了一項假定的集體訴訟，聲稱RCA和董事被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條，違反了第20(A)條。協助和教唆AR Global和我們違反受託責任，與談判和委託書徵求股東投票就當時提議的合併和對RCA章程的修訂進行投票。·代表被推定的類別撤銷合併而尋求的申訴，於2017年2月13日由RCA股東投票批准，並於2017年2月16日結束，以及未指明的解除損害賠償、未指明的實際損害賠償以及訴訟的費用和支出。RCA由Advisor的分支機構贊助和提供諮詢。2017年4月26日，法院指定了首席原告。首席原告與RCA的其他股東於2017年6月19日提交了一份修改後的起訴書。經修改的起訴書將更多的個人和實體列為被告(David Gong，Stanley Perla，Lisa Kabnick，他們在合併時都是我們的獨立董事(“其他董事被告”)，合併時我們的首席財務官Nicholas Radesca，以及RCA的顧問)，增加了指控違反第11，12(A)(2)和15條的指控並計入違約和不當得利。我們，除了RCA，董事被告，其他董事被告和Nicholas Radesca否認不當行為和責任，並打算大力為這一行為辯護。2017年8月14日，被告提出駁回修改後的起訴。2018年3月29日，法院批准了被告駁回修改後的申訴的動議。2018年4月26日，原告對法院命令提出上訴通知。2019年3月11日，美國第四巡迴上訴法院確認了地區法院駁回申訴的判決。2019年3月25日，原告申請複審和複審恩班克，隨後在2019年4月9日被拒絕. 由於訴訟階段的原因，目前無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。截至六個月的合併財務報表中沒有記錄此類損失的準備金June 30, 2019 or 2018.

2018年2月8日，我們自稱的股東Carolyn St.Clair-Hibbard在美國紐約南區地區法院對我們、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch和William M.Kahane提起集體訴訟。2018年2月23日，對申訴進行了修改，除其他事項外，對原告自身的一些索賠以及代表她本人和我們作為一個類別的其他類似情況的其他股東提出了其他索賠。2018年4月26日，被告提出駁回修改後的起訴書。2018年5月25日，原告提出了第二次修改申訴。第二個修改後的起訴書聲稱，在我們2017年年會上用於徵求股東批准合併的代理材料在實質上是不完整的，並且具有誤導性。訴狀聲稱我們違反了“交易法”第14(A)條，以及控制人在20(A)項下對Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的責任。它還聲稱州法律對Advisor違反了受託責任，並對協助和教唆此類違規行為提出了針對Advisor、AR Global和Schorsch和Kahane先生的受託責任的索賠。申訴尋求未指明的損害賠償，撤銷我們的諮詢協議(或其中的可分割部分)，該協議在合併生效時生效，以及宣告性判決我們的諮詢協議的某些條款無效。我們認為第二次修改的申訴是沒有根據的，並打算積極辯護。2018年6月22日，被告提出駁回第二次修改後的控訴。2018年8月1日，原告對被告提出的駁回動議提出反對。被告人於2018年8月22日提交答辯書，2018年9月26日進行口頭辯論。這項動議現正待決。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2018年10月26日，我們自稱的股東Terry Hibbard在紐約縣紐約州最高法院對我們，AR Global，The Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.，Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提出了一項推定的集體訴訟。和Kabnick女士，違反“證券法”第12(A)(2)條針對我們和Weil先生，以及控制人根據“證券法”第15條對Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生承擔責任。我們認為投訴毫無根據，並打算積極為其辯護。由於訴訟處於早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。

2019年3月6日，蘇珊·布萊肯，邁克爾·P·米勒和傑米·貝克特，聲稱是我們的股東，代表他們自己和通過我們當時有效的分銷再投資計劃購買我們普通股的其他人，在紐約縣紐約州最高法院提出了一項假定的集體訴訟，針對我們，AR Global，the Advisor，Nicholas S.Schorsch，William M.Kahane，Edward M.Weil，Jr.，Nicholas Radesca，David Gong，Stanley R.Perla，和起訴書稱，2016年4月和12月的註冊聲明中，類別成員購買股票的依據

包含了實質性的不完整和誤導性的信息。起訴書聲稱違反了證券法第11條對我們，Weil先生，Radesca，Gong和Perla，和Kabnick女士，對我們和Weil先生違反證券法第12(A)(2)條的行為，以及根據證券法第15條對Advisor，AR Global，以及Schorsch和Kahane先生的控制人責任。投訴要求未指明的損害賠償，或者撤銷我們的股票出售或撤銷損害賠償。我們認為這項投訴是毫無根據的，並打算積極為其辯護。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2019年4月30日，我們自稱的股東Lynda Callaway在紐約州最高法院(New York County Supreme Court，New York County)對我們、AR Global、The Advisor、Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil，Jr.、Nicholas Radesca、David Gong、Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick提起集體訴訟。起訴書聲稱，原告和其他類別成員在合併期間購買我們的股份所依據的登記聲明包含了重大的不完整和誤導性信息。起訴書聲稱，我們違反了“證券法”第11條，針對我們，Weil先生，Radesca，Gong，和Perla女士，以及卡布尼克女士，對我們和Weil先生違反了證券法第12(A)(2)條，並根據證券法第15條對Advisor，AR Global和Schorsch和Kahane先生負有控制人責任。申訴要求未指明的損害賠償，並根據註冊聲明撤銷我們的股票出售。由於訴訟的早期階段，目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。

2019年7月11日，紐約州最高法院發佈了一項命令，將上述三個案件合併：Terry Hibbard、Bracken和Callaway(“綜合案件”)。法院還擱置了綜合案件，等待在紐約南區美國地區法院對聖克萊爾-希巴德訴訟中駁回訴訟的動議作出決定。在St.Clair-Hibbard訴訟中對駁回動議作出決定後，原告將有30天的時間在綜合案件中提出修正或綜合申訴，我們將有45天的時間從原告提交到答覆。

沒有其他實質性的法律或監管程序待決或已知將針對我們進行。

在三個和六截止月份June 30, 2019，我們大約20萬美元和50萬美元在與上述訴訟相關的法律費用中，以及在三次和三次訴訟期間六截止月份June 30, 2018，我們招致110萬美元和120萬美元分別在與上述訴訟相關的法律費用中。這些訴訟費用的一部分是根據我們維護的保險單提出的報銷要求，並且在這三個期間六截止月份June 30, 2019，報銷10萬美元和180萬美元在合併經營報表中收到並記錄在其他收入中。我們將來可能會收到額外的報銷。

第1A項風險因素。

截至本年度，我們在Form 10-K的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化2018年12月31日，除以下規定外：

如果我們無法增加可用於支付股息的現金數量，包括通過我們預期通過完成收購產生的額外現金流，我們遵守信用融資的能力可能會受到不利影響。

根據我們的信用機制，在即將到來的財務季度期間，我們可能不會支付總額超過修改FFO(如我們的信用工具中定義的)95%的分配，包括股權證券(包括A系列優先股)的現金股利，以便(I)在截至2019年6月30日的季度，我們不會支付總額超過該會計季度修改FFO的95%的分配，(Ii)在截至2019年9月30日的兩個季度期間，我們可能不會支付總額的分配。(Iii)在截至2019年12月31日的三個季度期間，我們可能不會在該會計季度和前兩個會計季度支付總額超過修改FFO 95%的分配，以及(Iv)從截至2020年3月31日的季度開始，我們將再次無法在任何連續四個會計季度的回溯期內支付總額超過修改FFO 95%的分配。在截至2018年12月31日和2019年3月31日的財政季度期間，我們依靠信貸安排下的例外情況，允許我們為每個財政季度支付總額超過修改後的FFO 110%的分配。在沒有徵得我們信貸機制下貸款人的同意的情況下，我們將無法再次依賴這一例外。不能保證貸款人會同意或我們將產生現金流和經修改的FFO，金額足以支付未償還股本證券(包括A系列優先股)的股息，並遵守我們的信貸安排。這樣做在一定程度上取決於我們的能力和所需的時間，投資於產生收購的新現金流。不能保證我們將完成待定或未來的收購。如果我們無法增加可用於支付股息的現金數量，包括通過我們預期通過完成收購產生的額外現金流，我們在未來期間遵守信用融資或A系列優先股條款的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能需要尋找其他融資來源來為股息提供資金。不能保證其他來源會以優惠條件獲得，或者根本沒有。

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

近期出售未登記股權證券

在截至本年度的三個月內，並無未經登記的股本證券出售。June 30, 2019.

發行人及關聯購買者購買股權證券

截至本季度止三個月內，並無購買任何股份。June 30, 2019.

項目3.高級證券的違約。

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他資料。

一個也沒有。

項目 6.展品。

在本季度報告Form 10-Q中包括或通過引用納入了Exhibit？Index中列出的展品(在本報告的簽名部分之後)。

簽名

根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



	美國金融信託公司

	依據：	/s/小愛德華·M·威爾(Edward M.Weil，Jr.
		小愛德華·M·威爾(Edward M.Weil Jr.)
		首席執行官兼總裁 (首席執行官)

	依據：	/s/Katie P.Kurtz
		凱蒂·P·庫爾茨
		首席財務官、財務主任和祕書 (首席財務幹事和首席會計幹事)

日期：2019年8月8日

展品索引

以下展品包括在本季度報告的10-Q表格中，或以引用的方式併入到截至季度的10-Q表格中June 30, 2019(並根據S-K法規第601項進行編號)。



展品·號		描述
3.1 ⁽¹⁾		修改條款和重述
3.2 ⁽²⁾		第四次修訂和恢復的章程
3.3 ⁽³⁾		與選舉有關的補充條款須受MgCl第3-803條的規限
3.4 ⁽⁴⁾		與反向股票拆分有關的修正案條款，日期為2018年7月3日
3.5 ⁽⁴⁾		與面值降低有關的修正案條款，日期為2018年7月3日
3.6 ⁽⁴⁾		與普通股名稱變更有關的修訂條款，日期為2018年7月3日
3.7 ⁽⁴⁾		關於普通股重新分類的補充條款，日期為2018年7月3日
3.8 ⁽⁵⁾		美國金融信託公司通知證明。2018年9月18日向馬裏蘭州評估和税務局提交
3.9 ⁽⁶⁾		美國金融信託公司通知證明。2018年12月20日向馬裏蘭州評估和税務局提交
3.10 ⁽⁷⁾		補充指定7.50%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元
3.11 ⁽⁸⁾		補充指定7.50%A系列累積可贖回優先股的額外股份，每股面值0.01美元
4.1 ⁽⁸⁾		日期為2019年5月8日的第三修正案，至2018年7月19日的美國金融運營合夥有限合夥協議(L.P.)的第二次修訂和恢復
4.2 *		日期為2019年5月30日的Master Indenture，由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，以及作為契約受託人的花旗銀行，N.A.
4.3 ⁽⁹⁾		系列2019I義齒補充，日期為2019年5月30日，由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，以及作為契約受託人的花旗銀行，N.A.。
10.1 ⁽⁸⁾		·2019年5月8日，美國金融信託公司、美國金融運營夥伴公司、BMO資本市場公司、BBVA證券公司、Capital One證券公司、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間的股權分配協議。(A類普通股)
10.2 ⁽⁸⁾		·2019年5月8日，美國金融信託公司、美國金融運營夥伴公司、BMO資本市場公司、BBVA證券公司、Capital One證券公司、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間的股權分配協議。(A系列優先股)。
10.3 ⁽⁹⁾		擔保，日期為2019年5月30日，由American Finance Operating Partnership，L.P.為花旗銀行(Citibank N.A.)的利益，作為契約受託人
10.4 ⁽⁹⁾		於2019年5月30日由AFN ABSPROP001，LLC，AFN ABSPROP001-A，LLC，AFN ABSPROP001-B，LLC，American Finance Properties，LLC，作為財產管理人和特別服務公司，KeyBank National Association，作為備份管理人，以及作為契約受託人的花旗銀行，日期為2019年5月30日的“物業管理和服務協議”，以及作為契約受託人的AFN ABSPROP001-A，AFN ABSPROP001-B，LLC，American Finance Properties，LLC
10.5 ⁽¹⁰⁾		美國金融信託公司，美國金融運營夥伴公司，L.P.，BMO資本市場公司，BBVA證券公司，B.Riley FBR，Inc.，Citizens Capital Markets，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Ladenburg Thalmann&Co.Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間於2019年6月25日對日期為2019年5月8日的股權分配協議的第1號修正案。和SG America Securities，LLC(A類普通股)
10.6 ⁽¹⁰⁾		美國金融信託公司，美國金融運營夥伴公司，L.P.，BMO資本市場公司，BBVA證券公司，B.Riley FBR，Inc.，Citizens Capital Markets，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Ladenburg Thalmann&Co.Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間於2019年6月25日對日期為2019年5月8日的股權分配協議的第1號修正案。和D.A.Davidson&Co.(A系列優先股)
31.1 *		根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席執行官的證明
31.2 *		根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席財務官的證明
32 *		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，公司首席執行官和首席財務官的書面聲明
101.INS *		XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH *		XBRL分類擴展架構文檔。

展品索引



展品·號		描述
101.CAL *		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF *		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB *		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE *		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。
104 *		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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*	在此存檔。

(1)作為我們在2015年8月11日提交給證券交易委員會的截至2015年6月30日的季度10-Q表格的季度報告的證物。

(2)作為我們於2018年7月19日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。

(3)作為我們截至2017年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交給證券交易委員會(SEC)於11月13日提交，

2017.

(4)作為我們於2018年7月9日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。

(5)作為我們於2018年9月20日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。

(6)作為我們於2018年12月20日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。

(7)作為我們於2019年3月25日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明的證物。

(8)作為我們截至2019年3月31日的季度10-Q表格的季度報告的展品，於2019年5月8日提交給證券交易委員會。

(9)作為我們於2019年5月31日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。

(10)作為我們於2019年6月25日提交給SEC的Form 8-K當前報告的證物。