美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

佣金檔案編號：001-38005

Kimbell Royalty Partners，LP

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

777 Taylor Street，Suite 810

德克薩斯州沃斯堡76102

(817) 945‑9700

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

通過複選標記表明，註冊人是否在過去12個月內(或在較短的時間內，要求註冊人提交此類文件)，以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件(Interactive Data File)。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月2日，註冊人有23，494，135個代表有限合夥人利益的普通單位和23，414，342個代表有限合夥人利益的B類單位。

Kimbell版税合作伙伴，LP

FORM 10‑Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1.精簡合併財務報表(未審計)

Kimbell版税合作伙伴，LP

精簡合併資產負債表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kimbell版税合作伙伴，LP

精簡合併經營報表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kimbell版税合作伙伴，LP

單位持有者權益簡明合併變動表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kimbell版税合作伙伴，LP

精簡合併現金流量表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

除非上下文另有要求，凡提及“Kimbell Royalty Partners，LP”、“合夥企業”或類似術語，均指Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。對“運營公司”的引用是指Kimbell Royalty Operating，LLC。對“一般合作伙伴”的引用是指Kimbell Royalty GP，LLC。“贊助商”指的是合夥公司創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·温恩的附屬公司。對“貢獻方”的提及是指所有實體和個人，包括髮起人的某些附屬公司，直接或間接向合夥企業貢獻了某些礦產和礦產權權益。提及“Kimbell Operating”指的是Kimbell Operating Company，LLC，General Partner的全資子公司。

注1-演示文稿的組織和基礎

組織

Kimbell Royalty Partners，LP是一家特拉華州有限合夥企業，成立於2015年，在美國各地擁有和收購石油和天然氣資產的礦產和特許權權益。自2018年9月24日起，合夥企業已選擇作為公司納税，以實現美國聯邦所得税的目的。作為礦產和礦產權權益的所有者，合夥企業有權從其權益所在的面積中獲得石油、天然氣及相關天然氣液體(“NGL”)生產所得收入的一部分，扣除生產後費用和税金。合夥公司沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用提供資金。該合作伙伴關係的主要業務目標是通過從第三方、其贊助商和貢獻方的收購以及通過其所擁有權益的物業的工作權益所有者的持續發展的有機增長，向單位持有人提供越來越多的現金分配。

演示文稿依據

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和Form 10-Q指示編制的，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表並不包括按照GAAP編制的完整年度財務報表所需的所有披露。因此，隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關附註應與合夥公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報一併閲讀，該年報載有合夥公司重要會計政策及其他披露的摘要。合夥企業管理層認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含根據GAAP公平列報中期財務狀況和經營結果所需的所有調整，所有調整均為正常經常性調整。任何過渡期的運營結果不一定表示全年預期的結果。

按照GAAP編制合作伙伴關係的財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。

分段報告

合作伙伴關係在單個運營和可報告的部門中運營。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估業績時，首席運營決策者定期評估其單獨的財務信息。夥伴關係的首席運營決策者根據整個夥伴關係的財務信息分配資源並評估績效。

重組、税務選舉及相關交易

2018年7月24日，合夥企業與Haymaker Minerals&Royales，LLC，EIGF Aggregator III LLC，TE Drilling Aggregator LLC，Haymaker Management，LLC(統稱為“Haymaker Holders”)，Kimbell Art Foundation，Haymaker Resources，LP，一般合夥人和運營公司，據此(A)合夥企業在運營公司的股權重組為運營公司13，886，204新發行的普通股(“OpCo公共股”)和運營公司新發行的A系列累計可轉換優先股110，000股和(B)Haymaker持有者和金貝爾藝術基金會分別持有的10，000，000和2，953，258股普通股被交換成(I)10，000，000和2，953，258新發行的Class(1)10，000，000和2，953，258新發行的類別B類單位和OpCo公共單位可以一起交換成同等數量的合作伙伴公共單位。

2018年5月，普通合作伙伴董事會(“董事會”)一致通過“勾選”選舉(“税務選舉”)，批准將合夥企業的聯邦所得税地位從直通合夥企業更改為應納税實體。税收選舉於2018年9月24日生效。

對於每個發行的B類單位，已向合作伙伴支付5美分作為額外代價(“B類貢獻”)。B類單位的持有者有權在A系列優先單位(如注7-長期債務)上的分配之後，但在共同單位上的分配之前，就各自的B類貢獻獲得相當於每季度2.0%的現金分配。

在税收選舉生效並完成相關交易後，合夥企業的特許權使用費和礦產業務將繼續通過運營公司進行，該公司作為合夥企業徵税，以聯邦和州所得税為目的。運營公司將收入轉移到非控制性權益和合夥企業，後者被視為一個公司，用於聯邦和州所得税的目的。截至2019年8月2日，50.1%的OpCo公共單位由合作伙伴持有，49.9%由第三方持有。

注2-重要會計政策摘要

重要會計政策

有關合夥企業重要會計政策的描述，請參閲合夥企業截至2018年12月31日的10-K年度報表中的合併財務報表附註2，以及以下項目。在截至2019年6月30日的6個月內，此類政策或此類政策的應用沒有發生實質性變化，以下在最近通過的會計聲明中討論的除外。

前期演示文稿重新分類

某些前期金額已重新分類，以便與當前期間的列報保持一致。這些重新分類對以前報告的淨收入(虧損)、來自運營的總現金流或營運資本沒有影響。

新的會計聲明

最近通過的聲明

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，“租賃”。ASU 2016-02要求承租人確認當前歸類為經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並對租賃費用的核算方式進行某些更改。此更新適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的中期，允許提前採用。合作伙伴使用修改後的追溯方法通過了此更新，自2019年1月1日起生效。此更新的通過沒有對合作夥伴關係截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務報表或運營結果產生重大影響。

夥伴關係評估其合同安排在安排之初是否包含租賃。具體而言，合夥公司考慮其是否能夠控制相關資產並有權從該資產獲得基本上所有的經濟利益或產出。基本上所有的合作伙伴關係租約都是具有固定付款條件的長期運營租約，並將於2028年10月終止。合夥公司的ROU經營租賃資產代表其在租賃期限內使用標的資產的權利，其經營租賃負債代表其支付租賃款項的義務。截至2019年6月30日，ROU經營租賃資產和經營租賃負債包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。短期經營租賃負債計入其他流動負債。截至2019年6月30日的加權平均剩餘租期為9.09年。

ROU營運租賃資產和負債均按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認，不包括租賃激勵。合夥企業的租賃不提供易於確定的隱含利率；因此，合夥企業使用基於其增量借款利率的貼現率，該利率由修訂的信貸協議中提供的信息確定，如附註7-長期債務所定義，截至2019年1月1日。遞增借款利率反映了合夥企業將支付的估計利率，用於在類似的經濟環境下，以擔保的方式借入相當於租賃付款的金額。在截至2019年6月30日的6個月中，用於運營租賃的加權平均貼現率為6.75%。

經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，並計入附帶的截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月記錄的運營租賃費用總額是微不足道的。

目前，合夥企業歸類為運營租賃的最實質性的合同安排是用於運營的主要辦公空間。2019年7月，合夥企業成為其他幾個相關租賃協議中額外辦公空間的承租人。此外，合夥企業參與了標的資產的建設和設計。相關資產於2019年7月租賃開始時資本化。

2019年6月30日的未來最低租賃承諾如下：

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09“編碼改進”。此更新提供了對指南在各個章節中的意外應用的澄清和更正。此更新適用於2018年12月15日之後發佈的會計年度的財務報表，包括該會計年度內的中期報表。此更新的通過沒有對合作夥伴關係截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務報表或運營結果產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，“主題842的編碼改進，租賃”。此更新對新租賃指南中某些章節的意外應用進行了澄清和更正。此更新適用於2018年12月15日之後發佈的會計年度的財務報表，包括該會計年度內的中期報表。此更新的通過沒有對合作夥伴關係截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務報表或運營結果產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，“Lease(主題842)：有針對性的改進”。這一更新提供了另一種過渡方法，允許實體在採用日期最初應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。本更新適用於2018年12月15日以後發佈的財務年度財務報表，包括中期財務報表

在那個財政年度內。此更新的通過沒有對合作夥伴關係截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務報表或運營結果產生重大影響。

尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求變更”。此更新修改了公允價值計量披露要求，特別是與第3級公允價值計量和級別間轉讓相關的披露要求。此更新將對2019年12月15日以後發佈的財務報表生效，包括該會計年度內的中期財務報表。此更新將用於前瞻性應用。合作伙伴目前正在評估採用此更新的影響，但認為它不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。

注3-收購、聯合企業和剝離

收購

於2019年3月25日，合夥企業收購了PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC和PEP III Holdings，LLC的子公司的所有股權，這些子公司擁有石油和天然氣礦產和特許權權益(“菲利普斯收購”)。菲利普斯收購的總代價包括9，400，000個OpCo通用單位和同等數量的B類單位，根據2019年3月25日18.25美元的收盤價計算，價值約為1.716億美元。菲利普斯收購中收購的資產包括約866，528英畝總面積和12，210英畝淨特許權使用費。

以下未經審計的形式經營結果反映了合夥企業的結果，就好像收購Haymaker Minerals&Royalty，LLC和Haymaker Properties，LP擁有的某些子公司的股權(“Haymaker收購”)，從Rivercrest Capital Partners LP、Kimbell Art Foundation和Cupola Royalty Direct，LLC收購某些壓倒一切的特許權使用費、特許權使用費和其他礦產權益，以及Rivercrest的一家子公司的所有股權合夥企業認為，已作出所有必要的重大調整，以反映Haymaker收購、Dropdown和Phillips收購的影響。形式數據可能不會表明如果這些事件發生在所呈現的期間開始時會獲得的結果，也不會是對未來結果的預測。

合資企業

於2019年6月19日，合夥企業與Springbok SKR Capital Company，LLC和Rivercrest Capital Partners，LP成立了一家合資企業(“合資企業”)。合夥企業在合資企業中的所有權為49.3%，其總資本承諾將不超過1500萬美元。合資企業將由Springbok Operating Company，LLC管理。合資企業的目的將是直接或間接投資於特許權使用費、礦產和凌駕性特許權權益以及油氣資產中類似的非成本承擔權益，但不包括租賃權益或工作權益。截至2019年6月30日，合資企業尚未進行任何投資，合夥企業也未根據其資本承諾提供任何資金。

剝離

2018年5月，該合作伙伴執行了兩項購買和銷售協議，以1060萬美元的價格出售其特拉華州盆地面積的一小部分，這筆交易記錄為全成本池的減少，銷售中沒有記錄收益或虧損。在剝離時，銷售額相當於每天約29桶當量(“BOE”)產量，不到總產量的0.8%和59英畝的淨特許權使用費，約佔淨特許權使用費英畝的0.08%。

注4-衍生品

合夥企業的持續運營使其容易受到石油和天然氣市場價格變化的影響。為減輕與其業務相關的固有商品價格風險，合夥企業使用石油和天然氣商品衍生金融工具。有時，此類工具可能包括可變到固定價格的掉期、無成本領子、固定價格合同和其他合同安排。合夥企業與各交易對手簽訂包含淨額結算安排的石油和天然氣衍生品合同。

截至2019年6月30日，合夥企業的商品衍生品合同由固定價格掉期組成，合夥企業在合同中收取固定價格，並在規定期限內向交易對手支付浮動市場價格，以獲得合同金額。合夥企業根據債務和/或優先股金額作為其企業價值的百分比，對其日產量進行對衝。這一數量約佔石油和天然氣日產量的20%。

合夥企業的石油固定價格掉期交易按合同期日曆月的日均價格結算，其天然氣固定價格掉期交易按合同期第一個近月期貨合同的最後一天結算。石油衍生合同結算在下一個月，天然氣衍生合同結算在生產月份。

合夥企業未將其任何衍生合約指定為用於會計目的套期保值。合夥公司以公允價值記錄所有衍生品合同。合夥企業衍生工具公允價值的變動在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中以淨額列報，包括以下內容：

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的合夥公司衍生品合同的公允價值：

截至2019年6月30日，合夥公司的未平倉商品衍生品合同包括以下內容：

石油價格互換

天然氣價格互換

註釋5-公允價值測量

合夥企業以公允價值為基礎計量和報告某些資產和負債，並使用以下公允價值等級對其公允價值計量進行分類和披露。截至2019年6月30日及2018年12月31日，未經審核簡明綜合資產負債表中包括的現金、石油、天然氣及NGL應收賬款、應收賬款及其他流動資產及流動及長期負債的賬面值接近公允價值。因此，下面不討論這些金融資產和負債。

按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。合夥企業對整體公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。合夥企業確認在報告期間結束時公允價值等級之間的轉讓，在此期間內發生了導致轉讓的事件或環境變化。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，合夥企業在1級、2級或3級公允價值計量之間沒有任何轉移。

合夥企業的商品衍生品工具分類為2級。合夥企業石油和天然氣固定價格掉期的公允價值基於公開市場上容易獲得的投入，如石油和天然氣期貨價格、波動性因素和貼現率，或者可以從活躍市場得到證實。

注6-石油和天然氣屬性

石油和天然氣屬性包括以下內容：

與未評估的資產相關的成本將從全部成本池中排除，直到能夠確定是否存在已探明的儲量。將合夥企業的未評估成本納入攤銷基數預計將在收購未評估財產之日起五年內完成。

合夥企業每年評估所有分類為未評估財產的項目是否存在可能的減值。合夥企業以個人為基礎評估財產，如果財產個別不重要，則作為一組評估財產。評估包括考慮以下因素，其中包括：經營者的鑽探意向；剩餘租賃期；地質和地球物理評價；經營者的鑽探結果和活動；已探明儲量的分配；以及如果分配已探明儲量，運營商發展的經濟可行性。在這些因素表明減值的任何期間，所有或部分相關租賃成本將轉移到完全成本池，然後進行攤銷。

合夥企業在截至2019年6月30日的三個月中錄得石油和天然氣資產減值2810萬美元，主要原因是石油和天然氣的12個月平均價格下跌。截至2018年6月30日止三個月並無記錄減值費用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，合夥企業的石油和天然氣資產分別錄得3090萬美元和5480萬美元的減值，這是由於其季度全成本上限分析的結果，以及由於12個月石油和天然氣平均價格的下降。

注7-長期債務

就其首次公開發行(“IPO”)而言，於2017年1月11日，合夥企業與作為行政代理的Frost Bank及其貸款人簽訂了信貸協議(“2017信貸協議”)。2018年7月12日，就收購Haymaker而言，合夥企業對合夥企業的2017年信貸協議(經信貸協議修正案修訂的2017年信貸協議，“經修訂的信貸協議”)達成一項修正案(“信貸協議修正案”)，由合夥企業、合夥企業的某些子公司、作為擔保人的合夥企業、作為行政代理的Frost銀行以及其他貸款人之間進行修訂(“信貸協議修正案”)。

信貸協議修正案修訂2017年信貸協議，規定(I)增加合夥企業在Haymaker收購中收購的子公司以及運營公司作為修訂後的信貸協議下的擔保人，(Ii)合夥企業招致某些債務或發行優先股的能力限制，(Iii)A系列累積可轉換優先股(“A系列優先股”)贖回限制，以及合夥企業和合夥企業受限制子公司的能力(4)增加對合夥企業處置某些資產或限制某些資產的能力的限制，(5)2017年信貸協議下的適用保證金減少，這取決於借款基礎的使用水平，每項適用的保證金減少0.25%

(Vi)增加對合夥企業和運營公司採取某些行動或修改其組織文件的能力的某些限制，如ABR貸款(如經修訂信貸協議所定義)的適用保證金範圍為1.00%至2.00%，對於LIBOR貸款(如經修訂的信貸協議所定義)為2.00%至3.00%。(Vi)對合夥企業和運營公司採取某些行動或修改其組織文件的能力添加某些限制。

修改後的信貸協議包含各種肯定、否定和財務維持契約。這些契約限制合夥企業產生或擔保額外債務的能力，對共同單位進行分配或贖回或回購，進行某些投資和收購，招致某些留置權或允許其存在，與聯營公司進行某些類型的交易，與另一家公司合併或合併，以及轉讓、出售或以其他方式處置資產。經修訂的信貸協議亦載有契諾，要求合夥企業維持以下財務比率或在合夥企業無法遵守該等比率時減少合夥企業的負債：(I)債務與EBITDAX比率(定義見有擔保循環信貸安排)不超過4.0至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債的比率不低於1.0至1.0。經修訂的信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括拖欠款項、違反契約、實質上不正確的陳述、交叉違約、破產及控制權變更。

信貸協議修正案將修訂後的信貸協議下的承諾從5.0億美元增加到2.0億美元。根據經修訂的信貸協議，有抵押循環信貸安排下的可用性將等於貸款人的總最高承諾與借款基數中的較小者。經修訂的信貸協議下的借款基準設定為2000萬美元。經修訂的信貸協議允許有擔保循環信貸安排下的總承付款增至5.0億美元，但須滿足某些條件並從新的或現有貸款人處採購額外承付款。借款基數將於每年5月1日和11月1日根據合夥企業的石油和天然氣資產價值以及合夥企業全資子公司的石油和天然氣資產價值每半年重新確定一次。為了將通過Phillips收購獲得的所有資產包括在經修訂的信貸協議下可用的借款基準中，借款基準重新確定於2019年5月底完成。就重新釐定而言，經修訂信貸協議下的總承諾額由2億元增加至2.25億元，借款基數由2億元增加至3.00億元。有擔保的循環信貸工具將於2022年2月8日到期。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，合夥企業沒有根據有擔保的循環信貸安排招致或償還任何借款。截至2019年6月30日，該夥伴關係的未償餘額為8730萬美元。截至2019年6月30日，該夥伴關係符合有擔保循環信貸安排中包含的所有契諾。

截至2019年6月30日，有擔保循環信貸工具項下的借款利率為libor加2.25%或最優惠利率(定義見有擔保循環信貸工具)加1.25%保證金。截至2019年6月30日的6個月，合夥企業未償借款的加權平均利率為4.74%。

注意8-首選單位

2018年7月，在完成Haymaker收購的過程中，合作伙伴向Apollo Capital Management，L.P.的某些附屬公司(“A系列購買者”)完成了110，000個A系列優先股的私募，價格為每個A系列優先股1，000美元，導致合夥企業的總收入為1.1億美元。在A系列優先單位轉換為普通單位或其贖回之前，A系列優先單位的持有人有權獲得相當於每年7.0%的累計季度分配，外加應計和未支付的分配。關於A系列優先股的發行，合夥企業授予A系列優先股持有人從原始發行日期的三週年開始的董事會觀察員權利，以及從原始發行日期的四週年開始的董事會委任權，以及在A系列優先股違約事件的情況下。

A系列首選單元在兩年後可由A系列購買者以發行價30%的折扣兑換，但需滿足某些條件。合夥企業可隨時贖回A系列優先股。A系列優先單位可兑換為每個A系列優先單位的現金金額等於(A)數的乘積

(I)達到最低IRR(定義如下)所需的金額(連同所有先前就該A系列優先股作出的分派)，(Ii)實現該A系列優先股的投資回報率等於1.2倍所需的金額(連同所有先前就該A系列優先股作出的分派)，以及(Iii)A系列發行價加上應計和未付分派。

就A系列優先股而言，“最小IRR”是指截至任何計量日期：(A)在2018年7月12日(“A系列發行日期”)五週年之前，A系列優先股的內部收益率為13.0%；(B)在A系列發行五週年之日或之後，在A系列發行日期六週年之前，A系列優先股的內部收益率為14.0%；和(C)在A系列發行日期六週年或之後，A系列首選單位的內部收益率為15.0%。

下表彙總了A系列首選單元數量的變化：

注9-單位持有人的股權和合夥分配

合作伙伴有限的合作伙伴單位。截至2019年6月30日，該夥伴關係共有23，094，135個已發行和尚未完成的普通單位和23，814，342個B類單位尚未完成。

下表彙總了合作伙伴公共單位數量的變化：

下表提供了有關董事會在提交的期間批准的共同單位現金分配的信息：

下表彙總了合作伙伴的B類單元數量的變化：

B類單元的持有者，有權在A系列首選單元上的分配之後，但在共同單元和OpCo公共單元上的分配之前，收到相當於各自B類貢獻的每季度2%的現金分配。

B類單位和OpCo公共單位可一起交換為同等數量的合作伙伴公共單位。

附註10-單位收益(虧損)

每單位基本收益(虧損)(“EPU”)的計算方法是將普通單位的淨收入(虧損)除以該期間未完成的普通單位的加權平均數。每個普通單位的攤薄淨收入(虧損)在適用時使根據Kimbell Royalty GP，LLC 2017長期激勵計劃(“LTIP”)為其員工、董事和顧問授予的未歸屬限制單位以及B類單位的潛在轉換生效。

下表彙總了用於計算單位攤薄收益(虧損)的未完成加權平均普通單位的計算：

截至2019年6月30日的3個月和6個月的每單位稀釋淨虧損的計算不包括將A系列優先單位轉換為普通單位，將B類單位轉換為共同單位和976，684個未歸屬限制單位，因為將其包括在計算中將是反稀釋的。在截至2018年6月30日的6個月中，每單位稀釋淨虧損的計算不包括438，785個未歸屬限制單位，因為將其包括在計算中將是反稀釋的。

注意11-單位補償

2018年9月23日，普通合作伙伴簽署了LTIP第一修正案，該修正案將LTIP下有資格發行的普通單位數量增加了2，500，000個普通單位，共計4，541，600個普通單位。合夥公司的LTIP授權向其員工、董事和顧問提供贈款。根據合夥公司的LTIP發行的受限單位通常在授權日的前三個週年紀念日的每一年以三分之一的分期付款形式授予，但須受承授人在適用的歸屬日期之前的持續服務限制。此類獎勵的補償費用將在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。管理層選擇不估計沒收比率，並在發生沒收時在補償成本中説明沒收。顧問的薪酬費用與員工和董事的薪酬費用的處理方式相同。

與受限單位相關的分配與合夥公司普通單位的分配同時支付。根據LTIP向合夥企業的僱員、董事和顧問發行的合夥企業限制單位的公允價值通過利用合夥企業共同單位在各自授予日期的市場價值來確定。下表列出了合夥企業未歸屬限制單位的摘要。

附註12-所得税

2018年5月，董事會一致批准將合夥企業的聯邦所得税地位從直通合夥企業改為應税實體，自2018年9月24日起生效。在合夥企業的税收狀況發生變化後，合夥企業的所得税準備金基於估計的年度有效税率加上離散項目。

在2018年9月24日，即合夥企業更改所得税地位的生效日期之前，合夥企業被組織為所得税直通實體。因此，合夥企業的合作伙伴對其在合夥企業應税收入中所佔份額的聯邦所得税負責，但任何實體級所得税除外，如德克薩斯州邊際税。合夥企業在截至2019年6月30日的3個月和6個月中記錄了50萬美元的所得税準備金。合夥企業在截至2019年6月30日的3個月和6個月內繳納的税款是通過與收購Haymaker相關的A系列優先股相關的毛收入分配產生的。

附註13-關聯方交易

關於IPO，合夥企業與Kimbell Operating簽訂了一項管理服務協議，與BJF版税，LLC(“BJF版税”)，Steward版税，LLC(“Steward版税”)，Taylor Companies Mineral Management，LLC(“Taylor Companies”)，K3版税，LLC(“K3版税”)，Nail Bay版税，LLC(“釘灣版税”)中的每一個簽訂了單獨的服務協議，BJF特許權費，LLC(“BJF特許權費”)，Steward特許權費，LLC(“Steward特許權費”)，Taylor Companies礦產管理公司，LLC(“Taylor Companies”)此外，根據各自的服務協議，合作伙伴贊助商的附屬公司將識別、評估並向合作伙伴關係推薦收購機會，並就此類收購的條款進行談判。根據各自的服務協議支付給Kimbell業務和此類其他實體的金額將減少可用於分配給夥伴關係單位持有者的現金數額。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，沒有向BJF版税或Steward版税支付月度服務費。在截至2019年6月30日的三個月內，合夥企業向泰勒公司、K3特許權使用費、釘灣特許權使用費和鄧肯管理公司分別支付了131，714美元、30，000美元、81，918美元和124，576美元。在截至2019年6月30日的六個月內，合夥企業向泰勒公司、K3特許權使用費、釘灣特許權使用費和鄧肯管理公司分別支付了263，428美元，60，000美元，163，836美元和249，152美元。根據管理服務協議提供服務的某些顧問根據合作伙伴的LTIP授予受限單位。

截至2019年6月30日，合夥企業從一名前員工處收到的未收款項為86，747美元，這筆款項包括在隨附的經審計的綜合資產表中的應收賬款和其他流動資產中。截至提交本季度報告(Form 10-Q)時，合夥企業已向該員工收取了所有此類金額。

附註14-行政服務

管理服務協議

合夥企業依靠其高級管理人員、董事、贊助商和外部顧問來推動其業務努力。合夥企業還聘請獨立承包商和涉及土地、技術、監管和其他學科的顧問，以協助其高級官員和董事。某些行政服務由董事會的個人及其附屬實體提供。請參閲附註13-關聯方交易記錄。

過渡服務協議

於2019年3月25日，就菲利普斯收購案，合夥企業與Fortis Administration Services，LLC(“Fortis”)簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)。根據過渡服務協議，從2019年4月1日到2019年6月1日，Fortis在過渡性基礎上提供了某些行政服務和會計協助，總補償為300，000美元，此時，過渡服務協議終止。

附註15-承諾和或有事項

在正常的業務過程中，合作伙伴可能會遇到與某些礦物的所有權或壓倒版税利益面積有關的分歧發生的情況。合夥企業目前正在評估與其投資組合中某些非生產面積有關的此類情況，預計解決這些情況不會對合夥企業的精簡合併財務報表產生重大影響，並且截至2019年6月30日沒有應計金額。

備註16-後續事件

合夥企業在編制簡明綜合財務報表時對2019年6月30日之後發生的事件進行了評估。

2019年7月，就合資企業而言，合夥企業支付了220萬美元的出資。

2019年7月29日，Haymaker Minerals&Royales，LLC將400，000個OpCo公共單位和B類單位合在一起，換取同等數量的合作伙伴公共單位。

2019年8月7日，運營公司向運營公司共同單位的持有者支付了0.411452美元的季度現金分配。關於合夥企業，0.021452美元的分配相當於合夥企業2019年第二季度從現金儲備中繳納的税款。合夥企業2019年第二季度繳納的税款是由與收購Haymaker相關的A系列優先股相關的毛收入分配產生的。根據運營公司的有限責任公司協議，合夥企業不會由運營公司報銷合夥企業支付的聯邦所得税。

2019年8月9日，合作伙伴將為截至2019年6月30日的季度A系列優先股支付190萬美元的季度現金分配。

2019年8月9日，合作伙伴將向每個B類單位持有人支付季度現金分配，相當於該單位持有人各自B類貢獻的2.0%，從而在截至2019年6月30日的季度中，季度分配總額約為23，414美元。

2019年7月26日，董事會宣佈在截至2019年6月30日的季度中，每個普通單位的季度現金分配為0.39美元。分配將於2019年8月12日支付給截至2019年8月5日營業結束時的普通單位持有人。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中提出的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“2018年Form 10-K”)中包括的經審核財務報表及其附註。

2017年2月8日，Kimbell Royalty Partners，LP(合夥企業，“我們”或“我們”)完成了代表有限合夥人利益的5，750，000個普通單位的首次公開發行(“IPO”)。構成我們初始資產的礦產和特許權權益是由某些實體和個人(“貢獻方”)在我們的IPO結束時貢獻給我們的，包括我們創始人的某些附屬公司(“贊助商”)。

“運營公司”指的是Kimbell Royalty Operating，LLC。對“一般合作伙伴”的引用是指Kimbell Royalty GP，LLC。提及“Kimbell Operating”指的是Kimbell Operating Company，LLC，General Partner的全資子公司。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本季度報告中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們當前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表達方式都用於識別前瞻性陳述。它們可能受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本季度報告中的風險因素和其他警告性陳述。實際結果可能會大不相同。謹提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有有關我們對未來收入和運營結果的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來運營或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素包括：

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅截至本文發表之日。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是特拉華州有限責任合夥企業，成立於2015年，在美國各地擁有和收購石油和天然氣資產的礦產和特許權權益。自2018年9月24日起，我們已選擇作為一家公司進行納税，以實現美國聯邦所得税的目的。作為礦產和礦產權權益的所有者，我們有權從我們的權益所在的土地上從石油、天然氣和相關NGL的生產中獲得收入的一部分，扣除生產後的費用和税金。我們沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用提供資金。我們的主要業務目標是通過從第三方、我們的贊助商和貢獻方的收購以及通過我們擁有權益的物業的工作權益所有者的持續發展的有機增長，向單位持有者提供越來越多的現金分配。

截至2019年6月30日，我們擁有約870萬總英畝的礦產和特許權權益，並擁有約430萬英畝的特許權權益，其中約48%的總英畝位於二疊紀盆地和中大陸。我們將這些非成本承擔的利益統稱為我們的“礦產和特許權使用費利益”。截至2019年6月30日，超過98%受我們的礦產和特許權權益約束的面積被租賃給工作權益所有者，包括我們100%的壓倒一切的特許權權益，並且基本上所有這些租約都是通過生產持有的。我們的礦產和礦權權益分佈在28個州和美國大陸的每個主要陸上盆地，包括擁有92，000多口總產井，其中包括二疊紀盆地的40，000多口井。

下表彙總了我們在美國盆地和生產地區的所有權，關於我們擁有礦產或礦產權權益的油井的信息，以及截至2019年6月30日在我們的土地上運行的活躍鑽機的數量：

最近的發展

常用單位的交易記錄

2019年4月10日，Haymaker Minerals&Royales，LLC用3，600，000個運營公司的公共單位(“OpCo公共單位”)和代表合夥有限合作伙伴利益的共同單位(“B類單位”)一起交換了相同數量的我們的公共單位。

2019年7月29日，Haymaker Minerals&Royales，LLC將400，000個OpCo通用單位和B類單位合在一起，換取相等數量的我們的通用單位。

合資企業

2019年6月19日，我們與Springbok SKR Capital Company，LLC和Rivercrest Capital Partners，LP成立了一家合資企業(以下簡稱“合資企業”)。我們在合資企業中的所有權為49.3%，我們的總資本承諾將不超過1，500萬美元。合資企業將由Springbok Operating Company，LLC管理。合資企業的目的將是直接或間接投資於特許權使用費、礦產和凌駕性特許權權益以及油氣資產中類似的非成本承擔權益，但不包括租賃權益或工作權益。截至本報告發表之日，我們已支付了220萬美元的資本出資。

商品衍生工具

2019年6月28日，我們與Frost Bank簽訂了2021年第二季度額外的石油和天然氣固定價格互換協議。固定價格掉期包括59，423桶石油(固定匯率為每桶54.52美元)和836，381 MMBtu天然氣(固定匯率為每MMBtu 2.43美元)。

第二季度分銷

2019年8月7日，運營公司向運營公司共同單位的持有者支付了0.411452美元的季度現金分配。至於合夥企業，0.021452美元的分配相當於我們在2019年第二季度從現金儲備中繳納的税款。我們所支付的2019年第二季度税款是由與A系列優先股相關的毛收入分配產生的，該毛收入分配是與Haymaker收購相關的。在……下面

運營公司的有限責任公司協議，運營公司不報銷我們支付的聯邦所得税。

2019年8月9日，我們將為截至2019年6月30日的季度A系列優先股支付190萬美元的季度現金分配。

2019年8月9日，我們將向每個B類單位持有人支付季度現金分配，相當於該單位持有人各自B級貢獻的2.0%(如下所定義)，在截至2019年6月30日的季度中，季度分配總額約為23，414美元。

2019年7月26日，通用合作伙伴董事會(“董事會”)宣佈，截至2019年6月30日的季度，每個普通單位的季度現金分配為0.39美元。分配將於2019年8月12日支付給截至2019年8月5日營業結束時記錄在案的普通單位持有人。

業務環境

商品價格和需求

石油和天然氣價格歷史上一直在波動，未來可能會繼續波動。下表顯示了美國能源信息管理局(“EIA”)報告的期間內的這種波動性。

2019年7月29日，西德克薩斯中質原油公佈價格為每桶56.85美元，Henry Hub現貨市場天然氣價格為每MMBtu 2.23美元。

EIA報告的下表列出了石油和天然氣的平均價格。

鑽機數量

我們的面積鑽探取決於租用我們面積的勘探和生產公司。因此，我們監控鑽機數量，以確定我們的面積上現有和未來的租賃和鑽井活動。

Baker Hughes美國旋轉鑽機數量減少了7.6%，從2018年6月30日的1，047個活動鑽機減少到2019年6月30日的967個活動鑽機。

我們在28個州擁有礦產和礦權權益。根據Baker Hughes United States Rotary Rig Count的統計，截至2019年6月30日，在我們擁有礦產和礦業權權益的28個州中，鑽機活動包括960個活動鑽機，而截至2018年6月30日，有1038個活動鑽機。

截至2019年6月30日，我們整個區域的活躍鑽機數量保持穩定在89個活躍鑽機，而2019年3月31日的活躍鑽機數量。與截至2018年6月30日的25個活躍鑽機相比，截至2019年6月30日，我們佔地面積內的89個活躍鑽機數量顯著增加，主要是由於我們在2019年第一季度收購PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC和PEP III Holdings，LLC(“菲利普斯收購”)子公司的股權時獲得了額外的礦產和特許權權益，以及我們在收購

2018年第三季度和第四季度分別來自Rivercrest Capital Partners LP、Kimbell Art Foundation和Cupola Royalty Direct，LLC的某些壓倒一切的特許權使用費、特許權使用費和其他礦產權益，以及Rivercrest Royalty Holdings II，LLC的一家子公司的所有股權(“下拉列表”)。

我們的收入來源

我們的收入來自我們的運營商根據石油、天然氣和NGL生產的銷售以及在加工過程中從天然氣中提取的NGL的銷售收取的版税。由於銷售量的變化或商品價格的變化，我們的收入可能在不同時期有很大差異。

下表列出了我們在以下期間的營業收入細目：

我們從2018年1月1日起與Frost Bank簽訂了石油和天然氣商品衍生品協議，協議有效期至2021年6月，以提前確定銷售部分石油、天然氣和天然氣的價格，這些石油、天然氣和天然氣來自我們的礦產和開採權益。

非GAAP財務措施

調整後的EBITDA和可供分配的現金

我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)將調整後的EBITDA和可用於分發的現金用作補充非GAAP財務措施(如下所定義)。我們相信調整後的EBITDA和可供分配的現金是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方法或資本結構的情況下對我們的經營期間的結果進行比較。此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估可用於向單位持有人支付分配的現金流。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損)、扣除非現金單位補償、未結商品衍生工具公允價值變動、交易成本、石油和天然氣資產減值、所得税、利息費用以及折舊和損耗費用。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入(虧損)的衡量標準。我們在計算調整後的EBITDA時將上述項目從淨收入(虧損)中排除，因為這些金額可能因我們行業內不同公司的不同而有很大差異，具體取決於會計方法和資產的賬面價值、資本結構和收購資產的方法。某些被排除在調整後EBITDA之外的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們將可用於分配的現金定義為調整後的EBITDA，減去償還債務和其他合同義務所需的現金，納税義務，固定費用以及董事會可能認為適當的未來運營或資本需求的準備金。

調整後的EBITDA和可供分配的現金不應被視為淨收入(虧損)、石油、天然氣和天然氣收入、經營活動提供的淨現金流或根據GAAP提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代選擇。我們對調整後的EBITDA和可用於分配的現金的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

下表顯示了調整後的EBITDA對經營活動提供的淨(虧損)收入和淨現金的調節，這是我們最直接可比較的GAAP財務指標，在指定期間(未經審計)。