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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

OR

☐根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號001-36576

Marinus製藥公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

5 Radnor企業中心

100 Matsonford Rd，Suite 100

Radnor, PA 19087

(註冊人主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(484)801-4670

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是☐編號

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是☐編號

通過複選標記指明註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

截至2019年8月7日，註冊人普通股的流通股數量，面值為每股0.001美元，為：52，578，833。

Marinus製藥公司和子公司

表單10-Q的索引

截至2019年6月30日的季度

第一部分-財務信息

PART I

財務信息

項目1.財務報表

Marinus製藥公司和子公司

合併資產負債表

(除股份和每股金額外，以千計)

(未審核)

請參閲合併財務報表的附註。

Marinus製藥公司和子公司

合併經營報表和綜合虧損

(除股份和每股金額外，以千計)

(未審核)

請參閲合併財務報表的附註。

Marinus製藥公司和子公司

合併現金流量表

(以千為單位)

(未審核)

請參閲合併財務報表的附註。

Marinus製藥公司和子公司

股東權益合併報表

(除股份金額外，以千計)

(未審核)

請參閲合併財務報表的附註。

1.業務及流動資金描述

我們是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療癲癇和神經精神障礙。我們臨牀階段的候選產品，加納沙龍，是GABA的正變構調節劑_A目前正在開發兩種不同的給藥途徑：靜脈(IV)和口服制劑。多劑量形式的目的是最大限度地擴大成人和兒童患者羣體、急慢性護理以及住院和自我給藥環境中的加納沙龍的治療範圍。加納索酮通過對突觸和突觸外GABA的影響而表現出抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮的作用_A受體。

流動性

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並出現了運營虧損。不能保證利潤豐厚的業務將永遠實現，如果實現了，可以持續下去。此外，開發活動、臨牀和臨牀前測試以及我們的候選產品的商業化將需要大量的額外資金。我們截至2019年6月30日的累計赤字為2.064億美元，預計未來將出現重大虧損。我們計劃用發行股票證券、發行債券、潛在合作以及未來潛在產品銷售收入(如果有的話)的組合來為我們未來的業務提供資金。我們還沒有從運營中產生正的現金流，也不能保證我們將成功獲得足夠的資金水平來開發我們計劃的候選產品並將其商業化。

2018年第四季度第二次公開發行結束時，我們共發行了12，000，000股普通股，扣除承銷折扣和佣金及其他發行費用後，淨收益總額為4，210萬美元。

2.重要會計政策摘要

演示文稿依據

本文包含的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括根據美國公認會計原則(GAAP)提交年度財務報表所需的所有信息和披露，以展示我們的財務狀況、經營結果和現金流。管理層認為，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了消除所有公司間賬户和交易以及主要由正常經常性應計項目組成的所有調整，這些調整對於公平地列報我們的財務狀況和經營結果以及所提出期間的現金流量是必要的。中期的經營結果不一定表示全年的結果。這些未經審計的中期綜合財務報表應與截至2018年12月31日的經審計合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2019年3月12日提交給SEC的10-K表格年報中。

估計的使用

按照GAAP編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額和或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計值不同。

最近的會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2016-02號，確立了主題842，租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU第2018-01號，“過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計”；ASU第2018-10號，“主題842的編撰改進，租約”和ASU第2018-11號，有針對性的改進進行了修訂。新標準建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並將租賃分類為財務或運營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

我們在2019年第一季度採用了ASU 2016-02，在生效日期採用了修改後的追溯過渡方法。因此，財務信息沒有更新，新標準要求的披露也沒有提供2019年1月1日之前的日期和期間。在通過後，我們選擇了“實用權宜之計”，這允許我們不在新標準下重新評估我們之前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計，也沒有選擇與土地地役權有關的實際權宜之計，後者不適用於我們。於2019年1月1日通過ASU 2016-02導致在我們的中期綜合資產負債表上確認250萬美元的使用權資產和340萬美元的經營租賃的租賃負債，而對我們的中期綜合經營報表、現金流量或股東權益沒有重大影響。經營租賃負債是根據剩餘最低延期付款的現值確定的，經營租賃資產是根據租賃負債的價值確定的，並針對90萬美元的租賃激勵進行了調整。有關採用ASU 2016-02對我們中期合併財務報表的影響的更多信息，請參閲附註8。

3.公允價值計量

FASB會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計指南概述了評估框架並創建了公允價值等級，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，我們使用報價和可觀察到的輸入。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。

公允價值層次結構根據輸入來源分為三個級別，如下所示：

如果用於衡量公允價值的輸入落入層次結構的不同級別，則類別級別基於對工具的公允價值計量具有重要意義的最低優先級輸入。

評估技術-2級輸入

我們通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，對公允價值層次結構中分類為2級的金融工具(包括美國國債)的公允價值進行估計。

定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，所有重要的投入都可以直接或間接觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀人/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的輸入。我們為每個金融工具獲得單一價格，並且不調整從定價服務獲得的價格。我們通過審查第三方定價服務的定價方法、從其他定價來源獲取市場價值並將其與第三方定價服務提供的股票價格進行比較，來驗證我們的第三方定價服務提供的價格。在完成我們的驗證程序後，截至2019年6月30日，我們沒有調整或覆蓋我們的第三方定價服務提供的任何公允價值計量。

以下公允價值層次結構表顯示了按公允價值循環計量的金融資產和負債的每個主要類別的信息(以千為單位)：

4.應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

5.房產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：

6.普通股每股虧損

每股基本虧損按適用於普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損包括潛在行使或轉換證券(如可轉換優先股、應付可轉換票據、認股權證、股票期權和未歸屬限制性股票)的影響(如果有的話)，這將導致發行增量普通股。在計算適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損時，兩種計算的加權平均股份數保持相同，因為當存在淨虧損時，稀釋股份不包括在計算中。注7對這些潛在的稀釋證券進行了更全面的描述，並在下表中進行了彙總：

7.股東權益

在2005年，我們通過了2005年的股票期權和激勵計劃(2005計劃)，授權我們授予期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵。截至2019年6月30日，根據與2005年計劃相關的贈款，購買普通股股票的330，450份期權尚未兑現。根據2005年計劃，沒有額外的股份可供發行。

2014年8月，我們通過了2014年股權激勵計劃，該計劃於2017年5月修訂(2014計劃)，授權我們授予期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵，但需根據2014計劃進行調整。金額，補助金條款和可執行性條款由我們的董事會決定和制定。截至2019年6月30日，根據與2014年計劃有關的贈款，5，681，121份購買普通股的期權和32，400股限制性股票尚未兑現，2，018，144股普通股可供未來發行。金額，補助金條款和可執行性條款由我們的董事會決定和制定。

股票期權

截至2019年6月30日，已發行股票期權6，618，571份，加權平均行使價為每股5.08美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，按加權平均行使價每股3.90美元向員工和董事授予了1，974，000份期權。在授予的期權中，有1，658，000個期權是根據2014年計劃授予的，316，000個是在2014計劃之外授予的，作為對新員工的激勵。

在運營報表中確認的所有股票期權獎勵的總補償成本如下(以千為單位)：

限制性股票

所有已發行和已發行的普通股限制性股份均以時間為基礎，並在授予日期後一至三年內歸屬。補償費用在必要的服務期內按比例記錄。與限制性股票相關的補償費用是根據公允價值使用我們的普通股在授予日的收盤價計算的。

在截至2019年6月30日或2018年6月30日的六個月內，我們沒有發行任何受限普通股。截至2019年6月30日，已發行普通股限制股32，400股，截至2019年6月30日的6個月內歸屬52，600股。

運營報表中所有限制性股票獎勵確認的總補償成本如下(以千為單位)：

8. Leases

我們已經簽訂了房地產經營租賃。這些租約的條款由36個月至78個月不等，幷包括可將租約條款延長24至60個月的續期條款，當我們合理確定會行使選擇權時，這些條款會包括在租約期內。截至2019年6月30日，我們的運營租賃加權平均剩餘租期為74個月。截至2019年6月30日，這些ROU資產包括在我們中期綜合資產負債表的“其他資產”中，並代表我們在租賃期限內使用相關資產的權利。截至2019年6月30日，我們支付租賃款項的義務包括在我們中期綜合資產負債表的“應計費用”和“其他長期負債”中。ROU資產最初按成本計量，成本包括為租賃開始日期或之前支付的租賃款項而調整的租賃負債的初始金額，加上所產生的任何初始直接成本，減去所收到的任何租賃激勵。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額計量。我們截至2019年1月1日的ROU資產已調整為90萬美元的租賃激勵。

根據我們現有租約剩餘租期的租賃付款現值，我們最初確認2019年第一季度的ROU資產為250萬美元，運營租賃的租賃負債為340萬美元。2019年1月1日後開始的經營租賃使用權資產和負債確認於

根據租賃期內租賃付款的現值計算的開始日期。截至2019年6月30日，ROU資產和運營租賃負債分別為240萬美元和350萬美元。我們已經簽訂了各種短期運營租約，主要用於臨牀研究設備，初始期限為12個月或更短。這些租賃沒有記錄在我們的中期綜合資產負債表上。所有經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，我們分別確認了20萬美元和40萬美元的總租賃成本，其中包括與兩個期間的短期運營租賃相關的短期租賃成本不到10萬美元。

由於每個租賃中隱含的利率不易確定，因此我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定使用權資產和租賃負債初始值的加權平均增量借款利率為11.0%，這是根據使用市場信號分析的綜合信用評級模型得出的公司收益率曲線得出的。我們有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組件，我們已選擇將其視為單個租賃組件。

經營租賃的ROU資產定期因減值損失而減少。我們使用ASC Subopic 360-10，Property，Plant，and Equipment-Overall中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。截至2019年6月30日，我們尚未確認ROU資產出現任何減值損失。

我們監控需要重新評估其租約之一的情況下的事件或變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致ROU資產餘額為負的調整金額記錄在利潤或虧損中。

截至2019年6月30日經營租賃負債到期日如下(以千計)：

9.承諾

離職安排

2019年3月，我們與我們的前首席執行官Christopher M.Cashman(Cashman)簽訂了Severance協議和一般釋放協議(Severance Agreement)。在此Severance協議中，我們同意向Cashman支付一年內的某些遣散費福利，包括工資和福利的延續以及總額為60萬美元的按比例分配的獎金。截至2019年6月30日，遣散費為40萬美元

仍然未付。此外，Cashman的某些未完成的股票期權協議被修改，以加快歸屬並延長行使期，導致額外的賠償成本為40萬美元。

10.投資

截至2019年6月30日，我們的投資包括在不同日期到期至2019年12月的美國國債，以及於2020年3月到期的各種金融機構的存單。美國國庫券根據到期日在我們的綜合資產負債表上被歸類為短期或長期投資，而存單在我們的綜合資產負債表上被歸類為短期投資。美國國庫券被歸類為可供出售，並按公允價值入賬。存單分類為持有至到期日，按攤銷成本記錄，近似公允價值。

截至2019年6月30日，總攤銷成本和公允價值分別為150萬美元。根據對這些證券的審查，我們相信這些可供出售證券的成本基礎是可收回的，截至2019年6月30日，這些證券上沒有除暫時性減值以外的其他減值。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述，符合美國1995年“私人證券訴訟改革法”的規定，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”或“將”以及這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或其他旨在識別關於未來的陳述的可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報表10-Q中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，對此我們無法確定。

本季度報告中關於10-Q表的前瞻性陳述除其他外包括：

您應參閲第二部分第1A項。本季度報告中的“風險因素”在此10-Q表格中進行討論，這些重要因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。由於這些因素，我們不能向您保證本季度10-Q報表中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文檔，並將其作為本Form 10-Q季度報告的展品完整存檔，同時應理解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在實質性差異。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與以下內容一起閲讀：(I)本季度報告Form 10-Q中包含的中期合併財務報表及其相關附註；以及(Ii)截至2018年12月31日的年度合併財務報表，包括在我們於2019年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。

概述

我們是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療癲癇和神經精神障礙。我們臨牀階段的候選產品，加納沙龍，是GABA的正變構調節劑_A目前正在開發兩種不同的給藥途徑：靜脈(IV)和口服制劑。多劑量形式的目的是最大限度地擴大成人和兒童患者羣體、急慢性護理以及住院和自我給藥環境中的加納沙龍的治療範圍。加納索酮通過對突觸和突觸外GABA的影響而表現出抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮的作用_A受體。

我們的管道

我們正在開發兩種不同的給藥途徑(靜脈給藥和口服制劑)，旨在急慢性護理環境中最大限度地擴大成人和兒童患者羣體的治療範圍，因為在急慢性護理環境中，加納沙龍提供益處的機制基礎是，包括以下適應症：

*待處理的監管互動和資金

CDKL5缺乏症(CDD)

我們目前正在招募患者參加一項關鍵的3期臨牀研究(萬壽菊研究)，評估口服甘那索酮在患有CDD的兒童和青年中的使用情況。萬壽菊研究是一項全球性的、雙盲、安慰劑對照的研究，將招募最多100名年齡在2歲至21歲之間、確診為與疾病相關的CDKL5基因變異且硫酸異丙腎上腺素水平低於預先規定的限值的患者。患者將經歷6周的前瞻性基線期來收集癲癇數據，然後進行17周的雙盲治療階段。隨機服用加納索酮的患者將在四周內滴定到每天三次最多600毫克口服液體混懸液的劑量，並在接下來的13周內保持該劑量，除了他們現有的抗癲癇治療之外。在雙盲治療期之後，所有符合一定資格要求的患者將有機會在研究的開放標籤階段接受加納沙龍。這項研究的主要療效終點是癲癇發作減少百分率。次要結果測量將包括非癲癇相關端點，以捕獲行為和睡眠的某些變化。我們計劃在2020年第三季度公佈這項研究的主要數據。

PCDH19相關癲癇(PCDH19-RE)

2019年3月，我們宣佈啟動Violet研究，這是一項全球、雙盲、隨機、安慰劑對照的Pivotal Phase 3研究，評估加納沙龍治療PCDH19-RE患兒的療效。這項研究將招募最多70名年齡在1歲到17歲之間的PCDH19突變確診的患者。在研究中登記的患者將根據基線硫酸異丙腎上腺素水平和每一層中的隨機化(加那洛酮或安慰劑)被分成兩個生物標誌物組中的一個。這項研究將包括8周收集癲癇發作數據的前瞻性基線期，然後是17周的雙盲治療階段。隨機服用加納索酮的患者將在四周內滴定到高達600毫克口服液體混懸液的劑量，每天三次，並在接下來的13周內保持該劑量。在雙盲期後，所有符合一定資格標準的患者將有機會在研究的開放標籤階段接受加納沙龍。我們計劃在2021年公佈這項研究的主要數據。

難治性癲癇持續狀態(RSE)

癲癇持續狀態(SE)是持續時間超過5分鐘而在5分鐘或更長時間內沒有意識恢復的危及生命的持續發作或間歇性發作。如果SE不立即治療，可能會發生永久性神經元損傷，從而導致高發病率和死亡率。在RSE中，某些突觸GABA_A受體是內化的，因此不能用於靶向這些受體的藥物，如苯二氮卓類藥物。對至少兩種抗癲癇藥物(AEDs)沒有反應的RSE患者通常被置於IV麻醉下，作為最後的手段，試圖阻止癲癇發作並防止對大腦的進一步損害和死亡。這些患者被稱為超級難治性癲癇持續狀態(SRSE)。

我們相信，加納沙龍作為RSE的潛在治療選項有很強的理據。在RSE中，加那索酮利用突觸外GABA_A受體，其中，與三線SRSE設置，其中患者已被置於藥物誘導昏迷，靶受體更有可能既是可行的，也是可用的。我們正在用加納沙酮IV招募RSE患者參加2期多次遞增劑量研究。這項概念驗證研究中大約15-20名患者的初步數據預計將在2019年第三季度公佈。

抑鬱症

在2019年7月，我們宣佈了我們的2期玉蘭臨牀試驗第2部分對產後抑鬱(PPD)患者的頂線結果。在臨牀試驗的第2部分，33名PPD患者按1：1的比例隨機分為兩組，接受6小時靜脈滴注加納沙酮(20 mg/小時)，隨後28天口服加納沙龍(900 mg每天一次)(n=16)或安慰劑(n=17)。漢密爾頓抑鬱量表(HAM-D17)測量由中央評定者進行，並在從基線到治療結束的28天的不同時間點進行測量。加納索酮一般是安全的，耐受性良好，並在治療開始後6小時和24小時的早期時間點提供了臨牀上有意義的HAM-D17評分降低。治療28天時HAM-D17評分與安慰劑沒有不同。與之前的甘那索酮研究一致，最常見的不良反應是鎮靜，頭暈和嗜睡。沒有報告嚴重的不良事件，沒有因治療相關的不良事件而中斷治療，並且與先前的研究一致，沒有暈厥或意識喪失的報告。

在2019年7月，我們還宣佈了我們在PPD患者中進行的開放標籤、劑量優化第二階段Amaryllis臨牀試驗的頂線結果。在這項臨牀試驗中，25名患者在晚餐時接受675 mg口服加納沙龍28天(低劑量)，43名患者在晚餐和就寢時間接受675 mg口服加納沙龍兩天，隨後在28天治療方案的剩餘時間每天一次1125 mg(高劑量)。高劑量顯示HAMD-17在治療24小時減少，大約比低劑量大2.0點，小劑量在整個治療方案中一般持續，表明療效趨勢與早期活動開始有關。口服加納索酮總體上是安全的，耐受性良好，沒有嚴重的不良事件報告，也沒有因治療相關的不良事件而停藥。來自Amaryllis研究的數據支持在未來的臨牀研究中繼續使用每日一次的1125 mg口服劑量。

到目前為止，我們的運營主要包括組織和配備我們公司的人員以及開發加納鬆，包括進行臨牀前測試和臨牀研究。我們主要通過出售股權和債務證券來為我們的業務提供資金。在2019年6月30日，我們擁有5190萬美元的現金和現金等價物。我們目前沒有可供銷售的產品，自成立以來一直出現運營虧損，沒有產生任何產品銷售收入，也沒有實現盈利運營。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，我們產生了1240萬美元和2490萬美元的淨虧損。我們截至2019年6月30日的累計赤字為2.064億美元，預計今後將繼續出現重大虧損。我們預計，隨着我們繼續推進我們的臨牀階段候選產品加納索酮，我們的運營費用將大幅增加。

基於這些結果，嚴重抑鬱障礙的未來發展將集中在IV方案上，我們將繼續對口服加那索酮產生戰略興趣。我們計劃與監管機構討論我們的PPD臨牀結果，並正在評估對其他抑鬱症(如難治性抑鬱症(TRD)的未來研究的潛力。

我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

對有針對性的適應症進行後期臨牀研究，可能包括CDD、PPD、RSE、PCDH19-RE、Lennox-Gastaut綜合徵、脆性X綜合徵(FXS)和其他適應症；

繼續研究、開發和擴大製造能力，以優化我們可能獲得監管部門批准的產品和劑量形式；

進行其他臨牀前和臨牀研究，以支持向食品和藥物管理局(FDA)和其他國家/地區的其他監管機構提交新藥申請(NDA)；

獲得其他候選產品的權利併為其開發提供資金；

維護、擴展和保護我們的全球知識產權產品組合；

聘請更多的臨牀、製造和科學人員；以及

添加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和未來潛在商業化工作的人員。

我們相信，截至2019年6月30日的現金和現金等價物將使我們能夠為2020年第三季度末之前的運營開支和資本支出需求提供資金。然而，我們未來將需要從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外資金，以便執行我們關於加納索酮的所有計劃研究和開發活動。

財務概述

研發費用

我們的研發費用主要包括開發加納索酮的費用，包括：

與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票補償費用；

根據與臨牀研究組織(CRO)和進行我們的臨牀研究和臨牀前研究的調查站點達成的協議而產生的費用；

獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；

設施、折舊和其他費用，其中包括設施租金和維修、保險和其他用品的直接和劃撥費用；以及

與臨牀前活動和監管操作相關的成本。

我們在產生研發成本時會對其進行支出。我們根據使用主題註冊、臨牀站點激活或供應商提供給我們的信息等數據對特定任務完成進度的評估，記錄某些開發活動(如臨牀研究)的成本。

我們將在目前和計劃的臨牀研究之外產生大量成本，以便在美國以外的地方提交NDA和補充新藥申請(SNDA)，或同等的營銷授權申請(MAA)，用於各種臨牀適應症的加納沙龍，在每種情況下，進一步研究的性質、設計、規模和成本將在很大程度上取決於先前研究的結果以及與監管機構的討論。很難確定我們目前或未來的臨牀研究和臨牀前研究的成本和持續時間，或者是否、何時或到什麼

在一定程度上，如果我們獲得監管部門的批准，我們將從加納索酮的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得對加納索酮的監管批准。臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括未來臨牀研究和臨牀前研究的不確定性、臨牀研究註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府監管。

此外，我們臨牀項目的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業生存能力。參見“風險因素”。我們的商業成功取決於獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界的重大市場接受(如果獲得批准)。我們將根據科學和臨牀成功以及對商業潛力的評估，確定開展哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金。

一般和管理費用

一般和行政費用主要包括行政人員和其他行政人員和顧問的薪金和相關費用，包括股票薪酬和差旅費。其他一般和行政費用包括法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。一般和行政費用在發生時支出。我們預計，由於員工招聘和業務規模擴大，我們的一般和行政費用將在未來增加，這與支持更先進的臨牀研究和為商業基礎設施做準備相稱。這些增加的費用可能包括增加的保險成本、僱用額外人員、外部顧問、法律顧問和會計師，以及其他費用。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等價物的利息收入以及投資餘額。

操作結果

研發費用

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，研發費用分別增至1，000萬美元和1，890萬美元，而上年同期分別為720萬美元和1，120萬美元。我們研發支出的主要驅動因素目前在我們的CDD、PPD、RSE和PCDH19-RE項目中。我們已經啟動了CDD和PCDH19-RE的第三階段研究，以及PPD和RSE的第二階段研究。

下表顯示了我們針對每個活動計劃而產生的研發費用(以百萬為單位)：

一般和管理費用

截至2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為250萬美元和620萬美元，而去年同期為230萬美元和450萬美元。季度到目前為止的增長主要是由與業務規模增加相關的專業費用和其他成本推動的。今年迄今增長的主要驅動因素是與我們的前首席執行官Christopher M.Cashman離職相關的遣散費為100萬美元(其中40萬美元為非現金股權補償費用)，以及與擴大運營規模相關的專業費用和其他成本約為70萬美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，我們產生了1240萬美元和2490萬美元的淨虧損。我們在經營活動中使用的現金在截至2019年6月30日的月份為2040萬美元，而去年同期為1190萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售普通股、優先股和可轉換債券以及使用定期貸款來為我們的業務提供資金。在2019年6月30日，我們擁有5190萬美元的現金和現金等價物。2018年，我們通過出售與二次公開發行相關的普通股獲得了4，210萬美元的淨收益。

現金流量

運營活動。在截至2019年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金增加到2040萬美元，而去年同期為1190萬美元。增加的主要原因是淨虧損增加了940萬美元。

投資活動。截至2019年6月30日止六個月，投資活動提供的現金代表500萬美元的短期投資到期日，抵銷250萬美元用於購買投資和支付30萬美元的物業和設備。

融資活動。在截至2019年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金為10萬美元，這是由於支付應計融資成本被未行使股票期權的收益所抵消。截至2018年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為20萬美元，原因是償還了短期銀行借款。

資金需求

我們自成立以來從未盈利，我們預計在可預見的未來將繼續遭受淨虧損。我們預計我們的現金支出將在短期內增加，因為我們為計劃中的加那索酮臨牀研究提供資金。

我們相信，截至2019年6月30日的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2020年第三季度末之前的運營開支和資本支出需求提供資金。然而，我們將需要在未來籌集大量的額外資金來為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金需求，我們可能尋求出售額外的股權或可轉換債券，這些證券可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們通過發行可轉換債券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的股權或債務融資，如果有的話。我們未能在需要時以可接受的條款獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

請參閲“風險因素”以瞭解與我們的大量資本要求相關的其他風險。

表外安排

根據適用的SEC法規的定義，我們沒有任何表外安排。

討論關鍵會計政策以及重要判斷和估計

根據GAAP編制財務報表要求我們在作出某些估計和假設時使用判斷力，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀和複雜的判斷，以便對本質上不確定的事項的影響作出估計。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，我們的關鍵會計政策與我們在截至2018年12月31日的年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化，這些財務報表包括在我們的10-K表年度報告中，並於2019年3月12日提交給美國證券交易委員會。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中暴露於市場風險。這些市場風險主要限於利率波動。

截至2019年6月30日，我們擁有5190萬美元的現金和現金等價物，主要包括現金和貨幣市場賬户中的資金。我們將不時購買各種投資，包括美國國債和存單。我們投資活動的主要目標是保持本金和流動性，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資組合的保守性質，我們不認為利率立即上調1.0%會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計市場利率的突然變化不會對我們的運營業績或現金流產生實質性影響。

項目4.控制和程序

(A)披露控制和程序的評估。

我們的管理層在執行主席和首席財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行如何良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這樣的評估，我們的執行主席和首席財務官得出的結論是，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。

(B)財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的季度內，根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的要求進行評估時，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

項目1.法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何實質性法律訴訟的當事人，也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，預計未來我們將繼續蒙受損失。

我們於2003年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於進行加納索酮的產品開發活動，以及與我們的臨牀和臨牀前計劃有關的研究和開發。此外，作為一家臨牀階段的製藥公司，我們尚未證明有能力成功地克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在製藥領域。我們也沒有證明有能力獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品商業化。因此，如果我們有成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

自成立以來，我們出現了重大運營虧損，包括截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損1240萬美元和2490萬美元。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為2.064億美元。我們先前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們的損失主要是由於我們的研究和開發活動產生的成本造成的。我們預計，隨着我們執行擴大我們的研究、開發和商業化活動的計劃，包括臨牀開發和我們的候選產品甘那索酮的計劃商業化，我們的運營虧損將在未來幾年中大幅增加。此外，如果我們獲得了加納索酮的監管批准，我們可能會招致重大的銷售和營銷費用。由於與開發藥物產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來任何虧損的程度，也無法預測我們是否或何時會盈利(如果有的話)。

到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

到目前為止，我們沒有獲得商業銷售批准的產品，也沒有從我們的任何候選產品的銷售中產生任何收入，我們不知道將來何時或是否會產生收入。我們從產品銷售中產生收入和實現盈利的能力將取決於我們能否成功獲得監管機構的批准，並將加納索龍或我們未來可能開發、許可中或收購的其他候選產品商業化。即使我們獲得了對加納索酮的監管批准，我們也不知道什麼時候我們將從產品銷售中產生收入，如果有的話。我們從加納索酮或任何其他未來候選產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

成功完成開發活動，包括研究參與者的註冊，完成必要的臨牀研究，並獲得將支持監管批准的臨牀研究結果；

完成並向FDA提交NDA，並獲得有商業市場的適應症的監管批准；

完成並向外國監管當局提交申請，並獲得監管部門的批准；

以可接受的成本水平製造或製造我們的產品的商業數量；

發展一個能夠製造、銷售、營銷和分銷我們打算在我們選擇自己進行商業化的市場中銷售的任何產品的商業組織；

找到合適的合作伙伴，幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們獲得批准的產品；以及

從第三方(包括政府和私人付款人)獲得足夠的定價、覆蓋範圍和報銷。

此外，由於與產品開發相關的眾多風險和不確定因素，包括加納沙龍可能無法通過開發取得進展或實現適用臨牀研究的終點，我們無法預測費用增加的時間或金額，或者我們是否或何時能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠完成加納索酮的開發和監管過程，我們預計也會招致與加納索酮商業化相關的重大成本。

即使我們能夠通過銷售加納鬆或任何未來的商業產品產生收入，我們也可能不會盈利，需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或無法持續保持盈利能力，並且無法成功獲得額外資金，則我們可能無法在計劃水平上繼續運營，或根本無法繼續運營，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的資金，我們可能無法完成加那索酮的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計，如果獲得批准，我們將繼續花費大量資金來推進加納沙龍的臨牀和法規開發，並將加納索酮商業化。我們將需要額外的資金來進一步開發和潛在的加納沙龍商業化，如果我們選擇加快加納沙龍的開發，我們可能還需要更早地籌集額外的資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或任何未來的商業化努力。

我們相信，截至2019年6月30日的現金和現金等價物將使我們能夠為2020年第三季度末之前的運營開支和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，並且我們可能會比我們目前預期的更快地耗盡我們可用的資本資源。我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，都將取決於許多因素，包括但不限於：

加納索酮或任何其他未來候選產品的臨牀前研究和臨牀研究的啟動、進展、時間、成本和結果，包括患者在此類研究中的登記；

我們為加納沙龍和任何其他未來候選產品制定的臨牀開發計劃；

根據我們的許可協議，向第三方許可人(如果有)支付版税和非版税次許可收據的義務；

我們發現或許可中和開發的候選產品的數量和特徵；

FDA和類似外國監管機構進行監管審查的結果、時間和成本，包括FDA或類似外國監管機構可能要求我們進行比目前預期更多的研究；

提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠以及維護和執行其他知識產權的費用；

競爭性技術和市場發展的影響；

實施商業規模製造活動的成本和時間；以及

為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間。

如果我們由於缺乏資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們盈利的能力將會受到影響。未能按預期推進我們的產品開發或加納索酮的商業化，將對我們的業務、未來前景以及在可接受條款(如果有的話)下獲得進一步融資的能力以及企業價值產生負面影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或要求我們放棄對加納索隆或任何其他未來候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外的資本。在我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，股東的所有權利益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的偏好。債務融資，如果可用，可能涉及包括留置權或限制性公約的協議，限制我們採取重要行動的能力，例如招致額外債務，進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作和聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不在特定國家放棄對加納索隆或任何其他未來候選產品的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予開發和營銷加納索隆或其他任何我們更願意自行開發和營銷的未來候選產品的權利。

我們打算將有限的資源用於追求我們唯一的臨牀階段候選產品加納索龍，並且可能無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的適應症、技術或候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在與加納索酮相關的研究項目上，這些項目集中了在加納索酮被證明對臨牀開發或商業化這一適應症無效或不足的情況下出現產品失敗的風險。因此，我們可能會放棄或推遲對其他技術或候選產品的機會的追求，這些機會以後可能會被證明具有更大的商業潛力。由於我們的資源分配決策，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在與加納索酮相關的專有研究和開發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估加納索酮的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對加納索隆有價值的權利，在這種情況下，我們保留對加納索酮的唯一開發和商業化權利會更有利。

與我們的業務和產品開發相關的風險

我們未來的成功取決於加那索酮的成功臨牀開發、監管批准和商業化，該藥目前正在進行四項臨牀研究，將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發工作。

我們沒有獲得監管部門批准的任何產品。目前，我們唯一的臨牀階段候選產品是加納沙龍。因此，我們的業務依賴於我們成功完成臨牀的能力

開發，獲得監管部門的批准，如果獲得批准，及時成功地擴大生產和商業化。沒有獲得FDA的監管批准，我們就不能在美國商業化；同樣，如果沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准，我們也不能在美國以外的地方商業化。在獲得用於目標適應症的加納索酮商業銷售的監管批准之前，我們必須證明在臨牀前研究和臨牀研究中收集的大量證據，一般包括兩項充分和良好控制的臨牀研究，並且在美國獲得批准後，達到FDA滿意的程度，證明用於該目標適應症的加納索酮是安全有效的，並且製造設施、工藝和控制是適當的。即使加納索酮獲得FDA和類似外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如對特定年齡組的限制、警告、預防措施或禁忌症，或者可能需要進行繁瑣的批准後研究或風險管理要求。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得加納索酮的監管批准，或任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們未來可能正在許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了對加那索酮的監管批准，我們仍然需要發展一個商業組織，建立商業上可行的定價，並獲得第三方和政府付款人的足夠報銷的批准。如果我們無法成功地將加納沙龍商業化，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。

由於臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來結果，因此加納索酮在以後的臨牀前研究或臨牀研究中可能不會有良好的結果，也不會獲得監管機構的批准。

臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能保證以後的研究將產生充分的數據來證明加那索酮的有效性和安全性。一些製藥和生物技術行業的公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀前研究和臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期的研究和研究中看到了有希望的結果。例如，雖然在輔助治療成人局灶性癲癇發作的第2階段研究中，加納索酮顯示了與安慰劑的統計分離，但在第3階段研究中，對於相同的適應症，加納索酮沒有顯示出類似的統計意義上的分離。因此，我們停止了對成人局灶性發作的治療計劃，並開始致力於在產後抑鬱、難治性癲癇持續狀態和兒童孤兒癲癇適應症方面的進展。我們不知道我們可能進行的臨牀研究是否會顯示出足夠的療效和安全性，從而導致監管部門批准在任何特定的司法管轄區或適應症市場銷售加納索酮。如果正在進行的臨牀研究或將來進行的臨牀研究不能產生有利的結果，我們獲得加納索酮監管批准的能力可能會受到不利影響。

加納沙龍的療效和安全性尚未得到證實，未來可能無法成功開發和商業化。

加納索酮是一種新化合物，其潛在的治療益處尚未得到證實。我們從加納索酮產生收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們在監管批准後的成功開發和商業化，這受到許多潛在風險的影響，可能不會發生。加納索酮可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果加納索酮與不良副作用相關或具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發或將開發限於某些用途或亞羣，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險效益的角度來看不太普遍、不太嚴重或更可接受。許多最初在早期試驗中顯示出希望用於治療加納索酮的靶標適應症的化合物，後來被發現會引起副作用，阻止該化合物的進一步發展。由於本文所述的這些和新治療藥物開發中固有的其他風險，我們可能永遠無法成功開發、簽訂或維持與加納沙龍有關的第三方許可或合作交易，或成功將其商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，我們的股票價值可能會下降。

候選產品的臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果本身就是不確定的。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生故障。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀研究中遇到延遲，我們不知道計劃的臨牀研究是否會按時開始或登記受試者，是否需要重新設計或按計劃完成(如果有的話)。不能保證FDA或其他外國監管機構現在或將來不會將加納索酮的臨牀研究擱置。臨牀研究可能會由於各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的研究設計達成協議；

延遲或未能獲得開始研究的授權，或無法遵守監管當局就臨牀研究的範圍或設計強加的條件；

延遲或未能與潛在CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要進行廣泛談判，並且可能在不同的CRO和研究地點之間存在顯著差異；

延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)的批准或其他審查實體(包括可比的外國監管機構)的批准，無法在每個地點進行臨牀研究；

由於護理標準的改變或某個站點不符合參與我們的臨牀研究的資格而從我們的臨牀研究中撤出臨牀研究站點；

招募和登記合適的研究對象參與研究的延遲或失敗；

研究對象完成研究或返回治療後隨訪的延遲或失敗；

臨牀站點和研究人員偏離研究方案，未能按照法規要求進行研究，或退出研究；

無法識別和維護足夠數量的研究站點，其中許多站點可能已經從事其他臨牀研究計劃，包括一些可能是針對具有相同適應症的競爭候選產品的站點；

我們的第三方臨牀研究經理未能履行合同職責或滿足預期期限；

延遲或未能添加新的臨牀研究站點；

不明確或否定的中期結果或與早期結果不一致的結果；

來自FDA、IRBs、數據安全監測委員會或類似的外國監管機構的反饋，或來自早期階段或同時進行的臨牀前研究和臨牀研究的結果，可能需要修改研究方案；

FDA、IRB、類似的外國監管機構或美國的決定，或數據安全監測委員會或類似的外國監管機構的建議，出於安全問題或任何其他原因，隨時暫停或終止臨牀研究；

不可接受的風險-收益概況、不可預見的安全問題或不良副作用或不良事件；

產品候選未能證明任何好處；

製造或從第三方獲得足夠數量的符合內部和法規標準的臨牀研究候選產品的困難；

缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀研究，包括由於報名延遲、進行額外臨牀研究的要求或與我們的CRO和其他第三方的服務相關的費用增加而產生的不可預見的成本；

影響我們在外國開發和獲得加納索酮批准的能力，或開發和獲得加納索酮批准的許可權的政治事態發展；或

政府法規或行政行為的更改。

研究對象登記是臨牀研究時間安排中的一個重要因素，受許多因素的影響，包括受試者人口的規模和性質、受試者與臨牀站點的接近度、研究的資格標準、臨牀研究的設計、獲得和維持受試者同意的能力、登記受試者在完成前退出的風險、競爭性的臨牀研究和臨牀醫生以及受試者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能獲得批准的任何新藥或我們的一些臨牀研究是針對小患者羣體的。這些研究的患者登記可能特別具有挑戰性。在過去，我們在針對小患者人羣的研究中招收患者時遇到了延遲。我們依賴CRO和臨牀研究站點來確保正確和及時地進行臨牀研究，雖然我們對其承諾的活動有協議，但我們對其實際表現的影響有限。

如果我們在完成加納索酮的任何臨牀研究方面遇到延遲，則加納索酮的商業前景可能會受到損害，並且我們從加納索酮產生產品收入的能力(如果獲得批准)將會延遲。此外，在完成我們的臨牀研究方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們對加納沙龍的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多可能導致臨牀研究開始或完成延遲的因素也可能最終導致對加那索酮的監管批准被拒絕。

加納索酮可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業配置文件，或在任何營銷批准後導致重大負面後果。

由加納沙酮引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀研究，並可能導致限制性標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准的延遲或拒絕。雖然在我們早期的臨牀研究中，受試者一般對加納索酮有很好的耐受性，但在某些情況下存在副作用，並且一些副作用是嚴重的。最常見的副作用是頭暈，疲勞和嗜睡(或嗜睡)。與其他身體系統的副作用相比，中樞神經系統(CNS)的更多副作用被歸類為嚴重。

如果在未來的臨牀研究中報告了這些副作用，或者在我們未來的臨牀研究中報告了其他安全性或毒性問題，我們可能無法獲得市場上的批准，這可能會阻止我們產生收入或實現盈利。此外，雖然我們目前正在開發用於三種適應症的加納沙龍，但任何一種適應症的不良安全性發現都可能迫使我們推遲或停止其他適應症的開發。我們的臨牀研究結果可能會顯示出無法接受的嚴重程度和副作用的流行。在這種情況下，我們的臨牀研究可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有定向適應症的加那索酮。與藥物有關

副作用可能會影響研究對象的招募或登記對象完成我們未來臨牀研究的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果Ganaxolone獲得營銷批准，並且我們或其他人稍後發現由Ganaxolone引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

我們可能被迫暫停銷售加納索酮；

監管當局可能會撤回對加納索酮的批准；

監管當局可能要求在標籤上附加警告，這些警告可能會減少使用或限制加納索酮的商業成功；

我們可能需要進行營銷後研究；

我們可能會被起訴，並對給受試者或患者造成的傷害承擔責任；以及

我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能會阻止我們實現或保持市場對加納索酮的接受。

即使Ganaxolone獲得監管批准，我們仍可能面臨監管困難。

即使我們獲得了對加那索酮的監管批准，它也將受到FDA和類似外國監管機構的持續要求，這些要求涉及安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、存儲、分銷、安全監控、患者登記、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和報告。經過批准後，FDA和可比的外國監管機構將繼續密切監測加納索酮的安全狀況。如果在批准加納索酮後獲得新的安全信息，FDA或類似的外國監管當局可能會要求標籤變更或建立風險評估和緩解戰略(REMS)或類似戰略，對加納索酮的指示用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續要求。例如，最終批准用於加納沙龍的標籤，如果獲得市場批准，可能包括使用限制。

此外，FDA和其他監管機構對藥品製造商及其設施進行持續審查和定期檢查，以確保其符合當前良好製造規範(CGMP)和其他法規。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產該產品的設施出現的問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、加納索酮或加納索酮的生產設施不符合適用的監管要求，監管當局可能會：

發出警告信或無標題信件；

授權修改促銷材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

要求我們簽署同意令，其中可以包括徵收各種罰款、報銷檢驗費用、特定行動的規定到期日以及不遵守規定的處罰；

尋求禁令或施加民事或刑事處罰或罰款；

暫停或撤回監管審批；

暫停任何正在進行的臨牀研究；

拒絕批准待定的申請或我們提交的申請的補充；

暫停或對操作施加限制，包括昂貴的新制造要求；或

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們發起產品召回。

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制或排除我們將加納索酮商業化併產生收入的能力。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，可能會阻止、限制或延遲對加納索酮的監管批准。我們無法預測未來在美國或國外立法或行政行動中可能出現的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們的速度慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或保持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷將受到FDA、司法部(DOJ)、衞生和公共服務部(HHS)監察長辦公室、州檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查。違規行為，包括將我們的產品推廣為未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或其他政府機構的強制執行信、詢問和調查，以及民事和刑事制裁。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到可比的外國監管機構的嚴格審查。

在美國，為未經批准的適應症推廣加納索酮還可能使我們根據聯邦和州法規面臨虛假索賠訴訟，以及其他訴訟和/或調查，這可能導致民事和刑事處罰以及罰款和協議，從而實質上限制我們推廣或分銷我們藥品的方式。這些虛假索賠法規包括聯邦虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以便通過聯邦計劃(如Medicare或Medicaid)付款。如果政府勝訴，個人將分享任何罰款或和解基金。自2004年以來，這些針對製藥公司的“虛假索賠法”訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致基於某些促進非標籤藥物使用的銷售實踐達成了幾項重大的民事和刑事和解。這種越來越多的關注和審查增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護的風險，支付和解罰款或賠償，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療計劃之外。如果我們不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟和/或調查的影響，如果我們不能成功地對此類行為進行辯護，這些行為可能會危及我們盈利的能力。

未能在國際司法管轄區獲得監管批准將阻止加納沙龍在這些司法管轄區銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且多種多樣的法規要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得批准報銷。我們可能不會

如果有的話，及時獲得美國以外的監管機構的批准。FDA的批准並不保證得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准也不保證得到其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得將我們的產品在任何市場商業化所需的批准。如果我們無法獲得歐盟或其他國家或司法管轄區監管當局的批准，加納索龍的商業前景可能會顯著降低，我們的商業前景可能會下降。

我們可能無法獲得加納沙龍或我們尋求的任何其他候選產品的孤立藥物專營權，這可能會限制加納索龍或其他候選產品的潛在盈利能力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”(Orphan Drug Act)，如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物，在美國，通常定義為少於20萬人的患者羣體。一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後收到針對其收到該名稱的指示的第一次營銷批准，則該產品有權獲得一段營銷專有期，該期限禁止適用的監管當局批准同一藥物的另一營銷申請，以獲得排他性期限內相同標識的另一種營銷申請，除非在有限的情況下。為了小分子藥物的目的，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分的藥物，並打算用於與所討論的藥物相同的用途。如果指定的孤兒藥物被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則該藥物可能不會獲得孤兒藥物獨佔性。

我們已收到使用加納索酮治療CDD、PCDH19-RE、FXS和SE的孤兒藥物名稱，並預計我們未來可能會為一個或多個其他適應症尋求對加納索龍的孤兒藥物名稱。然而，獲得孤兒藥物名稱可能很困難，我們可能不會成功地這樣做，以獲得更多的加納沙龍適應症或任何未來的候選產品。即使我們為某個候選產品獲得孤兒藥物獨佔權，這種獨佔性也不能有效地保護該產品免受同一條件下不同藥物的競爭，這可以在獨佔期內獲得批准。此外，在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，FDA可以隨後批准另一項相同藥物的相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或病情的患者的需要，則美國的孤兒藥物獨家營銷權也可能喪失。未能獲得我們可能開發的任何候選產品的孤兒藥物名稱，無法在適用期間保持該名稱，或者無法獲得或保持孤兒藥物專有性，可能會降低我們充分銷售適用產品候選藥物以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。此外，我們的系統還保護有關參加臨牀研究的受試者的重要機密個人數據。如果中斷事件發生並導致我們的操作中斷，它可能會導致我們的藥物開發計劃的實質性中斷。例如，與已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀研究相關的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作出現延遲，並導致我們為恢復或再現數據而招致大量額外成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並可能推遲加納沙龍的進一步開發。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要對此進行自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們依靠第三方製造商生產加納索酮。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取臨牀供應加納沙龍的能力可能會受到幹擾。處於某些地理區域對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

與我們產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於如果獲得批准，在醫生、患者、政府和私人付款人以及醫學界其他人中獲得對加納沙龍的顯著市場接受。

即使Ganaxolone獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得醫生、患者、政府和私人支付機構或醫學界其他人的市場接受。如果我們獲得批准，市場對加納索酮的接受程度取決於許多因素，包括：

加那沙龍或加那沙龍與其他藥物合用的有效性和安全性，每一種都在臨牀研究和上市後的經驗中得到證實；

批准使用加納沙酮的臨牀適應症；

被醫生和患者接受為安全有效的治療；

甘那索酮相對於替代療法的潛力和感知優勢；

在更廣泛的患者組中看到的加那索酮的安全性，包括在批准的適應症之外使用，如果醫生選擇為此類用途開處方；

任何副作用的發生率和嚴重程度；

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

加納索酮的市場推出時間以及競爭產品；

與替代治療相關的治療費用；

政府和私人付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷和定價；

相對方便和易於管理；以及

我們的銷售和營銷努力的有效性。

如果加納沙龍獲得批准，但未能在醫生、患者、政府或私人支付方或醫學界其他人中獲得市場認可，或者使用加納索龍的產品或候選產品受到限制、撤回或召回，或未能獲得批准(視具體情況而定)，我們可能無法產生可觀的收入，這將危及我們盈利的能力。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成營銷協議並銷售加納索酮，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有銷售、營銷和分銷藥品的組織，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得FDA和類似外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方進行安排以執行這些服務。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方的，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。就我們依賴第三方商業化的程度而言，如果獲得批准，我們可能對這些第三方的營銷和銷售努力幾乎沒有或根本沒有控制權，我們從產品銷售中獲得的收入可能低於我們自己商業化的情況。

與在國際上營銷甘納索酮相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們計劃在美國境外尋求對加納沙龍的監管批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

國外法規要求不同；

所謂平行進口的可能性，即當本地賣家面對高或高的當地價格時，選擇從外國市場進口商品(低價或低價)而不是在本地購買商品時會發生的情況；

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；

在國外居住或旅遊的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

外國税，包括工資税的預扣；

外幣波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務相關的其他義務；

海外業務人員配備和管理方面存在困難；

勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；

執行我們的合同和知識產權面臨的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的國家；

影響國外原材料供應或製造能力的任何事件導致的生產短缺；以及

由地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)導致的業務中斷。

與我們的國際運營相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或保持盈利運營的能力產生重大不利影響。

即使我們能夠將加納沙龍商業化，它也可能得不到第三方付款人的承保和足夠的報銷，這可能會損害我們的業務。

我們成功商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對加納沙龍及其相關治療的覆蓋範圍和足夠的報銷。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，確定他們將涵蓋哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制承保範圍和特定藥物的報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司從價目表價格中向他們提供預定的折扣，並挑戰藥品的價格。除了獲得營銷批准所需的數據外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為這些患者提供加那索酮之前，證明特定患者羣體的臨牀益處和價值。我們不能確定加納索酮的覆蓋範圍和足夠的報銷是否可用，如果報銷可用，報銷的水平將是多少。如果我們獲得營銷許可，覆蓋範圍和報銷可能會影響對加納沙龍的需求或價格。如果報銷不可用或僅提供有限水平的報銷，則即使獲得營銷批准，我們也可能無法成功商業化。

對於新批准的藥物，在獲得承保和報銷方面可能存在重大延遲，並且承保範圍可能比FDA或可比的外國監管機構批准該藥品的目的更為有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者以支付我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的比率支付。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會根據藥物的使用和使用它的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能被納入其他服務的現有支付中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人支付機構要求的強制性折扣或返點以及未來任何法律的放寬來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時，通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法從政府資助和私人支付機構獲得承保範圍和盈利報銷率，可能會對我們的運營業績、我們籌集將產品商業化所需的資本的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨實質性的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化具有很強的競爭力。我們在加納索酮方面面臨競爭，在未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品方面也將面臨競爭，這些產品來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在銷售和銷售產品，或者正在開發用於治療我們正在開發的加那索酮的疾病適應症的產品。這些競爭性產品和療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。例如，有幾家公司正在開發針對同一GABA的候選產品_A，我們所針對的或正在測試候選產品的神經受體，其適應症與我們正在測試的相同。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織，它們進行研究，尋求專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

加納索酮目前正在開發為一種抗癲癇和神經精神療法。為這些患者提供了多種市場上銷售的療法。

具體而言，美國和全球有超過25種已獲批准的AEDs，包括非專利產品左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡馬西平、奧卡西平、丙戊酸和託吡酯。最近的市場進入者包括Lundbeck，UCB，Eisai和Sunovion製藥公司開發的品牌產品。此外，還有幾種治療兒童孤兒適應症的藥物正在開發中，包括GW製藥公司、Zogenix公司、Zynerba公司和Ovid治療公司正在開發的化合物。SAGE治療學正在開發與加納沙龍類似的治療PPD的作用機制的分子。

許多已批准的藥物都是成熟的治療方法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品。這些因素可能會使我們難以在期望的水平上獲得市場認可，或以及時的方式確保我們業務的可行性。

由於更大的規模、現金流和機構經驗，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源。

由於這些因素，我們的競爭對手可能在我們能夠之前獲得其產品的監管批准，這可能會限制我們開發或商業化加納索酮的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，並且在製造和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使加納沙龍在我們還沒有收回開發和商業化的費用之前就已經過時或失去競爭力。

製藥和生物技術行業的併購可能會導致更多的資源集中在更少的競爭對手中。較小的和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究的主題註冊，以及獲取補充我們的計劃或我們的計劃所需的技術方面與我們競爭。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的加納索酮或其他候選產品的商業化。

我們面臨與我們或我們的研究人員在人體臨牀研究中測試加納沙龍相關的產品責任暴露的固有風險，如果加納沙龍獲得監管部門批准並隨後將其商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的研究對象、患者、醫療保健提供者或其他使用、使用或銷售加那索酮的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對加納索酮造成傷害的指控為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論功績或最終結果如何，責任索賠都可能導致，例如：

減少對加納索酮的需求；

終止臨牀研究地點或整個研究計劃；

損害我們的聲譽和顯著的負面媒體關注；

撤回臨牀研究對象；

為相關訴訟辯護的重大費用；

對臨牀研究對象或患者的實質性金錢獎勵；

收入損失；

將管理和科學資源從我們的業務運營中轉移出去；

無法將加納索酮商業化；以及

FDA、美國司法部、HHS監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾加強了審查和可能的調查。

我們目前有產品責任保險，可能不足以承保我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以償付可能產生的任何責任的金額來維持保險範圍。我們打算擴大我們的產品責任保險範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得了加納索酮的銷售批准，但如果批准銷售，我們可能無法獲得商業上合理的加納索酮產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量的判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀研究。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將加納沙龍商業化。

我們依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃的數據。我們依靠這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀研究，並且我們僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀研究都是按照適用的協議以及法律、監管和科學要求和標準進行的，我們對CRO的依賴並不會解除我們的監管責任。我們還依賴第三方根據良好實驗室操作規範(GLP)和動物福利法要求協助進行臨牀前研究。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和良好臨牀操作規範(GCP)，這是旨在保護受試者權利和健康的國際要求，由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和可比的外國監管機構對加那索酮和臨牀開發中未來的任何候選產品實施。監管當局通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員和研究地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究符合GCP要求。此外，我們的臨牀研究必須用cGMP要求生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前研究和臨牀研究，這將延誤監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或滿足預期期限，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功將甘那索酮商業化。因此，我們的運營結果和加納沙龍的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

由於我們一直依賴第三方，所以我們內部履行這些職能的能力是有限的。外包這些功能涉及風險，第三方可能無法執行我們的標準，可能無法及時產生結果，或可能根本無法執行。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被盜用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用來識別和

監控我們的第三方提供商。如果我們將來無法識別併成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但無法保證我們未來不會遇到挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們失去與CRO的關係，我們的藥物開發工作可能會延遲。

我們依賴第三方供應商和CRO進行與我們的藥物開發工作相關的臨牀前研究和臨牀研究。切換或添加額外的CRO將涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。我們的CRO通常有權在出現未修復的實質性違約時終止與我們的協議。此外，如果相關CRO合理地認為，參與我們臨牀研究的受試者的安全需要終止，我們的一些CRO有能力終止他們與我們各自的協議，或根據此類協議終止研究項目。如果我們為了債權人的利益而進行一般性轉讓，或者如果我們被清算，這些協議或研究項目也可能被終止。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會很困難，很耗時，並會導致我們的開發計劃出現延遲。此外，當新的CRO開始工作時，存在一個自然的過渡期，新的CRO可能不會提供與原始提供商相同類型或級別的服務。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成協議或以商業上合理的條款進行安排。

我們的生產加納沙龍的經驗僅限於我們的臨牀前研究和臨牀研究的需要。我們沒有在商業規模上生產加納沙龍的經驗，也沒有製造設施。我們依賴第三方製造商生產加納沙龍，也依賴第三方生產我們的供應鏈，如果我們遇到任何這樣的第三方問題，加納沙龍的生產可能會被推遲。

我們不擁有或運營用於生產加納索酮的設施。我們目前沒有計劃建立我們自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們目前依賴合同製造組織(CMO)為加納沙酮和其他CMO的原料和活性藥物成分進行化學制造，以便將納米粒製劑生產成膠囊、液體混懸液和IV。為了滿足我們對臨牀前和臨牀供應的預期需求，以通過監管批准和商業製造來支持我們的活動，我們目前與之合作的CMO將需要增加生產規模。我們可能需要確定更多的CMO，以便繼續生產加納索酮的供應。雖然存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商可能會很昂貴，並且需要大量時間。如果我們無法以商業上合理的條款，及時或根本無法安排替代的第三方製造來源，我們可能無法完成加納索隆的開發，或營銷或分銷加納索隆。

依賴第三方製造商帶來風險，如果我們自己生產加納索酮，我們就不會面臨風險，包括依賴第三方進行監管合規和質量保證，第三方可能因為我們無法控制的因素而違反制造協議，包括無法根據我們的規範合成和製造加納索酮或我們最終可能商業化的任何產品，以及第三方根據自己的業務優先級終止或不續訂協議的可能性，在成本高昂或損害此外，FDA和其他監管機構將要求加納索酮和任何我們最終可能商業化的產品都必須按照cGMP和類似的國外標準生產。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的加納沙龍，都可能導致對加納沙龍的監管批准出現延誤或無法獲得批准。此外，這種失敗可能是FDA發佈警告信，撤回之前批准我們的加納沙龍的依據，或採取其他監管或法律行動，包括召回或沒收外部供應的加納索酮，全部或部分暫停生產，暫停正在進行的臨牀研究，拒絕批准待批准的申請或補充申請，扣留產品，拒絕允許產品的進出口，強制令，或施加民事和刑事處罰。

我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。用於正在進行的臨牀前研究或臨牀研究的加納索酮或其關鍵材料的供應出現任何重大延誤，都可能會大大延遲我們的臨牀前研究或臨牀研究、產品測試和潛在的監管部門批准的完成。如果我們的製造商或我們在獲得監管部門批准後無法購買這些關鍵材料，則加納索龍的商業推出將被推遲或供應短缺，這將損害我們從銷售加納索酮中產生收入的能力。

我們可以選擇與我們目前保留的地區內的合作伙伴加那索龍簽訂許可或協作協議。我們對此類關係的依賴可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們的資源有限，我們可能會尋求與其他製藥或生物技術公司簽訂合作協議。我們的合作伙伴未能履行其義務或我們的合作伙伴終止這些協議的任何決定都可能對我們成功開發、獲得監管部門批准並使其商業化的能力產生負面影響。如果我們向這些合作伙伴授予專有權，我們將無法在我們有合作伙伴的地區內進行加納索酮的潛在商業化。此外，任何終止我們的協作協議都將終止我們根據相關協作協議可能獲得的資金，並可能損害我們為進一步發展工作提供資金的能力以及我們在發展計劃中的進展。

我們的Ganaxolone商業化戰略可能取決於我們與合作者達成協議的能力，以便在我們尋求合作伙伴的地區為Ganaxolone的開發和潛在商業化獲得援助和資金。儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得進一步開發和商業化所需的額外合作許可或其他安排。支持潛在合作者進行的勤奮活動，以及就合作協議的財務和其他條款進行談判，都是漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功地簽訂了一個或多個協作協議，協作可能會給我們帶來更大的不確定性，因為我們對合作計劃的某些方面的控制少於我們對專有開發和商業化計劃的控制。我們可能會確定，根據所提供的條款繼續合作不符合我們的最佳利益，我們可能會終止合作。我們未來的潛在合作者可能會推遲或終止他們的協議，因此，加納沙龍可能永遠不會成功商業化。

此外，我們潛在的未來合作者可能自行開發替代產品或尋求替代技術，也可能與其他人(包括我們的競爭對手)合作開發替代產品或追求替代技術，並且我們合作者的優先事項或重點可能會發生變化，以致加納沙龍得到的關注或資源可能比我們希望的少，或者它們可能被完全終止。我們未來潛在合作者的任何此類行為都可能對我們的業務前景和賺取收入的能力產生不利影響。此外，我們可能會與我們未來的潛在合作者產生爭議，例如我們協議中條款的解釋。任何此類分歧都可能導致延遲加納沙龍的開發或商業化，或者可能導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁，而這些訴訟或仲裁可能不會得到有利於我們的解決。

政府對我們的某些計劃的資助為我們對這些計劃的研究工作增加了不確定性，並且可能會強加要求，增加那些政府資助的計劃下開發的候選產品的商業化和生產成本。

我們與加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)的思維研究所(Mind Institute)一起進行了我們的臨牀前研究和臨牀研究，以評估FXS患者中的加納索酮，該研究所接受了美國國防部(DoD)的資助，用於此類研究和研究。此外，我們對創傷後應激障礙(PTSD)患者進行的臨牀前研究和臨牀研究主要是由美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)進行的，該部門也得到了國防部的資助。由美國政府及其機構(包括國防部)資助的項目包括賦予政府實質性權利和救濟的條款，其中許多權利和救濟通常不會在商業合同中找到，包括政府在以下方面的權力：

以任何理由或無理由全部或部分終止協議；

在未徵得另一方同意的情況下，減少或修改政府在此類協議下的義務；

根據此類協議開發的產品和數據的請求權，包括知識產權；

審核與合同相關的成本和費用，包括分配的間接成本；

暫停承包商接收新合同，等待解決涉嫌違反採購法律或法規的問題；

對包含根據此類協議構思或首先付諸實踐的發明的產品實施美國製造要求；

暫停或取消承包商未來與政府的業務往來；以及

控制並可能禁止產品出口。

我們可能無權禁止美國政府使用或允許他人使用我們開發的某些技術，我們也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常獲得免費使用根據美國政府合同開發的技術的權利。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們做生意的成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同特有的專業會計系統；

強制性財務審計和政府資金用完後價格調整或收回的潛在責任；

公開披露某些合同信息，這可能使競爭對手能夠深入瞭解我們的研究計劃；以及

強制性的社會經濟合規性要求，包括勞工標準、非歧視和平權行動計劃以及環境合規性要求。

如果我們不能保持符合這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任並終止我們的合同。

政府預算和議程的變化可能會導致減少和取消對支持患有某些FXS相關行為症狀的患者開發加納索酮的重點。對我們的合作者的國防部資金的任何減少或延遲都可能迫使我們尋求替代資金以推進這些項目，這些項目可能無法以非稀釋條款、對我們有利的條款或根本無法獲得。

如果我們的第三方製造商使用危險和生物材料的方式導致傷害或違反適用法律，我們可能需要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的受控使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。我們不能完全消除污染或傷害的風險

由醫療、放射性或危險物質造成的。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或地方、城市、州或聯邦當局可能會減少使用這些材料並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源。對於醫療、放射性或危險材料產生的責任，我們沒有任何保險。遵守適用的環境法律和法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與合規相關的風險

最近頒佈的立法和未來的立法，包括潛在的不利定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得市場批准和將甘那索酮商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

管理新藥產品的營銷審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改，並提出了一些修改建議，這些修改可能會阻止或延遲對加納索酮的市場審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們成功銷售加納索酮的能力，如果我們獲得營銷批准的話。

在美國，2003年的“聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案”或“聯邦醫療保險現代化法案”改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人購買藥物的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種新的報銷方法，該方法基於醫生管理的藥物的平均銷售價格。近年來，國會已經考慮進一步減少醫生給藥的醫療保險報銷。運行聯邦醫療保險計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)也有權修改報銷率，並對一些藥物實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本降低舉措和覆蓋範圍的變化可能會減少任何經批准的產品的使用和報銷，這反過來會影響我們可以獲得的這些產品的價格。雖然“聯邦醫療保險現代化法案”和“聯邦醫療保險條例”僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付機構在設定自己的報銷費率時，通常遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月，“患者保護和合理醫療費用法案”和“2010年醫療保健和教育負擔能力調節法”(“合理醫療費用法案”)簽署成為法律，這是一項全面的法律，旨在拓寬醫療保險的獲得渠道，減少或限制醫療保健支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新的透明度要求，對藥品和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。“平價醫療法案”擴大了製造商的退税責任，使其包括向參加醫療補助管理醫療組織的個人發放的覆蓋藥品，將創新者藥物的最低返還金額從平均製造商價格的15.1%提高到了製造者平均價格的23.1%，並將創新者藥物的總返款金額上限定為100.0%。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了AMP的定義。此外，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對製造或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收了大量不可扣除的年度費用。影響合規性的大量新規定也已頒佈，這可能會影響我們與醫療從業者的業務慣例，而且相當多的規定尚未生效，或只是最近才生效。儘管現在確定“平價醫療法案”的影響還為時過早，但它似乎可能繼續對藥品定價施加壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法”簽署成為法律，除其他外，該法案創建了削減赤字聯合特別委員會，向國會提出削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013至2021年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括聚合

從2013財年開始，每個財年向醫療保健提供商支付的醫療保險費用最高可減少2.0%。2013年1月，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，該法案減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者超額支付的法定時效期限從三年增加到五年。如果我們獲得監管部門的批准並使加納沙龍商業化，這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及我們的財務運營產生重大不利影響。已經提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變更，或者FDA的法規、指導或解釋是否會發生變化，或者這些變化對加納索酮的營銷審批可能會產生什麼影響。

在美國、歐盟和其他潛在重要的加納沙龍市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或規範醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致了平均銷售價格的降低。此外，美國對受管醫療保健以及歐盟國家和地區定價和報銷控制的日益重視，將給產品定價、報銷和使用帶來額外的壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自託管醫療小組的規則和做法、司法裁決以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和定價相關的政府法律法規。

一些國家需要對藥品的銷售價格進行審批，然後才能銷售。在許多國家，價格審查期是在獲得營銷或產品許可批准之後開始的。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准後也是如此。因此，我們可能會在特定國家獲得加納沙龍的營銷批准，但隨後會受到價格法規的制約，這些法規會推遲我們產品的商業推出，可能會持續很長時間，這可能會對我們在該特定國家銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對加納沙龍的投資，即使加納索酮獲得營銷批准也是如此。

管理國際運營的法律和法規可能會阻止我們在美國境外開發、製造和銷售候選產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規性計劃。

當我們尋求在美國以外拓展業務時，我們必須遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。創建和實施國際商業慣例合規性計劃的成本很高，而且很難實施，特別是在需要依賴第三方的情況下。

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還規定證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求這些公司保存準確和公平地反映公司所有交易(包括國際子公司)的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持一個適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。SEC參與執行《反海外腐敗法》的賬簿和記錄規定。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，“反海外腐敗法”對製藥行業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付與臨牀研究和其他工作相關的某些款項被視為向政府官員支付不當款項，並已導致FCPA採取執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的保密的信息，或與某些外國國民共享，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國境外不斷擴大的業務將要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售加納索龍，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

未能遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或禁止政府承包。違反“反海外腐敗法”可能導致嚴重的民事和刑事處罰。僅根據“反海外腐敗法”提出的起訴就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到未決的索賠得到解決。違反“反海外腐敗法”的定罪可能導致政府承包商長期喪失資格。由於我們未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，損害我們的聲譽和獲取政府合同的能力。SEC還可能因違反FCPA的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。即使我們沒有也不會控制將醫療服務或賬單直接轉介到Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規將適用於我們的業務。適用的聯邦和州醫療法律法規下的限制，這些限制可能會影響我們的運營(包括我們的營銷、促銷、教育計劃、定價以及與醫療提供商或其他實體的關係等)，並使我們面臨以下風險領域：

除其他外，“聯邦反回扣法規”禁止任何人明知而故意以現金或實物直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵，或作為回報，將個人推薦為任何商品或服務，或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)付款的商品或服務；

聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事罰款法律實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或qui tam行動，針對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致向聯邦政府提交付款申請的個人或實體，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃，或做出虛假陳述以逃避、減少或隱藏向聯邦政府付款的義務；

“1996年聯邦健康保險可轉移性和責任法案”(HIPAA)規定了實施欺詐任何醫療福利計劃的刑事和民事責任，並制定了聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱藏或掩蓋重大事實，或在醫療福利、項目或服務的交付或支付方面作出任何重大虛假陳述；

經“經濟和臨牀衞生健康信息技術法案”(HITECH)修訂的HIPAA還規定了保障個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款；

“平價醫療法案”要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；以及

類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的保健項目或服務的索賠；一些州法律要求製藥公司遵守制藥業自願遵守指南和聯邦政府頒佈的相關遵守指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；並且州和外國法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使合規性工作變得複雜。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規的努力將涉及到適當且可能非常重要的資源的支出。儘管如此，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療法律法規的判例法。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，監禁，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，以及我們業務的縮減或重組。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療服務提供商或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃之外。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術和產品候選，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和維護我們的技術和產品的專利和其他知識產權保護的能力。我們依賴於商業祕密、專利法、版權法和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們尋求通過在美國和國外提交和起訴與我們的新技術和產品有關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務很重要。

生物技術和製藥公司的專利地位一般都是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利的發佈，範圍，有效性，可執行性和商業價值，包括那些由第三方授權給我們的專利權，都是高度不確定的。我們或我們的許可人為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或在美國內外侵犯我們的知識產權。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小對我們未決專利申請的權利要求，這可能會限制在這些申請發佈時可能獲得的專利保護的範圍。根據我們目前頒發的任何專利或授權給我們的任何專利已經授予的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能不會為我們提供我們正在尋求的保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可人無法獲得並維持對我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或優於我們的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們或我們的許可人也有可能無法識別在我們的開發和商業化活動過程中做出的發明的可申請專利的方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。

關於專利權，我們不知道我們授予或頒發的任何專利是否會有效阻止他人將有競爭力的技術和產品商業化。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，直到它們作為專利發佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中聲明的發明，或者我們或我們的許可人是第一個申請對這些發明的專利保護的人。

我們的待定申請不能針對第三方實施此類申請中要求的技術，除非並直至從此類申請中發出專利。由於專利的發佈對於其發明性、範圍、有效性或可執行性不是決定性的，我們擁有或已從第三方獲得許可的已發佈專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求範圍縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們許可人的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴的，困難的，並且在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能檢測到第三方侵犯或挪用我們的知識產權，即使是與已發佈的專利權利要求有關，並且證明任何此類侵權行為可能更加困難。

競爭對手可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能對我們發起法律訴訟，質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來保護他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。訴訟可能會導致巨大的成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務結果。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或控制的專利無效或無法強制執行，或者可以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法執行或狹義解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售加納索酮的能力，以及使用我們的相關技術的能力。我們可能會成為與加納索酮有關的對抗性訴訟或與知識產權有關的訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局(USPTO)的干涉或衍生訴訟。第三方可能根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可證才能繼續商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將加納索酮商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判對金錢損害負責。侵權的發現可能會阻止我們將加納沙龍商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業機密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

雖然加納索隆正在進行臨牀前研究和臨牀研究，但我們認為，在這些臨牀前研究和臨牀研究中使用加納索酮屬於美國第35 U.S.C.第271(E)條規定的豁免範圍，該條款免除了與開發和向FDA提交信息有關的合理的專利侵權責任活動。隨着加納索酮朝着商業化的方向發展，對我們提出專利侵權索賠的可能性增加了。雖然加納索酮本身未獲得專利，但我們試圖確保我們的加納索酮固體和液體納米微粒製劑以及我們用於製造加納索隆的方法不侵犯其他方的專利和其他專有權利。但是，不能保證他們不會，競爭對手或其他方可能聲稱我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權利。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在全球範圍內申請、起訴和辯護關於加納索酮和任何未來候選產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的那些國家的廣泛。此外，一些外國的法律和做法，特別是與藥品有關的法律和做法，並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。例如，新的配方和製造工藝在某些司法管轄區可能不能申請專利，並且在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可能開發，尋求批准，並推出我們的產品仿製版本。包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者在某些情況下可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利受到侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，那麼我們的補救措施可能有限，這可能會大大降低我們專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，並且我們的專利主張或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區與我們競爭。

許多公司在某些外國司法管轄區的知識產權保護和維護方面遇到了重大問題。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

鑑於開發、測試和監管審查新產品候選產品(如加那索酮)所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果可能的話，在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期限在專利正常期滿後最多延長五年，這僅限於批准的適應症(或延期期間批准的任何其他適應症)。然而，包括美國FDA和USPTO在內的適用當局，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不會同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的

競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀研究方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的產品。

專利法的更改，包括最近的專利改革立法，可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，而獲取和實施藥品專利是昂貴的，耗時的，並且固有的不確定性。美國和其他國家專利法的變更或對專利法的解釋可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出了裁決，要麼在某些情況下縮小了專利保護的範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了在我們將來獲得專利的能力方面增加不確定性之外，這種事件的組合已經在獲得專利的價值方面產生了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利的能力，以及我們未來可能獲得的專利。最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本。

2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法案”(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請將被起訴的方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)，美國於2013年3月過渡到“第一個提交”制度，在該制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得該專利。允許第三方在USPTO頒發專利之前提交現有技術，並可能涉及反對、推導、複審、各方間審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或許可人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小專利權的範圍，或使專利權無效，從而對我們的競爭地位產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈專利的定期維護費用應在專利生命週期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納費或根據適用規則通過其他方式彌補疏忽，但也存在不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。可能導致放棄或失效專利或專利申請的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護覆蓋我們的候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。

我們的一些員工以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工中的一些，包括我們的每一位高級管理人員，在以前的工作中執行了所有權，不披露和不競爭協議，或類似的協議。雖然我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。

訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要獲得該第三方的許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或根本無法獲得。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權有限制，可能無法充分保護我們的業務，或允許我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

其他人可能能夠製造與我們的加納索酮配方相似但不屬於我們擁有或控制的專利權利要求的化合物或加納索酮配方；

我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個在我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請中進行發明創造的公司；

我們可能不是第一個提交涉及某些發明的專利申請的公司；

其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術而不侵犯我們的知識產權；

我們未決的專利申請可能不會導致頒發專利；

我們擁有或控制的已發佈專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能由於法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

我們的競爭對手可能在美國和其他為某些研發活動提供專利侵權索賠的國家進行研發活動，以及在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息開發有競爭力的產品，以便在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

他人的專利可能會對我們的業務產生負面影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們將需要擴大組織的規模，我們可能會在管理此增長時遇到困難。

截至2019年6月30日，我們擁有7名兼職員工和36名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，或者未來任何收購的結果，我們將需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。此外，將目前外包給顧問和其他第三方的某些資源引入內部可能會更具成本效益。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持我們未來的增長。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：

有效管理我們的臨牀研究；

識別、招聘、維護、激勵和整合其他員工；

有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務；

改善我們的管理、開發、運營和財務系統；以及

擴大我們的設施。

隨着我們的業務擴展，我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。如果獲得批准，我們未來的財務業績和我們將加納索酮商業化的能力，以及有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀研究，並僱用、培訓和整合額外的管理、行政和銷售和營銷人員。我們未能完成這些任務中的任何一項都可能妨礙我們成功地發展我們的公司。

如果我們無法吸引和留住高素質的員工，以及其他具有科學、技術和管理專長的人員、顧問和顧問，我們可能無法有效增長。

我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工、顧問和其他第三方的能力。失去我們高級管理團隊的任何成員，或者無法聘用或留住經驗豐富的管理人員，都可能危及我們執行業務計劃的能力，並損害我們的運營業績。

由於我們業務的專業科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員、顧問和顧問的能力。製藥領域的人才競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人才。

我們可能會收購其他資產或業務，或形成合作關係或對其他公司或技術進行投資，這些可能會損害我們的運營業績，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們招致重大支出。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求資產收購，包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或候選產品，或業務，或戰略聯盟和合作，以擴展我們現有的技術和運營。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上或根本無法識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，其中任何交易都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們沒有收購其他公司、產品或候選產品的經驗，也沒有形成戰略聯盟和合作的有限經驗。我們可能無法找到合適的收購候選者，並且如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會招致額外債務或承擔與此相關的未知或有負債。被收購的公司或資產的整合也可能擾亂正在進行的運營，需要僱用更多的人員和實施額外的內部系統和基礎設施，特別是收購商業資產，並且需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能無法找到合適的戰略聯盟或協作合作伙伴，或找不到其他投資機會，並且我們可能會遇到與任何此類投資相關的損失。

要為任何收購或合作提供資金，我們可以選擇發行債務或股權證券作為對價。任何這樣的股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他資產或公司或使用我們的股票作為代價為交易提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。其他資金可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本無法獲得。

我們的員工可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能導致我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規，向FDA或類似外國監管機構提供準確信息，遵守我們建立的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比外國監管機構制定和執行的類似法律和法規，向我們準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。員工不當行為也可能涉及不正當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了我們的董事、高級管理人員和員工的行為守則(“行為守則”)，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知的或未管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，而這些行為或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果有人針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格很可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”部分中討論的因素外，這些因素還包括：

競爭產品或技術的成功；

與我們的產品或競爭對手的產品相關的監管行動；

我們相對於競爭對手增長率的實際或預期變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

加那索酮的臨牀研究結果或我們競爭對手的候選產品；

美國和其他國家的法規或法律發展情況；

有關專利申請、已頒發專利或其他所有權的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離職；

與我們的臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力獲得許可內或獲得其他候選產品或產品的結果；

關於財務結果、開發時間表或證券分析師的建議的估計中的實際或預期變化；

我們的財務結果或那些被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

宣佈或預期額外的融資努力；

我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股；

醫療支付系統結構的變化；

製藥和生物技術行業的市場狀況；

一般經濟、行業和市場情況；以及

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。這些風險中的任何一種或其他任何一種廣泛的風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。

我們可能會面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

內部人士對我們有重大影響，可能會延遲或阻止公司控制權的變更。

我們估計，我們的高管、董事和5%或更多股本的持有者共同實益持有我們約34.2%的有表決權股票。這種所有權集中可能通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

延遲、推遲或阻止本公司控制權變更；

妨礙涉及本公司的合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購者發出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這組股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最大利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能對我們普通股的現行市場價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低的優勢，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括

不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了對以前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行關於高管薪酬和股東批准的非約束性諮詢投票的要求。在完成2014年7月首次公開發行(IPO)的那一年之後，我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年。因此，從2019年12月31日起，我們將不再被認為是一家新興的成長型公司。即使我們不再具有新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

根據“就業法案”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇不利用這一新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興增長公司的上市公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。因此，美國普遍接受的會計原則或其解釋規則的變化，對我們業務的變化採用新的指導或應用現有的指導可能會顯著影響我們的財務狀況和經營業績。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量的我們的普通股，我們的普通股的交易價格可能會下降。截至2019年6月30日，我們共發行了52，554，625股普通股。此外，根據我們的員工福利計劃，受未行使期權約束或為未來發行而保留的普通股股份將有資格在公開市場上出售，前提是各種歸屬附表的規定允許，以及根據證券法對此類股份進行登記，或對任何銷售申請豁免此類登記，如證券法下的第144條和第701條。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果感覺到它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。為了籌集資金，我們可以出售大量的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券。這些未來發行的股權或與股權相關的證券，連同股票期權的行使，未來未發行或授予的認股權證，以及與收購相關的任何額外發行的股份(如果有)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售也可能會對我們的股東造成實質性的稀釋，新投資者可能會獲得比我們普通股持有者更高的權利、偏好和特權。

根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的董事、高管以及其他員工和服務提供商授予基於股權的激勵獎勵。截至2019年6月30日，根據我們的2005股票期權和激勵計劃，沒有我們的普通股股票可供未來授予，如

修改。截至2019年6月30日，根據我們的2014年股權激勵計劃(經修訂)可供未來授予的普通股股份數量為2，018，144股。在我們的股權激勵計劃下，未來的股權激勵授予和普通股發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在使用現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在管理我們的運營和現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的業務(包括我們的加那索龍臨牀開發計劃)或提高我們普通股價值的方式來配置我們的資源。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，並延誤加納索酮的開發。

我們的憲章文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效果，可能會阻止他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖替換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或取消我們目前的管理。這些條款包括：

允許我們的董事會發行最多25，000，000股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權；

規定我們董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除法律另有要求外，可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於法定人數；

建立一個分類董事會，以便每年只選出三個類別的董事中的一個；

規定只能因原因刪除董事；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是經書面同意採取；

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須事先提供書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求；

不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股股份的持有人選舉所有參加選舉的董事；以及

規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或解除我們目前的管理層，因為股東更難更換我們的董事會成員，而董事會成員負責任命我們的管理層成員。由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條款可能會阻礙、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們有利。根據特拉華州法律，一般情況下，公司不得與持有其股本15.0%或以上的任何持有人進行業務合併，除非持股人持有股票三年或董事會批准了交易。本公司經修訂及重述的註冊證書的任何條文，或經修訂及

重述的章程或具有延遲或阻止控制權變更的效果的特拉華州法律可能會限制我們的股東獲得我們普通股股票溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們必須滿足納斯達克股票市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市的風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中更難出售證券，或者使您更難出售我們的普通股。

我們必須滿足納斯達克股票市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的規定。特別是，我們需要保持上市普通股的最低出價為每股1.00美元。如果我們不符合這些繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。從納斯達克股票市場退市將使我們尋求這些證券在其他市場或交易所進行交易的資格，或在“粉紅單”上交易。在這種情況下，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易或獲得我們普通股市值的報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致這些證券的低價和更大的買賣價差。不能保證我們的證券，如果將來從納斯達克股票市場退市，將在全國性的證券交易所、全國性的報價服務、場外交易市場或粉紅色的表格上市。從納斯達克股票市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，導致我們喪失在表格S-3上登記我們的股票出售或轉售的資格，以及根據國家證券法自動豁免交易所上市證券的登記，對我們的證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的覆蓋面，或削弱投資者、供應商和員工的信心。

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用

None.

項目3.高級證券默認

None.

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

None.

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。