美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

表格10-Q

 

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from                      to                     

委員會檔案編號：001-38274

Funko公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州

35-2593276

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

2802韋特莫爾大街

埃弗雷特，華盛頓

98201

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(425) 783-3616

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，

每股面值0.0001美元

FNKO

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已經提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否受此類提交要求的約束。···(2)在過去的90天內，···

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速的文件管理器

非加速文件管理器

☐

較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年8月6日，註冊人持有31，354，674股·A類普通股，每股面值0.0001美元，以及17，690，314股·B類普通股，每股面值0.0001美元。

指數

頁

第一部分

財務信息·

項目·1

財務報表

2

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)

2

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合報表(未經審計)

3

截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

4

截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明現金流量表(未經審計)

5

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

項目·2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

項目·3

關於市場風險的定量和定性披露

33

項目·4

管制和程序

33

第二部分

其他資料

項目·1

法律程序

35

第1A項

危險因素

36

項目·2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

66

項目·5

其他資料

66

項目·6

陳列品

67

簽名

68

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報表10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本表格10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點的陳述、我們關於S-3表格的初步招股説明書的有效性、預期的未來費用和支付以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“可能”和類似的表達意在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告中在第二部分，第1A項下的10-Q表格中描述的重要因素。在“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性和不利的差異。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至10-Q表格上的本季度報告發布之日，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或發生。我們沒有義務在本季度報表10-Q發佈之日之後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

 

1

第一部分-財務信息

項目·1

財務報表

Funko公司和子公司

簡明合併經營報表

(未經審計)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位，除每股數據外)

淨銷售額

$

191,199

$

138,723

$

358,264

$

275,934

銷售成本(不包括折舊和

下面單獨顯示的攤銷)

119,998

85,884

223,654

172,528

銷售、一般和管理費用

43,647

34,537

84,115

69,039

收購交易成本

—

—

—

28

折舊攤銷

10,425

9,650

20,655

18,951

業務費用共計

174,070

130,071

328,424

260,546

業務收入

17,129

8,652

29,840

15,388

利息費用，淨額

3,763

5,584

7,835

11,480

其他(收入)費用，淨額

(219

)

2,602

(154

)

1,160

所得税前收入

13,585

466

22,159

2,748

所得税費用

2,170

192

3,599

755

淨收入

11,415

274

18,560

1,993

減：歸因於非控制的淨收入

利益

6,283

204

11,233

1,326

Funko，Inc.應佔淨收入

$

5,132

$

70

$

7,327

$

667

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.17

$

—

$

0.26

$

0.03

稀釋

$

0.16

$

—

$

0.24

$

0.03

A類普通股加權平均份額

已發行股票：

基本型

29,910

23,344

28,284

23,341

稀釋

32,115

24,759

30,296

24,634

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

2

Funko公司和子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

淨收入

$

11,415

$

274

$

18,560

$

1,993

其他綜合損失：

外幣換算虧損，截至2019年和2018年6月30日的三個月分別為129美元和(61)美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為49美元和(61)美元

(824

)

(2,272

)

(171

)

(1,189

)

綜合收益(虧損)

10,591

(1,998

)

18,389

804

減：綜合收益(虧損)歸因於

非控制性利益

5,900

(971

)

11,231

732

應佔綜合收入

Funko公司

$

4,691

$

(1,027

)

$

7,158

$

72

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

3

Funko公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

六月三十日

12月31日，

2019

2018

(除每股金額外，以？千計)

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$

19,485

$

13,486

應收帳款，淨額

131,646

148,627

盤存

75,298

86,622

預付費用和其他流動資產

17,170

11,904

流動資產總額

243,599

260,639

財產和設備，淨額

43,331

44,296

經營性租賃使用權資產

41,759

—

商譽

124,510

116,078

無形資產，淨額

229,316

233,645

遞延税金資產

29,673

7,407

其他資產

3,986

4,275

總資產

$

716,174

$

666,340

負債和股東權益

流動負債：

信用額度

$

19,329

$

20,000

本期長期債務，扣除未攤銷折扣

10,619

10,593

經營租賃負債的當期部分

8,602

—

應付帳款

32,852

36,130

應付所得税

1,046

4,492

應計特許權使用費

29,819

39,020

應計費用和其他流動負債

26,931

33,015

流動負債總額

129,198

143,250

長期債務，扣除未攤銷折扣

211,383

216,704

經營租賃負債，扣除當期部分

40,401

—

遞延税金負債

20

5

應收税款協議下的債務，扣除當期部分

33,019

6,504

遞延租金和其他長期負債

5,788

6,623

承付款和意外開支

股東權益：

A類普通股，每股面值0.0001美元，200，000股

授權；截至2019年6月30日，已發行和已發行的股份分別為30，214股和24，960股

和2018年12月31日分別

3

2

B類普通股，面值每股0.0001美元，50，000股

授權；截至2019年6月30日，已發行和已發行股票分別為18，740股和23，584股

和2018年12月31日分別

2

2

附加實收資本

176,684

146,154

累計其他綜合損失

(336

)

(167

)

留存收益

16,044

8,717

Funko，Inc.應佔股東權益總額

192,397

154,708

非控制性利益

103,968

138,546

股東權益總額

296,365

293,254

總負債和股東權益

$

716,174

$

666,340

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

4

Funko公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

截至6月30日的六個月，

2019

2018

(單位：千)

經營活動

淨收入

$

18,560

$

1,993

調整以使淨收入與運營提供的淨現金保持一致

活動：

折舊、攤銷及其他

21,054

18,951

股權薪酬

6,115

2,143

長期債務貼現遞增

581

737

債務發行成本攤銷

130

291

外幣損益

327

(129

)

經營資產和負債的變化：

應收帳款，淨額

14,357

17,674

盤存

11,342

14,516

預付費用和其他資產

(191

)

3,195

應付帳款

(3,395

)

(32,988

)

應付所得税

(3,437

)

(232

)

應計特許權使用費

(9,201

)

(6,175

)

應計費用及其他負債

(8,288

)

2,165

經營活動提供的淨現金

47,954

22,141

投資活動

購置財產和設備

(11,730

)

(14,117

)

企業及相關無形資產的收購，現金淨額

(6,369

)

(635

)

投資活動所用現金淨額

(18,099

)

(14,752

)

籌資活動

信用額度借款

22,543

161,571

按信用額度付款

(23,383

)

(130,049

)

債務發行成本

(272

)

—

支付長期債務

(5,875

)

(17,700

)

行使股權期權所得收益

1,387

—

分配給持續權益所有者

(18,121

)

(18,885

)

用於籌資活動的現金淨額

(23,721

)

(5,063

)

匯率對現金和現金等價物的影響

(135

)

838

現金及現金等價物淨增加情況

5,999

3,164

期初現金及現金等價物

13,486

7,728

期末現金及現金等價物

$

19,485

$

10,892

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

5

Funko公司和子公司

未經審計簡明綜合財務報表附註

1.組織運作

未經審計的簡明綜合財務報表包括Funko公司。本公司及其子公司(連同其子公司，即“公司”)均已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已取消。

公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及相關交易，以經營Funko Acquisition Holdings，L.C.的業務。(“FAH，LLC”)及其附屬公司。FAH，LLC是一家控股公司，沒有經營性資產或業務，成立於2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.C.(連同相關實體，“ACON”)通過FAH，LLC收購了Funko Holdings LLC(“FHL”)的控股權(“ACON收購”)，Funko Holdings LLC是一家於2013年5月28日成立的特拉華州有限責任公司，也是一家沒有運營資產或運營的控股公司。FH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC 100%的股份，Funko，LLC是一家在華盛頓州成立的有限責任公司，是其經營實體。Funko，LLC總部設在華盛頓州埃弗雷特，是一家領先的流行文化消費品公司。Funko，LLC設計，來源，並分銷獲得許可的流行文化產品。

2017年11月6日，公司完成了10，416，666股A類普通股的首次公開發行，發行價為每股12美元，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益約為117.3美元。承銷折扣和佣金用於購買有限責任公司新發行的普通股10，416，666股，每股價格等於首次公開發行中出售的A類普通股每股價格，減去承銷折扣和佣金。首次公開招股及相關重組交易(“交易”)導致本公司成為FAH，LLC的唯一管理成員。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司進行FAH，LLC的業務。因此，本公司合併FAH，LLC的財務業績，並報告其未經審計的簡明綜合財務報表中的非控股權益，這些財務報表代表ACON Funko Investors，L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“ACON Funko Investors”)及其某些聯屬公司，基本資本，LLC和Funko International，LLC(統稱“基本”)持有的FAH，LLC權益，以及在每種情況下持有利潤權益的某些現任和前任高管、員工和董事。有限責任公司，以換取其與交易相關的利潤權益(如本文所定義)(統稱為“原始股權擁有人”)和購買FAH，LLC所有權權益的權證的前持有人，這些權證被轉換為與交易相關的FAH，LLC的共同單位，以及在每種情況下，他們的每一位允許受讓人擁有FAH，LLC的共同單位，並且他們可以在各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的共同單位，在“持續股權所有者”)。

合併和中期財務信息

管理層認為，為公平列報截至提交日期和過渡期的結果而認為必要的所有調整均已包括在內；此類調整包括正常的經常性調整。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的簡明綜合經營業績不一定表明截至2019年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在2018年12月31日截止的年度10-K報表中，該年報於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。

修訂以前發佈的財務報表

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司發現其於2017年6月28日收購的子公司Loungefly，LLC(“Loungefly”)一直在拖欠美國海關和邊境保護局(“美國海關”)的某些關税。2019年5月，本公司通知美國海關可能的欠款，並開始進行內部調查，以確定欠款的原因以及適用的五年訴訟時效期間所欠的關税和費用的適當數額。該公司發現2014年5月24日至2019年6月30日期間總共有大約780萬美元拖欠美國海關，其中630萬美元

6

與以前發佈的合併財務報表相關。2019年7月，該公司向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份報告，詳細説明瞭欠款的性質。

少繳關税和費用導致本公司以前發佈的綜合財務報表出現某些錯誤。公司得出的結論是，所識別的錯誤單獨和總體上對公司以前發佈的季度和年度綜合財務報表並不重要；然而，公司進一步得出結論，累積糾正錯誤對於其截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表是重要的。因此，對前期金額進行了修訂，以反映對這些以及其他先前確定的非重大錯誤的更正。

下表列出了受影響的每個季度的修訂結果、對每個期間所做的調整以及以前報告的金額，以總結修訂對受影響期間以前發佈的合併財務報表的影響。

(如報告所述)

三個月

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，除每股數據外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

166,800

銷售成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)

$

66,005

$

84,387

$

102,926

$

85,921

$

85,717

$

108,898

$

147,526

$

103,268

銷售、一般和管理費用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,810

$

34,229

$

41,267

$

45,015

$

40,818

折舊攤銷

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,093

業務費用共計

$

100,687

$

125,467

$

150,097

$

130,060

$

129,596

$

160,126

$

202,745

$

154,179

業務收入

$

4,059

$

17,345

$

19,377

$

7,151

$

9,127

$

16,789

$

30,479

$

12,621

所得税前收益(虧損)

$

(3,514

)

$

8,286

$

7,995

$

2,697

$

941

$

9,605

$

19,935

$

8,484

所得税費用

$

1,024

$

22

$

494

$

460

$

70

$

1,519

$

2,818

$

1,414

淨收益(損失)

$

(4,538

)

$

8,264

$

7,501

$

2,237

$

871

$

8,086

$

17,117

$

7,070

非控股權益應佔淨收益

$

-

$

-

$

1,875

$

1,338

$

454

$

6,056

$

11,107

$

4,910

可歸因於Funko，Inc.的淨收入(虧損)

$

(4,538

)

$

8,264

$

5,626

$

899

$

417

$

2,030

$

6,010

$

2,160

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.04

$

0.02

$

0.09

$

0.24

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.04

$

0.01

$

0.08

$

0.23

$

0.08

7

(調整)

三個月

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，除每股數據外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

265

銷售成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)

$

-

$

219

$

(331

)

$

723

$

167

$

148

$

1,646

$

388

銷售、一般和管理費用

$

-

$

-

$

-

$

(308

)

$

308

$

-

$

-

$

(350

)

折舊攤銷

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

-

$

137

業務費用共計

$

-

$

219

$

(331

)

$

415

$

475

$

148

$

1,646

$

175

業務收入

$

-

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税前收益(虧損)

$

-

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税費用

$

(435

)

$

-

$

161

$

103

$

122

$

387

$

(48

)

$

15

淨收益(損失)

$

435

$

(219

)

$

170

$

(518

)

$

(597

)

$

(535

)

$

(1,598

)

$

75

非控股權益應佔淨收益

$

-

$

-

$

172

$

(216

)

$

(250

)

$

(75

)

$

(815

)

$

40

可歸因於Funko，Inc.的淨收入(虧損)

$

435

$

(219

)

$

(2

)

$

(302

)

$

(347

)

$

(460

)

$

(783

)

$

35

A類普通股每股收益：

基本型

$

-

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

-

稀釋

$

-

$

(0.02

)

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

-

(修訂)

三個月

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，除每股數據外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

167,065

銷售成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)

$

66,005

$

84,606

$

102,595

$

86,644

$

85,884

$

109,046

$

149,172

$

103,656

銷售、一般和管理費用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,502

$

34,537

$

41,267

$

45,015

$

40,468

折舊攤銷

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,230

業務費用共計

$

100,687

$

125,686

$

149,766

$

130,475

$

130,071

$

160,274

$

204,391

$

154,354

業務收入

$

4,059

$

17,126

$

19,708

$

6,736

$

8,652

$

16,641

$

28,833

$

12,711

所得税前收益(虧損)

$

(3,514

)

$

8,067

$

8,326

$

2,282

$

466

$

9,457

$

18,289

$

8,574

所得税費用

$

589

$

22

$

655

$

563

$

192

$

1,906

$

2,770

$

1,429

淨收益(損失)

$

(4,103

)

$

8,045

$

7,671

$

1,719

$

274

$

7,551

$

15,519

$

7,145

非控股權益應佔淨收益

$

-

$

-

$

2,047

$

1,122

$

204

$

5,981

$

10,292

$

4,950

可歸因於Funko，Inc.的淨收入(虧損)

$

(4,103

)

$

8,045

$

5,624

$

597

$

70

$

1,570

$

5,227

$

2,195

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.03

$

-

$

0.07

$

0.21

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.02

$

-

$

0.06

$

0.20

$

0.08

8

(如報告所述)

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(以千為單位)

資產：

應收帳款，淨額

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,618

盤存

$

57,982

$

78,836

$

79,082

$

73,950

$

63,591

$

81,206

$

86,622

$

75,396

流動資產總額

$

183,935

$

217,112

$

224,015

$

193,686

$

189,472

$

244,110

$

260,639

$

232,495

商譽

$

106,521

$

107,265

$

110,902

$

113,498

$

113,052

$

112,977

$

112,818

$

121,892

無形資產，淨額

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,155

遞延税金資產

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,795

$

7,346

$

21,081

總資產

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

負債：

應計特許權使用費

$

16,297

$

25,380

$

25,969

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

應計費用和其他流動負債

$

27,044

$

32,871

$

27,032

$

29,726

$

25,730

$

31,066

$

27,621

$

19,647

流動負債總額

$

158,367

$

204,912

$

129,926

$

118,496

$

122,152

$

165,281

$

137,856

$

120,100

遞延税金負債

$

—

$

—

$

588

$

689

$

259

$

65

$

5

$

23

遞延租金和其他長期負債

$

3,464

$

3,438

$

3,474

$

3,929

$

4,027

$

4,789

$

5,583

$

4,519

股東/成員權益：

額外實繳資本/成員權益

$

291,460

$

292,043

$

129,320

$

130,292

$

131,624

$

142,426

$

146,408

$

166,208

累計其他綜合(損失)

$

771

$

1,361

$

802

$

1,304

$

207

$

163

$

(171

)

$

100

留存收益

$

(137,241

)

$

(128,976

)

$

1,041

$

1,940

$

2,357

$

4,387

$

10,397

$

12,557

Funko，Inc.應佔股東權益總額/成員權益

$

154,990

$

164,428

$

131,167

$

133,540

$

134,192

$

146,980

$

156,638

$

178,870

非控制性利益

$

—

$

—

$

149,988

$

141,050

$

132,149

$

129,438

$

139,728

$

118,550

股東/成員權益總額

$

154,990

$

164,428

$

281,155

$

274,590

$

266,341

$

276,418

$

296,366

$

297,420

總負債和股東權益

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

(調整)

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(以千為單位)

資產：

應收帳款，淨額

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

266

盤存

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,048

$

—

$

492

流動資產總額

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,048

$

—

$

758

商譽

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

無形資產，淨額

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

(137

)

遞延税金資產

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

109

$

61

$

45

總資產

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,417

$

3,321

$

3,926

負債：

應計特許權使用費

$

—

$

317

$

(423

)

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

應計費用和其他流動負債

$

2,918

$

3,244

$

3,637

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

流動負債總額

$

2,918

$

3,561

$

3,214

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

遞延税金負債

$

—

$

—

$

(76

)

$

(101

)

$

(136

)

$

—

$

—

$

—

遞延租金和其他長期負債

$

—

$

—

$

490

$

620

$

775

$

1,135

$

1,040

$

1,039

股東/成員權益：

額外實繳資本/成員權益

$

—

$

—

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

累計其他綜合(損失)

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

留存收益

$

434

$

215

$

213

$

(89

)

$

(436

)

$

(897

)

$

(1,680

)

$

(1,645

)

Funko，Inc.應佔股東權益總額/成員權益

$

438

$

219

$

(37

)

$

(339

)

$

(686

)

$

(1,147

)

$

(1,930

)

$

(1,895

)

非控制性利益

$

—

$

—

$

174

$

(42

)

$

(292

)

$

(367

)

$

(1,182

)

$

(1,143

)

股東/成員權益總額

$

438

$

219

$

137

$

(381

)

$

(978

)

$

(1,514

)

$

(3,112

)

$

(3,038

)

總負債和股東權益

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,417

$

3,321

$

3,926

9

(修訂)

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

Jun. 30,

Sep. 30,

Dec. 31,

Mar. 31,

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(以千為單位)

資產：

應收帳款，淨額

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,884

盤存

$

58,078

$

79,356

$

79,587

$

74,401

$

64,153

$

82,254

$

86,622

$

75,888

流動資產總額

$

184,031

$

217,632

$

224,520

$

194,137

$

190,034

$

245,158

$

260,639

$

233,253

商譽

$

109,781

$

110,525

$

114,162

$

116,758

$

116,312

$

116,237

$

116,078

$

125,152

無形資產，淨額

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,018

遞延税金資產

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,904

$

7,407

$

21,126

總資產

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,182

$

666,340

$

692,989

負債：

應計特許權使用費

$

16,297

$

25,697

$

25,546

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

應計費用和其他流動負債

$

29,962

$

36,115

$

30,669

$

33,299

$

29,891

$

35,862

$

33,015

$

25,572

流動負債總額

$

161,285

$

208,473

$

133,140

$

122,069

$

126,313

$

170,077

$

143,250

$

126,025

遞延税金負債

$

—

$

—

$

512

$

588

$

123

$

65

$

5

$

23

遞延租金和其他長期負債

$

3,464

$

3,438

$

3,964

$

4,549

$

4,802

$

5,924

$

6,623

$

5,558

股東/成員權益：

額外實繳資本/成員權益

$

291,460

$

292,043

$

129,066

$

130,038

$

131,370

$

142,172

$

146,154

$

165,954

累計其他綜合(損失)

$

775

$

1,365

$

806

$

1,308

$

211

$

167

$

(167

)

$

104

留存收益

$

(136,807

)

$

(128,761

)

$

1,254

$

1,851

$

1,921

$

3,490

$

8,717

$

10,912

Funko，Inc.應佔股東權益總額/成員權益

$

155,428

$

164,647

$

131,130

$

133,201

$

133,506

$

145,833

$

154,708

$

176,975

非控制性利益

$

—

$

—

$

150,162

$

141,008

$

131,857

$

129,071

$

138,546

$

117,407

股東/成員權益總額

$

155,428

$

164,647

$

281,292

$

274,209

$

265,363

$

274,904

$

293,254

$

294,382

總負債和股東權益

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,182

$

666,340

$

692,989

已確定的調整對上述任何期間以前報告的經營、投資或融資活動的現金流量總額沒有影響。

2.重大會計政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則，本公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。

重大會計政策

公司重要會計政策的説明包括在其截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計的綜合財務報表中。

最近採用的會計準則

租賃會計。2016年2月，FASB發佈了與租賃會計有關的指導意見，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露期限超過12個月的租賃安排的關鍵信息。公司於2019年1月1日通過了該標準，在採用之日確認並計量租約，其累積效果是最初應用在首次申請之日確認的指導意見。沒有重述比較信息，並繼續根據這些期間有效的標準進行報告。

本公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，因此不需要根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和截至過渡日期存在的租賃合同的初始直接成本的會計結論。然而，本公司並未選擇使用後見之明來確定合理確定的租賃期限。

10

新的租賃標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計和政策選擇。本公司選擇了切實可行的權宜之計，不將其所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開。本公司還選擇了短期租賃確認豁免，這導致在過渡階段不確認現有短期租賃的使用權資產和租賃負債。

自2019年1月1日起實施，公司確認了以前未記錄的經營租賃使用權資產和租賃負債。經營租賃的租賃負債以未來最低租賃付款的淨現值為基礎。經營性租賃的使用權資產基於為某些資產負債表金額(如遞延租金和預付租金)的重新分類而調整的租賃負債。在採用新租賃標準後的期間內，遞延租金和預付租金將不會分開列報。

自2019年1月1日起初步應用新租賃會計準則的累計效果如下(以千計)：

2019年1月1日

期初餘額

累積效應調整

期初餘額，調整後

資產：

經營性租賃使用權資產

$

—

$

33,014

33,014

負債和股東權益：

經營租賃負債的當期部分

$

—

$

7,380

$

7,380

應計費用和其他流動負債

$

33,015

$

(429

)

$

32,586

經營租賃負債，扣除當期部分

$

—

$

30,076

$

30,076

遞延租金和其他長期負債

$

6,623

$

(4,013

)

$

2,610

該標準的採用並未導致本公司未經審計的簡明綜合經營報表中對經營租賃費用的確認發生任何重大變化。

對累積的其他綜合收入產生的某些税收影響進行重新分類。2018年2月，FASB發佈了新的指導意見，允許實體選擇將累計的其他全面收入中的“滯留”税收效應重新分類為留存收益，以解決與對2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(“税法”)某些條款有關的擔憂。2019年第一季度採用這一標準對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。

3.收購

截至2019年6月30日止六個月內，本公司完成一項收購，該收購通過應用收購會計方法被視為一項業務合併，其中收購的可識別有形和無形資產以及假設的負債於收購日按公允價值確認和計量，商譽計算為支付的收購價格超過收購的淨資產。

2019年2月11日，公司收購了Forrest-Pruzan Creative LLC(“Forrest-Pruzan收購”)100%的成員權益，Forrest-Pruzan Creative LLC是華盛頓州西雅圖的一家棋類遊戲開發工作室，目前以Funko Games，LLC運營。這筆交易代表着一個機會，可以將公司的產品擴展到棋盤遊戲類別。初步收購對價包括650萬美元現金和126757股公司A類普通股，公允價值為220萬美元，收盤時支付了220萬美元，根據協議規定，在18個月內拖欠賣方的現金150萬美元，以及在24個月延期後到期的200萬美元現金。總收購代價11，900，000美元乃按所收購淨資產及所承擔負債1，160，000美元之間的相對公允價值分配，以及與收購30，000美元同時訂立的不競爭協議。公司仍在完成對期初資產負債表餘額的分析，並最終確定對收購資產和負債的公允價值以及轉移的購買對價的分析和假設，估計值與最終值之間的差異可能會很大。

11

商譽850萬美元按購買價格超過收購淨資產的金額計算。與Forrest-Pruzan收購有關而確認的商譽主要反映保留勞動力的相關技能和行業知識，以及不符合單獨確認資格的無形資產。

從收購日期到2019年6月30日，Funko Games，LLC的活動包含在公司的簡明綜合經營報表中，並不重要。

分配給收購的購買代價如下：

公允價值購買對價

(千)

已付現金

$

6,500

發行A類普通股公允價值

2,221

現金滯留

1,400

2021年2月11日到期的現金對價公允價值

1,815

總交易價格

$

11,936

更少：不競爭協議

(290

)

已轉移的對價

$

11,646

下表顯示了截至2019年2月11日Forrest-Pruzan收購的每一主要資產類別和假設負債的確認金額，以及由此產生的購買價格分配：

獲得(假設)的資產(負債)

公允價值

(千)

現金及現金等價物

$

131

財產和設備

14

經營性租賃使用權資產

1,027

商譽

8,465

無形資產

3,300

其他資產

17

流動負債

(281

)

經營租賃負債

(1,027

)

已轉移的對價

$

11,646

下表彙總了與上述交易相關的可識別無形資產及其截至2019年2月11日的估計使用壽命：

估計公允價值

收購的資產

估計數

使用壽命

(千)

(年)

無形資產類型：

知識產權

$

720

3

客户關係

2,580

3

無形資產

$

3,300

12

4.公允價值計量

除以下討論的金融工具外，公司的金融工具包括現金、應收帳款、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於週期性以公允價值計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則(GAAP)定義的三級公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的投入。有關公司用於估計公允價值並根據每種金融工具的公允價值層次確定分類的方法和假設的説明，請參閲公司的經審計的綜合財務報表和相關附註，包括在其截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。*

債務。截至2018年6月30日和2018年12月31日，公司債務工具的估計公允價值分別約為2.455億美元和2.521億美元。公司債務工具在2019年6月30日和2018年12月31日的賬面價值分別為2.413億美元和2.473億美元。本公司債務工具的估計公允價值主要反映有關條款和到期日相似的類似浮動利率工具的信用利差以及本公司的獨立信用風險的假設。

5.債項

債務包括以下內容(以千計)：

 

六月三十日

12月31日，

2019

2018

新的循環信貸安排

$

19,329

$

20,000

新期限貸款安排

$

226,187

$

232,063

債務發行成本

(4,185

)

(4,766

)

期限債務總額

222,002

227,297

減：當前部分

10,619

10,593

長期債務，淨額

$

211,383

$

216,704

新的信貸安排？

2018年10月22日(“截止日期”)，本公司簽訂了一項新的信貸協議，規定新期限貸款額度為2.35億美元，新循環信貸額度為5000萬美元(經修訂，“新信貸額度”)。··於2019年2月11日，本公司修訂了新信貸額度，將新循環信貸額度增加至7500萬美元。

在結算時，新信貸安排的收益主要用於償還上一期貸款A安排的2.096億美元和先前循環信貸安排的6，530萬美元的所有未償還本金餘額和應計利息。··償還時，上一期貸款A安排和以前的循環信貸安排均終止。

新期限貸款安排於2023年10月22日(“到期日”)到期。新期限貸款安排按季度分期攤銷，總額相當於新期限貸款安排第一年和第二年新期限貸款安排原始本金的5.00%，新期限貸款安排第三年和第四年新期限貸款安排原始本金的10.00%，以及新期限貸款安排第五年新期限貸款安排原始本金的12.50%，具有到期日到期和應付的任何未償還餘額。？第一次攤銷付款於2018年12月31日。？新的循環信貸安排在到期日終止，其下的貸款可以借入、償還和再借到該日期。

新信貸安排項下的貸款按本公司的選擇按歐元利率(定義見信貸協議)加3.25%或基本利率(定義見信貸協議)加2.25%支付利息，並根據截止日期後達到某些槓桿比率進行兩次0.25%的降級。歐元匯率受制於0.00%的下限。對於基於歐元利率的貸款，利息支付在每個適用的利息期結束時到期。對於基本利率的貸款，利息按季度支付。

13

新信貸安排基本上由公司的所有資產及其任何現有或未來的重要國內子公司擔保，但慣常的例外情況除外。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司遵守了其新信貸安排中的所有契諾。

截至2019年6月30日，公司在新期限貸款安排和新循環信貸安排下分別有2.262億美元和1930萬美元未償還借款。截至2018年12月31日，公司在新期限貸款機制和新循環信貸機制下分別有2.321億美元和2000萬美元的未償還借款。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有未結清的信用證。

6.租約

本公司已就辦公室、倉庫和分銷設施簽訂了不可撤銷的運營租賃，原始租賃期將於2030年到期。一些經營租約還包含按續期時的現行市場價格續期五年的選擇權。除最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行費用。租金支出與已付租金之間的差額確認為對未經審計合併資產負債表上經營租賃使用權資產的調整。對於某些租賃，本公司收到租賃激勵，例如租户改善津貼，並將這些激勵作為對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表上，並在租賃期限內以直線方式攤銷租賃激勵作為租金費用的調整。截至2019年和2018年6月30日的三個月的租金支出分別為350萬美元和250萬美元，截至2018年6月30日的六個月的租金支出分別為660萬美元和470萬美元。

截至2019年6月30日，公司記錄的經營租賃負債為4900萬美元，經營租賃使用權資產為4180萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，與運營租賃負債相關的運營現金流出為380萬美元，以新的運營租賃義務換取的運營租賃使用權資產為790萬美元。截至2019年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘期限為7.3年，加權平均折現率為7.7%。經營租賃負債和經營租賃使用權資產的計量不包括某些符合短期租賃確認例外和/或不賦予公司控制合同基礎的倉庫和/或分銷設施的權利的倉庫和分銷合同。

截至2019年6月30日，公司經營租賃負債的未來支付如下(以千計)：

剩餘2019年

$

4,196

2020

9,815

2021

9,090

2022

7,842

2023

8,101

此後

27,536

租賃付款總額

66,580

減：估算利息

(17,577

)

共計

$

49,003

7.應收税款協議下的負債

於2017年11月1日，本公司與FAH，LLC(“應收税款協議”)及每名持續股權擁有人訂立應收税款協議，該協議規定本公司向持續股權擁有人支付其實現或在某些情況下已實現或在某些情況下被視為變現的85%税收利益(如有)，這是由於(I)由本公司或交易所或某些情況下被視為交易所提供資金的A類普通股或現金的普通股未來贖回，以及(Ii)(I)由本公司或交易所資助的未來贖回，或在某些情況下被視為交易所的A類普通股或現金的普通股贖回，及(Ii)(I)由本公司或交易所資助的未來贖回，或在某些情況下被視為交易所的A類普通股或現金的贖回。

14

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認與應收税金協議相關的額外負債分別為1060萬美元和2920萬美元，用於支付應收税款協議項下的應付款項，佔公司預期從與贖回FAH，LLC公共單位相關的税基增加中實現的總税收利益的85%，在得出結論後，該等應收税款協議付款可能會在未來根據公司支付截至2018年6月30日的三個月和六個月內確認的應收税款協議負債金額是象徵性的。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月內，並無根據應收税款協議支付任何款項。

截至2019年6月30日，公司在應收税款協議項下的總債務(包括應計利息)為3590萬美元，其中290萬美元包括在未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。根據應收税項協議，並無任何交易本公司不承認相關負債，因為本公司得出結論認為，本公司很可能未來將有足夠的應税收入，以利用所有相關税收優惠。截至2018年12月31日，公司在應收税款協議項下的總債務(包括應計利息)為680萬美元，其中30萬美元包括在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

8.承諾及或有事項

許可協議

本公司就其銷售的產品與擁有版權和商標的字符和設計的各種許可人簽訂許可協議。協議一般要求根據產品銷售支付版税，在某些情況下可能要求最低版税和其他相關承諾。

2019年1月，公司與迪士尼及其控制的附屬公司盧卡斯電影和漫威續簽了許可協議。截至2018年12月31日，公司根據與迪士尼的現有許可協議記錄了200萬美元的同意費，這筆費用是在截至2019年6月30日的六個月內支付的。

僱傭協議

公司與某些官員簽訂了僱傭協議。協議包括，除其他外，基於董事會定義的公司某些業績指標的年度獎金，以及在終止日期後最多一年的遣散費。

債款

本公司已訂立一項信貸協議，其中包括一項定期貸款安排及一項循環信貸安排。見注5，債務。

應收税款協議

本公司是與FAH、LLC及每一持續股權擁有人簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定本公司在某些情況下向繼續股權擁有人支付款項。見附註7，應收税款協議下的負債。

法律或有事項

本公司在日常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。對於某些未決事項，尚未建立應計項目，因為此類事項尚未通過發現取得充分進展，和/或重要事實信息和法律信息的開發不足以使本公司估計一系列可能的損失(如果有的話)。這些未決事項中的一個或多個的不利決定可能對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生不利影響。

本公司正在並可能在未來受到在正常業務過程中或在正常業務過程之外產生的各種法律程序和索賠的影響。例如，2017年11月16日，一名據稱的公司股東在華盛頓高級法院提起集體訴訟，針對公司及其某些高管和董事及其IPO承銷商提起集體訴訟，標題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等。艾爾在一月和

15

2018年3月，華盛頓州法院又提起了五起推定的集體訴訟，四起在華盛頓金縣高等法院提起，一起在華盛頓高級法院在斯諾霍米什縣提起，另一起在斯諾霍米什縣和斯諾霍米什縣提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.埃特。艾爾(於2018年1月30日提交)，針對本公司及其某些高級管理人員和董事提起訴訟。另外兩起King County的訴訟，Ronald and Maxine Linde Foundation v.Funko，Inc.(羅納德和馬克辛·林德基金會訴Funko，Inc.)埃特。艾爾(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。Al(2018年3月27日提交)針對本公司及其某些高級管理人員和董事、ACON、基本面和某些其他被告提起訴訟。斯諾霍米什縣訴訟，伯克爾哈默訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年3月13日提交)，針對我們、公司的某些高級管理人員和董事以及ACON提起訴訟。2018年5月8日，BerkelHammer訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓高級法院提起了實質上類似的訴訟，併為King County提起了訴訟。2018年4月2日，一場推定的集體訴訟雅各布斯訴Funko，Inc.埃特。Al被提交給美國華盛頓西區地區法院，指控該公司及其某些高管和董事，以及某些其他被告。2018年5月21日，雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓高級法院提起了實質上類似的訴訟，併為金縣提起了訴訟。

2018年7月2日，為所有目的訂購了上述所有訴訟，並將其合併為Re Funko，Inc.的標題下的一項行動。華盛頓高級法院的證券訴訟，為國王縣。2018年8月1日，原告對公司及其某些高級管理人員和董事、ACON、基本面和某些其他被告提出了合併投訴。2018年10月1日，公司採取行動駁回了這一行為。原告於2018年10月31日提交了對公司駁回動議的反對意見，公司於2018年11月30日提交了對原告反對意見的答覆。關於駁回議案的口頭辯論於2019年5月3日舉行。2019年8月2日，華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington In And For King County)駁回了合併訴訟，允許原告修改申訴。法院發現，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明沒有實質性的虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不只是公司的樂觀或吹噓。”

此外，2018年6月4日，推定的集體訴訟Kanugonda訴Funko，等人。美國華盛頓州西區地區法院針對該公司及其某些高級管理人員和董事，以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名主要原告。2019年4月30日，主要原告對之前被指名的被告提出了一份修改後的申訴。

聯邦法院的申訴稱，該公司違反了經修訂的1933年證券法第11、12和15節，作出據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除其他外，訴訟要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，原因是主要原告和假定類別的成員為公司A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。本公司相信，它對原告和該類別成員的索賠有充分的抗辯理由，對所稱索賠的任何責任目前都不可能或合理地估算。

關於公司在Loungefly少繳關税一事，截至2019年6月30日，公司對美國海關可能評估的潛在罰金可能損失範圍的估計為20萬美元至100萬美元，其中50萬美元已作為或有負債記錄在標題應計費用和其他流動負債中，截至2019年6月30日其未經審計的簡明綜合資產負債表中。

9.分段

公司根據業務活動的管理和評估方式確定其可報告部門，並根據這些業務活動提供離散的財務信息，並由其首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以分配資源和評估業績。由於其CODM定期審查財務業績並在合併水平上分配資源，因此它有一個可報告的部分。下表彙總了公司的主要產品類別，佔淨銷售額的百分比：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

數字

83.5

%

82.5

%

82.6

%

83.4

%

其他

16.5

%

17.5

%

17.4

%

16.6

%

下表列出了彙總的地理信息(以千計)：

16

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

淨銷售額：

美國

$

122,673

$

97,108

$

231,543

$

185,958

國際

68,526

41,615

126,721

89,976

總淨銷售額

$

191,199

$

138,723

$

358,264

$

275,934

六月三十日

12月31日，

2019

2018

長期資產：

美國

$

60,156

$

23,781

中國和越南

20,480

20,662

聯合王國

8,440

4,128

長期資產總額

$

89,076

$

48,571

10.關聯方交易

2017年6月，就收購朗格費利而言，本公司與20310普盧默街有限責任公司簽訂了朗格費利總部和倉庫業務的租賃合同，並與Sure Star Development Ltd簽訂了全球採購協議。這兩個實體均由公司的某些前員工所有，他們也是朗格費利的前所有者。截至2018年6月30日止三個月及六個月，本公司分別錄得與租賃有關的租金開支10萬美元及20萬美元，並記入本公司未經審核的簡明綜合經營報表中的銷售、一般及行政開支。這些實體在2018年7月12日之後不再是關聯方。

該公司通過其全資子公司Funko UK，Ltd向英國零售商“禁止星球”銷售產品。“禁止星球”的投資者之一是Funko英國公司的員工。在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別錄得約50萬美元和120萬美元的收入，以及分別為70萬美元和190萬美元的淨銷售額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未經審計的簡明綜合資產負債表上，“禁星”的應收賬款分別為40萬美元和80萬美元。

2019年2月，關於Forrest-Pruzan收購，本公司與Roll and Move，LLC和Roll and Move II LLC簽訂了兩份辦公空間租約，這兩份租約均由Forrest-Pruzan Creative LLC的某些前所有者所有，其中一人仍然是本公司的員工。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了與租賃相關的租金開支10萬美元，這筆費用記錄在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2019年6月30日，公司已記錄與租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債100萬美元。

11.所得税

Funko公司作為一個公司納税，並根據Funko，Inc.在FAH，LLC中持有的經濟利益，為從FAH，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦，州和地方税。FAH，LLC被視為所得税申報目的直通合夥企業。FAH，LLC的成員，包括公司，有責任根據他們在FAH(LLC的直通應税收入)中所佔的份額繳納聯邦，州和地方所得税。.

該公司在截至2019年和2018年6月30日的三個月分別記錄了220萬美元和20萬美元的所得税支出，在截至2019年和2018年6月30日的六個月分別記錄了360萬美元和80萬美元的所得税支出。本公司截至2019年6月30日止六個月的估計年有效税率為16.7%。本公司的估計年有效税率低於21%的法定税率，主要是因為本公司無需對歸因於非控股權益的FAH(LLC)收益部分繳納所得税。

於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司因贖回普通單位而分別收購了170萬及500萬個FAH，LLC之普通股，導致本公司於FAH，LLC之投資之税基增加，惟須受應收税項協議之規定所規限。由於這些交換，在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司

17

確認其遞延税項資產淨值分別增加840萬美元及2230萬美元，相應應收税項協議負債分別為1060萬美元及2920萬美元，佔持續股權擁有人應收税項權益的85%。截至2018年6月30日止三個月和六個月期間，與贖回FAH，LLC共同單位和應收税款協議有關的活動是象徵性的。

12.股東權益

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月股東權益變動的對賬：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

A類普通股

期初餘額

$

3

$

2

$

2

$

2

已發行股份

—

—

1

—

期末餘額

$

3

$

2

$

3

$

2

B類普通股

期初餘額和期末餘額

$

2

$

2

$

2

$

2

額外實收資本

期初餘額

$

165,954

$

130,038

$

146,154

$

129,066

股權薪酬

3,367

1,171

6,115

2,143

為股權薪酬獎勵而發行的股份

277

—

1,426

—

為購買代價而發行的股份

—

—

2,221

—

FAH，LLC普通單位的贖回

9,233

153

27,651

153

應收税款協議下負債的確定及遞延税金資產的相關變動

(2,147

)

8

(6,883

)

8

期末餘額

$

176,684

$

131,370

$

176,684

$

131,370

累計其他綜合收益(虧損)

期初餘額

$

104

$

1,308

$

(167

)

$

806

外幣折算損失，税後淨額

(440

)

(1,097

)

(169

)

(595

)

期末餘額

$

(336

)

$

211

$

(336

)

$

211

留存收益

期初餘額

$

10,912

$

1,851

$

8,717

$

1,254

Funko，Inc.應佔淨收入

5,132

70

7,327

667

期末餘額

$

16,044

$

1,921

$

16,044

$

1,921

非控制性利益

期初餘額

$

117,407

$

141,008

$

138,546

$

150,162

分配給持續權益所有者

(10,069

)

(8,027

)

(18,121

)

(18,884

)

FAH，LLC普通單位的贖回

(9,270

)

(153

)

(27,688

)

(153

)

外幣折算損失，税後淨額

(383

)

(1,175

)

(2

)

(594

)

非控股權益應佔淨收益

6,283

204

11,233

1,326

期末餘額

$

103,968

$

131,857

$

103,968

$

131,857

股東權益總額

$

296,365

$

265,363

$

296,365

$

265,363

18

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內A類和B類普通股流通股的變動情況：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

A類已發行普通股

期初餘額

28,522

23,338

24,960

23,338

為股權薪酬獎勵而發行的股份

22

—

131

—

為購買代價而發行的股份

—

—

127

—

FAH，LLC普通單位的贖回

1,670

27

4,996

27

期末餘額

30,214

23,365

30,214

23,365

B類已發行普通股

期初餘額

20,281

24,976

23,584

24,976

FAH，LLC普通單位的贖回

(1,541

)

(20

)

(4,844

)

(20

)

期末餘額

18,740

24,956

18,740

24,956

A類和B類已發行普通股總數

48,954

48,321

48,954

48,321

13.非控制權益

Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果，並報告了代表持續股權所有者所持有的FAH，LLC共同單位的非控股權益。Funko，Inc.在FAH，LLC的所有權權益的變化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股權益，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來由持續股權擁有人贖回或直接交換FAH，LLC的共同單位將導致所有權變更，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並在FAH，LLC分別具有正或負淨資產時增加或減少額外繳入資本。

淨收益和綜合收益在Funko，Inc.之間分配。以及非控制性權益持有人，根據雙方在FAH，LLC的相對經濟所有權利益。截至2019年6月30日和2018年12月31日，Funko，Inc.分別擁有FAH，LLC共同單位3020萬和2500萬，分別代表FAH，LLC的60.4%和50.2%的經濟所有權權益。

FAH，LLC的淨收入和綜合收入不包括可歸因於Funko，Inc.的某些活動，包括Funko，Inc.發佈的基於股份的薪酬獎勵的280萬美元和500萬美元的基於股權的補償費用。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，Funko，Inc.發佈的股權薪酬獎勵分別為40萬美元和70萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，Funko，Inc.應佔公司、聯邦、州和地方税的所得税支出分別為160萬美元和250萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為30萬美元和10萬美元的所得税優惠，適用於Funko，Inc.的公司税、聯邦税、州税和地方税。截至2018年6月30日的三個月和六個月。

14.每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過除以Funko，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是除以Funko，Inc.可獲得的淨收入。按A類普通股已發行股票的加權平均數進行調整，以使潛在稀釋證券生效。

19

下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的調節(單位為千，股份和每股金額除外)：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

分子：

淨收入

$

11,415

$

274

$

18,560

$

1,993

減：歸因於非控制的淨收入

利益

6,283

204

11,233

1,326

Funko，Inc.應佔淨收入-基本稀釋

$

5,132

$

70

$

7,327

$

667

分母：

A類普通股加權平均股份

優秀-基本

29,909,518

23,344,429

28,283,578

23,341,086

添加：稀釋股權薪酬獎勵的影響

和FAH，LLC的共同單位是

可轉換為A類普通股

2,205,901

1,414,619

2,012,075

1,292,798

A類普通股加權平均股份

傑出-稀釋

32,115,419

24,759,048

30,295,653

24,633,884

A類普通股每股收益-基本

$

0.17

$

—

$

0.26

$

0.03

A類普通股每股收益-

稀釋

$

0.16

$

—

$

0.24

$

0.03

在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月中，在計算A類普通股每股攤薄收益時，總計分別為2，120萬和2，240萬，以及分別為2，650萬和2，660萬的潛在稀釋證券不包括在加權平均數中，因為其影響本應是反稀釋的。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，抗稀釋證券分別包括2，000萬和2，160萬，以及截至2018年6月30日的3個月和6個月的2，550萬可轉換為A類普通股的FAH，LLC的普通股，但不包括在稀釋每股收益的計算中，因為根據IF-轉換方法，影響將是反稀釋的。

公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，兩級法下的B類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的單獨列報尚未提出。

20

項目·2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包括的我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們在2019年3月6日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中披露的經審核的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告10-Q表中“風險因素”項下陳述的那些因素。

如本季度報告Form 10-Q中所用，除非上下文另有要求，否則參考：

•

“我們”、“公司”、“Funko”及類似提述：(1)在交易完成後，向Funko，Inc.，以及，除非另有説明，其所有直接和間接子公司，包括FAH，LLC和(2)在交易完成前，向FAH，LLC和(除非另有説明)其所有子公司。

•

“ACON”是指ACON Funko Investors，L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.C.有關聯的某些基金(包括為前股權所有者持有A類普通股股份而成立的任何此類基金或實體)。

•

“持續股權擁有人”統稱為ACON、基本面、前利潤權益持有人、認股權證持有人以及某些現任和前任高管、員工和董事，以及他們的每一名獲準受讓人，他們在交易後擁有FAH，LLC的共同單位，並且可以在各自的期權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的共同單位，在我們的選擇下，現金或Funko，Inc.A類普通股的新發行股份。

•

“FAH，LLC”是指Funko Acquisition Holdings，L.C.

•

“FAH LLC協議”是指FAH，LLC的第二個修改和重述的有限責任公司協議，不時修訂。

•

“前股權所有者”是指那些與ACON有關聯的原始股權所有者，他們將其在FAH，LLC普通股中的間接所有權權益轉讓給Funko，Inc.A類普通股(將由他們直接或間接持有)，與交易的完成有關。

•

“前利潤利益持有人”共同指的是我們的某些董事和某些現任高管和僱員，在每個情況下，他們在交易完成之前，根據FAH，LLC先前的股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有既得利益和未歸屬利潤權益，並收到FAH，LLC的共同單位，以換取他們與交易相關的利潤利益(受任何共同單位的限制，以換取仍受其現有基於時間的歸屬要求約束的未歸屬利潤利益)。

•

“前高級擔保信貸工具”是指公司於2015年10月30日簽訂的信貸協議，其中規定了1.75億美元的定期貸款融資(“定期貸款A融資”)和循環信貸融資，包括用於簽發信用證的300萬美元的子融資(“循環信貸融資”)。在對信貸協議的其他修訂中，於2017年1月17日，本公司訂立了一項修訂，其中規定了額外的5，000萬美元定期貸款融資(“定期貸款B融資”)，該貸款已於2017年11月與我們的首次公開發行(“IPO”)相關償還。前高級擔保信貸安排於2018年10月22日終止。

•

“基礎”統稱為基本資本有限責任公司和Funko International有限責任公司。

•

“新信貸安排”是指本公司於2018年10月22日簽署的信貸協議(“信貸協議”)，提供金額為2.35億美元的定期貸款安排(“新期限貸款安排”)和5000萬美元的循環信貸安排(於2019年2月11日增加至7500萬美元)(“新循環信貸安排”)。

•

“原始股權所有者”是指在交易之前在FAH，LLC集體擁有所有權權益的所有者，其中包括ACON、基本面、前利潤權益持有人以及某些現任和前任高管、員工和董事。

•

“循環信貸工具”是指我們以前的循環信貸工具，包括用於簽發信用證的300萬美元的子工具。

•

“交易”是指我們在2017年11月進行的與首次公開發行(“IPO”)相關的某些組織交易。

•

“認股權證持有人”是指根據我們以前的高級擔保信貸工具(如本文定義)，以前持有認股權證購買FAH，LLC的所有權權益的貸款人，這些權益被轉換為FAH，LLC的共同單位，與交易的完成有關。

21

概述

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在一個原則之上，即幾乎每個人都是某樣東西的粉絲，而流行文化的演變正導致越來越多的粉絲忠誠的機會。我們創造異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷表達他們的親和力，他們最喜歡的“東西”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或運動隊。我們將我們獨特的設計和美感注入行業最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括人物、毛絨、配件、服裝和家居用品。

我們成立於1998年，是一家消費品公司，專注於設計和銷售懷舊的小圓頭人物。2005年，我們被布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)領導的一小羣投資者收購，他接管了日常運營，並從那時起擔任我們的首席執行官。在Brian的領導下，我們顯著地拓寬和深化了與內容提供商的關係。內容提供商信任我們為他們的知識產權創建獨特的擴展，通過持續的參與來擴展他們的內容與消費者的相關性，幫助最大化他們的內容的終身價值。我們努力授權所有我們認為與消費者相關的流行文化財產。

在國內，我們主要向專業零售商，大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們也將我們的產品銷售給分銷商，然後銷售給美國和某些國際國家的小零售商，通常是我們沒有直接存在的地方。我們還通過我們的電子商務業務直接向消費者銷售我們的某些產品，在較小的程度上，我們還在全美各城市的專業許可和漫畫書展、會議和展覽上銷售，包括在動漫大會活動上。

2017年11月6日，我們以每股12.00美元的首次公開發行價格完成了10，416，666股A類普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金後獲得了約117.3美元的淨收益。我們使用淨收益直接從FAH，LLC購買了10，416，666個新發行的普通股，單位價格等於IPO中A類普通股的每股價格減去承銷折扣和佣金。在2019年6月30日，我們持有3020萬個普通單位，代表了FAH，LLC約60.4%的權益。

主要業績指標

我們認為以下指標是評估我們業務、開發財務預測和制定戰略決策的關鍵績效指標。

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

淨銷售額

$

191,199

$

138,723

$

358,264

$

275,934

淨收入

$

11,415

$

274

$

18,560

$

1,993

EBITDA(1)

$

27,773

$

15,700

$

50,649

$

33,179

調整後EBITDA(1)

$

31,371

$

19,473

$

56,710

$

36,510

(1)

利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是未根據美國GAAP或非GAAP計算的財務指標。關於EBITDA和調整後的EBITDA對淨收入(虧損)的調節，這是最接近的美國GAAP財務衡量標準，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。


22

運營結果

本經營結果中的討論對我們截至2018年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表中某些非重大錯誤的更正起到了作用。有關詳細信息，請參閲附註1-組織和運營-對本表格10-Q第一部分第一項中以前發佈的財務報表的修訂。

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

下表列出了比較截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月淨收入組成部分的信息：

截至6月30日的三個月，

期間隨期間的變化

2019

2018

美元

百分比

(金額以千計，百分比除外)

淨銷售額

$

191,199

$

138,723

$

52,476

37.8

%

銷售成本(不包括折舊和

下面單獨顯示的攤銷)

119,998

85,884

34,114

39.7

%

銷售、一般和管理費用

43,647

34,537

9,110

26.4

%

折舊攤銷

10,425

9,650

775

8.0

%

業務費用共計

174,070

130,071

43,999

33.8

%

業務收入

17,129

8,652

8,477

98.0

%

利息費用，淨額

3,763

5,584

(1,821

)

(32.6

%)

其他(收入)費用，淨額

(219

)

2,602

(2,821

)

(108.4

%)

所得税前收入

13,585

466

13,119

尼姆

所得税費用

2,170

192

1,978

尼姆

淨收入

11,415

274

11,141

尼姆

減：歸因於非控制的淨收入

利益

6,283

204

6,079

尼姆

Funko，Inc.應佔淨收入

$

5,132

$

70

$

5,062

尼姆

淨銷售額

截至2019年6月30日的三個月淨銷售額為1.912億美元，同比增長37.8%，而截至2018年6月30日的三個月淨銷售額為1.387億美元。淨銷售額的增加主要是由於活躍物業數量的增加以及所有地理區域和產品類別的強勁銷售需求，這通常導致每個活躍物業的淨銷售額增加。

在截至2019年6月30日的三個月中，活躍物業數量從2018年6月30日結束的三個月的510個增加到592個，增加了16.1%，而截至2019年6月30日的三個月中，每個活動物業的平均淨銷售額比2018年6月30日結束的三個月增加了18.7%。活動財產是我們在給定時期內產生產品銷售的許可財產。雖然我們預計活躍物業的數量和每個活躍物業的平均銷售額會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每個活躍物業的平均銷售額將根據當時流行文化中的相關內容和我們所針對的物業類型而年年或季度波動。

從地理位置上看，在截至2018年6月30日的三個月裏，美國的淨銷售額比2018年6月30日的三個月增長了26.3%，達到1.27億美元，而在所有地區的強勁增長的推動下，截至2019年6月30日的三個月裏，國際淨銷售額增長64.7%，達到6850萬美元，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了64.7%。在產品類別的基礎上，在截至2019年6月30日的三個月中，數字的淨銷售額比2018年6月30日的三個月增長39.4%，至1.597億美元，而其他產品的淨銷售額在截至2019年6月30日的三個月中增長30.2%，至3150萬美元，與截至2018年6月30日的三個月相比，增長了30.2%，主要是由於我們的Loungefly和其他軟線產品的持續增長。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至2019年6月30日的三個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為1.20億美元，同比增長39.7%，而截至2018年6月30日的三個月為8590萬美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售持續增長，如上所述。

毛利率(不包括折舊和攤銷)，按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，截至2019年6月30日的三個月為37.2%，而截至2018年6月30日的三個月為381%。截至6月30日的三個月毛利率(不包括折舊和攤銷)的減少··

23

2019年與截至6月30日的三個月相比，2018年的主要原因是庫存儲備增加，部分被提高的產品成本利潤率和較低的許可和版税成本佔淨銷售額的百分比所抵消。

銷售、一般和管理費用

在截至2019年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用為4360萬美元，比2018年6月30日結束的三個月的3450萬美元增長了26.4%。增加的主要原因是業務增長，包括人事開支和佣金增加490萬美元，股權補償費用增加220萬美元，專業和諮詢成本增加110萬美元，以及租金和相關設施成本增加100萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的22.8%和24.9%。

折舊攤銷

截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1040萬美元，比2018年6月30日的三個月增加8.0%，而截至2018年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為970萬美元，主要原因是隨着我們繼續擴大產品範圍，工具和模具的折舊增加。

利息費用，淨額

利息支出，截至2019年6月30日的三個月淨額為380萬美元，與2018年6月30日結束的三個月的560萬美元相比減少了32.6%。利息支出淨額減少是由於新信貸安排項下截至2019年6月30日止三個月未償還債務利率低於截至2018年6月30日前高級有擔保信貸安排項下三個月未償還債務利率。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額為截至2019年6月30日的三個月的收入20萬美元和截至2018年6月30日的三個月的支出260萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的其他(收入)支出淨額主要與以美元以外的貨幣計價的交易相關的外匯損益有關。

淨收入

截至2019年6月30日的三個月的淨收入為1140萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的淨收入為30萬美元。淨收入增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比，淨銷售額增加，利息支出淨額減少和其他(收入)淨額增加，如上所述。

24

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

下表列出了比較截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月淨收入組成部分的信息：

截至6月30日的六個月，

期間隨期間的變化

2019

2018

美元

百分比

(金額以千計，百分比除外)

淨銷售額

$

358,264

$

275,934

$

82,330

29.8

%

銷售成本(不包括折舊和

下面單獨顯示的攤銷)

223,654

172,528

51,126

29.6

%

銷售、一般和管理費用

84,115

69,039

15,076

21.8

%

收購交易成本

-

28

(28

)

(100.0

%)

折舊攤銷

20,655

18,951

1,704

9.0

%

業務費用共計

328,424

260,546

67,878

26.1

%

業務收入

29,840

15,388

14,452

93.9

%

利息費用，淨額

7,835

11,480

(3,645

)

(31.8

%)

其他(收入)費用，淨額

(154

)

1,160

(1,314

)

(113.3

%)

所得税前收入

22,159

2,748

19,411

706.4

%

所得税費用

3,599

755

2,844

376.7

%

淨收入

18,560

1,993

16,567

831.3

%

減：歸因於非控制的淨收入

利益

11,233

1,326

9,907

747.1

%

Funko，Inc.應佔淨收入

$

7,327

$

667

$

6,660

998.5

%

淨銷售額

截至2019年6月30日的六個月淨銷售額為3.583億美元，同比增長29.8%，而截至2018年6月30日的六個月淨銷售額為2.759億美元。淨銷售額的增長主要是由於活躍物業數量的增加以及所有地理區域和產品類別的強勁銷售需求。

截至2019年6月30日的六個月，活躍物業數量從2018年6月30日止六個月的537個增加到663個，同比增長23.5%；截至2018年6月30日的六個月，每個活躍物業的平均淨銷售額比2018年6月30日止六個月增長5.2%。活動財產是我們在給定時期內產生產品銷售的許可財產。雖然我們預計活躍物業的數量會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每個活躍物業的平均銷售額將根據當時流行文化中的相關內容和我們所反對的物業類型而年年或季度波動。

從地理位置上看，在截至2018年6月30日的6個月裏，美國的淨銷售額比2018年6月30日的6個月增長了24.5%，達到2.315億美元；在所有地區的強勁增長的推動下，截至2019年6月30日的6個月裏，國際淨銷售額增長40.8%，達到1.267億美元，與截至2018年6月30日的6個月相比，增加了40.8%，達到1.267億美元。在產品類別的基礎上，在截至2019年6月30日的6個月中，數字的淨銷售額比2018年6月30日的6個月增長28.6%，達到2.958億美元，而其他產品的淨銷售額在截至2019年6月30日的6個月中增長36.1%，達到6，240萬美元，與截至2018年6月30日的6個月相比，增長了36.1%，主要是由於我們的Loungefly和其他軟線產品的持續增長。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至2019年6月30日的六個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為2.237億美元，比2018年6月30日的六個月增長29.6%，而截至2018年6月30日的六個月為1.725億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售持續增長，如上所述。

毛利率(不包括折舊和攤銷)，按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，截至2019年和2018年6月30日止六個月的毛利率均為37.6%。雖然總體穩定，但截至2019年6月30日的6個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)反映出庫存準備金增加，部分被提高的產品成本邊際抵消。毛利率(不包括折舊和攤銷)

25

截至2018年6月30日的6個月中，與未確認收入的玩具反斗城發貨相關的成本約為180萬美元，這一費用在截至2019年6月30日的6個月中不再發生。

銷售、一般和管理費用

在截至2019年6月30日的6個月中，銷售、一般和管理費用為8，410萬美元，與2018年6月30日結束的6個月的6，900萬美元相比，增長了21.8%。增加的主要原因是業務的增長，包括人事開支和佣金增加了770萬美元，股權補償費用增加了400萬美元，租金和相關設施成本增加了240萬美元，以及其他行政成本增加了120萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的23.5%和25.0%。

折舊攤銷

截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為2，070萬美元，比2018年6月30日的6個月的1，900萬美元增長了9.0%，這主要是由於隨着我們繼續擴大我們的產品，模具和模具的折舊增加。

利息費用，淨額

利息支出，截至2019年6月30日的六個月淨額為780萬美元，與2018年6月30日止六個月的1150萬美元相比減少了31.8%。利息支出淨額減少是由於新信貸安排項下截至2019年6月30日止六個月未償還債務利率低於截至2018年6月30日前高級有擔保信貸安排項下六個月未償還債務利率。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額為截至2019年6月30日的六個月的收入20萬美元和截至2018年6月30日的六個月的支出120萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的其他(收入)支出淨額主要與美元以外貨幣計價的交易相關的外匯損益有關。

淨收入

截至2019年6月30日的六個月的淨收入為1860萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的淨收入為200萬美元。淨收入的增加主要是由於淨銷售額的增加和利息支出的減少，截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比，利息支出淨額減少，如上所述。

非公認會計原則財務措施

EBITDA、調整後淨收益和稀釋後每股調整後收益(統稱“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP對我們的財務業績的衡量，不應被視為淨收入(虧損)、每股收益或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用(收益)、折舊和攤銷前的淨收入(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA進一步調整了與股權補償計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、外幣交易收益和損失以及其他不尋常或一次性項目。我們將調整後的淨收入定義為Funko，Inc.應佔的淨收入。為重新分配可歸因於非控制性權益的收入進行調整，假設交換FAH，LLC中所有未發行普通股和期權，以換取Funko，Inc.新發行的A類普通股。並針對某些非現金費用和其他項目的影響進行了進一步調整，這些項目在我們對當前運營業績的評估中沒有考慮到。這些項目包括，除其他外，可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配，與股權補償計劃相關的非現金費用，收購交易成本和其他費用，外幣交易損益和其他不尋常或一次性項目，以及這些調整的所得税費用(收益)效應。我們將調整後的每股稀釋收益定義為調整淨收入除以A類普通股已發行股票的加權平均股份，假設(1)FAH，LLC中所有已發行普通股和期權全部交換為Funko，Inc.新發行的A類普通股。以及(2)股票期權和未歸屬普通股(如果有的話)的稀釋效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與我們的競爭對手披露的類似衡量標準相比較，因為不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。我們之所以提出非GAAP財務指標，是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業中的公司。管理層認為

26

通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的運營結果的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了加強。

管理層使用非GAAP財務衡量標準：

•

作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不是直接由我們的核心業務產生的項目的影響；

•

用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算和財務預測；

•

作為評估員工激勵性薪酬的考慮；

•

評估我們的運營戰略的績效和有效性；以及

•

評估我們擴展業務的能力。

通過提供這些非GAAP財務措施以及調節，我們相信我們正在增強投資者對我們的業務和運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。此外，我們的新擔保信貸工具使用調整後的EBITDA來衡量我們對高級槓桿率等契約的遵守情況。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為淨收益(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據出現在我們未經審計的簡明綜合財務報表中，包括在本季度報告10-Q表的其他地方，作為財務業績指標。其中一些限制包括：

•

此類措施不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；

•

這些措施沒有反映我們週轉資金需求的變化或現金需求；

•

這些措施不反映利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的現金；

•

雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但被折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換，而這些措施並不反映對這種更換的任何現金需求；以及

•

我們行業中的其他公司可能與我們計算這些衡量標準的方式不同，從而限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，非GAAP財務措施不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的措施。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP？措施來彌補這些限制。如下表所示，非GAAP財務衡量標準包括與股權薪酬計劃相關的非現金·費用調整、收購交易成本及其他費用、外幣交易損益及其他不尋常或一次性項目。有理由預計這些項目將在未來的時期內發生。然而，我們相信這些調整是適當的，因為確認的金額可能在不同時期有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且使我們的內部經營業績和其他公司隨着時間的推移而進行的經營業績的比較變得複雜。這裏和下面的調節表中描述的每一種正常的經常性調整和其他調整都有助於管理人員通過刪除與日常運營無關的項目來衡量我們的核心運營績效隨時間的推移。

27

下表將所列期間的非GAAP財務指標與最直接可比較的美國GAAP財務業績指標(即淨收入)進行了核對：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位，除每股數據外)

Funko，Inc.應佔淨收入

$

5,132

$

70

$

7,327

$

667

可歸因於以下因素的淨收入重新分配

來自假設的非控制性利益

交換FAH，LLC的公共單位

A類普通股(1)

6,283

204

11,233

1,326

股權薪酬(2)

3,367

1,171

6,115

2,143

購置交易費用和其他費用(3)

450

—

100

28

外幣交易(收益)損失(4)

(219

)

2,602

(154

)

1,160

所得税費用(5)

(2,126

)

(868

)

(3,456

)

(765

)

調整後淨收入

$

12,887

$

3,179

$

21,165

$

4,559

A類普通股加權平均股份

優秀-基本

29,910

23,344

28,284

23,341

基於股權的薪酬獎勵和

FAH，LLC的共同單位是

可轉換為A類普通股

22,248

27,392

23,612

27,384

調整加權平均股份

A類股票-稀釋

52,158

50,736

51,896

50,725

調整後稀釋後每股收益

$

0.25

$

0.06

$

0.41

$

0.09

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

淨收入

$

11,415

$

274

$

18,560

$

1,993

利息費用，淨額

3,763

5,584

7,835

11,480

所得税費用

2,170

192

3,599

755

折舊攤銷

10,425

9,650

20,655

18,951

EBITDA

$

27,773

$

15,700

$

50,649

$

33,179

調整：

股權薪酬(2)

3,367

1,171

6,115

2,143

收購交易成本及其他

費用(3)

450

—

100

28

外幣交易(收益)損失(4)

(219

)

2,602

(154

)

1,160

調整後EBITDA

$

31,371

$

19,473

$

56,710

$

36,510

(1)

代表在收入可歸因於非控制權益的期間內，假設FAH，LLC的普通股交換為A類普通股的可歸因於非控制權益的淨收入的重新分配。

(2)

表示與基於股權的薪酬計劃相關的非現金費用，這些費用隨獎勵時間的不同而不同。

(3)

表示與收購和其他交易相關的法律、會計和其他相關成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月，包括與美國海關可能評估的與Loungefly少繳關税相關的潛在罰金相關的或有負債的應計。在截至2019年6月30日的六個月中，與我們的Loungefly收購相關的收購前或有虧損的40萬美元的逆轉部分抵消了這一應計利潤。

(4)

表示非美元交易的未實現和已實現外幣(收益)損失。

(5)

表示上述調整的所得税支出影響。本次調整對截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月均採用25%的有效税率。

28

流動性與財務狀況

導言

我們對流動性和資本的主要要求是流動資金、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。

2018年3月7日，我們對以前的信貸協議進行了修訂，其中規定：(I)在修訂生效之日提前支付定期貸款A工具所欠款項1300萬美元，未來攤銷付款金額不變；(Ii)將定期貸款A工具的利差(A)降低，基本貸款利率從6.25%降至5.50%，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)利率從7.25%降至6.50%；(Ii)定期貸款A工具的利差(A)從6.25%降至5.50%，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)利率由7.25%降至6.50%修訂生效日期後，(Iii)定期貸款A安排及循環信貸安排下的提前還款溢價為1%，為期180天；及(Iv)循環信貸安排下的借款基礎增加2，000萬美元，只要根據英格蘭及威爾士或Funko UK，Ltd，Ltd的法律成立的貸款方均無因所借款項而招致有抵押債務的情況下，則增加1%的提前還款溢價(即1%的提前還款溢價)；及(Iv)增加循環信貸安排下的借款基數2，000萬美元，只要根據英格蘭及威爾士或Funko UK，Ltd，Ltd的法律成立的貸方均不會對所借款項產生擔保負債。

2018年10月22日(“截止日期”)，Funko Acquisition Holdings，L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各為“借款人”，合稱“借款人”)，由每個借款人、參與該協議的某些金融機構和作為行政代理和抵押代理的PNC銀行(National Association)簽訂了一項新的信貸協議，規定了2.35億美元的新期限貸款安排和#美元的新循環信貸安排新信貸安排的收益主要用於償還以前的高級有擔保信貸安排。

新信貸安排基本上由借款人的所有資產及其任何現有或未來重大國內子公司擔保，但習慣例外情況除外。我們是一家控股公司，沒有任何物質資產，我們自己也不經營任何業務。我們沒有獨立的手段來產生收入或現金流，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分派。根據新信貸安排的條款，我們的運營子公司目前向公司支付現金股息的能力有限，但某些慣例例外，包括：

•

只要沒有當前或正在發生的違約事件，支付應收税款協議要求支付的金額、與作為上市公司相關的某些費用以及償還有限責任公司協議或註冊權協議所要求的費用的能力；以及

•

只要公司收到的資金用於向公司股東支付股息，槓桿率(如新信貸安排中定義的)不超過2.00：1.00，新信貸安排下還有至少2500萬美元的剩餘可獲得性(如新信貸安排中的定義)，在四個財政季度的任何一段時間內，向FAH，LLC(包括公司)的共同單位持有人支付股息的能力最高可達1000萬美元。

於二零一九年二月十一日，本公司修訂其新信貸安排，將新循環信貸安排增加至75，000，000美元，反映在修訂前，新信貸安排擬增加25，000，000美元。

2019年2月11日，我們收購了Forrest-Pruzan Creative LLC，一家位於華盛頓州西雅圖的棋盤遊戲開發工作室。更多信息見注3，收購。

2019年4月20日，我們向SEC提交了S-3表格(2019年5月13日修訂的“S-3表格”)的初步貨架註冊聲明。如果美國證券交易委員會宣佈生效，它將允許我們不時提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，供我們自己賬户使用，並允許某些正在出售的股東在一個或多個發售中提供和出售31，884，185股A類普通股。貨架註冊聲明旨在為我們提供靈活性，根據市場條件和我們未來的資本需求，進行我們證券的註冊銷售。貨架註冊聲明項下任何發售的條款將在此類發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書補充中進行描述。

29

流動性與資本資源

下表顯示了截至6月30日、2019年和2018年的六個月的彙總現金流信息(以千計)：

截至6月30日的六個月，

2019

2018

經營活動提供的淨現金

$

47,954

$

22,141

投資活動所用現金淨額

(18,099

)

(14,752

)

用於籌資活動的現金淨額

(23,721

)

(5,063

)

匯率對現金和現金等價物的影響

(135

)

838

現金及現金等價物淨增加情況

$

5,999

$

3,164

經營活動。在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為4800萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為2210萬美元。經營活動提供(用於)的淨現金變化主要來自淨銷售收到的現金以及支付給我們許可人的產品成本和版税費用的現金支付。經營活動提供的淨現金變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政開支(包括人事開支和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30至90天內結算。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比，增加的主要原因是淨收入(不包括非現金調整)增加了2，280萬美元，主要是由於淨銷售額的增加和利息支出的減少，淨額(不包括與長期債務折扣增加和債券發行成本攤銷相關的非現金調整減少30萬美元的影響)，主要被銷售成本的增加(不包括折舊和攤銷)和銷售成本的增加所抵消經營活動提供的淨現金的增加也反映了週轉資本的變化所導致的增加。營運資本的變化使經營活動提供的現金淨額增加了300萬美元，主要是由於應付帳款增加了2960萬美元，但部分抵消了預付費用和其他資產、存貨和應收賬款的增加，分別淨額為340萬美元、320萬美元和330萬美元，應計費用和其他負債、應付所得税和應計特許權使用費分別減少1050萬美元、320萬美元和300萬美元。

投資活動。我們在投資活動中使用的現金淨額主要包括收購、現金淨額以及購買財產和設備。在截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為1810萬美元，主要包括1170萬美元用於購買主要與工具和模具相關的財產和設備以及初始現金對價，扣除Forrest-Pruzan收購所獲得的640萬美元現金。

截至2018年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1480萬美元，主要包括購買主要與工具和模具有關的財產和設備。

融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務所得收益(扣除債務發行成本)、償還長期債務、根據我們的信貸額度支付和借款、對持續股權所有者的貢獻和分配以及行使基於股權的期權的收益。我們預計未來不會有任何與持續股權所有者的貢獻相關的融資活動。

截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為2，370萬美元，主要與分配給持續股權所有者1810萬美元、新期限貸款安排的付款590萬美元和新循環信貸安排的淨付款80萬美元有關，其中部分被140萬美元的基於股權的期權的行使收益抵銷。

截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為510萬美元，主要與支付定期貸款A安排1770萬美元和分配給FAH，LLC成員的1890萬美元有關，部分被3150萬美元循環信貸安排的淨借款部分抵銷。

財務狀況

儘管我們根據Funko，Inc.，FAH，LLC和每個持續股權所有者之間的應收税款協議(“應收税款協議”)承擔了義務，我們相信我們的流動資金和資本來源將足以資助我們的持續運營，增長戰略，我們計劃的資本支出和額外的

30

作為一家上市公司，我們預計至少在未來12個月內會發生費用。然而，我們不能向您保證，我們的經營活動提供的現金、現金及現金等價物或根據我們的新循環信貸安排可獲得的現金將足以滿足我們未來的需求。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流，並且如果我們的新循環信貸安排下的可用性不夠，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們招致額外負債，負債可能包含重要的金融和其他契約，這些契約可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證，我們可以獲得再融資或額外融資的優惠條件或根本。

如上所述，於2018年10月22日，我們簽訂了新信用額度，並全額償還了我們以前的高級擔保信用額度。新信貸安排基本上由借款人的所有資產及其任何現有或未來重大國內子公司擔保，但習慣例外情況除外。

借款人及其任何現有或未來的實質性國內子公司保證償還新信貸安排。新期限貸款安排於2023年10月22日(“到期日”)到期。新期限貸款安排按季度分期攤銷總額相當於新期限貸款安排第一年和第二年新期限貸款安排原始本金的5.00%，新期限貸款安排第三年和第四年的新期限貸款安排原始本金的10.00%，以及新期限貸款安排第五年的新期限貸款安排原始本金的12.50%，任何未償還餘額將於到期日到期並應支付。(2)新期限貸款融資的總金額為新期限貸款融資第一年和第二年的原始本金的5.00%，新期限貸款融資的第三年和第四年的新期限貸款融資的原始本金的10.00%，以及新期限貸款融資的第五年的原始本金的12.50%。新的循環信貸工具於到期日終止，其下的貸款可以借入、償還和再借到該日期。

新信貸安排項下的貸款將按借款人的選擇按歐元利率(定義見信貸協議)加3.25%或基本利率(定義見信貸協議)加2.25%支付利息，並根據截止日期後達到某些槓桿比率進行兩次0.25%的降級。歐元匯率受制於0.00%的下限。對於基於歐元利率的貸款，利息支付在每個適用的利息期結束時到期。對於基本利率的貸款，利息按季度支付。

管轄新信貸安排的信貸協議包含多項契約，除其他事項外，在某些例外情況下，限制我們的能力：

•

招致額外負債；

•

招致某些留置權；

•

合併、合併或出售或以其他方式處置我們的資產；

•

改變我們和我們子公司經營的業務；

•

進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

•

支付股息或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購、贖回股權；

•

與關聯公司進行交易；

•

簽訂協議，限制我們子公司支付股息的能力；

•

發行或出售股權或可轉換為股權或可交換股權的證券；

•

贖回、回購或再融資其他債務；以及

•

修改或修改我們的管理文件。

此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高級槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，以尾隨的四個季度為基礎計量)。目前最大高級槓桿比率為3.00：1.00。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們遵守了新信貸安排中的所有契約。

信貸協議還包含某些習慣陳述和保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，新信貸安排下的貸款人將被允許在發生某些違約事件時加速所有未償還借款和其他義務、終止未償還承諾和行使其他指定補救措施(受某些寬限期和例外情況所限)，其中包括(其中包括)付款違約、違反陳述和保證、契約違約、某些交叉違約和與其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些判決和控制權變更。信貸協議“定義了”控制權變更“，除其他外，包括任何人或團體

31

超過ACON及其附屬公司成為Funko，Inc.超過35%的股權投票權的實益所有者。

截至2019年6月30日，我們擁有1950萬美元的現金及現金等價物和1.144億美元的營運資金，而截至2018年12月31日，我們擁有1350萬美元的現金及現金等價物和1.174億美元的營運資金。營運資金受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前長期債務的部分和我們信用額度的減少。

未來流動性的來源和使用

來源

如上所述，從歷史上看，我們現金流的主要來源一直是經營活動的現金流和根據我們的前高級擔保信貸安排和新信貸安排進行的借款。

2018年10月22日，公司簽訂了新信用額度。在結算時，新信貸安排的收益主要用於償還上一期貸款A貸款的全部未償還本金餘額和應計利息2.096億美元和先前循環信貸融資的6530萬美元。在償還時，先前的定期貸款A融資和先前的循環信貸融資均已終止。2019年2月11日，公司修訂了新的信貸安排，將新的循環信貸安排增加到7500萬美元，其中1930萬美元截至2019年6月30日尚未償還。有關我們新信貸安排的討論，請參閲附註5，未經審計的簡明綜合財務報表的債務。有關我們以前的高級擔保信貸工具的討論，請參閲公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的附註10，債務。

如上所述，2019年4月20日，我們以表格S-3向SEC提交了初步貨架註冊聲明。如果美國證券交易委員會宣佈生效，它將允許我們為我們自己的賬户隨時提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位。貨架註冊聲明項下任何發售的條款將在此類發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書補充中進行描述。

用途

未來額外的流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者持有的他們可能不時行使的贖回權(如果我們選擇用他們的共同單位換取現金支付)、應收税款協議項下的付款以及運營和資本支出的一般現金需求。持續股權擁有人可以行使他們的贖回權，只要他們的共同單位仍然未償還。雖然根據應收税款協議可能進行的任何付款的實際時間和金額將有所不同，但我們預計，我們將被要求向持續股權所有者支付的款項將是重大的。吾等根據應收税金協議向持續股權擁有人支付的任何款項，一般會減少吾等或FAH，LLC在其他情況下可能獲得的總現金流量金額，並且，在吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款的情況下，未付金額一般將被推遲，並將累積利息，直至吾等支付為止；然而，特定期間的未付款可能構成應收税款協議項下的重大違約，因此可能會加速應收税款協議項下的到期付款。

季節性

雖然我們零售行業的客户通常在季節性很強的業務中運營，但我們的業務在歷史上只經歷了適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三和第四季度實現的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户在假日季節的預期中增加了庫存。從歷史上看，今年第一季度在我們的業務以及零售和玩具行業中的發貨量和銷售量是最低的，也是由於業務的各種固定成本而盈利最少的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們業務的全面影響，因此，季節性可能會對我們未來的經營業績產生更大的影響。

32

合同義務

除附註2，租賃中披露的租賃義務變化外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們在正常業務以外的10-K表格年度報告中披露的合同義務項下的承諾沒有重大變化。

·表外安排

截至2019年6月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和根據美國公認會計原則的各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的那些政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是由於需要對固有不確定的事情的影響作出估計。我們的重要會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、存貨、商譽和無形資產、股權補償和所得税有關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的關鍵會計政策對我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“關鍵會計政策和估計”中報告的披露沒有重大變化，除非在附註2，重大會計政策中披露。

項目·3

關於市場風險的定量和定性披露。

我們主要受到利率和外匯變化帶來的市場風險的影響。這些市場風險是在正常業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。自截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“市場風險的定量和定性披露”項下的披露以來，我們的市場風險沒有發生重大變化··31。

\r項目·4

控制和程序。

對披露控制和程序有效性的限制。

在設計和評估我們的披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據截至2019年6月30日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(如1934年“證券交易法”修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，在合理的保證水平上無效，如下所述。

根據本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註1所述欠美國海關和邊境保護局(“美國海關”)的某些關税和費用造成的影響，管理層得出結論認為，公司內部控制在以下方面存在重大缺陷

33

截至2019年6月30日存在的財務報告涉及公司缺乏控制，以確保用於計算我們Loungefly子公司應付給美國海關的關税的信息的完整性和準確性。

這種控制不足並沒有導致我們上一期合併年度或中期財務報表的重大錯報。然而，控制不足可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些報表本不會被預防或發現。因此，管理層得出的結論是，這種控制缺陷構成了一個重大的弱點。

我們打算實施一項計劃來彌補實質性的弱點，我們預計這將包括確定相關部門的主要利益相關者，提供來自外部專家的培訓和教育，將海關政策和程序手冊正規化，其中除其他外，將包括審查海關入境表的程序，以及實施半年一次的海關政策和程序合規性審查，如有必要，為我們的合規職能分配額外的資源，包括人員。

財務報告內部控制的變化

在根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的管理層評估中確定的截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

34

第二部分-其他信息

項目·1

法律訴訟。

我們正在並可能在未來受到在正常業務過程中或在正常業務過程之外產生的各種法律訴訟和索賠的影響。例如，2017年11月16日，一名據稱的公司股東在華盛頓高級法院為King County向我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了假定的集體訴訟，標題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等。艾爾2018年1月和3月，華盛頓州法院又提起了5起推定的集體訴訟，4起在金縣的華盛頓州高級法院提起，1起在斯諾霍米什縣的華盛頓州高級法院提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年1月30日提交)，針對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟。另外兩起King County的訴訟，Ronald and Maxine Linde Foundation v.Funko，Inc.(羅納德和馬克辛·林德基金會訴Funko，Inc.)埃特。艾爾(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。AL(2018年3月27日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本功和某些其他被告提起訴訟。斯諾霍米什縣訴訟，伯克爾哈默訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年3月13日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事以及ACON提起訴訟。

2018年5月8日，BerkelHammer訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓高級法院提起了實質上類似的訴訟，併為King County提起了訴訟。2018年4月2日，一場推定的集體訴訟雅各布斯訴Funko，Inc.埃特。Al在華盛頓西區的美國地區法院針對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2018年5月21日，雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington In And For King County)提起了實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為所有目的訂購了上述所有訴訟，並將其合併為Re Funko，Inc.的標題下的一項行動。華盛頓高級法院的證券訴訟，為國王縣。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本功和某些其他被告提出了綜合投訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。原告於2018年10月31日提交了對我們駁回動議的反對意見，我們於2018年11月30日提交了對原告反對意見的答覆。關於駁回議案的口頭辯論於2019年5月3日舉行。關於駁回動議的裁決尚未發佈。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告修改申訴。法院發現，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明沒有實質性的虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不只是公司的樂觀或吹噓。”

此外，2018年6月4日，推定的集體訴訟Kanugonda訴Funko，Inc.等人。在華盛頓西區的美國地區法院針對我們，我們的某些官員和董事，以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名主要原告。2019年4月30日，主要原告對之前被指名的被告提出了一份修改後的申訴。

35

聯邦法院的申訴聲稱，我們違反了經修訂的1933年證券法第11、12和15節，做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的實質性事實。除其他外，訴訟要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為主要原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。

我們是我們業務附帶的額外法律訴訟的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們不認為這些問題的解決有可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

第1A項

風險因素。

我們的業務面臨着巨大的風險和不確定因素。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，應慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論，以及本季度報告Form 10-Q中包含或引用的其他信息以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件。我們目前沒有預料到的其他事件或我們目前認為不重要的事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

與我們業務相關的風險

我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾個時期迅速增長；然而，這不應該被認為是我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：

•

擴大現有銷售渠道的市場佔有率，進入新的銷售渠道；

•

預測、衡量和響應迅速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；

•

獲取或簽訂現有產品類別或新產品類別的新許可證，並續簽現有許可證；

•

擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；

•

增強並保持對我們公司和產品的良好品牌認知度；

•

通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；

•

有效管理我們與第三方製造商的關係；

•

有效管理我們的債務、營運資金和資本投資，以維持和改善產生現金流；以及

•

快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間段成功地執行我們的業務戰略。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能導致短期成本，而不產生任何當前銷售或抵消成本節約，因此，至少在短期內可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能決定剝離或停止某些品牌或產品，或精簡運營，併為此產生其他成本或特別費用。根據預期的戰略利益，我們還可能決定停止某些計劃或向某些零售商銷售。未能實現我們的業務戰略的預期利益可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。

我們從其產生幾乎所有淨銷售額的產品是根據許可協議生產的，該許可協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動更新，並且在某些情況下，允許許可方隨意終止許可協議。我們的許可協議通常規定，我們的許可方擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方關係的強度。

36

任何對這些關係產生不利影響的事件或發展，或我們管理團隊的一名或多名成員(尤其是我們的首席執行官)的流失，都可能對我們以類似條款維護和續訂許可協議的能力產生不利影響，或根本不影響我們的能力。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，我們的十大許可人合計約佔我們銷售額的73%和72%。此外，雖然我們與迪斯尼、盧卡斯電影公司和漫威有單獨的許可協議，但這些各方都由迪士尼共同擁有，這些許可方合計分別佔我們截至6月30日、2019年和2018年6月30日的六個月銷售額的36%和35%。我們的一個或多個許可協議的終止或缺乏續訂，或者以不太優惠的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們與迪士尼、盧卡斯電影和漫威續簽了許可協議。在此類續約方面，除了根據我們以前的許可協議向迪士尼支付約200萬美元的同意費外，我們還需要向迪士尼提供某些利益和費用。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這些許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款有利。

我們的許可協議很複雜，通常授予許可方審核我們遵守此類協議條款和條件的權利。任何這樣的審計都可能導致關於我們是否支付了適當的版税的爭議，這可能要求我們支付額外的版税，並且涉及的金額可能是重大的。例如，截至2019年6月30日，我們的資產負債表上有770萬美元的儲備，與正在進行的和未來的版税審計有關。除了版税支付外，這些協議整體上還對我們施加了許多其他義務，包括對以下各項的義務：

•

保持適用知識產權的完整性；

•

在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准；

•

允許許可方參與或獲得許可方對廣告、包裝和營銷計劃的批准；

•

維持最低銷售水平或支付最低保證使用費；

•

積極促進許可產品的銷售，並在整個許可期限內保持許可產品的可用性；

•

將我們許可產品銷售的一定比例用於許可產品的營銷和廣告；

•

僅在指定的區域或指定的銷售渠道內銷售我們在許可證下開發的產品；

•

在與許可產品和用於推廣許可產品的廣告或其他材料有關的產品責任或其他索賠的情況下，賠償許可方；

•

取得許可方對許可產品零售價的批准；

•

以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方銷售許可產品；

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在向第三方轉讓或分批許可之前，獲得許可方的同意；以及

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向許可方提供通知，獲得其批准，或在有限的情況下，向許可方支付與控制權的某些更改相關的某些款項。

如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到金錢處罰，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功也在一定程度上取決於我們許可人的聲譽和與他們的知識產權相關的商譽，以及我們許可人保護和維護我們在產品方面使用的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另請參閲“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品方面使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。”

37

作為獲得許可的流行文化消費產品的供應商，我們不能向您保證我們將能夠設計和開發受消費者歡迎的產品，或者我們將能夠保持成功產品的受歡迎程度。

消費者的利益發展得非常快，年復一年都會發生巨大的變化。要想成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關人物)，這將吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和不斷擴大的產品和內容管道，競爭消費者的興趣和接受，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一定時間內很受歡迎，但隨後很快就會被取代。因此，消費產品，特別是像我們這樣基於流行文化的產品，生命週期可能會很短。此外，鑑於數字產品的市場不斷增長，以及流行文化日益數字化的特點，消費者對實體產品的需求可能會隨着時間的推移而減少。如果我們投入時間和資源來開發和營銷消費者認為不足以大量購買的產品，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品未能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。

此外，我們的業務日益全球化，並取決於世界各地不同市場中具有不同品味和偏好的消費者對我們的產品和許可人品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好的能力，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化的消費者受眾的受歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

消費者對流行文化產品的需求可以而且確實會在沒有警告的情況下迅速變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們不能這樣做，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌，特別是Pop！，這一點尤其真實。我們的Pop的銷售！在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，品牌產品分別佔我們銷售額的約82%和77%。如果消費者對我們的Pop有需求！如果品牌產品減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，在可比的毛利率下產生同等數量的淨銷售額，而我們不能保證我們能夠做到這一點。

零售業和消費品市場的變化會影響我們的零售客户或零售行為，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或我們分銷商的客户。因此，零售業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於店內交通量下降給傳統的“實體”零售場所帶來的挑戰，許多零售商正在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和倒閉。例如，2017年9月，Toys“R”Us，Inc.其部分子公司根據《美國破產法》(United States Disruption Code)第11章的第·11章，以及2018年3月，玩具“反斗城”(Toys“R”Us，Inc.)提交了自願申請，要求獲得救濟。宣佈逐步結束其美國業務，並可能對其某些子公司進行破產程序。玩具“R”Us，Inc.約佔我們截至2017年12月31日年度銷售額的3.4%。除了促進零售業的整合，這樣的趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務方面遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信貸條款或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們推廣我們的產品的方式或他們用於推廣和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商做生意。如果我們的任何零售客户申請破產，我們可能無法收取欠我們的款項，甚至可能被要求償還在破產申請之前支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都將對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。

從歷史上看，我們所有的淨銷售額基本上都來自我們的零售客户和分銷商，我們依賴這些客户來接觸我們產品的最終購買者-消費者。在美國，我們主要直接向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，以便銷售給美國和某些國際國家的零售商，通常是在那些我們目前沒有直接業務的國家。我們的前十大客户分別佔我們截至6月30日、2019年和2018年六個月銷售額的43%和40%。

我們依賴零售商為我們的產品提供足夠的和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們進一步依靠我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户不能充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的銷售可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商聯繫美國某些細分市場的零售商，並聯系我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的分銷商通常提供幾個不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先銷售其他公司的產品。如果我們失去了分銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個分銷商，並且無法保證我們能夠及時這樣做或以優惠的條款這樣做。

此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常在預期未來銷售時建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不會就購買量向我們做出長期承諾，因此可以自由減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商對我們產品的購買量的任何減少，或者任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，消費者的偏好已經轉移，未來可能還會繼續轉移，轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道中，我們的經驗、存在和發展都比較有限。在這些渠道中，消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新的產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續暴露於我們缺乏專業知識的新的銷售渠道。如果我們不能成功開發我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的行業競爭激烈，進入門檻低。如果我們不能有效地與現有的或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的行業現在是，並將繼續保持高度的競爭力。我們在許多產品類別中與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資源，更強的知名度，更長的經營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商展開競爭。在我們的整個業務中，我們面臨的競爭對手一直在監控並試圖預測消費者的品味和趨勢，尋求能吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，爭取消費者的接受和購買。

除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者的進入門檻很低，而且越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們與之競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，成為我們產品競爭的重要來源。此外，由於我們對我們許可的任何財產或相關娛樂品牌沒有獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的公司，可以獲得基於我們許可的相同財產設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款進行設計和銷售。這些競爭對手中的任何一個都可能能夠更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出更高質量的產品，或者能夠以更容易獲得的價位出售。在某種程度上，我們競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場認可度，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，我們的某些許可人保留製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的相同或類似產品的權利。這些產品可以直接與我們的產品競爭，並且可以比我們的產品銷售價格更低的價格出售，從而為我們的客户帶來更高的利潤率

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與我們的產品相比，可能會減少客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

此外，獲取我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須積極競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會降低我們獲取、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可人支付更高的版税和更高的最低保證費用，以獲得新許可證或保留現有許可證。在某種程度上，我們不能以商業上合理的條款或至少與我們的競爭對手一樣優惠的條款許可財產，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。因為我們競爭許可物業的能力主要基於我們增加粉絲參與度和為我們的許可人產生版税收入的能力，對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業上合理的條款或根本獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何此類減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。·我們的零售客户將根據我們產品的利潤率，以及他們的銷售量，為我們的客户分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率高於我們的產品，或者更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。

我們經歷了最近一段時間的快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務表現可能會受到影響。

我們在過去幾年經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和金融基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2019年6月30日的845人。由於我們於2017年1月收購了Underground Toys Limited(“Underground Toys收購”)，我們現在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓州埃弗雷特總部以外的第一個分銷中心。2017年6月，通過收購Loungefly，LLC，我們在加利福尼亞州查茨沃斯增加了一個額外的配送中心。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產力，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，而我們可能無法成功做到這一點，或者在不損害我們的企業文化的情況下做到這一點。請參閲“我們的成功在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他員工的努力和奉獻，任何一個或多個關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格的人才並保持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們在國內和國際上的業務和人員增長，我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，並實施更廣泛和更綜合的財務和商業信息系統。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難通過在短期內減少開支來彌補未來的收入不足。此外，如果我們不能成功地擴展我們的業務或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。

我們的毛利率歷史上一直在波動，主要是由於產品組合的變化、成本的變化、價格競爭和收購。截至6月30日、2019年和2018年的六個月，我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為37.6%和37.5%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素的結果，包括但不限於：

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客户、地域或產品組合的變化；

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引入新產品，包括我們擴展到其他產品類別；

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增加我們許可協議下的使用費税率；

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不能滿足最低保證使用費；

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增加我們的成本，或者説我們無法降低成本；

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進入新市場或低保證金市場的增長；

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原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；

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增加運輸成本，包括燃料成本，增加運輸成本以滿足客户需求；

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價格競爭加劇；

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我們銷售渠道的動態變化，包括影響零售業和客户財務健康的變化；

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增加向客户提供的銷售折扣和津貼；

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收購毛利率低於我們的公司；以及

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全面執行我們的業務戰略和運營計劃。

如果這些因素中的任何一個或我們此時未知的其他因素髮生，那麼我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。

我們在設計和開發產品方面花費了相當多的資源，這些產品與各種第三方內容提供商計劃發佈的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容一起發佈。這些內容的開發和發佈時間，以及最終消費者對這些內容的興趣和成功取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的總體狀況。我們不控制何時或是否任何特定項目將被綠燈，開發或發佈，並且這些項目的創建者可以更改他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。這可能使我們很難結合給定的內容發佈成功地開發和營銷產品，因為產品開發和成功的營銷工作涉及的交付期很長。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括勞工罷工和人才方面的不可預見的發展，包括對明星不當行為的指控，也可能會推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能會減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。

如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售不足以滿足最低保證版税，我們可能無法實現許可的全部好處。

我們尋求通過設計和銷售產品來滿足消費者的喜好和興趣，這些產品主要基於第三方擁有的並授權給我們的財產。我們許可的物業的受歡迎程度會極大地影響我們的銷售和盈利能力。如果我們生產基於特定電影、電視節目或視頻遊戲的產品，則基礎內容的成功將對消費者對我們提供的相關產品的興趣程度產生關鍵影響。儘管我們許可了各種各樣的財產，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售一直是我們業務的重要貢獻者。此外，電影發行的影院持續時間隨着時間的推移而減少，我們預計這一趨勢將隨着視頻流服務上提供的內容的增加而持續。這可能會使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以將庫存風險降至最低。如果一個或多個這樣的電影專營權的表現達不到預期，或者如果消費者的品味普遍偏離這些特許經營權，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，我們行業中對獲得許可物業的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條款獲得、維護和續訂現有許可證(如果有的話)的能力，以及吸引和留住設計、開發和營銷基於這些物業的成功產品所需的有才華的員工的能力。

我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能大於我們最終能夠從實際銷售中獲得的回報。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比累積版税責任，作為收入。在最低版税保證預計無法通過銷售實現的情況下，我們將累計至所需支付的最低金額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別記錄了70萬美元和550萬美元的儲備，與我們估計不會通過銷售收回的預付版税有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而不能盈利的最低保證版税，這可能會導致我們目前持有的許可證在可用於續訂時丟失，或錯失新許可證的商業機會。此外，我們不能保證我們許可的任何特定財產將轉化為成功的產品。在已知對基礎內容的需求之前，可以開發和發佈綁定到特定內容發佈的產品。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售和運營利潤減少。

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我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。

我們必須保持足夠的庫存水平才能成功經營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求，降低毛利率。我們從位於美國以外的第三方製造商處獲得幾乎所有的庫存，並且通常必須在這些產品提供給我們的客户之前很久就訂購產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於流行文化產品來説，這些變化可能會很快。如果我們沒有準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來銷售沒有達到預期水平，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們也可能會受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，因此越來越多的人傾向於以“及時”的方式購買商品。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶額外的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲取貨架空間和上架時間、價格要求、付款條件和偏愛競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户不對我們的採購量作出有約束力的長期承諾，並通過交付採購訂單進行所有采購。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的我們產品的數量和品種，並減少為我們的產品分配的貨架空間。如果需求或未來銷售沒有達到預期水平，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

不能以及時和經濟高效的方式開發和推出產品可能會損害我們的業務。

我們的銷售和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對某一特定物業失去興趣之前。不能保證我們能夠及時或以具成本效益的方式製造、採購和發貨新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性加劇了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會延遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能因我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品而加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少他們對這些產品的需求，以使他們的庫存風險降到最低。此外，開發過程中的不可預見的延遲或困難，開發、製造或分銷的計劃成本的顯著增加，延遲或消費者對我們的產品和新品牌的預期需求的變化，或相關的第三方內容，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會減少或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出停止。

如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品方面使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2019年6月30日，我們擁有約51個註冊美國商標、122個註冊國際商標、38個待申請的美國商標和51個待申請的國際商標。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的屬性相關的價值。雖然我們的某些知識產權在美國和我們開展業務的幾個國家進行了註冊，但對於這些國家中與這些知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力，我們不能保證。我們依靠商標、商業外觀、著作權和商業祕密法律的組合，以及保密程序和合同限制，來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制僅提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括造假者和平行進口商。此外，我們在許多國家的知識產權組合不如我們在美國的組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場，可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能是巨大的。

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此外，我們可能無法申請或無法獲得對我們業務中使用或有益的知識產權的某些方面的保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或者如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們目前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權，帶來侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論成功與否，都可能會造成極高的辯護成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

為了保護或強制執行我們的知識產權和其他所有權，或者為了確定他人的知識產權或所有權的可執行性、範圍或有效性，我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，花費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。訴訟和其他訴訟也使我們的知識產權面臨被無效的風險，或者如果不被無效，可能導致我們的知識產權的範圍縮小。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會挑起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的大部分產品都擁有許可人的商標和其他知識產權，我們產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可方維護和保護其商標和其他知識產權的能力面臨與上述與我們的知識產權類似的風險。我們不控制對我們許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事活動或以其他方式受到負面宣傳的影響，這可能會損害他們的聲譽，損害我們向他們許可的知識產權的價值，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的商標、版權和專有權的情況下經營我們的業務的能力。

我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權利的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，當我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率時，我們也可能面臨成為此類訴訟主體的更大風險。出於這些和其他原因，第三方可能會指控我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權利。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償往往僅限於第三方的版權侵權索賠，在我們使用許可材料所引起的範圍內。針對指控和訴訟進行辯護的成本可能很高，需要花費大量時間，將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，並推遲我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權利，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新標記我們的產品，這可能是不可能的。我們也可能被要求支付重大損害賠償，或受到禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動的法院命令的約束。因此，任何侵犯他人知識產權的索賠，甚至那些沒有價值的索賠，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於生產和銷售假冒產品，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能損害我們的聲譽。

隨着我們在國際上的擴張，以及我們產品在全球的受歡迎程度增加，我們越來越多地受到第三方的努力，以生產我們的產品的假冒版本。不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止他們進入最終市場，並在客户網絡中發現假冒產品將會成功或導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，在一定程度上取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的成功在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一個或多個關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格的人才並保持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的官員和員工是我們所有努力的核心。是他們的技能、創造力和勤奮工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)。我們依賴於他的才華，並相信他是我們與許可人和某些關鍵零售客户的關係中不可或缺的一員。失去我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工，或無法成功完成與我們的首席財務官相關的計劃過渡，都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人員人壽保險。

此外，對人才的競爭也很激烈。我們在招聘、招聘和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他員工方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，特別是那些具有技術相關技能和經驗的人才，這是由於越來越多的技術和電子商務公司在西雅圖擁有大量或不斷增長的業務，其中一些公司的資源比我們更多，可能比我們離城市更近。

此外，隨着我們繼續發展我們的業務和招聘新員工，聘請能夠維持我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的持續增長，我們可能無法確定、僱傭或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理層和其他關鍵職位的人。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈，以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們業務的季節性以及新產品發佈的時機，我們的經營業績可能會隨季度和年年而波動。

我們零售客户的業務具有高度的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，以期待假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至12月31日、2018年、2017年和2016年止年度，我們的淨銷售額分別約有59.8%、60.5%和58.7%是在第三季度和第四季度實現的，因為我們的客户在假期季節前增加了庫存。

這種季節性模式需要大量使用週轉資金，主要用於在假日季節之前的一年中製造庫存，並要求準確預測假日季節對產品的需求，以避免失去高度受歡迎的產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過量庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到嚴重和不利的影響，與全年銷售分佈更加均勻的公司受到的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等不可預見的事件的影響，這些事件在我們的關鍵銷售季節期間損害了零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件在假日購物季之前的關鍵月份幹擾了貨物的裝運。

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此外，根據新產品發佈和相關內容發佈的時間不同，我們的運營結果可能會在季度到季度或年度之間大幅波動。與特定內容發佈相關的特定產品或產品組的銷售可以顯着增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商的新版本的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些版本許可屬性的能力。

我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日停工時間表等因素而出現波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們業務的全面影響，因此，這些因素可能會對我們未來的經營業績產生更大的影響。

我們使用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。

我們使用第三方製造商來製造我們所有的產品，並且歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的其中一家工廠的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂書面合同，這一事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造來源可以轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這種轉變。因為我們相信我們的產品在生產它們的每個工廠的總產能中佔了很大的比例，這樣的轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時地、以類似的條件或根本無法做到這一點。我們可能還需要尋找更多的製造商，以應對我們產品需求的增加，因為我們目前的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們被阻止或延遲獲得我們製造商生產的產品的重要部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售和盈利能力可能會顯著降低。

此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，並且我們有權監控第三方製造商對我們的製造要求的遵守情況，並監督製造商工廠的質量控制過程，但始終存在着我們的一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，並且我們不會立即發現此類不合規情況。例如，2008年的“消費品安全改進法案”或CPSIA，限制某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求對我們的產品進行測試，以確保它們不會含有超過允許水平的這些物質。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品經檢測鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然該數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商製造的產品將來不會含有超過允許數量的鄰苯二甲酸鹽，或者不會違反CPSIA，其他消費者或產品安全要求，或勞動或其他適用的要求。我們的第三方製造商在為我們製造產品時如果不遵守這些要求，可能會對我們的聲譽造成損害，損害我們的品牌形象和我們產品的銷售，並可能為我們造成責任。

監督獨立製造商的合規情況因以下事實而變得複雜：對道德商業行為的期望不斷演變，可能比適用的法律要求高得多，並且部分是由法律發展和積極宣傳和組織公眾對所察覺的道德缺陷作出反應的不同團體推動的。因此，我們不能預測這種期望在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求，即使得到遵守，也會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中的缺陷的各方感到滿意。

此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於中國、越南和墨西哥。因此，我們面臨國際業務帶來的各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際運營相關的風險。”

我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使我們容易受到這些地區不利條件的影響。

我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓州埃弗雷特。我們還在英格蘭的馬爾登、英格蘭的巴斯和加利福尼亞州的查茨沃斯設有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於中國，越南和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理位置更多樣化的競爭對手的運營更容易受到這些地區不利條件的影響。

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這些條件可能包括，除其他外，不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大多數產品接收、存儲和發貨給客户的地點。我們在很大程度上依賴遠洋集裝箱送貨來接收我們在亞洲的第三方製造商的產品，並簽約第三方送貨服務提供商將我們的產品送到我們的分銷設施。這些交付服務的任何中斷或故障，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因，尤其是影響到華盛頓西部、整個西海岸或我們經營的其他地區，都可能會嚴重幹擾我們的運營，損壞或破壞我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，2014年秋季，碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於積壓，我們在產品的發貨中遇到了延遲，並且在有限的一段時間內無法滿足我們計劃的庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是地震保險，受各種限制，需要大量的免賠額或··共同付款，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，可能會被我們在未來取消，或以其他方式不再以合理的條款提供給我們或根本無法獲得。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件，可能會停止或幹擾我們產品的生產，損害製成品離開這些地區的移動，損壞或破壞製造我們產品所需的模具和工具，或者導致我們招致額外的成本和支出，其中任何一個也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際運營相關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營設施和銷售產品。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，我們對國際客户的銷售額分別佔我們銷售額的35.4%和32.6%。我們預計，對國際客户的銷售將在未來財政年度中佔我們銷售額的越來越大的比例，包括收購Underground Toys和成立我們的子公司Funko UK，Ltd.，我們現在通過Funko UK，Ltd.直接銷售給我們在歐洲、中東和非洲的某些客户。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和運營將繼續增長，無論是以美元計算，還是作為我們整體業務的百分比，這都是一個關鍵的商業戰略的結果，即擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的存在。此外，如上所述，我們使用位於中國、越南和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的運營，存在可能嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務的風險，包括：

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貨幣兑換風險和貨幣波動；

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對收入匯回的限制；

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我們的轉讓定價決定和跨境交易的其他方面面臨的潛在挑戰，可能會大幅增加我們的税收和其他經營成本；政治不穩定，國內動亂和經濟不穩定；

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知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律較弱；

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在遵守不同司法管轄區的不同法律法規方面存在複雜情況，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、2010年英國“反賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞工、衞生和安全法律，以及應對政府政策變化和法律法規的演變及相關執法；

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難以理解與美國截然不同的零售氣候、消費者趨勢、當地風俗習慣和外國市場的競爭條件；

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國際勞務成本和其他國際經營成本的變化；

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我們經營的任何主要國家或市場對關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施的徵收和變更，可能會使產品進口到那個國家或市場變得更加昂貴和困難，增加這些產品的成本，減少我們對這些產品的銷售或降低我們的盈利能力。

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適當繳納關税和/或消費税；

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自然災害及其恢復的難度和成本較大；

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運輸延誤和中斷；

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在將材料和產品從一國運輸到另一國時遇到困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞工中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及

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增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容，並符合當地法律。

由於國際銷售、採購和製造對我們的業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

關税、貿易限制或對我們產品徵税的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的影響，當我們購買的原材料或組件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時，我們會受到關税、貿易限制和其他税收的影響。近幾個月來，美國和中國之間以及美國與加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。最值得注意的是，美國對出口到美國的中國商品徵收了三輪關税，這些關税於2018年7月、8月和9月生效。每一次美國對中國出口產品徵收關税後，中國都會對美國對華出口產品徵收一輪報復性關税。我們從中國製造商購買的某些產品要繳納這些關税，這可能會使我們的產品的競爭力低於那些投入不受這些關税約束的競爭對手的產品。此外，美國政府還威脅要對所有從中國進口的產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應。如果發生這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。我們銷售到某些外國市場的產品也可能會受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與未徵收此類進口關税的同類產品相比缺乏競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或組件的限制可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

英國退歐公投的結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

2016年6月，英國大多數選民在名為“英國退歐”的全民公投中選擇退出歐盟，2017年3月，英國政府正式啟動了退歐進程。這些事件對聯合王國和歐洲聯盟之間未來的關係造成了巨大的不確定性，並引起了要求聯合王國境內某些地區通過脱離聯合王國來保留其在歐洲聯盟中的地位的呼聲，以及其他歐洲聯盟成員國政府考慮退出的呼聲。

這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場上操作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別受到市場波動性增加的影響。由於聯合王國決定在退出的情況下替換或複製哪些歐盟法律，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律和法規以及就業法，因此缺乏對未來聯合王國法律和條例的明確性，可能會增加成本並抑制經濟活動。如果聯合王國和歐盟無法談判可接受的退出條件，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或消除。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們在英國的業務使我們面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利變動，此外還有上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性的風險。

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美國税收立法極大地改變了美國聯邦所得税規則，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

2017年12月頒佈的“減税和就業法”(“税法”)顯著改變了美國聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制某些利息扣除，對某些非美國實體的所有未分配收入和利潤徵收一次性過渡税，以及對某些非美國收入徵收其他附加税，允許對某些資本支出進行全額支出，採用地域税制的要素，修訂管理淨運營虧損的規則和管理外國税收抵免的規則，以及引入新的反基礎侵蝕條款。許多這些變化立即生效，沒有任何過渡期或現有交易的祖父。該立法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正，以及財政部和國税局的解釋和實施條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚這些美國聯邦所得税的變化會如何影響州和地方税收。

上述任何因素都可能影響我們對税收餘額的衡量，並減少税法的任何預期收益。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報表而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務也將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會受到多個因素的影響或受到波動或不利影響，其中包括：

•

我們遞延税金資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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·股權補償的税收效應；

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與公司間重組有關的費用；或

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税法、法規的變更或解釋。

此外，我們可能會受到英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的變化可以顯着影響我們報告的財務業績。

我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場用許多不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到有意義的影響，即使我們以當地貨幣計價的業務沒有受到重大影響。同樣，我們的開支(以美元計算)可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們的業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2019年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元報告的。

全球和地區經濟衰退對零售和信貸市場產生負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的財務健康，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種各樣的消費產品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務表現受到我們經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或者信貸市場、美國和銷售我們產品的其他市場的混亂，都可能導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。零售業容易波動，特別是在不確定的經濟條件下。特別是零售業的低迷可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們大部分的淨銷售額都是面向零售客户的。消費者所需的其他產品(如汽油、家用取暖燃料或雜貨)的成本大幅增加，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這樣的成本增加和疲軟的經濟條件可能是由於

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任何數量的因素，包括恐怖襲擊，戰爭和其他衝突，自然災害，關鍵商品價格或勞動力成本的增加，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及這樣的氣候造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，消費者持有的關鍵資產(如住房或股市投資)價值的減少，可能會降低消費者信心和消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的花費。這反過來會降低我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。

除了在經濟困難時期我們的產品銷售可能會下降之外，為了在這樣的時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷支出或銷售津貼，或者採取其他措施來鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率，降低我們的盈利能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效經營我們業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。

對於包括製造、運輸、物流和信息技術在內的服務和系統，我們在很大程度上依賴於與第三方的供應商和外包關係。2018年，我們與第三方物流公司建立了合作關係，在歐洲處理和完成客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們在歐洲的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商時出現的問題，或與這些供應商和外包商的運營失敗可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資進行補救。

我們受到各種政府法規的約束，並且可能在未來受到額外的法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。

作為一家設計和銷售消費產品的公司，我們受到重要的政府監管，包括在美國，根據CPSA，FHSA，CPSIA和FFA，以及根據我們的國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守這些行為，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種風險因我們依賴第三方生產我們的產品而加劇。參見“我們使用第三方製造商生產我們的產品給我們的業務帶來風險”。

我們製造和銷售產品的市場中的政府和監管機構可能會在未來頒佈與產品安全和消費者保護相關的額外法規，也可能會增加對不遵守這些法規的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來對我們的產品進行更改，例如某些材料的不使用。遵守任何此類額外的法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合這些規定，增加對不遵守規定的懲罰可能會使我們承擔更大的費用。這樣增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。

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如上所述，我們的國際業務受制於世界各地的許多其他政府法規，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和“反海外腐敗法”。遵守這些法規會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們未能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們面臨貨幣責任和其他制裁，可能進一步損害我們的業務和財務狀況。例如，如本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1所述，我們發現我們的子公司Loungefly在歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，本公司通知美國海關可能少繳關税，並開始進行內部調查，以確定少繳關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間應繳納的適當税額。該公司發現，2014年5月24日至2019年6月30日期間，向美國海關支付的欠款總額約為780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，該公司向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份報告，解釋了欠款的性質。發生這種少付的事實可能會導致政府調查或訴訟，這可能導致額外的付款和潛在的處罰。我們已經記錄了50萬美元的或有負債，與美國海關可能評估的潛在罰金有關。這筆金額記錄在我們截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表的標題“應計費用和其他流動負債”下。施加任何處罰或其他補救措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能會產生與補救措施相關的額外費用，包括我們為迴應我們得出的結論，即我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷而實施的那些費用。

我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這些訴訟或產品召回可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，或者可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財政年度中，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單個的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到政府的額外審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則，與我們行業中的其他公司相比，我們處於競爭劣勢，其中任何一家都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前面臨證券集體訴訟，未來可能面臨類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和關注，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。

我們正在並可能在未來受到在正常業務過程中或在正常業務過程之外產生的各種法律訴訟和索賠的影響。例如，2017年11月16日，一名據稱的公司股東在華盛頓高級法院為King County向我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了假定的集體訴訟，標題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等。艾爾2018年1月和3月，華盛頓州法院又提起了5起推定的集體訴訟，4起在金縣的華盛頓州高級法院提起，1起在斯諾霍米什縣的華盛頓州高級法院提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年1月30日提交)，針對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟。另外兩起King County的訴訟，Ronald and Maxine Linde Foundation v.Funko，Inc.(羅納德和馬克辛·林德基金會訴Funko，Inc.)埃特。艾爾(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.埃特。AL(2018年3月27日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本功和某些其他被告提起訴訟。斯諾霍米什縣訴訟，伯克爾哈默訴Funko，Inc.埃特。艾爾(2018年3月13日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事以及ACON提起訴訟。2018年5月8日，BerkelHammer訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓高級法院提起了實質上類似的訴訟，併為King County提起了訴訟。2018年4月2日，一場推定的集體訴訟雅各布斯訴Funko，Inc.埃特。Al在華盛頓西區的美國地區法院針對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2018年5月21日，雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington In And For King County)提起了實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為所有目的訂購了上述所有訴訟，並將其合併為Re Funko，Inc.的標題下的一項行動。華盛頓高級法院的證券訴訟，為國王縣。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本功和某些其他被告提出了綜合投訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。原告提出反對我們的動議

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2018年10月31日解散，2018年11月30日我們提交了對原告反對意見的答覆。關於駁回議案的口頭辯論於2019年5月3日舉行。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告修改申訴。法院發現，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明沒有實質性的虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不只是公司的樂觀或吹噓。”

此外，2018年6月4日，推定的集體訴訟Kanugonda訴Funko，等人。在華盛頓西區的美國地區法院針對我們，我們的某些官員和董事，以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名主要原告。2019年4月30日，主要原告對之前被指名的被告提出了一份修改後的申訴。

聯邦法院的申訴聲稱，我們違反了經修訂的1933年證券法第11、12和15節，做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的實質性事實。除其他外，訴訟要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為主要原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。

證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果都不能肯定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們的保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金或其他方式可能會就這些索賠達成和解安排。在當前或將來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟可能會導致鉅額成本，並對我們的聲譽產生重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的運營更加困難。

不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守美國聯邦和州以及非美國的各種法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。“反海外腐敗法”、“2010年英國反賄賂法”以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司、其高級管理人員、董事、員工和第三方中介機構、業務合作伙伴和代理向政府官員或其他人員支付不正當的款項或其他有價值的不當行為。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部(US Department Of Justice)和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上一些被認為是高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的風俗習慣和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受我們的高級管理人員、董事、員工、第三方中介機構、業務合作伙伴或代理的不當行為。在我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策的情況下，我們承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何此等當事人已經或可能違反了此類法律，我們可能需要調查或要求外部法律顧問調查相關事實和情況，而發現、調查和解決實際或被指控的違規行為可能代價高昂，需要將時間、資源和高層管理人員的注意力轉移到很大程度上。任何違反美國聯邦和州以及非美國？反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，並縮減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際的或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

作為一家美國公司，我們受到美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們需要按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理局條例和財政部外國資產控制辦公室執行的經濟和貿易制裁計劃。美國經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象國家、政府和個人運送特定產品和服務。當我們採取

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對於直接或間接在受美國製裁的國家、政府和個人內或與其開展任何業務的預防措施，此類措施可能會被規避。不能保證我們將來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務造成重大不利影響的聲譽損害。

我們可能無法實現收購或投資的預期收益，或者這些收益在實現時可能被延遲或減少。

收購一直是我們業務增長和發展的一個組成部分，並且可能在未來繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品種類，擴大我們的分銷能力，並允許我們建立更多的能力和能力。例如，在收購Underground Toys的案例中，我們希望加強我們直接向國際零售商(主要是位於歐洲的零售商)銷售產品的能力，並減少我們對歐洲和某些其他國際司法管轄區的第三方分銷商的依賴。然而，我們不能確定我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將來會獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品，營銷我們的產品，發展我們的能力或發展我們的業務。

在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，從而產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下實現成本節約、運營效率和其他優勢。然而，我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約是否會實現。即使實現了這些好處，在實現時也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能收購或投資於我們認為具有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們將來是否會開發出受歡迎和有利可圖的產品。不能保證我們可能進行的任何收購或投資將是成功的或有益的，或者我們將能夠成功地管理整合過程，並且收購可能會消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的電子商務業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

儘管從歷史上看，通過我們的網站進行的銷售在我們的淨銷售額中只佔一小部分，但我們希望在未來繼續增長我們的電子商務業務。雖然通過我們的網站進行的銷售通常具有較高的利潤率，併為我們提供了關於某些營銷活動的銷售影響的有用洞察力，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨一些風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們察覺到我們正在與他們競爭。此外，在線商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們做生意的成本，如果我們不遵守這些法律，我們也可能面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求貨物和服務的遠程賣家收取銷售税，並將銷售税匯給轄區內的客户。特別是，流線型銷售税項目(Streamered Sales Tax Project，由美國州政府和地方政府進行的一項持續多年的努力，旨在推行聯邦立法，要求州外賣家收取和匯出銷售税)可以允許符合一定簡化和其他標準的州要求州外賣家收取和匯出州內居民購買的商品的銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國州可能要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和減免銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些收款責任以及與税收徵收、匯款和審計要求相關的複雜性也會增加與我們的電子商務業務相關的成本。

此外，我們的電子商務運營使我們面臨與運行我們的網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能不斷添加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，系統中斷或延遲可能會發生，從而對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理前線的“正常運行時間”-

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End·電子商務商店，管理我們訂單的接收，以及出口訂單以供履行，我們可以在未來開始運行這些組件中的全部或更多部分。我們的第三方·電子商務供應商或我們有效過渡第三方服務的能力方面的任何失敗都可能導致銷售損失，損害我們的品牌。存在這樣一種風險：消費者對我們的在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對在線實體產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Twitter、Instagram和YouTube帳户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以具成本效益的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺的法律法規的迅速發展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能成功地操作我們的信息系統和有效地實施新技術可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發，我們的供應鏈管理，我們產品的銷售和交付，財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統以及相關的備份系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、諸如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及我們員工的使用錯誤等災難性事件而受到損壞或中斷。我們業務的高效運營和成功增長依賴於這些信息系統，包括我們有效操作和升級它們的能力，以及成功選擇和實施適當的災難恢復系統的能力。這些信息系統未能按照設計的方式運行，我們未能有效地操作它們，或者我們的信息系統運行中的安全漏洞或中斷可能會中斷我們的業務，需要大量的資本投資來補救問題或使我們承擔責任。2018年，我們升級了英國運營部門使用的企業資源規劃軟件。在實施的最初幾個月，這一升級導致我們的運營出現了一定的延遲。我們也在考慮在我們的其他地點(包括在美國)升級我們的企業資源規劃軟件。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能會受到幹擾或損害。

此外，我們最近已經實施，並預計將繼續投資並實施、修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上提高我們的盈利能力，或者根本不會提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障，可能會擾亂我們的內部控制結構，轉移管理層的時間和注意力，以及需要重新培訓或僱用新員工，其中任何一項都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們以電子方式維護大量數據。這些數據涉及我們業務的各個方面，包括當前和未來的產品和正在開發的娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在入侵或篡改的風險，可能會危及這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，而這樣做對於開展我們的業務來説是必要的或適當的。雖然我們從這些方獲得保證，他們有保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式危及對此類數據的保護。對我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何損害，或未能防止或減輕這些數據的丟失或損壞

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通過破壞我們的信息技術系統或其他手段，可能會嚴重擾亂我們的運營，傷害我們的客户，消費者和其他商業合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，並使我們承擔額外的成本和責任以及可能具有重大意義的業務損失。

如果不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們受制於美國、歐盟和其他司法管轄區與個人信息和數據的收集、使用和安全有關的法律、法規和法規。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變業務實踐，並可能對我們擴展業務和尋求商機的能力產生負面影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和其他義務，我們可能會產生巨大的費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這方面的新法律和法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。特別是，我們的運營受到歐盟新的“一般數據保護條例”的約束，該法規於2018年5月生效，並對在歐盟開展業務的公司施加了一系列新的數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的嚴重處罰。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移和從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能在合同上受到約束的此類自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務有關的信用卡數據，但就我們將來自己處理或存儲這些數據而言，我們可能會受到PCI DSS各個方面的影響，並且任何不遵守PCI DSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡支付的能力。任何實際或認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的債務可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。

2018年10月22日，我們簽訂了信貸協議，規定新期限貸款安排金額為2.35億美元，新循環信貸安排金額為5000萬美元(於2019年2月11日增加到7500萬美元)。新信貸安排的收益主要用於償還以前的高級有擔保信貸安排。截至2019年6月30日，我們在新信貸安排下有2.413億美元未償還債務，其中2.22億美元在我們的新期限貸款安排下未償還(扣除420萬美元的未攤銷折扣)，以及1930萬美元在我們的新循環信貸安排下未償還。

為了償還這筆債務以及我們未來可能招致的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及一般的經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們可以獲得未來的借款或其他融資，其金額足以使我們能夠償還我們的債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為週轉資金、資本支出或其他一般企業目的提供資金，我們將更難規劃或應對我們的業務、行業和整體經濟中的變化。這將使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

此外，信貸協議包含，以及任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性公約，這些公約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們的能力：

•

招致額外負債；

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招致某些留置權；

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合併、合併或出售或以其他方式處置我們的資產；

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改變我們和我們子公司經營的業務；

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進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

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支付股息或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購、贖回股權；

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與我們的附屬公司進行交易；

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簽訂協議，限制我們子公司支付股息的能力；

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發行或出售股權或可轉換為股權或可交換股權的證券；

•

贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及

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修改或修改我們的管理文件。

信貸協議中的限制性契約也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反，也沒有違反這些公約中的任何一個，但不能保證我們將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些契諾或限制，可能會導致我們的信貸安排發生違約。這將允許該等融資安排下的貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還承諾，並宣佈根據我們的信貸協議到期的所有款項立即到期和應付，包括所有未償還借款、應計利息和未付利息，以及此類借款和任何已終止承諾的預付保費。此外，貸款人將有權針對我們授予他們的抵押品進行訴訟，抵押品基本上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資金需求。

在未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務融資，或加入信貸安排或出於其他原因對現有債務進行再融資。我們可能無法及時獲得優惠條件下的額外債務或股權融資，或者根本無法獲得。如上所述，信貸協議包含限制性公約，限制我們招致額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及契約，進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項，這可能使我們更難以經營業務，獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能獲得足夠的融資或按我們滿意的條件融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2021年後可能逐步退出LIBOR可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他無法預料的後果。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)已宣佈，打算在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，或者新的計算LIBOR的方法是否會演變。如果LIBOR不復存在或計算LIBOR的方法從目前的形式改變，我們新信貸安排項下債務義務的利率可能會受到不利影響。

我們商譽或其他資產價值的任何減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產以確定是否發生減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的假設的不利變化，例如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率或其他變量。如果測試表明發生了減值，我們需要記錄非現金·減值費用，用於支付商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在確定期間的公允價值之間的差額。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值被減損，將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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與我們的組織結構相關的風險

ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定，其利益以及我們其他持續股權所有者的利益在我們的業務中可能與我們其他股東的利益發生衝突。

我們的A類普通股和B類普通股的每一股東都有權在提交給我們股東的所有事項上每股投一票。截至2019年8月6日，ACON通過持有12，921，039股我們的A類普通股和10，495，687股我們的B類普通股，持有約47.7%的我們普通股的合併投票權。因此，ACON將對提交我們股東投票的基本上所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、解散或出售我們的全部或基本上所有資產，發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成不符合我們的A類普通股持有人的最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我們的A類普通股持有人的最佳利益的交易。

此外，截至2019年8月6日共持有我們普通股合併投票權約64.7%的持續股權所有者，可能會根據應收税款協議直接從某些持續股權所有者那裏獲得與我們購買FAH，LLC的普通股相關的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，持續權益擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時招致新的或再融資現有債務的決定，以及我們是否及何時應終止應收税款協議並加速我們根據該協議所承擔的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們無關的情況下也是如此。

In addition，pursuant to the Stockholders Agreement between Funko，Inc.，ACON，Fundamental and Brian Mariotti，our chief executive officer(the“Stockholders Agreement”)，ACON has the right to designate certain of our directors，which we refer to as the ACON Directors，which will be three ACON Directors for as long as ACON directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate 35%or more of our Class A common stock，two ACON Directors for so long as ACON，directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate，less than 35%but at least 25%or more of our Class A common stock and one ACON Director for as long as ACON，直接或間接實益擁有總計不到25%但至少15%或更多的我方·A級普通股(假設在每一種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股都在一對一的基礎上贖回我們的·A級普通股的新發行股份)。？A級普通股總計不到25%，但至少15%或以上(假設在每一種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股一對一贖回)。在選出董事的任何年度或特別股東大會上，ACON、基本面和我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)也將同意投票，或促使投票表決他們所有已發行的我們的·A類普通股和·B類普通股，以便選舉ACON董事和·馬裏奧蒂先生，只要他是我們的首席執行官。此外，根據股東協議，我們將採取一切商業上合理的行動，促使(1)董事會至少由七名董事組成，或由董事會決定的其他董事人數；(2)根據股東協議的條款指定的個人將被列入下一屆股東年度或特別會議(其中將選出董事)以及其後董事任期屆滿的每次股東年會上當選為董事會的被提名者名單中的人。(2)根據股東協議的條款指定的個人將在下一次股東年度會議或特別會議上當選為董事會成員，此後在我們的股東年度會議上董事任期屆滿的每次股東年度會議上，我們將採取一切商業上合理的行動；(2)根據股東協議的條款指定的個人將在下一次股東年度會議或特別會議上當選為董事會成員，此後在股東大會上董事任期屆滿(3)根據“股東協議”條款指定的填補董事會適用空缺的個人；以及(4)一名ACON董事擔任董事會主席(如經修訂和重新表述的章程所定義)。(3)根據“股東協議”的條款指定的個人，以填補董事會的適用空缺；以及(4)一名ACON董事，擔任董事會主席(如經修訂和重述的章程所定義)。

56

此外，“股東協議”規定，只要ACON或“股東協議”中定義的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接總共實益擁有我方A類普通股全部已發行和已發行股份的30%或更多(假設FAH，LLC中的所有已發行普通股均在一對一的基礎上贖回為我們的A類普通股的新發行股份)，我們將不會採取，並將導致我們的子公司不採取，。或以其他方式)未經ACON及其持有FAH，LLC或Our Class？A普通股的每個關聯基金的事先書面批准，包括：

•

進行任何交易或一系列相關交易，其中任何個人或集團(除ACON關聯方和包括ACON關聯方在內的任何集團、基本面(或其某些關聯公司或允許受讓人)或·Mariotti先生)直接或間接收購本公司或我們子公司任何類別股本當時已發行股份的50%以上，或在此之後，任何該等個人或集團有直接或間接權力選舉我們董事會的大多數成員或取代我們成為唯一經理

•

我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

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出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或基本上所有財產和資產；

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我們作為FAH，LLC的唯一經理的辭職，替換或免職，或任命任何額外的人作為FAH，LLC的經理；

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在一次交易或一系列相關交易中以總計代價超過1000萬美元收購或處置我們或我們的任何子公司的資產(僅在我們與我們的直接或間接全資子公司之間進行的交易除外)；

•

我們或我們任何子公司的一類或一系列新的股本或其他股權證券的創造；

•

發行吾等或我們的任何子公司的A類普通股、·B類普通股、優先股或其他股本證券的額外股份，但(1)根據我們董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃，(2)根據任何期權、認股權證或其他證券的行使或轉換，以及(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的普通單位有關的其他股份；(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的普通單位有關的其他股票；(2)根據本公司董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃；(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的普通單位有關的其他股份；

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對我們或我們任何子公司的組織文件(FAH LLC協議除外)的任何修改或修改，僅根據本協議中規定的條款進行修改或修改；以及

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董事會規模的任何增加或減少。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

根據股東協議的條款，ACON、基本面和我們的首席執行官Brian Mariotti總計擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被視為“受控公司”。因此，我們有資格並且可能依賴某些公司治理要求的豁免，包括我們董事會納斯達克規則規定的擁有大多數“獨立董事”的要求，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，其書面章程闡述委員會的目的和職責，以及一個完全獨立的薪酬委員會，其書面章程涉及委員會的目的和職責。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事行為的利益衝突。由於我們依賴前述“受控公司”豁免，您可能不會獲得與受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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我們經修改和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何並非受僱於我們或我們子公司的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得收購與公司的利益相牴觸的利益，或收購與公司目前或未來業務有合理關聯的財產，或公司擁有目前或預期的權益，除非該機會首先提供給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會理論旨在阻止高級官員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們經修改和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何並非受僱於我們或我們子公司的董事或股東。因此，未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東均無義務向我們傳達或提供企業機會，並有權為其(及其附屬公司)自己的帳户和利益持有任何企業機會，或向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓此類企業機會，包括未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的附屬公司並不被禁止經營或投資於競爭業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的聯屬公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有益的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭傷害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括應收税金協議項下的付款。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

IPO完成後，我們成為一家控股公司，除截至2019年6月30日我們擁有·FAH，LLC的3020萬個普通單位外，沒有其他實質性資產，約佔FAH，LLC經濟利益的60.4%。我們沒有獨立的手段來產生收入或現金流，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分派。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分派資金，也不能保證適用的當地法律和合同限制(包括我們的債務工具中的負契約)將允許這樣的分紅或分派。

FAH，LLC被視為美國聯邦所得税目的合夥企業，因此，一般不繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，應税收入分配給其共同單位的持有人，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應税淨收入的可分配份額產生所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致FAH，LLC無力償債或被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。此類税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方合併税率計算的，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過其部分或全部成員實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税收費用外，我們還會產生與我們的運營相關的費用，我們在FAH，LLC和關聯方協議中的權益，包括應收税金協議下的付款義務以及作為一家上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重要的。我們打算，作為其管理成員，促使FAH，LLC進行足以讓我們支付我們的税款和運營費用的分配，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，對可能違反FAH，LLC當時作為一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律的分發的限制，或者會導致FAH，LLC破產的限制。如果FAH，LLC沒有足夠的資金支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在吾等因任何原因無法根據應收税款協議支付款項的情況下，此類付款將被推遲，並在支付之前應計利息；但是，如果在指定期間內未付款可能構成對應收税款協議項下的重大義務的實質性違反，因此可能會加快應收税款協議下的到期付款。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配, 我們申報和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。參見“與我們的A類普通股所有權有關的風險·A類普通股。”

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在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，並且FAH，LLC將被要求進行的分配可能是實質性的。

如上所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方合併税率向我們和持續股權所有者進行税收分配。由於可分配給我們和持續股權持有人的應税淨收入金額存在潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假定税率，我們可能會收到遠遠超出我們的分配我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能用於我們業務的再投資。·如果我們不將此類現金餘額作為股息分配在我們的A類普通股上，而是例如持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，則持續股權所有者將受益於其在將其普通股單位交換為A類普通股後擁有的此類累計現金餘額所產生的任何價值。

我們與持續股權擁有人的應收税款協議要求我們就我們可能有權享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們可能需要支付的金額可能很大，我們可能無法實現這些税收優惠。

關於IPO的完成，我們與FAH，LLC和每個持續股權所有者簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議，吾等將被要求向持續股權所有者支付現金，金額等於我們實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有)的85%，這是由於(1)由我們或交易所(或在某些情況下被視為交易所)共同單位的任何未來贖回(或在某些情況下被視為交易所)的普通單位的普通股或現金，以及(2)某些額外的税收優惠歸因於根據應收税款協議支付的款項。根據應收税款協議，我們可能需要支付的現金金額可能很大。應收税款協議項下的付款一般基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能受到税務當局的質疑。根據應收税款協議支付的款項將不會在税務當局對我們的報告頭寸提出成功挑戰時退還。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人作出的任何付款，一般會減少吾等本可獲得的整體現金流量。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，未支付的金額將被推遲，並將產生利息，直到我們支付為止。在指定期間內未付款可能構成對應收税款協議項下的實質性義務的重大違反，因此可能會加快應收税款協議項下的到期付款。此外，我們根據應收税款協議支付款項的未來義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方不能使用根據應收税款協議在控制權變更時可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下的付款也不以持續股權所有者維持FAH，LLC的持續所有權權益為條件。

根據應收税款協議，我們可能需要向持續股權所有者支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收利益。

應收税金協議“規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們實質性違反了應收税款協議下的任何重大義務，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，並且我們的義務，或我們的繼任者的義務，根據應收税款協議支付未來的付款將加速並立即到期和應付。在該等情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股兑換為A類普通股，並且一般將有權根據應收税金協議獲得因這種被視為交換而產生的付款。在該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設而釐定，包括假設吾等將有足夠的應税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。在我們的現金資源不足以履行我們在應收税款協議下的義務的情況下，我們可能需要產生債務來支付應收税款協議下的付款。

由於上述原因，我們將被要求立即支付現金支付，金額等於作為應收税款協議主體的預期未來税收優惠的現值，該支付可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。我們也可能被要求向持續股權所有者支付現金，金額大於我們就應收税款協議規定的税收利益最終實現的實際利益的指定百分比。我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生以下影響

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延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。不能保證我們將能夠支付我們在應收税款協議下的義務。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會根據應收税款協議向持續股權所有者支付任何款項。

如果我們最初要求的任何税收優惠後來被税務當局質疑並最終被禁止，我們將不會得到任何根據應收税金協議向持續股權所有者支付的任何現金付款的報銷。相反，我們向持續股權所有者支付的任何超額現金付款將從我們根據應收税款協議的條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對我們最初要求的任何税收優惠的挑戰可能在此類付款的初始時間之後的若干年內不會出現，或者即使提早提出質疑，此類超額現金付款可能會大於我們在其他情況下可能需要根據應收税款協議的條款進行的未來現金付款金額，因此，可能沒有未來的現金付款作為淨額依據。適用的美國聯邦所得税規則具有複雜性和真實性，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税款協議支付的現金金額大大超過我們實際節省的現金税款。

如果我們根據1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act Of 1940)或“1940年法案”(1940 Act)被視為投資公司，因為我們擁有FAH，LLC，適用的限制可能使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據“1940年法案”第3(A)(1)(A)和(C)節的規定，就1940年法案而言，一家公司一般將被視為“投資公司”，前提是(1)該公司主要從事或擬主要從事證券投資，再投資或交易業務，或(2)該公司從事或擬從事投資，再投資，擁有，持有或交易證券，並在未綜合基礎上擁有或擬收購價值超過其總資產價值(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這樣的術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營FAH，LLC。在此基礎上，我們相信我們在FAH，LLC的利益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們在FAH，LLC中的利益可以被視為1940年法案目的“投資擔保”。

我們和FAH，LLC打算進行我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的組織結構，包括應收税金協議，給予持續股權所有者一定的利益，這些利益不會使A類普通股東受益的程度與其將使持續股權所有者受益的程度相同。

我們的組織結構，包括應收税金協議，給予持續股權所有者一定的利益，這些利益不會使我們的A類普通股的持有人受益，因為它將使這些持續股權所有者受益。吾等與FAH，LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議，該協議規定吾等向持續股權擁有人支付我們已實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%，這是由於(1)由我們或交易所(或在某些情況下被視為交易所)對普通單位的任何未來贖回(或在某些情況下被視為交易所)，以及(2)根據應收税金協議支付的某些額外税收利益。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

60

與我們的A類普通股所有權有關的風險

持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股，並且持續股權所有者將有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC中的普通股。

截至2019年8月6日，我們總共有168，645，326股已授權但未發行的·A類普通股，以及約18，737，808股·A類普通股，在我們選擇贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股時可發行。FAH，LLC已簽訂FAH LLC協議，並受該協議中規定的某些限制所限，持續股權擁有人有權在各自的期權(在某些情況下受制於基於時間的歸屬要求)不時贖回其普通股，在我們的選擇時，我們選擇以一對一的基礎上發行我們的A類普通股的新股份，或者現金支付等於每個普通股的成交量加權平均市場價·每個普通股贖回的普通股，在每種情況下都是這樣的：···×××的數量加權平均市價··每種情況下贖回的普通股但是，在我們的選舉中，我們可以通過我們直接兑換該等·A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該等普通股。持續股權擁有人可以行使這種贖回權，只要他們的共同單位仍然未贖回。我們還簽訂了註冊權協議，根據該協議，在贖回時向某些繼續持有的股權所有者(包括我們的每一位高管)發行的A類普通股的股份，以及向前股權所有者發行的與交易相關的·A類普通股的股份，將有資格轉售，但須受註冊權協議中規定的某些限制的限制。

我們無法預測我們的A類普通股未來的發行規模，或者我們的A類普通股的未來發行和銷售可能對我們的A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。銷售或分派大量我方·A類普通股，包括與收購相關的發行股份，或認為此類銷售或分派可能發生，可能導致我方·A類普通股的市場價格下跌。

您可能會因與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通股的未來發行而稀釋；未來在公開市場上出售此類股份，或預期此類出售可能發生，可能會降低我們的股價。

我們經修改和重述的公司註冊證書授權我們發行我們的A類普通股的股份以及與我們的A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以我們的董事會自行決定的條款和條件作為代價和條件，無論是與收購有關還是其他方面。此外，我們、FAH、LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的締約方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些許可受讓人)有權(受FAH LLC協議的條款約束)由FAH，LLC不時贖回其普通股(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)，以換取我們在我們選擇時以一對一的基礎上新發行的我們類別的普通股股份。在每種情況下，按照FAH LLC協議的條款；但是，在我們的選舉中，我們可以通過我們直接兑換該等·A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該等普通股。持續股權擁有人可以行使這種贖回權，只要他們的共同單位仍然未贖回。由於這些贖回或交換或可能發生贖回或交換的看法，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或者這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們的A類普通股持有人在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。我們已根據2017年計劃預留髮行5，518，518股·A類普通股，包括截至2019年6月30日，我們授予某些董事、高管和其他員工的2，655，507股與股票期權相關的·A類普通股，以及我們授予某些高管和其他員工的1，697，694股與限制性股票單位相關的A類普通股。我們發行的A類普通股的任何股份，包括根據我們的2017計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們的A類普通股持有者持有的百分比。

未來，如果我們需要籌集資金，我們也可能會發行額外的證券，包括但不限於與收購相關的證券，這可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，就完成首次公開招股而言，我們與某些原始股權所有者(包括我們的每一位執行主管)簽訂了註冊權協議。2019年4月20日，我們向SEC提交了S-3表格(2019年5月13日修訂的“S-3表格”)的初步貨架註冊聲明。如果美國證券交易委員會宣佈生效，它將允許我們不時出售價值高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售31，934，185股A級普通股。

61

如果我們以S-3的形式提供和出售A類普通股，它將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。與註冊權協議相關的任何銷售，或任何此類銷售的前景，都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過未來出售股權證券籌集資本的能力。

我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。我們無法控制的許多因素可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分中其他部分所述的因素，以及以下內容：

•

我們的經營和財務業績和前景；

•

與市場預期相比，我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

•

影響我們產品需求的條件；

•

關於我們的業務，我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和提交給SEC的文件的反應；

•

市場對我們減少的信息披露和其他要求的反應，因為根據“Jumpstart Our Business Startups Act”(“工作法案”)成為“新興增長公司”；

•

我們公共花車的規模；

•

證券分析師對財務估計的覆蓋或變更，或未能滿足其預期；

•

市場和行業對我們追求增長戰略的成功與否的看法；

•

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購或重組；

•

對我們的行業、我們的許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

發行，交易所或銷售，或我們的股本的預期發行，交易所或銷售；

•

股利政策的變化；

•

對我們提出的新的或待決的訴訟的不利解決，以及因Loungefly少付關税而徵收罰款或其他補救措施；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應。

因此，我們的A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以他們支付的價格或更高的價格出售他們的A類普通股，或者根本不賣。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們的A類普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們的A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也將受到合同限制和管理我們當前和未來債務的協議中的契約的遵守。我們的新信貸安排包含某些契約，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。因為我們是控股公司，我們支付A類普通股股息的能力取決於我們收到的現金分配

62

從FAH，LLC，以及通過FAH，LLC，從我們的其他直接和間接全資子公司獲得現金分派和股息。此外，我們可能會招致額外的負債，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，為了從你的投資中產生現金流，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部Class·A普通股，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律和我們修改和重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程中的某些規定可能會阻止我們的股東改變我們公司的方向或管理。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的改變將有利於我們現有的股東。此外，我們經過修改和重述的公司註冊證書以及我們經過修改和重述的公司章程中包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使我們公司的收購變得更加困難，包括但不限於以下情況：

•

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期都是錯開的三年；

•

只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會可以召開我們的股東特別會議，但在ACON時，其某些聯營公司及其允許的受讓人，我們統稱為ACON關聯方，直接或間接實益擁有總計35%或更多的·A類普通股(為此目的，包括在贖回普通股時可發行的所有·A類普通股的股份，假設所有此類普通股都被贖回為·A類普通股)，則不在此限本公司股本流通股的多數表決權的持有人也可以召開股東特別會議；

•

我們已授權未指定優先股，其條款可設定，其股份可在未經股東批准的情況下發行；

•

我們的股東在股東年度大會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，可以不舉行會議，不事先通知，也不進行投票，前提是我們的已發行普通股的持有人簽署了書面同意，代表不少於授權該行動所需的最低票數，在會議上所有權投票表決的普通股已全部上市，但前提是在ACON相關各方直接或間接實益擁有的時間，少於所有發行和發行的A類普通股的35%(為此目的，包括贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股都在一對一的基礎上贖回為A類普通股)，我們的股東在股東年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；

•

我們的修訂和重述的公司成立證書可以通過我們所有股東有資格在董事選舉中投下的大多數票的贊成票來修改或廢除，我們修改和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在董事選舉中有資格投的多數票的贊成票來修改或廢除，前提是在ACON相關各方直接或間接總共實益擁有的時間內，我們的修改和重述的公司章程可以修改或廢除我們所有的股東在董事會選舉中有資格投的多數票，條件是在ACON相關各方直接或間接受益於總計擁有的股份的情況下，我們的修訂和重述的章程可以修改或廢除我們的修訂和重述的公司章程，或者我們所有股東在董事選舉中有資格投的大多數票的贊成票。少於所有發行和發行的A類普通股股份的35%(為此目的，包括贖回普通股時可發行的所有A類普通股股份，假設所有該等普通股都是在一對一的基礎上為A類普通股贖回)，我們經修改和重述的公司註冊證書以及我們經修改和重述的章程可由至少66名持有人的贊成票修改或廢除2/3我們所有股東將有權在任何年度董事選舉和我們修改和重述的章程中投下的票數的百分比，也可以由我們董事會的多數票修改或廢除；

•

對於股東提案，我們要求提前通知和所有權期限要求；以及

•

我們已選擇退出特拉華州普通公司法(DGCL)第203節，然而，我們經修改和重述的公司註冊證書將包含類似於DGCL的第203節的規定(除ACON和基本功及其各自的任何關聯公司和各自的任何直接或間接受讓人的·B類普通股)。

63

這些條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能反過來影響我們的股東替換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

請參閲“與我們的組織結構相關的風險-ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定，其利益，以及我們其他持續股權所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益發生衝突。”

我們經修改和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州總務院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟；(2)任何主張違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟；(2)任何主張違反我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL的任何條款、我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程，或DGCL授予總督府法院專屬管轄權而針對我們、任何董事或我們的高級管理人員和僱員提出索賠的任何訴訟；或(4)對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。(3)根據DGCL的任何規定，對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為強制執行“交易法”、“證券法”或(在每一種情況下)其下的規則和法規所產生的責任或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東之間的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中將包含的論壇條款的選擇在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，從而壓低我們的A類普通股的價格。

我們經修改和重述的公司註冊證書授權我們發行一系列或更多優先股。我們的董事會有權確定優先股份的優先選擇、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行投票，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。潛在的優先股發行可能會延遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市價的價格出價收購我們的·A類普通股，並對市場價格以及我們的·A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

利用適用於“新興成長型公司”的信息披露要求降低的優勢，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

“就業法案”規定，只要一家公司符合“新興增長公司”的資格，除其他事項外，它將：

•

豁免遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，該條款要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的認證報告；

•

豁免於“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”或“多德-弗蘭克法案”的“薪酬發言權”和“黃金降落傘發言權”顧問投票要求；

64

•

不受“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)關於高管薪酬的某些披露要求的約束，並被允許在根據1934年修訂的“證券交易法”(“Exchange Act”)提交的委託書陳述和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

•

不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規定的約束，這些規則要求強制審計公司輪換或對我們財務報表的審計報告進行補充。

我們目前已選擇利用上述每個豁免。我們已不可撤銷地選擇不利用延長時間來遵守根據“工作法案”第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。我們可以成為一家新興的成長型公司，直到2022年12月31日。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們的A類普通股的交易不那麼活躍，或者我們的A類普通股的價格波動更大。

作為一家上市公司，與之相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。

由於我們的IPO，我們成為交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案報告要求的對象。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在招致了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有招致的。此外，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，以前沒有管理過上市公司，因此，在遵守上市公司日益複雜和不斷變化的法律和監管環境方面，他們幾乎沒有經驗。此外，雖然我們董事會的某些成員是上市公司的高級職員和其他僱員，但我們的董事中只有一人曾在上市公司的董事會任職。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間進行合規，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施也可能會轉移管理層對實施我們的業務戰略的注意力，這可能會妨礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續改變我們對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業和保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本金額。我們預計這些費用將大大增加我們的一般和行政費用。

此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔歷史財務報表中沒有反映的額外法律、會計和其他費用。此外，SEC實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要將大量的時間投入到這些合規活動中。這些規章制度會導致我們招致法律和財務合規成本，並會使一些活動更耗時、更昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會和董事會委員會，或擔任高管。

作為一家公開報告公司，我們遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的有關財務報告內部控制的規則和規定。未能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，可能導致我們無法準確或及時報告我們的財務結果。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們的管理層需要每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制方面的任何重大缺陷。一旦我們不再是一個新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條

65

將要求我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈一份年度報告，解決我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2019年6月30日，基於Loungefly少繳關税的影響，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點，我們的高級管理層可能無法斷定我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法在需要的時候對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留的意見。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。如果我們的補救措施不足以解決這一重大弱點，或者如果發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A級普通股價格下跌，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了我們計劃採取的補救措施，以應對我們在Loungefly少付關税的重大弱點，我們可能需要花費額外的資源和提供額外的管理監督，以便建立有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的員工進行具體的合規培訓，可能會帶來巨大的成本，需要很長一段時間才能完成或轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不會有效地實現和保持足夠的內部控制。

我們可能無法滿足分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表不利評論，或下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司併發布關於我們的報告。這些報告包括我們的歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的運營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A級普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能會停止報道我們的公司，這可能會導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。

項目·2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目5.

其他資料

如第一部分，項目4.控制和程序中所述，截至2019年6月30日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們的結論是，截至2018年12月31日和2019年3月31日，這一重大弱點也存在。因此，我們於2019年3月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告第9A項中所包含的關於我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制有效的結論，現予以更新，以得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制無效。此外，我們於2019年5月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-Q季度報告第4項中包含的關於我們的披露控制和程序有效的先前結論，現予以更新，以得出我們截至2019年3月31日的披露控制和程序無效的結論。

66

項目·6

陳列品

展品索引

陳列品

數

  

展品説明

  

通過引用併入

 

 

  

 

  

形式

 

  

文件編號

 

  

陳列品

 

  

歸檔

日期

 

  

歸檔/

陳設

在此

 

3.1

Funko公司註冊證書的修改和恢復。

S-8

333-221390

4.1

11/7/17

3.2

修改和恢復Funko，Inc.的章程。

S-8

333-221390

4.2

11/7/17

  10.1

Funko公司2019年獎勵計劃。

8-K

001-38724

10.1

6/27/2019

 

  31.1

  

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  31.2

  

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.1

  

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的18 U.S.C.§1350節對首席執行官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.2

  

首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的18 U.S.C.§1350節進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.INS

  

XBRL實例文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.SCH

  

XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.CAL

  

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.DEF

  

XBRL分類定義鏈接庫文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.實驗室

  

XBRL分類標籤鏈接庫文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.PRE

  

XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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已提交

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隨函提供

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隨函以電子方式提交·

67

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

 

 

 

 

Funko公司

(註冊人)

日期：八月八日, 2019

依據：

 

/s/Russell Nickel

 

 

 

羅素鎳

 

 

 

首席財務官(首席財務官)

 

68