美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年6月29日的季度

或

For the transition period from                  to                 

佣金檔案編號：001-38891

TransMedics集團公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(978) 552-0900

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)··在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。O.是···☐。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年7月31日，註冊人持有21，119，022股普通股，沒有每股面值，未發行。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對公司運營和財務業績的看法。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“尋求”和類似的表達意在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度報告10-Q中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

i

本季度報表10-Q中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日發表。你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本季度報表10-Q發佈之日之後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期中的變化。

II

TransMedics集團公司

目錄

三、

第一部分-財務信息

項目·1.財務報表(未審計)

TransMedics集團公司

綜合資產負債表

(除每股及每股金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

TransMedics集團公司

合併經營報表

(除每股及每股金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

TransMedics集團公司

合併綜合虧損表

(單位：千)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

TransMedics集團公司

可轉換優先股合併報表和股東權益(虧損)

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

4

TransMedics集團公司

可轉換優先股合併報表和股東虧損

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

TransMedics集團公司

綜合現金流量表

(千)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

TransMedics集團公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和提交依據

TransMedics集團公司(“TransMedics Group”，連同其合併子公司，“公司”)於2018年10月在馬薩諸塞州註冊成立。TransMedics公司TransMedics(“TransMedics”)是TransMedics集團的一家運營公司和全資子公司，於1998年8月在特拉華州註冊成立。該公司是一家商業階段的醫療技術公司，為跨多種疾病狀態的終末期器官衰竭患者轉變器官移植療法。該公司開發了器官護理系統(“OCS”)，以取代已有數十年曆史的護理標準。OCS代表了一種範式轉變，將器官移植的器官保存從靜態轉變為動態環境，從而實現新的能力，包括器官優化和評估。該公司的OCS技術複製了人體外器官的自然生活和功能環境的許多方面。

2019年5月6日，緊接公司首次公開發行(“IPO”)結束之前，公司完成了公司重組，其中TransMedics(公司重組前的TransMedics集團的直接母公司)根據TMDX，Inc.的合併成為TransMedics集團的直接全資子公司，TMDX，Inc.是TransMedics集團在公司重組之前的直接全資子公司，與TransMedics合併併入TransMedics，TransMedics為尚存的公司。作為合併的結果，TransMedics的每一股已發行普通股以3.5比1的比例轉換為TransMedics集團的普通股，每一股可轉換優先股的已發行股份根據轉換前TransMedics公司註冊證書中定義的每一系列優先股的轉換比率，以及TransMedics普通股轉換為TransMedics集團普通股的3.5：One比率，轉換為TransMedics集團的普通股。購買TransMedics普通股股份的每個未行使期權被轉換為購買TransMedics Group普通股股份的已發行期權，並根據協議和合並重組計劃的條款，按3.5for-one調整，並對行使價進行相應調整，每個未行使的購買TransMedics優先股份的權證被轉換為購買TransMedics Group普通股股份的權證，調整範圍為··3.5為一，並根據協議和合並重組計劃對行使價進行相應的調整。(2)根據協議和合並重組計劃的條款，購買TransMedics集團優先股的每一份未清償認購權證被轉換為購買TransMedics集團普通股股份的認購權證，並根據協議和合並重組計劃的條款對行使價進行相應的調整。這就是所謂的“公司重組”。

隨附的綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股份和每股金額均已進行追溯調整(如適用)，以反映適用於公司重組中普通股的3.5換股比率。

緊接公司重組後，(I)TransMedics集團成為控股公司，除TransMedics的100%股權外，沒有任何實質性資產；(Ii)TransMedics的股本持有人成為TransMedics集團的股東；(Iii)TransMedics的歷史合併財務報表成為TransMedics集團的歷史合併財務報表，因為公司重組被視為共同控制實體的重組。在公司重組之前，TransMedics Group除了與其組建和IPO準備有關外，並沒有進行任何其他活動，除TMDX，Inc.的100%股權外，並無任何重大資產。

2019年5月6日，本公司完成首次公開募股，據此發行並出售了6，543，500股普通股，其中包括本公司根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權出售的853，500股份。公司從IPO中獲得的淨收益總額為9140萬美元，扣除承銷折扣和佣金，並扣除發行成本淨額600萬美元。

隨附的綜合財務報表是根據業務的連續性、資產的變現以及日常業務過程中的負債和承諾的清償而編制的。公司自成立以來發生了經常性虧損，包括截至2019年6月29日的六個月中公司應佔淨虧損1610萬美元，截至2018年12月29日的財政年度為2380萬美元。截至2019年6月29日，公司累計虧損352.0美元。公司預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。

該公司認為，截至2019年6月29日，其現有現金、現金等價物和有價證券9620萬美元，將足以在本季度報告提交表格10-Q之後至少未來12個月內為運營、資本支出和債務償債支付提供資金。

7

該公司受到醫療器械行業公司和類似規模的公司共同的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手開發新的技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規、市場對產品接受的不確定性，以及需要獲得額外融資以開展資金運營。目前正在開發的產品在商業化之前將需要額外的研究和開發工作，包括額外的臨牀試驗和監管批准。這些努力需要額外的資本、足夠的人員、基礎設施和廣泛的合規報告能力。不能保證公司的研究和開發將成功完成，公司的技術將獲得充分的保護，任何產品將獲得必要的政府監管部門批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。該公司在技術快速變化和來自其他醫療設備公司的競爭環境中運營。

公司的財年在12月的最後一個星期六結束，公司使用一項為期52/53周的會議來報告財年。根據本公約，某些財政年度包含53周。每個財政年度通常由四個·13周··財季組成，但在有53周的年份中，第四季度是14周··期間。2018年12月29日結束的財政年度包括52周，2019年12月28日結束的財政年度包括52周。2018年12月29日結束的財政年度稱為“2018年財政年度”，2019年12月28日結束的財政年度稱為“2019年財政年度”。

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間的帳户和交易都在合併中被取消。

2.重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

2018年12月29日的綜合資產負債表來源於經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2019年6月29日以及截至2019年6月29日和2018年6月30日止三個月和六個月的未經審計綜合財務報表是本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的中期財務報表。按照GAAP編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和條例進行了濃縮或省略。這些合併財務報表應與TransMedics的經審計合併財務報表及其截至2018年12月29日的會計年度的附註一起閲讀，這些報表包括在公司的註冊報表(表格·S-1)中，經修訂後，·文件編號·333-230736·提交給美國證券交易委員會(SEC)。管理層認為，所有調整(僅包括為公平陳述公司截至2019年6月29日的財務狀況以及截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個會計月的現金流)所需的正常經常性調整均已完成。公司截至2019年6月29日的三個月和六個月的經營業績不一定表明2019年12月28日結束的財政年度可能預期的經營業績。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認、存貨估值、普通股估值、·股票獎勵的估值和優先股權證負債的估值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他特定市場因素或其認為在此情況下合理的其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計。估計的變化記錄在它們被知曉的時期內。實際結果可能與那些估計或假設不同。

信貸集中的風險，重要客户和重要供應商

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。本公司在現金、現金等價物和有價證券方面並未經歷任何非臨時性損失，並且不認為其面臨超出與商業銀行關係相關的正常信用風險之外的異常信用風險。

8

重要客户是那些佔公司總收入或應收賬款的10%或以上的客户(見附註13)。

本公司產品中包含的某些部件和部件是從單一來源、單一來源或有限的一組供應商獲得的。雖然公司尋求減少對有限的供應商和製造商來源的依賴，但部分或全部失去這些來源可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。

遞延發行成本

本公司將與股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為延遲發行成本，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本記錄在股東權益(赤字)中，作為發行產生的普通股的減少。如果放棄進行中的股權融資，延遲發行成本將立即作為合併經營報表中的營業費用支出。截至2019年3月29日和2018年12月29日，該公司記錄的延期發行成本分別為440萬美元和340萬美元。在2019年5月6日IPO結束時，這些延期發行成本被分類為股東權益(赤字)，並計入發行收益。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到或支付的匯兑價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。按公允價值列賬的金融資產和負債應按公允價值等級的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，後一個級別被認為是不可觀察的：

本公司的現金等價物和由貨幣市場基金、美國國庫券和美國政府機構債券組成的有價證券及其優先股權證負債按公允價值列賬，根據上述公允價值等級確定(見附註4)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、應付帳款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於公司的可變利率，公司長期債務的賬面價值與其在每個結算日的公允價值接近，這接近於市場利率。

有價證券

本公司的有價證券分類為可供出售，按公允價值列賬，未實現損益作為股東權益(虧損)中累計其他綜合收益(虧損)的組成部分進行報告。被確定為非臨時性的已實現損益和價值下降基於具體的識別方法，並作為其他收入(費用)淨額的組成部分計入合併經營報表。

本公司評估其有價證券，其未實現虧損為非暫時性減值。在評估非臨時性價值下降的有價證券時，本公司考慮的因素包括，價值下降佔原始成本的百分比有多大，投資的市場價值低於其原始成本多久，公司將投資保留一段時間的能力和意圖，足以允許公允價值的任何預期恢復以及一般的市場狀況。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為是“非臨時性”的投資價值下降，則公司通過在合併經營報表中記錄的費用將投資減少至公允價值。在所述期間內沒有必要進行這種調整。

9

收入確認

公司的收入主要來自在其器官專用OCS控制枱上使用的一次性器官專用OCS套(即，其器官專用OCS灌注套與其器官專用OCS解決方案一起銷售)，每套設備都是公司OCS產品的組成部分。在較小的程度上，公司還從向客户銷售OCS控制枱和免費租賃客户的OCS控制枱的隱含租賃中獲得收入。對於每個新的移植程序，客户需要購買額外的OCS一次性套裝，用於客户現有的器官專用OCS控制枱。

本公司通過以下五個步驟確認客户的銷售收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，(5)當履行義務或履行義務得到履行時確認收入。由於客户訂單的所有履行義務都同時交付並確認為收入，並且由於分配給OCS一次性套裝以外的履行義務的收入(如隱含租金收入和服務收入)微不足道，因此來自客户安排的收入的所有組成部分在公司的綜合經營報表中被歸類為單一類別的收入。

基本上，公司的所有客户安排都是多履行義務安排，包含由OCS灌注組和OCS解決方案組成的交付成果。在其中一些多履行義務安排中，交付內容還包括一個OCS控制枱，無論是出售還是借給客户。公司評估多重履行義務安排中的每個承諾，以確定它是否代表不同的履行義務。如果(1)產品或服務可與合同中的其他承諾分開識別，以及(2)客户可以從產品或服務本身或客户隨時可用的其他資源中獲益，則履行義務是不同的。

當客户訂單包括OCS控制枱時，無論是銷售還是出借，公司均已確定客户培訓和OCS控制枱的設備設置(由公司執行)並不明顯，因為它們不是單獨銷售的，只能由公司在銷售或出借其OCS控制枱的同時進行。此外，公司已確定OCS控制枱本身並不清晰，因為在未完成培訓和設備設置的情況下，客户無法從OCS控制枱中獲益。因此，當訂單包括OCS控制枱時，公司得出的結論是，培訓、OCS控制枱設備設置和OCS控制枱本身是高度相互依賴的，代表着單一的、綜合的履行義務。因此，在OCS控制枱到達客户現場並且公司完成培訓和設備設置之前，公司不會確認客户訂單中包括OCS控制枱的任何組成部分的任何收入，無論是銷售還是出借。公司的結論是，OCS控制枱的“控制權轉移”僅在控制枱到達客户現場並且公司已完成培訓和設備設置之後才會發生。

根據被稱為客户臨牀試驗協議的安排，公司的部分收入來自與為公司的OCS產品進行的臨牀試驗一起銷售的產品。根據大多數這些客户臨牀試驗協議，公司在客户現場放置一個特定於器官的OCS控制枱，供其在臨牀試驗期間免費使用，客户在臨牀試驗期間分別從公司購買在每個移植程序中使用的OCS一次性用具。當公司將OCS控制枱借給客户時，它將始終保留控制枱的所有權，並且不要求客户做出與任何OCS產品相關的最低購買承諾。在這種情況下，公司根據每個新移植程序收到的客户訂單和客户協議中規定的價格，向客户開具OCS一次性成套產品的發票。隨着時間的推移，公司通常通過客户繼續購買和使用額外的OCS一次性設備來收回借出的OCS控制枱的成本。基於這些原因，本公司已確定一次性套裝的安排代價的一部分是使用OCS控制枱的隱含租金支付。

當公司的客户安排是多履行義務安排，其中包含借出OCS控制枱供客户在其客户地點使用以及同時交付的OCS一次性成套設備時，公司根據每個不同的履行義務的相對估計獨立銷售價格(“SSP”)，在租賃交付物(即OCS控制枱)和非租賃交付物(即OCS一次性成套產品)之間分配安排考慮因素。迄今為止，分配給租賃交付物的金額微不足道。在確定SSP時，公司最大限度地提高可觀察到的投入並考慮多個數據點，包括：(1)獨立銷售的定價(在可用情況下)，(2)管理層在為打算單獨銷售的交付品設定價格時確定的定價，(3)合同規定的擬獨立銷售的交付物的價格，(4)其他定價因素，例如銷售產品的地理區域和基於客户規模和類型的預期折扣。

當OCS產品的控制權轉讓給客户時，收入確認，金額反映公司預期有權獲得的代價，以換取該產品或多個產品。

10

履行義務

公司從客户安排中獲得收入的主要履行義務如下：

付給客户的款項

根據公司的客户安排(包括客户臨牀試驗協議)，公司從銷售其OCS產品的客户那裏獲得付款，並向該客户支付臨牀試驗成本、材料和與客户使用其OCS產品相關的指定臨牀文檔的報銷。該公司還向參與批准後研究的客户支付與所執行的移植程序相關的信息。公司根據付款的性質以及它們是針對不同的商品或服務，為這些付款確定適當的會計處理方法。

在向客户支付臨牀試驗材料的款項以及公司因執行與其OCS產品相關的特定臨牀試驗協議而產生的成本不能為公司提供客户轉讓的明顯商品或服務的情況下，公司已確定此類付款作為客户收入的減少記錄在公司的綜合經營報表中。當公司確認銷售其OCS一次性成套設備的收入時，確認與向客户支付補償相關的收入減少。公司記錄的可報銷臨牀成本在截至2019年6月29日的三個月和六個月中分別減少了50萬美元和120萬美元，在截至2018年6月30日的三個月和六個月中分別減少了30萬美元和60萬美元，分類收入如下。

在這些相同的情況下，如果為獲取與批准後研究或護理標準方案相關的信息而向客户支付的款項(即與其OCS產品無關)確實符合歸類為成本的標準，因為公司收到了客户獨立於客户購買其OCS產品而轉移的獨特商品或服務，並且支付的代價代表了公司收到的獨特商品或服務的公允價值，則這些付款被記錄為研究、開發和臨牀試驗費用。在截至2019年6月29日的財政三個月和六個月中，公司記錄了與批准後研究和現有標準醫療方案相關的客户支付金額分別為30萬美元和50萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為10萬美元和10萬美元，分別作為研究、開發和臨牀試驗費用。

可變注意事項

收入報告扣除政府當局評估的任何直接強加於創收交易的税收(例如，銷售、使用和增值税)。本公司僅在與可變對價相關的不確定性得到解決時可能不會出現已確認累計收入的重大逆轉的情況下，在交易價格中包括估計的可變金額。

自付費用(包括差旅、住宿和膳食)的報銷收入作為可變代價入賬。

11

本公司不認為裝運是合同履行義務。公司將向客户開具賬單的運輸成本記錄為收入，並將公司為這些項目產生的相關成本記錄為收入成本。

合同資產和負債

公司在其擁有無條件付款權利的時間點確認應收賬款。這類應收款不是合同資產。客户訂單的付款條件，包括公司的每項主要履行義務，通常美國客户為30天，非美國市場客户為30至90天，此類付款不包括根據特定因素或事件而變化的付款。

合同資產產生於客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開單的金額時，公司的付款權利不僅受時間的影響。截至2019年6月29日和2018年12月29日，公司沒有合同資產。

合同責任是指公司有義務將貨物或服務轉讓給已經收到客户的對價(或到期金額)的客户。本公司已確定其唯一的合同負債為遞延收入，遞延收入由已開票但尚未確認為收入的金額組成。

公司一般在合同成立之日起一年內履行義務。截至2019年6月29日和2018年12月29日，公司全部或部分未履行的履約義務總額分別為110萬美元和150萬美元。

分類收入

在根據適用於上述兩個時期的收入確認指南確定淨收入總額時，公司通過向客户支付的某些款項來減少收入(見上文“向客户支付的款項”)。這些特定付款的總收入與淨收入的對賬如下所示(以千為單位)：

公司根據產品類型和地理區域對與客户簽訂的合同的收入進行分解，因為公司認為此演示文稿最好地描述了公司收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，如下所示(以千為單位)：

12

ASC 606應用中的實用權宜之計

本公司已選擇在合同的上下文中對非物質商品和服務適用實際權宜之計。因此，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中被視為無關緊要，則公司不評估承諾的貨物或服務是否為履行義務。

本公司已選擇將實用的權宜之計應用於運輸。因此，本公司不認為航運是合同履行義務。

在適用時，本公司已選擇採用切實可行的權宜之計，以考慮是否存在重要的融資組成部分。因此，如果公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户支付該貨物或服務的付款之間的時間間隔為一年或更短，則公司不會針對重大融資組件的影響調整承諾安排代價的金額。*

分銷商

該公司主要通過其直銷隊伍營銷和銷售其產品，直銷隊伍將其產品銷售給全球的最終客户。公司收入的一小部分來自對歐洲和亞太地區有限數量的分銷商的銷售。當公司與分銷商進行交易時，其合同安排是與分銷商而不是與最終客户。無論公司與總代理商進行業務往來並接收來自總代理商的訂單，還是直接從最終客户接收訂單，其收入確認政策和最終訂單的收入確認模式都是相同的。

在與經銷商的業務中，公司與經銷商簽訂經銷商協議，根據該協議，經銷商向公司下達與經銷商自己銷售給確定的最終客户相關的產品訂單，並且公司在接受每個訂單之前確認最終客户的身份。公司的分銷商不庫存從公司購買的OCS控制枱，並且只庫存最低數量的OCS一次性設備。根據這些合同安排，公司向經銷商開具安排費用的發票(這反映了相對於典型最終客户定價的經銷商折扣)，經銷商向公司支付的款項不取決於經銷商從最終客户收取的款項。本公司根據折扣費金額記錄收入。

當向總代理商銷售包括OCS控制枱時，公司將為最終客户執行培訓和OCS控制枱設備設置。在OCS控制枱到達客户現場並且公司完成培訓和設備設置之前，公司確認不會從包含OCS控制枱的總代理商訂單中獲得收入。

股權薪酬

本公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值衡量授予員工、非員工和董事的股票期權獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。一般情況下，本公司僅在基於服務的歸屬條件下頒發獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

在2018年12月30日通過“會計準則更新”(“ASU”)(“ASU”)2018-07之前，本公司在相關服務完成之日(通常為歸屬日期)計量授予非員工顧問的股票期權獎勵的公允價值。在服務完成日期之前，補償費用在此類非員工顧問提供服務期間確認。在服務完成之前的每個財務報告期結束時，使用公司普通股當時的公允價值和Black-Scholes期權定價模型中更新的假設輸入重新衡量這些獎勵的公允價值。

公司在其合併經營報表中對基於股票的補償費用進行分類，其方式與獎勵接受者的工資成本分類或獎勵接受者的服務付款分類相同。

段信息

本公司將其業務作為一個單獨的部門進行管理，以便評估業績和做出運營決策。該公司正在開發一種專有系統並將其商業化，以在接近生理的條件下保存供移植的人體器官，以解決冷藏器官保存的侷限性。運營部門被定義為企業的組成部分，公司的首席運營決策者或決策組在決定如何分配資源和評估業績時，定期對其單獨的財務信息進行評估。本公司已確定其首席運營決策者為其首席執行官。公司的首席運營決策者在綜合的基礎上審查公司的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。

13

每股淨收益(虧損)

在IPO結束之前，由於TransMedics發行了符合參與證券定義的股票，公司在計算每股淨收益(虧損)時遵循了兩級方法。·兩級方法根據宣佈或累計的股息以及未分配收益中的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。·兩級方法要求普通股股東在當期可獲得的收入將根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像當期的所有收入都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收入(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔攤薄淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假定普通股等價物的稀釋效應的潛在稀釋普通股。

未發行的可轉換優先股合約上有權讓該等股份的持有人蔘與股息，但合約上並沒有要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在本公司報告淨虧損的期間，該等虧損不會分配給該等參與證券。在公司報告普通股股東的淨虧損期間，普通股股東的稀釋每股淨虧損與普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定已發行稀釋普通股。

在首次公開募股結束後，本公司只有一類已發行股份，每股普通股的基本淨收入(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。每股普通股稀釋淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假定已發行股票獎勵的稀釋效應的潛在稀釋普通股。對於公司報告淨虧損的期間，每普通股稀釋淨虧損與普通股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定已發行稀釋普通股。該公司報告在截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個和六個月中，普通股股東均出現淨虧損。

最近採用的會計聲明

2014年5月，FASB發佈了·ASU編號·2014-09“與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606概述了實體在核算與客户的合同產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了最新的收入確認指南，包括行業特定指南。新標準要求實體在相對獨立的銷售價格基礎上，以五步模型為基礎，將考慮從合同分攤到履行義務。在ASC 606下，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入，並且確認的金額反映了實體期望收到的用於交換商品或服務的對價。此外，ASC 606提供了對某些與收入相關的成本的核算指導，包括與獲得和履行合同相關的成本。公司於2018年12月30日採用ASC 606，採用修改後的追溯方法。根據此方法，(I)新指南適用於截至2018年12月29日尚未完成的客户合同，其累積效果是最初應用新指南作為對採用生效日期累計赤字的調整，以及(Ii)·公司2018年12月30日之前所有期間的歷史業績，包括截至2018年6月30日的三個月和六個月的歷史業績，未作調整。(I)新指南適用於截至2018年12月29日尚未完成的客户合同；(Ii)未調整公司2018年12月30日之前所有期間的歷史業績，包括截至2018年6月30日的三個月和六個月。公司沒有選擇採用任何允許的實際權宜之計作為其採用的一部分。

公司採用ASC 606並沒有實質上改變其OCS產品在先前收入指南ASC 605下應用的收入確認，因此，採用並沒有對公司的綜合財務報表產生重大影響。因此，沒有提出過渡性披露。公司與ASC 605相關的收入會計政策在2018年12月30日之前所有期間提交的金額報告中採用，未發生變化。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.·2018-07，·股票薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工股份支付會計的改進(“ASU··2018-07”)。·ASU·2018-07旨在通過使指導與員工股份薪酬會計一致，簡化向非員工發放的股份薪酬的各個方面。對於公共實體，要求在2018年12月15日之後開始的年度期間採用ASU·2018-07·，包括這些財政年度內的臨時期間。對於非公共··實體，ASU·2018-07·對2019年12月15日之後開始的年度期間有效。所有實體都允許提前採用，但不得早於公司採用ASU·2014-09。本公司於2018年12月30日提前採用·ASU·2018-07，並且該採用對公司的財務報表沒有產生重大影響。-。

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最近發佈的會計公告

公司符合“2012年Jumpstart Our Business Startups Act”中定義的“新興增長公司”，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡，這意味着當標準發佈或修訂，並且上市公司和非上市公司的申請日期不同時，公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將這樣做，直到公司(I)不可撤銷地選擇“選擇

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號·租約(Topic·842)·(“ASU·2016-02”)，其中規定了合同雙方(即·承租人和出租人)租約的確認、計量、提交和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否有效地由承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或運營租賃。此分類將確定在租賃期內是基於有效利息方法還是以直線方式確認租賃費用。對於所有租期超過12個月的租約，無論其分類如何，承租人都需要記錄···資產的使用權和租賃責任。期限為12個月或12個月以下的租約可能會被計入類似於目前關於運營租約的現有指南。對於公共實體，本指南對2018年12月15日之後開始的年度報告期以及這些財政年度內的過渡期有效。對於非公共實體，本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許所有實體提前採用。ASU·2016-02最初要求採用經過修改的追溯方法，根據該方法，財務報表中列出的所有年份都將根據修訂後的指南進行編制。2018年7月，FASB發佈了ASU NO.2018-11號租約(主題842)，增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，可以根據修訂後的指南編制財務報表，但不適用於前幾年。在後一種方法下，實體將確認在採用期內對留存收益期初餘額的累計追趕調整。根據非上市公司的要求，公司將在其2020財年(2019年12月29日開始)採用ASU·2016-02。公司目前正在評估採用本指南的方法，以及採用ASU·2016-02·將對其合併財務報表產生的影響。

3.有價證券

根據公司的投資政策，公司將其多餘的現金投資於以美元計價和應付的固定收益工具，包括美國國債和美國政府機構債券，該政策主要尋求維持充足的流動性和保存資本。

本公司已指定投資為可供出售，因此該等投資按公允價值呈報。投資的未實現收益或虧損記錄在公司綜合資產負債表上的累計其他綜合收益或虧損中，這是股東權益(赤字)的組成部分。

按證券類型劃分的有價證券包括以下內容(以千計)：

截至2018年12月29日，公司沒有有價證券。

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4.金融資產和負債的公允價值

下表列出了公司按公允價值循環計量的資產和負債的公允價值層次結構(以千為單位)：

貨幣市場基金由本公司根據報價市價進行估值，市價代表公允價值等級內的一種水平？1衡量標準。在截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個財政月中，Level？1、Level？2和Level？3之間沒有轉賬。

上表中的優先股權證負債包括購買D系列和F系列可轉換優先股的權證的公允價值(見附註·8)，並基於市場上看不到的重要投入，這些投入代表了公允價值層次結構內的一種3級計量。公司對優先股認股權證的估值採用了Black-Scholes期權定價模型，該模型結合了對優先股認股權證進行估值的假設和估計。公司每季度評估這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的其他信息。優先股認股權證的公允價值變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)。

影響優先股權證負債公允價值計量的公司3級投入相關的數量要素包括相關D系列和F系列可轉換優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息收益率和相關優先股價格的預期波動性。Black-Scholes期權定價模型中影響優先股權證公允價值的最重要假設是公司可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。本公司通過考慮其可轉換優先股的最新銷售情況、從第三方估值獲得的結果以及本公司認為相關的其他因素，確定相關優先股的每股公允價值。截至2018年12月29日，D系列和F系列可轉換優先股的每股公允價值分別為每股6.21美元和5.73美元。在其首次公開募股之前，該公司歷來是一傢俬人公司，缺乏其股票的特定於公司的歷史和隱含的波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動性估計其預期的股票波動性，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率參照美國國債收益率曲線確定，期限大致等於權證的剩餘合同期限。本公司根據預期股息收益率及本公司從未支付或宣派股息的事實，估計股息收益率為0%。

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根據認股權證的條款及條件，並根據公司重組，緊接本公司於2019年5月6日完成首次公開招股前，優先股認股權證轉換為普通股認股權證。當日，本公司重新計量認股權證，並將總賬面價值重新分類為股東權益(虧損)。本公司於2019年5月6日使用相關普通股每股27.41美元的公允價值對認股權證進行了最終計量，並將公允價值的變化記錄在合併經營報表中的其他收入(支出)淨額中。

下表提供了公司優先股權證的合計公允價值的前滾，其中公允價值是由Level？3輸入確定的(以千為單位)：

5.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下(以千計)：

6.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

在截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個財政月中，公司將OCS控制枱從庫存非現金轉移到物業和設備(借給客户的OCS控制枱)，分別為130萬美元和100萬美元。

7.長期債務

TransMedics與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“OrbiMed”)於2018年6月簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，TransMedics借入35.0百萬美元。截至2019年6月29日和2018年12月29日，長期債務包括以下內容(以千計)：

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信貸協議項下的借款按等於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)的年利率支付利息，最低利率為1.0%，最高利率為4.0%，加上8.5%(“適用保證金”)，合計利率最高為11.5%。此外，信貸協議項下的借款支付實物支付(“PIK”)利息，年利率等於LIBOR加上適用保證金超過11.5%，但不超過12.5%的金額。PIK利息將於每個季度末添加到未償還借款本金中，直至2023年6月信貸協議到期日為止。信貸協議項下之借款於到期日前按季只付利息償還，屆時所有本金及應計利息均已到期及應付。根據其選擇，本公司可根據信貸協議預付未償還借款，但須在前三年內預付任何預付款本金的9.0%，該百分比每年遞減，直至三年結束時達到零為止。本公司亦須支付最後一筆款項，金額相等於任何預付或還款本金的3.0%。最終付款和債務貼現金額將使用有效利息方法在信貸協議期限內累計到利息費用中。

信貸協議項下的所有義務均由公司及其每家重要子公司擔保。本公司及每名擔保人的所有義務均由實質上所有本公司及每名擔保人的資產(包括其知識產權)作為擔保，但有若干例外情況，包括對本公司及每名擔保人實質上所有有形及無形資產的完善擔保權益。根據信貸協議，本公司已同意某些正面及負面的契諾，該等契諾將繼續受其約束，直至到期日為止。這些契約包括維持最低流動資金金額為300萬美元；要求每年向OrbiMed提交年度審計財務報表，並附有本公司獨立註冊公共會計師事務所的無保留審計意見；以及對公司活動的限制，包括對處置、合併或收購的限制；妨礙其知識產權；招致負債或留置權；支付股息；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。關於其截至2018年12月29日的會計年度的合併財務報表，本公司收到了一份放棄約定，要求向OrbiMed交付具有無保留審計意見的經審計財務報表。截至二零一九年六月二十九日，本公司已遵守信貸協議之最低流動資金契約。

信貸協議項下的義務在特定違約事件發生後會加速履行，這些違約事件包括支付違約、控制權變更、破產、其他重大債務下的某些違約、與政府批准有關的某些事件(如果此類事件可能導致公司業務發生重大不利變化)、未能遵守某些契諾(包括最低流動性和無保留審計意見契諾)，以及公司業務、運營或其他財務狀況發生重大不利變化。

一旦發生違約事件，直至該違約事件不再持續，適用保證金將每年增加4.0%。如果發生違約事件(某些破產或無力償債事件除外)並繼續發生，OrbiMed可宣佈未償還借款本金的全部或任何部分加上應計和未付利息到期應付。在發生某些破產或無力償債事件時，所有未償還的借款本金加上應計利息和未付利息將自動到期和應付。此外，除某些例外情況外，公司可能被要求預付未償還借款，部分淨現金收益來自某些資產出售和某些傷亡和譴責事件。

於二零一零年六月二十九日，信貸協議項下適用於借款的利率為11.3%。截至2019年6月29日止六個月，信貸協議項下未償還借款的加權平均實際利率約為12.9%。

8.可轉換優先股及購買優先股的認股權證

可轉換優先股

TransMedics發行的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)、·B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)、B-1系列可轉換優先股(“B-1系列優先股”)、C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)、D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)、E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)和F系列可轉換優先股(

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截至2018年12月29日，優先股包括以下內容(以千計，不包括股份金額)：

緊接於2019年5月6日IPO結束之前，根據公司重組，TransMedics的所有可轉換優先股的已發行股份轉換為TransMedics Group的13，119，424股普通股。

購買優先股的認股權證

關於先前的債務協議和對此類協議的修訂，TransMedics截至2018年12月29日已擁有購買D系列優先股和F系列優先股的未償還認股權證。該公司將其所有優先股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能要求TransMedics在行使時轉移資產。與每份權證相關的負債最初於每份權證發行日期按公允價值入賬，隨後於每個報告日期重新計量為公允價值。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的(見附註4)，權證負債的公允價值因此而發生的變化記錄在本公司的綜合經營報表的其他收入(費用)中(見附註4)。

緊接於2019年5月6日IPO結束之前，根據公司重組，TransMedics的所有已發行優先股認股權證均轉換為認股權證，以購買TransMedics Group總計64，440股普通股，加權平均行使價為每股10.70美元，到期日為2024年5月6日。在轉換後，當時認股權證負債的公允價值被重新分類為普通股。因此，在本公司首次公開招股完成後，本公司將不再於每個報告日期重新計量認股權證負債的公允價值。

9.股票薪酬

2014年度股權激勵計劃

公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)允許公司向公司員工、董事和非員工顧問出售或發行獎勵股票期權或非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。2014年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定，由董事會的一個委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如有授權)自行決定。

根據2014年計劃授予的具有基於服務的歸屬條件的股票期權通常在三到四年內授予，並在十年後到期。繼本公司2019年股票激勵計劃(“2019年股票計劃”)於2019年4月生效後，2014年計劃將不再頒發未來獎勵。此外，2014年計劃項下到期或在未交付股份的情況下終止、交出或取消的股票獎勵將可用於2019年股票計劃項下的未來獎勵。

2019年股票激勵計劃和期權授予

2019年4月15日，TransMedics集團董事會通過了2019年股票計劃，其唯一股東批准了2019年股票計劃，該計劃於同一天生效。2019年股票計劃規定向公司及其子公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、非限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。TransMedics Group根據2019年股票計劃最初可供發行的普通股股份數量為3，428，571股，加上2014計劃下到期或終止、交出或取消而未交付股份的相關獎勵股份數量(不超過1，595，189股)，TransMedics集團沒收或回購或以其他方式獲得授予

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根據2014年計劃。為支付獎勵的行使或購買價格或滿足預扣税款要求而扣留的股份，以及任何部分以股票結算的股票增值權涵蓋的股份，將減少2019年股票計劃下可供發行的股份數量。此外，根據2019年股票計劃可供發行的股份數量(I)不會因根據2019年股票計劃交付的任何股份而增加，而隨後使用股票期權行使直接應佔收益回購的任何股份，以及(Ii)不會因任何以現金結算或到期、不可執行、終止或沒收TransMedics集團或由TransMedics集團回購而沒有根據2019年股票計劃發行股票的獎勵而減少。(I)根據2019年股票計劃交付的任何股份將不會增加，以及(Ii)不會因任何以現金結算或到期、不可執行、終止或沒收或由TransMedics集團回購而沒有根據2019年股票計劃發行股票的獎勵而減少。

就IPO而言，公司的薪酬委員會授予了認購權，購買總計480，214股普通股，行使價等於2019年股票計劃下每股16.00美元的·IPO價格。期權獎勵的授予日期公允價值總額為3400萬美元，預計將在約四年的加權平均期間確認為基於股票的補償費用。

2019年員工購股計劃

2019年4月15日，TransMedics集團董事會通過，其唯一股東批准了2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP”)，該計劃於同日生效。截至2019年6月29日，TransMedics Group共保留了371，142股普通股用於根據2019年ESPP發行。截至2019年6月29日，尚未根據2019年ESPP授予任何期權

股權薪酬

公司在其合併經營報表和綜合損失表的以下費用類別中記錄了股票補償費用(以千計)：