Form 10-Q


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第一部分。	財務信息
第1項	財務報表		2
	未經審計的簡明綜合資產負債表		2
	未經審計的簡明合併經營報表		3
	未經審計的綜合虧損簡明合併報表		4
	未經審計的現金流量簡明合併報表		5
	未經審計的股東權益(虧損)合併報表		6
	未經審計的簡明合併財務報表附註		8
項目2.	管理層討論和分析運營的財務狀況和結果		34
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		53
項目4.	管制和程序		54

第二部分。	其他資料
第1項	法律程序		55
第1A項	危險因素		56
項目2.	股權證券的未登記銷售和收益的使用		56
項目3.	高級證券違約		56
項目4.	礦山安全披露		56
項目5.	其他資料		57
第6項	陳列品		57
簽名			59


	六月三十日，			十二月三十一號，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	181,867		$	184,155
短期投資					39,323

現金、現金等價物和短期投資總額		181,867			223,478
應收帳款，扣除津貼淨額分別為5357美元和500美元		113,975			134,308
盤存		151,533			193,045
預付費用和其他流動資產		30,458			34,695

流動資產總額		477,833			585,526

非流動資產：
財產和設備，淨額		549,908			511,867
商譽和無形資產淨額		81,161			83,491
運營租賃使用權資產		68,702
其他非流動資產		104,544			84,212

非流動資產共計		804,315			679,570

總資產	$	1,282,148		$	1,265,096

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	29,617		$	23,860
應計負債		185,193			213,111
遞延收入		30,551			38,571
遞延機載租賃激勵		24,737			24,145

流動負債總額		270,098			299,687

非流動負債：
長期債務		1,092,321			1,024,893
遞延機載租賃激勵		137,231			129,086
非流動經營租賃負債		97,619
其他非流動負債		48,486			80,191

非流動負債共計		1,375,657			1,234,170

負債共計		1,645,755			1,533,857

承諾和或有事項(注12)
股東赤字
普通股，每股面值0.0001美元；2018年6月30日和 12月31日授權的500，000，000股；2018年6月30日和2018年12月31日分別發行的88，116，072股和87，678，812股；2018年6月30日和12月31日分別發行的88，062，965股和87，560，694股已發行股票		9			9
其他實收資本		971,130			963,458
累計其他綜合損失		(2,217	)		(3,554	)
累積赤字		(1,332,529	)		(1,228,674	)

股東總虧損		(363,607	)		(268,761	)

總負債和股東赤字	$	1,282,148		$	1,265,096

見未經審計的簡明合併財務報表附註


	三個月						六個月
	6月30日結束，						6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
收入：
服務收入	$	173,731		$	159,056		$	338,743		$	309,734
設備收入		39,954			68,402			74,491			149,549

總收入		213,685			227,458			413,234			459,283

業務費用：
服務收入成本(不包括以下項目)		71,494			73,650			139,615			148,597
設備收入成本(不包括以下項目)		35,571			64,350			65,302			116,643
工程，設計和開發		26,912			28,409			51,640			58,186
銷售及市場推廣		12,994			15,427			25,312			31,328
一般和行政		27,081			21,133			49,535			46,292
折舊攤銷		29,967			31,938			60,716			67,857

業務費用共計		204,019			234,907			392,120			468,903

營業收入(虧損)		9,666			(7,449	)		21,114			(9,620	)

其他(收入)費用：
利息收入		(1,230	)		(1,328	)		(2,379	)		(2,404	)
利息費用		36,150			30,641			68,704			61,195
清償債務損失		57,962						57,962
其他(收入)費用		443			374			(2,922	)		(131	)

其他費用合計		93,325			29,687			121,365			58,660

所得税前損失		(83,659	)		(37,136	)		(100,251	)		(68,280	)
所得税準備(福利)		304			71			511			(3,654	)

淨損失	$	(83,963	)	$	(37,207	)	$	(100,762	)	$	(64,626	)

普通股每股淨虧損-基本和稀釋	$	(1.04	)	$	(0.47	)	$	(1.25	)	$	(0.81	)

加權平均股數-基本股數和攤薄股數		80,702			79,783			80,575			79,718

見未經審計的簡明合併財務報表附註


	六個月
	6月30日結束，
	2019			2018
經營活動：
淨損失	$	(100,762	)	$	(64,626	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金(用於)：
折舊攤銷		60,716			67,857
資產處置、放棄和沖銷損失		4,425			6,529
過渡到航空公司導向模式的收益					(21,551	)
遞延所得税		89			(3,911	)
股票補償費用		8,645			8,599
遞延融資成本攤銷		2,573			2,083
債務折價和溢價的累加和攤銷		8,374			9,204
清償債務損失		57,962
經營資產和負債的變化：
應收帳款		20,730			(23,522	)
盤存		(5,297	)		(6,223	)
預付費用和其他流動資產		6,409			(4,472	)
合同資產		(20,313	)		(14,469	)
應付帳款		5,736			9,263
應計負債		(7,295	)		6,498
遞延機載租賃激勵		(1,486	)		(2,986	)
遞延收入		(3,858	)		1,223
應計利息		(28,375	)
保修儲備		948			5,355
其他非流動資產和負債		(3,686	)		(3,880	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		5,535			(29,029	)

投資活動：
購買財產和設備		(33,598	)		(103,599	)
無形資產的收購-資本化軟件		(8,647	)		(11,567	)
購買短期投資					(39,323	)
短期投資贖回		39,323			128,924
其他，淨		360

投資活動所用現金淨額		(2,562	)		(25,565	)

融資活動：
發行優先擔保票據的收益		920,683
高級有擔保票據的贖回		(741,360	)
回購可轉換票據		(158,954	)
支付債務發行費用		(22,645	)
融資租賃付款		(383	)		(1,187	)
基於股票的薪酬活動		(178	)		(257	)

用於籌資活動的現金淨額		(2,837	)		(1,444	)

匯率變動對現金的影響		(378	)		(373	)
現金、現金等價物和限制現金的減少		(242	)		(56,411	)
期初現金、現金等價物和限制現金		191,116			203,729

期末現金、現金等價物和限制現金	$	190,874		$	147,318

期末現金、現金等價物和限制現金	$	190,874		$	147,318
減：當前限制現金		1,035			1,738
減：非流動限制現金		7,972			5,160

期末現金及現金等價物	$	181,867		$	140,420

補充現金流量信息：
支付利息的現金	$	86,420		$	49,911
交税現金		412			374
非現金投融資活動：
在流動負債中購買財產和設備	$	16,014		$	19,001
購買商業航空公司支付的財產和設備		9,914			4,816

見未經審計的簡明合併財務報表附註


	截至2019年6月30日的三個月
								累積
					附加			其他
	普通股				實收			綜合			累積
	股份		面值		資本			損失			赤字			共計
2019年3月31日餘額		87,797,614	$	9	$	967,727		$	(3,144	)	$	(1,248,566	)	$	(283,974	)
淨損失												(83,963	)		(83,963	)
貨幣換算調整，税後淨額									927						927
股票補償費用						4,318									4,318
授予限制性股票單位和限制性股票後發行普通股獎勵		183,446
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款						(456	)								(456	)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股		81,905				336									336
回購2020年可轉換票據						(795	)								(795	)

2019年6月30日餘額		88,062,965	$	9	$	971,130		$	(2,217	)	$	(1,332,529	)	$	(363,607	)


	截至2018年6月30日的三個月
								累積
					附加			其他
	普通股				實收			綜合			累積
	股份		面值		資本			損失			赤字			共計
2018年3月31日餘額		87,007,075	$	9	$	903,045		$	(1,767	)	$	(1,092,623	)	$	(191,336	)
淨損失												(37,207	)		(37,207	)
貨幣換算調整，税後淨額									(1,379	)					(1,379	)
股票補償費用						4,213									4,213
行使股票期權後發行普通股		2,500				21									21
授予限制性股票單位和限制性股票後發行普通股獎勵		256,537
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款						(601	)								(601	)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股		85,188				393									393
採用ASC 606的影響												(2,316	)		(2,316	)

2018年6月30日餘額		87,351,300	$	9	$	907,071		$	(3,146	)	$	(1,132,146	)	$	(228,212	)

見未審計簡明合併財務報表附註


	截至2019年6月30日的六個月
								累積
					附加			其他
	普通股				實收			綜合			累積
	股份		面值		資本			損失			赤字			共計
2019年1月1日餘額		87,560,694	$	9	$	963,458		$	(3,554	)	$	(1,228,674	)	$	(268,761	)
淨損失												(100,762	)		(100,762	)
貨幣換算調整，税後淨額									1,337						1,337
股票補償費用						8,645									8,645
授予限制性股票單位和限制性股票後發行普通股獎勵		345,113
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款						(807	)								(807	)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股		157,158				629									629
回購2020年可轉換票據						(795	)								(795	)
採用ASC 842的影響												(3,093	)		(3,093	)

2019年6月30日餘額		88,062,965	$	9	$	971,130		$	(2,217	)	$	(1,332,529	)	$	(363,607	)


	截至2018年6月30日的六個月
								累積
					附加			其他
	普通股				實收			綜合			累積
	股份		面值		資本			損失			赤字			共計
2018年1月1日餘額		86,843,928	$	9	$	898,729		$	(933	)	$	(1,089,369	)	$	(191,564	)
淨損失												(64,626	)		(64,626	)
貨幣換算調整，税後淨額									(2,213	)					(2,213	)
股票補償費用						8,599									8,599
行使股票期權後發行普通股		2,500				21									21
授予限制性股票單位和限制性股票後發行普通股獎勵		363,872
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款						(1,127	)								(1,127	)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股		141,000				849									849
採用ASC 606的影響												21,849			21,849

2018年6月30日餘額		87,351,300	$	9	$	907,071		$	(3,146	)	$	(1,132,146	)	$	(228,212	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

企業Gogo(我們)是全球領先的為航空業提供寬帶連接解決方案和無線機上娛樂的公司。我們通過以下三個部分運營：北美商業航空(或稱CA-NA)、世界其他地區的商業航空(或稱CA-ROW)、或CA-ROW、商務航空或BA。我們的 CA-NA和CA-ROW業務提供的服務包括乘客連接(Passenger Connectivity)，它允許乘客從其個人連接到互聯網啟用Wi-Fi設備；乘客娛樂，讓乘客有機會在他們的個人Wi-Fi設備上享受飛行中的娛樂選項；互聯飛機服務(Connected Aircraft Services，簡稱CAS)，為航空公司提供各種業務的連接，目前包括實時信用卡交易處理，電子飛行行李和實時天氣信息等服務。CA-NA在商用飛機飛行路線上提供服務，這些航線一般在北美境內開始和結束，為此目的包括美國、加拿大和墨西哥。CA-ROW為外國商業航空公司運營的商用飛機提供服務，併為北美商業航空公司提供北美以外的航班服務。我們的CA-ROW區段中包含的路線是那些在北美以外(如上所述)開始和/或結束的路線，我們的國際服務就是在這些路線上提供的。BA提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。BA服務包括Gogo Biz，我們的飛行寬帶服務，乘客娛樂，我們的飛行娛樂服務，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟，基於衞星的語音和數據服務。

列報依據*隨附的未審計簡明綜合財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)和根據1933年“證券法”頒佈的經修訂的S-X法規第10條(“證券法”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年報中，如2019年2月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的美國證券交易委員會(證券交易委員會)(the 2018年10-K年報)(the 2018年10-K年報)。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的重大調整(包括正常的經常性調整)，以便在所有重大方面公平地陳述我們在提交期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營和現金流結果不一定表明截至2019年12月31日的會計年度可能預期的結果。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們有一類已發行的普通股。

重新分類？為了符合本年度的陳述，截至2018年12月31日，融資租賃負債本期部分中的652，000美元已與我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計負債合併。

航空公司模型的過渡？我們的一項航空公司協議的會計處理於2018年1月從我們的交鑰匙模式過渡到我們的航空公司指導模式，原因是航空公司選擇的特定條款導致了以前安裝的連接設備的控制權轉移。在過渡到航空公司指導模式後，所有以前交付的財產和設備中分類的設備的淨賬值價值被重新分類為設備收入成本。此外，先前收到的設備未攤銷收益歸類於當前和非當前遞延航空租賃獎勵，這些收益被剔除並作為估計合同價值的一部分，然後在協議下的各種履行義務之間分配。分配給以前交付的設備的價值在我們未經審計的簡明綜合財務報表中立即確認為設備收入；有關在已確定的履行義務中分配對價的額外披露，請參閲附註3，收入確認。對於設備收入中確認的超出帳單金額的金額，我們分別記錄了預付費用中包含的流動和非流動合同資產以及其他流動資產和其他非流動資產；有關更多詳細信息，請參閲附註3，收入確認。關於本航空公司協議向航空公司指導模式的過渡，我們還建立了與之前銷售的仍在保修期內的設備相關的保修準備金，該保修期包括在應計負債中。


	增額 (減少)
未經審計的簡明綜合資產負債表
預付費用和其他流動資產	$	6,603
財產和設備，淨額		(32,716	)
其他非流動資產		18,783
應計負債		2,000
當前遞延機載租賃激勵		(13,592	)
非當前遞延機載租賃激勵		(17,289	)
未經審計的簡明綜合經營報表
設備收入		45,396
設備收入成本		23,845

截至2019年1月1日，一家航空公司從航空公司指導模式過渡到統包模式。作為這種過渡的結果，截至2019年1月1日，4680萬美元的庫存被重新分類為財產和設備淨額。有關在庫存與財產和設備之間分配機載設備的信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要-庫存，2018年10-K”。

估計數的使用·根據GAAP編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出金額。在持續的基礎上，管理層評估重要的估計，並基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設進行估計。但是，實際結果可能與這些估計值大不相同。

近期會計公告

採用的會計準則：

2019年1月1日，我們通過了會計準則編纂主題842，租約(6.ASC 842)使用累積效應方法。因此，我們確認最初應用ASC 842作為對截至2019年1月1日的留存收益期初餘額的調整的累積效應。我們的歷史財務報表尚未重述，繼續根據在該期間有效的租賃會計準則進行報告。

我們選擇了關於使用後見之明來評估租賃條款以及維護根據先前租賃會計準則建立的租賃分類的實際權宜之計。通過這個實用的權宜之計，我們沒有重新評估合同以確定它們是否包含租賃。我們沒有選擇關於短期租賃或租賃和非租賃組件分離的實際權宜之計。

通過認可以下內容，ASC 842的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響使用權(ROU)資產和經營租賃負債。採用並未對我們的合併經營報表或合併現金流量表產生重大影響，也沒有導致確認增量融資租賃(以前稱為資本租賃)。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-02，對累積的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類(ASU 2018-02)，允許實體將由於税制改革而滯留在累積的其他綜合收益中的税收影響重新分類為保留的收益。採用這一標準對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，對非員工股份支付會計的改進(6.ASU 2018-07)，擴大了ASC 718的範圍，薪酬存量薪酬，包括用於從非員工處獲取商品或服務的基於股份的支付交易。採用這一標準對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

收入確認

與商業航空公司的安排

對於 CA-NA和CA-ROW，根據與航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放置在航空公司運營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：交鑰匙和航空公司指導。在航空公司指導的模式下，我們已將設備控制權轉讓給航空公司，因此航空公司在這些交易中是我們的客户。在交鑰匙模式下，我們沒有將我們設備的控制權轉讓給我們的航空公司合作伙伴，因此，航空公司乘客被視為我們的客户。在交鑰匙模式下與我們的航空公司合作伙伴進行的交易計入飛機上的運營空間租賃。有關交鑰匙模型的更多信息，請參見注11，“租賃”。

剩餘履行義務

截至2019年6月30日，我們合同中分配給剩餘未履行義務的交易價格總額約為7.84億美元，其中大部分與我們的商業航空合同有關。約1.01億美元代表未來設備收入，預計將在未來一到三年內確認。剩餘的6.83億美元主要是連接和娛樂服務收入，被確認為提供服務，預計將在合同剩餘期限(約5-10年)內發生。我們已排除此金額：來自我們的連接或娛樂服務的所有可變對價，這些服務完全分配給我們履行與此類服務相關的義務；來自原始期限為一年或更短的合同的對價；來自航空公司在交鑰匙模式下運營的乘客服務的收入；以及來自已執行但尚未滿足合同會計定義的合同的收入，因為航空公司尚未確定希望在我們的投資組合中選擇哪些產品，因此我們無法確定哪些產品


	在截止的三個月裏June 30, 2019
	CA-NA		CA-ROW		BA		共計
服務收入
連通性	$	90,233	$	21,656	$	54,176	$	166,065
娛樂，CAS和其他		6,169		917		580		7,666

服務總收入	$	96,402	$	22,573	$	54,756	$	173,731

設備收入
ATG	$	5,636	$		$	12,344	$	17,980
人造衞星		3,329		14,144		3,809		21,282
其他		360				332		692

設備總收入	$	9,325	$	14,144	$	16,485	$	39,954

客户類型
航空公司乘客和飛機擁有者/運營者	$	55,900	$	6,767	$	54,756	$	117,423
航空公司，OEM和售後服務經銷商		36,883		27,680		16,485		81,048
第三方		12,944		2,270				15,214

總收入	$	105,727	$	36,717	$	71,241	$	213,685


	在截止的三個月裏June 30, 2018
	CA-NA		CA-ROW		BA		共計
服務收入
連通性	$	88,833	$	14,548	$	47,831	$	151,212
娛樂，CAS和其他		6,913		637		294		7,844

服務總收入	$	95,746	$	15,185	$	48,125	$	159,056

設備收入
ATG	$	2,254	$		$	20,497	$	22,751
人造衞星		21,650		18,460		4,461		44,571
其他						1,080		1,080

設備總收入	$	23,904	$	18,460	$	26,038	$	68,402

客户類型
航空公司乘客和飛機擁有者/運營者	$	54,718	$	5,097	$	48,125	$	107,940
航空公司，OEM和售後服務經銷商		49,141		26,311		26,038		101,490
第三方		15,791		2,237				18,028

總收入	$	119,650	$	33,645	$	74,163	$	227,458


	在過去的六個月裏June 30, 2019
	CA-NA		CA-ROW		BA		共計
服務收入
連通性	$	170,051	$	40,510	$	106,861	$	317,422
娛樂，CAS和其他		18,378		1,835		1,108		21,321

服務總收入	$	188,429	$	42,345	$	107,969	$	338,743

設備收入
ATG	$	8,508	$		$	23,679	$	32,187
人造衞星		3,959		27,303		9,044		40,306
其他		900				1,098		1,998

設備總收入	$	13,367	$	27,303	$	33,821	$	74,491

客户類型
航空公司乘客和飛機擁有者/運營者	$	110,249	$	12,618	$	107,969	$	230,836
航空公司，OEM和售後服務經銷商		67,796		53,171		33,821		154,788
第三方		23,751		3,859				27,610

總收入	$	201,796	$	69,648	$	141,790	$	413,234


	在過去的六個月裏June 30, 2018
	CA-NA		CA-ROW		BA		共計
服務收入
連通性	$	170,873	$	28,197	$	95,223	$	294,293
娛樂，CAS和其他		13,656		1,233		552		15,441

服務總收入	$	184,529	$	29,430	$	95,775	$	309,734

設備收入
ATG⁽¹⁾	$	47,016	$		$	35,918	$	82,934
人造衞星⁽¹⁾		31,926		23,384		8,719		64,029
其他						2,586		2,586

設備總收入	$	78,942	$	23,384	$	47,223	$	149,549

客户類型
航空公司乘客和飛機擁有者/運營者	$	107,642	$	9,826	$	95,775	$	213,243
航空公司，OEM和售後服務經銷商⁽²⁾		126,567		39,005		47,223		212,795
第三方		29,262		3,983				33,245

總收入	$	263,471	$	52,814	$	142,998	$	459,283

1)	CA-NA部門的ATG和衞星設備收入包括與我們的一個航空公司合作伙伴過渡到航空公司導向模式的會計影響相關的4540萬美元。ATG設備收入約為4340萬美元，衞星設備收入約為 200萬美元。

2)	航空公司、OEM和售後市場經銷商收入包括我們三個細分市場的所有設備收入，包括我們的一個航空公司合作伙伴過渡到航空公司指導模式的4540萬美元的會計影響。

合同餘額

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的當前和非當前遞延收入餘額分別為5620萬美元和6010萬美元。遞延收入除其他外，包括設備、多包和訂閲連接產品、贊助活動以及航空公司導向的連接和娛樂。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的當前和非當前合同資產餘額分別為8100萬美元和5990萬美元。合同資產表示確認的收入總額超過我們航空公司定向合同的帳單金額。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們航空公司定向合同的資本化STC餘額分別為1，930萬美元和 1，650萬美元。資本化的STC成本在相關航空公司指導合同的整個生命週期內攤銷，作為我們未經審計的簡明合併運營報表中我們的工程、設計和開發成本的一部分。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的總攤銷費用分別為30萬美元和60萬美元，分別為前一年期間的20萬美元和 40萬美元。

每股淨虧損

每股基本及攤薄淨虧損已使用該期間已發行普通股的加權平均數計算。

與遠期交易相關的有效回購普通股股份(如附註9中定義和描述的公司長期債務和其他負債)被視為參與證券，要求採用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股份將不會收到虧損分配，因為遠期交易的對手方不需要為虧損提供資金。因此，在計算截至2019年6月30日和2018年6月30日的加權平均流通股時，不包括因遠期交易將回購的約720萬股份。

由於截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損，普通股相關股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有已發行股份都不包括在已發行稀釋股票的計算中，因為它們是反稀釋的。

下表列出了截至2019年和2018年6月30日截至3個月和6個月期間每股基本收益和稀釋收益的計算；然而，由於未分配虧損，與遠期交易相關的普通股股份不包括在2019年和2018年的基本每股收益計算中，因為未分配虧損未分配給這些股份 (以千計，除每股金額外):


	三個月						六個月
	6月30日結束，						6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(83,963	)	$	(37,207	)	$	(100,762	)	$	(64,626	)
減：遠期交易的參與權

未分配損失	$	(83,963	)	$	(37,207	)	$	(100,762	)	$	(64,626	)

加權平均普通股流通股-基本股和攤薄股		80,702			79,783			80,575			79,718

普通股每股淨虧損-基本和稀釋	$	(1.04	)	$	(0.47	)	$	(1.25	)	$	(0.81	)

盤存

庫存主要由電信系統和部件組成，按成本(平均成本)或市場中較低者記錄。我們通過定期審查可變現淨庫存值，評估與過時、緩慢移動和不可銷售庫存相關的減記需求。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的存貨如下(以千計):


	六月三十日， 2019		十二月三十一號， 2018
在製品組件部件	$	31,343	$	30,340
成品⁽¹⁾		120,190		162,705

總庫存	$	151,533	$	193,045

(1)

2019年6月30日至2018年12月31日之間的變化主要與我們的一家航空公司合作伙伴協議過渡到統包模式的會計影響有關(有關其他信息，請參閲註釋1，演示基礎，請參閲説明1)。


	六月三十日， 2019		十二月三十一號， 2018
航空公司相關應計負債	$	66,998	$	53,527
應計利息		18,319		46,694
僱員薪酬及福利		16,987		19,463
機載設備和安裝費用		13,266		25,119
應計衞星網絡成本		13,472		19,557
保修儲備		13,357		12,291
經營租賃⁽¹⁾		11,565
其他		31,229		36,460

應計負債總額	$	185,193	$	213,111

(1)

2019年6月30日和2018年12月31日之間的變化是由於採用了ASC 842。有關其他信息，請參閲注意2，最近的會計聲明。

我們的無形資產既包括無限壽命的無形資產，也包括有限壽命的無形資產。具有無限壽命和商譽的無形資產不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其進行減值審查。我們在每個會計年度的第四季度對無限期無形資產和商譽進行年度減值測試。我們還在每個報告期重新評估不確定壽命的無形資產的使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持不確定的使用壽命。我們於2018年第四季度的年度無限期無形資產及商譽減值評估結果顯示，並無減值。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們與BA部門相關的商譽餘額為60萬美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下(以千為單位，除了加權平均剩餘使用壽命):


	加權
	平均值		截至2019年6月30日							截至2018年12月31日
	剩餘使用壽命 (以年為單位)		毛攜載數量		累積攤銷			網攜載數量		毛攜載數量		累積攤銷			網攜載數量
攤銷無形資產：
軟體		2.7	$	172,712	$	(126,801	)	$	45,911	$	164,580	$	(116,873	)	$	47,707
服務客户關係		0.8		8,081		(7,312	)		769		8,081		(6,804	)		1,277
其他無形資產		7.8		3,000		(1,422	)		1,578		3,000		(1,396	)		1,604
OEM和經銷商關係				6,724		(6,724	)				6,724		(6,724	)

攤銷無形資產總額				190,517		(142,259	)		48,258		182,385		(131,797	)		50,588
未攤銷無形資產：
FCC許可證				32,283					32,283		32,283					32,283

無形資產總額			$	222,800	$	(142,259	)	$	80,541	$	214,668	$	(131,797	)	$	82,871

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的攤銷費用分別為510萬美元和1050萬美元，前一年分別為720萬美元和1480萬美元。

未來五年及以後每年的攤銷費用估計如下(以千計):


截至12月31日的年度，	攤銷費用
2019年(7月1日至12月31日)	$	10,671
2020	$	17,229
2021	$	12,281
2022	$	6,100
2023	$	1,201
此後	$	776

我們提供與我們的產品相關的零件和勞動力的保修。我們的保修期從兩年到十年不等。保修準備金是針對在保修範圍內的產品銷售、交付和安裝後預計產生的成本而建立的。保修準備金是根據已知的產品故障、歷史經驗和其他可用的證據確定的，幷包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的保修儲備餘額分別為1340萬美元和1230萬美元。

長期債務及其他負債

截至2019年6月30日和2018年12月31日的長期債務如下(以千計):


	六月三十日， 2019			十二月三十一號， 2018
2024高級擔保票據	$	920,800		$
2022高級有擔保票據					702,670
2022可轉換票據		195,867			190,083
2020可轉換票據		3,046			149,195

債務總額		1,119,713			1,041,948
減少遞延融資成本		(27,392	)		(17,055	)

長期債務總額	$	1,092,321		$	1,024,893

2024高級擔保票據-2019年4月25日(Gogo公司發行日期)，Gogo Intermediate Holdings LLC(Gogo Inc.全資子公司)Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)和Gogo財務公司。(a wholly owned subsidiary of GIH)(theCo-Issuerand，together with GIH，theIssuers) issued$905 million aggregate principal amount of 9.875%senior secured notes due 2024(theInitial Notes)under an indenture(theBase Indenture)，dated as of April 25，2019，among the Issuers，us，as guarantor， certain subsidiaries of GIH，as guarantors(the2024 Subsidiary Guarantorsand，together with us，the2024 Guarantors)，and U.S.Bank National Association，as trustee(theTrustee)and collateral agent(the Collateral Agent).於2019年5月3日，發行人、2024年擔保人及受託人簽訂第一份補充契約(第一補充契約，連同基礎契約，2024 契約)，以增加GIH或其附屬公司作為2024年擔保人的信貸安排(定義見2024年契約)可能招致的負債總額為2000萬美元，總本金金額為20，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，合計本金。在2019年5月7日，發行人額外發行了總額為2，000萬美元，2024年到期的9.875%優先擔保票據的總本金(“附加票據”)。我們將初始備註和附加備註統稱為 ©2024高級擔保備註。首次發行債券的價格相當於其面值的99.512%，額外發行的債券的價格相當於其面值的100.5%，總收益為 9207萬美元。此外，我們收到了大約10萬美元的利息，從2019年4月25日到2019年5月7日期間，我們將在2019年11月支付下一次利息時支付額外的票據。2024年高級擔保票據由Gogo Inc.在高級擔保基礎上提供擔保。以及所有GIH現有和未來受限制的子公司(聯合發行人除外)，受某些例外情況的約束。2024年優先擔保票據和相關擔保由基本所有發行人和2024年擔保人資產的第一優先權留置權(或任何未來基於資產的貸款(ABL)義務，ABL優先權抵押品的第二優先權留置權)擔保，包括髮行人的質押股權和所有GIH現有和未來限制子公司擔保2024年優先擔保票據，但某些排除資產和受允許留置權限制的資產除外。

截至2019年6月30日， 2024高級擔保票據的未償還本金金額為9.25億美元，未增加債務貼現為420萬美元，賬面淨值為9.208億美元。

我們使用發行2024年高級擔保票據所得淨收益的一部分，為贖回所有未贖回的2022年高級擔保債券(定義如下)和回購2020年可轉換債券的總計本金總額1.59億美元(定義如下)提供資金。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

我們支付了大約2260萬美元與發行2024年高級擔保票據相關的發起費和融資成本，已作為遞延融資成本入賬。我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的遞延融資成本正在使用有效利息方法在2024年高級有擔保票據的合同期限內攤銷。截至2019年6月30日的3個月和6個月期間的攤銷總費用為60萬美元。截至2019年6月30日，與2024年高級有擔保票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額為 2200萬美元，作為長期債務減少額列入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。有關更多信息，請參見注10，利息成本。

2024年優先抵押債券是發行人的優先擔保負債，分別為：

有效優先於所有發行人現有和未來的高級無擔保債務和發行人的債務，這些債務由為2024高級擔保票據(如果有)提供擔保的同一抵押品按次優先級擔保；在每種情況下，以擔保2024高級擔保票據的抵押品的價值為限；

與發行人現有和未來的付款權實際上相等(I)在付款權上不隸屬於2024年高級有擔保票據的無擔保負債和(Ii)由為2024年高級有擔保票據(如果有)提供擔保的相同抵押品以次要優先權為基礎擔保的債務，在每種情況下，擔保2024年高級有擔保票據的抵押品的任何不足的程度；

在結構上優先於我們所有現有和未來債務，包括我們的2022年可轉換票據和2020年可轉換票據(每個定義如下)；

對任何和所有發行人的未來債務的優先付款權，該債務在對2024年高級擔保票據的付款權中從屬；以及

在結構上從屬於任何非2024擔保人(發行人除外)的所有債務和其他負債。

每個擔保都是這樣的2024擔保人的高級擔保債務，並且是：

實際上優先於所有現有和未來的優先無擔保債務和債務，由擔保2024擔保人(如果有)的同一抵押品以次要優先權為擔保，在每種情況下，以擔保的抵押品的價值為限；

在付款權上與所有現有和未來的未附屬債務和債務實際上相等，並由擔保的同一抵押品(如果有)在每種情況下以擔保的抵押品不足的程度作為擔保；

有效地從屬於每個2024年擔保人的所有未來ABL義務(如2024年保證書中所定義)， (如果有的話)，以保證該2024保證人所擁有的ABL優先權抵押品(如2024年保證金中所定義)的抵押品的價值為限；

有效優先於該2024 擔保人的所有現有和未來從屬債務(如果有)的付款權；以及

在結構上從屬於該2024擔保人的任何非2024擔保人子公司的所有債務和其他負債(在我們擔保的情況下，不包括髮行人)。

如果該抵押品是在符合2024年公司和相關擔保協議的交易中處置的，並且如果該擔保權益的任何授權人根據2024年公司債券和相關擔保協議的適用規定免除其在中對2024年高級擔保票據的義務，則某些抵押品中的擔保權益可以在未徵得2024年高級擔保票據持有人同意的情況下被釋放。在某些情況下，GIH和2024擔保人有權轉讓在發行日期構成抵押品的某些知識產權資產，以擔保2024年高級有擔保票據或根據瑞士法律組織的受限附屬公司的擔保，從而導致此類抵押品的釋放。此外，該公司還允許根據ABL義務產生的債務在第一優先基礎上由與擔保2024年優先擔保票據相同的某些抵押品擔保。

2021年5月1日或之後，2024年高級有擔保票據將可在贖回價格後的贖回(以本金百分比表示)，外加到(但不包括)贖回日期的應計利息和未付利息(如有)(但不包括)如果在以下年份的5月1日開始的12個月期間內贖回，則2024年高級擔保票據將在贖回價格後贖回(但不包括)(受相關常規記錄日期的記錄持有人在贖回日期或之前接收利息支付日期到期的利息的限制)


年	救贖價格
2021		104.938	%
2022		102.469	%
2023年及以後		100.000	%

此外，在2021年5月1日之前的任何時間，發行人可以贖回高達2024年高級擔保票據總金額本金的40%，贖回價格為本金的109.875%，外加應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括) 贖回之日；但是，提供,表示至少佔2024高級擔保票據本金50%的2024高級擔保票據在每次贖回後仍未償還。

此外，如果GIH在2020年5月1日之前的任何時間收到與進入或繼續戰略關係有關的現金收益，或從我們中獲得與將股票出售給免費企業(在每種情況下都是戰略投資)有關的股權，發行人可以贖回2024 高級擔保票據本金總額最多1.5億美元，贖回金額為2024年高級擔保票據本金的103%，外加應計和未付利息(如果有的話)，。

2024 Indenture包含的契約，除其他外，限制發行人和2024子公司擔保人的能力，以及在某些情況下，限制我們的能力：招致額外負債；支付股息，贖回股票或進行其他分配；進行投資；限制GIH受限制的子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；創建留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及進行某些交易如果且只要 2024高級擔保債券具有穆迪投資服務公司的投資等級評級，這些契約中的大多數將停止適用。和標準普爾。

如果我們或發行人在2024年5月1日之前經歷了特定類型的控制權變更，伴隨着2024高級擔保票據評級下調，GIH需要提出以現金回購所有2024高級擔保票據，回購價格相當於其本金的101%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至付款日期(但不包括 )。

該公司規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求本金、溢價(如果有的話)以及根據2024年公司債券發行的所有未償還的2024年高級擔保票據的利息立即到期並支付。截至2019年6月30日，未發生違約事件。

2022年高級擔保票據-2016年6月14，發行人根據截至2016年6月14日的一份企業債券(原始2022年高級擔保票據)發行總計本金5.25億美元，總額為12.500%的高級擔保票據 (原始2022年高級擔保票據)，發行人中，我們作為擔保人，GIH的某些子公司作為擔保人( 2022年子公司擔保人)，連同我們一起，2022年擔保人公告2017年1月3日，發行人發行總計6，500萬美元本金 2022年到期的額外12.500%優先擔保票據(2017年1月到期的額外票據)。2017年1月發行的額外票據的價格相當於其面值的108%，產生了7020萬美元的總收益。 2017年9月20日，發行人、2022年擔保人和受託人簽訂了第一份補充契約(“補充契約”，以及與原始契約一起的“契約”，即“契約”)，以修改某些契約，如下所述。2017年9月25日，發行人發行總計1億美元的額外12.500%優先擔保票據本金，2022年到期(2017年9月額外票據)。2017年9月增發票據的價格相當於其面值的113%，產生了毛利

共1.13億美元。此外，我們還收到了從2017年7月1日到2017年9月24日應計利息的約290萬美元，這些利息是在我們2018年1月支付的利息中支付的。我們將原始的2022年高級擔保票據、2017年1月的附加票據和2017年9月的附加票據統稱為2022年高級擔保票據。

2019年4月15日，發行人選擇根據債券條款要求贖回全部未贖回的 2022高級有擔保票據總計6.9億美元本金。贖回的條件(其中包括)與發行2024年高級擔保票據有關的負債或來自一個或多個其他來源的負債的數額令發行人滿意，且條件通過發行2024年高級擔保債券而得到滿足。於2019年4月25日，發行人不可撤銷地存入或促使不可撤銷地存入受託人資金，僅為2022年高級擔保票據持有人的利益，現金金額足以支付2022年高級擔保票據的本金、溢價(如有)和應計利息至(但不包括)贖回日期和根據該公司應支付的所有其他款項。受託人簽署並交付了截至2019年4月25日的關於滿足和解除2022年高級擔保票據的清償、解除和解除的確認書，日期為2019年4月25日。2019年5月15日，2022年高級擔保票據按照債券條款全部贖回，並於2019年4月25日存放於受託人的金額支付給 2022高級擔保票據的持有人。與贖回相關支付的全額溢價為5140萬美元，我們註銷了剩餘的未攤銷遞延融資成本910萬美元和與贖回相關的2022年高級擔保票據相關的剩餘債務溢價1170萬美元，這兩筆費用加在我們截至2019年6月30日的三個和六個月期間的未經審計簡明綜合經營報表中的債務熄滅損失中。

我們支付了總計約1590萬美元的發起費和融資與發行2022年高級擔保票據相關的成本，這些成本被計入遞延融資成本。此外，我們就補充債券支付了約140萬美元的同意費，這部分抵消了2022年高級擔保票據的賬面淨值。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的總攤銷費用分別為20萬美元和100萬美元，而前一年期間分別為70萬美元和130萬美元。如上所述，截至2019年5月15日，剩餘未攤銷遞延融資成本已核銷。

可兑換票據

2022可轉換票據

2018年11月21日，我們向合格的機構買傢俬募發行了2.15億美元總計6.00%到期的2022 可轉換高級票據(“2022可轉換債券”)本金，包括根據“證券法”第144A條的規定，同時進行私募配售。我們向初始購買者授予了購買2022可轉換票據的額外總本金金額高達3230萬美元的選擇權，以覆蓋超額配售，其中2280萬美元隨後在2018年12月期間行使，導致總計發行了 2.378億美元的2022可轉換票據總本金。2022可轉換票據將於2022年5月15日到期，除非在以下特定情況下提前回購或轉換為我們的普通股股份。到期後，我們可以選擇通過現金、普通股股份或現金和普通股的組合來結算我們的債務。我們於每年5月15日和 11月15日每半年支付2022可轉換票據的利息。利息支付從2019年5月15日開始。

發行2022年可轉換票據所獲得的2.378億美元收益最初在綜合資產負債表中分配給長期債務(負債部分)1.887億美元和額外實收資本(股權部分)4910萬美元。負債部分的公允價值是使用沒有轉換特徵的類似債務工具確定的利率來衡量的。權益成分的賬面金額，代表轉換期權，是通過從2022年可換股票據的總面值中扣除負債成分的公允價值來確定的。如果我們或票據持有人選擇不通過轉換來結算債務，我們必須按面值結算2022可轉換票據。因此，負債部分將累計到2022年可換股票據的面值，這將導致額外的非現金利息費用在2022年可換股票據到期日之前在未經審計的簡明合併經營報表中確認(有關附加信息，請參閲附註10，科爾利息成本)。2022 可轉換票據的實際利率，包括票據面值的累加和債券發行成本攤銷，約為13.6%。只要權益部分繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。

我們產生了與發行2022 可轉換票據相關的大約810萬美元的發行成本，其中640萬美元和170萬美元分別記錄為遞延融資成本和額外實收資本，與 2022可轉換債券的收益分配成比例。在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延融資成本的640萬美元正在使用實際利息法在2022年可轉換票據的期限內攤銷。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，遞延融資成本的總攤銷費用分別為40萬美元和80萬美元。攤銷費用包括在未經審計的精簡合併經營報表的利息費用中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與2022年可轉換票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為540萬美元和620萬美元，並作為長期債務的減少額列入我們的綜合資產負債表。有關更多信息，請參見注10，利息成本。

2022年可轉換票據的初始轉換率為每1，000美元2022年可轉換票據本金166.6667普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股6美元。在轉換時，我們目前預計交付的現金最高可達2022年未償還可轉換票據的本金。對於任何超過本金金額的轉換價值，我們目前期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇交付現金，而不是全部或部分此類股份。在If-Converted 方法下，需要轉換的普通股股份不包括在稀釋每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

持有人可以在2022年1月15日之前的任何時間，根據自己的選擇，以1，000美元本金的倍數轉換2022可轉換票據，但僅限於以下情況：

在截至2018年12月31日的會計季度之後開始的任何會計季度內，如果在緊接的上一個會計季度的最後連續30個交易日內，我們的普通股銷售價格至少連續20個交易日(無論是否連續)大於或等於 2022可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

在任何連續五個交易日期間之後的五個工作日期間內，其中2022可轉換票據的交易價格小於我們的普通股最後報告的銷售價格與2022可轉換票據在每個交易日的換算率乘積的98%；或

在特定的公司事件發生時。

2022年1月15日之前允許轉換的上述事件均未發生在截至2019年6月30日或截至2018年12月31日的三個月和六個月期間。無論前述情況是否發生，持有人均可在2022年1月15日或之後的任何時間，以本金的倍數轉換其2022年可轉換票據，直至緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。

此外，如果我們經歷了根本性變化(如管理2022可轉換票據的契約中所定義)，則在符合某些條件的情況下，持有者可以要求我們以相當於要購買的 2022可轉換票據本金金額的100%的價格回購其2022可轉換債券的現金，外加任何應計利息和未付利息。此外，在進行整改後，我們將在某些情況下提高與該整改相關的2022 可轉換票據持有人的轉換率。

2020可轉換票據

2015年3月3日，根據證券法第144A條的規定，我們在私募中向合格的機構買家發行了總計3.4億美元本金，2020年到期的3.75%可轉換高級票據(“2020年可轉換債券” )。我們向初始購買者授予了購買2020年可轉換債券的額外總本金高達6000萬美元的選擇權，以覆蓋超額配售，其中2190萬美元隨後在2015年3月期間行使，導致2020年可轉換債券的總本金總額為3.619億美元。2020 可轉換票據將於2020年3月1日到期，除非在下述特定情況下提前回購或轉換為我們的普通股。到期後，我們可以選擇通過現金、普通股或現金和普通股的組合來支付我們的債務

股票。我們為2020年的可轉換票據支付利息，每半年在每年的3月1日和9月1日支付利息。利息支付從2015年9月1日開始。2018年11月，就發行2022年可轉換債券而言，我們按面值回購了1.999億美元2020年可轉換債券的未償還本金。由於回購，2020 可轉換票據的賬面價值調整為面值1790萬美元，並計入截至2018年12月31日的合併經營報表中的債務消滅虧損。

2019年4月18日，我們開始現金投標要約(投標要約)，以購買任何和所有尚未發行的2020 可轉換票據，金額相當於購買的2020可轉換票據本金每1，000美元1，000美元，外加自2020可轉換票據的最後利息支付日至(但不包括)投標要約中接受的2020可轉換票據的付款日的應計和未付利息。投標報價於2019年5月15日到期，導致購買了價值1.59億美元的2020年未償可轉換票據。由於投標要約，2020年可轉換票據的賬面價值調整了850萬美元，未攤銷的遞延融資成本為60萬美元。這兩個項目包括在我們截至2019年6月30日的三個月和六個月期間未經審計的簡明綜合經營報表中的債務消滅損失中。

發行2020年可轉換票據所得收益中的3.619億美元最初在合併資產負債表中分配給長期債務(負債部分)2.619億美元和額外實收資本(權益部分 )1億美元。負債部分的公允價值是使用沒有轉換特徵的類似債務工具確定的利率來衡量的。代表轉換期權的權益成分的賬面金額是通過從2020年可轉換票據的總面值中扣除負債成分的公允價值來確定的。如果我們或2020可轉換票據的持有人選擇不通過轉換來結算債務，我們必須按面值結算2020可轉換票據。因此，負債部分累計到2020年可轉換票據的面值，這導致額外的非現金利息支出在未經審計的簡明合併經營報表中確認(有關附加信息，請參閲附註10，科爾利息成本)。 2020年可轉換票據的實際利率，包括票據按面值遞增和債券發行成本攤銷，約為11.5%。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新衡量它。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，2020年可轉換票據的未償還本金分別為300萬美元和 1.62億美元，未攤銷債務折價分別為零和1280萬美元，負債部分的賬面淨值分別為300萬美元和1.492億美元。

我們與2020年可轉換票據的發行相關的發行成本約為1040萬美元，其中 750萬美元和290萬美元分別記錄為遞延融資成本和額外實收資本，與2020可轉換票據收益分配成比例。在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延融資成本的750萬美元正在使用有效利息法在2020年可轉換票據的期限內攤銷。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，遞延融資成本的攤銷總費用分別為10萬美元和30萬美元，上年同期分別為40萬美元和80萬美元。攤銷費用包括在未經審計的簡明合併經營報表的利息費用中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與2020年可轉換票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為零和 90萬美元，並作為長期債務減少額列入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。有關更多信息，請參見注10，利息成本。

2020年可轉換票據的初始轉換率為每1，000美元2020年可轉換票據本金41.9274普通股，相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股23.85美元。在轉換時，我們目前預計交付的現金最高可達2020年未償還可轉換票據的本金。對於任何超過本金金額的轉換值，我們目前期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇交付現金，而不是全部或部分此類股份。根據IF-轉換方法，需要轉換的普通股股份不包括在稀釋每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

在截至2015年6月30日的會計季度之後開始的任何會計季度內，如果上一個會計季度的最後連續30個交易日內我們的普通股的最後一次報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於每個適用交易日2020 可轉換票據的轉換價格的130%；

在任何連續五個交易日之後的五個工作日期間內，其中2020可轉換票據的交易價格小於我們的普通股最後報告的銷售價格和2020可轉換票據在每個交易日的換算率的乘積的98%；或

在特定的公司事件發生時。

2019年12月1日之前允許轉換的上述事件均未發生在截至2019年6月30日或截至2018年12月31日的三個月和六個月期間。無論前述情況是否發生，持有人均可在2019年12月1日日或之後的任何時間轉換其2020年可轉換票據(本金為1，000美元的倍數)，直至到期日為止。

此外，如果我們經歷了根本性的變化(如管理2020 可轉換票據的契約所定義)，持有者可以在一定條件下要求我們以相當於將購買的2020可轉換票據本金金額的100%的價格回購他們的2020年可轉換票據現金，外加任何應計利息和未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前發生，我們將提高在特定情況下選擇與此類公司事件相關的2020年可轉換票據的持有人的轉換率。

遠期交易記錄

關於2020年可轉換票據的發行，我們支付了約1.4億美元與某些金融機構(遠期對手方)進行預付遠期股票回購交易(遠期交易)，據此，我們購買了約720萬股普通股，以便在2020年3月1日或日或2020年可轉換票據到期日結算，但前提是每個遠期對手方都有能力選擇提前結算其全部或部分遠期交易。在未來，我們可能要求任何遠期對手方修改其遠期交易的結算條款，以規定，代替向我們交付適用數量的我們的普通股，以按照其條款結算其遠期交易的一部分，該遠期對手方將向我們支付該遠期對手方(或其附屬公司)在註冊發售中出售我們相應數量的普通股所得的淨收益(其中可能包括大宗銷售，納斯達克上的銷售非處方藥市場，根據協商交易或其他方式進行的銷售，按銷售時的市場價格或協商價格)。任何此類銷售都有可能降低我們普通股的市場價格(或降低任何增加的幅度)。遠期對手方不需要以現金代替交付我們普通股的股份進行任何此類結算，如果我們要求任何遠期對手方進行任何此類結算，將由適用的遠期對手方酌情按照我們當時與該遠期對手方達成協議的條款進行。由於遠期交易，我們綜合資產負債表中的總股東權益減少了大約1.4億美元。將通過遠期交易有效回購的約720萬股普通股被視為基本和稀釋每股收益的退役股票，儘管它們在法律上仍然未償還。

限制現金-截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的限制現金餘額分別為900萬美元和700萬美元，主要包括信用證和限制用於回購或償還2020年可轉換票據剩餘餘額的現金。某些信用證要求我們在中保持類似金額的受限現金賬户，並且是為我們在芝加哥、伊利諾伊州、本森維爾、伊利諾伊州和布魯姆菲爾德，CO的當前辦公地點的房東的利益而簽發的。


	三個月 6月30日結束，						六個月 6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
利息費用記入費用	$	31,226		$	24,928		$	57,757		$	49,908
遞延融資成本攤銷		1,324			1,048			2,573			2,083
債務貼現遞增		3,858			5,368			9,392			10,592
債務溢價攤銷		(258	)		(703	)		(1,018	)		(1,388	)

利息費用		36,150			30,641			68,704			61,195
將利息成本資本化為財產和設備		7			3			11			15
將利息成本資本化為軟件		115			75			240			107

總利息成本	$	36,272		$	30,719		$	68,955		$	61,317

11.

租約

經營和融資租賃-我們確定合同在合同開始時是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於我們在租賃開始時的增量借款利率的貼現率計算。我們有針對某些設施和設備以及塔樓空間和基地站的運營租賃協議。某些塔式空間租賃具有續期期權條款，這些條款被認為是合理肯定會被行使的。這些續訂選項可將租期延長至20年。我們在租賃期限內以直線方式確認運營租賃費用。截至2019年6月30日，並無重大租賃尚未開始。

以下是我們的租賃費用匯總，包括在未經審計的簡明合併經營報表中(千):


	三個月2019年6月30日結束		六個月2019年6月30日結束
經營租賃成本	$	5,194	$	10,112
融資租賃成本
租賃資產攤銷		171		376
租賃負債利息		16		27

總租賃成本	$	5,381	$	10,515


	三個月 2019年6月30日結束		六個月結束 2019年6月30日
補充現金流量信息
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃中使用的經營現金流	$	5,791	$	11,908
用於融資租賃的經營現金流		16		27
融資租賃中使用的融資現金流		258		383
使用權以租賃義務換取的資產：
經營租賃		768		1,047
加權平均剩餘租期
經營租賃				8年
融資租賃				1年
加權平均貼現率
經營租賃				10.3	%
融資租賃				8.5	%

截至2019年6月30日的年度未來最低租賃付款(千):


截至12月31日的年度，	操作租約			融資租約
2019年(7月1日至12月31日)	$	11,301		$	300
2020		21,414			192
2021		21,034
2022		19,596
2023		15,765
此後		76,952

未來最低租賃付款總額		166,062			492
減：代表利息的金額		(56,878	)		(22	)

淨最低租賃付款現值	$	109,184		$	470

截至2019年6月30日報告
應計負債	$	11,565		$	467
非流動經營租賃負債		97,619
其他非流動負債					3

租賃負債總額	$	109,184		$	470

截至2018年12月31日，未來五個年及其後每年經營租賃的年度未來最低義務如下(以千計):


截至12月31日的年度，	操作租約
2019	$	21,902
2020	$	19,867
2021	$	19,742
2022	$	18,420
2023	$	14,826
此後	$	78,100

與商業航空公司的安排-在統包模式下，我們將設備交易作為飛機上設備的運營空間租賃進行核算。我們可能負責安裝和/或卸載設備的成本。在統包模式下，設備交易涉及法定所有權的轉讓，但不符合用於會計目的銷售確認，因為由於我們持續參與設備、我們與航空公司的協議期限以及協議中關於航空公司使用設備的限制，所有權的風險和回報沒有完全轉移。在交鑰匙模式下，我們將航空公司稱為一個合作伙伴。

在統包模式下，資產作為航空設備記錄在我們未經審計的精簡合併資產負債表上，如附註6，某些資產負債表帳户的構成中所述。任何預付設備款項都作為租賃激勵入賬，並在我們的未審計精簡合併資產負債表上記錄為遞延航空租賃激勵，並在與航空公司簽訂的協議期限內確認為直線基礎上的服務成本收入減少。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別確認了610萬美元和1500萬美元，前一年期間分別確認了750萬美元和1510萬美元，作為我們未經審計的精簡合併運營報表中服務成本收入的減少。截至2019年6月30日，遞延航空租賃獎勵分別為2470萬美元和1.372億美元，分別計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表的流動負債和非流動負債中。截至2018年12月31日，分別為2410萬美元和1.291億美元的遞延航空租賃激勵計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動負債和非流動負債。

在交鑰匙模式下，支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃費。它們被視為或有租金支付，因為應支付給每家航空公司的款項是基於我們 CA-NA和CA-ROW服務收入的百分比，這些收入來自該航空公司的乘客，這在實現之前是未知的。因此，我們無法估算一家航空公司在我們與該航空公司的合同開始時應支付的租賃費用。這筆租金費用包括在服務成本收入中，並由上文討論的遞延空運租賃激勵的攤銷部分抵消。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，此類租金費用總計分別為680萬美元和1060萬美元，上年同期分別為670萬美元和1310萬美元。

12.

承諾和或有事項

合同承諾-我們與供應商達成協議，為我們提供轉發器和遠程傳輸衞星服務。這些協議的長度和金額各不相同，截至2019年6月30日，我們承諾在2019年(7月1日至12月31日)購買轉發器和遠程傳輸衞星服務總計約5920萬美元，2020年為1.088億美元，2021年為9230萬美元，2022年為7620萬美元，2023年為6310萬美元，其後為1.664億美元。

我們與各種供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們仍有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。

損害和處罰-我們已經與我們的航空公司合作伙伴簽訂了多項協議，要求我們在我們延遲交付設備、無法在指定的時限內在飛機上安裝設備或未能遵守服務水平承諾時，要求我們向航空公司合作伙伴提供信用或支付罰金或違約金。根據這些協議，我們可能需要支付的未來信貸或付款的最大金額是不確定的，因為未來信貸或付款的金額基於某些可變投入。

賠償和保證-根據特拉華州法律，我們賠償我們的高級管理人員和董事在我們要求的情況下以這種身份服務時發生的某些事件或發生的情況。根據這一賠償要求，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限的，這取決於情況。然而，我們的董事和高級管理人員的保險確實為這些損失中的某些提供了保險。

在普通業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據該協議，我們可能有義務為他人的業績失敗支付費用，例如使用發給員工的公司信用卡。基於歷史經驗，我們認為與此類擔保相關的任何重大損失的風險都很小。

我們已經簽訂了多個協議，包括我們與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償對方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而蒙受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。

Linksmart訴訟-2018年4月20日，Linksmart Wireless Technology，LLC 在加州中區美國地區法院對我們和我們的八個航空公司合作伙伴提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的專利。訴訟尋求未指明的金額的損害賠償。根據我們與這些航空公司的合同，我們需要賠償他們的防禦費和訴訟所產生的任何責任。法院擱置了針對我們航空公司客户的訴訟，等待對Gogo的訴訟的解決。Linksmart還對其他聲稱擁有相同專利的被告提起訴訟。在其中一名被告提交請願書以開始一項各方之間在美國專利和商標局針對聲稱的專利進行復審時，法院暫停了對這類其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，當美國專利和商標局確定請願人沒有達到開始訴訟所需的證明標準時，這種中止被解除各方之間複習一下。我們認為原告的主張是沒有根據的，並打算積極地為其辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此事項下的任何潛在損失都沒有應計金額。

證券訴訟-2018年6月27日，本公司的一名據稱的股東在美國伊利諾斯州北區地區法院提起集體訴訟，東區法院命名為Pierrelouis v.Gogo Inc.，將該公司、其前首席執行官和首席財務官及其現任首席財務官和總裁商用航空公司列為被告，聲稱代表我們證券的所有購買者從2017年2月27日到2018年5月4日成為被告。該投訴根據經修訂的1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5提出索賠，聲稱我們的虛假陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關。原告尋求向我們和個別被告追回未指明數額的損害賠償。2018年12月原告提交了修改後的投訴，2019年2月，我們提交了駁回此類修改後投訴的動議。2019年4月，原告提交了對我們的動議的迴應，我們在2019年5月提交了回覆。各方目前正在等待法院對該動議的裁決。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算繼續為它們進行有力的辯護。根據特拉華州法律，我們將賠償被指名被告的辯護費和與訴訟相關的任何損害賠償。我們已經就這起訴訟向我們的董事和高級管理人員保險單的發行人提出了索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此事項下的任何潛在損失均未應計金額。

衍生品訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，本公司的兩名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院東部分院提交了實質上相同的衍生品訴訟，名稱為Nanduri v.Gogo Inc.。和Hutsenpier訴Gogo Inc.這兩起訴訟據稱都是以我們的名義提出的，並將我們列為名義被告，並將 Company董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商用航空總裁列為被告。這些投訴聲稱根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14(A)條提出的索賠，違反受託責任、不當致富和浪費公司資產，並指控我們聲稱與我們的2Ku天線的可靠性和安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏，以及據稱支付給現任高管和董事的過多獎金、股票期權和其他補償，以及支付給前高管的過多遣散費。這兩起訴訟已合併，擱置，等待法院對集體訴訟中駁回動議的裁決。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算為其進行有力的辯護。原告試圖代表我們向個別被告追回金額不詳的賠償金。我們已經就這些訴訟向我們的董事和高級管理人員保險單的發行人提出了索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在成本，因此事項下的任何潛在成本都沒有應計金額。

13.	金融資產負債公允價值

建立了一個三級公允價值等級，優先考慮計量公允價值所使用的投入。這些層包括：

水平 1？定義為可觀察的輸入，如活躍市場中的報價；

水平 2？定義為除一級價格之外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察的或可由可觀察的市場數據證實的投入；以及

水平 3？定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察輸入，因此要求實體發展自己的假設。

我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級有擔保票據、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據以及2022年高級有擔保票據(儘管尚未償還)，這些資產和負債按成本反映在未經審計的簡明綜合資產負債表上。公允價值計量被歸類為公允價值等級中的2級，因為它們是基於我們在非活躍市場的工具的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估算了2024年高級有擔保票據、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據以及2022年高級有擔保票據的公允價值。在我們2019年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表的公允價值計算中使用的預付現金付款，不包括任何發行成本，是市場參與者願意在2019年6月30日向信用評級與我們類似的實體放貸的金額，並獲得足夠的現金流入以覆蓋2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據和2020年可轉換票據項下的預定現金流出。我們的2022可轉換債券和2020年可轉換債券的計算公允價值與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對它們的計算公允價值產生重大影響。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的長期債務的公允價值和賬面價值如下(千):


	June 30, 2019					2018年12月31日
	公允價值⁽¹⁾		攜載價值			公允價值⁽¹⁾		攜載價值
2024高級擔保票據	$	955,000	$	920,800	⁽²⁾	$		$
2022高級有擔保票據							737,000		702,670	⁽³⁾
2022可轉換票據		221,000		195,867	⁽⁴⁾		216,000		190,083	⁽⁴⁾
2020可轉換票據		3,000		3,046			150,000		149,195	⁽⁵⁾

(1)

公允價值金額四捨五入至最接近的百萬。

(2)

2024年高級擔保票據的賬面價值反映了截至2019年6月30日的未增加債務折讓 $420萬。有關更多信息，請參見注9，長期債務和其他負債。

(3)

2022年高級擔保票據的賬面價值反映了截至2018年12月31日的未攤銷債務溢價和同意費 1270萬美元。有關更多信息，請參見注9，長期債務和其他負債。

(4)

2022年可轉換票據的賬面價值反映了截至2019年6月30日和2018年12月31日的未增加債務折讓，分別為4190萬美元和4770萬美元。有關更多信息，請參見注9，長期債務和其他負債。

(5)

2020年可轉換票據的賬面價值反映了截至2018年12月31日的1280萬美元未增加的債務折讓。有關更多信息，請參見注9，長期債務和其他負債。

我們有持有至到期賬面價值接近公允價值的金融工具。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月期間，這些金融工具沒有公允價值調整。

14.

所得税

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的實際所得税率分別為(0.4)%和(0.5)%，而與上年同期的實際所得税率分別為(0.2)%和5.4%。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，我們的所得税支出不是很大，主要是由於對我們的淨遞延税資產記錄了估值準備。在截至2018年6月30日的6個月期間，由於將H.R.1(通常稱為“減税和就業法案”(BR})的條款應用到我們對遞延税金資產的評估中，我們的估值免税額減少了約400萬美元，從而記錄了所得税優惠。

我們在美國、美國各州、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英國、香港、澳大利亞、中國、印度、法國、德國和荷蘭繳納所得税。除少數例外情況外，截至2019年6月30日，在2015年前的幾年內，我們不再接受美國聯邦、州、當地或外國税務當局的檢查。

我們在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄所得税撥備行項目中與不確定税務頭寸相關的罰金和利息。在截至2019年和2018年6月30日的三個和六個月期間，沒有記錄與不確定的税務狀況有關的處罰或利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們未記錄利息或潛在罰金的負債。

運營部門的會計政策與我們2018年10-K中的附註2，重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。部門之間的公司間交易被排除在外，因為它們不包括在部門的管理層績效審查中。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個月期間，我們的海外收入佔我們綜合收入的不到15%。對於內部報告，我們不會在不同部門之間隔離資產。因此，沒有提供資產相關信息。此外，截至2019年6月30日和2018年12月31日，美國以外的資產總額不到我們未經審計的簡明綜合資產的15%。對於我們的航空資產，我們只考慮那些安裝在與國際商業航空公司合作伙伴相關的飛機上的資產在美國境外擁有。

管理層根據部門利潤(虧損)評估業績併為每個部門分配資源，該部分利潤(虧損)在內部計算為利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷前普通股的淨收入(虧損)、某些非現金項目(包括遞延空運租賃的攤銷激勵、基於股票的補償費用、償債損失、STC成本的攤銷以及過渡到航空公司主導模式的會計影響)和其他收入(費用)。分部利潤(虧損)是向首席運營決策者報告的業績的衡量標準，用於做出有關為分部分配資源和評估分部業績的決策。此外，根據ASC 280-10，在此包括部分利潤(虧損)，分部報告。管理層認為，分部利潤(虧損)為分析和評估每個分部的基本經營結果提供了有用的信息。然而，不應單獨考慮分部利潤 (虧損)，也不應將其視為可歸因於普通股的淨收入(虧損)或根據GAAP編制的其他財務業績指標。此外，我們對分部利潤(虧損) 的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標相比較。

關於我們的可報告部分的信息如下 (以千計):


	在截止的三個月裏
	June 30, 2019
	CA-NA		CA-ROW			BA		共計
服務收入	$	96,402	$	22,573		$	54,756	$	173,731
設備收入		9,325		14,144			16,485		39,954

總收入	$	105,727	$	36,717		$	71,241	$	213,685

分部利潤(虧損)	$	24,171	$	(17,265	)	$	31,290	$	38,196


	在截止的三個月裏
	June 30, 2018
	CA-NA		CA-ROW			BA		共計
服務收入	$	95,746	$	15,185		$	48,125	$	159,056
設備收入		23,904		18,460			26,038		68,402

總收入	$	119,650	$	33,645		$	74,163	$	227,458

分部利潤(虧損)	$	7,041	$	(24,474	)	$	36,679	$	19,246


	在過去的六個月裏
	June 30, 2019
	CA-NA		CA-ROW			BA		共計
服務收入	$	188,429	$	42,345		$	107,969	$	338,743
設備收入		13,367		27,303			33,821		74,491

總收入	$	201,796	$	69,648		$	141,790	$	413,234

分部利潤(虧損)	$	47,713	$	(36,414	)	$	64,788	$	76,087


	三個月						六個月
	6月30日結束，						6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
CA-NA部門利潤	$	24,171		$	7,041		$	47,713		$	8,697
CA-行段丟失		(17,265	)		(24,474	)		(36,414	)		(47,079	)
BA部門利潤		31,290			36,679			64,788			69,002

總分部利潤		38,196			19,246			76,087			30,620
利息收入		1,230			1,328			2,379			2,404
利息費用		(36,150	)		(30,641	)		(68,704	)		(61,195	)
折舊攤銷		(29,967	)		(31,938	)		(60,716	)		(67,857	)
過渡到航空公司導向模式					2,249						21,551
遞延航空租賃激勵攤銷⁽¹⁾		6,077			7,462			15,030			15,092
STC費用攤銷		(322	)		(255	)		(642	)		(427	)
股票補償費用		(4,318	)		(4,213	)		(8,645	)		(8,599	)
清償債務損失		(57,962	)					(57,962	)
其他收入(費用)		(443	)		(374	)		2,922			131

所得税前損失	$	(83,659	)	$	(37,136	)	$	(100,251	)	$	(68,280	)

(1)

延期航空租賃激勵的攤銷涉及我們的 CA-NA和CA-ROW細分市場。有關更多信息，請參見注11，“租約”。

主要客户和航空公司合作伙伴關係-在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，來自達美航空及其乘客的收入約佔合併收入的28%，前一年分別約為23%和22%。截至2018年6月30日和2018年12月31日，達美航空公司約佔合併應收賬款的11%。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，美國航空公司分別佔合併收入的12%和11%，前一年分別約為22%和29%。美國航空公司在截至2018年6月30日的6個月期間獲得的收入包括因該航空公司於2018年1月過渡到航空公司導向模式而確認的4540萬美元設備收入。有關更多信息，請參見注釋1，“演示基礎”。截至2019年6月30日和2018年12月31日，美國航空公司分別佔合併應收賬款的13%和11%左右。

截至2019年6月30日，一家其他航空公司約佔合併應收賬款的10%。

16.	員工退休及退休後福利

基於股票的薪酬-截至2019年6月30日，我們維護了三個基於股票的員工薪酬計劃(股票計劃)。有關這些計劃的更多信息，請參閲2018年10-K中的注12，基於股票的薪酬。我們的大部分股權贈款是每年頒發的。

在截至2019年6月30日的6個月期間，授予購買1，437，988股普通股的期權(其中148，500股是包含市場條件的期權，50，000股包含業績條件，除了基於時間的歸屬要求外)，沒有行使購買普通股的期權，購買456，431股普通股的期權(其中278，146份期權包含市場條件)被沒收，購買20，675股普通股的期權到期。

截至2019年6月30日止六個月期間，授予2，038，988個限制性股票單位(其中86，000個為包含 a Market狀況的RSU，50，000個為包含表現條件的RSU，除基於時間的歸屬要求外)，447，646個RSU歸屬及379，521個RSU(其中109，760個包含市場狀況)被沒收。

截至2019年6月30日止六個月期間，歸屬限制股64，995股。這些股份自授予之日起被視為已發行，但在其歸屬之前未發行。

截至2019年6月30日止六個月，已批出113，744個遞延股票單位，並歸屬個。

在截至2019年6月30日的6個月期間，根據員工股票購買計劃發行了157，158股普通股。

以下是我們按未經審計的簡明合併運營報表中的運營費用行列出的基於股票的補償費用匯總(千):


	三個月				六個月
	6月30日結束，				6月30日結束，
	2019		2018		2019		2018
服務成本收入	$	374	$	447	$	802	$	881
設備收入成本		80		59		151		113
工程，設計和開發		780		783		1,554		1,693
銷售及市場推廣		967		1,226		1,937		2,308
一般和行政		2,117		1,698		4,201		3,604

總股權補償費用	$	4,318	$	4,213	$	8,645	$	8,599

401(K)計劃-根據我們的401(K)計劃，所有資格參與的員工均有權繳納遞延税款，但須受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們將100%匹配員工前4%的貢獻，受年度限制。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們的匹配貢獻分別為140萬美元和260萬美元，前一年期間分別為130萬美元和260萬美元。

17.

研發費用

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，研發支出計入支出，總額分別為1760萬美元和3170萬美元，，上年同期分別為1800萬美元和3710萬美元。研究和開發成本作為工程、設計和開發費用的組成部分在我們未經審計的簡明綜合運營報表中報告。

本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的業務前景、行業、業務戰略、計劃、目標和預期有關的陳述，涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。當在本討論中使用時， «Predicate，Empect，Defect，Define，ue，Can，Estim，Estimate，excel Expect，Designe，«可能，博計劃，潛能， para Predicate，Projects，Should，Will，以及這些或類似的術語和短語的否定，這些或類似的術語和短語的否定，意在識別本季度報告中的前瞻性陳述(10-Q表)中的這些或類似的術語和短語的負面影響的詞語 Predicate，Extrabe Projects，以及否定的這些或類似的術語和短語。

前瞻性陳述反映了我們對未來事件、結果或結果的當前預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。這些預期中的一些可能基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然無法識別所有這些風險和因素，但它們包括以下內容：

丟失或未能實現與我們的航空公司合作伙伴或客户及時簽訂的協議所帶來的預期利益，或在到期或終止時未能續訂任何現有協議；

未能保持航空公司和乘客對我們的設備或服務的滿意度；

由於任何原因無法及時有效地部署我們的2Ku服務或開發和部署我們的 ATG網絡發展到的技術或我們的技術路線圖的其他組件，包括技術問題和相關補救工作、影響我們或我們的供應商(其中一些是單一來源)的法規更改或監管延遲或故障，或者我們的航空公司合作伙伴或客户未能推出設備升級或新服務或採用新技術以支持增加的網絡容量需求；

從飛機上卸載我們的設備的時間，包括由於飛機退役而導致的卸載以及某些航空公司合同條款允許的其他卸載；

失去與原始設備製造商或經銷商的關係；

我們有能力使我們的設備工廠生產線及時可用；

我們開發或購買ATG和衞星網絡容量的能力足以滿足當前和北美和國際乘客需求的預期增長，因為我們的擴張；

我們依賴第三方供應商提供衞星容量和其他服務以及我們用於向商業航空公司及其乘客和商務航空客户提供服務的設備，其中一些供應商是單一來源；

航空業和/或整體經濟的不利經濟條件；

限制與中國或其他外國貿易的政府行為；

我們擴展國際或國內業務的能力，包括我們與當前和潛在的未來航空公司合作伙伴和客户發展業務的能力，以及商業模式轉變的影響；

無法與飛行中連接服務以及我們提供的其他產品和服務的其他當前或未來提供商有效競爭，包括基於價格、服務性能和LINFIT可用性；

我們成功開發新產品和服務並將其貨幣化的能力，如Gogo Vision和Gogo TV，包括最近發佈的產品和服務，目前正在有限或試用的基礎上提供，或處於不同的開發階段；

我們認證和安裝我們的設備以及交付我們的產品和服務的能力，包括新開發的產品和服務，按照我們對客户的合同承諾的時間表；

遵守美國和外國政府法規和標準，包括與互聯網監管相關的法規和標準，包括電子商務或在線視頻分發更改，以及衞星設備的安裝和操作，以及我們獲得和保持所有必要的監管批准以在美國和其他司法管轄區安裝和操作我們的設備的能力；

我們的，或者我們的技術供應商沒有能力有效地創新；

與我們現有產品和技術兼容的部件、產品、設備和支持服務的過時，以及我們獲得這些部件、產品、設備和支持服務的能力；

美國聯邦税制改革帶來的變化；

與保護現有或未來的知識產權侵權、證券和衍生產品訴訟和其他訴訟或索賠相關的費用，以及未決或未來訴訟的任何負面結果或影響；

我們保護知識產權的能力；

違反我們信息技術網絡的安全，導致未經授權訪問我們客户的信用卡信息或其他個人信息；

我們的鉅額負債；

管理我們的債務和我們償還債務的能力的協議中的限制和限制；

我們在可接受的條款下或根本無法獲得額外的運營融資或旨在為我們現有的債務再融資的能力，包括我們進入待定的基於資產的循環信貸額度的能力；

我們經營業績的波動；

我們吸引和留住客户以及利用我們平臺收入的能力；

對我們的產品和服務的需求和市場接受度；

適用於我們、我們的業務和我們的行業的法規的變化或發展，包括影響乘客或航空公司使用我們的飛行中連接服務的能力的變化或發展；

未來的恐怖主義行為或威脅、網絡安全攻擊或其他事件，可能導致上述監管方面的不利變化或發展，或以其他方式對我們的業務和行業產生不利影響；

這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的運營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述最終是否被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，您不應該過分依賴它們。所有前瞻性陳述僅截至發表之日為止，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，雖然我們不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重大的非公開信息或其他機密信息，都是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論聲明或報告的內容如何。因此，在證券分析師發佈的報告中包含任何預測、預測或意見的範圍內，這些報告不是我們的責任。

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務，財務狀況，經營結果，流動性和資本資源。您應該將本討論與我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度表格10-Q報告中其他地方所包含的相關説明一起閲讀。除非上下文另有指示或要求，否則本報告中使用的術語“Gogo”、“我們”、“Gogo”和“the Gogo Company”，請參閲到Gogo Inc.。以及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確本術語僅指Gogo Inc.。不包括其子公司。

本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於 2018年10-K和第1A項以及本報告中關於前瞻性陳述的項目1A和特別説明中在風險因素下描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財政年度截止於12月31日，除非另有説明，否則提及的年份或會計年度為截至12月31日的財政年度。請參閲“操作結果”。

公司概況

Gogo(GOGO)(我們，我們，我們的店)是全球領先的為航空業提供寬帶連接解決方案和無線機上娛樂的公司。我們通過以下三個部門運營：北美商業航空(或稱CA-NA)、全球其他地區的商用航空或商用航空(CA-ROW)、商務航空(或稱BA)。

我們的CA-NA和CA-ROW業務提供的服務包括Passenger Connectivity，它允許乘客從其個人連接到互聯網啟用Wi-Fi設備；乘客娛樂，為乘客提供機會，在其支持Wi-Fi的個人設備上享受各種飛行娛樂選項；互聯飛機服務 (CAS)，為航空公司提供各種運營連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子飛行行李和實時天氣信息。CA-NA在商業飛機飛行路線上提供服務，這些航線通常在北美開始和結束，為此包括美國、加拿大和墨西哥。CA-ROW 為外國商業航空公司運營的商業飛機提供服務，併為北美商業航空公司提供北美以外的航班服務。我們的CA-ROW 段中包含的路線是那些在北美以外(如上所述)開始和/或結束我們提供國際服務的路線。BA提供飛行中的互聯網連接以及其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售用於飛行中電信的設備。BA服務包括Gogo Biz，我們的飛行寬帶服務，Gogo Vision，我們的飛行娛樂服務，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟，基於衞星的語音和數據服務。

影響我們運營結果的因素和趨勢

我們相信，我們的運營和業務業績受到影響商業航空和商務航空行業的各種因素的推動，包括影響旅遊行業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商和一般宏觀經濟因素的因素。可能影響我們未來業績的關鍵因素包括：

與實施和我們及時實施我們的技術相關的成本我們的技術路線圖，升級和安裝我們的ATG-4和2Ku技術，我們的ATG網絡發展到的技術和其他新技術(包括技術問題和相關的補救工作以及天線和其他設備開發商和提供商的故障或延遲，其中一些是單一來源，或延遲獲得STC，包括任何政府關門的結果)，我們衞星服務的推出以及隨着技術的變化對我們的網絡和運營進行改進的實施，並且我們經歷了增加的網絡容量限制；

與我們的國際擴張相關的成本和我們執行國際擴張的能力，包括修改我們的網絡以適應衞星技術，開發和實施新的基於衞星的技術，以及我們獲得和遵守我們國際運營所需的外國電信、航空和其他許可證和批准的能力；


北美商業航空美國
	三個月 6月30日結束，				六個月 6月30日結束，
	2019		2018		2019		2018
飛機在線(期末)		2,443		2,809		2,443		2,809
人造衞星		777		578		777		578
ATG		1,666		2,231		1,666		2,231
飛機當量合計(這段期間的平均數)		2,480		2,876		2,500		2,894
每架飛機的年化月平均服務淨收入當量(年化ARPA)(單位：千)	$	136	$	113	$	131	$	108

世界商業航空其餘部分
	三個月 6月30日結束，				六個月 6月30日結束，
	2019		2018		2019		2018
飛機在線(期末)		691		459		691		459
飛機當量合計(這段期間的平均數)		619		389		585		364
淨年化ARPA(以千為單位)	$	135	$	147	$	135	$	153

飛機在線。我們將Aircraft Online定義為自每個週期的最後一天起安裝了我們的設備並且服務已投入商業使用的商用飛機總數。我們在簽訂合同時將飛機分配給CA-NA或CA-ROW，如下所示：(I)由北美航空公司運營並根據ATG或ATG-4服務合同運營的所有飛機都分配給CA-NA，(Ii)由北美航空公司運營並根據衞星服務合同運營的所有飛機被分配給CA-NA或CA-ROW，這取決於合同簽訂時這些飛機根據合同飛行的航線預計主要是在北美境內還是在北美以外以及(Iii)由非北美航空公司運營的所有飛機以及根據合同運營的所有飛機均分配給CA-ROW。CA-ROW段的所有在線飛機都配備了我們的衞星設備。CA-NA在線飛機數量下降的原因是，2018年以及截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，我們從某些美國航空公司的飛機上卸載了我們的設備。

飛機當量。我們將某一區段的飛機當量定義為：在線商用飛機數量 (如上所述)乘以該區段範圍內該飛機飛行的航班百分比，四捨五入為最接近的整架飛機，並表示為該期間每個月的月末數字的平均值。此方法考慮到以下事實：在特定時間段內，某些飛機可能會在分配給它們的區段範圍之外飛行路線，以便在線計算飛機。CA-NA的飛機當量下降是由於2018年以及截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們從某些美國航空公司的飛機上卸載了我們的設備。

每架飛機的淨年平均每月服務收入當量(ARPA)。我們將淨年化ARPA定義為總服務收入加上每月服務費用，其中一些費用報告為當期該部門服務收入成本的減少，減去收入份額費用和其他交易費用，這些費用包括在該部門的服務成本收入中，除以該期間的月數，再除以該部門的飛機等價物數量(如上所述)，然後按年計算，四捨五入為最接近的千。


商用航空
	三個月 6月30日結束，				六個月 6月30日結束，
	2019		2018		2019		2018
飛機在線(期末)
人造衞星		5,099		5,204		5,099		5,204
ATG		5,462		4,920		5,462		4,920
每架飛機在線平均每月服務收入
人造衞星	$	249	$	228	$	243	$	239
ATG		3,091		3,027		3,081		3,032
售出單位
人造衞星		78		113		208		217
ATG		186		281		373		531
單位銷售平均設備收入(千)
人造衞星	$	49	$	39	$	43	$	40
ATG		66		67		63		65

衞星飛機在線。我們將衞星飛機在線定義為截至提交的每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。

ATG飛機上線我們將ATG Aircraft Online定義為截至每個期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的商務飛機總數。

每架衞星飛機在線平均每月服務收入。我們將每架在線衞星飛機的月平均服務收入定義為該期間的衞星服務收入總額除以該期間的月數，再除以該期間在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。

每架ATG飛機在線平均每月服務收入。我們將每台ATG 飛機在線的平均每月服務收入定義為該期間的總ATG服務收入除以該期間的月數，再除以該期間在線的ATG飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。

售出的單位。我們將銷售的單位定義為我們在此期間確認收入的衞星或ATG單位的數量。

每個衞星單位的平均設備收入。我們將每個衞星單位銷售的平均設備收入定義為該期間銷售的所有衞星單位的設備收入總額除以銷售的衞星單位數。

每銷售ATG單位的平均設備收入。我們將每個ATG單位銷售的平均設備收入定義為該期間銷售的所有ATG單位的設備總收入除以銷售的ATG單位數。

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計、假設和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關風險敞口的金額。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，我們認為在這種情況下是合理的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，並且在某些情況下，結果可能與我們的估計有很大不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在我們的估計與實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流將受到影響。

我們相信，與收入確認、長期資產、無限期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的簡明綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。

與我們2018年10-K年度MD&A中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期會計公告

有關其他信息，請參閲附註2，最近的會計聲明，到我們未經審計的簡明合併財務報表。


	三個月 6月30日結束，						六個月 6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
收入：
服務收入	$	173,731		$	159,056		$	338,743		$	309,734
設備收入		39,954			68,402			74,491			149,549

總收入		213,685			227,458			413,234			459,283

業務費用：
服務收入成本(不包括以下項目)		71,494			73,650			139,615			148,597
設備收入成本(不包括以下項目)		35,571			64,350			65,302			116,643
工程，設計和開發		26,912			28,409			51,640			58,186
銷售及市場推廣		12,994			15,427			25,312			31,328
一般和行政		27,081			21,133			49,535			46,292
折舊攤銷		29,967			31,938			60,716			67,857

業務費用共計		204,019			234,907			392,120			468,903

營業收入(虧損)		9,666			(7,449	)		21,114			(9,620	)

其他(收入)費用：
利息收入		(1,230	)		(1,328	)		(2,379	)		(2,404	)
利息費用		36,150			30,641			68,704			61,195
清償債務損失		57,962						57,962
其他(收入)費用		443			374			(2,922	)		(131	)

其他費用合計		93,325			29,687			121,365			58,660

所得税前損失		(83,659	)		(37,136	)		(100,251	)		(68,280	)
所得税準備(福利)		304			71			511			(3,654	)

淨損失	$	(83,963	)	$	(37,207	)	$	(100,762	)	$	(64,626	)


	三個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
服務收入：
CA-NA	$	96,402	$	95,746		0.7	%
BA		54,756		48,125		13.8	%
CA-ROW		22,573		15,185		48.7	%

服務總收入	$	173,731	$	159,056		9.2	%

設備收入：
CA-NA	$	9,325	$	23,904		(61.0	)%
BA		16,485		26,038		(36.7	)%
CA-ROW		14,144		18,460		(23.4	)%

設備總收入	$	39,954	$	68,402		(41.6	)%

總收入：
CA-NA	$	105,727	$	119,650		(11.6	)%
BA		71,241		74,163		(3.9	)%
CA-ROW		36,717		33,645		9.1	%

總收入	$	213,685	$	227,458		(6.1	)%


	六個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
服務收入：
CA-NA	$	188,429	$	184,529		2.1	%
BA		107,969		95,775		12.7	%
CA-ROW		42,345		29,430		43.9	%

服務總收入	$	338,743	$	309,734		9.4	%

設備收入：
CA-NA	$	13,367	$	78,942		(83.1	)%
BA		33,821		47,223		(28.4	)%
CA-ROW		27,303		23,384		16.8	%

設備總收入	$	74,491	$	149,549		(50.2	)%

總收入：
CA-NA	$	201,796	$	263,471		(23.4	)%
BA		141,790		142,998		(0.8	)%
CA-ROW		69,648		52,814		31.9	%

總收入	$	413,234	$	459,283		(10.0	)%

商業航空北美：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA收入分別降至1.057億美元和2.018億美元，而上年同期分別為1.197億美元和2.635億美元，這主要是由於設備收入的減少被服務收入的增加部分抵消。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，設備收入分別降至930萬美元和1340萬美元，而上年同期分別為2390萬美元和7890萬美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，設備收入下降，原因是與2018年相比，2Ku安裝數量減少，從航空公司直接安裝到統包安裝的組合發生了轉變。

此外，在截至2019年6月30日的6個月期間，由於一家航空公司在2018年1月過渡到航空公司導向模式，設備收入減少，這在截至2018年6月30日的6個月期間增加了約4540萬美元的收入；有關更多信息，請參閲注1，“演示基礎”(Basis Of Presentation)。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個個月期間CA-NA服務收入的組成部分彙總如下(以千計，變化百分比除外):


	三個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
連通性收入⁽¹⁾	$	90,233	$	88,833		1.6	%
娛樂和CAS收入		6,169		6,913		(10.8	)%

服務總收入	$	96,402	$	95,746		0.7	%


	六個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
連通性收入⁽¹⁾	$	170,051	$	170,873		(0.5	)%
娛樂和CAS收入		18,378		13,656		34.6	%

服務總收入	$	188,429	$	184,529		2.1	%

(1)

包括截至2019年6月30日的3個月和6個月的非會期相關收入分別為530萬美元和670萬美元，前一年分別為270萬美元和400萬美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA服務收入分別增至9，640萬美元和1.884億美元，而上年同期分別為9，570萬美元和1.845億美元。截至2019年6月30日的三個月期間的增長是由於連接收入的增加被娛樂和CAS收入的減少所抵消，而截至2019年6月30日的六個月期間的增長主要是由於娛樂和CAS收入的增加。

CA-NA娛樂和CAS在截至2019年6月30日的三個月期間的收入降至620萬美元，而截至2018年6月30日的三個月期間為690萬美元，但在截至2019年6月30日的六個月期間增至1840萬美元，而截至2018年6月30日的六個月期間為1370萬美元。截至2019年6月30日的三個月期間的減少主要是由於2018年和截至2019年6月30日的六個月期間從某些美國航空公司的飛機上卸載了Gogo設備。截至2019年6月30日的6個月期間的增長主要是由於我們的一個航空公司合作伙伴在2019年第一季度確認與產品開發相關的收入，部分抵消了2018年和截至2019年6月30日的6個月期間美國航空公司某些飛機上的Gogo設備的卸載。

在截至2019年6月30日的三個月期間，連接收入從前一年的8880萬美元增加到9020萬美元，但在截至2019年6月30日的六個月期間，從上年同期的1.709億美元降至1.701億美元。截至2019年6月30日的三個月期間的增長主要是由於與我們的一家航空公司客户續簽合同帶來的一次性影響，以及乘客支付、航空公司支付和第三方支付的收入增加，部分抵消了2018年和2019年從某些美國航空公司飛機上卸載Gogo設備的影響。在截至2019年6月30日的6個月期間，減少的主要原因是2018年和2019年從美國航空公司的某些飛機上卸載了Gogo設備，部分抵消了乘客支付收入、航空公司支付收入、第三方支付收入的增加，以及與我們的一家航空公司客户續簽合同的一次性影響。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，淨年化ARPA分別增至13.6萬美元和13.1萬美元，而上年同期分別為11.3萬美元和10.8萬美元。由於與我們的一家航空公司客户續簽合同的一次性影響，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，淨年化ARPA有所增加；上述產品開發相關收入的增加也導致了六個個月期間的淨年化ARPA的增加。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，連接使用率(以乘客的百分比表示)分別增至12.7%和13.3%，而前一年分別為11.2%和10.9%，反映出乘客採用率的增加，包括第三方付費和航空公司付費產品的影響，主要是在航空公司指導的模式下。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，BA服務收入分別增至5480萬美元和1.08億美元，而上年同期分別為4810萬美元和9580萬美元，主要是由於更多客户訂閲了我們的Gogo Biz(ATG)服務。截至2019年6月30日，在線ATG飛機的數量增加了11%，達到5，462架，而截至2018年6月30日，ATG飛機數量為4，920架。

世界其他地區的商業航空：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-ROW的收入分別增至3，670萬美元和6，960萬美元，而上年同期分別為3，360萬美元和5，280萬美元。截至2019年6月30日的三個月期間的增長是由於服務收入的增加部分被設備收入的減少所抵消，而截至2019年6月30日的六個月期間的增長是由於服務和設備收入的增加。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-ROW服務收入分別增至2260萬美元和4230萬美元，而上年同期分別為1520萬美元和2940萬美元，原因是飛機當量增加。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-ROW部門的淨年化ARPA均降至13.5萬美元，而前一年期間分別為14.7萬美元和15.3萬美元，原因是新航空公司合作伙伴增加了飛機在線。

CA-ROW設備收入在截至2019年6月30日的三個月期間降至1410萬美元，而截至2018年6月30日的三個月期間為1850萬美元，原因是航空公司指導模式下的安裝較少。CA-ROW設備收入增加到2730萬美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間分別為2340萬美元，這是因為2019年根據航空公司導向模式安裝的設備比2018年更多。

由於CA-ROW設備收入的確認是設備安裝時間表的函數，設備收入將取決於我們執行現有航空公司合作伙伴合同和簽訂新合同的能力。

服務收入成本：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間服務收入按部門和百分比變化的成本如下(以千計，變化百分比除外):


	三個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
CA-NA	$	38,645	$	45,594		(15.2	)%
BA		13,101		10,086		29.9	%
CA-ROW		19,748		17,970		9.9	%

共計	$	71,494	$	73,650		(2.9	)%


	六個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
CA-NA	$	75,070	$	92,147		(18.5	)%
BA		26,153		21,200		23.4	%
CA-ROW		38,392		35,250		8.9	%

共計	$	139,615	$	148,597		(6.0	)%

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA的服務收入成本分別降至 3860萬美元和7510萬美元，而上年同期分別為4560萬美元和9210萬美元，原因是收入份額份額、運營成本、ATG網絡成本和除冰相關成本減少，部分被衞星服務費用增加所抵消。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，BA服務收入成本分別增至1310萬美元和2620萬美元，而上年同期分別為1010萬美元和2110萬美元。增加的主要原因是ATG網絡成本。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，CA-ROW服務收入成本分別增至1，970萬美元和3，840萬美元，而上年同期分別為1，800萬美元和3，530萬美元，主要是由於衞星和網絡費用的增加。

我們預計CA-NA的服務成本收入將隨着時間的推移趨於平穩，這主要是由於在我們的衞星網絡上運行的額外飛機的衞星服務費用增加，被運營成本的降低所抵消。

隨着我們CA-ROW業務的擴展，我們預計在CA-ROW中會產生額外的服務收入成本，反映出衞星使用量和網絡相關費用的增加。但是，隨着我們安裝更多的飛機，我們預計我們的網絡利用率會有所提高。

設備收入成本：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間，按部門劃分的設備收入成本和百分比變化如下 (以千計，變化百分比除外):


	三個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
CA-NA	$	5,865	$	29,312		(80.0	)%
BA		11,809		15,268		(22.7	)%
CA-ROW		17,897		19,770		(9.5	)%

共計	$	35,571	$	64,350		(44.7	)%


	六個月				%變化
	6月30日結束，				2019年結束
	2019		2018		2018
CA-NA	$	7,456	$	64,798		(88.5	)%
BA		23,207		27,724		(16.3	)%
CA-ROW		34,639		24,121		43.6	%

共計	$	65,302	$	116,643		(44.0	)%

截至2019年6月30日的三個和六個月期間，設備收入成本分別降至3，560萬美元和6，530萬美元，而上年同期分別為6，440萬美元和1.166億美元。

與上一年的相比，截至2019年6月30日的3個月和6個月期間CA-NA的減少是由於與我們的2Ku技術相關的質量問題補救相關的成本下降，以及與2018年相比，2019年期間航空公司指導模式下的安裝數量減少。此外，截至2019年6月30日的6個月期間與前一年相比減少是由於一家航空公司在2018年1月過渡到航空公司導向模式，其中包括設備收入成本約為美元2610萬美元，而我們在2019年沒有此類活動；有關更多信息，請參見注釋1，演示基礎廣告。

BA的減少是由於設備收入的減少和產品組合的變化。

三個月期間 CA-row的減少是由於航空公司導向模式下的活動減少，而六個月期間的增加是由於航空公司導向模式下的活動增加。

截至2019年6月30日的三個和六個月期間，工程、設計和開發費用分別下降了5.3%和11.3%，分別為2690萬美元和5160萬美元，而上年同期分別為2840萬美元和5820萬美元，原因是 CA-ROW和CA-NA的項目和人員相關費用減少，部分被BA的產品開發成本增加所抵消。

我們預計合併的工程、設計和開發費用佔合併服務收入的百分比將隨着時間的推移而減少。

銷售和營銷費用：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，銷售和營銷費用分別下降了15.8%和19.2%，分別為1300萬美元和2530萬美元，而去年同期分別為1540萬美元和3130萬美元，原因是三個部分都有所減少。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，合併銷售和營銷費用佔合併服務收入總額的百分比均為7.5%，而上年同期分別為9.7%和10.1%。

我們預計，隨着時間的推移，合併的銷售和營銷費用佔合併服務收入的百分比將會下降。

一般和管理費用：

截至2019年6月30日的三個和六個個月期間，一般和行政開支分別增長了28.1%和7.0%，分別達到2710萬美元和4，950萬美元，而上年同期分別為2，110萬美元和4，630萬美元，主要是由於CA-NA和BA的增加。CA-NA的增加主要是由於2019年第二季度為非航空公司客户建立了壞賬準備金，而BA的增加主要是由於人事相關費用和各種行政費用的增加。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，合併一般和行政開支佔合併服務總收入的百分比分別為15.6%和14.6%，而上年同期分別為13.3%和14.9%。

我們預計，隨着時間的推移，一般和管理費用在合併服務收入中所佔的百分比將下降。

分部利潤(虧損)：

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA部門利潤分別增長243.3%和448.6%至2，420萬美元和4，770萬美元，而上一年期間由於上述變化分別為7，000，000美元和8，700，000美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，BA‘s部門利潤分別下降14.7%和6.1%至3，130萬美元和6，480萬美元，而上年同期分別為3，670萬美元和6，90萬美元，主要是由於上述變化。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，CA-ROW的部門虧損分別下降了29.5%和22.7%，分別為1730萬美元和3640萬美元，相比之下，由於上述變化，去年同期分別為2450萬美元和4710萬美元。

折舊和攤銷：

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，折舊和攤銷費用分別下降6.2%和10.5%，分別為3.00億美元和6070萬美元，而上年同期分別為3190萬美元和6790萬美元，原因是資本化軟件的攤銷減少和2018年上半年完成的某些升級和停用計劃的加速折舊費用。

我們預計我們的折舊和攤銷費用未來將根據統包模式下的安裝數量而有所不同。


	三個月						%變化
	6月30日結束，						2019年結束
	2019			2018			2018
利息收入	$	(1,230	)	$	(1,328	)		(7.4	)%
利息費用		36,150			30,641			18	%
清償債務損失		57,962						不適用
其他費用		443			374			18.4	%

共計	$	93,325		$	29,687			214.4	%


	六個月						%變化
	6月30日結束，						2019年結束
	2019			2018			2018
利息收入	$	(2,379	)	$	(2,404	)		(1.0	)%
利息費用		68,704			61,195			12.3	%
清償債務損失		57,962						不適用
其他收入		(2,922	)		(131	)		2,130.5	%

共計	$	121,365		$	58,660			106.9	%

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，其他總支出分別增加到9330萬美元和1.214億美元，而前一年的支出分別為2970萬美元和5870萬美元，原因是債務消滅損失和利息支出增加，原因是本年度未償還的平均債務水平高於上年；截至2019年6月30日的六個月期間，這些因素被320萬美元的淨收益部分抵消

我們預計2019年的利息支出將比2018年增加，原因是 2024年高級有擔保票據於2019年4月和5月發行，2022年可轉換債券於2018年11月發行，以及相關的累加費用和此類發行的遞延融資成本攤銷，導致平均未償還債務增加。這些增長將部分被與2022年高級有擔保票據相關的利息支出的減少(於2019年5月全額贖回)以及2020年可轉換票據的部分回購所抵消。有關更多信息，請參閲附註9，長期債務和其他負債，在我們未經審計的簡明綜合財務報表中。

所得税：

我們預計我們的所得税準備金將在未來期間增加到我們盈利的程度。

非GAAP措施

在我們下面的討論中，我們將討論某些非GAAP財務計量，包括調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流，定義如下。管理層將調整後的EBITDA、自由現金流和未槓桿自由現金流用於業務規劃目的，包括根據運營的內部預測結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充的績效衡量標準也為比較提供了另一個基礎週期到週期由產生的結果排除了由非操作和異常或非重複項目引起的潛在差異。這些補充的績效衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法比較。調整後的EBITDA，自由現金流量和未槓桿化自由現金流量不是公認的計量單位

美國普遍接受的會計原則，或GAAP；當使用調整後的EBITDA或具有自由現金流量或未槓桿自由現金流量的流動性分析我們的業績時(如適用)，投資者應(I)評估我們對相應GAAP措施的對賬中的每項調整，以及關於這些調整的解釋性腳註，(Ii)使用調整後的EBITDA，而不是作為可歸因於普通股淨虧損的替代，以及(Iii)使用自由現金流量或未槓桿自由現金流量，以及(Iii)使用自由現金流量或未槓桿自由現金流量，此外，還應使用以下指標：(I)使用調整後的EBITDA，而不是作為可歸因於普通股淨虧損的替代方法；(Iii)使用自由現金流量或未槓桿自由現金流量

非GAAP措施的定義和調節

EBITDA表示扣除利息費用、利息收入、所得税、折舊費用和其他無形資產攤銷之前的普通股淨虧損。

調整後的EBITDA代表EBITDA已調整為(I)基於股票的補償費用，(Ii)遞延空運租賃激勵的攤銷，(Iii)STC成本的攤銷，(Iv)過渡到航空公司主導模式的會計影響，(V)訴訟和解的收益和(Vi)債務清償的損失。我們的管理層認為，使用調整後的EBITDA消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供可控費用的評估，這是管理層用於確定是否需要調整當前支出決策的指標，以實現財務目標並實現最佳財務績效。

我們認為，考慮到使用Black-Scholes模型確定此類補償的公允價值可能導致費用的顯著變化，將股票補償費用排除在調整後的EBITDA中是適當的。我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據此模型中使用的假設的波動而變化，包括不一定與我們的業務業績直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們相信排除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在特定價格和時間點進行的股票期權授予不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現。雖然我們認為投資者應該掌握關於未完成期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該有能力使用來考慮我們的業績，是一種非GAAP財務指標，不包括這些成本，管理層用來評估我們的業務。

我們認為，從調整後的EBITDA中排除遞延空運租賃激勵的攤銷和STC成本的攤銷是有用的，因為它允許投資者以與管理衡量分部損益的方式一致的方式查看各時間段的經營業績(參見附註15，“業務段和主要客户”，瞭解我們未審計的簡明綜合財務報表中分部利潤(虧損)的描述)。管理層以這種方式評估部門損益，不包括遞延機載租賃激勵的攤銷和STC成本的攤銷，因為此類列報反映了當前期間的運營決策和活動，而不考慮前期決策或連接協議的形式。

我們相信，排除我們的航空公司合作伙伴向航空公司指導模式過渡的會計影響以及由於這些活動的非經常性性質而導致的調整後EBITDA債務的清償損失，對於瞭解我們的經營業績是有用的。

我們認為，從調整後的EBITDA中排除訴訟收益是適當的，因為這是非經常性的性質，並且對我們的經營業績來説是一種罕見的財務收益。

我們還將調整後的EBITDA作為一種補充業績衡量標準，因為我們相信，這一衡量標準為投資者、證券分析師和財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用於評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流表示經營活動提供(用於)的淨現金，減去財產和設備的購買以及無形資產的收購。我們相信自由現金流量提供了有關公司流動性的有意義的信息。

未槓桿自由現金流量代表根據現金利息支付和利息收入調整的自由現金流量。我們相信，無槓桿自由現金流提供了公司流動性的額外視圖，排除了我們資本結構的影響。


	三個月						六個月
	6月30日結束，						6月30日結束，
	2019			2018			2019			2018
調整後的EBITDA：
普通股淨虧損(GAAP)	$	(83,963	)	$	(37,207	)	$	(100,762	)	$	(64,626	)
利息費用		36,150			30,641			68,704			61,195
利息收入		(1,230	)		(1,328	)		(2,379	)		(2,404	)
所得税準備(福利)		304			71			511			(3,654	)
折舊攤銷		29,967			31,938			60,716			67,857

EBITDA		(18,772	)		24,115			26,790			58,368
股票補償費用		4,318			4,213			8,645			8,599
遞延航空租賃激勵攤銷		(6,077	)		(7,462	)		(15,030	)		(15,092	)
STC費用攤銷		322			255			642			427
過渡到航空公司導向模式					(2,249	)					(21,551	)
清償債務損失		57,962						57,962
訴訟和解所得								(3,215	)

調整後EBITDA	$	37,753		$	18,872		$	75,794		$	30,751

未槓桿自由現金流：
經營活動(GAAP)提供的現金淨額(用於)⁽¹⁾	$	11,691		$	17,176		$	5,535		$	(29,029	)
合併資本支出⁽¹⁾		(14,534	)		(52,508	)		(42,245	)		(115,166	)

自由現金流		(2,843	)		(35,332	)		(36,710	)		(144,195	)
支付利息的現金⁽¹⁾		40,257						86,420			49,911
利息收入⁽²⁾		(1,230	)		(1,328	)		(2,379	)		(2,404	)

無槓桿自由現金流	$	36,184		$	(36,660	)	$	47,331		$	(96,688	)

(1)

見未經審計的簡明綜合現金流量表。

(2)

見未經審計的簡明合併經營報表。

非GAAP措施的物質限制

雖然EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流量和無槓桿自由現金流量作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地或作為替代或比中根據GAAP確定的金額更有意義地考慮它們。

其中一些限制包括：

EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，鑑於維持業務所需的資本支出水平，折舊和攤銷是重大且不可避免的運營成本；

調整後的EBITDA不反映員工薪酬的非現金部分；

自由現金流量和未槓桿自由現金流量不代表本期現金餘額的總增減；以及

由於我們或相關行業的其他公司可能與我們計算這些措施的方式不同，它們作為比較措施的用處可能有限。


	六個月 6月30日結束，
	2019			2018
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	5,535		$	(29,029	)
投資活動所用現金淨額		(2,562	)		(25,565	)
用於籌資活動的現金淨額		(2,837	)		(1,444	)
匯率變動對現金的影響		(378	)		(373	)

現金、現金等價物和限制現金淨減少		(242	)		(56,411	)
期初現金、現金等價物和限制現金		191,116			203,729

期末現金、現金等價物和限制現金	$	190,874		$	147,318


補充信息：
期末現金、現金等價物和限制現金	$	190,874		$	147,318
減：當前限制現金		1,035			1,738
減：非流動限制現金		7,972			5,160

期末現金及現金等價物	$	181,867		$	140,420

短期投資	$			$	123,191

在歷史上，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、定期融資和經營活動中的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們根據我們服務、容量需求、行業中不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機會不斷增長的需求，不斷評估我們目前的資本需求。我們積極考慮利用一種或更多類型的融資交易在公共和私人市場籌集額外資本的機會，我們通過這些交易為我們的增長和現金需求提供資金，以及我們以前沒有使用的其他融資方式。

流動性：

排除我們的首次公開發行(IPO)、我們先前的信貸安排、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據、2024年高級有擔保票據和2022年高級有擔保票據的影響，到目前為止，我們尚未在合併的基礎上產生正現金流。然而，根據我們目前的計劃，我們相信我們的現金、現金等價物和運營活動提供的現金流將足以滿足我們的近期和長期運營義務，包括我們的資本支出要求。如附註9，“長期債務和其他負債”，2019年4月和2019年5月所述，我們簽訂了融資交易，將我們高級擔保債務的到期日延長至2024年，併產生了資金，足以償還、回購或贖回我們2020年的可轉換票據(其中我們於2019年5月回購了總計本金1.59億美元)。我們的目的是繼續進入資本市場，根據需要為我們未來的債務義務再融資。

2024 Indenture包含限制GIH及其子公司招致額外負債的能力的契約。此外，市場條件和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得其他股權或債務融資來源的機會，或者限制我們尋求潛在的戰略性替代方案的能力。因此，我們可能無法為我們的業務增長提供資金，以至於我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金證明不足，或者我們無法通過發行額外的股權、我們或GIH及其子公司允許的債務發生，或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外的融資。

有關2024年高級有擔保票據、2022年高級有擔保票據、2022年可轉換票據和2020年可轉換票據的更多信息，請參見附註9，“長期債務和其他負債”，以及未經審計的簡明綜合財務報表。

投資活動中使用的現金主要用於與機載設備、蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下文的“資本支出”。此外，投資活動中使用的現金包括我們的短期投資的淨變化，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，現金流入分別為3930萬美元和8960萬美元。

在截至2019年6月30日的6個月期間，用於融資活動的現金為280萬美元，主要原因是贖回了全部未贖回的2022年高級有擔保債券 (包括根據管轄2022年高級有擔保債券的契約應付的全額溢價)，共計7.414億美元，回購了1.59億美元未償還的2020年可轉換債券，並支付了與發行2024年高級有擔保債券相關的2260萬美元的遞延融資成本，部分抵銷了920.7美元

在截至2018年6月30日的6個月期間，用於融資活動的現金為140萬美元，主要是由於融資租賃付款。

資本支出

我們的業務繼續需要大量資本支出，主要用於技術開發、設備和產能擴展。CA-NA和 CA-ROW部分的資本支出包括為交鑰匙型號購買機載設備，這直接與向我們的航空公司合作伙伴的機隊推出和/或升級服務相關。資本支出還與我們的ATG和衞星網絡和數據中心的擴展相關。我們將與網絡技術解決方案、Gogo平臺和新產品/服務相關的軟件開發成本資本化。我們還將與我們辦公地點的建設相關的成本資本化。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，資本支出分別為 4220萬美元和1.152億美元。資本支出減少的主要原因是機載設備採購減少以及資本化軟件減少。

我們預計，我們的資本支出在未來將根據交鑰匙模式下的安裝數量而有所不同。

合同承諾：下表總結了我們截至2018年12月31日的合同義務(包括要求我們未來支付現金的義務)，但截至2019年6月30日的2024高級擔保票據、2024年高級擔保票據利息、2020可轉換票據和2020可轉換票據利息除外。此外，由於2019年5月的全額贖回，我們刪除了2022 高級擔保票據和2022高級擔保票據的利息。未來的合同要求包括我們的運營租賃和合同購買協議所需的付款(千).


	共計		少於1年		1-3年數		3-5年數		多過5年
合同義務：
資本租賃義務	$	925	$	707	$	218	$		$
營業租賃債務		172,857		21,902		39,609		33,246		78,100
購買義務⁽¹⁾		298,221		298,221
2022可轉換票據⁽²⁾		237,750						237,750
2022年可轉換債券的利息		48,144		14,265		28,530		5,349
2020可轉換票據⁽²⁾		3,046		3,046
2020年可轉換債券利息		76		76
2024高級擔保票據⁽²⁾		925,000						925,000
2024年高級有抵押債券的利息		449,108		91,344		182,688		175,076
衞星轉發器和遠程傳輸服務		548,855		98,889		166,284		124,696		158,986
遞延收入安排⁽³⁾		60,053		38,571		4,677		4,229		12,576
遞延機載租賃激勵⁽⁴⁾		153,231		24,145		42,665		41,785		44,636
其他長期債務⁽⁵⁾		61,572		11,521		11,213		1,478		37,360

共計	$	2,958,838	$	602,687	$	475,884	$	1,548,609	$	331,658

(1)	截至2018年12月31日，我們尚未履行的採購義務代表了供應商滿足運營要求的義務，這是正常業務過程的一部分，主要與信息技術、研發、銷售和營銷以及生產相關活動有關。

(2)	有關更多信息，請參見注9，長期債務和其他負債。

(3)	金額表示我們已經從客户那裏收到現金的提供服務的義務。

(4)	金額代表我們的航空公司合作伙伴為我們的機載設備和 STC支付的預付款。根據這些協議進行的預付款將作為遞延航空租賃激勵措施入賬，這些激勵措施在協議期限內以直線方式攤銷，作為服務成本收入的減少。

(5)	其他長期義務包括我們的資產報廢義務的估計付款(未貼現)，網絡傳輸服務，對某些航空公司合作伙伴的義務，以及與每月10萬加元的支付相關的加拿大ATG Spectrum License相關付款，使用2018年12月31日的匯率，與協議的估計25年期限每月支付10萬加元相關。由於時間的不確定性，其他長期債務不包括與我們的遞延税金負債相關的210萬美元。

我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們仍有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。

租賃和蜂窩站點合同：我們有與某些設施和設備相關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參見附註11，“公司租賃”，未經審計的簡明綜合財務報表。

支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃費，被視為或有租金支付，因為應支付給每一家航空公司的款項是基於我們的CA-NA和CA-ROW服務收入的百分比，這些收入來自該航空公司的乘客，這在實現之前是未知的。因此，我們不能估計在我們與航空公司的合同開始時應支付給該航空公司的租賃費用。與服務成本收入中包括的與商業航空公司的安排相關的租金費用主要是由上述遞延航空租賃激勵的攤銷抵消的這些收入份額支付。有關更多信息，請參見附註11，“我們未經審計的簡明綜合財務報表的租賃”。

賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級官員或董事正在或曾經應我們的要求以此身份提供服務時，我們就某些事件或事件向我們的高級官員和董事提供賠償。根據此賠償要求，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限的，視情況而定。然而，我們的董事和高級管理人員的保險確實為這些損失中的某些提供了保險。

在日常業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現失敗支付費用，例如使用發給員工的公司信用卡。基於歷史經驗，我們相信，與此類擔保相關的任何重大損失的風險都很小。

我們已經簽訂了多項協議，包括我們與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而蒙受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們可能需要支付的未來付款的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。

我們的市場風險敞口目前僅限於我們的現金和現金等價物，短期投資和我們的債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時最大化我們從我們的投資中獲得的收益，而不會顯著增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券(包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金)維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們相信，平均利率的變化不會對我們的利息收入和經營業績產生實質性影響。

在我們的市場風險敏感工具和頭寸中固有的風險是以下討論的利率引起的潛在損失。提出的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的其他行動來減輕我們對這些變化的暴露。實際結果可能不同。

利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額；截至2018年12月31日，我們的短期投資包括美國國庫券。我們相信我們的利率風險最小；我們的投資組合的平均利率變化10%，將使截至 2019年6月30日和2018年6月30日結束的三個月和六個月期間的利息收入減少非實質性的數額。

通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的運營結果產生了實質性影響。然而，不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

季節性：我們任何過渡期的運營結果不一定表明全年任何其他過渡期的結果，因為航空旅行(包括商務旅行)的需求受到重大季節性波動的影響。我們一般預計第二季度和第三季度的整體乘客機會將比今年剩餘時間更大，原因是休閒旅行增加，部分抵消了夏季月份和假期商務旅行減少的影響。我們預計航空運輸業務的季節性將繼續，這可能會影響我們在任何一個時期的運營結果。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日公司信息披露控制和程序的設計和運營的有效性 (如1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，經修訂)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年6月30日是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制與根據交換法規定的規則 13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

Linksmart訴訟-2018年4月20日，Linksmart Wireless Technology，LLC在加州中區美國地區法院對我們和我們的八個航空公司合作伙伴提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的專利。訴訟要求賠償金額不詳。根據我們與這些航空公司的合同，我們需要賠償他們的防禦費和訴訟所產生的任何責任。法院已經擱置了針對我們航空公司客户的訴訟，等待對Gogo的訴訟得到解決。Linksmart還對其他聲稱擁有相同專利的被告提起了訴訟。在其中一名被告提交請願書以開始一項國際部分在美國專利和商標局針對聲稱的專利進行復審時，法院暫停了對其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，當美國專利和商標局確定請願人沒有達到開始訴訟所需的證明標準時，這種中止被解除內部部分複習一下。我們認為原告的主張是沒有根據的，並打算積極地為其辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此事項下的任何潛在損失都沒有應計金額。

證券訴訟-2018年6月27日，一名據稱的公司股東在伊利諾伊州北區美國地區法院(East Division For The United States District Court Of The North District Of Illinois)提起了一項推定的集體訴訟，名為Pierrelouis v.Gogo Inc.，將公司及其前首席執行官和首席財務官及其現任首席財務官和總裁商用航空公司列為被告，據稱代表我們證券的所有購買者從2017年2月27日到2018年5月4日。該投訴根據經修訂的1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5提出索賠，聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關。原告尋求向我們和個別被告追回未指明數額的損害賠償。2018年12月，原告提交了修改後的投訴，2019年2月，我們提交了駁回此類修改後投訴的動議。2019年4月，原告提交了對我們的動議的迴應，我們在2019年5月提交了回覆。各方目前正在等待法院對該動議的裁決。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算繼續為它們進行有力的辯護。根據特拉華州的法律，我們將賠償被指名被告的辯護費以及他們在與訴訟相關的任何損失。我們已經就這起訴訟向我們的董事和高級管理人員保險單的發行人提出了索賠。由於我們不能合理地預測訴訟結果或任何潛在損失，因此在此事項下沒有任何潛在損失的應計金額。

衍生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，兩名據稱的公司股東向美國伊利諾伊州北區地區法院東部分院提交了實質上相同的衍生訴訟，名稱為Nanduri v.Gogo Inc.。和 Hutsenpier訴Gogo Inc.這兩起訴訟據稱都是以我們的名義提出的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官及其現任首席執行官、首席財務官和商用航空總裁列為被告。這些投訴主張根據1934年“證券交易法”第14(A)條提出索賠，違反信託責任、不當致富和浪費公司資產，並指控我們聲稱與我們的2Ku天線的可靠性和安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏，以及據稱支付給現任高管和董事的獎金、股票期權和其他補償，以及支付給前高管的過度遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，等待法院對集體訴訟中駁回動議的裁決。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算為其進行有力的辯護。原告試圖代表我們向個別被告追回數額不詳的損害賠償。我們已就這些訴訟向我們的董事和高級管理人員的發行人提出索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在成本，因此事項下的任何潛在成本都沒有應計金額。

在我們的日常業務過程中，我們可能會不時捲入其他法律程序。我們不能確切地預測未來任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們公司產生重大不利影響，原因包括其他原因，授予的任何禁制令救濟可能會抑制我們經營業務的能力，支付作為損害賠償或解決任何此類事宜的金額，轉移管理資源和辯護費用。

我們可能無法與當前的航空公司合作伙伴發展業務，也可能無法成功地與我們所做的航空公司談判達成協議目前沒有提供Gogo服務；與航空公司合作伙伴就航空公司向乘客提供免費服務的業務模式進行談判的結果，以及這種轉變和其他可能的業務轉變對我們的收入和運營結果的影響模式對我們的收入和運營結果的影響是無法預測的。

我們目前正在與我們的航空公司合作伙伴中的某些進行談判或討論，為他們的機隊中的其他飛機提供我們的設備和Gogo服務。我們不能保證這些努力會成功。我們也在與其他航空公司討論向他們的部分或全部飛機提供我們的設備和 Gogo服務。與現有和潛在的航空公司合作伙伴的談判需要大量的時間、精力和資源。與航空公司達成最終協議所需的時間是不可預測的，可能會導致我們每個季度的運營業績出現差異。我們最終可能會在談判中失敗，任何此類失敗都可能損害我們的運營結果，其中包括轉移我們的重點和資源、談判過程中發生的實際成本和機會成本。

此外，任何未來協議的條款可能會有實質性的不同，並且比我們與航空公司合作伙伴的現有協議中包含的條款對我們不利，這可能會觸發最惠國條款與某些現有航空公司合作伙伴的合同，這可能導致我們無法實現此類合同最初預期的好處。

在我們的交鑰匙模式下，我們提供連接服務，確定乘客定價並與航空公司分享收入。我們的幾個航空公司合作伙伴已經採用或可以選擇採用航空公司指導的模式，在這種模式下，航空公司向我們購買帶寬，並以付費或贈送的方式分配給他們的乘客。在航空公司指導的模式下，航空公司保留對我們為乘客提供的服務成本的定價自由裁量權，並且我們在此模式下獲得收入的程度與乘客使用情況直接相關。因此，航空公司未能對我們的服務進行適當定價已經並可能繼續對我們的結果產生不利影響。我們目前正在與某些航空公司合作伙伴就修改我們的現有合同進行談判，將使這些合作伙伴能夠在我們的航空公司定向業務模式下為其乘客提供免費的Gogo服務，其他航空公司合作伙伴可能會選擇轉移到a 對乘客免費商業模式。我們預計商業模式和合同條款將繼續發展，我們預計第三方付款人(包括航空公司) 將在我們的收入中產生越來越多的份額，而使用我們的服務的乘客在我們收入中所佔的比例將會下降。某些航空公司合作伙伴最近已經轉移或通知我們，他們打算從航空公司導向模式轉變為交鑰匙模式，我們無法預測未來商業模式的轉變將在多大程度上發生，也無法預測這種模式轉變將對我們的運營結果產生的影響。此外，我們的增長將在很大程度上取決於我們與OEM達成協議的能力，將我們的設備工廠安裝在某些飛機上，這將要求我們遵守OEM規範，這可能既昂貴又耗時。如果與現有或潛在的航空公司合作伙伴的任何談判都不成功，或者任何現有或未來的協議，包括那些反映不斷髮展的商業模式和/或在航空公司指導模式下轉向免費旅客服務的協議，證明對我們通常沒有預期的有利，或者與以前的協議相比，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

項目2	股權證券的未登記銷售和收益的使用

a)銷售未註冊證券

一個也沒有。

b)使用公開發行普通股的收益

一個也沒有。

項目3

高級證券違約

一個也沒有。

項目4

礦山安全披露

一個也沒有。


展品編號		展品説明

4.10		第二補充債券，日期為2019年4月25日 25日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、其附屬擔保人一方和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1至2019年4月25日提交的Form 8-K(文件編號001-35975)合併)。

4.11		契約，日期為2019年4月25日 25日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.及其附屬擔保人一方和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理(通過引用2019年4月25日提交的附件4.3至Form 8-K(文件編號001-35975)合併)。

4.12		2024年到期的9.875%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入2019年4月25日提交的表格8-K (文件號001-35975)。

4.13		交叉留置權債權人間協議表格(通過引用附件4.2併入2019年4月25日提交的表格8-K (文件號001-35975)。

4.14		第一補充債券，日期為2019年5月3日 3，由Gogo Intermediate Holdings LLC，Gogo Finance Co.Inc.，每一方擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)組成(通過引用附件4.1合併至2019年5月3日提交的表格8-K (文件編號001-35975)。

10.1.62		信件協議，日期為2019年4月22日，由Gogo LLC和美國航空公司(American Airlines，Inc.)簽署，並在Gogo LLC和美國航空公司之間簽署。

10.1.63		Gogo LLC與New Skies Satellite B.V.之間的服務令第2號修正案，自2019年5月1日起生效。

10.8.12		擔保協議，日期為2019年4月25日，由Gogo Intermediate Holdings LLC，Gogo Finance Co.Inc.，Gogo Inc.以及附屬擔保人方，贊成美國銀行全國協會作為抵押品代理(通過引用附件10.1至2019年4月25日提交的Form 8-K(文件號001-35975)合併)。

10.8.13		截至2019年4月25日，Gogo Intermediate Holdings LLC，Gogo Finance Co.Inc.，Gogo Inc.，其子公司擔保人一方，以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行全國協會(參照2019年4月25日提交的附件10.2至Form 8-K(文件編號001-35975)合併)之間的抵押品代理協議。

10.8.14		專利安全協議，日期為2019年4月25日，由Gogo LLC以美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為擔保人(通過引用附件10.3合併至2019年4月25日提交的Form 8-K(文件號001-35975)。

10.8.15		Gogo LLC和Gogo Business Aviation LLC之間的商標安全協議，日期為2019年4月25日，以美國銀行全國協會為受益人，作為抵押品代理(通過引用附件10.4合併到2019年4月25日提交的Form 8-K(文件號001-35975)。

10.8.16		版權安全協議，日期為2019年4月25日，由Gogo LLC以美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為擔保人(通過引用附件10.5合併於2019年4月25日提交的Form 8-K(文件號001-35975)併入 )。

10.8.17		Gogo Intermediate Holdings LLC，Gogo Finance Co.Inc.，Gogo Inc.之間的確認協議，日期為2019年5月 7。以及附屬擔保人一方(通過引用附件10.8.17併入2019年5月9日提交的Form 10-Q(文件號： 001-35975)。

10.8.18		其他擔保債務指定，日期為2019年5月 7，由Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Finance Co.Inc.如美國銀行全國協會所確認(通過引用附件10.8.18併入2019年5月9日提交的Form 10-Q(文件號001-35975)。

10.8.19		截至2019年4月17日由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Morgan Stanley&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC簽署的購買協議

31.1		根據交換法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證，這些規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的

31.2		根據Exchange Act規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證，該規則是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過的



32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席執行官進行認證

32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.實驗室		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項的規定，本附件的某些規定已被省略。

*	本證明隨與其相關的10-Q表格一起提交，被視為未向證券交易委員會提交，且不得通過引用納入註冊人根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法(無論是在表格10-Q的日期之前或之後 )提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何通用公司語言。


大型加速濾波器	☐	加速填報器

非加速報税器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐


	六月三十日， 2019		十二月三十一號， 2018
合同資產	$	13,056	$	10,423
預付費衞星業務		5,344		7,755
限制性現金		1,035		1,535
其他		11,023		14,982

預付費用和其他流動資產總額	$	30,458	$	34,695


	六月三十日， 2019			十二月三十一號， 2018
辦公設備、傢俱、固定裝置及其他	$	54,626		$	52,320
租賃改良		44,842			44,838
機載設備⁽¹⁾		720,925			642,151
網絡設備		209,189			205,463

		1,029,582			944,772
累計折舊		(479,674	)		(432,905	)

總資產和設備，淨額	$	549,908		$	511,867


	六月三十日， 2019		十二月三十一號， 2018
合同資產	$	67,937	$	49,517
遞延STC成本		19,316		16,453
限制性現金		7,972		5,426
其他		9,319		12,816

其他非流動資產合計	$	104,544	$	84,212


	六月三十日， 2019		十二月三十一號， 2018
遞延收入	$	25,648	$	21,482
遞延租金⁽¹⁾				35,897
資產報廢義務		10,170		9,696
遞延税項負債		2,251		2,162
其他		10,417		10,954

其他非流動負債合計	$	48,486	$	80,191


	餘額在十二月三十一號， 2018			對.的影響 ASC 842			結餘用通過 ASC 842
資產
運營租賃使用權資產	$			$	72,188		$	72,188
負債
應計負債		213,111			9,019			222,130
非流動經營租賃負債					102,440			102,440
其他非流動負債		80,191			(36,178	)		44,013
權益
累積赤字		(1,228,674	)		(3,093	)		(1,231,767	)


	六個月6月30日結束，
	2019			2018
淨損失	$	(100,762	)	$	(64,626	)
非現金費用和學分		142,784			68,810
營業資產和負債的變化		(36,487	)		(33,213	)

經營活動提供的現金淨額(用於)	$	5,535		$	(29,029	)


						Gogo公司
日期：2019年8月8日
						/s/Oakleigh Thorne
						奧克利·索恩
						總裁兼首席執行官
						(首席執行官)

						/s/Barry Rowan
						巴里·羅文(Barry Rowan)
						執行副總裁兼首席財務官
						(首席財務官)

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