美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

SOTHERLY酒店公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

馬裏蘭州

001-32379

20-1531029

(州或其他司法管轄區

成立為法團或組織)

(佣金

檔案編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

SOTHERLY酒店LP

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

特拉華州

001-36091

20-1965427

(州或其他司法管轄區

成立為法團或組織)

(佣金

檔案編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

西方濟大街410號

弗吉尼亞州威廉斯堡23185

(757) 229-5648

(主要執行辦公室的地址和電話)

用複選標記表示註冊人(1)··在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。

Sotherly Hotels Inc.    Yes      No  ☐     Sotherly Hotels LP    Yes      No  ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件都已以電子方式提交。

Sotherly Hotels Inc.    Yes      No  ☐     Sotherly Hotels LP    Yes      No  ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。見“證券交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：

Sotherly Hotels Inc.

 

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

非加速文件管理器

☐

較小的報告？公司

新興成長型公司

☐

Sotherly Hotels LP

 

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

較小的報告？公司

☐

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

Sotherly Hotels Inc.(Sotherly Hotels Inc.)···是··☐···沒有···Sotherly Hotels LP···是···☐···

截至2019年8月2日，Sotherly Hotels Inc.的普通股共有14，222，378股已發行和流通股。vbl.

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券。

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

蘇荷區

納斯達克股票市場有限責任公司

8.0%B系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元

SOHOB

納斯達克股票市場有限責任公司

7.875%C系列累積可贖回永久優先股，面值$0.01.

Sohoo

納斯達克股票市場有限責任公司

8.25%D系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元

SOHON

納斯達克股票市場有限責任公司

 

解釋性説明

我們指的是Sotherly Hotels Inc.作為“公司”，Sotherly Hotels LP作為“運營合夥企業”，公司的普通股作為“普通股”，公司的優先股作為“優先股”，經營合夥人的優先權益作為“優先權益”。除非上下文另有要求或另有説明，否則“我們”和“我們”指的是公司、其運營合作伙伴及其子公司和前輩，統稱為“我們”和“我們”。

該公司幾乎所有的活動都是通過運營夥伴關係進行的，並且是其唯一的普通合作伙伴。合夥協議規定，運營合夥企業將承擔並在到期時支付，或償還公司支付與運營合夥企業的所有權和運營相關的所有成本和開支，或為運營合夥企業的利益而支付。合夥協議進一步規定，本公司的所有費用均視為經營合夥企業的利益而產生。

本報告結合了公司和運營夥伴截至2019年6月30日的10-Q表中的季度報告。我們相信將季度報告合併到這份單一報告中會帶來以下好處：

•

合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將業務視為單個運營單位；

•

合併報告通過使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務，從而增強投資者對公司和運營合作伙伴關係的瞭解；

•

合併報告對公司和運營合作伙伴來説更有效率，從而節省時間、精力和費用；以及

•

合併報告通過減少重複披露和提供單一文檔供投資者審查，對投資者來説更有效率。

為了幫助投資者瞭解公司和運營合作伙伴之間的重大差異，本報告分別為公司和運營合作伙伴提供以下單獨的部分：

•

合併財務報表；

•

合併財務報表附註：

•

注7-優先股和單位；

•

注8-普通股和單位；

•

附註13-每股和單位收益；以及

•

附註14-隨後發生的事件；

•

第4項-控制和程序；以及

•

項目6-根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節的規定，首席執行官和首席財務官的認證。

3

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店LP

指數

 

頁

第一部分

項目·1

合併財務報表

5

Sotherly Hotels Inc.

5

截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表

5

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表(未經審計)

6

截至2019年和2018年3月31日和6月30日止三個月的綜合權益變動表(未經審計)

7

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表(未經審計)

9

Sotherly Hotels LP

10

截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表

10

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表(未經審計)

11

截至2019年和2018年3月31日和6月30日的三個月合夥企業資本變動表(未經審計)

12

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表(未經審計)

14

合併財務報表附註

15

項目·2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

34

項目·3

關於市場風險的定量和定性披露

45

項目·4

管制和程序

46

第二部分

項目·1

法律程序

47

第1A項

危險因素

47

項目·2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

47

項目·3

高級證券違約

47

項目·4

礦山安全披露

47

項目·5

其他資料

47

項目·6

陳列品

48

4

第一部分

項目·1

合併財務報表

SOTHERLY酒店公司

綜合資產負債表

 

June 30, 2019

2018年12月31日

(未審計)

資產

酒店物業投資，淨值

$

436,509,664

$

435,725,814

現金及現金等價物

32,402,174

33,792,773

限制性現金

4,936,628

4,075,508

應收帳款，淨額

9,610,320

6,766,696

應收帳款-附屬公司

95,392

262,572

預付費用，存貨和其他資產

5,594,024

5,262,884

有利租賃資產，淨額

—

2,465,421

遞延所得税

3,976,235

5,131,179

總資產

$

493,124,437

$

493,482,847

負債

抵押貸款淨額

$

362,062,982

$

364,828,845

無擔保票據，淨額

—

23,894,658

應付帳款和應計負債

20,700,490

16,268,096

預付存款

2,000,943

2,815,283

應付股息及分派

3,993,966

3,409,593

總負債

$

388,758,381

$

411,216,475

承諾和或有事項(見注6)

—

—

權益

Sotherly Hotels Inc.股東權益

優先股，面值0.01美元，授權股份11，000，000股；

8.0%B系列累計可贖回永久優先股，

清算優先權每股25美元，發行股票1，610，000股

並分別於2019年6月30日和2018年12月31日未結清。

16,100

16,100

7.875%C系列累積可贖回永久優先股，

清算優先權每股25美元，已發行股份1，352，141股

並分別於2019年6月30日和2018年12月31日未結清。

13,521

13,521

8.25%D系列累計可贖回永久優先股，

清算優先權每股25美元，已發行股份1，200，000股

2019年6月30日未完成，2018年12月31日無一例。

12,000

—

普通股，面值0.01美元，49，000，000股授權股份，14，222，378股

股份和14，209，378股已發行和於2019年6月30日已發行並已發行的股票

和2018年12月31日。

142,223

142,093

額外實收資本

175,557,743

147,085,112

未獲得的ESOP股份

(4,245,348

)

(4,379,742

)

超出留存收益的分配

(66,820,158

)

(61,052,418

)

道達爾索瑟利酒店有限公司(Total Sotherly Hotels Inc.)股東權益

104,676,081

81,824,666

非控制性權益

(310,025

)

441,706

總股本

104,366,056

82,266,372

總負債和權益

$

493,124,437

$

493,482,847

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

SOTHERLY酒店公司

合併經營報表

(未審計)

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

營業收入

客房部門

$

36,356,324

$

35,330,676

$

69,308,196

$

63,616,121

餐飲部

10,863,633

11,080,568

20,586,757

19,432,551

其他運營部門

4,320,744

5,142,283

9,036,054

10,240,411

總收入

51,540,701

51,553,527

98,931,007

93,289,083

費用

酒店營運費用

客房部門

8,418,413

8,176,164

16,199,852

14,876,545

餐飲部

7,621,331

7,673,049

14,758,164

14,068,125

其他運營部門

1,745,311

1,680,582

3,655,446

3,208,909

間接法

18,173,700

17,640,285

35,563,380

32,873,541

酒店總運營費用

35,958,755

35,170,080

70,176,842

65,027,120

折舊攤銷

5,108,375

5,601,940

11,137,110

11,236,130

資產處置損失

31,179

—

27,171

3,739

公司一般和行政

1,554,934

1,503,549

3,239,378

3,049,849

業務費用共計

42,653,243

42,275,569

84,580,501

79,316,838

淨營業收入

8,887,458

9,277,958

14,350,506

13,972,245

其他收入(費用)

利息費用

(5,088,121

)

(5,087,482

)

(10,393,235

)

(9,264,501

)

利息收入

155,512

66,505

254,808

148,209

提前清償債務損失

(1,152,356

)

—

(1,152,356

)

—

套期保值活動未實現(虧損)收益

(837,822

)

5,798

(1,328,432

)

18,528

資產非自願轉換收益

—

27,824

161,334

898,565

所得税前淨收益

1,964,671

4,290,603

1,892,625

5,773,046

所得税規定

(815,356

)

(1,323,014

)

(1,133,513

)

(1,628,969

)

淨收入

1,149,315

2,967,589

759,112

4,144,077

減：可歸因於非控制性權益的淨(收入)損失

91,356

(170,331

)

298,305

(140,318

)

公司應佔淨收入

1,240,671

2,797,258

1,057,417

4,003,759

分配給優先股東

(1,972,382

)

(1,444,844

)

(3,442,890

)

(2,889,688

)

普通股股東可獲得的淨(虧損)收入

$

(731,711

)

$

1,352,414

$

(2,385,473

)

$

1,114,071

普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)

基本型

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.18

)

$

0.08

稀釋

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.18

)

$

0.08

已發行普通股加權平均數

基本型

13,626,435

13,488,526

13,618,688

13,480,529

稀釋

13,626,435

13,489,475

13,618,688

13,486,140

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

SOTHERLY酒店公司

合併權益變動表

 

附加

不勞而獲

分佈

優先股

普通股

付費-

員工持股

超過

非控制

股份

票面價值

股份

面值

在首都

股份

留存收益·

利息

共計

2018年12月31日餘額

2,962,141

$

29,621

14,209,378

$

142,093

$

147,085,112

$

(4,379,742

)

$

(61,052,418

)

$

441,706

$

82,266,372

淨損失

—

—

—

—

—

—

(183,256

)

(206,949

)

(390,205

)

受限制的發行

普通股獎勵

—

—

13,000

130

92,203

—

—

—

92,333

員工持股攤銷

股份

—

—

—

—

(1,141

)

67,234

—

—

66,093

受限攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股息：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

普通股，0.125美元/股息和

申報的分配

—

—

—

—

—

—

(1,699,906

)

(222,268

)

(1,922,174

)

截至2019年3月31日的餘額(未經審計)

2,962,141

$

29,621

14,222,378

$

142,223

$

147,184,199

$

(4,312,508

)

$

(64,406,087

)

$

12,489

$

78,649,937

淨收入

—

—

—

—

—

—

1,240,671

(91,356

)

1,149,315

發行優先股

1,200,000

12,000

—

—

28,365,519

—

—

—

28,377,519

員工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

67,160

—

—

67,160

受限攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股息：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

D系列優先股，每股0.41823美元

—

—

—

—

—

—

(501,876

)

—

(501,876

)

普通股，0.13美元/股息和

申報的分配

—

—

—

—

—

—

(1,682,359

)

(231,158

)

(1,913,517

)

截至2019年6月30日的餘額(未經審計)

4,162,141

$

41,621

14,222,378

$

142,223

$

175,557,743

$

(4,245,348

)

$

(66,820,158

)

$

(310,025

)

$

104,366,056

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

SOTHERLY酒店公司

合併權益變動表

 

 

附加

不勞而獲

分佈

優先股

普通股

付費-

員工持股

超過

非控制

股份

票面價值

股份

面值

在首都

股份

留存收益·

利息

共計

12月31日的餘額，

2017

2,910,000

$

29,100

14,078,831

$

140,788

$

146,249,339

$

(4,633,112

)

$

(48,765,860

)

$

1,154,775

$

94,175,030

淨收入

—

—

—

—

—

—

1,206,501

(30,013

)

1,176,488

不受限制的發行

普通股獎勵

—

—

2,250

23

13,454

—

—

—

13,477

受限制的發行

普通股獎勵

—

—

40,000

400

89,450

—

—

—

89,850

員工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

60,170

—

—

60,170

受限攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股息：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，0.115美元/股息和

申報的分配

—

—

—

—

—

—

(1,553,864

)

(204,486

)

(1,758,350

)

3月31日的餘額，

2018(未審計)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,360,268

$

(4,572,942

)

$

(50,558,067

)

$

920,276

$

92,319,846

淨收入

—

—

—

—

—

—

2,797,258

170,331

2,967,589

員工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

61,673

—

—

61,673

受限攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股息：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，0.12美元/股息和

申報的分配

—

—

—

—

—

—

(1,605,893

)

(213,377

)

(1,819,270

)

2018年6月30日餘額(未審計)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,368,293

$

(4,511,269

)

$

(50,811,546

)

$

877,230

$

92,093,019

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

SOTHERLY酒店公司

綜合現金流量表

(未審計)

 

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

業務活動現金流量：

淨收入

$

759,112

$

4,144,077

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：

折舊攤銷

11,137,110

11,236,130

遞延融資成本攤銷

519,227

462,469

抵押保費攤銷

(12,341

)

(12,341

)

資產非自願轉換收益

(161,334

)

(898,565

)

套期保值活動未實現損失(收益)

1,328,432

(18,528

)

資產處置損失

27,171

3,739

提前清償債務損失

1,152,356

-

ESOP與股權薪酬

241,636

241,221

資產和負債的變化：

應收帳款

(2,843,623

)

(4,415,667

)

預付費用，存貨和其他資產

(1,694,811

)

1,014,182

遞延所得税

1,154,944

1,521,929

應付帳款及其他應計負債

3,474,598

2,911,180

預付存款

(814,340

)

67,091

應收帳款-附屬公司

167,180

(32,015

)

經營活動提供的淨現金

14,435,317

16,224,902

投資活動的現金流量：

酒店物業收購

—

(79,732,716

)

酒店物業的改善和增建

(8,849,789

)

(10,563,930

)

非自願轉換所得

161,334

222,553

處置資產的收益

4,909

—

投資活動所用現金淨額

(8,683,546

)

(90,074,093

)

籌資活動的現金流量：

抵押債務收益

—

65,300,000

無抵押債務收益

—

25,000,000

發行優先股收益，淨額

28,377,519

—

無抵押票據的贖回

(25,250,000

)

—

按揭貸款付款

(2,938,920

)

(7,707,048

)

遞延融資費用的支付

(106,950

)

(2,197,268

)

已支付的股息和分派

(3,421,885

)

(3,349,008

)

優先支付的股息

(2,941,014

)

(2,889,688

)

籌資活動提供的現金淨額(用於)

(6,281,250

)

74,156,988

現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)

(529,479

)

307,797

期初現金、現金等價物和限制現金

37,868,281

33,429,042

期末現金、現金等價物和限制現金

$

37,338,802

$

33,736,839

補充披露：

利息期間支付的現金

$

9,370,362

$

8,769,755

所得税期間支付的現金

$

111,389

$

280,552

非現金投融資活動：

應收賬款非自願轉換收益變動

$

-

$

676,013

應付賬款和應計負債中酒店財產改善金額的變化

$

281,691

$

91,556

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

SOTHERLY酒店LP

綜合資產負債表

 

June 30, 2019

2018年12月31日

(未審計)

資產

酒店物業投資，淨值

$

436,509,664

$

435,725,814

現金及現金等價物

32,402,174

33,792,773

限制性現金

4,936,628

4,075,508

應收帳款，淨額

9,610,320

6,766,696

應收帳款-附屬公司

95,392

262,572

應收貸款-附屬公司

4,331,639

4,446,410

預付費用，存貨和其他資產

5,594,024

5,262,884

有利租賃資產，淨額

—

2,465,421

遞延所得税

3,976,235

5,131,179

總資產

$

497,456,076

$

497,929,257

負債

抵押貸款淨額

$

362,062,982

$

364,828,845

無擔保票據，淨額

—

23,894,658

應付帳款及其他應計負債

20,700,490

16,268,100

預付存款

2,000,943

2,815,283

應付股息及分派

4,052,449

3,466,136

總負債

$

388,816,864

$

411,273,022

承諾和或有事項(見注6)

—

—

合夥人資本

首選單位，授權1100萬個單位；

8.0%系列B累計可贖回永久優先股，清算優先權每單位25美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和未償還的1，610，000個單位

37,766,531

37,766,531

7.875%C系列累計可贖回永久優先股，清算優先權每單位25美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和未償還的1，352，141個單位

31,493,723

31,493,723

8.25%D系列累計可贖回永久優先股，清算優先權每單位25美元，已發行並於2019年6月30日尚未償還的1，200，000個單位，2018年12月31日無一項。

28,377,519

—

一般合作伙伴：160，006個單位和159，876個已發行和尚未完成的單位

分別於2019年6月30日和2018年12月31日

394,620

452,165

有限合夥人：15，840，512個單位和15，827，642個單位已發行並作為

分別於2019年6月30日和2018年12月31日

10,606,819

16,943,816

合夥企業資本總額

108,639,212

86,656,235

總負債和合夥人資本

$

497,456,076

$

497,929,257

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

SOTHERLY酒店LP

合併經營報表

(未審計)

 

三個月？結束

三個月？結束

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

營業收入

客房部門

$

36,356,324

$

35,330,676

$

69,308,196

$

63,616,121

餐飲部

10,863,633

11,080,568

20,586,757

19,432,551

其他運營部門

4,320,744

5,142,283

9,036,054

10,240,411

總收入

51,540,701

51,553,527

98,931,007

93,289,083

費用

酒店營運費用

客房部門

8,418,413

8,176,164

16,199,852

14,876,545

餐飲部

7,621,331

7,673,049

14,758,164

14,068,125

其他運營部門

1,745,311

1,680,582

3,655,446

3,208,909

間接法

18,173,700

17,640,285

35,563,380

32,873,541

酒店總運營費用

35,958,755

35,170,080

70,176,842

65,027,120

折舊攤銷

5,108,375

5,601,940

11,137,110

11,236,130

資產處置損失

31,179

—

27,171

3,739

公司一般和行政

1,554,934

1,503,549

3,239,378

3,049,849

業務費用共計

42,653,243

42,275,569

84,580,501

79,316,838

淨營業收入

8,887,458

9,277,958

14,350,506

13,972,245

其他收入(費用)

利息費用

(5,088,121

)

(5,087,482

)

(10,393,235

)

(9,264,501

)

利息收入

155,512

66,505

254,808

148,209

提前清償債務損失

(1,152,356

)

—

(1,152,356

)

—

套期保值活動未實現(虧損)收益

(837,822

)

5,798

(1,328,432

)

18,528

資產非自願轉換收益

—

27,824

161,334

898,565

所得税前淨收益

1,964,671

4,290,603

1,892,625

5,773,046

所得税規定

(815,356

)

(1,323,014

)

(1,133,513

)

(1,628,969

)

淨收入

1,149,315

2,967,589

759,112

4,144,077

分配給優先單位持有人

(1,972,382

)

(1,444,844

)

(3,442,890

)

(2,889,688

)

經營合夥單位持有人可獲得的淨(虧損)收入

$

(823,067

)

$

1,522,745

$

(2,683,778

)

$

1,254,389

每運營夥伴單位應佔淨(虧損)收入

鹼性稀釋

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.17

)

$

0.08

未完成的業務夥伴單元的加權平均數

鹼性稀釋

16,000,518

15,899,221

15,997,558

15,895,885

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

11

SOTHERLY酒店LP

合夥企業資本變動表

 

首選單位

一般合作伙伴

有限合夥人

單位

系列B金額

系列C金額

系列D金額

單位

金額

單位

金額

共計

··12月31日，·2018年的餘額

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

159,876

$

452,165

15,827,642

$

16,943,816

$

86,656,235

普通股的發行

合夥單位

—

—

—

—

130

923

12,870

91,410

92,333

受限攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

908

—

89,860

90,768

首選單位分配聲明：

B系列優先股，每股0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先股，0.492188美元/股

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

合夥單位，0.125美元/單位

申報的分配

—

—

—

—

—

(17,806

)

—

(1,985,071

)

(2,002,877

)

淨損失

—

805,000

665,507

—

—

(18,607

)

—

(1,842,105

)

(390,205

)

··3月31日的餘額，·2019年(未經審計)

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

160,006

$

417,663

15,840,512

$

13,305,855

$

82,983,772

優先股的發行

合夥單位

1,200,000

—

—

28,377,519

—

—

—

—

28,377,519

受限攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

1,730

—

171,299

173,029

首選單位分配聲明：

B系列優先股，每股0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先股，0.492188美元/股

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

D系列優先股，0.41823美元/股

—

—

—

(501,875

)

—

—

—

—

(501,875

)

合夥單位，0.13美元/單位

申報的分配

—

—

—

—

—

(16,622

)

—

(2,063,444

)

(2,080,066

)

淨損失

—

805,000

665,507

501,875

—

(8,231

)

—

(814,836

)

1,149,315

··6月30日的餘額，·2019年(未經審計)

4,162,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

28,377,519

160,006

$

394,620

15,840,512

$

10,606,819

$

108,639,212

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

12

SOTHERLY酒店LP

合夥企業資本變動表

 

 

首選單位

一般合作伙伴

有限合夥人

單位

系列B金額

系列C金額

系列D金額

單位

金額

單位

金額

共計

·12月的餘額

31, 2017

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,570

$

586,725

15,698,401

$

29,938,539

$

98,780,455

普通股的發行

合夥單位

—

—

—

—

423

1,034

41,827

102,294

103,328

受限攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

—

—

87,267

87,267

首選單位分配聲明：

B系列優先股，每股0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先股，0.492188美元/股

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

合夥單位，0.115美元/單位

申報的分配

—

—

—

—

—

(18,285

)

—

(1,810,125

)

(1,828,410

)

淨收入

—

805,000

639,844

—

—

11,765

—

(280,121

)

1,176,488

···2018年3月31日的餘額

(未審計)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

581,239

15,740,228

$

28,045,879

$

96,882,309

受限攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

—

—

93,254

93,254

首選單位分配聲明：

B系列優先股，每股0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先股，0.492188美元/股

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

合夥單位，0.12美元/單位

申報的分配

—

-

—

—

—

(19,080

)

—

(1,888,827

)

(1,907,907

)

淨收入

—

805,000

639,844

—

—

29,676

—

1,493,069

2,967,589

···6月30日，·2018年6月30日的餘額

(未審計)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

591,835

15,740,228

$

27,751,400

$

96,598,426

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

13

SOTHERLY酒店LP

綜合現金流量表

(未審計)

 

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

業務活動現金流量：

淨收入

$

759,112

$

4,144,077

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：

折舊攤銷

11,137,110

11,236,130

遞延融資成本攤銷

519,227

462,469

抵押保費攤銷

(12,341

)

(12,341

)

資產非自願轉換收益

(161,334

)

(898,565

)

套期保值活動未實現損失(收益)

1,328,432

(18,528

)

資產處置損失

27,171

3,739

提前清償債務損失

1,152,356

—

ESOP和單位薪酬

372,179

299,898

資產和負債的變化：

應收帳款

(2,843,623

)

(4,415,667

)

預付費用，存貨和其他資產

(1,694,811

)

1,014,182

遞延所得税

1,154,944

1,521,929

應付帳款及其他應計負債

3,474,598

2,911,180

預付存款

(814,340

)

67,091

應收帳款-附屬公司

167,180

(32,015

)

經營活動提供的淨現金

14,565,860

16,283,579

投資活動的現金流量：

酒店物業收購

—

(79,732,716

)

酒店物業的改善和增建

(8,849,789

)

(10,563,930

)

收到的ESOP貸款付款

114,771

94,908

非自願轉換所得

161,334

222,553

處置資產的收益

4,909

—

投資活動所用現金淨額

(8,568,775

)

(89,979,185

)

籌資活動的現金流量：

抵押債務收益

—

65,300,000

無抵押債務收益

—

25,000,000

優先股發行收益，淨額

28,377,519

—

無抵押票據的贖回

(25,250,000

)

—

按揭貸款付款

(2,938,920

)

(7,707,048

)

遞延融資費用的支付

(106,950

)

(2,197,268

)

已支付的分派和股息

(3,667,199

)

(3,502,593

)

優先支付的股息

(2,941,014

)

(2,889,688

)

籌資活動提供的現金淨額(用於)

(6,526,564

)

74,003,403

現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)

(529,479

)

307,797

期初現金、現金等價物和限制現金

37,868,281

33,429,042

期末現金、現金等價物和限制現金

$

37,338,802

$

33,736,839

補充披露：

利息期間支付的現金

$

9,369,098

$

8,769,755

所得税期間支付的現金

$

111,389

$

280,552

非現金投融資活動：

應收賬款非自願轉換收益變動

$

-

$

676,013

應付賬款和應計負債中酒店財產改善金額的變化

$

281,691

$

91,556

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

14

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店LP

合併財務報表附註

(未審計)

1.業務的組織和描述

Sotherly Hotels Inc.本公司(“本公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於2004年8月20日在馬裏蘭州註冊成立，擁有位於美國中大西洋和南部一級和二級市場的全方位服務，主要是高檔和高檔酒店。目前，該公司專注於收購、翻新、提升品牌，並將美國南部的高檔酒店重新定位為高檔全方位服務酒店。公司的投資組合包括對12個酒店物業的投資，包括3，156個房間，以及海德度假村和住宅公寓酒店的酒店商業公寓單元。除DeSoto酒店、喬治亞露臺酒店、白廳酒店和海德度假村酒店外，該公司所有酒店均以希爾頓、凱悦和喜來登品牌運營。

本公司於二零零四年十二月二十一日完成首次公開招股後開始營運，其後完成收購六個酒店物業(“初始物業”)。本公司基本上所有資產均由Sotherly Hotels LP(“經營夥伴關係”)持有，其所有業務均通過Sotherly Hotels LP(“經營夥伴關係”)進行，於二零一九年六月三十日，本公司擁有約88.9%股權。根據經營合夥公司經修訂及重新訂立的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為一般合夥人，無權就其向經營合夥公司提供的服務獲得補償。本公司作為一般合夥人，基本上所有的業務都是通過經營夥伴關係進行的，公司的行政費用是經營夥伴關係的義務。此外，公司有權報銷其代表運營合作伙伴產生的任何支出。

對於符合房地產投資信託基金資格的公司來説，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係通過其子公司將酒店租賃給三菱酒店集團的直接和間接子公司。(統稱“MHI TRS”)，是運營合夥企業的全資子公司。然後，MHI TRS聘請符合條件的獨立酒店管理公司，包括MHI Hotels Services，LLC，它經營Chesapeake酒店(“Chesapeake酒店”)和Highgate Hotels，L.P.(“Highgate Hotels”)，經營管理合同下的酒店。出於聯邦所得税的目的，MHI TRS被視為應納税的REIT子公司。

本報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為公司、其運營夥伴關係及其子公司和前身，除非上下文另有要求或另有説明。

本會計年度和上一會計年度發生的重大交易包括：

根據抵押文件，2018年2月1日，在滿足某些要求後，我們收到了酒店Ballast抵押貸款的500萬美元收益。

於2018年2月12日，本公司及經營合夥公司完成由經營合夥公司出售及發行本公司無條件擔保的2021年到期的7.25%優先無抵押票據(“7.25%票據”)中的合共2500萬美元，扣除所有估計開支約2330萬美元后的淨收益。運營夥伴關係使用此次發行的淨收益，連同現有現金和5700萬美元的資產級抵押債務，為收購以凱悦為中心的阿靈頓酒店提供資金，並用於營運資金。

2018年2月26日，我們與國際商業銀行簽訂了貸款協議第一修正案、修訂和恢復期票及其他相關文件，以修訂位於德克薩斯州休斯頓的白廳酒店的抵押貸款條款。根據經修訂的貸款文件，按25年攤銷時間表支付本金和利息已開始，到期日延長至2023年2月26日。

2018年3月1日，我們以總計約7970萬美元的總價收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的擁有318間客房的凱悦中心阿靈頓酒店，包括賣方積分(“阿靈頓收購”)。在結束的同時，我們與凱悦酒店集團的一家附屬公司簽訂了特許經營協議，酒店將繼續作為凱悦中心的阿靈頓運營，並與Highgate Hotels簽訂了管理酒店的管理協議。管理協議：(I)初步期限為三年，自2018年3月1日起生效；(Ii)規定基本管理費等於總收入的2.50%；以及(Iii)規定獎勵管理費等於管理協議定義的某一年的毛營業利潤超過該年度預算毛利潤的金額的10%；但是，任何一年應支付的獎勵管理費不得超過酒店毛收入的0.5%。以凱悦為中心的阿靈頓酒店受一項長期土地租賃協議的約束，該協議涵蓋了酒店下的所有土地。地面租賃要求我們每年支付50，000美元的基礎租金和相當於總收入3.5%的租金百分比，超過

15

協議中定義的某些閾值。土地租約的初始期限將於2025年到期，我們可能會延長5個額外的續約期，每期10年。

2018年3月1日，我們與第五第三銀行簽訂了貸款協議、第一和第二期票(分別為“附註A”和“附註B”)以及其他貸款文件，包括運營夥伴關係的擔保，以確保凱悦中心阿靈頓與第五第三銀行合計5700萬美元的抵押貸款(“抵押貸款”)。根據按揭貸款文件，附註A的原始本金餘額為50.0，000，000美元；期限為3年，有兩個1年的延期選項，每個選項均受某些標準的約束；浮動利率為一個月LIBOR加3.00%，每月支付；並要求每月支付本金78，650美元。根據按揭貸款文件，注B有一筆金額為700萬美元的原始本金餘額；有一年期，有兩個一年延期選項，每個選項都受某些標準約束；浮動利率為三個月libor加5.00%，每月支付；並且要求在最初的一年期限內每月支付100，000美元，第一個一年延期期間為150，000美元，第二個一年延期期限內為250，000美元，未償還本金的利息按月支付。貸款收益的全部金額，連同7.25%債券發行的收益和手頭現金，都被用來為收購阿靈頓提供資金。

2018年7月2日，我們購買了希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)先前租用的一部分停車場，毗鄰雙樹酒店，總價為350萬美元。vbl.

2018年7月27日，我們與大都會商業抵押貸款發起人LLC簽訂了貸款協議和其他文件，包括本票，以確保希爾頓·羅利·布朗斯通大學在DoubleTree上的抵押貸款。抵押貸款的初始本金餘額為1，830萬美元，在滿足某些條件後，還可提供額外的520萬美元。抵押貸款的初始期限為4年，延期1年，浮動利率等於1個月libor利率加4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息，在12個月的鎖定後，可以在第二年預付罰金，此後不再支付罰金。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23，500，000美元的LIBOR增幅超過3.25%。我們將部分收益用於償還希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)在DoubleTree上現有的第一次抵押貸款，並支付成交成本，並打算將剩餘收益用於一般公司用途。

2018年7月31日，我們與我們現有的貸款人TD Bank，N.A.達成了對貸款和擔保協議的第二次修訂；一份經過修訂、重述和合並的抵押貸款票據；以及其他相關文件，以修訂希爾頓費城機場(Hilton Philadelphia Airport)在DoubleTree上的抵押貸款條款。在修改貸款的同時，我們還與多倫多-多米尼克銀行簽訂了5年期掉期協議。根據修改後的貸款文件：(1)貸款的本金餘額從約3，000萬美元增加到4，220萬美元；(2)貸款的到期日延長到2023年7月31日；(3)貸款的浮動利率等於1個月的LIBOR利率加2.27%(“貸款利率”)；(4)貸款按30年的時間表攤銷，本息立即開始支付；(5)貸款可以預付而不受處罰；和(6)貸款將不再完全由經營合夥公司擔保，但經營合夥公司擔保了某些標準的“壞男孩”挖掘業。根據掉期協議：(I)已將貸款利率調換為5.237%的固定利率；掉期的名義金額近似於貸款餘額的遞減；及(Iii)我們負責與提前終止掉期協議相關的任何潛在終止費。我們使用部分收益全額償還我們以凱悦為中心的阿靈頓的抵押貸款的現有備註B，並支付與修訂相關的結算成本，並將收益的餘額用於一般公司用途。

2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾合作伙伴公司(Sandler O‘Neill&Partners，L.P.)簽訂了一份銷售代理協議。(“Sandler O‘Neill”)，根據該條款，本公司可不時通過Sandler O’Neill作為銷售代理出售本公司普通股的股份，面值每股0.01美元，總銷售總價高達5，000，000美元，以及多達400，000股本公司7.875%C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，公司出售了88，297股普通股和52，141股C系列優先股，在確認發行成本之前，總收益總額約為180萬美元。

2018年9月18日，我們與MetLife Real Estate Lending LLC簽訂了貸款協議和其他文件，包括本票，以確保凱悦中心的阿靈頓酒店獲得抵押貸款。根據貸款文件，抵押貸款的初始本金餘額為5000萬美元；期限為10年；承擔5.25%的固定利率；按30年的時間表攤銷；並且在5年鎖定後，可以預付6-10年的罰款，並且在期限的最後4個月沒有罰款。公司將收益用於償還以凱悦為中心的阿靈頓酒店現有的第一次抵押貸款，支付結算費用，並用於一般公司用途。

16

於2019年4月18日，本公司完成出售及發行其8.25%D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)1，080，000股，總收益為2，700萬美元，然後承銷本公司應付的折扣及佣金及費用。2019年5月1日，公司完成了出售和發行額外120，000股D系列優先股的交易，總收益為300萬美元，之後承銷折扣和佣金以及公司應支付的費用，與部分行使承銷商購買D系列優先股額外股份的選擇權有關。扣除所有估計費用後的總收益淨額約為2840萬美元，公司將這筆款項捐給了其運營夥伴關係，以獲得同等數量的D系列優先單元。我們使用淨收益全額贖回運營合夥公司7.25%的票據和營運資金。

2019年4月24日，海德度假村與住宅共管公寓協會，4111 South Ocean Drive共管公寓協會，Inc.單方面終止了(I)與共管公寓酒店相關的400個停車位的停車場和會議室的現有租賃協議，以及(Ii)與酒店共管公寓協會的運營和管理有關的協會管理協議。我們繼續在海德度假村和住宅經營我們的租賃項目。

2019年4月26日，我們簽訂了修改後的貸款文件，以修改現有貸款人第五第三銀行對Alba酒店(f/k/a Crowne Plaza Tampa WestCoast)的現有抵押貸款。根據修改，按揭貸款本金餘額保持在約1820萬美元；到期日延長至2022年6月30日，並可在符合某些條件的情況下再延長兩期，每期一年；按揭貸款繼續承擔1個月LIBOR+3.75%的浮動利率，但最低利率為3.75%，新增條款將浮動利率降至1個月LIBOR+3.00%，以成功實現某些業績障礙；抵押貸款按以下方式攤銷：1個月LIBOR+3.75%，但最低利率為3.75%

2019年5月20日，運營合夥公司贖回了其7.25%票據的全部2500萬美元總計本金，贖回價格等於7.25%票據本金的101%，外加到贖回日的任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2.重要會計政策摘要

列報依據-本公司的合併財務報表包括Sotherly Hotels Inc.，Operating Partnership，MHI TRS及其子公司的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已消除。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常的經常性應計項目組成)都已包括在內。

本文提出的經營夥伴關係的合併財務報表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS和子公司的所有賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已消除。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支以及公司代表經營合夥企業作出的那些支出均反映為經營合夥企業的行政開支、支出和對其承擔的義務。

酒店物業投資-酒店物業投資包括於收購日按公允價值入賬並分配予土地、物業及設備及可識別無形資產的營運物業投資。更換和改進都是資本化的，而維修和維護費用則按發生的情況進行。在出售或報廢固定資產時，成本和相關累計折舊將從我們的賬户中刪除，由此產生的任何收益或虧損均包括在經營報表中。翻新項目下的支出，即構成延長物業使用壽命的增建或改善的支出，均為資本化。

折舊是根據資產的估計使用年限使用直線法計算的，一般建築物和建築物改建的使用年限為7至39年，傢俱、固定裝置和設備的折舊年限一般為5至10年。租賃權改善在租賃期或相關資產的使用年限較短期間內攤銷。

每當事件或環境變化表明酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們審查我們對酒店物業的投資是否存在減值。可能引起審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟條件下降和/或酒店所在市場的新酒店建設而導致的酒店住宿需求的永久性不利變化。當存在此類情況時，管理層進行分析，以確定估計的未貼現未來經營現金流和最終處置酒店物業的收益是否超過其賬面價值。如果發現估計未貼現未來現金流量低於資產的賬面金額，將記錄將賬面金額減少至相關酒店物業估計公平市場價值的調整，並確認減值虧損。

17

現金和現金等價物-我們認為所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資都是現金等價物。

信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過聯邦存款保險公司(FDIC)250，000美元的保護限額。在這些機構倒閉的情況下，我們面臨的信貸損失風險表現為FDIC保護限額與存款總額之間的差額。管理層定期監控金融機構的財務狀況以及那裏的存款餘額，以將我們的潛在風險降到最低。

限制現金-限制現金包括房地產税託管、保險託管以及根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。

應收賬款-應收賬款主要包括酒店客人和宴會應收賬款。對可收款能力進行持續評估，並對估計為不能收回的應收賬款部分提供潛在信用損失的準備。

存貨-存貨，主要由食品和飲料組成，以成本或可變現淨值中較低者為準，以近似先進先出的方法確定成本。

特許經營權許可費-獲得或續訂特許經營許可證所花費的費用在許可證或續期期間攤銷。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未攤銷特許經營費分別為443，092美元和471，996美元。截至2019年和2018年6月30日的三個月期間的攤銷費用分別為14，035美元和13，304美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月期間的攤銷費用總額分別為28，904美元和30，336美元。

使用權資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，“租賃”，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否有效地由承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或運營租賃。此分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是以直線為基礎在租賃期內確認。

還要求承租人記錄所有租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842，租約的編撰改進，以澄清如何應用新租約標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，“租賃(主題842)：有針對性的改進”，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供實用的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡選項允許公司在採用年度的財務報表中列出的比較期間內不應用新的租賃標準。

我們於2019年1月1日採用了這個標準。我們選擇了指導下允許的實際權宜之計，並保留了原始租約分類和對採用日期之前存在的租約的初始直接成本的歷史核算。我們還選擇不再陳述以前的時期，因為新標準的採用所帶來的影響。採用這一標準導致確認使用權資產和相關負債，以説明我們根據收購的運營土地租賃、設備、辦公空間、停車場和土地租賃(我們是承租人)的未來義務。有關採用本標準的其他信息，請參閲所附財務報表的註釋4和6。截至2019年6月30日，我們擁有資產使用權，淨額約320萬美元，租賃義務約90萬美元。使用權資產包括在酒店物業投資中，淨額和租賃義務包括在綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中。

遞延融資和發行成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用和發行債務所產生的其他成本，並反映在抵押貸款、淨額和無擔保票據、合併資產負債表上。遞延發行成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發行費用和其他成本，並反映在合併資產負債表上的預付費用、存貨和其他資產中。遞延融資成本的攤銷採用與相關債務期限內的實際利息法近似的方法計算，並計入合併經營報表的利息支出中。

待發行完成後，遞延發行成本將從我們的股票發行中扣除，由此成本將被抵銷未來籌集的股本幷包括在合併資產負債表上的額外實收資本中，或者如果發行到期，發行成本超過發行中籌集的資金，則超出的部分將計入合併經營報表中的公司一般和行政費用。

18

衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變化的衍生工具，被視為公允價值套期保值。用於對衝預期未來現金流變化性風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被認為是現金流對衝。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具，在套期保值有效的範圍內，公允價值的變化在股東權益和合作夥伴資本的累計其他全面收益中進行報告。對於指定為公允價值套期保值的衍生工具，每個期間的公允價值變動與被套期保值風險導致的被套期保值項目的公允價值變動一起在收益中報告。對於不符合套期保值會計資格或未被指定為套期保值的衍生工具，每期公允價值的變化將在收益中報告。

我們使用衍生工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們在利率變動中的風險敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期作為現金流套期保值，而不是指定為套期保值。我們以公允價值評估我們的利率上限和利率掉期，我們將其定義為在計量日期市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或轉讓負債所支付的價格(退出價格)。我們還在公司的股票中使用了衍生工具，以獲得對我們的融資更有利的條款。我們不會為投機交易目的訂立買賣衍生工具的合約。

公允價值計量-

我們將用於衡量公允價值的投入分為以下層次：

1級

活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

標高·2

活躍市場中類似資產或負債的未調整報價，或非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或除可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。

標高·3

資產或負債的不可觀察的輸入。

我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表顯示了我們按公允價值計量的資產和負債以及該計量的基礎(我們的利率上限和利率互換是唯一以公允價值經常性計量的資產或負債，截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有非經常性資產和負債公允價值計量)：

 

1級

2級

第3級

2018年12月31日

利率上限(1)

$

—

$

94,697

$

—

利率互換(2)

$

—

$

(984,677

)

$

—

抵押貸款(3)

$

—

$

(357,279,949

)

$

—

無擔保票據(4)

$

(25,390,000

)

$

—

$

—

June 30, 2019

利率上限(1)

$

—

$

9,505

$

—

利率互換(2)

$

—

$

(2,224,095

)

$

—

抵押貸款(3)

$

—

$

(364,855,267

)

$

—

 

(1)

利率上限，1個月LIBOR利率上限在2.5%至3.25%之間。

(2)

利率互換，取貸款利率並將其交換為5.237%的固定利率；名義上的互換金額近似於貸款餘額的遞減。

(3)

抵押貸款反映在截至2019年6月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表上扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。

(4)

無擔保票據記錄在截至2018年12月31日的綜合資產負債表上扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。

經營合夥企業中的非控制性權益-某些酒店財產部分是由經營合夥企業通過發行經營合夥企業的有限合夥單位獲得的。經營合夥企業的非控制性權益為：(I)增加或減少有限合夥人在經營合夥企業淨收入或淨虧損中所佔比例分別增加或減少；(Ii)通過分配減少；(Iii)通過將合夥單位贖回為公司普通股而減少；以及(Iv)調整為等於經營合夥企業淨股權乘以有限合夥人的所有權百分比，在每次發行經營合夥企業單位和/或公司普通股後，通過調整額外實繳股款

19

資本。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均所有權百分比分配給經營合夥企業中的非控制性權益。

收入確認-收入包括從酒店運營中獲得的金額，包括房間、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入在客户的酒店住宿中確認。來自食品和飲料及其他輔助服務的收入是在客户選擇從酒店房間單獨購買商品或服務時產生的，並且在向客户提供商品或服務的時間點或時間段對這些不同的商品和服務進行確認的收入。某些附屬服務由第三方提供，公司評估其是這些安排中的委託人還是代理人。如果公司是代理，收入是根據從第三方獲得的佣金確認的。如果公司是委託人，公司將根據銷售毛價確認收入。一些房間或餐飲服務合同需要預付保證金，該保證金被記錄為預付保證金(或合同負債)，一旦履行義務得到履行並顯示在我們的綜合資產負債表上，該保證金就會被確認。

公司的某些酒店有零售空間，餐廳或公司租賃給第三方的其他空間。租賃收入在租賃期限內以直線方式確認，並計入公司合併經營報表中的其他營業收入。

本公司收取其酒店的銷售、使用、佔用及類似税項，這些税項在合併經營報表的基礎上以淨額列報。應收賬款主要是指佔用酒店房間和使用酒店服務的酒店客人的應收款項。本公司維持對呆帳的撥備，足以彌補估計的潛在信貸損失。

租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及我們酒店屋頂上的天線和衞星天線空間產生收入。我們根據每份租賃的條款，將租賃收入作為綜合經營報表中其他運營部門的收入入賬。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的租賃收入分別約為40萬美元和40萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別約為80萬美元和90萬美元。

其餘六個月和十二個月期間的最低未來應收租賃付款一覽表如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘六個月

$

808,052

12月31日·2020

1,452,866

12月31日·2021年

1,395,363

12月31日·2022年

1,221,343

12月31日·2023年

612,940

12月31日、2024年及以後

3,158,088

共計

$

8,648,652

 

可變利益實體-運營夥伴關係是可變利益實體。本公司唯一重要的資產是其對運營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債都是運營合夥企業及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營合夥公司及其子公司的義務。

所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年“國內税法”第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，公司一般不會繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司，從運營夥伴關係的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。

我們使用資產和負債法核算所得税，根據資產負債法確認遞延税項資產和負債的未來税收後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異。截至2019年6月30日和2018年12月31日，遞延税資產總額分別約為400萬美元和510萬美元，其中約340萬美元和440萬美元與我們的TRS承租人的淨運營虧損有關。如果根據所有可獲得的證據，“更有可能”由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税項資產的全部或部分將會或不會變現，則需要對遞延税項資產進行估值準備。“更有可能”的分析意味着實現的可能性大於50%，即我們將能夠或不能充分利用遞延税金資產用於未來的應税收入。財務報表中記錄的遞延税金資產淨額必須反映預期使用這些標準實現的税收利益。我們通過評估未來酒店收入和支出來執行此分析，這些收入和支出佔當前和前兩個會計年度的某些非經常性成本和支出，以及TRS承租人向其子公司支付租賃租金的預期變化

20

運營夥伴關係。我們已經確定，我們很有可能能夠充分利用我們的遞延税金資產用於未來的税收後果，因此不需要估值準備金。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有不確定的税收頭寸。我們的政策是確認與所得税費用中不確定的税務頭寸相關的利息和處罰。截至2019年6月30日，仍須接受本公司所屬主要税務管轄區審核的納税年度一般包括2015至2017年。此外，截至2019年6月30日，由於NOL結轉，MHI TRS所屬的主要税務管轄區仍需審查的納税年度包括2009年和2014年至2018年。

經營合夥企業一般不需繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人各自應繳納合夥企業應納税收入的份額。

基於股票的薪酬-公司股東於2013年4月批准的公司2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)允許向員工和董事分別授予多達350，000股和750，000股普通股的股票期權、限制性股票、非限制性股票和業績股票補償獎勵。公司相信，這樣的獎勵可以更好地使員工的利益與股東的利益保持一致。

根據二零一三年計劃，本公司共獎勵176，350股份，包括143，350股非限制性股份及33，000股限制性股份，發行予若干行政人員及員工及其獨立董事。除向一名員工發行的20，000股份(將於4年內授予)和於2019年2月向公司獨立董事發行的13，000股份(將於2019年12月31日前授予)外，所有獎勵均已歸屬。

根據2013年計劃，公司可能會發布各種基於業績的股票獎勵，包括不合格股票期權。獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用，基於授予或發行日期的公司股票價格確定的獎勵價值。截至2019年6月30日，尚未授予基於績效的股票獎勵。根據2013年計劃確認的截至2019年和2018年6月30日的三個月的總薪酬成本分別為8，025美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為108，383美元和119，378美元。

此外，為了符合條件的員工的利益，本公司還贊助並維護員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們將未獲ESOP股份反映為股東權益的減少。未獲ESOP股份的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認補償費用等於公司ESOP股份承諾發佈期間的公允價值，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，ESOP補償成本分別為67，160美元和61，673美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，ESOP補償成本分別為133，253美元和121，843美元。如果公司的員工持股計劃股份的公允價值與這些股票的成本不同，差額被確認為額外的實繳資本。由於員工持股計劃是通過公司向員工持股計劃提供的貸款在內部槓桿化，公司從員工持股計劃應收的貸款不會報告為資產，員工持股計劃的債務也不會在合併財務報表中顯示為負債。

廣告-廣告成本在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為90，052美元和147，804美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為187，720美元和246，117美元。廣告費用按發生的情況進行支出。

資產的非自願轉換-我們記錄由於收回的保險收益而導致的資產非自願轉換的收益或損失，但非貨幣性資產的未折舊成本與收到的貨幣收益金額不同。在截至2019年和2018年6月30日的三個月期間，我們分別確認了0美元和27，824美元，在截至2019年和2018年6月30日的六個月期間，我們分別確認了約20萬美元和90萬美元的非自願資產轉換收益，這反映在綜合經營報表中。

綜合收益-定義的綜合收益，包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何綜合收益項目。

細分信息-我們已經確定我們的業務是在一個可報告的細分中進行的：酒店所有權。

估計的使用-按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

21

新的會計聲明-2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租約(主題842)：有針對性的改進，FASB決定除了現有的過渡方法(對財務報表中最早的比較期間開始後存在的或簽訂的租賃採用經過修改的追溯方法)之外，還提供另一種過渡方法和實用的權宜之計，允許實體在通過之日(如2019年1月1日，對於日曆年終公共企業實體)最初應用新的租賃標準，並確認累積效應我們採用了指導下允許的實際權宜之計，並保留了原始租約分類和2019年1月1日採用日期之前存在的租約初始直接成本的歷史核算。我們還選擇不重新陳述採用新標準的影響的先前期間，而是確認對截至採用日期的期初留存收益的累積效應調整。這些標準導致確認使用權資產和相關負債，以説明我們根據土地租賃安排(我們是承租人)的未來義務。截至2019年1月1日，使用權資產和相應負債分別約為630萬美元和380萬美元。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”(主題842)。FASB發佈本ASU是為了增加組織間的透明度和可比性，通過確認承租人在資產負債表上對那些根據現行GAAP分類為經營租賃的租賃資產和租賃負債進行確認，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本ASU中的修正案對年度期間以及這些年度期間內的過渡期有效，自2018年12月15日之後開始生效。允許所有實體早期應用此ASU。我們創建了租賃的庫存，並記錄了當前的地面租賃、辦公租賃、其他使用權資產和租賃負債。該標準要求對存在的租賃或在財務報表中最早的比較期間開始之後簽訂的租賃採用經過修改的追溯方法。本標準已更新，如上所述，ASU編號2018-11。我們自2019年1月1日起採用此ASU。採用這一ASU對我們的綜合資產負債表、經營報表或現金流量沒有重大影響。

3.收購酒店物業

以凱悦為中心的阿靈頓。2018年3月1日，我們收購了凱悦中心的阿靈頓酒店，轉讓代價的公允價值總額包括庫存和其他資產約為7970萬美元(修改初始購買價格8100萬美元后)。我們認為這次收購是資產收購，而不是業務合併，應用篩選測試，如《會計準則更新2017-01-業務組合-澄清業務定義》(主題805)中所述。

酒店的經營結果自收購之日起包括在我們的合併財務報表中。2018年3月1日至2018年6月30日期間與凱悦中心阿靈頓收購相關的總收入和淨收入分別約為860萬美元和210萬美元。2019年1月1日至2019年6月30日期間與凱悦中心阿靈頓收購相關的總收入和淨收入分別約為1130萬美元和50萬美元。

各採購價格的分配基於公允價值如下：

 

凱悦中心阿靈頓

土地和土地改善

$

190,916

建築和改善

70,369,046

傢俱、固定裝置和設備

6,229,888

有利租賃和其他無形資產

3,054,812

酒店物業投資

79,844,662

應計負債及其他成本

(111,946

)

預付費用，存貨及其他

資產

—

淨現金

$

79,732,716

22

4.酒店物業投資，淨值

截至2019年6月30日和2018年12月31日，酒店物業的淨投資包括以下內容：

 

June 30, 2019

2018年12月31日

(未審計)

土地和土地改善

$

65,718,175

$

64,409,730

建築和改善

426,913,435

424,657,327

資產使用權

3,665,783

—

傢俱、固定裝置和設備

56,421,824

57,830,987

552,719,217

546,898,044

減：累計折舊和減值

(116,209,553

)

(111,172,230

)

酒店物業投資，淨值

$

436,509,664

$

435,725,814

 

2019年1月1日，我們通過了ASU 842，？租約，並前瞻性地應用了它。在通過時，我們還選擇了實用的權宜之計，這些權宜之計允許我們不重新評估之前關於租約識別、分類和初始直接成本的結論。因此，在2019年1月1日，我們確認了與收購的運營土地租賃、設備、停車場、辦公空間和土地租賃相關的使用權資產和相關負債，所有這些都是運營租賃。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用了增量借款利率，平均為8.0%。所有這些租約的條款從不到一年？到50年？不等，我們還包括了行使選擇權，以便在合理地確定我們會行使這種選擇權的情況下延長期限。有關收購的經營用地租賃、停車場、辦公空間和土地租賃的其他信息，請參閲附註6。使用權資產和負債在相關租賃協議期限內攤銷為租金費用和折舊費用。截至2019年6月30日，我們的使用權資產(淨額約320萬美元)已計入酒店物業投資、淨費用或預付費用、庫存和其他資產，我們的相關租賃負債約90萬美元在綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中列示。採用這一標準對我們的經營報表影響最小。

5.債項

抵押貸款淨額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別有約3.621億美元和約3.648億美元的未償還抵押債務。下表列出了我們對酒店的抵押債務義務。

 

未結清餘額截至

六月三十日，

十二月三十一號，

預付

成熟性

攤銷

利息

財產

2019

2018

罰則

日期

條文

率

(未審計)

德索托(1)

$

33,471,604

$

33,824,350

是

7/1/2026

25年

4.25%

希爾頓傑克遜維爾的Doubletree

河濱 (2)

34,500,796

34,773,546

是

7/11/2024

30年

4.88%

希爾頓·勞雷爾的雙樹(3)

8,691,516

8,845,299

是

8/5/2021

25年··

5.25%

由費城希爾頓機場提供的Doubletree (4)

41,727,228

42,026,986

無

7/31/2023

30年

倫敦銀行同業拆借利率·外加2.27·%

希爾頓·羅利的雙樹-

褐石大學(5)

18,300,000

18,300,000

是

7/27/2022

(5)

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)？加上4.00？%

希爾頓好萊塢雙樹度假村

海灘(6)

56,642,669

57,064,824

不適用

10/1/2025

30年

4.913%

格魯吉亞階地(7)

43,840,298

44,202,968

不適用

6/1/2025

30年

4.42%

酒店Alba Tampa，Tapestry Collection by Hilton(8)

18,187,788

18,307,000

無

6/30/2022

(8)

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)？加上3.75？%

Hotel Ballast Wilmington，Tapestry Collection by Hilton(9)

33,892,701

34,236,104

是

1/1/2027

25年

4.25%

凱悦中心阿靈頓(10)

49,534,098

49,885,045

是

9/18/2028

30年

5.25%

路易斯維爾河畔喜來登酒店 (11)

11,290,788

11,414,300

是

12/1/2026

25年

4.27%

白廳(12)

14,595,471

14,733,458

是

2/26/2023

25年··

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)？加上3.50？%

總按揭本金餘額

$

364,674,957

$

367,613,880

遞延融資成本，淨額

(2,765,926

)

(2,951,327

)

未攤銷貸款保費

153,951

166,292

按揭貸款總額，淨額

$

362,062,982

$

364,828,845

 

23

(1)

·本票據按25年的時間表攤銷，在最初的1年純利息期(於2017年8月到期)後攤銷，？為

除在到期日後120天內支付的任何預付款外，需繳納預付款罰金。

(2)

該票據可能要到2019年8月才能預付，之後它將在2024年3月之前接受預付罰款。預付款可以在以後不受處罰的情況下進行。

(3)

該票據在2021年4月之前將受到預付罰款。預付款可以在以後不受處罰的情況下進行。

(4)

該票據的浮動利率為1個月libor加2.27%，但我們簽訂了掉期協議，將利率固定在5.237%。根據掉期協議，名義金額近似於貸款餘額的遞減，我們負責與提前終止掉期協議相關的任何潛在終止費。

(5)

該票據提供了1830萬美元的初始收益，滿足某些條件後可額外獲得520萬美元；初始期限為4年，可延長1年；浮動利率為1個月LIBOR加4.00%；只需要每月支付利息；在12個月鎖定後，可在第2年預付罰款，此後不再支付罰款。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23，500，000美元的LIBOR增幅超過3.25%。

(6)

在有限的例外情況下，票據可能要到2025年6月才能預付。

(7)

在有限的例外情況下，票據可能要到2025年2月才能預付。

(8)

該票據的浮動利率為1個月LIBOR加3.75%，最低利率為3.75%；每月本金支付26，812美元；該票據規定，抵押貸款可以延長兩個期限，每期一年，但須符合某些條件。

(9)

·本票在最初的1年純利息期後按25年的時間表攤銷，·除在到期日120天內提前付款外，還需預先支付罰款。

(10)

在5年鎖定後，票據可以預付6-10年的罰金，並且在任期的最後4個月內不會有罰金。

(11)

該票據的固定利率為貸款的前5年為4.27%，貸款人可以選擇在5年後重新設定利率。

(12)

該票據的浮動利率為1個月LIBOR加3.5%，最低利率為4.0%，並在一週年日或之前按遞減規模預付罰金，一週年日或之前罰金約3.0%，二週年年內罰金2.0%，三週年日後罰金1.0%。

截至2019年6月30日，我們遵守了所有債務契約，所有貸款付款的流動，並且在我們的任何抵押貸款下沒有違約，經修改或修改。

其餘六個月和十二個月期間的未來抵押貸款債務到期日總額(不考慮任何貸款期限的延長)如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘六個月

$

3,169,980

12月31日·2020

6,611,161

12月31日·2021年

14,815,760

12月31日·2022年

42,296,175

12月31日·2023年

59,970,849

12月31日、2024年及以後

237,811,032

未來總到期日

$

364,674,957

 

7.25%無擔保票據2018年2月12日，運營合夥公司發行了7.25%的票據，總額為2500萬美元，由本公司無條件擔保。該契約要求每季度支付利息，並將於2021年2月15日到期。7.25%的票據於2019年5月20日以面值的101%贖回。

6.承諾及或有事項

地面、建築、停車場和土地租賃-我們在DeSoto旁邊租賃了2，086平方英尺的商業空間，用作辦公室、零售或會議空間，或用於酒店和/或中庭空間的任何相關或輔助用途。2007年12月，我們簽署了一項租約修正案，將租賃商業空間附近的室外空地的權利包括在內。這些地區是根據為期六年的運營租約租賃的，該租約於2006年10月31日到期，並續訂了三個可選的五年續約期，分別是2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，此運營租賃的租金費用分別為18，246美元和36，492美元。

作為房東，我們將DeSoto酒店物業的整個14層出租給Chatham Club，Inc.。根據一份於2086年7月31日到期的九十九年租約。本租約是根據物業的前業主同意的條款和條件在購買該建築物時承擔的。根據本租約條款，並無確認租金收入，因為原一次總付租金990美元已由前業主收到，且未在租約有效期內按比例分配。

24

根據2009年7月開始與佛羅裏達州交通部簽訂的五年可續訂協議，我們租賃了毗鄰Alba酒店的土地作為停車場。2014年5月，我們將協議延長了五年。該協議將於2024年7月到期。該協議要求每年支付2432美元，外加税金，並可能延長五年。截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的租金費用分別為651美元和1，301美元。

我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租用了5216平方英尺的商業辦公空間，協議經過修改，從2009年9月1日開始，延長到2019年8月31日。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間的租金費用分別為26，984美元和22，552美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月期間的租金費用總額分別為53，968美元和45，104美元。

我們根據土地租約租賃所有凱悦中心阿靈頓酒店的土地。地面租賃要求我們每年支付50，000美元的基本租金和相當於房間總收入3.5%的租金百分比，超出地面租賃協議中定義的某些閾值。土地租約的初始期限將於2025年到期，並可延長5個額外的續約期，每期10年。截至2019年和2018年6月30日的三個月的租金費用分別為202，270美元和190，634美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月的租金費用分別為333，358美元和255，229美元。

根據2019年7月至2025年6月到期的融資安排，我們還租賃了某些停車位、存儲設施、傢俱和設備。

以下六個月和十二個月的最低未來租賃費明細表如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘六個月

$

84,862

12月31日·2020

146,032

12月31日·2021年

139,181

12月31日·2022年

116,998

12月31日·2023年

115,682

12月31日、2024年及以後

668,285

共計

$

1,271,040

 

僱傭協議-公司已經與員工簽訂了各種僱傭合同，如果控制權發生變化或無故終止，這些合同可能導致對公司的義務。

管理協議-截至2019年6月30日，凱悦中心的阿靈頓酒店根據與Highgate Hotels L.P.的管理協議運營。管理協議的初始期限為三年，將於2021年3月1日到期。

截至2019年6月30日，剩下的11家全資酒店以及Hyde Resort&Residences的租賃項目和共管公寓協會根據與切薩皮克酒店的管理協議運營(見附註9)。管理協議在2020年1月1日至2022年1月30日之間到期，並可延長最多兩個期限，每次五年，但須經雙方批准。在出售各自管理協議涵蓋的酒店時，每個單獨的酒店管理協議可能會在規定的期限之前終止，在這種情況下，我們可能會招致提前終止費用。

特許經營協議-截至2019年6月30日，我們有9家酒店根據國家酒店公司的特許經營許可證運營。根據特許經營協議，我們需要支付的特許經營費一般在客房收入的3.0%到5.0%之間，加上營銷、中央預訂系統和其他特許經營計劃和服務的額外費用，這些費用佔酒店客房收入的2.5%到6.0%。特許經營協議在2021年11月至2038年3月之間到期。我們的每個特許協議都規定了在協議在規定期限之前終止的情況下提前終止的費用。

限制現金儲備-每個月，我們都需要與位於Hotel Ballast、DeSoto、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、Hilton Hollywood Beach的DoubleTree Resort和格魯吉亞露臺上的貸款人進行託管，金額相當於每年房地產税到期金額的十二分之一(1/12)。我們的幾個貸款人還要求我們建立個人物業改善基金，以支付替換我們物業的資本資產的費用。每個月，這些捐款相當於希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、DeSoto酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村、白廳和喬治亞露臺的總收入的4.0%，以及希爾頓費城機場和以凱悦為中心的阿靈頓酒店的客房收入的4.0%。

25

員工持股計劃貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項非供款界定的供款計劃，涵蓋本公司所有員工。ESOP是一種槓桿ESOP，意味着出資資金從公司借給ESOP。公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂貸款協議，根據該協議，職工持股計劃可借入高達500萬美元的資金，在公開市場上購買公司普通股的股份。根據貸款協議，任何時候未償還本金總額不得超過500萬美元，ESOP可以在未來借入超過該限額的額外資金，直至2036年12月29日。

Hyde Beach House-購買承諾-2017年6月1日，我們簽訂了商業單元購買協議和相關附錄(統稱為“Hyde Beach Agreement”)，以購買佛羅裏達州好萊塢正在開發的共管公寓酒店Hyde Beach House Resort&Residences(“Planned Hotel”)的商業單元(“Planned Hotel”)，價格為510萬美元，來自4000 South Ocean Property Owner，LLLP(“賣方”)。·就Hyde Beach Agreement而言，我們也進行了開業前·在根據海德海灘協議關閉之前。·在根據海德海灘協議關閉之前，我們已同意購買與計劃酒店和相關共管公寓協會的管理和運營相一致的庫存，以獲得額外的金額；(2)在根據海德海灘協議關閉之前，我們已同意購買與計劃酒店和相關共管公寓協會的管理和運營相一致的庫存；簽訂與計劃酒店相關的停車場和池邊小屋的使用協議或租賃協議；以及與計劃酒店共管公寓協會的運營和管理相關的管理協議。我們預計，一旦計劃酒店的建設基本完成，根據海德海灘協議完成交易並執行相關協議的工作將在2019年底之前完成。··交易的完成受海德海灘協議中所述的各種關閉條件的制約。

訴訟-我們涉及日常業務過程中產生的日常訴訟，我們預期所有這些訴訟都將由保險承保，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況或運營結果或現金流量產生重大不利影響。

7.優先股及單位

優先股-公司被授權發行多達11，000，000股優先股。下表按系列列出了我們的累積可贖回永久優先股：

人均

股份數

年報

清算

已簽發和未完成日期

分佈

優先股系列

率

偏好

June 30, 2019

2018年12月31日

每股

B系列優先股

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

C系列優先股

7.875

%

$25.00

1,352,141

1,352,141

$

0.492188

系列D優先股

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

2019年7月15日支付的D系列優先股的初始分配是按照證券條款按比例分配的，每股0.41823美元。

本公司按每股25.00美元清算優先股的上表中的年利率為優先股支付累計現金分派。當公司董事會授權時，公司優先股的持有人有權從可用於支付分配的合法資產中獲得分配。優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為本公司或其附屬公司的任何其他證券。

2019年4月，公司發行了1，200，000股·D系列優先股，？所有估計費用後的淨收益約為2，840萬美元··公司將發行所得的淨收益捐獻給其運營合作伙伴，獲得同等數量的D系列優先股。··公司D系列優先股的持有者在公司董事會授權下，有權從可用於支付分派的合法資產中獲得分派。··公司以·8.25%·每股的利率支付D系列優先股的累積現金分派。D系列優先股不能被持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為公司或其附屬公司的任何其他證券。

2018年8月31日，我們與Sandler O‘Neill簽訂了銷售代理協議，根據該協議，公司可不時通過Sandler O’Neill作為銷售代理出售公司7.875%C系列累積可贖回優先股中的最多400，000股，每股面值0.01美元。在截至2018年12月31日的12個月中，公司出售了52，141股C系列優先股，淨收益約為100萬美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，沒有出售股票。

26

優先單位-本公司是經營合夥公司的優先合夥單位的持有人，並有權在經營合夥公司的一般合夥人授權時，從可用於支付分配的合法資產中獲得分配。下表按系列列出了我們的累計可贖回永久首選單位：

人均

單位數

年報

清算

已簽發和未完成日期

分佈

首選設備-系列

率

偏好

June 30, 2019

2018年12月31日

每單位

系列B首選單位

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

系列C首選單元

7.875

%

$25.00

1,352,141

1,352,141

$

0.492188

系列D首選單位

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

2019年7月15日支付的D系列優先單位的初始分配按擔保條款按比例分配，金額為每單位0.41823美元。

本公司按上表中每單位25.00美元清算優惠的年利率為優先股支付累計現金分派。經營合夥企業優先股的持有者有權在經營合夥企業的一般合夥人授權下，從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為經營合夥公司或其附屬公司的任何其他證券。

2019年4月和5月，運營合夥公司發行了1，200，000台··8.25%系列D優先股，在扣除所有估計費用後的淨收益約為2840萬美元。·運營合夥公司使用淨收益全額贖回運營合夥公司到期的2021年到期的7.25%高級無擔保票據和週轉資本。

2018年9月和12月，運營合作伙伴共發行了52，141台·7.875%的C系列首選設備，在扣除所有估計費用後的淨收益約為1，000，000美元。

8.普通股及單位

普通股-截至2019年6月30日，公司被授權發行最多4900萬股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一股未發行股份使持有人有權對提交股東投票的所有事項投一票。公司普通股的持有者有權在公司董事會授權的情況下，從可用於支付分紅的合法資產中獲得分紅。2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以根據管理層的自由裁量權，以公開市場上的現行價格或私下協商的交易方式，購買最多1000萬美元的已發行普通股，每股面值0.01美元。公司已經並期望繼續使用可用的週轉資金為股票回購計劃下的購買提供資金，並打算在2019年12月31日之前完成回購計劃，除非得到董事會的延長。截至2018年12月31日，公司以約590萬美元的價格回購了882，820股普通股，回購的股份已恢復為已授權但未發行的普通股。在截至2019年6月30日的6個月內，公司沒有根據股票回購計劃回購任何股份。2017年期間，職工持股計劃以大約490萬美元的價格購買了682，500股公司普通股。2018年或2019年，ESOP沒有再購買普通股股票。

27

自2018年1月1日起，公司普通股及經營合夥企業相關單位發行情況如下：

2018年1月1日，公司在經營合夥企業中發行了2.5萬個單位，並向一名員工授予了2.5萬股限制性股票。

2018年2月5日，本公司在經營合夥企業中發行了17，250股，並向獨立董事授予了15，000股限制性股票和2，250股非限制性股票。

2018年8月31日，我們與Sandler O‘Neill簽訂了銷售代理協議，根據該協議，公司可不時通過Sandler O’Neill作為銷售代理出售公司普通股股份，每股面值0.01美元，總銷售價格高達5，000，000美元。截至2018年12月31日，公司出售了88，297股普通股，淨收益約為60萬美元，在截至2019年6月30日的六個月內沒有出售任何股票。

2019年2月11日，本公司在經營合夥企業中發行了12，750個單位，並向其獨立董事授予限制性股票。

於二零一九年二月二十二日，本公司於經營合夥公司獲發行250股份，並向一名獨立董事授予限制性股份。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分別擁有14，222，378股和14，209，378股已發行普通股。

經營合夥單位-經營合夥單位的持有人(公司作為普通合夥人除外)擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使經營合夥公司以一對一的方式贖回其單位，或根據公司的選擇，每單位現金等於公司普通股在緊接這種贖回通知日期之前10個交易日的平均市價。因行使贖回權而可發行的股份數目將於發生分拆、合併或類似按比例股份交易時作出調整，否則會對本公司的有限合夥人或股東的所有權權益造成稀釋的影響。

自2018年1月1日起，除上述經營合夥企業向本公司發出經營合夥單位外，並無發行或贖回經營合夥單位。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，未結清的運營合作伙伴單位總數分別為16，000，518和15，987，518。

截至2019年6月30日及2018年12月31日，本公司未擁有的未償還經營合夥單位總數分別為1，778，140個及1，778，140個，根據該等日期的普通股每股價格計算，公平市值分別約為1，240萬美元及1，000萬美元。

9.關聯方交易

切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由個人擁有和控制，其中包括我們的董事長兼首席執行官安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)，他們都是Sotherly的前董事和我們董事長兼首席執行官的直系親屬。截至2019年6月30日，直接或間接實益擁有的Andrew M.Sims、Kim E.Sims和Christopher L.Sims分別約佔切薩皮克酒店集團全部已發行所有權權益的19.3375%、20.0%和20.0%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切薩皮克酒店的官員和員工。以下是切薩皮克酒店與我們之間交易的摘要：

應收賬款-截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別應收Chesapeake酒店的98，975美元和91，987美元。

管理協議-截至2019年6月30日，我們的所有全資酒店(凱悦中心阿靈頓酒店除外)和海德度假村&住宅根據與切薩皮克酒店的各種管理協議運營。2014年12月15日，我們簽訂了主協議和一系列單獨的酒店管理協議，並於2015年1月1日生效。主協議的期限為五年，但只要個人管理協議仍然有效，就可以延長這些額外的期限。白廳和格魯吉亞露臺的基本管理費在2015年一直保持在2.00%，2016年增加到2.25%，此後又增加到2.50%。剩餘的基礎管理費

28

目前投資組合中的房地產到2017年為2.65%，此後下降到2.50%。對於新的個人酒店管理協議，切薩皮克酒店將獲得從生效日期到週年紀念日的第一年總收入的2.00%的基礎管理費，第二年全年總收入的2.25%，以及此後每年總收入的2.50%。

本公司及切薩皮克酒店同意以Hyde Resort&Residences取代皇冠假日酒店Hampton Marina，且不存在與終止Crowne Plaza Hampton Marina管理協議相關的終止費。每份管理協議規定的獎勵管理費等於管理協議規定的某一年的毛營業利潤超過該年度預算毛利潤的10.0%；然而，就任何該等年度應支付的獎勵管理費不得超過計算中的酒店毛收入的0.25%。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，Chesapeake酒店為我們的物業賺取的基礎管理費和行政費總額分別為1，326，399美元和1，119，177美元，在截至2019年和2018年6月30日的六個月中分別為2，572，100美元和2，216，899美元。此外，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別應計15，098美元和64，009美元的估計激勵管理費，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別應計164，428美元和86，406美元。

員工醫療福利-我們通過馬裏蘭酒店公司購買員工醫療福利。(d/b/a MHI Health)，切薩皮克酒店的附屬公司，專為我們酒店物業工作的切薩皮克酒店員工提供(d/b/a MHI Health)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工共同支付之前)分別為1，395，019美元和1，407，782美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為2，862，304美元和2，911，607美元。

工人補償保險-根據我們與切薩皮克酒店的管理協議，我們根據切薩皮克酒店或其附屬公司擁有的自保保單支付工人補償保險的保費，該保單涵蓋那些專為切薩皮克酒店管理的物業工作的切薩皮克酒店員工。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們分別支付了大約20萬美元和零，而在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別支付了大約50萬和10萬美元的保費，這部分計劃涵蓋那些根據我們與切薩皮克酒店的管理協議專門為我們的物業工作的員工。

應收貸款-附屬公司。截至2019年6月30日和2018年12月31日，根據2016年12月29日的貸款協議，分別約有430萬美元和440萬美元應支付給公司的墊款業務合作伙伴關係。公司用所得款項向職工持股計劃墊款，購買公司普通股股份。

其他。我們聘請了我們首席執行官的女兒Ashley S.Kirkland作為法律分析師，以及她的丈夫Robert E.Kirkland四世作為我們的合規官。我們還聘請了首席執行官之子小安德魯·M·西姆斯擔任經理。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的薪酬總額分別為102，679美元和96，035美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的薪酬總額分別為206，290美元和194，577美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，公司分別報銷了53，560美元和36，304美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月期間，公司根據公司的差旅報銷政策，分別向首席執行官控制的商務航空旅行合作伙伴關係報銷了87，258美元和60，356美元。

10.退休計劃

401(K)計劃-我們為符合“安全港”條款的合格員工維持401(K)計劃，該計劃要求我們匹配前3.0%員工貢獻的100.0%和接下來2.0%員工貢獻的50.0%。所有僱主匹配的資金立即按照“安全港”規定轉移。在截至2019年和2018年6月30日的三個月中，對該計劃的捐款總額分別為22，700美元和22，141美元，在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，分別為50，561美元和49，039美元。

員工持股計劃-公司於2016年12月通過員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項非供款界定的供款計劃，涵蓋本公司所有員工。本公司為符合條件的員工的利益，贊助並維持員工持股計劃及相關信託。ESOP是一種槓桿ESOP，意味着資金從公司借給ESOP。公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂貸款協議，根據該協議，職工持股計劃可借入高達500萬美元的資金在公開市場上購買公司普通股股份，

29

作為貸款的抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期間，公司員工持股計劃購買了682，500股公司普通股，總成本為490萬美元。

員工持股計劃購買的股份在公司向員工持股計劃作出貢獻時，在參與者之間分配的暫記賬户中持有。股份分配將於分配日按公允價值入賬。截至2019年6月30日，ESOP已在公開市場上以約490萬美元的價格購買了682，500股公司普通股，ESOP根據貸款協議向公司借款。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月，共有85，110股及50，891股份(公允價值分別為592，364美元及348，173美元)仍獲分配或承諾從暫記賬釋放，並確認為補償成本。截至2019年6月30日，其餘594，378股未分配股份的公允價值約為410萬美元。截至2019年6月30日，員工持股計劃共持有66，308股配售股份，18，802股承諾待發行股份和594，378股暫停股份。已分配和未分配股份的股息用於支付經營合夥企業的員工持股計劃貸款。股份分配按分配日的公允價值入賬如下：

June 30, 2019

2018年12月31日

？股數？

公允價值

股份數

公允價值

已分配股份

66,308

$

461,504

33,832

$

189,798

承諾發行股份

18,802

130,860

35,474

199,007

已分配和承諾要釋放的總數

85,110

$

592,364

69,306

$

388,805

未分配股份

594,378

4,136,872

613,194

3,440,020

員工持股總數

679,488

$

4,729,236

682,500

$

3,828,825

11.間接酒店經營費用

酒店間接經營費用包括酒店發生的下列費用：

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

銷售及市場推廣

$

4,450,705

$

4,303,516

$

8,684,028

$

8,030,938

一般和行政

3,999,951

3,897,618

7,812,424

7,340,076

維修保養

1,962,867

1,967,457

3,983,460

3,768,599

公用事業

1,503,863

1,583,655

3,010,526

2,985,633

財產税

1,731,001

1,625,503

3,461,466

3,162,877

管理費，包括獎勵

1,341,497

1,388,995

2,739,187

2,504,854

特許經營費

1,373,004

1,261,787

2,501,755

2,185,311

保險

922,868

733,507

1,673,810

1,368,176

信息和電信

619,837

420,460

1,242,915

802,065

其他

268,107

457,787

453,809

725,012

酒店間接經營費用總額

$

18,173,700

$

17,640,285

$

35,563,380

$

32,873,541

30

12.所得税

截至2019年6月30日和2018年6月30日止的3個月和6個月的所得税準備金構成如下：

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

目前：

聯邦制

$

(92,333

)

$

—

$

(92,333

)

$

—

狀態

37,424

61,347

70,902

107,040

(54,909

)

61,347

(21,431

)

107,040

延遲：

聯邦制

726,912

997,600

926,518

1,204,619

狀態

143,353

264,067

228,426

317,310

870,265

1,261,667

1,154,944

1,521,929

$

815,356

$

1,323,014

$

1,133,513

$

1,628,969

 

法定聯邦所得税規定與公司所得税規定的對賬如下：

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

法定聯邦所得税規定

$

412,581

$

901,026

$

397,451

$

1,212,339

非納税REIT損失的影響

221,998

96,574

436,734

(7,720

)

國家所得税規定

180,777

325,414

299,328

424,350

$

815,356

$

1,323,014

$

1,133,513

$

1,628,969

 

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別擁有約400萬美元和510萬美元的遞延税淨資產，其中分別約340萬美元和440萬美元是由於我們的TRS承租人累計淨運營虧損。這些虧損結轉將於2028年開始到期，如果不在這段時間內使用的話。截至2019年6月30日和2018年12月31日，遞延税金資產的剩餘部分可歸因於應計但不可扣除的員工績效獎勵、假期和病假工資、壞賬津貼和折舊，分別為約60萬美元和70萬美元的年度時間差。

我們記錄估值免税額，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的TRS承租人的預期未來應税收入，截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有記錄用於減少我們的遞延税金淨資產的估值免税額。我們定期評估我們的TRS承租人能夠變現其遞延税項資產的可能性，以及持續需要估值津貼。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，未來的應税收入很可能在結轉期間可用來吸收我們的TRS承租人結轉的所有聯邦和州合併淨運營虧損。許多因素在這一決定中發揮了關鍵作用，包括：

•

展示了過去的盈利能力和過去NOL結轉的利用情況的跟蹤記錄，

•

對未來應税收入的合理預測，以及

•

租賃費的變化？TRS承租人向運營夥伴關係的子公司支付的租金。

13.每股收益(虧損)和單位收益(虧損)

每股收益(虧損)經營合夥企業中的有限合夥人未償還有限合夥單位(可在有限合夥人發出通知後贖回普通股，並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後)已被排除在稀釋每股收益計算之外，因為對金額不會產生影響，因為有限合夥人的收入份額也將被計回淨收入(虧損)。·B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不能轉換或交換為本公司的任何其他財產或證券，除非發生控制權變更，並且由於不會對當前的控股股東產生影響而被排除在稀釋每股收益計算之外。未承諾、未賺取的ESOP股份被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少已發行和已發行普通股的加權平均數。已分配和承諾將被釋放的股份已被視為已發行和已發行普通股的加權平均數。已分配和承諾將被釋放的股份已被排除在外，因為不會對當前的控制股東產生影響。·未兑現的ESOP股份被視為減少了已發行和已發行普通股的數量，同樣減少了已發行普通股的加權平均數。

31

每股計算，分配股份的補償額反映在淨收入中。沒有員工持股計劃單位，因此單位收益的計算沒有稀釋。·每股基本淨收益和稀釋淨收益的計算如下。

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

分子

普通股股東可用於基本計算和稀釋計算的淨(虧損)收入

$

(731,711

)

$

1,352,414

$

(2,385,473

)

$

1,114,071

分母

已發行普通股加權平均數

14,222,378

14,137,929

14,219,418

14,134,594

未獲ESOP股份的加權平均數

(595,943

)

(649,403

)

(600,730

)

(654,065

)

基礎計算已發行普通股總加權平均數

13,626,435

13,488,526

13,618,688

13,480,529

每股基本淨收益(虧損)

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.18

)

$

0.08

已發行普通股加權平均數

14,222,378

14,138,878

14,219,418

14,140,205

未獲ESOP股份的加權平均數

(595,943

)

(649,403

)

(600,730

)

(654,065

)

普通股總加權平均數

出色的稀釋計算

13,626,435

13,489,475

13,618,688

13,486,140

每股攤薄淨(虧損)收益

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.18

)

$

0.08

 

單位收益-單位基本淨收入和稀釋淨收入的計算如下。

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

(未審計)

(未審計)

(未審計)

(未審計)

分子

單位持有者可用於基本計算的淨(虧損)收入

$

(823,067

)

$

1,522,745

$

(2,683,778

)

$

1,254,389

分母

加權平均未完成單元數

16,000,518

15,899,221

15,997,558

15,895,885

基本單位和攤薄淨(虧損)收入

$

(0.05

)

$

0.10

$

(0.17

)

$

0.08

14.後續事件

2019年7月11日，我們向2019年6月14日記錄在案的股東(和運營合夥企業的單位持有人)支付了每普通股(和單位)0.13美元的季度股息(分派)。

2019年7月15日·我們向截至2019年7月1日記錄在案的B系列優先股(和B系列優先股)持有人支付了每股(和單位)0.50美元的B系列優先股(和B系列優先股)季度分派。

2019年7月15日·我們向截至2019年7月1日記錄在案的C系列優先股(和C系列優先股)持有人支付了C系列優先股(和C系列優先股)每股(和單位)0.492188美元的季度分派。

2019年7月15日，·我們向截至2019年7月1日記錄在案的D系列優先股(和D系列優先股)持有人支付了D系列優先股(和D系列優先股)每股(和單位)0.41823美元的季度分派。

2019年7月29日，我們授權向截至2019年9月13日登記在案的股東(和經營合夥企業的單位持有人)支付每普通股(和單位)0.13美元的季度股息(分派)。股息(分派)將於2019年10月11日支付。

32

2019年7月29日，我們授權向截至2019年10月1日登記在冊的B系列優先股(和B系列優先股)持有人支付每股(和單位)B系列優先股(和單位)0.50美元的季度分派，將於2019年10月15日支付。

2019年7月29日，我們授權向截至2019年10月1日登記在冊的C系列優先股(和C系列優先股)持有人支付每股(和單位)C系列優先股(和單位)0.4921875美元，將於2019年10月15日支付。

2019年7月29日，我們授權向截至2019年10月1日登記在冊的D系列優先股(和D系列優先股)持有人支付每股(和單位)D系列優先股(和單位)0.515625美元，將於2019年10月15日支付。

33

項目·2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

Sotherly Hotels Inc.是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金，於2004年8月在馬裏蘭州註冊成立，旨在位於大西洋中部和美國南部的一級和二級市場的酒店業中尋求全方位服務的機會，主要是高端和高端部分。基本上Sotherly Hotels Inc.的所有資產由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務均通過Sotherly Hotels LP進行。我們於二零零四年十二月完成首次公開招股後開始經營，其後完成收購初始物業。

我們的酒店投資組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，包括3，156間客房和海德度假村&住宅的酒店商業公寓單元。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree，希爾頓的Tapestry Collection，喜來登和凱悦中心，以及獨立的酒店。我們有時會將我們的獨立和軟品牌酒店稱為我們的精品酒店集合。截至2019年6月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：

 

數

財產

·房間

定位

·收購日期

鏈/類·指定

全資酒店

德索托

246

薩凡納，佐治亞州

2004年12月21日

高端(1)

希爾頓傑克遜維爾河濱的Doubletree

293

佛羅裏達州傑克遜維爾

July 22, 2005

高檔

希爾頓·勞雷爾的雙樹

208

Laurel，MD

2004年12月21日

高檔

由費城希爾頓機場提供的Doubletree

331

費城·PA

12月21日·2004

高檔

Doubletree by Hilton Raleigh Brownstone-University

190

北卡羅來納州羅利

2004年12月21日

高檔

好萊塢希爾頓海灘的Doubletree度假村

311

好萊塢，佛羅裏達州

2007年8月9日

高檔

格魯吉亞階地

326

佐治亞州亞特蘭大

March 27, 2014

高端(1)

酒店Alba Tampa，Tapestry Collection by Hilton

222

佛羅裏達州坦帕

2007年10月29日

高檔

Hotel Ballast Wilmington，Tapestry Collection by Hilton

272

北卡羅來納州威爾明頓

2004年12月21日

高檔

凱悦中心阿靈頓

318

弗吉尼亞州阿靈頓

March 1, 2018

高端

路易斯維爾河畔喜來登酒店

180

傑斐遜維爾(Jeffersonville，in)

9月20日·2006

高端

白廳

259

德克薩斯州休斯頓

2013年11月13日

高端(1)

酒店客房小計

3,156

公寓酒店

海德度假村及住宅

200

(2)

好萊塢，佛羅裏達州

2017年1月30日

奢侈(1)

酒店及參與共管公寓酒店客房總數

3,356

 

(1)

作為一家獨立的酒店運營。

(2)

僅反映截至2019年6月30日參與租賃計劃的共管公寓單元。在任何給定的時間，參與我們租賃計劃的部分單元可能被單元所有者佔用，並且不能出租給酒店客人。我們有時將每個參與的共管公寓單元稱為“房間”。

我們基本上所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合夥人，截至本申請日期，我們在我們運營夥伴關係中擁有約88.9%的權益，其餘權益由有限責任合夥人持有，他們是我們最初物業和相關資產的貢獻者。

為了符合房地產投資信託基金的資格，本公司和經營合作伙伴都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被租賃給我們的TRS承租人，這是運營夥伴關係的間接全資子公司。我們的TRS承租人然後聘請符合條件的獨立酒店管理公司根據管理協議經營酒店。我們的TRS承租人已經聘請切薩皮克酒店和Highgate酒店來管理我們的酒店。我們的TRS承租人及其母公司MHI酒店TRS Holding，Inc.被合併到我們的每一份財務報表中，用於會計目的。三菱重工酒店集團TRS Holding，Inc.的收益。和其他C公司一樣要納税。

我們與切薩皮克酒店管理公司就其管理的所有酒店(希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree Resort和Hyde Resort&Residences除外)簽訂的酒店管理協議根據他們的條款於2020年1月1日終止(“到期協議”)。2019年6月18日，切薩皮克酒店通知我們，它打算以相同的條款將即將到期的協議續簽五年。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們打算不續簽或延長

34

即將到期的協議。我們目前正在與另一家酒店管理公司就這些酒店的管理進行談判。

關鍵運營指標

在酒店業，房間收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車場和電話。酒店行業使用三個關鍵績效指標來衡量客房收入：

•

佔有率，或已售出的房間數，通常表示為可用房間總數的百分比；

•

平均每日房價，或ADR，即房間總收入除以售出的房間數量；以及

•

每個可用房間的收入，或RevPAR，即房間總收入除以可用房間總數。

主要由佔有率變化驅動的RevPAR變化對總體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、公用事業、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化驅動的RevPAR變化通常會對運營利潤率和盈利能力產生更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。

在計算組合指標時，我們包括海德度假村和住宅區的可用房間，這些房間參與我們的租賃計劃，而不是預留給業主入住。

我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA來衡量我們的經營業績。參見“非GAAP財務措施”。

運營結果

下表分別説明瞭截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的關鍵運營指標，包括公司全資擁有的物業(“實際”投資組合指標)，以及在截至2019年6月30日的六個月和2018年同期內由公司控制的投資組合中的十一個全資物業(“同店”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村和住宅的參與共管公寓酒店房間，同一商店的數據不反映2018年3月1日收購的以凱悦為中心的阿靈頓酒店的表現，也不反映我們對海德度假村和住宅的興趣。複合投資組合指標代表公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月以及2018年相應期間內在海德度假村和住宅的所有全資物業和參與的共管公寓酒店客房。

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

實際投資組合指標

佔用率%

77.4

%

77.8

%

73.8

%

72.9

%

adr

$

163.48

$

158.14

$

164.47

$

157.99

RevPAR

$

126.59

$

123.02

$

121.33

$

115.15

同店投資組合指標

佔用率%

76.2

%

76.5

%

73.0

%

71.7

%

adr

$

155.65

$

151.19

$

159.76

$

153.20

RevPAR

$

118.62

$

115.69

$

116.61

$

109.80

複合投資組合指標

佔用率%

76.3

%

75.6

%

73.1

%

71.2

%

adr

$

167.87

$

162.93

$

170.91

$

165.37

RevPAR

$

128.05

$

123.17

$

124.97

$

117.81

 

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的比較

收入。截至2019年6月30日的三個月的總收入減少約0.01美元，至約5150萬美元，降幅0.02%，而截至2018年6月30日的三個月的總收入約為5160萬美元。這個

35

截至2019年6月30日的三個月的收入減少主要是由於大部分投資組合的淨減少約為90萬美元，被我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的全面翻新和重新命名的物業總計增加約90萬美元所抵消。本季度一個明顯的季節性趨勢是，最北部的房產收入顯著增加，而佛羅裏達州、佐治亞州和得克薩斯州最南端的房產收入出現明顯的抵消下降。

在截至2019年6月30日的三個月中，客房收入增加了約100萬美元，增幅為2.9%，至約3640萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，客房收入約為3530萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，客房收入的增加主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻新和重新品牌的物業總計增加了約60萬美元，以及其餘物業的淨增約40萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，食品和飲料收入減少了約20萬美元，降幅為2.0%，至約1090萬美元，而截至2018年6月30日的三個月，食品和飲料收入約為1110萬美元。截至2019年6月30日的三個月，食品和飲料收入的減少主要是由於大部分投資組合的淨減少約為40萬美元，但被我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻新和重新命名的物業總計增加約20萬美元所抵消。

在截至2019年6月30日的三個月中，來自其他運營部門的收入減少了約80萬美元，降幅為16.0%，至約430萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，來自其他運營部門的收入約為510萬美元。截至2019年6月30日的三個月，來自其他運營部門的收入減少的主要原因是，我們在佛羅裏達州好萊塢和德克薩斯州休斯頓的資產總計減少了約70萬美元，這是因為在截至2018年6月30日的三個月中，由於今年沒有發生的一次性事件所導致的收入增加。我們剩餘的財產報告了大約10萬美元的淨減少。

酒店運營費用。截至2019年6月30日的三個月，酒店運營費用(包括房費、餐飲費用、其他直接費用、間接費用和管理費)約為3600萬美元，比截至2018年6月30日的三個月的酒店總運營費用約3520萬美元增加約80萬美元，增幅2.2%。在截至2019年6月30日的三個月中，酒店運營費用的增加主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佛羅裏達州好萊塢的全面翻新物業的總額增加了約80萬美元。

截至2019年6月30日的三個月的客房費用增加了約20萬美元，即3.0%，至約840萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的客房費用約為820萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，客房費用的淨增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佛羅裏達州好萊塢全面翻新的物業總計增加了約20萬美元。

截至2019年6月30日的三個月的餐飲支出減少了約10萬美元，即0.7%，至約760萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的餐飲支出約為770萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，食品和飲料支出的淨減少主要是由於大部分投資組合的總降幅約為20萬美元，但被我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的全面翻新和重新品牌物業的總增幅抵消了約10萬美元。

在截至2019年6月30日的三個月中，來自其他運營部門的支出增加了約10萬美元，或3.9%，至約175萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，來自其他運營部門的支出約為170萬美元。？在截至2019年6月30日的三個月中，其他運營部門支出的增加主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佛羅裏達州好萊塢的全面翻新物業總計增加了約10萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，我們全資擁有物業的間接開支增加了約60萬美元，即3.0%，至約1820萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的間接開支約為1760萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，間接費用的增加主要是由於我們佛羅裏達州好萊塢海灘的房地產税增加了約30萬美元。其餘物業的間接開支合計增加約30萬元。

折舊和攤銷截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約50萬美元，降幅為8.8%，至約510萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為560萬美元。折舊的減少主要與我們在弗吉尼亞州阿靈頓的財產有關，減少了大約40萬美元。此外，我們剩餘物業的折舊和攤銷總額也減少了約10萬美元。

36

公司一般和行政。截至2019年6月30日的三個月，公司一般和行政開支增加了約10萬美元，即3.4%，達到約160萬美元，而截至2018年6月30日的三個月，公司一般和行政開支約為150萬美元。公司一般和行政費用的增加主要是由於Sarbanes Oxley測試的法律和專業費用增加了大約20萬美元，以及審計費用減少了大約10萬美元。

利息費用。截至2019年6月30日的三個月的利息支出基本保持不變，約為510萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的利息支出約為510萬美元。

利息收入截至2019年6月30日的三個月的利息收入增加約10萬美元，即133.8%，至約20萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的利息收入約為10萬美元。增加的原因是在截至2019年6月30日的三個月期間持有的計息現金和現金等價物的利率高於截至2018年6月30日的三個月期間。

套期保值活動未實現收益(虧損)。截至2019年6月30日，我們利率上限的公平市場價值為9505美元，我們利率互換負債的公平市場價值約為220萬美元。截至2019年6月30日的三個月內，套期保值活動的未實現虧損約為80萬美元，截至2018年6月30日的三個月，套期保值活動的未實現收益為5，798美元。

提前償債損失7.25%的票據於2019年5月20日以面值的101%贖回。與7.25%票據相關的未攤銷遞延融資成本及相關贖回成本構成提前償債約120萬美元的虧損。

所得税。在截至2019年6月30日的三個月中，我們的所得税撥備約為80萬美元，而截至2018年6月30日的三個月，我們的所得税撥備約為130萬美元。所得税撥備主要來自我們的TRS承租人的運營。我們的TRS承租人在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中均實現了營業收入。

淨收入。由於上述經營業績，我們在截至2019年6月30日的三個月實現了約110萬美元的淨收入，而截至2018年6月30日的三個月的淨收入約為300萬美元。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月的比較

收入。截至2019年6月30日的六個月的總收入約為560萬美元，增幅為6.0%，至約9890萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的總收入約為9330萬美元。截至2019年6月30日的六個月的收入增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的完全翻新和重新命名的物業總計增加了約240萬美元。我們在佐治亞州亞特蘭大的物業在這六個月期間的收入也有顯著增長，約為180萬美元，我們在弗吉尼亞州阿靈頓的物業在這六個月期間的收入也有顯著增長，約為280萬美元，與去年同期相比，今年增加了兩個月的收入。這些增加被我們剩餘物業的淨減少約140萬美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，客房收入增加了約570萬美元，增幅為8.9%，至約6930萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，客房收入約為6360萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，客房收入的增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻新和重新品牌的物業總計增加了約140萬美元。此外，我們在亞特蘭大、佐治亞州和弗吉尼亞州阿靈頓的物業在六個月期間的客房收入總計增加了約420萬美元，其餘物業淨增約10萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月中，食品和飲料收入增加了約120萬美元，增幅為5.9%，至約2060萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，食品和飲料收入約為1940萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，食品和飲料收入的增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻新和重新命名的物業的總收入增加了約90萬美元。此外，我們在弗吉尼亞州阿靈頓的酒店在六個月期間的食品和飲料收入有了顯著的增長，大約為50萬美元。這些增加被我們剩餘物業的淨減少約20萬美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，來自其他運營部門的收入減少了約120萬美元，降幅為11.8%，至約900萬美元，而來自其他運營部門的收入約為1020萬美元

37

截至2018年6月30日的月份。在截至2019年6月30日的6個月中，其他運營部門的收入減少主要是由於我們在佛羅裏達州好萊塢的財產減少了約80萬美元，這是由於在截至2018年6月30日的6個月中收到的收入增加，這是由今年沒有發生的一次性事件推動的。我們剩餘的財產報告了大約40萬美元的淨減少。

酒店運營費用。在截至2019年6月30日的六個月中，酒店運營費用(包括房費、餐飲費用、其他直接費用、間接費用和管理費)約為7020萬美元，比截至2018年6月30日的六個月的酒店總運營費用約6500萬美元增加了約520萬美元，增幅為7.9%。截至2019年6月30日的六個月，酒店運營支出增加的主要原因是2018年3月1日收購了凱悦中心的阿靈頓酒店，這使酒店運營支出增加了約250萬美元。此外，我們在北卡羅來納州威爾明頓、好萊塢、佛羅裏達州和佐治亞州薩凡納全面翻新的房產總計增加了約160萬美元，其餘房產淨增約110萬美元。

截至2019年6月30日的六個月的客房費用增加了約130萬美元，即8.9%，至約1620萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的客房費用約為1490萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，客房費用的淨增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓、佛羅裏達州好萊塢和佐治亞州薩凡納全面翻新的物業總計增加了約20萬美元。此外，我們在亞特蘭大、佐治亞州和弗吉尼亞州阿靈頓的物業在六個月期間的房費總計增加了約80萬美元，其餘物業的房費淨增約為30萬美元。

截至2019年6月30日的六個月的餐飲支出增加了約70萬美元，即4.9%，至約1480萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的餐飲支出約為1410萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，食品和飲料支出的淨增長主要是由於我們在北卡羅來納州威爾明頓、佛羅裏達州好萊塢和佐治亞州薩凡納全面翻新的物業總計增加了約40萬美元。此外，在我們位於弗吉尼亞州阿靈頓的酒店的六個月期間，食品和飲料費用大幅增加，約為40萬美元。這些增加被我們剩餘物業的淨減少約10萬美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，來自其他運營部門的支出增加了約50萬美元，或13.9%，至約370萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，來自其他運營部門的支出約為320萬美元。·在截至2019年6月30日的六個月中，其他運營部門支出的增加主要是由於我們在威爾明頓、北卡羅來納州、薩凡納、佐治亞州和佛羅裏達州好萊塢的全面翻新物業的總費用增加了約20萬美元，淨增長約為0.3萬美元，這主要是由於我們在威爾明頓、北卡羅來納州、薩凡納、佐治亞州和佛羅裏達州好萊塢的全部翻新物業的總增幅約為20萬美元，淨增長約為0.3美元。

截至2019年6月30日止六個月，我們全資擁有物業的間接開支增加約270萬美元，即8.2%，至約3560萬美元，而截至2018年6月30日的六個月間接開支約為3290萬美元。截至2019年6月30日止六個月的間接開支增加，主要是由於2018年3月1日收購凱悦中心阿靈頓物業，使截至2019年6月30日止六個月的間接成本增加約130萬美元。此外，我們在北卡羅來納州威爾明頓、佐治亞州薩凡納和佛羅裏達州好萊塢的全面翻新房產總計增加了約80萬美元。我們其餘物業的間接開支總額也增加了約60萬美元。

折舊和攤銷截至2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用減少了約10萬美元，降幅約為0.9%，至約1110萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用約為1120萬美元。折舊的減少主要與我們在北卡羅來納州威爾明頓和佛羅裏達州坦帕的財產有關，因為他們的翻新和處置，淨減少約70萬美元。我們剩餘物業的折舊和攤銷總額也增加了約60萬美元。

公司一般和行政。在截至2019年6月30日的6個月中，公司的一般和行政開支增加了約20萬美元，即6.2%，達到約320萬美元，而在截至2018年6月30日的6個月中，公司的一般和行政開支約為300萬美元。公司一般和行政費用的增加主要是由於增加了工資，法律和專業費用約為30萬美元，審計費用減少了約10萬美元。

利息費用。截至2019年6月30日的六個月的利息支出增加了約110萬美元，即12.2%，至約1040萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的利息支出約為930萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，利息支出的增加與我們在北卡羅來納州羅利、費城、賓夕法尼亞、佛羅裏達州坦帕和弗吉尼亞州阿靈頓的房地產再融資和延期融資密切相關

38

與這些抵押相關的成本，與2018年6月30日結束的6個月期間相比增加了約110萬美元。

利息收入截至2019年6月30日的6個月的利息收入增加約10萬美元，至254，808美元，增幅為71.9%，而截至2018年6月30日的6個月的利息收入為148，209美元。增加的原因是在截至2019年6月30日的6個月期間持有的計息現金和現金等價物的利率高於截至2018年6月30日的6個月期間。

套期保值活動未實現收益(虧損)。截至2019年6月30日，我們利率上限的公平市場價值為9505美元，我們利率互換負債的公平市場價值約為220萬美元。截至2019年6月30日止六個月，套期保值活動的未實現虧損約為130萬美元，截至2018年6月30日的六個月，套期保值活動的未實現收益為18，528美元。

提前償債損失7.25%的票據於2019年5月20日以面值的101%贖回。與7.25%票據相關的未攤銷遞延融資成本及相關贖回成本構成提前償債約120萬美元的虧損。

所得税。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的所得税撥備約為110萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，我們的所得税撥備約為160萬美元。所得税撥備主要來自我們的TRS承租人的運營。我們的TRS承租人在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，每個月都實現了營業收入。

淨收入。由於上述經營業績，我們在截至2019年6月30日的六個月實現了約80萬美元的淨收入，而截至2018年6月30日的六個月的淨收入約為410萬美元。

非公認會計原則財務措施

我們認為FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收入(虧損)一起被視為衡量我們業績的指標，而不是替代淨收入(虧損)。這些衡量標準不代表GAAP確定的經營活動產生的現金或可供我們酌情使用的金額，也不應被視為對淨收入、運營現金流或GAAP規定的任何其他經營業績指標的替代衡量標準。

FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用FFO作為股票REIT的補充運營業績衡量標準。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會通過的定義計算的。FFO，按照NAREIT的定義，代表根據GAAP確定的淨收益或虧損，不包括GAAP定義的非常項目和以前折舊的經營性房地產資產的銷售收益或虧損，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及在對未合併的合夥企業和合資企業的任何非控制權益進行調整後。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多投資者和分析師認為，使用歷史成本核算的房地產公司的經營業績報告本身是不夠的。

我們認為FFO是一個有用的調整淨收入(虧損)指標，用於審查比較經營和財務業績，因為我們認為FFO最直接地與淨收入(虧損)進行比較，而淨收入(虧損)仍然是業績的主要衡量標準，因為通過排除與之前折舊的經營性房地產資產銷售相關的損益，以及排除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。雖然FFO旨在成為REIT行業標準，但其他公司可能不會以與我們相同的方式計算FFO，投資者不應假定我們報告的FFO與其他REIT報告的FFO相當。

對於不在NAREIT的FFO定義中的某些附加項目，我們進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化，對衝工具或權證衍生工具的任何未實現收益(虧損)，貸款減值損失，提前清償債務的損失，中止的要約成本，貸款修改費用，專營權終止成本，與高管離職相關的成本，訴訟和解，高估的上訴房地產税，經營資產折舊和攤銷，控制權收益或損失的變化，以及收購交易成本。我們排除這些項目，因為我們相信，它允許在期間之間和其他REIT之間進行有意義的比較，並且比FFO更能指示我們業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REIT計算的類似措施不同。

39

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的淨收入(虧損)對FFO和調整後的FFO的調節：

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

普通股股東可獲得的淨(虧損)收入

$

(731,711

)

$

1,352,414

$

(2,385,473

)

$

1,114,071

添加：非控制性權益可歸因於淨(虧損)收入

(91,356

)

170,331

(298,305

)

140,318

折舊和攤銷-房地產

5,094,339

5,477,331

11,108,206

11,094,906

資產非自願轉換收益

—

(27,824

)

(161,334

)

(898,565

)

資產處置損失

31,179

—

27,171

3,739

FFO可供普通股東和單位持有者使用

$

4,302,451

$

6,972,252

$

8,290,265

$

11,454,469

遞延所得税減少

870,265

1,261,667

1,154,944

1,521,929

攤銷

14,036

124,609

28,904

141,224

提前清償債務損失

1,152,356

—

1,152,356

—

套期保值活動未實現(收益)損失

837,822

(5,798

)

1,328,432

(18,528

)

調整後的FFO可供普通股東和單位持有者使用

$

7,176,930

$

8,352,730

$

11,954,901

$

13,099,094

加權平均流通股數量，基本

13,626,435

13,488,526

13,618,688

13,480,529

非控制單元加權平均數

1,778,140

1,778,140

1,778,140

1,778,140

已發行股票和單位的加權平均數，基本

15,404,575

15,266,666

15,396,828

15,258,669

每普通股和單位的FFO

$

0.28

$

0.46

$

0.54

$

0.75

調整後的每股普通股和單位的FFO

$

0.47

$

0.55

$

0.78

$

0.86

 

酒店EBITDA我們將酒店EBITDA定義為淨收入或虧損，不包括：(1)·利息支出，(2)利息收入，(3)所得税規定或收益，(4)股權投資收益或損失，(5)未計入其他全面收入的衍生工具的未實現收益和虧損，(6)資產處置損益，(7)投資的已實現收益和虧損，(8)長期資產或投資的減值，(9)提前償債的損失，(9)提前清償債務的損失，(3)長期資產或投資的減值，(5)未計入其他全面收入的衍生工具的未實現損益，(6)資產處置的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)提前償債的損失，(10)控制權變更損益，(11)公司一般和行政費用，(12)折舊和攤銷，(13)非自願資產轉換損益，(14)分配給優先股東和(15)？與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。？我們相信這提供了對我們的全資酒店及其運營商直接控制的運營結果的更完整的瞭解。·我們相信酒店EBITDA為投資者提供了關於我們酒店正在進行的運營業績的補充信息，以及在物業層面運營我們業務的第三方管理公司的有效性的補充信息。-“

我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。

40

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的酒店EBITDA淨收入(虧損)調節：

 

三個月

三個月

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

普通股股東可獲得的淨(虧損)收入

$

(731,711

)

$

1,352,414

$

(2,385,473

)

$

1,114,071

添加：非控制性權益可歸因於淨(虧損)收入

(91,356

)

170,331

(298,305

)

140,318

利息費用

5,088,121

5,087,482

10,393,235

9,264,501

利息收入

(155,512

)

(66,505

)

(254,808

)

(148,209

)

所得税規定

815,356

1,323,014

1,133,513

1,628,969

折舊攤銷

5,108,375

5,601,940

11,137,110

11,236,130

分配給優先股東

1,972,382

1,444,844

3,442,890

2,889,688

EBITDA

12,005,655

14,913,520

23,168,162

26,125,468

資產處置損失

31,179

—

27,171

3,739

提前清償債務損失

1,152,356

—

1,152,356

—

資產非自願轉換收益

—

(27,824

)

(161,334

)

(898,565

)

小計

13,189,190

14,885,696

24,186,355

25,230,642

公司一般和行政

1,554,934

1,503,549

3,239,378

3,049,849

套期保值活動未實現(收益)損失

837,822

(5,798

)

1,328,432

(18,528

)

酒店EBITDA

$

15,581,946

$

16,383,447

$

28,754,165

$

28,261,963

 

現金的來源和用途

經營活動。我們滿足運營要求的主要現金來源，包括分配給經營夥伴關係的單位持有人和我們的優先股和普通股股東，以及債務償還(不包括債務到期日)，都是通過我們酒店的運營。截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金流量約為1440萬美元。與截至2018年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，我們的運營活動提供的現金淨減少約180萬美元。我們預計，手頭現金和運營提供的淨現金將足以為我們的持續運營提供資金，每月和每季度定期支付本金和利息(不包括債務到期時到期的任何氣球付款)，並根據聯邦所得税法向公司股東(以及運營合夥公司的單位持有人)支付股息(分派)，該法律要求我們向公司股東至少90%的REIT應税收入(不考慮股息支付的扣除)進行年度分配，作為“符合條件的分配”。

投資活動。在截至2019年6月30日的六個月中，我們在資本支出上使用了約880萬美元，其中約340萬美元與傢俱、固定裝置和設備的日常更換有關，約540萬美元主要與我們在弗吉尼亞州阿靈頓、好萊塢和佛羅裏達州坦帕的酒店翻新有關。經營夥伴關係收到一筆貸款給該公司的款項，金額約為10萬美元。我們還收到了大約20萬美元的非自願轉換保險收益。

融資活動。在截至2019年6月30日的六個月內，我們收到大約2840萬美元用於發行D系列優先股和單位，我們以2530萬美元贖回7.25%的票據，我們為公司支付了約640萬美元的股息和分派付款，為運營夥伴關係支付了約660萬美元，支付了約10萬美元的融資成本，並支付了約290萬美元的抵押貸款。

資本支出

我們預計，在未來12至24個月內，我們對更換和翻新傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出的需求將符合我們的物業和行業的歷史標準。從歷史上看，我們的目標是將總資本支出保持在總收入的4.0%，除了我們的特許人要求的作為特許經營許可證或許可證續期的條件的資本支出。此外：

•

2019年6月4日，公司位於佛羅裏達州坦帕市的酒店改建為Alba酒店，該酒店是希爾頓Tapestry Collection的成員，耗資1130萬美元的翻新項目完成後。

41

我們預計，我們物業的傢俱、固定裝置和設備的經常性更換或翻新的資本支出將由我們的更換儲備賬户提供資金，而不是我們為根據特許人的要求進行資本改進而產生的成本。儲備賬户是代管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。我們目前存入的金額相當於DeSoto、Hotel Ballast、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、白廳、Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree、Hilton Hollywood Beach的DoubleTree Resort和George Terrace的總收入的4.0%，以及Hilton Philadelphia Airport和Hyatt Centric Arlington每月為DoubleTree的房間收入的4.0%。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們的現金總額約為3730萬美元，其中約3240萬美元為現金和現金等價物，約490萬美元用於房地產税、保險、資本改善和某些其他開支，或其他限制。我們預計，我們的手頭現金與我們酒店業務的現金流相結合，應該足以為持續經營提供資金，為傢俱、固定裝置和設備的翻新和更換提供經常性資本支出，以及每月和每季度定期支付本金和利息(不包括任何到期的債券或抵押債務的氣球付款)。

我們打算在合適的機會出現時繼續投資酒店物業。我們收購戰略的成功部分取決於我們通過其他來源獲得額外資本的能力。不能保證我們會繼續投資符合我們的投資標準的物業。此外，我們可能會選擇處置某些酒店，作為提供流動性的一種手段。

我們期望通過增發普通股、增發優先股、發行有限合夥權益單位、有擔保和無擔保借款、選擇性處置非核心資產和手頭現金，滿足酒店物業收購、房地產再開發、新合資企業投資、到期抵押債務和其他債務到期日的流動資金需求。根據市場條件，我們可能會不時尋求在適當的情況下在到期前對抵押貸款債務進行再融資。？我們仍然致力於靈活的資本結構，並努力保持審慎的債務槓桿。

除了每月抵押貸款本金支付外，我們沒有任何即將於2019年或2020年到期的抵押貸款債務。我們有大約820萬美元的債務將於2021年到期，這與希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)在DoubleTree上的抵押貸款有關，説明未來每月本金支付的減少。

金融契約

抵押貸款

我們的按揭貸款協議包含各種金融契約。未能遵守這些財務公約的原因，除其他外，可能是當地競爭環境的變化、一般的經濟狀況，以及翻新活動或重大天氣擾動造成的破壞。

如果我們違反了這些協議中包含的金融契約，我們可能會試圖與貸款人談判免除違規行為或修改適用的抵押貸款協議的條款；然而，我們不能保證我們將在任何此類談判中取得成功，或者如果成功獲得豁免或修訂，則此類豁免或修訂將是有吸引力的條款。一些按揭貸款協議提供替代治療條款，允許我們通過獲得酒店評估、預付部分未償還債務或提供現金抵押品，以其他方式遵守金融契諾，直至金融契諾得到抵押品滿足，而無需考慮現金抵押品。替代治療條款，包括提前償還部分未償還債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生重大影響。

如果我們無法協商放棄或修改或滿足替代補救條款(如果有)，或者無法滿足任何替代補救要求，並且一旦發生違約，我們可能不得不通過額外的債務融資、私人或公開發行的債務證券或額外的股權融資來重新融資債務。

根據我們的無追索權擔保抵押貸款協議的條款，未能遵守貸款協議中的金融契約會觸發該物業的現金流流向貸款人，這可能會限制我們的整體流動性，因為我們無法獲得該現金流。

截至2019年6月30日，我們遵守了所有債務契約，所有貸款付款的流動，並且在我們的任何抵押貸款下沒有違約，經修改或修改。

42

股利政策

我們打算繼續向我們的股東申報季度分配。未來普通股(和經營合作伙伴單位)的分配金額將基於季度經營業績、一般經濟狀況、資本改進的要求、債務和股本資本的可用性、“國税法”的年度分配要求以及公司董事會認為相關的其他因素。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素進行聲明，不能保證我們的分配政策在未來不會改變。

2019年1月，我們批准了每普通股(和單位)0.125美元的季度股息(分派)。

2019年4月，我們將季度股息(分派)提高到每股普通股(和單位)0.13美元。

2019年7月，我們批准了每普通股(和單位)0.13美元的季度股息(分派)。

表外安排

一個也沒有。

通貨膨脹率

我們產生的收入主要來自我們的TRS承租人的租賃費和來自我們的TRS承租人的運營的淨收入。因此，我們主要依靠個別物業的表現和管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店的經營者都有能力每天調整房價，以跟上通貨膨脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。

我們的費用，包括酒店經營費用，行政費用，房地產税和財產和意外保險都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和傷亡保險、財產税税率、僱員福利和一些工資，預計這些費用將隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。

地理集中度和季節性

我們的酒店位於佛羅裏達州、喬治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，在這些地理區域，我們特別容易受到不利的市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷以及酒店房間供應過剩或住宿需求減少。我們酒店集中的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或國家商業環境導致酒店供應的任何增加或住宿需求的減少，都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們酒店的運營歷來都是季節性的。四月和五月傳統上表現強勁，十月也是如此。從11月中旬到2月中旬，除了位於某些市場(即佛羅裏達州和得克薩斯州)的酒店外，這段時間通常是緩慢的，在這段時間內，這些酒店通常會經歷大量的房間需求。

關鍵會計政策

關鍵的會計政策描述如下。我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理判斷和假設，受到外部因素的實質性變化的影響，或無處不在，對充分了解和評估我們報告的財務結果具有重要意義。

酒店物業投資。酒店物業按成本列示，扣除任何減值費用，並使用直線法折舊，估計使用年限為7-39年(樓宇及裝修)，3-10年(傢俱及設備)。根據公認會計原則，由吾等會計前身MHI Hotels Services Group組成的酒店控股權益，以及吾等會計前身於酒店的控股持有人持有的與本公司首次公開招股有關的非控股權益(該等權益是從第三方購得)，按歷史成本基準入賬。構成吾等會計前身之實體之非控股權益及酒店權益(吾等會計前身之控股成員所持有之權益除外)於收購時按公允價值記錄於第三方。

43

每當事件或環境變化表明酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們就審查酒店物業的減值。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或我們酒店所在市場的新酒店建設而導致我們酒店住宿需求的長期不利變化。當存在此類情況時，管理層進行可恢復性分析，以確定來自經營活動的估計未貼現未來現金流和最終處置酒店物業的估計收益是否超過其賬面價值。倘發現估計未貼現未來現金流量少於酒店物業之賬面值，將記錄將賬面值降低至相關酒店物業估計公平市場價值之調整，並確認減值虧損。

截至2019年6月30日止六個月，酒店物業並無記錄減值費用。

在進行可恢復性分析時，我們根據關於增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定財產的運營成本和維持酒店當前運營狀況所需的未來資本支出的重大假設，預測未來的運營現金流。我們還根據各種因素預測最終處置酒店的現金流，這些因素包括特定於物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格。

收入確認。酒店收入(包括房間、食品、飲料和其他酒店收入)在提供相關服務時確認。我們一般認為應收賬款是完全可收回的，因此，不需要為呆帳準備。如果我們確定無法收回的金額，這通常是由於客户的破產或其他經濟衰退的結果，這些金額將在作出決定時計入運營費用。收入報告扣除了從客户那裏收取的佔用税和其他税，並匯給政府當局。根據各種合同賺取的應收款需進行審計。

所得税。我們記錄估值免税額，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的TRS承租人的預期未來應税收入，截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有記錄用於減少我們的遞延税金淨資產的估值免税額。我們定期評估我們的TRS承租人能夠變現其遞延税項資產的可能性，以及持續需要估值津貼。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，未來的應税收入很可能在結轉期間可用來吸收所有合併的聯邦和州的結轉淨營業虧損。許多因素在這一決定中發揮了關鍵作用，包括：

•

展示了過去的盈利能力和過去NOL結轉的利用情況的跟蹤記錄，

•

對未來應税收入的合理預測，以及

•

預期TRS承租人向運營夥伴關係子公司支付的租金髮生變化。

如果意外的不利財務趨勢發生，或其他負面證據發展，未來可能需要對我們的部分或全部遞延税項資產進行估值免税額。

近期會計公告

有關最近採用的和新發布的會計聲明的摘要，請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中的“新會計聲明”部分。

前瞻性陳述

本表格10-Q中包含和引用的信息可能包含符合1933年證券法(修訂版)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)21E節含義的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但是，沒有這些詞並不一定意味着一個陳述不是前瞻性的。所有有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

影響我們酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地方經濟和商業條件；

•

與酒店業相關的風險，包括競爭和酒店房間的新供應，工資增加，能源成本和其他運營成本；

•

與不利天氣條件相關的風險，包括颶風；

44

•

融資和資本的可獲得性和條件以及證券市場的總體波動性；

•

本公司不時回購股份的意向；

•

與我們的負債水平和我們履行債務協議中的契約的能力相關的風險，如有必要，再融資或尋求延長此類債務的期限或修改此類債務協議；

•

我們酒店的管理和業績；

•

與維護我們的內部控制系統相關的風險；

•

與公司高級管理人員和董事的利益衝突相關的風險；

•

與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支；

•

在我們目前和擬議的市場區域內，酒店客房的供求情況；

•

與我們與第三方特許人維持特許協議的能力相關的風險；

•

我們收購其他物業的能力和潛在收購可能不符合預期的風險；

•

我們成功拓展新市場的能力；

•

立法/監管變更，包括對REITs徵税的法律變更；

•

公司保持其房地產投資信託基金資格的能力；以及

•

我們有能力保持足夠的保險覆蓋範圍。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的其他因素在我們提交給證券交易委員會的10-K年度報告和後續報告中的“風險因素”一節中列出。

在評估本報告中包含的或通過引用併入本文的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定因素。所有的前瞻性陳述僅截至本報告的日期，或者在通過引用併入的任何文件的情況下，僅説明該文件的日期。我們或代表我們行事的任何人所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警告性陳述的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告發布之日後的事件、情況或預期的變化，除非法律要求。此外，我們過去的結果並不一定代表我們未來的結果。

項目·3

關於市場風險的定量和定性披露

利率潛在變化的影響將在下面討論。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，並代表對公允價值或未來收益可能發生的變化的估計，假設未來利率的變動假設。這些披露並不是預期未來損失的精確指標，而只是合理可能的損失指標。因此，未來的實際結果可能與所提出的結果大不相同。下面的分析展示了我們的金融工具的市場價值對市場利率的選定變化的敏感性。

為了部分滿足我們的長期流動性需求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。我們可能會不時簽訂利率對衝合約，例如衣領和國庫鎖協議，以減輕我們對各種債務工具的利率風險。我們不打算為交易或投機目的持有或發行衍生品合約。

截至2019年6月30日，我們有大約3，136百萬美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這是通過利率互換固定的5.237%和大約5，110萬美元的浮動利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.78%。我們債務固定部分的市場利率變化將影響債務的公允價值，但不會對所發生的利息或現金流產生影響。我們的可變利率債務會受到利率變化的影響，特別是1個月LIBOR的變化。？假設希爾頓·羅利·布朗斯通大學和白廳的Alba酒店、DoubleTree酒店的抵押貸款的未償還總額保持在約5，110萬美元，2019年6月30日的餘額對我們產生的年度利息產生影響

截至2018年12月31日，我們有大約3.413億美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這是通過利率互換固定的5.237%和大約5，130萬美元的浮動利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.96%。我們債務固定部分的市場利率變化將影響債務的公允價值，但對所產生的利息或現金流沒有影響。我們的可變利率債務暴露於

45

利率變動，特別是1個月期libor的變動。假設希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)的Alba酒店、DoubleTree酒店的抵押貸款和白廳(WhiteHall)的抵押貸款的未償還總額保持在約5130萬美元，2018年12月31日的餘額，1個月LIBOR增加1%對我們年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。

項目4.控制和程序

Sotherly Hotels Inc.

披露控制和程序

本公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年6月30日其披露控制和程序(如1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定，以及交易法第13a-15和15d-15條(B)段規定的規定)的有效性。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和指示規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制和程序或其內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論多麼好的構思和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。已經被檢測到了。

財務報告內部控制的變化

Sotherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制沒有變化，該內部控制與交易所法案第13a-15和15d-15條(D)段所要求的評估有關，在Sotherly Hotels Inc.上一財季期間，這對Sotherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響。

Sotherly Hotels LP

披露控制和程序

運營合作伙伴的管理層在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，自2019年6月30日起評估了披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的，交易法下的規則13a-15和15d-15(E)中(B)段的要求)，截至2019年6月30日。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據“交易法”提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和指示規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

運營夥伴關係的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論多麼好的構思和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能提供絕對保證，確保檢測到Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。

財務報告內部控制的變化

Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制沒有變化，在Sotherly Hotels LP上一個財政季度期間，根據交易所法案第13a-15和15d-15條(D)段的要求進行評估時，Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制沒有變化，這對Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響。

46

第二部分

項目·1

法律程序

除在日常業務過程中發生的常規法律程序外，我們不參與任何法律程序。我們相信，這些日常法律程序總的來説對我們的財務狀況和經營結果並不重要。

第1A項

危險因素

除下文所述外，我們的風險因素與我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

我們投資組合中大多數酒店的酒店管理協議將於2020年1月1日到期，我們正在與另一家酒店管理公司討論管理這些酒店的事宜。如果我們無法獲得合理的酒店管理條款，或者新的管理公司無法成功管理我們的酒店，我們的回報將受到影響。

我們與切薩皮克酒店簽訂的管理DeSoto酒店、希爾頓傑克遜維爾河濱雙樹酒店、希爾頓勞雷爾雙樹酒店、希爾頓費城機場雙樹酒店、希爾頓羅利布朗斯通大學雙樹酒店、喬治亞露臺酒店、Alba酒店、Ballast酒店、喜來登路易斯維爾河畔喜來登酒店和白廳酒店的酒店管理協議預計將於2020年1月1日到期。·我們已通知Cheson巴塞羅那

我們目前正在與另一家酒店管理公司討論移交這些酒店的管理，但我們不能確定我們是否能及時獲得合理的條款，或者根本不確定。我們的酒店管理依賴酒店管理公司。如果我們不以合理的條款簽訂新的管理協議，我們的回報將受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，向新酒店管理公司的過渡可能會對我們的一家或多家酒店的運營造成幹擾。·如果我們的新酒店管理公司不能有效地管理過渡，或者在過渡結束後沒有成功地管理我們的酒店，我們在一家或多家酒店的回報可能會受到負面影響。

項目·2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

經營合夥不時按合夥協議的規定向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司額外發行及維持公平的擁有率。

項目·3

高級證券違約

不適用。

項目·4

礦山安全披露

不適用。

項目·5

其他資料

不適用。

47

項目·6

陳列品

以下證物作為本表格10-Q的一部分存檔：

陳列品

數

展品説明

3.1

本公司的修訂和重述條款(通過引用先前作為本公司於2004年10月20日提交給證券交易委員會的S-11表格註冊聲明(第333-118873號文件)前生效前修正案第I號附件3.1的文件合併而成)。

3.1A

公司修訂和重述條款的修訂條款，自2013年4月16日起生效(參照之前作為附件3.7提交給2013年4月16日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的文件併入本文)。

3.1B

公司修訂和重述條款的修訂條款，自2016年8月12日起生效(通過引用之前作為附件3.1提交給2016年8月15日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的附件3.1而合併)。

3.1C

公司修訂和重述條款的修訂條款，自2019年4月12日起生效(通過引用之前作為附件3.1提交給我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的文件合併)。

3.2

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效(參照之前提交的文件併入，作為公司於2004年12月13日提交給證券交易委員會的S-11表格註冊聲明(第333-118873號文件)的預先生效的第5號修正案附件3.3)。

3.2A

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效的第1號修正案(通過引用之前提交給2011年4月18日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.6的文件併入本文)。

3.2B

Sotherly Hotels LP的有限合夥協議的修訂和恢復協議的第2號修正案(參照之前作為運營合夥企業預先生效的第3.3號修正案提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-11表格註冊聲明的第3.3號修正案(文件編號：333-189821)併入本文)。

3.2C

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效的第3號修正案(通過引用之前作為附件3.1提交給2016年8月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的文件併入本文)。

3.2D

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效的第4號修正案(通過引用之前作為附件3.1提交給2017年10月11日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的文件併入本文)。

3.2E

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效的第5號修正案(參考之前作為附件3.2E提交的文件併入我們於2018年8月31日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。

3.2F

Sotherly Hotels LP有限合夥協議的修訂和重新生效的第6號修正案(通過引用之前作為附件3.1提交給我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的文件併入本文)。

3.3

Sotherly Hotels Inc.補充文章(通過引用之前作為附件3.4提交給2011年4月18日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的文件併入本文)。

3.4

指定公司B系列優先股的補充條款，自2016年8月19日起生效(通過引用之前作為附件3.5提交給2016年8月22日提交給證券交易委員會的公司註冊報表表格8-A的文件併入本文)。

3.5

指定公司C系列優先股的補充條款，自2017年10月5日起生效(通過引用之前作為附件3.5提交給2017年10月10日提交給證券交易委員會的公司註冊聲明表8-A的文件併入)。

48

3.6

2018年8月30日的文章補充(通過引用之前作為附件3.7提交給2018年8月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的文件併入本文)。

3.7

指定公司D系列優先股的補充條款，自2019年4月15日起生效(通過引用之前作為附件3.6提交給2019年4月16日提交給證券交易委員會的公司註冊表8-A表的文件合併)。

  4.1

本公司D系列優先股樣本證書的格式(通過引用之前作為附件4.1提交的公司註冊聲明Form 8-A於2019年4月16日提交給證券交易委員會的文件合併)。

  31.1

根據交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條為公司通過)對首席執行官進行認證。

  31.2

根據交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條為公司通過)對首席財務官進行認證。

  31.3

根據交換法第13(A)-14和15(D)-14條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節為經營合夥企業通過)對首席執行官進行認證。

  31.4

根據交換法第13(A)-14和15(D)-14條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節為經營合夥企業通過)，對首席財務官進行認證。

  32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的第18 U.S.C.第1350條對首席執行官進行認證。

  32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條為公司通過的第18 U.S.C.第1350條對首席財務官進行認證。

  32.3

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的關於運營合夥企業的第18 U.S.C.第1350節，對首席執行官進行認證。

  32.4

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的關於運營合夥企業的第18 U.S.C.第1350節，對首席財務官進行認證。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.實驗室

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

 

49

簽名

根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

SOTHERLY酒店公司

日期：2019年8月8日

依據：

/s/Andrew M.Sims

安德魯·M·西姆斯

首席執行官

依據：

/s/Anthony E.Domalski

安東尼·E·多馬爾斯基

首席財務官

50

簽名

根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

SOTHERLY酒店LP

依據：

SOTHERLY酒店公司

其普通合作伙伴

日期：2019年8月8日

依據：

/s/Andrew M.Sims

安德魯·M·西姆斯

首席執行官

依據：

/s/Anthony E.Domalski

安東尼·E·多馬爾斯基

首席財務官

51