美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號：0-19254
終身 品牌，Inc.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
| 特拉華州 | 11-2682486 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
紐約花園城斯圖爾特大道1000號，郵編：11530
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(516) 683-6000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | LCUT | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13條或15款(D) 要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否遵守此類提交要求。是否☐
用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交 提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件 以電子方式提交。是否☐
通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件管理器”、“交易法”規則12b-2中的“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、 “較小報告公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速填報器 | ||||
| 非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是☐否
截至2019年7月31日，註冊人的普通股 的流通股數量為21，255，218股。
終身品牌公司
表格10-Q
截至2019年6月30日的 季度
指數
| 頁碼 | ||||||
| 第一部分。 |
財務信息 | |||||
| 第1項 |
財務報表 | |||||
| 簡明綜合資產負債表2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日 | 2 | |||||
| 簡明綜合經營報表(未經審計)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 | 3 | |||||
| 綜合虧損簡明綜合報表(未經審計)截至6月30日， 2019年和2018年的3個月和6個月 |
4 |
| ||||
| 股東權益(未經審計)簡明綜合報表截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月 | 5 | |||||
| 簡明現金流量表(未經審計)截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月 | 6 | |||||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||||
| 項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析 | 28 | ||||
| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||||
| 項目4. |
管制和程序 | 41 | ||||
| 第二部分。 |
其他資料 | |||||
| 第1項 |
法律程序 | 42 | ||||
| 第1A項 |
危險因素 | 42 | ||||
| 項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 43 | ||||
| 第6項 |
陳列品 | 44 | ||||
| 簽名 |
45 | |||||
第一部分財務信息
項目1.財務報表
終身品牌公司
精簡合併資產負債表
(以千計，共享數據除外)
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未審計) | ||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金及現金等價物 |
$ | 10,535 | $ | 7,647 | ||||
| 應收帳款，減去2019年6月30日的7，473美元和2018年12月31日 的7，855美元 |
91,109 | 125,292 | ||||||
| 盤存 |
205,607 | 173,601 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
12,724 | 10,822 | ||||||
| 應收所得税 |
10,690 | 1,442 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
330,665 | 318,804 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
26,563 | 25,762 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
109,757 | | ||||||
| 投資 |
20,935 | 22,582 | ||||||
| 無形資產淨額 |
331,314 | 338,847 | ||||||
| 遞延所得税 |
122 | 733 | ||||||
| 其他資產 |
3,345 | 1,844 | ||||||
|
|
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|||||
| 總資產 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
|
|
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|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 當前期限貸款到期日 |
$ | 13,261 | $ | 1,253 | ||||
| 應付帳款 |
48,495 | 38,167 | ||||||
| 應計費用 |
50,966 | 45,456 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
11,163 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
123,885 | 84,876 | ||||||
| 遞延租金及其他長期負債 |
10,055 | 23,339 | ||||||
| 遞延所得税 |
15,103 | 15,141 | ||||||
| 經營租賃負債 |
114,630 | | ||||||
| 應付所得税，長期 |
949 | 949 | ||||||
| 循環信貸工具 |
44,913 | 42,080 | ||||||
| 定期貸款 |
250,062 | 262,694 | ||||||
| 股東權益 |
||||||||
| 優先股，面值1.00美元，授權股份：100股A系列股票和2，000，000股B系列股票 ；未發行和未發行 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權股份：2019年6月30日和2018年12月31日 ：50，000，000股；已發行和已發行股票：21，255，218股(2019年6月30日)和20，764，143股(2018年12月31日) |
213 | 208 | ||||||
| 實收資本 |
260,461 | 258,637 | ||||||
| 留存收益 |
37,090 | 55,264 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(34,660 | ) | (34,616 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
263,104 | 279,493 | ||||||
|
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| 總負債和股東權益 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
- 2 -
終身品牌公司
簡明合併經營報表
(以千為單位，除每股數據外)
(未審計)
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 142,536 | $ | 148,651 | $ | 292,462 | $ | 266,820 | ||||||||
| 銷售成本 |
98,517 | 96,573 | 194,122 | 169,655 | ||||||||||||
|
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| 毛利 |
44,019 | 52,078 | 98,340 | 97,165 | ||||||||||||
| 分銷費用 |
15,541 | 14,942 | 31,401 | 32,764 | ||||||||||||
| 銷售，一般和管理費用 |
40,850 | 40,042 | 80,990 | 80,217 | ||||||||||||
| 重組費用 |
173 | 395 | 781 | 801 | ||||||||||||
|
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| 業務損失 |
(12,545 | ) | (3,301 | ) | (14,832 | ) | (16,617 | ) | ||||||||
| 利息費用 |
(4,694 | ) | (4,676 | ) | (9,616 | ) | (6,779 | ) | ||||||||
| 提前償還債務損失 |
| | | (66 | ) | |||||||||||
|
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| 所得税前虧損和(虧損)收益中的權益 |
(17,239 | ) | (7,977 | ) | (24,448 | ) | (23,462 | ) | ||||||||
| 所得税福利 |
5,795 | 1,765 | 8,253 | 5,575 | ||||||||||||
| (虧損)收益中的權益，税後淨額 |
(69 | ) | 155 | (185 | ) | 232 | ||||||||||
|
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| 淨損失 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
|
|
|
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|
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| 每股基本虧損 |
(0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||||
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|||||||||
| 每股普通股攤薄虧損 |
(0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||||
|
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
- 3 -
終身品牌公司
簡明綜合虧損表
(單位：千)
(未審計)
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
| 其他綜合損失，税後淨額： |
||||||||||||||||
| 平移調整 |
(2,953 | ) | (5,489 | ) | (1,647 | ) | (2,109 | ) | ||||||||
| 現金流量套期保值淨變化 |
982 | (263 | ) | 1,578 | (277 | ) | ||||||||||
| 退休福利義務的效力 |
12 | 17 | 25 | 35 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
| 其他綜合損失，税後淨額 |
(1,959 | ) | (5,735 | ) | (44 | ) | (2,351 | ) | ||||||||
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|
|
|
|
|||||||||
| 綜合損失 |
$ | (13,472 | ) | $ | (11,792 | ) | $ | (16,424 | ) | $ | (20,006 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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|
|
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
- 4 -
終身品牌公司
股東權益簡明綜合報表
(以千為單位，除每股數據外)
(未審計)
| 普通股 | 實收 | 留用 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日的6個月 |
股份 |
數量 | 資本 | 收益 | 綜合損失 | 共計 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月31日餘額 |
14,903 | $ | 149 | $ | 178,909 | $ | 60,546 | $ | (29,325 | ) | $ | 210,279 | ||||||||||||
| 綜合損失： |
||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | (11,598 | ) | | (11,598 | ) | ||||||||||||||||
| 平移調整 |
| | | | 3,380 | 3,380 | ||||||||||||||||||
| 衍生公允價值調整 |
| | | | (14 | ) | (14 | ) | ||||||||||||||||
| 退休福利義務的效力 |
| | | | 18 | 18 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總綜合損失 |
(8,214 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 發行5，593，116股普通股用於收購長絲，扣除股本發行成本 |
5,593 | 56 | 75,920 | | | 75,976 | ||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股份 |
3 | | | | | | ||||||||||||||||||
| 向員工發行受限股份淨額 |
126 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | 838 | | | 838 | ||||||||||||||||||
| 有效回購的股份用於要求的員工預扣税 |
(19 | ) | | (258 | ) | | | (258 | ) | |||||||||||||||
| 分紅(1) |
| | | (880 | ) | | (880 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 2018年3月31日餘額 |
20,606 | 206 | 255,408 | 48,068 | (25,941 | ) | 277,741 | |||||||||||||||||
| 綜合損失： |
||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | (6,057 | ) | | (6,057 | ) | ||||||||||||||||
| 平移調整 |
| | | | (5,489 | ) | (5,489 | ) | ||||||||||||||||
| 衍生公允價值調整 |
| | | | (263 | ) | (263 | ) | ||||||||||||||||
| 退休福利義務的效力 |
| | | | 17 | 17 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總綜合損失 |
(11,792 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 長絲淨權益發行成本調整 |
| | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股份 |
54 | | | | | | ||||||||||||||||||
| 向員工發行受限股份淨額 |
93 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | 921 | | | 921 | ||||||||||||||||||
| 有效回購的股份用於要求的員工預扣税 |
(12 | ) | | (140 | ) | | | (140 | ) | |||||||||||||||
| 分紅(1) |
| | | (885 | ) | | (885 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 2018年6月30日餘額 |
20,741 | 207 | 256,182 | 41,126 | (31,676 | ) | 265,839 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| 普通股 | 實收 | 留用 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的6個月 |
股份 |
數量 | 資本 | 收益 | 綜合損失 | 共計 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月31日餘額 |
20,764 | $ | 208 | $ | 258,637 | $ | 55,264 | $ | (34,616 | ) | $ | 279,493 | ||||||||||||
| 綜合損失： |
||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | (4,867 | ) | | (4,867 | ) | ||||||||||||||||
| 平移調整 |
| | | | 1,306 | 1,306 | ||||||||||||||||||
| 現金流量套期保值淨變化 |
| | | | 596 | 596 | ||||||||||||||||||
| 退休福利義務的效力 |
| | | | 13 | 13 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總綜合損失 |
(2,952 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 向員工發行受限股份淨額 |
169 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | 900 | | | 900 | ||||||||||||||||||
| 股票期權的淨行使 |
19 | | | | | | ||||||||||||||||||
| 有效回購的股份用於要求的員工預扣税 |
(25 | ) | | (232 | ) | | | (232 | ) | |||||||||||||||
| 分紅(1) |
| | | (898 | ) | | (898 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2019年3月31日餘額 |
20,927 | $ | 209 | $ | 259,304 | $ | 49,499 | $ | (32,701 | ) | $ | 276,311 | ||||||||||||
| 綜合損失： |
||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | (11,513 | ) | | (11,513 | ) | ||||||||||||||||
| 平移調整 |
| | | | (2,953 | ) | (2,953 | ) | ||||||||||||||||
| 現金流量套期保值淨變化 |
| | | | 982 | 982 | ||||||||||||||||||
| 退休福利義務的效力 |
| | | | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總綜合損失 |
(13,472 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股份 |
61 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 向員工發行受限股份淨額 |
250 | 3 | (3 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | 1,186 | | | 1,186 | ||||||||||||||||||
| 股票期權的淨行使 |
34 | | 133 | | | 133 | ||||||||||||||||||
| 有效回購的股份用於要求的員工預扣税 |
(17 | ) | | (158 | ) | | | (158 | ) | |||||||||||||||
| 分紅(1) |
| | | (896 | ) | | (896 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2019年6月30日餘額 |
21,255 | $ | 213 | $ | 260,461 | $ | 37,090 | $ | (34,660 | ) | $ | 263,104 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| (1) | 截至2018年6月30日、 2018年和2019年的6個月，宣佈的普通股每股現金股息分別為0.085美元和0.085美元。 |
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
- 5 -
終身品牌公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未審計)
| 六個月結束 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動 |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動(用於)提供的現金淨額： |
||||||||
| 折舊攤銷 |
12,649 | 10,731 | ||||||
| 融資成本攤銷 |
876 | 663 | ||||||
| 遞延租金 |
| 368 | ||||||
| 非現金租賃費用 |
1,156 | | ||||||
| 股票補償費用 |
2,100 | 1,759 | ||||||
| 未分配的虧損權益(收益)，税後淨額 |
185 | (232 | ) | |||||
| 提前償還債務損失 |
| 66 | ||||||
| SKU合理化 |
8,500 | | ||||||
| 營業資產和負債的變化(不包括業務 收購的影響)： |
||||||||
| 應收帳款 |
34,184 | 41,441 | ||||||
| 盤存 |
(40,900 | ) | (39,555 | ) | ||||
| 預付費用，其他流動資產和其他資產 |
(1,568 | ) | (185 | ) | ||||
| 應付帳款、應計費用和其他負債 |
15,587 | 5,170 | ||||||
| 應收所得税 |
(9,247 | ) | (4,095 | ) | ||||
| 應付所得税 |
| (4,242 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) |
7,142 | (5,766 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動 |
||||||||
| 購買財產和設備 |
(3,867 | ) | (3,168 | ) | ||||
| 燈絲收購，現金收購淨額 |
| (217,932 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(3,867 | ) | (221,100 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動 |
||||||||
| 來自循環信貸安排的收益 |
136,455 | 126,283 | ||||||
| 循環信貸貸款償還 |
(133,497 | ) | (161,173 | ) | ||||
| 定期貸款收益 |
| 275,000 | ||||||
| 定期貸款償還 |
(1,375 | ) | (688 | ) | ||||
| 短期貸款收益 |
| 79 | ||||||
| 短期貸款付款 |
| (71 | ) | |||||
| 融資費用的支付 |
| (11,154 | ) | |||||
| 股票發行成本的支付 |
| (936 | ) | |||||
| 資本租賃付款 |
(12 | ) | (24 | ) | ||||
| 股票補償預扣税金的支付 |
(390 | ) | (398 | ) | ||||
| 行使股票期權的收益 |
133 | | ||||||
| 支付的現金股利 |
(1,786 | ) | (1,535 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
(472 | ) | 225,383 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 外匯對現金的影響 |
85 | (118 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 |
2,888 | (1,601 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 |
7,647 | 7,600 | ||||||
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| 期末現金及現金等價物 |
$ | 10,535 | $ | 5,999 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審計)
注-會計政策 列示和彙總的依據
組織和業務
終身品牌公司(The«Company)設計、採購和銷售家用品牌廚房用具、餐具和其他產品，並以公司擁有或許可的多個品牌和商標，或通過零售商的自有標籤銷售其 產品。本公司主要以批發方式向零售商銷售其產品。 公司還通過第三方和自己的互聯網網站直接向消費者銷售有限的產品選擇。
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，用於提供中期財務信息，並符合表格10-Q的説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括美國GAAP 完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有的調整都已包括在內，這些調整僅包括正常的經常性應計，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些簡明的合併財務報表應 與合併財務報表及其腳註一起閲讀，合併財務報表及其腳註包括在截至2018年12月31日的會計年度公司10-K報表年報(2018年10-K報表年報)中。
截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果不一定表明2019年12月31日結束的年度 可能出現的預期結果。
公司的業務和營運資金需求具有高度的季節性，大部分銷售發生在第三 和第四季度。2018年和2017年，第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的62%和60%。在對假期前發貨季節的預期中，庫存水平主要在6月 至10月期間增加。
收入確認
本公司向零售商和分銷商批發銷售產品，並零售，直接面向消費者。批發銷售和零售銷售在 客户獲得產品控制權的時間點確認，金額反映了公司預期有權以這些產品交換的對價。
公司在正常經營過程中為客户提供各種銷售激勵和促銷計劃。這些激勵和促銷 通常包括合作廣告、收購、批量折扣和折扣等安排。這些安排和退貨反映為銷售時收入的減少。有關其他信息，請參閲附註B利潤收入。
銷售成本
銷售成本主要包括 與產品的生產和採購相關的成本、入站運費、採購成本、版税、工裝以及其他與產品採購相關的費用。
在2019年1月1日之前，與用於生產產品的某些工具相關的折舊被分類為銷售費用、一般費用和行政費用 費用。截至2019年6月30日的3個月和6個月的銷售成本分別為40萬美元和70萬美元。對所提出的比較期間的影響微乎其微，因此，比較 期間尚未進行調整，以反映會計政策的這種變化。
該公司實施了一些計劃，以提高其庫存的生產力 並簡化其在美國的業務。與此相關，它發起了一項庫存單元合理化(SKU合理化)倡議，以確定要從有效狀態中斷的庫存，這與這些 計劃的目標一致。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
在截至2019年6月30日的三個月中，公司在與SKU合理化計劃相關的 銷售成本中記錄了850萬美元的費用。受影響的庫存約佔其合併庫存的8%。
分銷費用
分銷費用主要由 倉儲費用和運費組成。
應收帳款
本公司定期審查其應收賬款的可收款能力，併為其客户 無法支付所需款項而可能導致的估計損失建立準備金。評估這些應收款的最終潛在實現需要相當數量的判斷，包括評估公司 客户的初始和持續信用。
公司還保留了預期客户扣減的津貼。扣減津貼主要基於與客户的合同 。然而，在某些情況下，公司沒有正式的合同，因此，客户扣減是非契約性的。為了評估非合同客户扣減的合理性，公司分析了目前 可獲得的信息和扣減的歷史趨勢。
應收購買協議
本公司與HSBC Bank USA，National Association(HSBC)作為採購商(應收款 採購協議)簽訂了未承諾的應收款購買協議。根據公司與滙豐銀行的應收賬款購買協議，應收賬款的銷售反映為銷售時公司簡明綜合資產負債表中的應收賬款減少 ，任何相關費用均包括在公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。根據該協議，本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別向HSBC出售了2410萬美元和4920萬美元 應收賬款，以及在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間分別向滙豐出售了1910萬美元和3870萬美元應收賬款。與應收賬款銷售有關的費用138，500美元和286，000美元 分別計入截至2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政開支中。與應收賬款銷售有關的費用99，000美元和 美元189，000美元分別計入截至2018年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政開支中。
盤存
庫存主要由來自第三方供應商的產成品 組成。庫存還包括製成品、在製品以及與本公司生產的純銀產品有關的原材料。存貨按成本(先進， 先出基礎)或可變現淨值中較低者定價。本公司根據目前的銷售環境，逐個產品地估計其庫存的銷售價格。如果預估銷售價格低於存貨的成本， 公司會將存貨的價值降低到其可變現淨值。可變現淨值為一般業務過程中的估計銷售價格，較少合理可預測的完成、處置和運輸成本。
- 8 -
終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
庫存的組成部分如下(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 成品 |
$ | 197,310 | $ | 165,969 | ||||
| 在製品 |
97 | 375 | ||||||
| 原料 |
8,200 | 7,257 | ||||||
|
|
|
|
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| 共計 |
$ | 205,607 | $ | 173,601 | ||||
|
|
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金融工具公允價值
由於現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款的短期性質，本公司確定現金和現金等價物的賬面價值是對其公平價值的合理估計 。本公司確定其循環信貸安排下未償還借款的賬面金額、定期貸款和短期貸款近似公允價值，因為此類借款具有 可變市場利率的利息。
衍生物
公司 根據會計準則編撰(ASC)主題編號815説明衍生工具，衍生工具和套期保值。ASC主題第815號要求所有衍生工具在 資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。符合套期保值資格併為會計目的被指定為套期保值關係一部分的衍生品的公允價值變動不會對收益產生淨影響，直到 套期保值項目在收益中確認。套期保值公允價值的變動計入累計其他綜合虧損，並隨後在本公司的簡明綜合經營報表中確認，以反映影響收益的套期保值項目的 位置。為會計目的而不符合對衝工具資格的衍生工具的公允價值變動記錄在本公司的簡明經營報表中。
商譽、無形資產和長壽資產
被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不會攤銷，而是要進行年度減值評估。此外，如果 事件或條件表明報告單位的賬面價值可能無法收回，公司將在當時評估商譽和其他無形資產的減值。由於與商譽評估有關，公司 首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否有必要執行會計準則更新(ASU)主題350中描述的商譽減值測試 的基礎，無形資產、商譽和其他。如果在評估定性因素後，公司確定 報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則沒有必要進行減值測試，公司的商譽被視為未受損。然而，如果基於公司的定性評估，它得出的結論是 報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，或者如果公司選擇繞過定性評估，公司將繼續進行定量減值測試。 定量減值測試將具有商譽的每個報告單位的賬面價值與各自報告單位的估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的估計公允價值 ，將記錄減值費用，以將報告單位減至公允價值。公司還評估定性因素，以確定其不確定壽命的無形資產是否受損，然後 根據需要進行定量測試。這些測試可以包括版税模型或其他估值模型的救濟。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括被視為有限壽命的無形資產)進行減值審查 。減值指標包括(除其他條件外)現金流量赤字、營收或營業利潤的歷史或預期下降 或商業環境中表明資產賬面價值可能受損的重大不利變化。當存在減值指標時，資產的可恢復性是通過將 資產的賬面價值與預計由該資產產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則待確認的減值以資產的賬面價值超過資產的 公允價值的金額計量。
租約
公司 在合同開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權(ROU)資產包括在簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權資產中。經營租賃負債的當期和長期 組成部分分別包括在簡明綜合資產負債表的經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分中。融資租賃對於 公司的簡明綜合資產負債表來説並不重要。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債基於租賃期限內未來最低租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租賃不提供隱含利率，本公司使用基於 中開始日期可用信息的增量借款利率，以確定未來付款的現值。運營租賃ROU資產還可能包括任何已支付的租賃付款，已針對任何預付或應計租金付款進行了調整，租賃激勵措施以及所發生的初始直接成本。某些租約可能 包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
對於某些設備租賃，公司採用投資組合方法有效地核算任何ROU資產和負債。初始期限 不超過12個月的租賃不會記錄在資產負債表上。
公司選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃 組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算，從而使所有固定付款都資本化。
員工醫療保健
本公司自保其健康保險計劃的某些 部分。本公司對未付索賠和已發生但尚未報告的估計索賠保持應計(IBNR)。儘管管理層認為它使用現有的最佳信息來估計 索賠IBNR，但實際索賠可能與估計的索賠有很大差異。
重組費用
與重組活動相關的成本在產生負債時按公允價值入賬。在 關閉時已產生任何剩餘運營租賃義務的負債，並在通信日期產生遣散費。
就公司2018年3月收購長絲 而言，公司已開始重組計劃，將長絲的運營與公司的運營整合起來，並實現收購協同效應的預期節約。在截至2019年6月30日的3個月和6個月 期間，公司分別產生了10萬美元和40萬美元的纖維重組費用，主要與遣散費有關，其中10萬美元是在2019年6月30日應計的。在截至2018年6月30日的三個月和六個月 期間，公司分別產生了40萬美元和80萬美元的燈絲重組費用，主要與遣散費有關，其中40萬美元是在2018年6月30日應計的。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司產生了10萬美元和40萬美元 重組費用，主要與遣散費有關，用於整合其在歐洲運營的法律實體。2018年，公司最終確定了其歐洲業務的整合計劃，並進一步採取措施整合其 業務。該公司將於2019年合併其在英國的實際地點，預計2019年將產生約110萬美元的額外重組和整合費用。截至2019年6月30日，累計與歐洲重組計劃相關的重組費用為60萬美元 。
採用新的會計公告
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租約(主題842) (ASC 842), 這需要承租人，在大多數 租賃中，首先確認支付租賃款的義務的租賃負債，以及在租賃期內有權使用基礎資產的ROU資產。公司使用累積效應調整方法 採用了本標準，並選擇了該標準允許的某些實際權宜之計。通過後，公司確認ROU資產和租賃負債分別為9090萬美元和1.044億美元。有關公司採用本標準的其他 信息，請參閲注D條款租賃。
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-02，損益表- 報告綜合收入：對累積的其他綜合收入產生的某些税收影響進行重新分類，它解決了美國聯邦 企業税率因2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(“税收法案”)(“税法”)而變化對累計其他綜合收入(虧損)範圍內項目的影響。通過後，公司並未選擇將税法的滯留所得税影響從累計其他 全面收益(虧損)重新分類為留存收益。
注B-收入
本公司向零售商和分銷商批發銷售產品，並零售，直接面向消費者。批發銷售和零售銷售在 確認，即客户獲得產品控制權的時間點，其金額反映了公司預期有權以這些產品作為交換的對價。要表明控制權的轉讓，公司必須擁有當前 支付權，合法所有權必須已傳遞給客户，客户必須擁有所有權的重大風險和回報，並且在接受不是形式的情況下，客户必須已接受產品或服務。 公司的主要銷售條款是船上免費(FOB)裝運點，或同等條件，因此，公司主要轉讓控制權，並在發貨時記錄產品銷售收入。交貨條款不是FOB發貨點的銷售安排 在發貨時不會被確認，並且基於相關的發貨條款和客户義務評估收入確認的控制權轉移。在銷售交易中向 客户支付的運費和手續費包括在淨銷售額中，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為60萬美元和130萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為80萬美元和130萬美元。 2018年6月30日結束的三個月和六個月分別為80萬美元和130萬美元。淨銷售額不包括從客户那裏收取並匯給税務機關的税款。
本公司在正常經營過程中，不時向批發客户提供 各種銷售獎勵和促銷計劃。這些激勵和促銷通常包括合作廣告、買斷、批量返點 和折扣等安排。這些安排代表可變代價的形式，銷售回報的估計在公司的簡明綜合經營報表中反映為淨銷售額的減少。這些估計基於 歷史經驗和其他已知因素，或作為一系列可能結果中最可能的數量。在每個季度的基礎上，在估計可變 對價的組成部分受到約束的程度時，根據投資組合方法對可變對價進行評估。
與客户的付款條件因客户而異，但一般範圍為30至90天或 公司的零售直銷的銷售點。公司為獲得與客户的合同(如銷售相關佣金)而產生某些直接遞增成本，其中相關收入的確認期限不到一年。這些成本 按發生時支出，並記錄在簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用內。在合同上下文中不重要的附帶項目按發生費用計算。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
下表列出了截至2019年6月30日的3個月和6個月，按細分市場、產品類別和 地理區域分列的公司淨銷售額(以千計)：
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 美國細分市場 |
||||||||
| 廚房用具 |
$ | 65,625 | $ | 134,892 | ||||
| 餐具 |
28,759 | 55,211 | ||||||
| 家庭解決方案 |
28,708 | 60,027 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 美國總細分市場 |
123,092 | 250,130 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 國際細分市場 |
||||||||
| 廚房用具 |
12,376 | 26,512 | ||||||
| 餐具 |
7,068 | 15,820 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計國際細分市場 |
19,444 | 42,332 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總淨銷售額 |
$ | 142,536 | $ | 292,462 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 美國 |
$ | 116,683 | $ | 238,092 | ||||
| 聯合王國 |
14,775 | 30,712 | ||||||
| 世界其他地區 |
11,078 | 23,658 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總淨銷售額 |
$ | 142,536 | $ | 292,462 | ||||
|
|
|
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注C-收購
2017年12月22日，本公司簽訂協議，規定本公司收購長絲。收購於2018年3月2日 完成。絲綢的總代價在考慮某些調整後為2.944億美元，包括2.175億美元現金對價和5，593，116股公司 普通股新發行股份，價值相當於7690萬美元，根據公司截至2018年3月2日的普通股市值計算。
收購價格是根據公司對所收購資產和假設負債的公允價值的最終估計進行分配的，如下所示(以千計)：
| 應收帳款 |
$ | 26,224 | ||
| 盤存 |
29,044 | |||
| 其他資產 |
5,620 | |||
| 其他負債 |
(23,018 | ) | ||
| 遞延所得税 |
(13,881 | ) | ||
| 商譽和其他無形資產 |
270,427 | |||
|
|
|
|||
| 總分配值 |
$ | 294,416 | ||
|
|
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
善意產生於諸如勞動力集結等因素。商譽總額預計不會 可扣税。商譽和其他無形資產主要包括在美國部分。客户關係在其估計的使用年限內按直線攤銷(請參閲註釋F無形資產 )。
截至2018年6月30日的三個月和六個月包括從收購 之日2018年3月2日至2018年6月30日期間的絲綢業務。截至2018年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表包括2930萬美元的淨銷售額和40萬美元的運營淨虧損。截至2018年6月30日的6個月的 簡明綜合經營報表包括3860萬美元的淨銷售額和150萬美元的運營淨虧損。
未審核的Pro Forma結果
下表列出了 公司截至2018年6月30日的三個月和六個月的預計合併淨銷售額、所得税前虧損以及收益和淨虧損中的權益。未經審計的備考結果包括本公司和絲綢的經營歷史報表 信息，使絲綢收購和相關融資生效，就好像它們發生在所述期間的開始一樣。
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||
| June 30, 2018 | June 30, 2018 | |||||||
| (以千為單位，除每股數據外) | ||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 148,651 | $ | 292,631 | ||||
| 所得税前虧損和收益中的權益 |
(6,694 | ) | (22,904 | ) | ||||
| 淨損失 |
(5,092 | ) | (17,235 | ) | ||||
| 每普通股基本損失和稀釋損失 |
(0.25 | ) | (0.85 | ) | ||||
未經審計的預估結果不包括通過業務合併 實現的任何收入或成本降低，也不包括與業務合併直接相關的非經常性項目的影響。
未經審計的備考結果不一定 表明，如果在提交備考財務信息之日已完成燈絲收購，將會出現的運營結果。此外，未經審計的形式結果並不意味着 計劃合併後公司未來的精簡合併經營業績。
注D-租約
公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用累計有效調整方法，其中公司在採用日期 適用新租賃標準。因此，2019年1月1日之前的所有時段都根據之前的ASC主題840呈現租約，並且沒有對所提出的比較期間 進行追溯調整。由於截至2019年1月1日 記錄的運營租賃ROU資產和運營租賃負債分別約為9090萬美元和1.044億美元，採用ASC 842導致總資產和負債增加。融資租賃對公司來説並不重要，也沒有受到ASC 842的採用的影響，因為融資租賃負債和相應的資產已經根據之前的 指導(ASC 840)記錄在資產負債表中。該採納並未對本公司的簡明綜合經營報表或現金流量產生重大影響。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
該公司擁有公司辦公室、分銷設施、製造工廠和 某些車輛的運營租賃。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不記錄在資產負債表上。公司選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃 組成部分作為單個租賃組成部分進行核算，從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準允許的一攬子實用權宜之計，其中允許公司繼承 歷史租賃分類。在租賃開始時無法確定的可變租賃付款金額，例如根據指數費率或使用率的變化而增加的租賃付款，不包括在ROU資產或 負債中。這些費用作為發生的費用並記錄為可變租賃費用。
ROU資產代表公司在租賃期內使用 基礎資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的租賃款項。ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的淨現值 確認。公司的租賃期限包括在合理確定公司將行使該期權時延長或終止租賃的期權。ROU資產還包括 任何預付租賃款項。由於本公司的大部分經營租賃不提供隱含利率，本公司根據 中 中提供的信息，使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
截至2019年6月30日的3個月和6個月的租賃成本構成如下(單位： 千)：
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 運營租賃成本： |
||||||||
| 固定 |
$ | 4,907 | $ | 9,131 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 4,907 | $ | 9,131 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2019年6月30日的3個月和6個月的補充現金流量信息如下(以千計)：
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： |
||||||||
| 經營租賃的經營現金流 |
$ | 4,295 | $ | 7,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 4,295 | $ | 7,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產： |
||||||||
| 經營租賃 |
$ | 20,991 | $ | 115,488 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 20,991 | $ | 115,488 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
截至2019年6月30日，運營租賃的未來租賃支付總額如下(單位： 千)：
| 操作 | ||||
| 2019年(不包括截至2019年6月30日的6個月) |
$ | 9,952 | ||
| 2020 |
17,461 | |||
| 2021 |
17,102 | |||
| 2022 |
17,178 | |||
| 2023 |
17,343 | |||
| 此後 |
88,825 | |||
|
|
|
|||
| 租賃付款總額 |
167,861 | |||
| 減：利息 |
(42,068 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租賃負債現值 |
$ | 125,793 | ||
|
|
|
|||
平均租賃條款和折扣率如下：
| June 30, 2019 | ||||
| 加權平均剩餘租期(年) |
||||
| 經營租賃 |
9.6 | |||
| 加權平均貼現率 |
||||
| 經營租賃 |
6.2 | % | ||
注E-投資
該公司擁有Grupo Vasconia S.A.B.(Vasconia摺疊)約30%的股權，Grupo Vasconia是一家綜合性鋁產品製造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia‘s股本的股票在墨西哥證券交易所(墨西哥證券交易所)進行交易。報價關鍵字是VASCONI。本公司使用 權益法核算其在Vasconia的投資，並在公司的簡明綜合經營報表中記錄其在Vasconia淨收入中的比例份額。因此，公司已將其在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的Vasconia‘s淨 收入(與收購的客户關係相關的攤銷費用減少)中的比例份額記錄在隨附的簡明綜合經營報表中。 公司投資餘額的價值已分別使用2019年6月30日和2018年12月31日的即期匯率MXN 19.19和MXN 19.64從墨西哥比索(MXN)換算為美元(MXN美元)。 公司在Vasconia淨收入中的比例份額已分別使用截至2019年和2018年6月30日的三個月期間的平均匯率MXN 19.11和MXN 19.38，以及截至2019年和2018年6月30日的六個月期間的MXN 19.11 對MXN 19.24和MXN 18.71至MXN 19.38的平均匯率，從MXN換算為美元。公司投資折算的影響導致截至2019年6月30日的六個月的投資減少了150萬美元，截至2018年的六個月的投資減少了110萬美元。這些翻譯效果記錄在累計的其他綜合損失中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，包括在預付費用和其他當前 資產中的金額分別為Vasconia應付的159，000美元和95，000美元。2019年6月30日和2018年12月31日的應計費用和應付帳款中包括 Vasconia的金額，分別為68，000美元和0美元。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
以美元和MXN計的Vasconia收入信息彙總如下(單位：千)：
| 三個月 |
||||||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元 | MXN | 美元 | MXN | |||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 37,040 | $ | 707,837 | $ | 48,061 | $ | 931,329 | ||||||||
| 毛利 |
9,291 | 177,552 | 9,986 | 193,517 | ||||||||||||
| 業務收入 |
2,805 | 53,601 | 3,655 | 70,827 | ||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
(178 | ) | (3,407 | ) | 2,457 | 47,621 | ||||||||||
| 六個月結束 |
||||||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元 | MXN | 美元 | MXN | |||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 78,534 | $ | 1,506,175 | $ | 87,630 | $ | 1,671,735 | ||||||||
| 毛利 |
17,229 | 330,273 | 17,105 | 326,724 | ||||||||||||
| 業務收入 |
4,698 | 90,027 | 4,804 | 92,330 | ||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
(511 | ) | (9,813 | ) | 2,095 | 40,845 | ||||||||||
該公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，Vasconia的(虧損)收益(税後)分別為(69，000)美元和(185，000)美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的Vasconia(虧損)收益(税後)淨值分別為155，000美元和232，000美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月 的(虧損)收益中的權益包括遞延税費支出(501，000)美元和(306，000)美元，原因是需要通過其他全面 虧損記錄外幣換算損益的税收優惠，並對遞延税負進行相應調整。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司對Vasconia的投資的公允價值(基於 Vasconia的股票價格)分別為3420萬美元和3190萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在Vasconia的投資賬面價值分別為2090萬美元和2260萬美元。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
注F-無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛 | 攤銷 | 網 | 毛 | 損損 | 攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||||
| 商譽 |
$ | 92,637 | $ | | $ | 92,637 | $ | 93,895 | $ | (2,205 | ) | $ | | $ | 91,690 | |||||||||||||
| 無限期無形資產： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱 |
58,216 | | 58,216 | 58,216 | | | 58,216 | |||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 執照 |
15,847 | (10,059 | ) | 5,788 | 15,847 | | (9,825 | ) | 6,022 | |||||||||||||||||||
| 商品名稱 |
43,559 | (15,545 | ) | 28,014 | 43,689 | | (13,965 | ) | 29,724 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 |
175,396 | (33,691 | ) | 141,705 | 175,482 | | (27,538 | ) | 147,944 | |||||||||||||||||||
| 其他 |
6,508 | (1,554 | ) | 4,954 | 6,510 | | (1,259 | ) | 5,251 | |||||||||||||||||||
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| 共計 |
$ | 392,163 | $ | (60,849 | ) | $ | 331,314 | $ | 393,639 | $ | (2,205 | ) | $ | (52,587 | ) | $ | 338,847 | |||||||||||
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注G-債務
Company與JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)達成的信貸協議(ABL協議)包括一項基於高級擔保資產的循環信貸工具，最高總本金為1.5億美元， 工具將於2023年3月2日到期，以及一份貸款協議(“定期貸款協議”，連同ABL協議，即“ABL協議”)，規定在原始本金 金額中提供一項高級有擔保期限貸款信貸工具 ，金額為27美元定期貸款融資將按季度償還本金，從2018年6月30日開始，本金相當於 定期貸款融資的原始總本金總額的0.25%。定期貸款要求公司每年根據超額現金流(超額現金流量)預付本金(如果有的話)。根據其目前對2019年將產生的超額現金流量的估計 ，公司預計將在2020年第一季度預付約1200萬美元本金。因此，這一估計金額記錄在濃縮合並餘額 表上的期限貸款的當前到期日。如果滿足某些條件，ABL協議下的最高借款金額可能會增加到2億美元。如果滿足某些條件，則可以在期限 貸款下添加一個或多個附加期限貸款(增量設施營銷)。增量融資金額不得超過(I)50.0，000，000美元外加(Ii)無限金額，只要(Ii)僅在(Ii)的情況下，公司的有擔保淨槓桿率(如 所定義並根據期限貸款計算)不大於3.75至1.00，且受某些限制所限，且期限為根據期限貸款定義的期限。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，ABL協議下的未償還借款分別為4490萬美元和4210萬美元，未結 信用證分別為320萬美元和340萬美元。截至2019年6月30日，ABL協議下的可用性約為1.019億美元。ABL協議下的可用性取決於包括借款基礎的某些流動資產 的估值。由於本公司業務的季節性，這可能意味着本公司在每年的第三和第四季度將有更多的借款可獲得性。ABL 協議下的借款能力將部分取決於應收賬款和定期波動的庫存的合格水平。因此，其中1.5億美元的承付款可能不代表實際借款能力。
在2019年6月30日和2018年12月31日，期限貸款下分別有2.716億美元和2.729億美元未償還。在2019年6月30日， 未攤銷債券發行成本為150萬美元和680萬美元，分別抵消了定期貸款的短期和長期未償餘額。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
公司在其債務協議下的付款義務由其 現有和未來的美國子公司無條件擔保，但某些次要例外。ABL協議項下的某些付款義務也是ABL協議指定的外國子公司借款人的直接義務，並受此類擔保的 限制，由外國子公司借款人以及公司擔保。公司根據債務協議和任何對衝安排和現金管理服務承擔的義務以及其 國內子公司對這些義務的擔保基本上由公司和美國子公司擁有的幾乎所有資產和股票(但在外國子公司的情況下，限於一級外國子公司的股本的65%，不包括此類一級外國子公司的 股票)獲得擔保，但某些例外情況除外。此類擔保權益包括(1)對於公司及其國內子公司(ABL抵押品)的某些資產作為抵押品質押的第一優先權留置權，受某些許可的 留置權的約束，根據ABL協議作為抵押品質押給貸款人，ABL抵押品中的第二優先權留置權有利於 貸款期限下的貸款人，以及(2)第一優先權留置權，但受某些許可留置權的限制，關於公司及其國內子公司的某些資產(定期貸款抵押品)，在期限貸款項下作為有利於 貸款人的抵押品質押，在ABL協議項下作為有利於貸款人的期限貸款抵押品的第二優先留置權。
根據 循環信貸安排的借款將按公司的選擇按以下利率之一支付利息：(I)替代基準利率，定義為任何一天的最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資基礎利率加 0.5%或一個月LIBOR+1.0%，外加0.25%至0.75%的保證金，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的保證金。各自的利潤率基於公司的總槓桿率，如ABL 協議中所定義並根據ABL 協議計算。於二零一九年六月三十日，ABL協議項下未償還借款的利率介乎2.4%至6.25%之間。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，公司為ABL協議 的未使用部分支付了0.250%至0.375%的承諾費。
定期貸款工具按公司選擇權按以下利率之一支付利息： (I)替代基準利率，定義為任何一天的最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資基礎利率加0.5%或一個月LIBOR+1.0%，再加上2.50%的保證金或(Ii)LIBOR加3.50%的保證金中的較大者，以最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資為基礎的利率加0.5%或一個月LIBOR+1.0%，或(Ii)LIBOR加3.50%的保證金。截至2019年6月30日，定期貸款下未償還借款的 利率為5.9%。
債務協議規定了習慣限制和 違約事件。限制包括對額外負債、收購、投資和支付股息等方面的限制。此外，ABL協議規定，在任何期間(A)從 最後一天開始，最近結束的連續四個財政季度在ABL協議下的可用性日期或之前的連續四個財政季度在任何時間都小於1500萬美元和ABL協議下的總承付款的10%，並且 (B)在ABL協議下連續四十五(45)天在該可用性超過1500萬美元和總承諾量的10%後一天結束，在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，公司必須保持最低固定 費用覆蓋比率為1.10至1.00。
截至2019年6月30日，公司遵守了債務協議的 契約。
注H-衍生物
本公司是2019年6月30日名義價值總計1億美元的利率互換協議的一方。本公司指定 利率掉期作為本公司的現金流對衝，其部分定期貸款借款的利息支付的可變性風險敞口。這些協議的對衝期限從2018年4月開始，並於2023年3月到期。 名義金額在這些期限內減少。2019年6月，本公司簽訂了新的利率互換協議，截至2019年6月30日，名義價值總計2500萬美元。這些非指定利率掉期作為 本公司的現金流對衝，其部分期限貸款借款的利息支付的可變性風險將於2025年2月到期。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
本公司面臨市場風險，外幣兑美元匯率變動 ，以及衍生品交易對手信用風險的變動。本公司試圖通過主要使用外幣遠期合同和維持交易對手信用額度來將這些風險降至最低。這些套期保值 活動僅提供有限的貨幣兑換和信用風險保護。可能影響公司套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場和套期保值工具的可用性以及信貸市場的流動性 。本公司簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，訂立這些合約的唯一目的是對衝現有或預期的貨幣風險。本公司 不為投機目的訂立此類合約，目前並無任何未指定為套期保值的外幣遠期合約衍生工具。
某些外幣價值相對於美元的波動可能會對公司的收入、毛利率、 營業費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都以美元表示。在公司認為謹慎的情況下，公司使用外幣遠期合約進行套期保值計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響 。公司購買短期(即12個月或更少)外匯遠期合同，以防範與向外國 供應商支付商品採購相關的貨幣兑換風險。本公司不會對將外幣利潤轉換為美元進行對衝，因為本公司認為這是一種會計風險，而不是經濟風險。截至2019年6月30日 外匯合同名義總值總計為900萬美元。這些外匯合同被指定為套期保值，以便應用套期保值會計。
簡明綜合資產負債表中包括的公司衍生金融工具的公允 價值列示如下(以千計)：
| 指定為對衝工具的衍生品 | 資產負債表 |
June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| 利率互換 |
預付費用 | $ | 460 | $ | 42 | |||||
| 其他資產 | 1,372 | 157 | ||||||||
| 外匯合同 |
預付費用 | 370 | | |||||||
| 未指定為對衝工具的衍生品 | 資產負債表 |
June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| 利率互換 |
其他資產 | $ | 350 | $ | | |||||
衍生品的公允價值已從協議的對手方獲得，並基於使用專有模型的2級 可觀測輸入以及有關未來市場狀況的估計。
衍生金融 工具的對手方是主要的國際金融機構。本公司對這些協議下的淨交易所承擔信用風險，但不承擔名義金額的信用風險。本公司不預期其任何 對手方不履行義務。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
與指定為對衝工具的公司衍生金融工具 相關的收益和(虧損)金額在其他綜合虧損中確認，税後淨額如下(以千計)：
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 指定為對衝工具的衍生品 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 利率掉期，税後淨值 |
$ | 748 | $ | (263 | ) | $ | 1,224 | $ | (277 | ) | ||||||
| 扣除税金後的外匯合同 |
234 | | 354 | | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
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| $ | 982 | $ | (263 | ) | $ | 1,578 | $ | (277 | ) | |||||||
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利率掉期的收益或虧損，被指定為套期保值，將被重新分類為收益作為利息支出，因為 債務的利息被確認。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別確認了10萬美元和20萬美元與利率互換相關的利息支出。
外匯合約的收益或虧損將在出售套期保值商品時重新分類為銷售成本。記錄為 截至2019年6月30日的3個月和6個月的銷售成本收益的金額為10萬美元。
與 公司未被指定為在收益中確認的對衝工具的衍生金融工具相關的收益和(虧損)金額如下(以千計)：
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||
| 未指定為對衝工具的衍生品 | 收益(損失)的位置 |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利率互換 |
利息費用 | $ | 350 | | $ | 350 | | |||||||||||
| 外匯合同 |
銷售，一般和行政費用 | | $ | 1,468 | | $ | (47 | ) | ||||||||||
注I-股票補償
選項獎勵
截至2019年6月30日的6個月，公司股票 期權活動及相關信息彙總如下：
| 選項 | 加權- 平均值 行使價格 |
加權- 平均值 剩餘 契約性 壽命(年) |
集料 內在性 價值 |
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| 未完成的期權，2019年1月1日 |
1,548,825 | $ | 13.87 | |||||||||||||
| 贈款 |
296,500 | 9.21 | ||||||||||||||
| 習題 |
(75,000 | ) | 4.28 | |||||||||||||
| 取消 |
(6,750 | ) | 13.34 | |||||||||||||
| 到期 |
(68,125 | ) | 15.57 | |||||||||||||
|
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| 未清期權，2019年6月30日 |
1,695,450 | 13.41 | 4.9 | $ | 87,425 | |||||||||||
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| 期權可行使，2019年6月30日 |
1,212,172 | $ | 14.27 | 3.1 | $ | 87,425 | ||||||||||
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|
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人在2019年6月30日行使其股票期權，期權持有人本應收到的税前內在價值總額 。每個現金股票期權的內在價值計算為2019年6月30日公司 普通股收盤價與行使價之間的差額。
在所得税影響 之前，2019年6月30日未確認的股票期權補償費用總額為170萬美元，預計將在1.8年的加權平均期間確認。
限制性股票
截至2019年6月30日的6個月，公司限制性股票活動及相關信息摘要如下：
| 受限 股份 |
加權- 平均贈款 日期集市 價值 |
|||||||
| 非歸屬限制性股份，2019年1月1日 |
326,545 | $ | 14.63 | |||||
| 贈款 |
437,997 | 9.26 | ||||||
| 既得 |
(145,049 | ) | 14.49 | |||||
| 取消 |
(24,362 | ) | 13.99 | |||||
|
|
|
|||||||
| 非歸屬限制性股份，2019年6月30日 |
595,131 | $ | 10.74 | |||||
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|
|
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| 未確認的補償費用餘額合計 |
$ | 5,904,000 | ||||||
| 加權平均預期確認年份 |
1.8 | |||||||
截至2019年6月30日止六個月內歸屬的限制性股票的公允價值為140萬美元。
績效股份
每個績效獎勵代表 獲得最多150%目標數量的普通股的權利。賺取的普通股股份數量將根據具體業績目標的實現情況來確定，具體業績目標由薪酬委員會確定，並在業績期末 確定。該等股份須受本公司經修訂及恢復的2000年長期激勵計劃(“第II期計劃”)的條款及條件所規限。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
公司截至2019年6月30日的六個月 的績效獎勵活動和相關信息摘要如下：
| 性能- 基礎庫存 獎項(1) |
加權- 平均贈款 日期集市 價值 |
|||||||
| 非既得性績效獎勵，2019年1月1日 |
339,287 | $ | 14.82 | |||||
| 贈款 |
156,775 | 9.21 | ||||||
| 既得 |
(66,761 | ) | 15.69 | |||||
| 取消 |
(25,767 | ) | 15.46 | |||||
|
|
|
|||||||
| 非既得性績效獎勵，2019年6月30日 |
403,534 | $ | 12.45 | |||||
|
|
|
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| 未確認的補償費用餘額合計 |
$ | 3,037,000 | ||||||
| 加權平均預期確認年份 |
1.9 | |||||||
| (1) | 表示要為每個基於績效的獎勵發行的目標股份數。 |
截至2019年6月30日的6個月內，基於業績的獎勵的公允價值總額為60萬美元。
公司確認截至2019年6月30日的三個月的總股票補償費用為120萬美元，其中10萬美元為股票 期權補償費用，110萬美元為限制性股票和基於業績的股票補償費用。在截至2019年6月30日的6個月中，公司確認的總股票補償費用為210萬美元，其中 30萬美元為股票期權補償費用，180萬美元為限制性股票和基於業績的股票補償費用。在截至2018年6月30日的三個月 中，公司確認的股票補償費用總額為90萬美元，其中20萬美元為股票期權補償費用，70萬美元為限制性股票和基於業績的股票補償費用。在截至2018年6月30日的六個月中，公司 確認的股票薪酬支出總額為180萬美元，其中40萬美元代表股票期權薪酬支出，140萬美元代表限制性股票和基於業績的股票薪酬支出。
截至2019年6月30日，假設基於績效的 獎勵的最大績效，根據該計劃可授予的獎勵有152，342股。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
注J-每股虧損
每股普通股基本虧損是通過將淨虧損除以公司普通股在相關期間的加權平均數 計算得出的。每普通股稀釋損失調整每普通股淨虧損和基本虧損，以反映公司普通股中所有潛在稀釋股份的影響。截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，每股普通股 基本虧損和稀釋虧損的計算如下：
| 三個月六月三十日， | 六個月結束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (以千計，每股金額除外) | ||||||||||||||||
| 淨損失額基本攤薄 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
| 加權平均股票流通股基礎和稀釋 |
20,545 | 20,327 | 20,527 | 18,474 | ||||||||||||
| 每普通股基本損失和稀釋損失 |
$ | (0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||
|
|
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|
|
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截至2019年6月30日的3個月和6個月每股普通股稀釋虧損的計算不包括2，147，690股 股和1，882，113股與購買股票和其他股票獎勵相關的股票。截至2018年6月30日的3個月和6個月每股普通股稀釋虧損的計算不包括1，990，536股和1，938，124 股，分別與購買股票和其他股票獎勵的期權有關。由於其抗稀釋作用，這些股票被排除在外。
注 K-所得税
截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為580萬美元和830萬美元，分別代表美國和外國收入的税收，合併實際所得税優惠税率分別為33.6%和33.8%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際利率與聯邦法定利率21% 不同，主要是由於州和地方税以及不可扣除費用的影響。
截至2018年6月30日的三個月和 六個月的所得税優惠分別為180萬美元和560萬美元，分別代表美國和外國收入的合併有效所得税優惠税率分別為22.1%和23.8%。截至2018年6月30日的三個月和六個月的實際税率 反映了降低的美國企業所得税税率，部分被不可抵扣費用抵消。
本公司已確定 以下司法管轄區為主要税務管轄區：美國聯邦、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、伊利諾伊州、喬治亞州和英國。截至2019年6月30日，公司2015年的美國聯邦所得税報税表和2014-2016年的紐約州税 報税表仍在審核中，沒有建議的調整。
本公司每季度評估其税務頭寸，並相應修訂其估計值。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，公司不確定的税收頭寸、利息或罰金沒有重大變化。
備註L表示業務段
公司有兩個 可報告的部門，美國和國際。在2018年10月1日之前，美國部門被報告為兩個獨立的可報告部門，即美國批發和零售直接部門。截至2018年10月1日，公司更改了報告結構 ，以反映公司如何管理其運營，以及首席運營決策者為制定有關資源分配的組織決策而進行的審查。前期分部信息已重新劃分，以反映公司當前的 可報告分部結構。
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
公司對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其業務 結果的方式。美國部分包括公司的主要國內業務，設計、營銷和分銷其產品給零售商、分銷商及其互聯網網站。國際業務部門包括在美國以外進行的某些 業務運營。管理層根據淨銷售額和運營虧損評估美國和國際業務部門的業績。這些措施確認了具體可識別的運營成本，例如 銷售成本、分銷費用和銷售費用、一般費用和行政費用。某些一般和行政費用，如高級管理人員薪資和福利、股票薪酬、董事費用以及會計、法律和 諮詢費，未分配給特定部門，並反映為未分配的公司費用。
該公司實施了其SKU 合理化計劃，以提高其庫存的生產力並簡化其在美國的業務。在截至2019年6月30日的三個月中，公司記錄了與SKU 合理化計劃相關的銷售成本費用為850萬美元，這對美國部門的運營虧損產生了負面影響。
| 三個月六月三十日， | 六個月結束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
||||||||||||||||
| 美國 |
$ | 123,092 | $ | 128,985 | $ | 250,130 | $ | 224,892 | ||||||||
| 國際 |
19,444 | 19,666 | 42,332 | 41,928 | ||||||||||||
|
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| 總淨銷售額 |
$ | 142,536 | $ | 148,651 | $ | 292,462 | $ | 266,820 | ||||||||
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| 業務損失 |
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| 美國 |
$ | (4,678 | ) | $ | 1,968 | $ | (292 | ) | $ | (3,572 | ) | |||||
| 國際 |
(2,868 | ) | (204 | ) | (3,915 | ) | (3,424 | ) | ||||||||
| 未分配的公司費用 |
(4,999 | ) | (5,065 | ) | (10,625 | ) | (9,621 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| 業務損失 |
$ | (12,545 | ) | $ | (3,301 | ) | $ | (14,832 | ) | $ | (16,617 | ) | ||||
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| 折舊攤銷 |
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| 美國 |
$ | 5,210 | $ | 5,292 | $ | 10,481 | $ | 8,439 | ||||||||
| 國際 |
1,080 | 1,130 | 2,168 | 2,292 | ||||||||||||
|
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| 總折舊攤銷 |
$ | 6,290 | $ | 6,422 | $ | 12,649 | $ | 10,731 | ||||||||
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| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 資產 |
||||||||
| 美國 |
$ | 684,229 | $ | 604,532 | ||||
| 國際 |
117,295 | 94,210 | ||||||
| 未分配的公司 |
21,177 | 9,830 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 總資產 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
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終身品牌公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未審核)
注M-或有事項
Wallace Silversmiths de波多黎各有限公司(Wallace Silversmiths de波多黎各，Ltd.(Wallace Silversmiths de波多黎各)(W2008年3月，美國環境保護局(the United States Environmental Protection Agency，簡稱EPA)宣佈，波多黎各的San Germán地下水 污染場址(The State Fund National Priority List)已被列入超級基金國家優先事項清單(The SuperFund National Priority List)，即聖戈爾曼地下水污染點(the San Germán地下水 )。
2015年8月13日，EPA 發佈了該場地的補救調查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，EPA發佈了初始可操作單元的決策記錄(Rod Practice)，選擇實施其首選補救措施 ， 包括土壤蒸氣萃取和雙相萃取/原地治療。這一選擇的補救措施包括土壤蒸氣萃取(SVE)，以解決現場土壤(包氣帶)源區域，必要時的不透水覆蓋 ，用於實施SVE，在淺層腐泥巖區域中的雙相萃取，以及原地根據需要處理殘留源。EPA對其選擇的補救措施的估計資本成本為730萬美元。在2017年2月 ，EPA表示，它計劃將RI/FS的實地調查擴大到第二個可操作的單位，以進一步確定現場和來自現場的地下水損害的性質和程度，並確定所需的補救 行動的性質。作為這次擴大調查的一部分，環境保護局要求進入WSPR佔用的財產，以安裝監測井和進行地下水採樣。WSPR同意EPA的訪問請求，但前提是 PRIDCO同意，作為財產所有者。
2018年12月，公司、WSPR和與 站點關聯的其他已確定的潛在責任方簽訂了收費協議，以延長根據CERCLA第107條追回初始可操作單元響應成本的潛在索賠的時效法規。收費協議不以任何方式 構成協議各方對任何事實、法律結論或責任的承認或承認。
2019年7月19日，WSPR的律師 收到美國司法部代表EPA關於網站的電子郵件，作為禮貌，提供了與將於2019年7月30日在聖德州舉行的公開會議有關的信息，該會議涉及EPA提出的第二個可操作單位的計劃 。美國環保署正在接受公眾對建議的補救措施的意見，估計費用為1730萬美元，其中包括原位處理和監測地下水的自然衰減。公眾評議期 持續30天，截止2019年8月11日。然而，任何公眾人士都可以要求強制延長30天。
WSPR從未使用 關注的主要成分，直到EPA發現當地供水受損後，才在現場承租。EPA還向與該網站有關聯的許多其他實體發佈了潛在責任通知， ，這些實體使用了所關注的成分。因此，基於上述不確定性和變數，公司目前無法估計其與此事項相關的負債份額(如果有)。但是，如果由於對公司聲稱的財產損失和與此事項相關的不利決定而出現一個或 更明確的索賠，則此事件導致的最終責任以及 操作對公司結果的影響可能是重大的。
本公司不時涉及其他法律程序。公司相信，目前的其他訴訟 本質上是例行公事，是公司業務開展過程中的附帶訴訟，無論是單獨的還是集體的，這些訴訟都不會對公司的綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響。
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(未審核)
注N-其他
現金股利
截至2019年6月30日 的6個月內宣佈的股息如下：
| 每股股息 |
申報日期 |
記錄日期 |
付款日期 | |||
| $0.0425 | March 12, 2019 | May 1, 2019 | May 15, 2019 | |||
| $0.0425 | June 27, 2019 | 2019年8月1日 | 2019年8月15日 |
2019年2月15日和2019年5月15日，公司分別於2019年2月1日和2019年5月1日向在冊股東 支付了90萬美元和90萬美元的股息。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司減少了與2019年8月15日應付股息相關的90萬美元應計收益的留存收益。
2019年8月6日，董事會宣佈將於2019年11月15日向記錄為2019年11月1日 的股東支付的季度股息為每股0.0425美元。
補充現金流量信息
| 六個月結束六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 9,066 | $ | 5,614 | ||||
| 交税現金 |
993 | 2,763 | ||||||
| 非現金投資活動： |
||||||||
| 平移損耗調整 |
$ | (1,647 | ) | $ | (2,109 | ) | ||
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June 30, 2019
(未審核)
累計其他綜合損失構成，淨額
| 三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 累計平移調整： |
||||||||||||||||
| 期初餘額 |
$ | (32,421 | ) | $ | (24,441 | ) | $ | (33,727 | ) | $ | (27,821 | ) | ||||
| 期間翻譯損失 |
(2,953 | ) | (5,489 | ) | (1,647 | ) | (2,109 | ) | ||||||||
|
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|
|
|
|||||||||
| 期末餘額 |
$ | (35,374 | ) | $ | (29,930 | ) | $ | (35,374 | ) | $ | (29,930 | ) | ||||
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|
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|
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| 現金流量套期保值累計遞延收益(虧損)： |
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| 期初餘額 |
$ | 757 | $ | | $ | 161 | $ | 14 | ||||||||
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額： |
||||||||||||||||
| 現金流量套期保值結算 |
(52 | ) | | (23 | ) | (14 | ) | |||||||||
| 未實現收益(損失)變動 |
1,034 | (263 | ) | 1,601 | (263 | ) | ||||||||||
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|
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| 現金流量對衝的淨變化，税後淨額為306美元，88美元，495美元和88美元 |
982 | (263 | ) | 1,578 | (277 | ) | ||||||||||
|
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|
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|
|
|
|||||||||
| 期末餘額 |
$ | 1,739 | $ | (263 | ) | $ | 1,739 | $ | (263 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| 退休福利義務的累計影響： |
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| 期初餘額 |
$ | (1,037 | ) | $ | (1,500 | ) | $ | (1,050 | ) | $ | (1,518 | ) | ||||
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額：(1) |
||||||||||||||||
| 精算損失攤銷，税後淨額 |
12 | 17 | 25 | 35 | ||||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | (1,025 | ) | $ | (1,483 | ) | $ | (1,025 | ) | $ | (1,483 | ) | ||||
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| 期末累計其他綜合損失總額 |
$ | (34,660 | ) | $ | (31,676 | ) | $ | (34,660 | ) | $ | (31,676 | ) | ||||
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| (1) | 金額記錄在 業務的精簡合併報表上的銷售費用、一般費用和行政費用中。 |
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項目2.管理層討論和分析財務狀況 和經營結果
這份關於Lifetime Brands，Inc.表格10-Q的季度報告。(«公司範圍，除非 另有要求，否則提及公司範圍應包括其合併的子公司)，包含1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、戰略、未來事件、未來收入、業績、資本支出、融資需求的信息，以及 其他非歷史信息的信息。 這些前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、戰略、未來事件、未來收入、業績、資本支出、融資需求以及 其他非歷史信息的信息。這些語句中的許多都出現在，特別是管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。當在表格 10-Q上的本季度報告中使用時，詞語“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“意向”、“相信”、“可能”、“應該”、“假定”、“尋求”、“以及 ”等詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於那些基於公司對歷史運營趨勢的研究的 ，都是基於公司當前的預期和各種假設。公司相信其預期和假設有合理的基礎，但 無法保證公司將實現其預期或公司的假設將被證明是正確的。
存在一些風險 和不確定因素，可能導致公司的實際結果與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致 公司的實際結果與表述為前瞻性陳述的結果大不相同的重要因素在公司的2018年年度報告表格10-K中的第一部分，項目1A下的 標題下危險因素。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括，除其他外，與以下方面相關的風險：
| | 一般經濟因素和政治條件； |
| | 聯合王國退出歐洲聯盟； |
| | 關税； |
| | 負債和遵守信貸協議； |
| | 季節性； |
| | 流動性； |
| | 利息； |
| | 收購整合； |
| | 競爭； |
| | 客户實踐； |
| | 知識產權、品牌和許可證； |
| | 善意； |
| | 國際業務； |
| | 供應鏈； |
| | 外匯匯率； |
| | 國際貿易和運輸； |
| | 產品責任； |
| | 監管事項； |
| | 產品開發； |
| | 庫存單位合理化(SKU合理化)倡議； |
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| | 聲譽； |
| | 技術； |
| | 人員； |
| | 價格波動； |
| | 業務中斷； |
| | 投射； |
| | 固定成本； |
| | 管治；及 |
| | 收購和投資。 |
可能還有其他因素可能導致公司的實際結果與 前瞻性陳述大不相同。除法律可能要求外，公司不承擔公開更新或修訂 為反映事件或日期後的情況或反映意外事件發生的前瞻性陳述的義務。
關於公司
該公司設計，採購和銷售品牌廚房用具，餐具和其他用於家庭的產品。公司的產品類別包括兩個 類用於準備、服務和消費食品的產品：廚房用具(廚房工具和小工具、餐具、切菜板、剪刀、廚房秤、温度計、計時器、炊具、餐具、香料架、葡萄酒配件和烘焙器皿)和 餐具(餐具、電線組織和禮品)；以及一個類別家居解決方案(Home Solutions)，它包括在家庭中使用的其他產品(2018年，廚具產品和餐具產品約佔公司美國分部淨銷售額的82%，佔公司合併淨銷售額的84%。
2018年3月2日，本公司完成了對Taylor Holdco LLC及其子公司的收購(以燈絲品牌開展業務) (菲力絲品牌)。絲綢主要設計、營銷和分銷消費者和餐飲服務精密測量產品，包括廚房秤、温度計和計時器、浴缸秤、葡萄酒配件、廚房工具、水合 產品和精選户外產品。截至2018年6月30日的六個月包括2018年3月2日至2018年6月30日期間的絲綢業務。
該公司在其每個產品類別內以及公司大多數品牌下銷售幾個產品系列，主要針對幾乎每個主要貿易層面的中等 價格點。該公司相信，基於其品牌、對創新和新產品開發的重視以及其採購能力，它具有一定的競爭優勢。該公司擁有 或許可其行業內的多個領先品牌，包括Farberware®，Mikasa®，泰勒®、KitchenAid®、普法茨格拉夫(PFaltzgraff)®，KitchenCraft®，菲茨和弗洛伊德®，Sabatier®，卡門斯坦(Kamenstein)®，建於紐約®，大師班®， Fred®，兔子®和LaCafetière®。從歷史上看，該公司的銷售增長 來自於擴大其產品類別內的產品，通過開發現有品牌，收購新品牌，包括在美國以外市場的互補品牌，以及建立新的產品類別。公司增長戰略中的關鍵 因素一直是對公司品牌的選擇性使用和管理，以及公司提供一系列新產品和設計的能力。這一戰略的一個重要組成部分是 公司的內部設計和開發團隊，他們創造新的產品、包裝和銷售概念。
業務部門
自2018年10月1日起，公司在兩個可報告的部門運營：美國和國際。美國部分是公司的主要 國內業務，設計、營銷和分銷其產品給零售商和分銷商，以及通過第三方和自己的互聯網網站直接向消費者銷售。國際分部由在美國境外進行的某些業務運營 組成。本公司已對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營結果的方式。
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股權投資
該公司擁有Grupo Vasconia，S.A.B.(Vasconia)約30%的已發行股本，Grupo Vasconia是一家綜合性鋁產品製造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia‘s股本的股票在墨西哥證券交易所(墨西哥證券交易所)進行交易。報價關鍵字是VASCONI。
本公司使用權益會計方法對其在Vasconia的投資進行會計核算，並將其在Vasconia‘s結果 中的比例份額作為公司簡明綜合經營報表中的收益或虧損的權益記錄。根據股份認購協議，本公司可指定四名人士被提名為Vasconia 董事會成員。截至2019年6月30日，Vasconia的董事會由12名成員組成，其中本公司指定了3名成員。
季節性
公司的業務和運營 資金需求具有高度的季節性，大部分銷售發生在第三和第四季度。2018年和2017年，第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的62%和60%。預計 節前發貨季節，庫存水平主要在6月至10月期間增加。與公司淨銷售額和庫存水平的季節性一致，公司還經歷了從一個季度到下一個季度的 庫存週轉率和週轉日的季節性。
重組
就公司2018年3月收購長絲而言，本公司啟動了重組計劃，將長絲 的運營與公司的運營整合起來，並實現收購協同效應的預期節約。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司分別產生了10萬美元和40萬美元的絲綢 重組費用，主要與遣散費有關，其中10萬美元是在2019年6月30日應計的。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別產生了40萬美元和80萬美元的絲綢 重組費用，主要與遣散費有關，其中40萬美元是在2018年6月30日應計的。
在截至2019年6月30日 的3個月和6個月期間，公司為整合其在歐洲運營的法律實體而產生了10萬美元和40萬美元的重組費用，主要與遣散費有關。2018年，公司完成了 歐洲業務的整合計劃，並進一步採取措施整合業務。該公司將於2019年合併其在英國的實際地點，預計在2019年 將產生約110萬美元的額外重組和整合費用。截至2019年6月30日，與歐洲重組計劃相關的重組費用累計60萬美元。
關鍵會計 政策和估計
以下是 公司2018年年度報告Form 10-K中列出的相應關鍵會計政策和估計的更新。除以下修改外，本公司的關鍵會計政策及估計並無重大變動，該等變動已在 標題下第7項表格10-K的2018年年度報告中討論管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
銷售成本
該公司實施了 提高其庫存生產力並簡化其美國業務的計劃。與此相關，它啟動了SKU合理化計劃，以確定要從活動狀態中斷的庫存，這與這些 計劃的目標一致。在截至2019年6月30日的三個月中，公司記錄了與SKU合理化計劃相關的850萬美元的銷售成本費用。受影響的庫存約佔其合併 庫存的8%。
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租約
公司在開始時確定安排是否包含租賃。經營租賃使用權(ROU)資產包括在濃縮合並資產表上的經營租賃 使用權資產中。經營租賃負債的當期和長期組成部分分別計入經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分， 在簡明合併資產負債表上。融資租賃對本公司的簡明綜合資產負債表並不重要。
ROU資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的租賃款項。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始時根據租賃期限內租賃付款的現值確認 。由於本公司的大部分租賃不提供隱含利率，本公司使用其基於開始日期提供的 信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃期限為12個月或12個月以下的租賃不資本化。
公司 有租賃和非租賃組件的租賃協議，一般作為單個租賃組件進行核算。
操作結果
下表列出了公司在指定期間的經營報表數據佔淨銷售額的百分比：
| 三個月六月三十日， | 六個月結束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 銷售成本 |
69.1 | 65.0 | 66.4 | 63.6 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 毛利 |
30.9 | 35.0 | 33.6 | 36.4 | ||||||||||||
| 分銷費用 |
10.9 | 10.1 | 10.7 | 12.3 | ||||||||||||
| 銷售，一般和管理費用 |
28.7 | 26.9 | 27.7 | 30.1 | ||||||||||||
| 重組費用 |
0.1 | 0.3 | 0.3 | 0.3 | ||||||||||||
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| 業務損失 |
(8.8 | ) | (2.2 | ) | (5.1 | ) | (6.2 | ) | ||||||||
| 利息費用 |
(3.3 | ) | (3.1 | ) | (3.3 | ) | (2.5 | ) | ||||||||
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| 所得税前虧損和(虧損)收益中的權益 |
(12.1 | ) | (5.3 | ) | (8.4 | ) | (8.7 | ) | ||||||||
| 所得税福利 |
4.1 | 1.2 | 2.8 | 2.1 | ||||||||||||
| (虧損)收益中的權益，税後淨額 |
| 0.1 | (0.1 | ) | 0.1 | |||||||||||
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| 淨損失 |
(8.0 | )% | (4.0 | )% | (5.7 | )% | (6.5 | )% | ||||||||
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- 31 -
管理層討論與分析
截至2019年6月30日的三個月與截至2019年的三個月相比
JUNE 30, 2018
淨銷售額
截至2019年6月30日的三個月的合併淨銷售額為1.425億美元，比2018年同期的淨銷售額 1.487億美元減少了620萬美元，降幅4.2%。以固定貨幣計算，這是一種非GAAP財務指標，排除了外匯波動的影響，並通過將2019年平均匯率應用於2018年當地貨幣金額來確定，與2018年同期的合併淨銷售額相比， 淨銷售額減少了500萬美元，降幅為3.4%。
截至2019年6月30日的三個月， 美國分部的淨銷售額為1.231億美元，比2018年同期的1.29億美元的淨銷售額減少了590萬美元，降幅4.6%。
在截至2019年6月30日的三個月裏，美國部分廚房用品類別的淨銷售額為6，560萬美元，比2018年同期的6，840萬美元減少了2.8 萬美元，降幅為4.1%。減少歸因於餐具、烘焙用具、餐具的減少，部分被工具和小工具以及泰勒品牌的 廚房用具的增加所抵消。減少的原因是某些實體零售商的銷售量減少，包括較高的銷售津貼，但部分被較高的電子商務銷售額所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月裏，美國分部餐具產品類別的淨銷售額為2880萬美元，比2018年同期的3530萬美元減少了650萬美元 或18.4%。減少的主要原因是某些零售商計劃在2019年不再重複，以及其他計劃的預期時間。此外， 某些實體零售商的銷量下降部分被電子商務銷售額的增長所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月裏，美國部門的家居解決方案產品 類別的淨銷售額為2870萬美元，比2018年同期的2530萬美元增加了340萬美元，增幅為13.4%。這一增長反映了水合產品 類別中數量的增加。
在截至2019年6月30日的三個月裏，國際部門的淨銷售額為1，940萬美元，這與2018年同期的淨 銷售額為1，970萬美元相一致。按不變貨幣計算(不包括外匯波動的影響)，與2018年相應 期間的合併淨銷售額相比，淨銷售額增加了90萬美元，增幅為4.6%。以不變貨幣計算的增加，主要是由於對電子商務零售商的銷售額增加。
毛利
截至2019年6月30日的三個月的毛利率為4400萬美元，或30.9%，而2018年同期的毛利率為5210萬美元，或35.0%。
截至2019年6月30日的三個月，美國業務的毛利率為3670萬美元，或29.8%，而2018年同期為4550萬美元，或35.3%。毛利率下降反映了SKU合理化計劃的850萬美元費用，由與2018年期間收購Filament相關的90萬美元非經常性庫存遞增費用抵消。 2018年期間。不包括SKU合理化和提升費用，2019年和2018年的毛利率分別為36.7%和36.0%。利潤率的增加可歸因於客户和產品組合的變化。
截至2019年6月30日的三個月，國際部門的毛利率為730萬美元，或37.6%，而2018年同期為660萬美元，或33.4% 。增加的主要原因是銷售津貼降低，以及降低利潤率的自有標籤餐具產品線。
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分銷費用
截至2019年6月30日的三個月的分銷費用為1550萬美元，而2018年同期為1490萬美元。 在截至2019年6月30日的三個月中，分銷費用佔淨銷售額的比例為10.9%，而截至2018年6月30日的三個月為10.1%。
在截至2019年6月30日和2018年 的三個月中，美國部門的分銷費用佔淨銷售額的百分比分別約為10.4%和9.5%.在截至2019年6月30日、 和2018年的三個月中，分銷費用(不包括美國部門的搬遷和搬遷成本)分別為11.8%和10.5%，佔從公司倉庫發貨的銷售額的百分比。增加的主要原因是發貨量減少、房地產税增加以及對預付運費客户的銷售增加導致運費增加。
在截至2019年6月30日的三個月中，國際分部的分銷費用佔淨銷售額的百分比為13.9%， 與2018年同期的分銷費用佔淨銷售額的13.8%的百分比一致。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 月中，分銷費用佔公司英國倉庫發貨銷售額的百分比均約為14%。
銷售，一般和管理費用
截至2019年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為4，090萬美元，比2018年同期的4，000萬美元增加了90萬美元，增幅為2.2% 。
截至2019年6月30日的三個月，美國部門的銷售、一般和行政費用為2890萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為3090萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為23.5%和24.0%。2019年期間反映了長絲收購帶來的協同節約，主要來自於勞動力削減舉措的效率。
在截至2019年6月30日的三個月中，國際分部的銷售、一般和行政費用為700萬美元，比2018年同期的400萬美元增加了300萬美元。其中，210萬美元代表2018年外幣合約沒有按市場計價的收益。此外，作為整合歐洲業務的重組計劃的一部分，該公司開始 其英國新總部和倉庫的運營租賃，併產生了50萬美元的重複運營租賃費用。
截至2019年6月30日的三個月，未分配的公司費用為500萬美元，而2018年同期為510萬美元。較低的員工相關費用和收購費用被較高的專業費用部分抵消。
利息費用
截至2019年6月30日的三個月和2018年同期的利息支出均為470萬美元。這反映了較低的 債務餘額被較高的利率抵消的好處，以及非指定為對衝的利率掉期的市場變化帶來的好處。
所得税 福利
截至2019年6月30日的三個月的所得税優惠為580萬美元，而2018年同期為180萬美元。本公司截至2019年6月30日止三個月的實際税率為33.6%，而2018年同期為22.1%。截至2019年6月30日的三個月的實際税率與聯邦法定税率(21%)不同，主要是由於州和地方税以及不可抵扣費用的影響。截至2018年6月30日的三個月的實際税率反映了降低的美國法定企業所得税税率，部分 被不可抵扣費用抵消。
收益(虧損)中的權益
截至2019年6月30日的三個月，Vasconia(虧損)收益(税後)的權益為(10萬美元)美元，而Vasconia截至2018年6月30日的三個月(虧損) 收益(税後)的權益為20萬美元。截至2018年6月30日的三個月的(虧損)收益中的權益包括(50萬)美元的遞延税費支出，原因是需要 通過其他全面虧損記錄外幣換算損益的税收優惠，並對遞延税負進行相應調整。Vasconia報告的截至2019年6月30日的三個月的運營收入為280萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的運營收入為370萬美元。來自經營收入的減少主要是由於來自鋁部門的經營收入減少。
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管理層討論與分析
截至2019年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
JUNE 30, 2018
淨銷售額
截至2019年6月30日的六個月的合併淨銷售額為2.925億美元，比2018年同期的2.668億美元的淨銷售額增加了2570萬美元，增幅為9.6%。截至2018年6月30日的六個月包括從2018年3月2日(即收購之日)起的絲綢公司3860萬美元的銷售額。以不變貨幣計算，不包括外匯波動 的影響，與2018年同期的合併淨銷售額相比，淨銷售額增加了2820萬美元，增幅為10.7%。
在截至2019年6月30日的六個月裏，美國分公司的淨銷售額為2.501億美元，比2018年同期的2.249億美元的淨銷售額增加了2520萬美元，增幅為11.2%。
截至2019年6月30日的六個月，美國部分廚房用品產品類別的淨銷售額為1.349億美元，比2018年同期的1.255億美元增加940萬美元，增幅7.5%。增長的主要原因是2019年包含了整整六個月的絲綢 ，這增加了1130萬美元的淨銷售額。這被餐具、烘焙用具和餐具的銷售下降所抵消。這些產品的銷售減少部分被工具和小工具產品銷售的增長所抵消。此外，某些實體零售商的銷售量 的下降部分被電子商務銷售額的增長所抵消。
在截至2019年6月30日的六個月裏，美國部分餐具產品 類別的淨銷售額為5520萬美元，與2018年同期的6090萬美元相比減少了570萬美元，降幅為9.4%。減少的主要原因是某些零售商計劃， 包括關門大吉，2019年不再重複。此外，某些實體零售商的銷量下降部分被電子商務銷售額的增長所抵消。
在截至2019年6月30日的6個月裏，美國部門的家居解決方案產品類別的淨銷售額為6，000萬美元，比2018年同期的3，850萬美元增加了2，150萬美元，增幅為55.8%。增長的主要原因是2019年包含了整整六個月的“長絲”，這增加了1690萬美元的淨銷售額。此外，水合 產品數量在2019年期間有所增加。
在截至2019年6月30日的六個月裏，國際部門的淨銷售額為4230萬美元，比2018年同期的4190萬美元的淨銷售額增加了40萬美元，增幅為1.0%。按不變貨幣計算(不包括外匯波動的影響)，與2018年同期的合併淨銷售額相比，淨銷售額增加了290萬美元，增幅為7.4% 。國際分部的增長反映了電子商務零售商渠道的銷售額增加。
毛利
截至2019年6月30日 六個月的毛利率為9830萬美元，或33.6%，而2018年同期為9720萬美元，或36.4%。
截至2019年6月30日的6個月，美國 部門的毛利率為8300萬美元，或33.2%，而2018年同期為8290萬美元，或36.8%。毛利率下降反映了SKU合理化 計劃的850萬美元費用，由2018年6個月期間發生的120萬美元非經常性庫存遞增費用抵消。不包括SKU合理化和提升費用，2019年和2018年的毛利率分別為36.6%和37.4%， 。減少的原因是客户和產品組合發生了變化。
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截至2019年6月30日的六個月，國際部門的毛利率為1530萬美元，或36.2%，而2018年同期為1430萬美元，或34.2%。毛利率的增加主要是由於降低了利潤率較低的自有標籤餐具產品線的重要性。
分銷費用
截至2019年6月30日的六個 月的分銷費用為3140萬美元，而2018年同期為3280萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，分銷費用佔淨銷售額的百分比為10.7%，而截至2018年6月30日的6個月為12.3% 。
在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，美國部門的分銷費用佔淨銷售額的百分比分別約為10.4%和12.1% . 2019年和2018年期間的分銷費用分別包括與公司設施搬遷相關的20萬美元和260萬美元。作為從公司倉庫發貨的銷售額的 百分比，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，分銷費用(不包括美國分部的搬遷和搬遷成本)分別為11.3%和11.6%。
在截至6月30日、 2019年和2018年的六個月中，國際部門的分銷費用佔淨銷售額的百分比分別約為12.8%和13.3%。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，分銷費用佔公司英國倉庫出貨銷售額的百分比分別為12.7%和13.9%。
銷售，一般和管理費用
銷售， 截至2019年6月30日的六個月的一般和行政費用為8100萬美元，比2018年同期的8020萬美元增加了80萬美元，增幅為1.0%。
在截至2019年6月30日的6個月中，美國業務的銷售、一般和管理費用為5700萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為5830萬美元 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為22.8%和25.9%。2019年期間反映了絲綢收購帶來的協同 節省，主要來自於勞動力削減計劃的效率。2018年期間僅包括收購之日起的絲綢。
在截至2019年6月30日的六個月中，國際分部的銷售、一般和行政費用為1340萬美元，比2018年同期的1230萬美元增加了110萬美元。這一增長主要反映出2018年外幣合約缺乏按市場計價的收益。此外，作為整合歐洲業務的重組計劃的一部分，該公司開始對其新的英國 總部和倉庫進行運營租賃，併產生了50萬美元的重複運營租賃費用。
截至2019年6月30日的六個月，未分配的公司費用為1060萬美元，而2018年同期為960萬美元。這一增長歸因於專業費用的增加，但部分被收購相關費用的減少所抵消。
利息費用
截至2019年6月30日的6個月的利息支出為960萬美元，比2018年6月30日結束的6個月的680萬美元增加了280萬美元 2018年6月30日。增加反映了2019年期間較高的債務利率，但部分被較低的債務餘額所抵消。
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所得税福利
截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠為830萬美元，而2018年同期為560萬美元。截至2019年6月30日的六個月， 公司的實際税率為33.8%，而2018年同期為23.8%。截至2019年6月30日的六個月的實際税率與聯邦法定 %的税率不同，主要是由於州税和地方税以及不可抵扣費用的影響。截至2018年6月30日的六個月的實際税率反映了降低的美國法定企業所得税税率，部分被 不可扣除費用抵消。
收益(虧損)中的權益
在截至2019年6月30日的6個月中，Vasconia的(虧損)收益(税後)權益為(20萬美元)美元，而在截至2018年6月30日的6個月中，Vasconia(虧損) 收益(税後淨額)的權益為20萬美元。截至2018年6月30日的六個月的(虧損)收益中的權益包括(30萬)美元的遞延税費支出，原因是需要 通過其他全面虧損記錄外幣換算損益的税收優惠，並對遞延税負進行相應調整。Vasconia報告的截至2019年6月30日的6個月的運營收入為470萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為480萬美元。
流動性和資本資源
本公司為流動性需求提供資金的主要現金來源是：(I)經營活動提供的現金和(Ii)根據ABL協議(定義如下)的循環信貸融資可獲得的借款 。公司資金的主要用途包括營運資金要求、資本支出、收購和投資，以及債務本金和利息的支付。
截至2019年6月30日，公司的現金及現金等價物為1050萬美元，而2018年12月31日為760萬美元。 2018年12月31日。2019年6月30日的營運資本為2.068億美元，而2018年12月31日為2.339億美元。截至2019年6月30日，流動性(包括現金和現金等價物以及ABL協議下的可用性)約為1.124億美元 。
庫存是公司營運資金的重要組成部分，預計將在不同時期波動，庫存水平 主要在6月至10月期間較高。該公司還預計庫存週轉率將根據產品和客户組合在不同時期波動。某些產品類別的庫存週轉率較低，這是 公司供應商的最低訂貨量或客户補充需求的結果。由於較低的最低訂貨量或趨勢銷售需求，某些其他產品類別經歷了較高的庫存週轉率。此外， 最近的關税上調導致2019年6月30日的庫存攜帶成本上升。在截至2019年6月30日的三個月中，根據SKU合理化計劃進行調整的庫存週轉率為1.8倍，即203天，而在截至2018年6月30日的三個月中， 為2.1倍，即177天。該公司預計，SKU合理化倡議將在2019年第三和第四季度通過出售庫存產生更多的流動性。 低利潤產品的清算應提高庫存週轉率並降低整體運輸成本。
信貸設施
本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)達成的信貸協議(ABL協議)包括一項高級有擔保 基於資產的循環信貸工具，其最高總本金為1.5億美元，該工具將於2023年3月2日到期，以及一份貸款協議(“定期貸款協議”，連同ABL協議，即“ABL協議”，即“債務 協議”)，規定了一項原始本金為2.75億美元的高級有擔保期限貸款信貸工具，其中定期貸款融資將按季度償還，從2018年6月30日開始 ，本金相當於定期貸款融資原始總本金的0.25%。定期貸款要求公司根據超額現金流量(超額現金 流量)(如果有的話)每年預付本金。根據其目前對2019年日曆年產生的超額現金流量的估計，公司預計將於2020年第一季度預付約1200萬美元本金。因此，這 估計金額記錄在縮編合併資產負債表上定期貸款的本期到期日。如果滿足某些條件，ABL協議下的最高借款金額可能增加到2億美元。
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如果滿足某些條件，可以在定期貸款下添加一個或多個附加期限貸款(增量設施)。增量融資金額不得超過 金額為(I)$50.0，外加(Ii)無限金額，只要(Ii)僅在(Ii)的情況下，公司的擔保淨槓桿率(如期限貸款中定義並根據期限貸款計算)不大於3.75至1.00， 受某些限制，且期限貸款定義的期限內不大於3.75至1.00， 根據期限貸款定義的期限內，公司的擔保淨槓桿率不大於3.75至1.00， 根據期限貸款定義的期限。
截至2019年6月30日，ABL 協議下未償還的借款為3980萬美元，未結信用證為320萬美元。截至2019年6月30日，ABL協議下的可用性約為1.019億美元。ABL協議項下的借款能力部分取決於構成借款基礎的某些流動資產的合格 水平，以及本公司滿足和維持財務比率的能力(如果適用)。由於公司業務的季節性，這可能意味着公司在每年的第三和第四季度將有更多的借款可獲得性 。ABL協議下的借款能力部分取決於符合條件的應收賬款和定期波動的存貨水平。 因此，根據ABL協議承擔的1.5億美元可能不代表實際借款能力。
截至2019年6月30日，有2.716億美元在定期貸款下未償還 。截至2019年6月30日，未攤銷債務發行成本為150萬美元和680萬美元，分別抵消了定期貸款的短期和長期未償餘額。
公司在其債務協議下的付款義務由其現有和未來的美國子公司無條件擔保，但某些 次要例外。ABL協議項下的某些付款義務也是ABL協議指定的外國子公司借款人的直接義務，並受此類擔保的限制，由 外國子公司借款人以及公司擔保。公司根據債務協議和任何對衝安排和現金管理服務承擔的義務，以及其國內子公司對這些 義務的擔保，基本上由公司和美國子公司擁有的所有資產和股票進行擔保(但在外國子公司的情況下，限於一級外國子公司股本的65%，不包括此類一級 外國子公司的股票)，但某些例外情況除外。此類擔保權益包括(1)對於 本公司及其國內子公司(ABL抵押品)的某些資產作為抵押品質押的第一優先權留置權，受某些允許留置權的約束；ABL抵押品中的第二優先權留置權，受惠於ABL協議下的貸款人；以及(2) 第一優先權留置權，受某些允許留置權的限制，關於本公司及其國內子公司的某些資產(定期貸款抵押品)，根據期限貸款作為有利於貸款人的抵押品質押，並在ABL協議下作為有利於貸款人的期限貸款抵押品的 次優先留置權。
循環信貸安排下的借款按公司的選擇，按以下利率之一支付 利息：(I)替代基準利率，定義為任何一天的最優惠利率，聯邦基金和隔夜銀行融資基礎利率加0.5%或一個月LIBOR+ 1.0%，外加0.25%至0.75%的保證金，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的保證金。各自的利潤率基於本公司的總槓桿率，如ABL協議中所定義和計算的。截至2019年6月30日，ABL協議下 未償還借款的利率在2.4%至6.25%之間。此外，在截至2019年6月30日 的六個月內，公司為ABL協議的未使用部分支付了0.250%至0.375%的承諾費。
定期貸款工具按公司選擇，按以下利率之一支付利息：(I)替代基準利率， ，為任何一天定義為最優惠利率，聯邦基金和隔夜銀行融資基礎利率加0.5%或一個月LIBOR+1.0%，加上2.50%保證金或(Ii)LIBOR加3.50%保證金中的較大者。截至2019年6月30日，定期貸款下未償還 借款的利率為5.9%。
債務協議規定了習慣上的限制和違約事件。限制 包括對額外負債、收購、投資和支付股息等的限制。此外，ABL協議規定，在任何期間(A)從ABL協議項下的可用性日期或之前最近結束的四個 連續四個財政季度的最後一天開始，在任何時間都小於ABL協議項下的總承諾額的1500萬美元和10%，以及(B)在此 可用性超過ABL協議項下的總承諾量的第二天之後，連續四十五(45)天超過$1500萬美元和總承諾量的10%中的較大者；(B)在ABL協議下連續四十五(45)天超過ABL協議項下的總承諾額的1500萬美元和10%中的較大者，以及(B)在此 可用性之後的第二天結束，自連續四個會計季度的任何期間的最後一天起，公司必須保持最低固定費用覆蓋比率為1.10至1.00 。
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本公司於2019年6月30日已遵守債務協議的契諾。
公司預計將根據營運資金和其他 公司需求繼續借款，並根據ABL協議償還資金。
聖約計算
合併 調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)在公司債務協議中定義，用於計算固定費用覆蓋率、擔保淨槓桿率、總槓桿率和總淨槓桿率， 根據公司的債務協議需要提供給公司的貸款人。
以下是公司在過去四個會計季度的綜合 調整後的EBITDA：
| 合併調整 四人的EBITDA 截至6月30日的季度， 2019 |
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| (千) | ||||
| 截至2019年6月30日的三個月 |
$ | 4,306 | ||
| 截至2019年3月31日的三個月 |
6,127 | |||
| 截至2018年12月31日的三個月 |
30,876 | |||
| 截至2018年9月30日的三個月 |
22,722 | |||
| 預計協同效應 |
4,763 | |||
|
|
|
|||
| 限制前合併調整EBITDA |
68,794 | |||
| 允許的非經常性費用限制 |
(8,008 | ) | ||
|
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| 合併調整EBITDA |
$ | 60,786 | ||
|
|
|
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截至2019年6月30日的6個月的資本支出為390萬美元。
非GAAP財務計量
合併調整EBITDA 是美國證券交易委員會(SEC)頒佈的G法規和S-K法規第10(E)項所指的非GAAP財務措施。之所以提供此衡量標準，是因為公司管理層使用此財務 衡量標準來評估公司正在進行的財務業績和趨勢，並且管理層認為排除某些項目可以讓投資者和分析師更準確地比較公司的運營績效。 管理層還使用此非GAAP信息作為業務績效的指標。如上所述，合併調整EBITDA也是用於計算根據債務協議需要提供給公司 貸方的財務契約的措施之一。
投資者應將這一非GAAP財務措施作為對 公司根據GAAP制定的財務業績衡量標準的補充，而不是作為替代。此外，本公司的非GAAP信息可能與其他公司(包括國內零售業內的其他公司)提供的非GAAP信息不同 。
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以下是截至2019年6月30日的四個季度對合並調整後EBITDA的淨收入(虧損)的對賬 ：
| 十二 | ||||||||||||||||||||
| 三個月 | 截止月份六月三十日，2019 | |||||||||||||||||||
| 九月三十日， 2018 |
十二月三十一號， 2018 |
三月三十一號， 2019 |
六月三十日， 2019 |
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| (千) | ||||||||||||||||||||
| 報告淨收益(虧損) |
$ | 5,948 | $ | 9,987 | $ | (4,867 | ) | $ | (11,513 | ) | $ | (445 | ) | |||||||
| 未分配權益(收益)損失，淨額 |
(185 | ) | (128 | ) | 116 | 69 | (128 | ) | ||||||||||||
| 所得税準備(福利) |
906 | 7,558 | (2,458 | ) | (5,795 | ) | 211 | |||||||||||||
| 利息費用 |
5,634 | 5,591 | 4,922 | 4,694 | 20,841 | |||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
6,076 | 6,522 | 6,359 | 6,290 | 25,247 | |||||||||||||||
| 商譽減損 |
2,205 | | | | 2,205 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 |
1,268 | 1,108 | 907 | 1,193 | 4,476 | |||||||||||||||
| 或有對價公允價值調整 |
| (1,774 | ) | | | (1,774 | ) | |||||||||||||
| 外幣合同未實現收益 |
(190 | ) | (33 | ) | | | (223 | ) | ||||||||||||
| 其他允許的非現金費用(1) |
307 | | | | 307 | |||||||||||||||
| SKU合理化 |
| | | 8,500 | 8,500 | |||||||||||||||
| 收購相關費用 |
43 | 523 | 151 | | 717 | |||||||||||||||
| 重組費用(2) |
552 | 971 | 608 | 173 | 2,304 | |||||||||||||||
| 集成收費(2) |
103 | 433 | 174 | 695 | 1,405 | |||||||||||||||
| 倉庫搬遷(2) |
55 | 118 | 215 | | 388 | |||||||||||||||
| 預計協同效應(3) |
| | | | 4,763 | |||||||||||||||
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| 限制前合併調整EBITDA |
$ | 22,722 | $ | 30,876 | $ | 6,127 | $ | 4,306 | $ | 68,794 | ||||||||||
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| 允許的非經常性費用限制 (2) |
(8,008 | ) | ||||||||||||||||||
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| 合併調整EBITDA |
$ | 60,786 | ||||||||||||||||||
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| (1) | 其他允許的非現金費用包括非現金購買會計調整，以提高 收購存貨的公允價值，根據公司的債務協議，允許排除在公司合併調整的EBITDA之外。 |
| (2) | 允許的非經常性費用包括遣散費、倉庫搬遷費用、過渡費和 重組費用。根據公司的債務協議，這些是被允許從公司的綜合調整EBITDA中排除，但受到限制。 |
| (3) | 預計協同效應代表公司通過截至2019年6月30日或預計將於2019年6月30日採取的行動所產生的預計成本節約、運營費用削減、 重組費用和費用以及成本節約協同效應的金額，扣除在截至2019年6月30日的12個月內實現的收益 。根據公司的債務協議，預期的協同效應被允許排除在公司的綜合調整EBITDA之外，但受到限制。 |
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應收賬款採購協議
為改善其在季節性高營運資金期間的流動性，本公司與美國滙豐銀行 National Association(HSBC)作為採購商(應收款購買協議)簽訂了未承諾的應收款購買協議(“應收款購買協議”)。根據應收賬款購買協議，本公司可以向 HSBC出售某些符合條件的應收賬款(應收賬款)，HSBC可能接受該報價，併購買所提供的應收賬款。根據應收款購買協議，每次購買應收款後，未償還的已購買應收款總額不得超過2500萬美元。HSBC將 承擔所購買應收賬款的信用風險；本公司將繼續對所有非信用風險事項負責。公司將為應收款提供服務，並作為服務者代表HSBC收集並以其他方式強制執行應收款 。本協議的期限為364天，除非終止，否則應自動延長每年的連續條款。任何一方均可在提前60天書面通知另一方 後隨時終止協議。根據該協議，本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別向滙豐銀行出售了2410萬美元和4920萬美元的應收款，並分別在截至2018年6月30日的三個 和六個月期間向滙豐出售了1910萬美元和3870萬美元的應收款。與銷售應收款相關的138，500美元和286，000美元的費用分別包括在截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。與銷售應收款相關的99，000美元和189，000美元的費用分別包括在截至2018年6月30日的三個月和六個月的 運營簡明合併報表中的銷售、一般和行政費用中。
衍生物
本公司是2019年6月30日名義價值總計1億美元的利率互換協議的一方。本公司指定 利率掉期作為本公司的現金流對衝，其部分定期貸款借款的利息支付的可變性風險敞口。這些協議的對衝期限從2018年4月開始，並於2023年3月到期。 名義金額在這些期限內減少。2019年6月，本公司簽訂了新的利率互換協議，截至2019年6月30日，名義價值總計2500萬美元。這些非指定利率掉期作為 本公司的現金流對衝，其部分期限貸款借款的利息支付的可變性風險將於2025年2月到期。
公司還簽訂了某些外匯合同，主要是為了抵消與以外幣計價的銷售和庫存購買相關的外幣匯率波動 對收益的影響。從2019年1月29日開始，這些外匯合同已根據需要被指定為套期保值，以應用套期保值會計， 因此，這些合同的公允價值變化記錄在股東權益簡明綜合報表中的累計其他全面虧損中。在2019年1月29日之前，這些外匯合同 未按要求指定為套期保值，以便應用套期保值會計。這些合同的公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表中。
經營活動
截至2019年6月30日的6個月，運營 活動提供的現金淨額為710萬美元，而2018年同期運營活動使用的現金淨額為580萬美元。與2018年相比，2019年的增長主要歸因於 支付應付帳款和應計費用的有利時機，以及絲綢產生的額外現金。
投資活動
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為390萬美元和2.211億美元。2018年 投資活動包括為收購絲綢支付的現金對價。
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籌資活動
截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為50萬美元，而2018年同期融資活動提供的現金淨額為2.254億美元。融資活動的變化可歸因於為2018年收購長絲公司融資而簽訂的新債務協議。
項目3.市場風險的定量和定性披露
從2018年Form 10-K年度報告中關於市場風險的7A項定量和定性披露 中提供的信息來看，外幣匯率和利率變化的市場風險沒有重大變化。
項目4.控制和 程序
| (a) | 對披露控制和程序的評價 |
公司首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官和首席財務官， )根據截至2019年6月30日的評估得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據1934年“證券交易法”(修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(經修訂後)。幷包括控制和程序 ，旨在確保公司在此類報告中需要披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官， 適當時允許及時做出有關要求披露的決定。
| (b) | 內部控制的變化 |
自2019年1月1日起，公司根據ASC 842實施了新的租賃標準。與這些變化相關，公司 實施了對財務報告的內部控制的某些修改，包括關於租賃新會計的政策文檔，實施流程以處理租賃期間所需的各種判斷和評估 ，以及實施新的控制以捕獲ASC 842要求的擴展披露。
除上述 外，截至2019年6月30日的季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對 公司對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
Wallace Silversmiths de波多黎各有限公司(Wallace Silversmiths de波多黎各)(Wallace Silversmiths de波多黎各)是該公司的全資子公司，在波多黎各的San Germán經營着一家從波多黎各工業發展公司(PRIDCO)租賃的製造設施。2008年3月，美國環境保護局(the United States Environmental Protection Agency，EPA)宣佈，波多黎各的San Germán地面 水污染場址(The State Fund National Priority List)已被列入“超級基金國家優先事項清單”(SuperFund National Priority List)。
2015年8月13日，EPA 發佈了該場地的補救調查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，EPA發佈了初始可操作單元的決策記錄(Rod Practice)，選擇實施其首選補救措施 ， 包括土壤蒸氣萃取和雙相萃取/原地治療。這一選擇的補救措施包括土壤蒸氣萃取(SVE)，以解決現場土壤(包氣帶)源區域，必要時的不透水覆蓋 ，用於實施SVE，在淺層腐泥巖區域中的雙相萃取，以及原地根據需要處理殘留源。EPA對其選擇的補救措施的估計資本成本為730萬美元。在2017年2月 ，EPA表示，它計劃將RI/FS的實地調查擴大到第二個可操作的單位，以進一步確定現場和來自現場的地下水損害的性質和程度，並確定所需的補救 行動的性質。作為這次擴大調查的一部分，環境保護局要求進入WSPR佔用的財產，以安裝監測井和進行地下水採樣。WSPR同意EPA的訪問請求，但前提是 PRIDCO同意，作為財產所有者。
2018年12月，公司、WSPR和與 站點關聯的其他已確定的潛在責任方簽訂了收費協議，以延長根據CERCLA第107條追回初始可操作單元響應成本的潛在索賠的時效法規。收費協議不以任何方式 構成協議各方對任何事實、法律結論或責任的承認或承認。
2019年7月19日，WSPR的律師 收到美國司法部代表EPA關於網站的電子郵件，作為禮貌，提供了與將於2019年7月30日在聖德州舉行的公開會議有關的信息，該會議涉及EPA提出的第二個可操作單位的計劃 。美國環保署正在接受公眾對建議的補救措施的意見，估計費用為1730萬美元，其中包括原位處理和監測地下水的自然衰減。公眾評議期 持續30天，截止2019年8月11日。然而，任何公眾人士都可以要求強制延長30天。
WSPR從未使用 關注的主要成分，直到EPA發現當地供水受損後，才在現場承租。EPA還向與該網站有關聯的許多其他實體發佈了潛在責任通知， ，這些實體使用了所關注的成分。因此，基於上述不確定性和變數，公司目前無法估計其與此事項相關的負債份額(如果有)。但是，如果由於對公司聲稱的財產損失和與此事項相關的不利決定而出現一個或 更明確的索賠，則此事件導致的最終責任以及 操作對公司結果的影響可能是重大的。
本公司不時涉及其他法律程序。本公司認為，目前的其他訴訟 本質上是例行公事，是公司業務開展過程中的附帶訴訟，任何此類訴訟，無論是單獨的還是集體的，都不會對公司的綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響。
第1A項危險因素
本公司的風險因素與本公司2018年年報Form 10-K中披露的風險因素相比，並無重大變化。
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項目2.股權證券未登記銷售
發行人購買股權證券
| 週期 |
總數 股份 購得(1) |
平均價格 已付每股 |
總數 購買的股份 作為公開活動的一部分 宣佈的計劃 或程序(2) |
極大值 近似值 美元價值 可能的股份卻被購買 根據計劃 或 個程序 在後 期末(2) |
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| 2019年4月1日至4月30日 |
2,972 | $ | 9.33 | | $ | 6,771,467 | ||||||||||
| May 1 - May 31, 2019 |
255 | 9.52 | | 6,771,467 | ||||||||||||
| June 1 - June 30, 2019 |
30,021 | 8.73 | | 6,771,467 | ||||||||||||
| (1) | 回購的股份不是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而收購的。公司 根據其修訂和恢復的2000年長期激勵計劃回購了這些證券，該計劃允許參與者使用股票來滿足所行使的期權的行使價，因行使 期權而產生的某些税務負債，以及因歸屬受限股票而產生的某些税務負債。上述數字不包括根據我們的股票補償計劃條款沒收回給我們的未歸屬股份。 |
| (2) | 2013年4月30日，Lifetime Brands，Inc.董事會授權回購高達 美元的公司普通股。回購授權允許本公司不時通過公開市場購買和私下協商交易進行回購。在截至2019年6月30日的6個月內 未發生回購。 |
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項目6.展品
參見下面的Exhibit Index，其通過引用結合於此。
展品索引
| 證物編號 | ||
| 10.1 | Lifetime Brands，Inc.之間於2019年6月27日 之間修訂和恢復的僱傭協議和Jeffrey Siegel(通過引用從附件10.1併入公司當前提交的Form 8-K報告，2019年6月28日) | |
| 31.1 | 首席執行官兼董事Robert B.Kay根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)，由高級副總裁、財務主管和首席財務官Laurence Winoker認證 | |
| 32.1 | 由首席執行官兼董事Robert B.Kay和高級副總裁Laurence Winoker根據18 U.S.C.第1350節認證為根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條通過的 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.實驗室 | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 | |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 ，並經正式授權。
| 終身品牌公司 | ||
| /s/Robert B.Kay |
August 8, 2019 | |
| 羅伯特·B·凱 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官) | ||
| /s/Laurence Winoker |
August 8, 2019 | |
| 勞倫斯·維諾克 | ||
| 高級副總裁，財務和首席財務官 | ||
| (首席財務及會計幹事) | ||
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