聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 檔案編號：001-34951

XTANT 醫療控股公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

(406) 388-0480

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]

登記人於2019年8月7日流通的普通股股份數量 ，面值0.000001美元：13，161，762。

XTANT 醫療控股公司 表格10-Q

June 30, 2019

表 目錄

如本報告中所使用的 ，提及“Xant”、“公司”、“我們”或“我們” ，除非上下文另有要求，否則指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical， Inc.，Bacterin International，Inc.和X-Spine Systems，Inc.，所有這些均合併在Xant的精簡合併 財務報表中。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。

警告性 關於前瞻性陳述的聲明

本季度報表10-Q中包含的 陳述不是純粹的歷史性陳述，是符合 適用證券法含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們關於未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述 。此外，任何涉及對未來事件 或環境的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是 沒有這些詞並不意味着一個陳述不是前瞻性的。本表格中的前瞻性陳述10-Q可能 包括例如關於以下內容的陳述：

本表格10-Q中包含的 前瞻性陳述基於我們對未來發展的當前預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來發展將是我們已經 預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的 ，這些風險、不確定性或假設可能導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因素“截至2018年12月31日的年度報表10-K部分。

如果 這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能 在實質性方面與這些前瞻性陳述中所預測的有所不同。我們不承擔更新或修訂 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法要求 。

XTANT 醫療控股公司

精簡 綜合資產負債表

(單位： 千股，不包括股份數量和麪值)

見 未審計簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

簡明 合併經營報表

(未審計， 單位為千，除股份數和每股金額外)

見 未審計簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併權益表

(未審核， 以千為單位，股份數除外)

股東權益-截至6月30日的三個月

股東權益-截至6月30日的6個月

見 未審計簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

簡明 現金流量表合併報表

(未審核，以千為單位 )

見 未審計簡明合併財務報表附註。

未審計簡明合併財務報表附註

業務 説明及演示依據

隨附的 簡明綜合財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.的帳户。(“Xant”)， 一家特拉華州公司及其全資子公司Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉華州的一家公司， Bacterin International，Inc.(“疫苗”)，內華達州的一家公司，和X-Spine Systems，Inc.(“X-Spine”)、 俄亥俄州公司(Xant、Xant Medical、Bacterin和X-Spine在本文中統稱為“公司”或 有時稱為“我們”、“我們”或“我們”)。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除 。

Xant 是一家全球性醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化綜合產品組合 的骨科和脊柱植入物系統，以促進複雜脊柱、畸形和退變過程中的脊柱融合。

Xant公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表 未經審計，並根據美國普遍接受的會計原則編制。它們確實 不包括年度合併財務報表普遍接受的會計原則要求的所有披露， 但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整，只包括正常經常性項目。 某些上一年度的金額已重新分類，以符合當前年度的列報。

中期 結果不一定表示未來在截至2019年12月31日的全年可能實現的結果。

這些 簡明綜合財務報表應與合併財務報表及其附註 一起閲讀，合併財務報表及其附註包括在Xant公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。這些年度合併財務報表中列出的會計政策 與編制這些簡明合併財務報表 中使用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表 列報而修改的除外。

如下面更詳細的 所述，自2018年2月13日起，公司對其普通股 進行了1：12的反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分反映在本報告中提出的所有期間 的股份金額中。

在編制表格10-Q的本季度報告 期間，公司在截至2018年6月30日的簡明綜合 資產負債表中發現了一項不重要的錯誤陳述。累計赤字項目高報32萬美元，本應報告為1.552億美元而不是1.555億美元 。截至2018年6月30日的精簡合併資產負債表中的股東權益(赤字)總額和負債總額和股東 權益(赤字)項目是正確的。此外，截至2018年12月 31年度的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中累計的 赤字項目是正確的。管理層評估了此錯誤陳述對上一期的影響，並得出結論認為上一期 沒有重大錯誤陳述。因此，錯誤陳述已在2019年第二季度和本季度 表格10-Q報告中得到糾正。具體而言，截至2018年6月30日的三個月和六個月的股本簡明綜合報表 中保留赤字列下的餘額反映的保留赤字為1.552億美元，而不是1.555億美元。

公司 重組

重組 協議

在2018年1月11日 ，我們與ROS Acquisition Offshore LP，OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(本文統稱為“投資者”)， Bruce Fund，Inc.，Park West Partners International，Limited(“PWPI”)，Park West Investors Master Fund，Limited(“PWIMF”)， 和Telemetry Securities，L.C.(統稱為“

根據重組協議 ，並在執行下文“債務” 和“權益”部分所述的2017年票據第六修正案後，於2018年1月17日，投資者將2021年到期的6.00%可轉換高級無擔保票據 ，外加應計未付利息，按其最初提供的每股9.11美元換算率(“2017 票據”)轉換為189，645股我們的普通股。

2018年2月14日 實施反向股票拆分(如下所述)後，我們當時未償還的6.00%可轉換高級無擔保票據的總計本金 由持有者持有2021年到期(“剩餘票據”)， 加上應計和未付利息，以每1，000美元剩餘票據本金138.8889股 的匯率兑換為新發行的普通股，交易價格為每股7.20美元(“票據交易所”)。 這導致我們向持有人發行了10，401，309股普通股，投資者獲得了約 70%的已發行普通股的控股權。在票據交易所完成後，我們的可轉換優先擔保票據項下所有未償還的 債務全部清償，管理該等票據的債權證已清償。

根據重組協議的條款 ，我們開始了一項權利要約，允許我們的股東截至2018年4月 27的創紀錄日期以每股7.20美元的認購價購買總計1，137，515股我們的普通股。 權利優惠於2018年6月18日到期。我們在配股中發行了129股普通股，獲得了9.9萬美元 毛收入。

修改 並恢復註冊證書

2018年2月13日 ，在我們的股東特別會議之後，我們向特拉華州國務卿 提交了“我們憲章修正案證書”(“證書修正案”)。證書修正案修改並重新陳述了 我們的憲章(“憲章”)，除其他事項外：

反向股票拆分從下午5：00開始生效東部時間2018年2月13日，當市場於2018年2月14日開盤時，我們的普通股開始在 拆分調整的基礎上交易。在反向股份拆分生效後，我們已發行和已發行普通股的每12股 股自動轉換為一股普通股，而 每股面值沒有任何變化。此外，對每股行使價和行使我們所有已發行股票期權和可轉換證券以購買普通股 的可發行股份數量 以及根據我們的股權激勵補償 計劃為發行保留的限制性股票獎勵基礎的股份數量作了比例調整。本應由反向股票拆分產生的普通股股份的任何分數都被向下舍入 為最接近的全股。所有股份和每股金額均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

私有 放置SPA

在2018年2月14日 ，我們與投資者簽訂了證券購買協議(“私人配售SPA”) ，根據該協議，投資者向我們購買了總計945，819股普通股，價格為每股7.20美元 ，總收益為680萬美元。

投資者 權利協議

自2018年2月14日起生效 ，我們與股東簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協議”)。 根據投資者權利協議，投資者可以提名我們的大多數董事，並在隨後的年度會議上指定董事會主席 ，只要投資者在公司中保持至少 40%當時已發行普通股的所有權門檻(“所有權門檻”)。如果投資者無法維持 所有權門檻，則“投資者權利協議”考慮減少與其所有權 利益相稱的提名權。

對於 ，只要達到所有權門檻，我們就必須獲得投資者的批准，才能繼續採取以下行動： (I)發行新證券；(Ii)在一個財政年度產生超過25萬美元的債務；(Iii)在一個財政年度出售或轉讓 我們的資產或業務或我們的子公司超過25萬美元；(Iv)在一個財政年度內收購超過25萬美元的資產或財產；(V)使資本支出單獨超過12.5萬美元或$(Vi) 批准我們的年度預算；(Vii)聘用或解僱我們的首席執行官；(Viii)任命或罷免 董事會主席；以及(Ix)向任何子公司提供貸款，投資或購買或允許任何子公司在一個財政年度內購買另一實體超過25萬美元的任何股票或其他證券 。只要達到所有權門檻，未經投資者提名的大多數董事批准，我們不得將董事會規模增加到超過七名董事 。

投資者權利協議授予持有人向我們按比例購買我們可能 建議發行和出售的任何新證券的權利。投資者權利協議可終止(A)經各方共同書面協議， (B)經公司或投資者書面通知，如果該投資者對我們當時已發行普通股的所有權百分比低於10%，或(C)經投資者書面通知。PWPI和PWIMF向我們按比例 購買任何新證券的權利也將在他們對我們當時已發行的 普通股的總擁有率低於8.5%時終止。

註冊 權利協議

從2018年2月14日起，我們與 持有人簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議要求我們在註冊權協議之日起90天內向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交一份貨架註冊聲明，涉及 不時轉售我們發行的普通股。註冊聲明於2018年6月4日生效。

第二個 修訂和恢復的章程

2018年2月14日 ，我們通過了本公司的第二次修訂和重新修訂的章程 (“修訂的章程”)，修改並重新聲明瞭我們現有的章程。經修訂的附例修訂了我們現有的附例，其中包括：

集中度 與信用風險

公司的應收賬款來自世界各地的各種醫療保健組織和分銷商。 沒有一個客户佔可比期間收入或應收賬款的10%以上。當出現特定信用問題時，公司提供 用於無法收回的金額。管理層認為，所有重大信用風險均已在2019年6月30日識別 。

使用 個預估

編制合併財務報表 要求公司管理層就合併財務報表 日期的報告資產和負債金額、或有資產和負債披露以及該期間報告的收入和支出金額作出若干估計和假設 。重大估計 包括財產和設備的賬面金額、商譽和無形資產和負債、 貿易應收賬款、存貨和遞延所得税資產和負債的估值津貼、權證衍生負債的估值、當前 和長期融資租賃義務和相應的使用權資產，以及對長期 債務、股票期權、贈款和本公司確定股票補償費用的其他股權獎勵的公允價值估計。實際 結果可能與這些估計值不同。

長期 資產

只要事件或環境變化表明資產的 賬面價值可能無法收回，包括無形資產在內的長期 資產就會進行減值審查。待持有和使用的資產的可恢復性是通過 資產的賬面金額與預計由該資產產生的未來淨現金流的比較來衡量的。如果該等資產被視為減值 ，則待確認的減值按資產賬面金額超過資產的估計公允價值 的金額計量。管理層審核了截至2019年6月30日的無形資產假設，並確定 2019年第二季度不存在長期資產賬面價值減值。

商譽

商譽 表示所收購企業資產的成本超出公允價值。在 購買業務合併中獲得的商譽和無形資產，並確定具有不確定的使用壽命，不會攤銷。相反，他們至少每年進行減值測試 ，只要事件或情況表明，資產的賬面金額可能無法收回。 公司每年進行減值測試，並將每季度審查分析假設。我們在報告單位級別測試 減值商譽，這是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別，稱為 作為一個組成部分。運營部門的組成部分是報告單位，如果該組成部分構成了可獲得離散 財務信息的業務，並且部門管理層定期審查該組成部分的經營結果。

收入 認可

公司採納了會計準則更新(ASU)第2014-09號的規定，主題606，與客户的合同收入 ，自2018年1月1日起生效(“ASC 606”)。這一新的會計準則概述了一個單一的、全面的 模型，用於對與客户的合同產生的收入進行會計處理。此標準取代了現有的收入確認 要求，並取消了美國公認會計原則(“GAAP”)中的大多數行業特定指南。 新會計準則的核心原則是確認收入，以描述承諾的貨物或服務 向客户的轉移，其金額反映了實體預期有權獲得的代價，以換取這些貨物 或服務。此外，這一新會計準則的採用導致了更多的披露，包括關於與客户簽訂的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性 和定量披露。

收入分解

公司在一個需要報告的部門運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的骨科和脊柱植入物 產品的銷售。銷售報告中扣除了退貨。不存在返點、團購 組織費或其他客户津貼，因此與淨收入確定無關。以下 表顯示了截至2019年6月30日和2018年6個月的這些產品系列的收入(以千計)：

履行 義務

公司的合同不包括接受或取消的權利。因此，我們確認收入 的過程不需要評估是否收到了接受或取消的權利是否已過期。此外，本公司不會在簽訂客户合同時 產生預付成本或排他性費用。公司的客户合同 未規定完成績效衡量的百分比或有代價。

在 正常業務過程中，公司接受未植入產品的退貨。產品退貨對公司的合併經營報表不是實質性的 。公司將運輸和處理活動作為履行 成本而不是單獨的履行義務進行核算。公司的政策是記錄任何適用的銷售收入淨值， 使用税或消費税。付款條件通常為自開票之日起30天內的淨付款，併為一些客户提供 提前付款的折扣。

合同 資產和負債

公司與客户之間沒有可能產生合同負債的遞延或未獲收入安排。 公司將銷售佣金確認為已發生的，因為攤銷期間不到一年。此外， 公司不確認將導致合同資產開單的未開單應收款或進度付款。所有定價 和協議均基於合同的單個單價完成；在公司的銷售協議中不允許使用其他確定價格的方法 。因此，截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的精簡 綜合資產負債表中沒有記錄合同資產或合同負債。

研究 和開發

研究 和開發成本(主要與新產品開發的內部成本相關)按發生時進行支出。

每股淨虧損

每股基本 淨收益(虧損)除以普通股 已發行股份的加權平均數計算。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份按 期間尚未發行的部分加權。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方式與每股基本收益 的計算方式一致，同時使期內所有可能稀釋的已發行普通股股份生效，其中包括 使用國庫股票方法假設行使股票期權和認股權證。每股攤薄淨虧損與截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的每股基本淨虧損 相同，因為行使股票期權 可發行的股份和認股權證由於該等期間產生的淨虧損而具有反稀釋性。每股攤薄收益未報告 ，因為包括3，135，973和558，161個已發行股票期權、限制性股票單位和 截至2019年和2018年6月30日的六個月的認股權證的影響是反稀釋的。

公允 金融工具價值

金融工具的 賬面價值，包括貿易應收賬款、應付帳款、應計負債和長期 債務，根據條款和相關利率近似其公允價值。

公司遵循公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的評估技術的輸入 進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構給予活躍 市場中未調整報價的最高優先級(1級)和不可觀察輸入的最低優先級(3級)。公允價值層次結構的三個層次 描述如下：

級別 1：評估方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

水平 2：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 可觀察到的資產或負債的投入，無論是直接還是間接，基本上整個金融工具的期限。

級別 3：對估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，財務 資產或負債在1級、2級或3級類別之間沒有重新分類。

下表 在公允價值層次結構內按級別列出了我們在週期性 基礎上按公允價值計量的負債。

權證 衍生責任(以千計)：

用於衡量權證負債公允價值的 估值技術基於格子估值模型以及我們確定的重要 假設和投入。見注9，“權證，“下面。

級別 3更改

下面的 是在截至2019年6月30日的6個月內，使用大量不可觀察的投入(3級)對按公允價值定期計量的負債的期初和期末餘額進行的對賬 ：

權證 衍生責任(以千計)：

在截至2019年6月30日的六個月 期間，本公司並未改變用於按公允價值計量負債的任何估值方法 。

最近 會計公告

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈ASU 2016-13號，金融工具-信用 損失：金融工具信用損失的計量，修改了ASC 326的某些條款，金融工具-信用 損失。ASU改變大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。對於貿易和其他應收賬款， 持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期 損失”模型，這通常會導致更早確認損失準備金。2019年5月，FASB發佈了 ASU編號2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。 更新中的修訂提供了一個選項，用於為以前按攤銷 成本基準計量的某些金融資產不可撤銷地選擇公允價值選項。修正案的生效日期和過渡方法沒有改變。ASU對2019年12月15日之後開始的年度 報告期有效，包括這些年度期間內的中期，並將 作為累計效應調整應用於自指南 生效的第一個報告期開始的保留收益。我們目前預計這些條款的通過不會對我們的合併 財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

2018年8月 ，FASB發佈ASU 2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)， 簡化商譽減值的會計處理。更新刪除了商譽減值測試的步驟2，該測試需要 假設性購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期 有效，但允許提前採用。我們目前正在評估此更新，以確定其採用的全部 影響，但預計此會計準則更新不會對我們的合併財務 狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

存貨 包括以下內容(以千計)：

公司通過其各種銷售渠道提供寄售的植入物和生物庫存，以物流方式將庫存 放置在預期的手術地點附近。2019年6月30日和2018年12月31日 寄售庫存分別約為920萬美元和880萬美元。

屬性 和Equipment，Net如下(千)：

公司通過其各種銷售渠道部署某些外科器械，以便在外科 手術過程中與購買的植入物一起使用。這些工具在財產和設備內被歸類為非流動資產，並在五年的使用壽命內使用直線 方法進行折舊。截至2019年6月30日和2018年12月31日，寄售外科器械的賬面淨值分別約為490萬美元和440萬美元。票據按成本入賬，並按賬面淨值 (成本減去累計折舊)進行記賬。

2019年前六個月和2018年上半年與財產和設備相關的折舊 費用(包括資本租賃下的財產)分別為 150萬美元和160萬美元。

公司通過資本租賃方式租賃某些設備。出於財務報告目的，與 資產相關的最低租賃付款已資本化。截至2019年6月30日，公司的設備資產總額為160萬美元，累計折舊為100萬美元 。

商譽 代表與收購X-Spine相關的被收購企業的成本超過資產公允價值的超額。

在2018年第四季度 期間，我們業務的幾個發展使我們得出結論，商譽減損費用是適當的。 首先，在我們2019年的年度規劃過程中，我們確定我們固定業務的收入增長率 可能與我們最初的2018年年度計劃所依據的預期不一致。第二，關於 我們2019年的年度規劃流程，我們縮減了我們在2018年實施的新的銷售渠道戰略，以建立直接的 銷售隊伍，因為我們確定銷售渠道戰略沒有產生我們最初認為的好處 。我們還確定，到2018年年底，考慮到我們的業務優先事項、國際監管 問題和預期的資金需求，我們關於國際業務擴張的假設是 不準確的，不太可能在不久的將來證明是正確的。

在 其商譽評估中，公司對定性因素進行評估，以確定商譽是否更有可能受到損害 。我們考慮的因素包括但不限於宏觀經濟條件、行業和市場 考慮因素以及財務表現，包括X-Spine的計劃收入和收益。評估的結果 和步驟1的分析使公司得出結論，商譽的進一步估值是必要的，因為截至2018年12月31日已經存在減值指標 。作為第1步分析的一部分，我們更新了用於確定公司截至2018年12月31日的初始公允價值的貼現現金流分析 。根據減值測試和分析的結果，我們得出結論 本公司的公允價值低於其賬面價值。

基於減值測試和分析的結果 ，我們得出結論，應用第2步商譽減值測試是必要的 以確定減值損失的金額(如果有的話)。我們聘請了第三方專家協助評估。我們將 資產的賬面價值，包括現金，非計息負債與 業務的派生企業價值進行了比較。因此，我們記錄了3830萬美元的非現金商譽減值費用。截至2018年12月31日，剩餘商譽的價值為 320萬美元。截至2019年6月30日，此金額保持不變。

無形 資產包括與我們的產品工藝相關的各種專利以及與收購 X-Spine相關的無形資產。

給定 步驟1分析最初指示的損傷水平，ASC 360，財產、廠房和設備，對公司確定的無形資產進行了 測試。分析的結果是，公司在2018年第四季度記錄了980萬美元的無形資產減值費用 。

下表 列出了有關無形資產的信息(以千計)：

以下 彙總了截至2019年6月30日無形資產的預計未來攤銷費用(以千計)：

應計 負債包括以下內容(以千計)：

可轉換 Note Indenture

在2018年第一季度與我們重組相關的 期間，所有到期2021年到期的6.00%可轉換高級無擔保票據 均轉換為我們的普通股股票，並解除了管理此類票據的債券。

第二十二條修訂和恢復的信貸協議 修正案

自2018年1月30日 生效，公司和投資者簽訂了2015年7月27日修訂和恢復的信貸協議的第二十二修正案 ，該修正案修訂了由疫苗和ROS收購離岸 LP(統稱為“以前信貸協議”和根據該協議創建的融資，即“信貸工具”)之間的修訂和恢復的信貸協議。 此修訂進一步推遲了公司截至12月31日的會計季度的累計利息支付日期，{br直到2018年2月28日。

對先前信貸協議的第二十三條 修正案

自2018年2月14日 起，本公司與投資者簽訂了先前信貸協議的第二十三修正案， 進一步修訂了先前信貸協議和信貸安排的條款。自本次修訂之日起，應付利息結轉 。經修改後，信貸工具內的利率選項如下：(I)截至2018年12月31日，我們全權決定 選項(A)在LIBOR支付PIK利息(如信貸工具中所定義)加12%或(B)在LIBOR支付現金 利息+10%；(Ii)從2019年1月1日至2019年6月30日，我們全權酌情選擇 或(A)在LIBOR Plus支付PIK利息以及(Iii)自2019年7月1日起至 信貸工具到期日，我們將在LIBOR加10%支付現金利息。修正案還將信貸安排下的預付款 或還款費用降低到1%。

此 修正案還修改了之前信貸協議中的財務契約，包括刪除最低收入契約 ，並提供了最低流動性契約、合併槓桿率契約和最低綜合EBITDA契約， 所有這些都在之前信貸協議中定義。

第二十四條對先前信貸協議的 修正案

2018年9月17日 ，公司與投資者簽訂了先前信貸協議第二十四條修正案( “24修正案“)，進一步修訂了之前的信貸協議和信貸安排的條款， 自2018年4月1日起生效。根據24條的條款修訂後，從2018年4月1日至2018年6月30日， 信貸工具(以下簡稱“貸款”)下的貸款不收取利息。

由於24人提供的利率減免 修改後，公司根據ASC 470對信貸工具的 條款的更改進行了評估，債款。信貸安排是根據對新舊債務工具現金流現值的評估 進行修改的。給定修改後，根據債務的賬面金額和修訂後的未來 現金流的現值，計算出修改後貸款的新的有效利率 為13.45%。修改後的利率在貸款剩餘期限內有效。

第二十五條對先前信貸協議的 修正案

另外 於2018年9月17日，本公司與投資者簽訂了先前信貸協議的第二十五條修正案( “第25修正案”)，進一步修訂了先前的信貸協議和信貸安排的條款，自2018年8月1日起生效 。根據第25修正案的條款：

公司向投資者發行認股權證，購買總計120萬股公司普通股，行使價 每股0.01美元，到期日為2028年8月1日(統稱為“2018年認股權證”)。2018年認股權證的發行 發生在2018年9月17日，是這25份認股權證生效的條件修改。 見注9，“權證，“下面。

第二個 修改和恢復的信用協議

於2019年3月29日 ，本公司與投資者簽訂第二份經修訂及重新訂立的信貸協議(“第二份經修訂 及重新訂立的信貸協議”)，修訂及重述先前的信貸協議。根據第二個修改和恢復的 信用協議：

長期 債務減去發行成本包括根據我們截至2019年6月30日的第二次修訂和恢復信貸協議 以及截至2018年12月31日根據我們的先前信貸協議欠貸款人的長期債務。2019年第一季度第二次修訂和重新生效的 信貸協議的執行以及其中反映的我們信貸安排的變化，包括利息 利率減免和延長到期日，以及額外的可用性，被確定為GAAP下的債務消滅 ，導致原始貸款和相關的發行成本被核銷。截至2019年3月31日，新貸款的現值為 確定為7270萬美元，公司增加了額外實收資本7.3 萬美元。由於本公司與我們的信貸安排貸款人之間的關聯方關係，這種債務消滅 導致了額外實收資本的增加，而不是通過我們的精簡合併經營報表 作為消滅的收益流動。截至2019年6月30日，我們的長期債務減去發行成本為7380萬美元。根據GAAP，截至2019年6月30日，我們的長期 債務減去發行成本餘額為7380萬美元，而截至2019年6月30日，公司的本金餘額為5580萬美元，外加累計PIK利息2900萬美元。假設沒有償還債務，我們的長期債務， 減發行成本行項目將繼續增加，直到貸款的2021年3月31日到期日。

由於 根據第二個修訂和恢復的信貸協議中的條款，公司根據ASC 470對先前信貸協議中 條款的更改進行了評估。鑑於先前信貸協議 在2019年3月29日起的一年內發生累積變化，截至2018年3月29日存在的債務條款用於評估新舊債務工具的現金流 現值，導致先前信貸協議失效， 確認第二個修訂和重新生效的信貸協議。第二次修訂 及恢復信貸協議的新實際利率為13.19%，是根據債務賬面金額和修訂後未來 現金流的現值計算得出的。這個利率在貸款的剩餘期限內有效。

2019年4月1日 公司向投資者發行認股權證，購買總計120萬股公司普通股， 行使價為每股0.01美元，到期日為2029年4月1日(統稱為“2019年認股權證”)。 2019年認股權證的發行發生於2019年4月1日，是第二份修改後的 恢復信用協議生效的條件。

長期 債務包括以下內容(以千計)：

所有 長期債務總額，包括本金餘額5580萬美元，外加截至2019年6月 30的應計PIK利息2900萬美元，將於2021年3月31日到期並屆時到期。

以下 彙總了截至2019年6月30日到期的長期債務的到期日(以千計)：

可轉換 Note Indenture

在2018年第一季度 期間，與我們的重組(如上所述)相關，所有到期2021年到期的6.00%可轉換高級 無擔保票據全部被轉換或交換為我們的普通股，並且管理該等票據的債券被 解除。2018年1月17日，投資者將總計160萬美元的本金總額6.00%的可轉換高級 無擔保期票於2021年到期，該期票於2017年1月17日生效，加上應計和未付利息，轉換為我們普通股的189，645股 股。2018年2月14日，額外的7030萬美元總計票據本金，加上應計 和未付利息，交換了我們的10，401，309股新發行的普通股。

私有 放置SPA

2018年2月14日 根據私人配售SPA，我們以每股7.20美元的價格 向投資者出售了945，819股普通股，總收益為680萬美元。

註冊 權利協議

2018年5月15日 ，根據我們在註冊權 協議下的義務，我們向SEC提交了貨架轉售註冊聲明。此註冊聲明由SEC於2018年6月4日宣佈生效。

權利 提供

在2018年5月18日 ，我們免費向我們普通股的持有人發放不可轉讓的認購權，以購買最多 總計1，137，515股我們的普通股(“權利發售”)。在權利發售中，持有人在2018年4月27日的記錄日期持有的每股普通股獲得 0.0869816認購權。這些單位的價格為 每單位7.20美元。權利要約於2018年6月18日到期，當時權利不再可行使。我們在配股發行中發行了129 股我們的普通股，為我們帶來了9000美元的毛收入。

Xant 醫藥控股公司2018年股權激勵計劃

2018年8月1日 ，我們的股東批准了Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”) 在Xant 2018年股東年會上。2018計劃經我們的股東 批准後立即生效，並將於2028年7月31日到期，除非提前終止。2018年計劃取代了關於未來授予股權獎勵的修訂和恢復的Xant Medical Equity 激勵計劃(“先前計劃”)。先行計劃將繼續 管理根據先行計劃授予的股權獎勵。2018年計劃允許董事會或其委員會向符合條件的 公司員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值 權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵、 和其他基於股票的獎勵。董事會可以選擇2018計劃參與者，並確定將授予 的獎勵的性質和金額。根據2018年計劃的規定進行調整後，根據2018年計劃 可供發行的普通股數量為1，307，747股。根據2018計劃，與 計劃下授予的獎勵相關的普通股股份將在到期、沒收、註銷或其他未發行股票的情況下終止 計劃下的 授予。

董事會根據2018年計劃向某些董事、高級管理人員和員工頒發了各種獎勵。截至2019年6月30日，根據2018年計劃，購買總計130，770股我們的普通股的股票 期權、13，021股普通股的限制性股票獎勵、 和涵蓋40，000股的限制性股票單位尚未兑現。在截至2019年6月30日的六個月內， 根據2018年計劃授予的購買420，000股普通股的期權因 終止受僱而被沒收和取消。截至2019年6月30日，在 2018年計劃下可供發行的1，307，747股普通股中，仍有1，110，935股可供未來發行。根據2018年計劃發行的普通股股份可以 為新發行的股份或回購的股份。

董事會還根據先行計劃授予了各種獎勵。截至2019年6月30日，根據 計劃，購買總計 18，135股我們的普通股的股票期權和對我們的23，438股普通股的限制性股票獎勵尚未兑現。在截至2019年6月30日的6個月內，根據本計劃授予的購買我們普通股3，053股的期權因被選購者終止僱傭而被沒收和取消 。

從 開始，我們多次授予新員工購買股東批准的任何計劃之外的普通股股票的期權 (統稱為“非計劃授予”)。截至2019年6月30日，沒有未完成的非計劃補助金。在截至2019年6月30日的六個月 期間，購買25，000股普通股的非計劃贈款因 終止受僱而被沒收和取消。

根據2018計劃授予的股票 期權可以是1986年內部 收入代碼第422a節中定義的對員工的激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。根據2018年計劃授予的所有股票期權的行使價必須 至少等於授予日普通股的公平市值。2018年計劃由董事會管理 。根據2018年計劃授予的股票期權一般不可轉讓，在所需的 服務期內分期付款，只能在所述期權合同期限內由受讓人行使。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併運營報表中確認的基於股票的 補償費用為 ，基於預期歸屬的獎勵，並反映將被沒收的獎勵的估計。ASU編號2018-07，股票補償 (主題718)，要求在授予時對沒收進行估計，如果 實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。在截至2019年6月30日的6個月內，共發行了購買100，000股普通股的股票期權 ；2018年同期發行了零個期權。

股票 期權活動，包括根據2018計劃、之前計劃和非計劃贈款授予的期權，如下：

授予的股票期權的估計公允價值 是使用適用於個人授予的Black-Scholes-Merton方法計算的。 用於估計股票獎勵公允價值的主要假設如下：

截至2019年6月30日， 已發行期權的總內在價值為4.3萬美元。我們的普通股在2019年6月30日 的收盤價為3.00美元，低於根據Preor Plan或2018 Plan發行的所有期權的行使價， 不包括以2.24美元的行使價購買100，000股票的期權。

在截至2018年6月30日的六個月 期間，由於上述 公司重組導致控制權變更，所有期權均已全部歸屬和支出。

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，員工和董事確認的 股票薪酬總額分別為20萬美元和40萬美元，並確認為非現金薪酬支出。

2019年 權證

2019年4月1日 公司向投資者 發行認購權證總計120萬股公司普通股，行使價為每股0.01美元，到期日為2029年4月1日。由於2019年4月1日發行認股權證 購買120萬股普通股，截至2019年4月1日 已發行的已發行普通股認股權證總數為2910609股。2019年認股權證的發行是第二個修訂和恢復信用證 協議生效的條件。2019年權證發行時的公允價值確定為9000美元。與2018年認股權證相比，2019年認股權證的價值 大幅下降，原因是本公司在2019年年度規劃過程中使用的最新預測和假設 導致我們決定在2018年第四季度進行商譽和無形資產減值 收費是適當的。見注4，“商譽與無形資產.“ 2019認股權證符合根據ASC第815-40號規定歸類為股權獎勵的所有要求。在行使2019年認股權證時可發行的公司普通股的股份數量 受股票分割、股票股息或類似交易的標準和慣例反稀釋條款 的約束。

估計公允價值是使用具有以下加權平均假設的估值模型得出的：

下表 彙總了我們在截至2019年6個月、2019年和2018年的6個月內與權證相關的活動，這些權證被計入衍生負債 ：

我們 利用格子估值模型來確定計入負債的權證的公平市場價值。格子 估值模型適應行使價格調整功能的可能性，如認股權證協議所述。我們 在截至2019年6月30日的六個月中，由於權證衍生負債的公允價值發生變化，錄得未實現虧損11，000美元。 截至2019年6月30日。根據我們的一些認股權證協議的條款，在認股權證尚未發行期間的任何時間， 每股行使價可以降低到未來我們普通股後續股權銷售的每股價格或低於認股權證協議規定的每股行使價的 普通股等價物。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02號，租約(主題842)，這要求承租人在其資產負債表上確認使用權 (“ROU”)資產和租賃負債，適用於所有期限超過12個月的租賃。新標準 還要求加強披露，旨在向財務報表用户提供更多關於租賃 投資組合的透明度和信息。在新標準下，經營租賃和融資租賃之間的區別將繼續存在。此外， 對運營和融資租賃費用和現金流的確認和計量與當前 處理相比不會有顯著變化。對於融資租賃，承租人將繼續使用有效 收益率法確認租賃負債的利息支出，而使用權資產將以直線方式攤銷。對於經營性租賃，費用將以直線方式確認 ，與以前的標準一致。

經營 租賃

我們 目前租用五個辦公設施，已於2019年2月28日終止了俄亥俄州Miamisburg的租賃。這些租賃屬於 不可撤銷的運營租賃協議，到期日期在2019年到2025年之間。我們可以選擇將某些租約 延長到五年或十年的期限，並且我們對任何銷售都有優先購買權。

公司根據與租賃付款相關的 時間長度記錄流動負債或長期負債內的租賃負債。本公司將其長期經營租賃記錄為使用權資產。在最初採用時，使用 修改後的追溯過渡方法，沒有條款少於12個月的租賃被資本化到符合ASC 842的餘額 表中。相反，這些租約在整個租約生命週期內以 直線費用在精簡合併運營報表中確認。本公司的所有租賃均不包含公共區域維護或 安全協議。就某些運營租賃而言，本公司的保證金記錄和維護為 截至2019年6月30日總計4.4萬美元的預付資產。

我們 在應用ASC 842時做出了某些假設和判斷，其中最重要的是我們選擇了可用於過渡的實用權宜之計包 ，這允許我們不重新評估到期或現有合同是否包含新租約定義下的 租約，到期或現有租約的租約分類，以及之前資本化的 初始直接成本是否符合ASC 842下的資本化要求。此外，在考慮 判斷和評估(如評估承租人選項以延長或終止租賃或購買標的資產)時，我們沒有選擇使用後見之明。

長期租賃的現值

截至2019年6月30日 ，加權平均剩餘租期為5.25年。本公司的租賃協議沒有提供 一個易於確定的隱含利率，也不能從其出租人那裏向本公司提供。相反，截至2019年6月30日，公司 基於增量借款 利率，估計其運營租賃的加權平均折現率為5.2%至現值。

根據這些長期經營租約，未來五年及以後截至2019年6月30日的最低付款 如下 (以千計)：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，租金 費用分別為30萬美元和60萬美元。我們沒有應急 租金協議。

融資 租賃

未來 未來五年及以後截至2019年6月30日的設備融資租賃最低付款如下 (以千計)：

訴訟

2018年12月13日 ，RSB Spine，LLC對Xant Medical Holdings，Inc.提起訴訟，聲稱我們的一些 產品，包括Irix-ATM腰椎集成融合系統和Irix-CTM頸椎集成融合系統，侵犯了 RSB Spine的某些專利。訴狀要求判決侵權，禁止未來侵權， 未指明的侵權損害賠償，認定此類侵權是故意的，並將此類故意侵權的損害賠償提高三倍。 此訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的。我們於2019年3月29日對投訴提交了答覆和肯定抗辯 ，否認了侵權指控，並尋求駁回RSB Spine的索賠 並請求救濟。法院於2019年5月9日進入排程命令，安排在2021年6月21日之前進行審判。 我們打算在此訴訟中大力捍衞索賠。無法保證此 事項的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2017年8月10日 ，Axis Spine NV，LLC(“Axis”)向美國內華達州地區法院提起民事訴訟，訴訟編號2：17-CV-02147-APG-VCF。起訴書指控雙方違反合同，違反默示的 誠信和公平交易公約，並侵權幹擾雙方之間所謂的 醫療器械分銷關係的預期經濟利益。具體而言，Axis聲稱Xant欠Axis 其醫療設備分銷的款項。Axis尋求損害賠償形式的救濟，金額超過100萬美元。2019年3月6日 ，法院批准了Xant關於Axis違約和違反 善意和公平交易的索賠的簡易判決的動議，但駁回了Xant對Axis的不當致富 索賠的簡易判決的動議。2019年6月，雙方達成協議解決這一爭端。此協議導致Xant的結算付款 ，其金額對我們的財務狀況或運營結果並不重要。

2016年10月，前分銷商Phoenix Surgical，Inc.起訴Xant涉嫌參與一項由前Phoenix Surgical銷售代表精心策劃的 將銷售從Phoenix Surgical轉移到另一實體的計劃。2019年4月26日， 雙方簽訂了一份機密和解協議，解決了爭議，並導致 Xant支付了一筆未披露的金額，該金額對我們的財務狀況並不重要，對我們的經營業績 沒有重大影響。

在 另外，我們根據政府法規和各種索賠和法律行動承擔潛在責任，這些索賠和法律行動正在等待 或可能不時被斷言。這些事項發生在我們的日常業務過程和行為中，可能包括， 例如，商業、產品責任、知識產權和僱傭事宜。我們打算繼續在此類問題上大力捍衞 公司，並在必要時對他人採取法律行動。此外，我們定期評估或有事項 ，以確定我們的財務報表中潛在應計項目可能損失的概率和範圍。

如果發生負債的可能性很大，並且損失的 金額可以合理估計，則 估計的損失或有可能發生在我們的財務報表中。根據我們的評估，我們已經為目前存在的或有負債 充分累計了一筆金額。我們不會為其認為不可能發生或認為對其總體財務狀況無關緊要的負債累計金額 。訴訟本身是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此， 評估突發事件的主觀性很強，需要對未來事件做出判斷。最終損失金額可能超過 公司當前的應計金額，並且其現金流或運營結果在任何特定時期可能會因一個或多個此類或有事件的不利解決而受到重大影響 。

賠償

我們的 賠償安排一般包括有限保修和在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户責任的某些條款 。迄今為止，我們尚未因此類保證或賠償條款而產生任何重大 成本，也未在隨附的簡明綜合財務報表中產生與此類義務相關的任何負債 。

我們 還同意賠償我們的董事和執行人員與這些人中的任何人在任何訴訟或訴訟中所招致的任何費用、判決、罰款、 和解金額相關的費用，而這些人中的任何人由於作為董事或高級人員提供的服務 而成為或被威脅成為一方 ，包括我們的任何行動，原因是 此人作為我們的董事或高級職員提供的服務或該人向任何其他公司或企業提供的服務

在 評估遞延税金淨資產的變現能力時，我們考慮了許多因素，主要與 產生應税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法變現遞延税項資產， 將針對遞延税項資產的部分建立估值準備。由於無法準確確定 我們何時或是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額提供了估值準備。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內， 公司未確認與所得税相關的任何利息或罰金。

補充 現金流信息如下(單位：千)：

擁有公司已發行普通股約70%的 投資者是我們已發行的長期 債務的唯一持有人。此外，如注1中更詳細描述的，“重大會計 政策的業務描述和彙總，“我們與投資者簽訂了投資者權利協議和註冊權協議。本公司與投資者之間的交易 如上所述，根據第二個修訂和恢復的信貸協議、 先前信貸協議、投資者權利協議和註冊權協議的規定進行。

在2019年4月5日 ，公司簽訂了轉租協議，其中公司從Cardialen，Inc.按月租賃了Cardialen 辦公空間的一部分，從2019年4月開始，直至2024年1月，除非提前終止，通知期限為60天， 2019年的月租費約為2，100美元。由於Jeffrey Peters既是我們的董事會成員，也是首席 執行官、總裁和Cardialen的董事，因此這筆交易符合關聯方交易的資格。

所有 關聯方交易均由審計委員會或董事會全體無利害關係的成員審查和批准。

公司的管理層審查財務結果，並在彙總的基礎上管理業務。因此，財務結果 報告在一個單一的運營部門：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。

公司根據客户的位置將收入歸因於地理區域。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，約96%和95%的銷售額分別在美國 。按主要地理區域劃分的總收入為 如下(以千為單位)：

此 管理層的討論和分析提供了重大的歷史和預期披露，旨在使投資者 和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。以下討論應與 本季度報表10-Q表中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀， 經審核的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包含的 財務狀況和運營結果的討論和分析(經10-K/A表修訂)。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含 前瞻性陳述此處包含的一些數字已四捨五入 ，以便於演示。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括上面“關於前瞻性 陳述的警示聲明”和本表格10-Q中其他部分討論的那些。

執行人員 摘要

我們 為國內外市場開發、製造和營銷再生醫藥產品和醫療器械。我們的 產品滿足骨科和神經外科醫生的專業需求，包括促進骨骼 癒合的骨科，植入物和治療脊柱疾病的器械。我們主要通過獨立分銷商和庫存代理在美國推廣我們的產品 ，並增加直接員工。

在2018年第一季度 期間，我們進行了重大重組，據此，我們通過發行總計10，590，954股我們的股票，將總計7190萬美元的債務總本金 轉換為股權，在註銷時， 以總計680萬美元的總購買價，在私募中額外發行了945，819股我們的普通股， 在2018年2月13日營業結束後完成了我們普通股的1：12反向拆分，我們在2018年第二季度完成了這一重組，發行了普通股股權， 於2018年6月18日到期，導致額外發行了129股普通股。在完成此次 重組後，截至2019年6月30日，與OrbiMed關聯的兩隻基金擁有我們已轉換債務的重要部分 ，並繼續持有我們目前所有未償還債務，擁有我們約70%的已發行普通股。由於 這種重要的所有權，我們是紐約證券交易所美國公司治理 標準所指的“受控公司”。

在 2018年期間，一直持續到2019年第二季度，我們經歷了與前一年相比收入下降的情況，主要原因是 國內和國際市場對我們硬件產品的需求減少。截至2019年6月30日，我們的現金和現金 等價物為730萬美元。2019年3月29日，我們簽訂了第二份修訂和恢復的信貸協議，該協議修訂了 並重新聲明瞭我們以前的信貸協議，修訂了某些契約，並將我們的信貸可用性增加了1，000萬美元。作為2019年6月30日的 ，我們在我們的信貸安排下有1220萬美元的可用性。我們相信，現金和現金等價物，連同 以及我們新的第二次修訂和重新簽訂的信用協議下的可用性，將足以滿足我們預期的至少12個月的現金 需求。

2019年4月4日 我們收到紐約證券交易所監管部門的一封信，通知我們不符合紐約證券交易所美國人 與股東權益相關的繼續上市標準。具體地説，我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(“公司指南”)第1003(A)(I) 條關於最近三個財政年度中有兩個財政年度的股東權益低於200萬美元和 淨虧損的規定，第1003(A)(Ii)條關於股東權益低於$4.0 的規定，以及第1003(A)(Iii)條關於股東權益 在最近四個財政年度中的三個年度的淨虧損，以及第1003(A)(Iii)條關於股東權益 的規定因此，我們受制於《公司指南》第1009節的程序 和要求。2019年5月3日，我們向NYSE法規提交了一份合規計劃，説明 我們打算如何在2020年10月4日之前恢復遵守第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節，或滿足《公司指南》第1003(A)節 中的豁免。2019年5月23日，我們收到紐約證券交易所監管部門的一封信，稱公司的 合規計劃已被接受，公司已獲得到2020年10月4日的計劃期。我們已被告知 ，如果我們在2020年10月4日之前沒有重新獲得合規，或者如果紐約證券交易所法規 確定我們沒有取得與我們的合規計劃一致的進展，我們將面臨退市訴訟。我們的普通股將繼續在 紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“XTNT”，並添加“.BC”的名稱，以表明我們 不符合繼續上市的標準。

操作結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的比較

營業收入

截至2019年6月30日的3個月和6個月的總收入分別為1，530萬美元和3，200萬美元，分別比截至2018年6月30日的3個月和6個月的1，870萬美元和3，670萬美元分別減少了18.5%和12.8%。 截至2018年6月30日的3個月和6個月的總收入分別為1，870萬美元和3，670萬美元。這些下降的主要原因是國內和國際 市場對我們的硬件產品的需求減少，而三個月的比較則是對我們的生物產品的需求減少。對我們的硬件產品的需求減少 的部分原因是2018年12月召回我們的Calix Lumbar脊柱植入物系統，以及終止與向我們的一些客户提供服務的實體的諮詢 協議(兩者都是以前披露的)，以及我們一些較老的獨立銷售代理的持續過渡 。

銷售成本

銷售成本 主要包括製造和產品購買成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括估計超額庫存的儲備，可能缺失且未退回的寄售庫存，以及估計缺失和損壞的寄售外科器械的儲備 。截至2019年6月30日的三個月的銷售成本從截至2018年6月30日的三個月的630萬美元下降 14.4%至540萬美元。截至2019年6月30日的6個月的銷售成本從2018年6月30日的1，200萬美元下降至1，130萬美元，降幅為5.8%。作為收入的百分比， 銷售成本在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別增至351%和35.3%，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為33.4%和32.6% 。這些百分比的增加主要歸因於公司三個月比較的庫存儲備增加了40萬美元，六個月的比較增加了50萬美元 以及製造間接費用吸收的增加。

經營費用

營業費用 包括一般費用和管理費用，銷售和營銷費用，研發費用，折舊 和攤銷，商譽和無形資產減值，重組費用，補償費用，包括激勵 補償。在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個 月相比，運營支出減少了29.0%，即430萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，運營支出減少了23.4%，即670萬美元 。作為總收入的百分比，截至2019年6月30日的三個月和 六個月的運營費用分別為68.5%和68.6%，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為78.6%和781%， 這些運營費用的減少主要是由於銷售和營銷費用在 三個月的比較中減少了250萬美元，在六個月的比較中減少了410萬美元，這主要是由於銷售佣金和差旅費用降低 以及截至2018年6月30日的三個月和六個月的120萬美元和200萬美元的重組費用， 在本年度期間沒有再次出現 。此外，由於2018年第四季度發生無形資產減值，三個月比較攤銷費用減少80萬美元，六個月比較減少170萬美元 。

一般 和管理

一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本，現金和股票補償 相關成本，公司法律、會計和其他專業費用的費用，以及佔用成本。與2018年同期 相比，截至2019年6月30日的三個月中，一般 和管理費用增加了17.3%，即60萬美元，達到400萬美元。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個 個月，一般和行政開支增加了27.4%，即180萬美元，達到820萬美元。這些增加主要是由於各自當年期間的法律和解 費用總計30萬美元和80萬美元，三個月比較的壞賬費用總計10萬美元 ，六個月比較的壞賬費用總計20萬美元，以及截至2019年6月30日的六個月的管理人員招聘費用總計40萬美元 。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事費、貿易 展示費、銷售會議、差旅費、廣告費以及其他與銷售和營銷相關的成本。銷售和營銷 支出在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別下降了29.0%和24.2%，分別為610萬美元和1280萬美元，而2018年6月30日的三個月和六個月分別為850萬美元和1690萬美元。作為 收入的百分比，銷售和營銷費用在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別降至39.8%和40.1%， 在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為45.6%和46.1%。這些減少的主要原因是差旅費用減少 ，員工人數減少，收入減少導致佣金減少，以及根據某些分銷協議對佣金費率結構進行的 更改帶來的有利影響。

研究 和開發

研究 和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月的研究和 開發費用分別下降了49.8%和43.3%，分別為20萬美元和50萬美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為40萬美元和80萬美元。這些減少 的主要原因是與前一年同期相比人員減少。此外，在2019年第一季度， 管理層決定將部分新產品開發支出推遲到2019年第三和第四季度。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括長期無形資產、專利、租賃改善、 和設備的折舊和攤銷。截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別降至10萬美元和30萬美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元和200萬美元， 主要是由於2018年第四季度無形資產的減值。

重組 費用

截至2019年6月30日的三個月和六個月的重組 費用為零，截至2018年6月30日的三個月和六個月的 分別為120萬美元和200萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的重組成本與我們的資本重組 和債務重組有關。

利息 費用

利息 費用與我們的債務工具產生的利息有關。截至2019年6月30日的 三個月和六個月的利息支出分別為130萬美元和330萬美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月 的利息支出分別為280萬美元和640萬美元。這些減少是由於對我們的信貸協議的修改，導致我們在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間未償債務的有效 利率低於前一年期間。

流動性 與資本資源

工作 資本

自 我們成立以來，我們通過運營現金流、私募股權證券和可轉換 債務、股權信貸融資、債務融資、普通股配股和其他債務交易為我們的運營提供資金。

長期 債務減去發行成本包括根據我們截至2019年6月30日的第二次修訂和恢復信貸協議 以及截至2018年12月31日根據我們的先前信貸協議欠貸款人的長期債務。2019年第一季度第二次修訂和重新生效的 信貸協議的執行以及其中反映的我們信貸安排的變化，包括利息 利率減免和延長到期日，以及額外的可用性，被確定為GAAP下的債務消滅 ，導致原始貸款和相關的發行成本被核銷。截至2019年3月31日，新貸款的現值為 確定為7270萬美元，公司增加了額外實收資本7.3 萬美元。由於本公司與我們的信貸安排貸款人之間的關聯方關係，這種債務消滅 導致了額外實收資本的增加，而不是通過我們的精簡合併經營報表 作為消滅的收益流動。截至2019年6月30日，我們的長期債務減去發行成本為7380萬美元。根據GAAP，截至2019年6月30日，我們的長期 債務減去發行成本餘額為7380萬美元，而截至2019年6月30日，公司的本金餘額為5580萬美元，外加累計PIK利息2900萬美元。假設沒有償還債務，我們的長期債務， 減發行成本行項目將繼續增加，直到貸款的2021年3月31日到期日。見注6，“債款“ 到簡明合併財務報表。

在截至2019年6月30日的季度中，由兩名客户持有並保留在前期的應收賬款發票共計100萬美元， 已從貿易應收賬款和呆帳準備中沖銷。

現金 流量

2019年前六個月經營活動提供的淨 現金為100萬美元，主要是淨虧損、折舊和攤銷以及非現金利息減少 ，部分被應付帳款增加所抵消。2018年可比 期間，運營活動提供的現金淨額為30萬美元。

2019年前六個月和2018年前六個月用於投資活動的淨現金分別為0.05萬美元和30萬美元， 主要代表購買財產和設備。

2019年前六個月用於融資活動的淨 現金為40萬美元，而2018年前六個月通過融資 活動提供的現金淨額為310萬美元。前一年期間提供的現金淨額是由於私募所得收益 ，部分被相關成本和公司債務轉換所抵銷。

信用 設施

在2019年3月29日 ，我們與投資者簽訂了第二份修訂和恢復的信貸協議，該協議在各方之間對截至2015年7月27日的先前信貸協議進行了修訂和重述 ，隨後通過對先前信貸協議的第二十五條 修正案進行了修訂。

第二次修訂和恢復信貸協議修訂了以前的信貸協議，規定我們可以向投資者申請定期貸款，金額相當於額外延遲提款貸款的剩餘承諾額，截至第二次修訂和恢復信貸協議之日約為220萬美元 ，並請求總額為 至1000萬美元的額外定期貸款，每筆貸款的金額取決於我們製作的十三週現金流量預測，該預測經投資者批准 ，顯示未來兩週期間的預計現金餘額低於150萬美元， 以及滿足(或每位投資者書面放棄)先例條件，包括結業證書、預算交付 和其他令人滿意的文件。此外，第二次修訂和恢復信貸協議規定，(I)從2019年1月1日起至2020年3月31日 之前，第二次修訂和恢復信貸協議項下的貸款將不會產生 利息；(Ii)自2020年4月1日起，直至第二次修訂和恢復信貸協議的到期日為止，信貸協議項下的貸款應支付的現金利息 將按年利率計算，利率等於(A)10.00%加(B) (X)libo利率(如第二次修訂和恢復信貸協議中定義的術語)和(Y)2.3125%中較高者； (Iii)貸款到期日為2021年3月31日；(Iv)綜合高級槓桿率和綜合EBITDA(由於 此類術語在先前信貸協議中定義)財務契約已被刪除，並添加了新的收入基數(該術語在第二次修訂和恢復信貸協議中定義為 )財務契約；及(V)對關鍵人員事件違約 條款進行了修訂，專門針對本公司某些新近聘用的高管。根據 之前信貸協議的條款，我們需要遵守最低流動性契約、綜合槓桿率契約、 和最低綜合EBITDA契約。截至2019年6月30日，我們遵守了第二個修訂和恢復信用 協議下的所有契諾，並於2018年12月31日遵守了先前信用協議下的所有契諾。截至2019年6月30日，根據第二個修訂和恢復的信貸協議，有12.2 百萬美元的未使用可用性。

現金 要求

我們 相信，我們2019年6月30日730萬美元的現金和現金等價物，加上 我們新的第二次修訂和恢復信用協議下1220萬美元的可用性，將足以滿足我們至少 12個月的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的資金來資助我們未來的運營和業務戰略。因此， 不能保證我們在此之前不需要或尋求額外資金。如果籌集額外資金的市場條件有利，我們甚至可以在需要之前 選擇籌集額外資金。我們可能尋求通過 各種來源籌集額外資金，例如股權和債務融資、額外的債務重組或再融資，或通過戰略合作 和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得額外的資金來源來支持我們的運營， 或者如果我們可以獲得這樣的資金，那麼這些額外的資金將足以滿足我們的需求或我們接受的條款 。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務重組或 再融資籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他 偏好，這些偏好會對我們當前股東的權利產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會影響我們股東的權利 或降低我們普通股的價值。具體地説，授予優先股 未來持有人的具體權利可能包括投票權、股息和清算偏好、轉換和贖回權、償債基金條款、 以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的限制。其他債務融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的 債務，進行資本支出，或宣佈分紅。在籌集額外的股權或債務融資之前，我們必須獲得 投資者的同意，並且不能保證投資者會提供這種同意，這可能會限制 我們籌集額外融資的能力。

OFF 資產負債表安排

我們 沒有任何表外安排，對我們的財務狀況 、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出，或 對我們普通股的投資者是重要的 資本資源，有或有合理可能產生影響的當前或未來影響。

最近 會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13號，金融工具-信用損失：金融 工具信用損失的計量，修改了ASC 326的某些條款，金融工具-信用損失。ASU更改大多數金融資產和某些其他工具的 減值模型。對於持有至到期債務 證券、貸款和其他工具的貿易和其他應收賬款，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型 ，這通常會導致更早確認損失準備金。2019年5月，FASB發佈ASU編號2019-05， 金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。更新中的修訂提供了 一個選項，用於為以前按攤銷成本基準計量的某些金融資產不可撤銷地選擇公允價值選項。 修訂的生效日期和過渡方法沒有改變。ASU對2019年12月15日之後開始的年度報告期 有效，包括這些年度期間內的中期，並將作為累計 效應調整應用於自指南生效的第一個報告期開始時的留存收益。 我們目前預計這些規定的通過不會對我們的合併財務狀況、 運營結果或現金流產生重大影響。

2018年8月 ，FASB發佈ASU 2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)， 簡化商譽減值的會計處理。更新刪除了商譽減值測試的步驟2，該測試需要 假設性購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期 有效，但允許提前採用。我們目前正在評估此更新，以確定其採用的全部 影響，但預計此會計準則更新不會對我們的合併財務 狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

關鍵 會計預估

管理層 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額進行估計和假設 。我們的估計基於我們的歷史 經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計估計值 與我們在截至2018年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估計值相比沒有變化。

由於 是較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 的設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映以下事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷。

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序 有效。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的三個月內， 公司對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

2018年12月13日 ，RSB Spine，LLC對Xant Medical Holdings，Inc.提起訴訟，聲稱我們的一些 產品，包括Irix-ATM腰椎集成融合系統和Irix-CTM頸椎集成融合系統，侵犯了 RSB Spine的某些專利。訴狀要求判決侵權，禁止未來侵權， 未指明的侵權損害賠償，認定此類侵權是故意的，並將此類故意侵權的損害賠償提高三倍。 此訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的。我們於2019年3月29日對投訴提交了答覆和肯定抗辯 ，否認了侵權指控，並尋求駁回RSB Spine的索賠 並請求救濟。法院於2019年5月9日進入排程命令，安排在2021年6月21日之前進行審判。 我們打算在此訴訟中大力捍衞索賠。無法保證此 事項的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2017年8月10日 ，Axis Spine NV，LLC(“Axis”)向美國內華達州地區法院提起民事訴訟，訴訟編號2：17-CV-02147-APG-VCF。起訴書指控雙方違反合同，違反默示的 誠信和公平交易公約，並侵權幹擾雙方之間所謂的 醫療器械分銷關係的預期經濟利益。具體而言，Axis聲稱Xant欠Axis 其醫療設備分銷的款項。Axis尋求損害賠償形式的救濟，金額超過100萬美元。2019年3月6日 ，法院批准了Xant關於Axis違約和違反 善意和公平交易的索賠的簡易判決的動議，但駁回了Xant對Axis的不當致富 索賠的簡易判決的動議。2019年6月，雙方達成協議解決這一爭端。此協議導致Xant的結算付款 ，其金額對我們的財務狀況或運營結果並不重要。

2016年10月，前分銷商Phoenix Surgical，Inc.起訴Xant涉嫌參與一項由前Phoenix Surgical銷售代表精心策劃的 將銷售從Phoenix Surgical轉移到另一實體的計劃。2019年4月26日， 雙方簽訂了一份機密和解協議，解決了爭議，並導致 Xant支付了一筆未披露的金額，該金額對我們的財務狀況並不重要，對我們的經營業績 沒有重大影響。

在 另外，我們根據政府法規和各種索賠和法律行動承擔潛在責任，這些索賠和法律行動正在等待 或可能不時被斷言。這些事項發生在我們的日常業務過程和行為中，可能包括， 例如，商業、產品責任、知識產權和僱傭事宜。我們打算繼續在此類問題上大力捍衞 公司，並在必要時對他人採取法律行動。

由於 是較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

最近 未註冊股權證券的銷售

正如 之前披露的那樣，於2019年3月29日，我們與投資者簽訂了第二次修訂和恢復信用協議。 作為第二次修訂和恢復信用協議生效的條件，於2019年4月1日，公司向投資者發行了 認股權證，購買總計120萬股我們的普通股，行使價為每股 股0.01美元，到期日為2029年4月1日。見注6，“債款，“向我們的簡明綜合財務報表 瞭解更多信息。根據證券 法案第4(A)(2)節和/或根據該法案頒佈的D法規，2019年認股權證的發行不受證券 法案註冊要求的約束。與2019年認股權證的行使相關的發行我們普通股的任何股份 預計也將根據“證券 法案”第4(A)(2)節和/或根據該法案頒佈的法規D的登記要求獲得豁免。

公司購買 股權證券

我們 在截至2019年6月30日的季度內沒有購買我們公司的任何普通股或其他股本證券。

不 適用。

不 適用。

任命Greg Jensen為非臨時首席財務官，並執行修訂和恢復的僱傭協議

自 公司2019年第二季度財務業績發佈之日起生效，Xant Medical Holdings，Inc.董事會( “董事會”)批准任命Greg Jensen為非臨時首席財務官，並於2019年8月8日， 公司和Greg Jensen簽署了一份修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，Jensen先生將擔任 副總裁、財務和首席財務官，作為對價，除其他慣例補償外， 將獲得某些遣散費和控制權福利的變化。遣散費條款規定，如果Jensen先生的僱傭 在沒有“原因”(如協議中定義)的情況下終止，Jensen先生將有權獲得相當於12個月基本工資的遣散費 ，作為工資延續付款支付，如果根據獎金計劃的條款賺取 ，則有權獲得終止年度的按比例分配的獎金，以及12個月的COBRA付款報銷。如果Jensen先生的 僱傭在“控制權變更”後12個月內終止，或者他在該期間內因“好的理由”辭職 (如協議中定義的條款)，則他的12個月基本工資將以一次總付 的形式支付給他。要獲得這些付款的資格，Jensen先生將被要求執行，而不是撤銷索賠的釋放。

Jensen先生修改和重述的僱傭協議的前述描述 參照該協議全文限定， 作為本季度報告Form 10-Q的附件10.1提交。

2019年獎金計劃

2019年7月31日， 董事會根據薪酬委員會的建議，正式批准了適用於公司高管和某些其他參與者的 2019年自由支配獎金計劃的實質性條款，該年度獎金與公司截至2019年12月31日的財政年度(“2019年獎金計劃”)密切相關。 根據2019年獎金計劃，每位參與者將有資格根據公司的 獲得自由支配年度獎金税收， 折舊和攤銷，根據某些非經常性項目進行調整)和自由現金流(運營現金減去資本 支出)。對於公司高管，績效目標的權重如下：

下表列出了 每個高管的目標年度獎金機會，表示為年度基本工資的百分比。Jensen先生的 獎金將按比例分配，以反映他2019年2月11日的開始日期。

根據2019年獎金計劃確定 獎金將由董事會或薪酬委員會全權決定，除非另有 公司書面同意，否則只會在參與者仍是本公司或其子公司之一 的支付日期支付給參與者，支付日期將由董事會或薪酬委員會在 較後日期確定，預計將在公司發佈2019年財務報表後支付。

以下 展品正在提交或提供本季度報告Form 10-Q：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 ，並正式授權。