美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格·10-Q
(馬克一)
XAXY·QUTHING QUERTING REQUENTS CONTROL CONTRO
截至2019年6月30日的季度期間·2019年
或
O···根據“證券交易所法案”(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT Of 1934)
For the transition period from to
佣金檔案編號·001-36845
Bellerophon治療公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
| | |
特拉華州 | | 47-3116175 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
| | |
184自由角道302套房 沃倫,新澤西州 (主要行政機關地址) | | 07059 (郵政編碼) |
(908) 574-4770
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | BLPH | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表明註冊人:(1)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內),已提交1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或第15節(D)要求提交的所有報告,(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···否··O(1)··(2)在過去的90天內,···
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內),按照本章第405條規則·S-T(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件都已以電子方式提交。是···××···否·
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”(Exchange Act)的規則·12b-2中對“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型加速文件服務器 | | o | | 加速的文件管理器 | | o |
非加速文件管理器 | | ý | | 較小的報告公司 | | ý |
| | | | 新興成長型公司 | | ý |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。斧頭
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”的第?12b-2條所定義)。是?o?否?
截至2019年8月7日登記人普通股的流通股數量?68,906,765
目錄
|
| | |
| | 第?頁·第#號 |
第一部分·財務信息 | 6 |
| | |
項目·1 | 財務報表 | 6 |
| | |
| 截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 6 |
| | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 7 |
| | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益(虧損)簡明表(未經審計) | 8 |
| | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益變動表簡明綜合報表(未經審計) | 9 |
| | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明綜合現金流量表(未經審計) | 10 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註(未審計) | 11 |
| | |
項目·2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
| | |
項目·3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| | |
項目·4 | 管制和程序 | 31 |
| | |
第二部分·其他信息 | 32 |
| | |
第1項 | 法律程序 | 32 |
| | |
第1A項 | 危險因素 | 32 |
| | |
項目·2 | 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 32 |
| | |
項目3. | 高級證券違約 | 32 |
| | |
項目4. | 礦山安全披露 | 32 |
| | |
項目5. | 其他資料 | 32 |
| | |
項目·6 | 陳列品 | 32 |
| | |
| 簽名 | 33 |
對Bellerophon的引用
在本季度報告表格·10-Q中,除非另有説明或上下文另有要求提及“公司”,“Bellerophon”、“我們”和“我們”指的是Bellerophon治療公司。及其合併子公司。
前瞻性陳述
本季度報告的表格·10-Q包含前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外,本季度報告(表格·10-Q)中包含的所有陳述,包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他類似表達意在識別前瞻性陳述,儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。
本季度報告中的前瞻性陳述(表格·10-Q)除其他外,包括有關以下內容的陳述:
| |
• | 我們的候選產品正在進行的和預期的臨牀試驗的時間,包括關於試驗完成時間和試驗結果可獲得的時間的聲明; |
| |
• | 我們有能力獲得足夠的資金來滿足我們未來的運營和資本需求; |
| |
• | 獲得我們的候選產品的營銷批准的時間和能力,以及我們的候選產品滿足現有或未來監管標準的能力; |
| |
• | 我們建立合作伙伴關係的時間或能力,以營銷和商業化我們的候選產品; |
| |
• | 我們獲得市場批准的任何候選產品的市場接受率和程度; |
| |
• | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計; |
| |
• | 我們對根據2012年“快速啟動我們的創業法案”成為“新興增長公司”的時間的預期。 |
我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在截至2018年12月31日的本季度表格·10-Q報告和我們的表格·10-K年度報告中的警告性陳述中包括了重要因素,特別是在“風險因素”部分,這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本季度報告(表格·10-Q)以及我們作為本季度報告(表格·10-Q)的證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
表格·10-Q的本季度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。
第一部分·財務信息
第1項···財務報表。
Bellerophon治療公司
簡明綜合資產負債表
(除共享和每股數據外,以千為單位)
|
| | | | | | | | |
| | 自.起 | | 自.起 |
| | June 30, 2019 |
| 2018年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
資產 | | |
| | |
|
流動資產: | | |
| | |
|
現金及現金等價物 | | $ | 16,798 |
| | $ | 16,645 |
|
限制性現金 | | 102 |
| | 101 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 825 |
| | 650 |
|
流動資產總額 | | 17,725 |
| | 17,396 |
|
限制現金,非流動 | | 300 |
| | 300 |
|
資產使用權,淨額 | | 2,065 |
| | — |
|
財產和設備,淨額 | | 488 |
| | 664 |
|
總資產 | | $ | 20,578 |
| | $ | 18,360 |
|
負債和股東權益 | | |
| | |
|
流動負債: | | |
| | |
|
應付帳款 | | $ | 2,822 |
| | $ | 2,755 |
|
應計研發 | | 2,580 |
| | 3,771 |
|
應計費用 | | 752 |
| | 1,013 |
|
經營租賃負債的當期部分 | | 556 |
| | — |
|
流動負債總額 | | 6,710 |
| | 7,539 |
|
長期經營租賃負債 | | $ | 1,739 |
| | $ | — |
|
普通股認股權證負債 | | 667 |
| | 6,965 |
|
負債共計 | | 9,116 |
| | 14,504 |
|
承付款和意外開支 | |
|
| |
|
|
股東權益: | | |
| | |
|
普通股,每股面值0.01美元;授權股份200,000,000股,於2019年6月30日和2018年12月31日分別發行和流通68,906,765股和58,679,492股 | | 689 |
| | 587 |
|
優先股,每股面值0.01美元;授權股份5,000,000股,於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通股為零 | | — |
| | — |
|
額外實收資本 | | 192,169 |
| | 179,765 |
|
累積赤字 | | (181,396 | ) | | (176,496 | ) |
股東權益總額 | | 11,462 |
| | 3,856 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 20,578 |
| | $ | 18,360 |
|
所附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明合併經營報表(未審計)
(除共享和每股數據外,以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 六月三十日, | | 六個月結束 六月三十日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 |
| 2018 |
業務費用: | | |
| | |
| | |
| | |
|
研究與發展 | | $ | 2,629 |
| | $ | 5,815 |
| | $ | 4,934 |
| | $ | 12,195 |
|
一般和行政 | | 1,596 |
| | 2,058 |
| | 3,633 |
| | 4,170 |
|
業務費用共計 | | 4,225 |
| | 7,873 |
| | 8,567 |
| | 16,365 |
|
業務損失 | | (4,225 | ) | | (7,873 | ) | | (8,567 | ) | | (16,365 | ) |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 673 |
| | (3,689 | ) | | 2,289 |
| | 3,361 |
|
令狀修訂收費 | | (674 | ) | | — |
| | (674 | ) | | — |
|
利息和其他收入,淨額 | | 121 |
| | 91 |
| | 251 |
| | 190 |
|
税前損失 | | (4,105 | ) | | (11,471 | ) | | (6,701 | ) | | (12,814 | ) |
所得税福利 | | — |
| | — |
| | 1,801 |
| | 5,439 |
|
淨損失 | | $ | (4,105 | ) | | $ | (11,471 | ) | | $ | (4,900 | ) | | $ | (7,375 | ) |
加權平均流通股: | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本型 | | 68,159,901 |
| | 57,229,259 |
| | 66,683,967 |
| | 57,145,041 |
|
稀釋 | | 68,159,901 |
| | 57,229,259 |
| | 66,683,967 |
| | 66,289,414 |
|
每股淨虧損: | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本型 | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.13 | ) |
稀釋 | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.16 | ) |
所附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合虧損表(未經審計)
(千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 |
| 2018 |
淨損失 | | $ | (4,105 | ) | | $ | (11,471 | ) | | $ | (4,900 | ) |
| $ | (7,375 | ) |
其他綜合收入 | | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售有價證券的未實現收益 | | — |
| | 2 |
| | — |
| | 1 |
|
其他綜合收入合計 | | — |
| | 2 |
| | — |
| | 1 |
|
綜合損失 | | $ | (4,105 | ) | | $ | (11,469 | ) | | $ | (4,900 | ) | | $ | (7,374 | ) |
所附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
股東權益變動簡明綜合報表(未經審計)
(以千為單位,共享數據除外)·
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的3個月和6個月: |
| | 普通股 | | 附加 | | 累積 其他 綜合 | | 累積 | | 共計 股東? |
| | 股份 | | 數量 | | 已付··資本金 | | 損失 | | 赤字 | | 權益 |
March 31, 2019 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 186,907 |
| | — |
| | $ | (177,291 | ) | | $ | 10,305 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,105 | ) | | (4,105 | ) |
令狀修訂 | | — |
| | — |
| | 4,683 |
| | — |
| | — |
| | 4,683 |
|
股票薪酬 | | — |
| | — |
| | 579 |
| | — |
| | — |
| | 579 |
|
June 30, 2019 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 192,169 |
| | — |
| | $ | (181,396 | ) | | $ | 11,462 |
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日 | | 58,679,492 |
| | $ | 587 |
| | $ | 179,765 |
| | $ | — |
| | $ | (176,496 | ) | | $ | 3,856 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,900 | ) | | (4,900 | ) |
令狀修訂 | | — |
| | — |
| | 4,683 |
| | — |
| | — |
| | 4,683 |
|
公開募股 | | 10,000,000 |
| | 100 |
| | 6,136 |
| | — |
| | — |
| | 6,236 |
|
股票薪酬 | | 227,273 |
| | 2 |
| | 1,585 |
| | — |
| | — |
| | 1,587 |
|
June 30, 2019 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 192,169 |
| | — |
| | $ | (181,396 | ) | | $ | 11,462 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的3個月和6個月: |
| | 普通股 | | 附加 | | 累積 其他 綜合 | | 累積 | | 共計 股東? |
| | 股份 | | 數量 | | 已付··資本金 | | 損失 | | 赤字 | | 權益 |
March 31, 2018 | | 57,369,165 |
| | $ | 574 |
| | $ | 176,862 |
| | $ | (5 | ) | | $ | (175,214 | ) | | $ | 2,217 |
|
淨損失 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (11,471 | ) | | $ | (11,471 | ) |
其他綜合收入 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2 |
| | $ | — |
| | $ | 2 |
|
搜查令演習 | | 206,491 |
| | $ | 2 |
| | $ | 576 |
| |
|
| |
|
| | $ | 578 |
|
股票期權的行使 | | 5,875 |
| | $ | — |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4 |
|
股票薪酬 | | 183,773 |
| | $ | 2 |
| | $ | 893 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 895 |
|
June 30, 2018 | | 57,765,304 |
| | $ | 578 |
| | $ | 178,335 |
| | $ | (3 | ) | | $ | (186,685 | ) | | $ | (7,775 | ) |
| | | | | | | | | | | | |
(2017年12月31日) | | 56,899,353 |
| | $ | 569 |
| | $ | 176,151 |
| | $ | (4 | ) | | $ | (179,310 | ) | | $ | (2,594 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,375 | ) | | (7,375 | ) |
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
搜查令演習 | | 495,760 |
| | 5 |
| | 573 |
| | — |
| | — |
| | 578 |
|
股票期權的行使 | | 5,875 |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
股票薪酬 | | 364,316 |
| | 4 |
| | 1,607 |
| | — |
| | — |
| | 1,611 |
|
June 30, 2018 | | 57,765,304 |
| | $ | 578 |
| | $ | 178,335 |
| | $ | (3 | ) | | $ | (186,685 | ) | | $ | (7,775 | ) |
所附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合現金流量表(未經審計)
(千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月, |
| | 2019 |
| 2018 |
業務活動現金流量: | | |
| | |
|
淨損失 | | $ | (4,900 | ) | | $ | (7,375 | ) |
調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額: | | |
| | |
|
普通股認股權證負債公允價值變動 | | (2,289 | ) | | (3,361 | ) |
令狀修訂收費 | | 674 |
| | — |
|
有價證券折扣和溢價的累加和攤銷,淨額 | | — |
| | (1 | ) |
股票薪酬 | | 1,587 |
| | 1,611 |
|
折舊 | | 176 |
| | 181 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
| | |
|
預付費用和其他流動資產 | | (175 | ) | | 868 |
|
其他非流動資產 | | — |
| | 28 |
|
應付賬款,應計研發和應計費用 | | (1,155 | ) | | 1,988 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (6,082 | ) | | (6,061 | ) |
投資活動的現金流量: | | |
| | |
|
出售有價證券的收益 | | — |
| | 502 |
|
投資活動提供的淨現金 | | — |
| | 502 |
|
籌資活動的現金流量: | | |
| | |
|
出售管道發售單位所得收益,扣除發售費用 | | — |
| | (28 | ) |
行使認股權證所得收益 | | — |
| | 165 |
|
公開發行普通股的收益 | | 6,236 |
| | — |
|
行使股票期權所得收益 | | — |
| | 4 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 6,236 |
| | 141 |
|
| | | | |
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 | | 154 |
| | (5,418 | ) |
期初現金、現金等價物和限制現金 | | 17,046 |
| | 29,375 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | | $ | 17,200 |
| | $ | 23,957 |
|
| | |
| | |
|
非現金融資活動: | | |
| | |
|
認股權證行使後將認股權證法律責任轉換為普通股 | | $ | — |
| | $ | 413 |
|
在修訂認股權證協議時將認股權證法律責任重新分類為衡平法 | | $ | 4,009 |
| | $ | — |
|
所附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(1)業務的組織和性質
Bellerophon治療公司(簡稱公司)是一家臨牀階段治療公司,專注於開發創新產品,解決心肺疾病治療中尚未滿足的重大醫療需求。該公司臨牀計劃的重點是繼續開發其一氧化氮療法,用於肺動脈高壓(PH)患者,使用其專有遞送系統·INOpulse。該公司有三個全資子公司:Bellerophon BCM?LLC,特拉華州的有限責任公司;Bellerophon Pulse Technologies?LLC,特拉華州的有限責任公司;Bellerophon Services,?Inc.,特拉華州的公司。
公司的業務存在重大風險和不確定因素,包括但不限於:
| |
• | 公司不能在其研發工作中取得成功的風險,包括它或其潛在合作伙伴進行的臨牀試驗。 |
| |
• | 監管當局關於是否和何時批准公司的監管申請的決定,以及他們關於標籤和其他可能影響公司產品或候選產品商業潛力的事項的決定。 |
| |
• | 本公司將無法獲得足夠資金以滿足其未來運營和資本需求的風險。 |
| |
• | 本公司將無法及時獲得額外資金的風險,因此對其持續經營的能力將存在重大懷疑。 |
| |
• | 關鍵人員離開公司和/或公司將無法招聘和留住高級管理人員來管理其業務的風險。 |
(2)·重大會計政策彙總
(A)提交依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下,某些腳註或其他財務信息可以被壓縮或省略,這些信息通常是美國普遍接受的會計原則或美國·GAAP所要求的。本公司在一個可報告的部門內運營,且僅在美國境內運營。因此,沒有提供任何分段或地理信息。
本公司對未經審計的簡明合併財務報表負責。簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整,這些調整被認為是公平列報公司財務狀況、經營業績、綜合收益(虧損)及其在提交期間的現金流量所必需的。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年12月31日止年度的經審計合併財務報表一起閲讀,這些合併財務報表包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。*公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明全年預期的結果。
編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期間的成本和支出金額,包括資產使用權和經營租賃負債、應計費用、應計研發費用、股票補償、普通股認股權證負債和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
(B)現金及現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。所有自購買之日起超過三個月到期日的投資均歸類為可供出售的有價證券。
(C)·以股票為基礎的薪酬
本公司根據適用的會計準則對其基於股票的補償進行核算,該準則建立了用於交換服務的基於股份的獎勵(包括股票期權和限制性股票)的會計核算,並要求公司在必要的服務期內支出這些獎勵的估計公允價值。?本公司根據授予日的獎勵的公允價值確認運營中的基於股票的補償費用。由此產生的補償費用,減去估計的沒收,將在必要的服務期內直線確認,如果獎勵立即歸屬,則更快確認。本公司確定使用Black-Scholes-Merton期權定價模型發行的股票期權的公允價值。模型中使用的某些假設包括預期波動率、股息收益率、無風險利率、估計沒收和預期期限。對於限制性股票,公允價值為授予日每股收盤價。有關這些假設的説明,請參閲注7-基於股票的薪酬。
(D)普通股認股權證及認股權證責任
本公司將根據適用的會計指導作為獨立工具發行的普通股權證,作為負債或權益工具發行,具體取決於權證協議的具體條款。·本公司根據權證的條款將權證負債歸類為長期負債,這些負債在首次發行後的每個資產負債表日重新估值。權證公允價值的變化在合併經營報表中反映為“普通股權證負債公允價值的變化”。本公司使用Black-Scholes-Merton定價模型對相關權證負債進行估值。模型中使用的某些假設包括預期波動率、股息收益率和無風險利率。有關這些假設的説明,請參閲註釋6-公允價值測量。
(E)所得税
本公司根據適用的會計準則的要求,使用資產和負債方法對所得税進行核算,這要求確認遞延税金資產和負債作為預期未來税收後果,歸因於攜帶現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差異。當有必要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值免税額,可能性較大。本公司確認其已採取或預期在其提交的所得税報税表中採取或預期採取的不確定税務立場的好處,如果該税務立場更有可能在税務當局審查後保持不變,則基於該立場的技術優點。?這些税收利益是根據最大利益衡量的,該最大利益在最終解決時實現的可能性大於50%。
(F)研究和開發費用
研究和開發費用按發生情況進行支出。這些費用包括公司專有研發工作的成本,以及與某些許可安排相關的成本。與研發合作相關的向第三方支付的預付款和里程碑付款在獲得監管部門批准時會按發生的情況進行支出。監管部門批准後向第三方支付的款項將資本化,並在相關產品的剩餘使用年限內攤銷。如果公司認為所購買的技術或設備尚未證明技術或設備具有技術可行性,並且沒有可供選擇的未來用途,則公司還會在購買期間支出購買的技術和設備的成本。將用於未來研發活動的貨物或服務的不可退款預付款將延期支付,並在相關貨物交付或執行相關服務時確認為研發費用。
(G)最近發佈的會計公告
通過
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,“租賃”(ASU 2016-02),與隨後的華碩一起被編碼為會計準則法典842(ASC 842),併為承租人和出租人會計模式提供會計指導。新標準於2019年1月1日對公司生效。本公司在採用新租賃標準的年初採用生效日期方法採用該標準,而不是在其財務報表中提出的最早的比較期間。確認租賃負債和相應的ROU資產對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。在採用後,截至2019年1月1日,我們確認了260萬美元的運營租賃負債和230萬美元的ROU資產。採用這一標準對公司的綜合經營報表、股東權益或現金流量沒有重大影響。
尚未採用
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更”,刪除、修改和增加了對公允價值計量的某些披露。本標準將對2019年12月15日以後開始的財政年度有效,包括該財政年度內的過渡時期。公司正在評估ASU 2018-03的影響,並將在生效時採用。
(3)流動資金
在其發展活動過程中,公司出現了經營虧損。該公司預計在可預見的未來將繼續招致重大開支和運營虧損,因為它將繼續開發、進行臨牀試驗並尋求監管機構批准其候選產品。公司資本的主要用途是,並且它預計將繼續是,補償及相關費用,第三方臨牀研究和開發服務,合同製造服務,實驗室和相關用品,臨牀成本,法律和其他管理費用以及一般間接費用。
截至2019年6月30日,公司的現金及現金等價物為1680萬美元。截至2019年6月30日,公司現有的現金和現金等價物將主要用於完成INOpulse用於PH-ILD的2b階段試驗和完成PH-SARC的劑量升級研究。該公司預計將在2019年下半年完成這些試驗。
2018年6月25日,公司向SEC提交了表格S-3的擱置註冊聲明,該聲明於2018年7月6日生效。貨架登記允許本公司不時按發行時間之前確定的價格和條款發行最高1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的任何組合,無論是單獨發行還是以單位發行。
2019年1月25日,公司完成了以每股0.70美元的公開發行價出售10,000,000股普通股,淨收益620萬美元,扣除50萬美元的配置費和30萬美元的其他發行成本。該等股份乃根據本公司在表格S-3上的有效貨架登記聲明出售。
本公司已評估是否存在任何綜合考慮的條件和事件,使其在提交本季度報告(Form 10-Q)後一年內對其繼續經營的能力產生重大懷疑。
根據這樣的評估和公司目前的計劃,管理層認為,公司截至2019年6月30日的現有現金和現金等價物,以及預計在出售州淨營業虧損(NOL)和新澤西州技術營業税證書轉讓計劃下的研發(R&D)税收抵免後將可獲得的收益,可能不足以滿足本季度報告提交表格10-Q後至少一年內公司的運營現金需求。這些因素使人們對公司作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑。公司作為持續經營企業的能力與其當前業務的進一步實施有關
計劃。公司業務計劃和臨牀計劃的進步和變化可能提供其資本資源的替代利用,包括在計劃之間轉移資源,以及各種戰略融資機會。公司繼續尋求潛在的資金來源,包括股權融資。
新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃使符合條件的、基於新澤西州的無利可圖的技術或生物技術公司能夠向不相關的盈利公司出售一定比例的NOL和R&D税收抵免,前提是滿足一定的資格標準。基於對各種因素的考慮,包括申請處理時間和根據該計劃提供的過去的利益趨勢,該公司相信其出售其NOL的計劃很可能能夠有效地實施,以滿足其短期財務需求。該公司已在2018年2月根據新澤西州的技術商業税證轉讓計劃出售了6150萬美元的2015和2016年州NOL和20萬美元的2016年研發抵免,獲得了530萬美元的淨收益,並在2019年1月額外出售了2000萬美元的2017年州NOL,獲得了170萬美元的淨收益。根據國家批准和計劃的可用性,公司計劃在2019年晚些時候或2020年初在同一計劃下出售更多的NOL和信用額度。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益被記錄為所得税收益。
公司的估計和假設可能會被證明是錯誤的,公司可能會比預期更早地耗盡其資本資源。·在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本很高,臨牀試驗進展的時間也不確定。·由於公司的候選產品處於臨牀開發階段,這些努力的結果不確定,公司可能無法準確估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額,如果獲得批准,或者公司是否或何時可以實現盈利。
在此之前,如果公司能夠產生可觀的產品收入,它預計將通過股票和債券發行的組合、州NOL和R&D信貸的銷售(取決於項目的可用性和批准)、現有的週轉資金以及來自潛在的未來合作安排的資金,來滿足其現金需求。在本公司通過未來出售股權或債務籌集額外資本的情況下,其現有股東的所有權權益將被稀釋,而此類證券的條款可能包括清算或其他偏好或權利,例如對其現有股東的權利產生不利影響的反稀釋權利。如果公司未來通過戰略夥伴關係籌集額外資金,它可能不得不放棄對其技術、未來收入流或候選產品的有價值的權利,或以可能對其不利的條款授予許可證。如果公司在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金,或無法出售其州NOL和R&D信貸,則可能需要延遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷本公司更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。
(4)租賃
該公司擁有使用新澤西州沃倫的辦公室和研究設施的經營租約。Warren NJ租約的期限為四年,期限為2023年3月31日,公司有權將原來的期限延長一段時間,為期五年。中的辦公和研究設施運營租賃包括在公司2019年6月30日綜合資產負債表的“使用權資產淨值”中,並代表公司在租賃期內使用相關資產的權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司2019年6月·30日的綜合資產負債表上的“經營租賃負債的本期部分”和“長期經營租賃負債”中。經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
我們不會在綜合資產負債表上確認租賃期限為12個月或更短的使用權資產或相關租賃負債。短期租賃成本在產生這些付款義務的期間記錄在我們的綜合經營報表中。截至2019年6月30日的三個月和六個月的短期租賃成本微乎其微。
與公司使用權資產及相關租賃負債相關的信息如下(以千美元為單位):
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| | | | | | | | |
| | 三個月 June 30, 2019 | | 六個月結束 June 30, 2019 |
| | |
經營租賃負債支付現金 | | $ | 164 |
| | $ | 325 |
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經營租賃費用 | | 153 |
| | 306 |
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剩餘租期 | | | | 3.75年 |
|
貼現率 | | | | 4.98 | % |
| | | | |
截至2019年6月30日租賃負債到期日如下: | | | | |
2019 | | | | $ | 328 |
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2020 | | | | 664 |
|
2021 | | | | 674 |
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2022 | | | | 685 |
|
2023 | | | | 172 |
|
| | | | 2,523 |
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較少估算利息 | | | | (228 | ) |
經營租賃總負債 | | | | 2,295 |
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截至2018年6月30日的三個月和六個月的租金費用分別為10萬美元和30萬美元。.
(5)普通股認股權證及認股權證責任
2016年11月29日,本公司發行認股權證購買17,142,858股票(“2016年認股權證”),這些認股權證可立即行使,自發行之日起五年內到期,行使價為每股0.80美元。2019年6月28日···本公司與2016年認股權證中的12,598,572名特定持有人(“持有人”)簽訂了認股權證修正案(“認股權證修正案”)。根據認股權證修正案,本公司和股東同意刪除之前不允許在公司資產負債表上進行股權分類處理的條款。考慮到這一修正,2016年認股權證延長了兩(2)年(至2023年11月29日)。修訂前後認股權證的公平市價差額為70萬美元,在經營説明書中記錄為權證修訂費用。經修訂認股權證的公平市價由認股權證負債重新分類為股東權益。未修訂的二零一六年認股權證餘額在某些情況下可能需要現金結算,因此繼續分類為負債,並使用Black-Scholes-Merton定價模型按估計公允價值入賬。截至2019年6月30日,有13,741,180份2016年認股權證未清償,其中12,598,572份為股權分類,1,142,608份為負債分類。
2017年5月15日,本公司向投資者發出認股權證,購買1,000,000股票,自發行之日起六個月開始可行使,並將於首次行使日起五年內到期,行使價為每股1.50美元。此外,本公司向配售代理髮行認股權證,購買60,000股可立即行使的股份,自發行之日起五年內到期,行使價為每股1.875美元。由於權證在某些情況下可能需要現金結算,權證被分類為負債,並使用Black-Scholes-Merton定價模型按估計公允價值入賬。截至2019年6月30日,所有這些認股權證都未結清。
2017年9月29日,公司發行認股權證購買19,449,834股票,自發行之日起6個月開始可行使,並將於首次行使日起5年內到期,行使價為每股1.2420美元。由於權證不能要求現金結算,權證被歸類為股權。截至2019年6月30日,所有這些認股權證都未結清。
下表彙總了截至2019年6月30日的六個月權證活動(公允價值金額,單位為千):
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| | | | | | | | | | |
| | 股權分類 | | 責任分類 |
| | 權證 | | 權證 | | 估計公允價值 |
截至2018年12月31日尚未發行的權證 | | 19,449,834 |
| | 14,801,180 |
| | $ | 6,965 |
|
在權證協議修訂後將認股權證重新分類為股權 | | 12,598,572 |
| | (12,598,572 | ) | | (4,009 | ) |
合併經營報表中確認的普通股認股權證負債公允價值變動 | | — |
| | — |
| | (2,289 | ) |
截至2019年6月30日尚未到期的權證 | | 32,048,406 |
| | 2,202,608 |
| | $ | 667 |
|
下表彙總了截至2018年6月30日的6個月的權證活動(公允價值金額,單位為千):
|
| | | | | | | | | | |
| | 股權分類 | | 責任分類 |
| | 權證 | | 權證 | | 估計公允價值 |
截至2017年12月31日尚未發行的權證 | | 19,449,834 |
| | 15,041,004 |
| | $ | 32,325 |
|
習題 | | — |
| | (206,491 | ) | | (413 | ) |
合併經營報表中確認的普通股認股權證負債公允價值變動 | | — |
| | — |
| | (3,361 | ) |
截至2018年6月30日尚未到期的權證 | | 19,449,834 |
| | 14,834,513 |
| | $ | 28,551 |
|
關於普通股認股權證負債公允價值的確定,見附註6。
(6)公允價值計量
資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。?水平輸入如下:
| |
• | 1級-價值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價,公司有能力在計量日期獲得這些報價。 |
| |
• | 二級-價值基於交易不頻繁或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價的市場中的報價市場價格。 |
| |
• | 3級-價值基於價格或估值技術,需要輸入不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的輸入。這些輸入反映了管理層對市場參與者在資產定價中使用的假設。 |
下表按水平彙總了2019年6月30日按公允價值定期計量的負債的公允價值計量(以千計):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 標高·2 | | 標高·3 | | 共計 |
普通股認股權證負債 | | — |
| | — |
| | 667 |
| | 667 |
|
下表彙總了2018年12月31日按公允價值定期計量的負債的公允價值計量水平(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 標高·3 | | 共計 |
普通股權證負債 | | — |
| | — |
| | 6,965 |
| | 6,965 |
|
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對其負債分類普通股認股權證進行估值。在計算普通股認股權證的公允價值時使用的大量不可觀察的輸入代表了管理層的最佳估計,並且涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。就波動性而言,本公司考慮可比上市公司作為其預期波動率的基礎,以計算普通股權證的公允價值,並隨着本公司作為上市公司發展足夠的適當歷史而過渡到其自身波動率。無風險利率以美國國庫券為基礎,期限接近普通股認股權證的預期期限。投入的任何重大變化都可能導致公允價值測量結果顯著高於或低於公允價值計量。
以下是用於估計截至2019年6月30日和2018年12月31日的未清償認股權證公允價值的加權平均假設:
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| | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
估值假設: | | | |
無風險利率 | 1.72 | % | | 2.45 | % |
預期波動率 | 102.60 | % | | 93.61 | % |
期望期(以年為單位) | 2.9 |
| | 3.0 |
|
股息收益率 | — | % | | — | % |
(7)·股份制薪酬
Bellerophon 2015和2014股權激勵計劃
2014年期間,公司通過了2014年股權激勵計劃或2014計劃,其中規定授予期權。在公司就其首次公開發行(IPO)提交的註冊聲明生效後,將不會根據2014年計劃授予任何期權。根據2014年計劃授予的獎勵一般有一至四年的歸屬期。
2015年期間,公司通過了2015股權激勵計劃或2015計劃,其中規定授予期權、限制性股票和其他形式的股權補償。2017年5月4日,本公司股東批准了對2015年計劃的修正案·將可用於授予獎勵的股份總數增加到5,000,000股,並將每年增加的最高可用股份數增加到3,000,000股。2019年5月14日,公司股東批准了對2015年計劃的額外修訂,將根據2015年計劃預留用於發行的股份總數從5,000,000股增加到12,500,000股。
截至2019年6月30日,根據2015年計劃,公司有10,047,425股可供授予的股份。
截至2019年6月30日,與未歸屬股票獎勵相關的未確認補償費用總額約為260萬美元。預計這筆費用將在2.6年的加權平均期間確認。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月內,並無確認與股票補償開支有關的税務優惠,因為本公司出現營運虧損,並已設立全面估值免税額,以抵銷與遞延税項資產相關的所有潛在税務優惠。
選項
截至6月30日、2019年和2018年的6個月期間發行的期權的加權平均授權日公允價值分別為0.60美元和1.55美元。以下是在估計截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間發行的期權的公允價值時使用的加權平均假設:
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| | | | |
| 截至2019年6月30日的6個月 | 截至2018年6月30日的6個月 |
估值假設: | |
| |
無風險利率 | 2.45 | % | 2.50 | % |
預期波動率 | 83.26 | % | 89.13 | % |
期望期(年) | 6.0 |
| 6.0 |
|
股息收益率 | — |
| — |
|
2015年和2014年計劃下截至2019年6月30日的6個月的選項活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| Bellerophon?2015?和2014?Equity?激勵計劃? |
| 選項 | | ·範圍 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 價格 | | 加權平均數· 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
截至2018年12月尚未完成的期權·2018年12月31日 | 6,769,232 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 2.16 |
| | 8.6 |
授與 | 239,680 |
| | 0.59 |
| - | 0.88 |
| | 0.85 |
| | |
過期 | (1,995 | ) | | 12.00 | | 12.00 |
| | |
沒收 | (13,487 | ) | | 0.49 |
| - | 12.00 |
| | 5.60 |
| | |
截至2019年6月30日尚未行使的期權 | 6,993,430 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 2.11 |
| | 8.1 |
自2019年6月30日起授予並可行使的期權 | 2,888,364 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 3.61 |
| | 7.4 |
截至2019年6月30日,已發行期權、既得期權和可行使期權的內在價值為10萬美元。
限制性股票
在截至2019年6月30日的六個月內,根據2015計劃授予的所有限制性股票獎勵均與董事薪酬有關,並在授予日期全數歸屬。
截至2019年6月30日的六個月,2015計劃下的限制性股票活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | |
| | Bellerophon?2015?股權激勵計劃? |
| | 股份 | | 加權 平均值 公允價值 | | 集料 授予日期 公允價值 (以百萬為單位) | | 加權平均數· 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
截至2018年12月31日的限制性股票流通股 | | 965,618 |
| | $ | 1.23 |
| | $ | 1.2 |
| | 0.3 |
授與 | | 227,273 |
| | 0.88 |
| | 0.2 |
| | |
既得 | | (589,153 | ) | | (1.26 | ) | | (0.7 | ) | | |
截至2019年6月30日的限制性股票流通股 | | 603,738 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 0.6 |
| | 0.4 |
2014年2月12日之前的Ikaria股權激勵計劃
選項
2014年Ikaria激勵計劃下截至2019年6月30日的6個月的期權活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 伊卡利亞·股權·激勵計劃 |
| | 選項 | | ·範圍 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 價格 | | 加權平均數· 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
截至2018年12月尚未完成的期權·2018年12月31日 | | 69,619 |
| | $ | 7.77 |
| - | 17.92 | | $ | 9.12 |
| | 3.2 |
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沒收 | | (11,055 | ) | | 7.77 | - | 14.91 | | 8.66 |
| | — |
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截至2019年6月30日尚未行使的期權 | | 58,564 |
| | $ | 7.77 |
| - | 17.92 | | $ | 9.20 |
| | 2.6 |
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自2019年6月30日起授予並可行使的期權 | | 58,564 |
| | $ | 7.77 |
| - | 17.92 | | $ | 9.20 |
| | 2.6 |
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截至2019年6月30日,已發行期權、既得期權和可行使期權的內在價值為零。
股票補償費用,估計沒收的淨額
下表按未經審計的簡明綜合業務報表項目彙總了截至6月30日、2019年和2018年的3個月和6個月的股票薪酬費用(以千計):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
研究與發展 | | $ | 196 |
| | $ | 184 |
| | $ | 508 |
| | $ | 382 |
|
一般和行政 | | 383 |
| | 712 |
| | 1,079 |
| | 1,229 |
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總費用 | | $ | 579 |
| | $ | 896 |
| | $ | 1,587 |
| | $ | 1,611 |
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(8)所得税
排除2019年第一季度和2018年第一季度出售州淨營業虧損和研發信貸的影響,截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日止的三個月和六個月的實際税率均為0.0%,低於聯邦法定税率,主要是由於發生的虧損和遞延税金資產的全額估值免税額。
公司2019年的估計税率(不包括任何銷售淨運營虧損或研發、税收抵免的任何利益)預計為零,因為公司預計會產生額外虧損,目前有全額估值免税額。在本公司有足夠的確鑿證據證明有必要的應税收入以支持其遞延税項資產的變現之前,估值準備金是必需的。此外,根據“國內税法”第382條,公司每年使用NOL結轉抵銷未來的應税收入(以及抵銷未來税費的税收抵免結轉)時,可能會受到某些限制,這可能會導致税收屬性過期而未使用。
2019年1月,公司根據新澤西州的技術商業税證轉讓計劃出售了2017年州NOL中的2,000萬美元,淨收入為170萬美元,這導致在截至2019年6月30日的六個月中撤銷了估值免税額,並獲得了180萬美元的税收優惠。2018年2月,公司在同一計劃下售出了6150萬美元的2015年和2016年國家NOL以及20萬美元的2016年研發抵免,淨收益為530萬美元,導致在截至2018年6月30日的六個月中取消了估值免税額和540萬美元的税收優惠。在獲得國家批准的情況下,該公司計劃在2019年在同一計劃下出售更多NOL和信用額度。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益被記錄為所得税收益。
截至2019年6月30日,沒有實質性的不確定税收狀況。在未來12個月內,沒有任何税務頭寸有可能在任何未確認的税收福利負債中發生重大變化。
(9)·每股淨虧損
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| 三個月 六月三十日, | | 六個月結束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨損失 | $ | (4,105 | ) | | $ | (11,471 | ) | | $ | (4,900 | ) | | $ | (7,375 | ) |
加權平均股份: | | | | | | | |
基本型 | 68,159,901 |
| | 57,229,259 |
| | 66,683,967 |
| | 57,145,041 |
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稀釋證券的影響: | | | | | | | |
權證 | — |
| | — |
| | — |
| | 9,144,373 |
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稀釋 | 68,159,901 |
| | 57,229,259 |
| | 66,683,967 |
| | 66,289,414 |
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每股淨虧損: | | | | | | | |
基本型 | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.13 | ) |
稀釋 | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.16 | ) |
在截至2019年6月30日的三個月和六個月,由於將其納入稀釋每股收益計算,排除在稀釋每股收益計算之外的潛在普通股總數為4200萬股,其中包括購買股份的710萬份期權、60萬股限制性股票和3430萬份購買股票的認股權證。
截至2018年6月30日止六個月,由於將普通股潛在股份納入稀釋每股收益計算將具有反稀釋性,排除在外的潛在普通股總數為300萬股,其中包括470萬份購買股份的期權、10萬股限制性股票和2510萬份購買股票的認股權證。
截至2018年6月30日止三個月,由於將普通股潛在股份納入稀釋每股收益計算將具有反稀釋性,排除在外的潛在普通股總數為3910萬股,其中包括470萬份購買股份的期權、10萬股限制性股票和3430萬份購買股票的認股權證。
每股基本淨(虧損)收入的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行股份的加權平均數(視情況而定)。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨(虧損)收入除以經調整以反映稀釋認股權證影響的淨(虧損)收入除以已發行股份的加權平均數,經調整以使用國庫股票法反映潛在的稀釋證券,但當影響將是反稀釋時除外。
(10)·承諾和或有事項
法律程序
公司定期受到與其業務相關的法律訴訟和索賠的影響。本公司就所有待決或威脅的訴訟、索賠和訴訟所承擔的最終法律和財務責任,不能確定地估計。
截至本報告之日,本公司並不知悉任何待決或威脅的訴訟、申索或訴訟,可能會個別或整體對本公司的業務、經營業績、財務狀況及/或流動資金造成重大不利影響。
項目2··管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告(表格·10-Q)中其他地方出現的相關附註。本討論和分析中包含的某些信息,或本季度報告表格·10-Q中的其他信息,包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀“風險因素”一節中的第二部分-第1A項。本季度報告的表格·10-Q和我們截至2018年12月31日的年度報告·表格·10-K的部分·I-Item 1A討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
業務
我們是一家臨牀階段治療公司,專注於開發創新產品,解決心肺疾病治療中尚未滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們專有的脈衝式一氧化氮輸送平臺INOpulse,繼續開發我們的一氧化氮治療肺動脈高壓(PH)患者。
2016年,我們開始開發INOpulse,用於治療與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓(PH-ILD),包括與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH-IPF以及其他肺纖維化疾病。2017年5月,我們宣佈使用INOpulse療法治療PH-IPF的2期臨牀試驗完成。臨牀數據顯示,INOpulse與難治性PH-IPF患者的血流動力學和運動能力的臨牀有意義的改善有關。PH-IPF試驗是一項概念驗證研究(n=4),旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管擴張的能力,以及評估PH-IPF患者血液動力學和運動能力改善的潛力。臨牀試驗達到其主要終點,顯示血管體積平均增加15.3%(p
2019年1月,我們宣佈了我們的iNO-PF研究的隊列1的頂線結果。結果顯示,由可穿戴醫療級活動監測器測量的多個臨牀有意義的活動參數在統計學上有顯著改善:
| |
• | 服用iNO的受試者顯示中度活動增加8%,而服用安慰劑的受試者減少26%(p=0.04); |
| |
• | 服用iNO的受試者總體活動水平沒有下降,而服用安慰劑的受試者則下降了12%(p=0.05); |
臨牀上有意義的改善還體現在以下幾個關鍵領域:
| |
• | 服用iNO的受試者顯示NT-proBNP增加了15%,而服用安慰劑的受試者增加了42%(NT-proBNP是右心衰竭的肽標記物,較高的水平表明疾病惡化); |
| |
• | 服用iNO的受試者的血氧飽和度提高了9%,而安慰劑的受試者則惡化了11%。 |
此外,iNO的耐受性良好,沒有安全問題支持繼續進入隊列2。
2019年4月,我們宣佈與FDA達成協議,將正在進行的2b期試驗修改為2/3期試驗,第3批試驗作為關鍵研究,並就從基線到第16週中等強度活動變化的主要終點達成協議,通過動圖測量。Activity(醫療可穿戴式連續活動監測)提供高度敏感的客觀真實世界體力活動數據,這些數據與臨牀上有意義的患者功能能力和健康結果相關。除了主要終點外,在iNO-PF研究中,我們目前正在利用Actiography來評估多個有臨牀意義的活動參數。目前,在各種心肺疾病(如心力衰竭和COPD)的多個晚期臨牀項目中,活動描記術正被用作主要終點。
2019年5月,我們在美國胸科學會第115屆國際會議上提交了來自隊列1的其他積極數據:
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• | 服用iNO的受試者中有23%的受試者在中等到劇烈的體力活動(MVPA)方面有顯著的臨牀改善,而服用安慰劑的受試者則為0%。這表示安慰劑校正後的差異為23%-臨牀上顯著改善的是MVPA與基線相比增加了15%以上; |
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• | 服用iNO的受試者中有39%的受試者MVPA在臨牀上有顯著下降,而服用安慰劑的受試者中有71%的受試者。這表示安慰劑校正後的差異為32%-臨牀上顯着的改善是MVPA從基線下降>15%; |
| |
• | 在MVPA中花費的清醒時間比例提高了38%(iNO增加16%,而安慰劑減少22%;p=0.04); |
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• | 卡路里消耗增加了12%(iNO減少了6%,而安慰劑減少了18%;p=0.05); |
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• | 開放標籤延伸的受試者在MVPA和整體活動方面表現出持續的改善,受試者從安慰劑過渡到開放標籤經歷了從惡化到改善的逆轉。 |
2019年8月,我們宣佈完成44名患者的登記,並將最後一名患者隨機納入我們的iNO-PF研究的隊列2。我們預計在2019年下半年完成第2階段隊列,並在2020年第一季度啟動第3階段隊列。
我們於2014年7月完成了INOpulse治療慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關肺動脈高壓的隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量確認2期臨牀試驗。本次試驗的結果表明,iNO_(30)是治療PH-COPD的潛在安全有效劑量。基於這項試驗的結果,我們完成了進一步的第二階段測試,以評估INOpulse在這一患者人羣中提供的靶向血管舒張作用。我們於2015年9月在阿姆斯特丹舉行的2015年歐洲呼吸學會國際大會上公佈了這項試驗的結果。數據顯示INOpulse改善PH-COPD患者的血管舒張功能。2016年7月,研究結果發表在“國際COPD雜誌”的一篇題為“脈衝吸入一氧化氮對慢性阻塞性肺疾病伴肺動脈高壓患者的肺血管影響”的文章中。在2017年9月,我們分享了我們的2a期PH-COPD研究的結果,旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管舒張的急性影響,以及對血流動力學和運動耐量的慢性影響。試驗顯示iNO的血管體積與基線相比有統計學意義的增加(平均4.2%)(p=0.03),並且在通氣-血管擴張方面有統計學意義的相關性(p=0.01)。慢性結果顯示,與基線相比,6MWD增加了50.7M(p=0.04),收縮肺動脈壓下降了19.9%(p=0.02),具有統計學意義和臨牀意義。該療法具有良好的耐受性,沒有相關的安全問題。2018年5月,我們宣佈FDA同意我們計劃中的INOpulse治療PH-COPD的2b期研究的設計。這項研究將評估INOpulse對各種參數的影響,包括運動能力、右心室功能和血氧飽和度,以及其他複合終點。我們目前正在評估該計劃的資金來源和時間安排的替代方案。
我們還啟動了INOpulse的開發,用於治療與結節病相關的PH(PH-SARC)。這項研究是一項2a階段劑量升級設計,將利用右心導管評估在PH-SARC受試者中從iNO 30劑量到iNO 125劑量的INOpulse的血流動力學效應,預期結果將在2019年下半年出現。
我們於2016年6月啟動了INOpulse治療PAH的3期臨牀試驗。按照與FDA達成的協議,數據監測委員會(DMC)於2018年8月進行了一項預先規定的中期分析,在一半的計劃受試者完成了16周的盲法治療後,數據監測委員會(DMC)於2018年8月進行了一項預先指定的中期分析。數據顯示INOpulse在肺血管阻力(18%)、心輸出量(0.7L/min)和NT Pro-BNP方面提供了臨牀上有意義的改善。此外,接受PAH背景治療的受試者顯示6MWD改善了23米,而未接受前列腺素背景治療的受試者顯示6MWD改善了17米。然而,DMC確定6MWD(試驗的主要終點)的總體變化不足以支持研究的繼續。因此,根據DMC的建議,我們已經停止了試驗。試驗結果顯示,與iNO相比,當受試者接受較少的背景療法時,6MWD得到改善,而服用安慰劑的6MWD中有更多患者惡化。此外,INOpulse的耐受性很好,沒有安全問題。
此外,我們INOpulse平臺的其他潛在適應症包括:慢性血栓栓塞性PH,或CTEPH和PH與高原反應引起的肺水腫相關。
我們已將所有資源用於我們的治療發現和開發工作,包括為我們的候選產品進行臨牀試驗,保護我們的知識產權以及這些業務的一般和行政支持。我們投入了大量的時間和資源來開發和優化我們的藥物輸送系統,INOpulse,
其通過將一氧化氮作為被定時在呼吸開始時發生的短暫的受控脈衝來進行操作。
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計,如果有的話,我們將需要幾年時間才能將候選產品商業化。
財務運營概述
營業收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中產生任何收入,並且可能在未來幾年內也不會從產品銷售中產生任何收入,如果有的話。未來,我們可能會從與戰略夥伴關係相關的產品銷售、許可費和里程碑付款,以及根據我們的知識產權許可證開發的產品的銷售特許權使用費的組合中獲得收入。我們產生收入和盈利的能力主要取決於我們成功開發和商業化或與我們的產品候選者合作的能力,以及我們未來可能推進的任何產品候選者。我們預計,由於我們在未來合作伙伴關係下可能收到的任何付款的時間和金額(如果有),以及來自我們成功開發和商業化的任何產品的銷售(如果有),我們可能產生的任何收入將在不同季度之間波動。如果我們未能及時完成目前處於臨牀開發階段的任何候選產品的開發,或未能獲得監管部門對此類候選產品的批准,我們產生未來收入的能力,以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及未來前景將受到重大不利影響。
研發費用
研發費用包括與開發我們的候選產品相關的成本,包括與未獲得許可的候選產品和技術相關的預付款和開發里程碑付款。
研發費用主要包括:
·與員工有關的費用,包括薪金、福利和股票補償費用;
| |
• | 根據與合同研究組織、進行臨牀試驗的調查地點和進行部分臨牀前研究的顧問簽訂的協議而產生的費用; |
·與研究和開發活動有關的供應商費用;
·獲取和製造臨牀試驗材料的費用;
·設施、折舊和分配費用;
| |
• | 實驗室用品,試劑,活性藥物成分和其他支持我們的臨牀前和臨牀活動的直接和間接成本; |
·設備開發和藥物製造工程;
·與未獲許可的產品和技術相關的許可費;以及
·與非臨牀活動和監管批准相關的成本。
我們按發生的費用支付研究和開發費用。
進行大量的研究和開發是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期階段的產品開發成本更高,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。根據所需資金的可獲得性,我們計劃在可預見的未來增加正在進行的臨牀項目的研究和開發費用,因為我們尋求繼續為我們的候選產品進行多項臨牀試驗,包括PH-ILD的第三階段試驗,潛在的PH-COPD和PH-SARC的提前INOpulse,並尋求確定更多的早期候選產品。
我們在逐個項目的基礎上跟蹤外部研發費用和人員費用。我們在整個臨牀開發項目中使用我們的員工和基礎設施資源,包括監管、質量、臨牀開發和臨牀運營,並將這些費用包括在研究和開發基礎設施中。研究和
開發實驗室的費用也沒有分配給特定的項目,而是包括在研究和開發基礎設施中。與INOPULSE相關的工程活動和與INOPULSE相關的氣瓶製造都包含在INOPULSE工程中。
很難確定我們目前或未來任何臨牀前計劃的持續時間和完成成本,以及我們目前或未來的任何臨牀試驗和我們可能推進的任何未來候選產品的持續時間和完成成本,或者我們是否、何時或在多大程度上將從獲得監管機構批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們的候選產品的開發將取決於各種因素,包括任何未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性,臨牀試驗註冊率的不確定性,以及重大和不斷變化的政府監管。此外,每個候選產品的成功概率將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業生存能力。與開發候選產品有關的任何這些變量的結果的變化可能會顯着改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗,而不是我們目前預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗,或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到重大延遲,我們可能需要在開發該候選產品方面花費大量額外的財務資源和時間。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功,確定開展哪些項目以及為每個項目提供多少資金,並對每個候選產品的商業潛力進行評估,包括及時獲得監管機構批准的可能性。
PH-ILD的INOpulse
我們於2016年在PH-ILD開始了我們的臨牀項目。2017年5月,我們宣佈使用INOpulse療法治療PH-IPF的第二階段研究已經完成。在與FDA達成協議後,我們發起並目前正在PH-ILD進行我們的2b期試驗。2018年1月,我們宣佈了我們的iNO-PF階段2b試驗的第一個患者登記。2018年10月,我們宣佈完成了我們的iNO-PF研究中計劃的40個受試者或隊列1的註冊。此外,我們宣佈擴大試驗範圍,增加隊列2和隊列3,以評估更高劑量的iNO以及更長的16周評估期。2019年1月,我們宣佈了我們的iNO-PF研究的隊列1的頂線結果。結果顯示,由可穿戴醫療級活動監測器測量的多個臨牀有意義的活動參數在統計學上有顯着改善。2019年4月,我們宣佈與FDA達成協議,將正在進行的2b期試驗修改為2/3期試驗。2019年8月,我們宣佈完成登記,並將最後一個患者隨機納入我們的iNO-PF研究的隊列2。我們預計在2019年下半年完成第2階段隊列,並在2020年第一季度啟動第3階段隊列。
PH-COPD的INOpulse
我們於2014年7月完成並收到了INOpulse治療PH-COPD的隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量確認階段2a臨牀試驗的結果。2017年9月,我們分享了我們的2a期PH-COPD研究的結果,旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管舒張的急性影響,以及對血流動力學和運動耐量的慢性影響。2018年5月,我們宣佈與FDA就計劃中的INOpulse治療PH-COPD的2b期研究的設計達成協議。我們目前正在評估該計劃的資金來源和時間安排的替代方案。
PH-SARC的INO脈衝
我們啟動了用於治療PH-SARC的INOpulse的開發。這項研究是一項2a階段劑量升級設計,將利用右心導管評估在PH-SARC受試者中從iNO 30劑量到iNO 125劑量的INOpulse的血流動力學效應,預期結果將在2019年下半年出現。
PAH的INOpulse
我們於2016年6月啟動了INOpulse治療PAH的3期臨牀試驗。按照與FDA達成的協議,數據監測委員會(DMC)於2018年8月進行了一項預先規定的中期分析,在一半的計劃受試者完成了16周的盲法治療後,數據監測委員會(DMC)於2018年8月進行了一項預先指定的中期分析。數據顯示INOpulse在肺血管阻力(18%)、心輸出量(0.7L/min)和NT Pro-BNP方面提供了臨牀上有意義的改善。此外,接受PAH背景治療的受試者6MWD提高了23米,而未接受前列腺素背景治療的受試者
在6MWD中顯示出17米的改進。然而,DMC確定6MWD(試驗的主要終點)的總體變化不足以支持研究的繼續。因此,根據DMC的建議,我們在2018年8月停止了試驗。試驗結果顯示,與iNO相比,當受試者接受較少的背景療法時,6MWD得到改善,而服用安慰劑的6MWD中有更多患者惡化。此外,INOpulse的耐受性很好,沒有安全問題。
藥物和給藥系統成本
藥物和給藥系統成本包括藥筒採購,藥筒填充,給藥系統製造和給藥系統維修。這些成本與所有使用INOpulse遞送系統的適應症有關。
研發基礎設施
我們投資於監管、質量、臨牀開發和臨牀運營活動,這些活動在發生時支出。這些活動主要支持我們的臨牀開發計劃。
INOPULSE工程
我們在INOpulse上投入了大量資金,INOpulse配置為高度便攜,並通過鼻腔插管輸送與可用的LTOT模式兼容。我們用於PAH的INOpulse和用於PH-COPD的INOpulse的第二階段臨牀試驗使用了第一代INOpulse DS/DS-C設備。我們相信我們的第二代INOpulse設備以及定製的三腔插管已經顯著改善了我們的INOpulse輸送系統的幾個特性。我們還通過Ikaria投資了設計和工程技術,用於製造我們的藥筒。我們生產和服務第三方交鑰匙製造商正在進行的針對PH-ILD和PH-SARC的INOpulse臨牀試驗中使用的INOpulse設備。
一般和管理費用
一般和行政開支包括與行政、財務和行政支持職能、專利申請、專利起訴、法律、保險、諮詢、投資者關係、人力資源、信息技術和審計以及其他未計入研發費用的税務服務有關的工資和成本。
·操作結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較
下表總結了我們截至6月30日、2019年和2018年的三個月的運營結果。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 六月三十日, | | | | |
(美元金額?以?千為單位) | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
研發費用: | | | | | | | | |
PH-ILD,PH-SARC和PH-COPD | | $ | 782 |
| | $ | 393 |
| | $ | 389 |
| | 99 | % |
多環芳烴 | | 1 |
| | 2,120 |
| | (2,119 | ) | | (100 | )% |
bcm | | — |
| | 10 |
| | (10 | ) | | (100 | )% |
藥物和給藥系統成本 | | 542 |
| | 1,648 |
| | (1,106 | ) | | (67 | )% |
臨牀程序 | | 1,325 |
| | 4,171 |
| | (2,846 | ) | | (68 | )% |
研發基礎設施 | | 1,061 |
| | 1,328 |
| | (267 | ) | | (20 | )% |
INOPULSE工程 | | 243 |
| | 316 |
| | (73 | ) | | (23 | )% |
研發費用總額 | | 2,629 |
| | 5,815 |
| | (3,186 | ) | | (55 | )% |
一般費用和行政費用 | | 1,596 |
| | 2,058 |
| | (462 | ) | | (22 | )% |
業務費用共計 | | 4,225 |
| | 7,873 |
| | (3,648 | ) | | (46 | )% |
業務損失 | | (4,225 | ) | | (7,873 | ) | | 3,648 |
| | (46 | )% |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 673 |
| | (3,689 | ) | | 4,362 |
| | (118 | )% |
令狀修訂收費 | | (674 | ) | | — |
| | (674 | ) | | 不適用 |
|
利息和其他收入,淨額 | | 121 |
| | 91 |
| | 30 |
| | 33 | % |
淨損失 | | $ | (4,105 | ) | | $ | (11,471 | ) | | $ | 7,366 |
| | (64 | )% |
·截至2019年6月30日的三個月的總運營支出為420萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為790萬美元,減少了370萬美元,或(46%)%。這一減少主要是由於與我們的多環芳烴臨牀試驗有關的研究和開發費用以及藥物和給藥系統成本的減少。
研發費用·截至2019年6月30日的三個月的研發總費用為260萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為580萬美元,減少320萬美元,或(55%)%。研發費用總額包括以下內容:
·截至2019年6月30日的三個月的PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD費用為80萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為40萬美元,增加了40萬美元,或99%。增加的主要原因是PH-ILD階段2b試驗的支出增加。
···截至2019年6月30日的三個月裏,多環芳烴的研發支出微乎其微,而截至2018年6月30日的三個月裏,這一數字為210萬美元。減少的原因是我們的PAH 3期試驗於2018年8月停止。
·在截至2019年6月30日的三個月裏,藥物和遞送系統的成本為50萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為160萬美元,減少了110萬美元,降幅為(67%)。藥品和給藥系統成本在從我們的供應商處採購時被記錄下來。
·一般和行政費用。在截至2019年6月30日的三個月裏,一般和行政費用為160萬美元,而截至2018年6月30日的三個月為210萬美元,減少了50萬美元,或(22)%。減少的主要原因是基於股票的補償費用減少。
普通股認股權證負債公允價值變動。截至2019年6月30日的三個月,普通股認股權證負債的公允價值變化為收益70萬美元,而截至2018年6月30日的三個月虧損(370萬美元)。該等認股權證於二零一六年十一月及二零一七年五月發行,而負債公允價值變動主要是由於吾等股票價格變動所致。
逮捕令修改指控。2019年6月28日···我們與2016年11月認股權證的某些持有人(“持有人”)簽訂了權證修正案(“認股權證修正案”),購買12,598,572股票。根據認股權證修正案,我們和股東同意刪除之前不允許在我們的資產負債表上進行股權分類處理的條款。考慮到這一修正,2016年11月的認股權證延長了兩(2)年(或至2023年11月29日)。修訂前後認股權證的公平市場價值差額為70萬美元,已記錄在我們的經營説明書中作為權證修訂費用。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的比較
下表總結了我們截至6月30日、2019年和2018年這六個月的運營結果。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 六個月結束 六月三十日, | | | | |
(美元金額?以?千為單位) | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
研發費用: | | | | | | | | |
PH-ILD,PH-SARC和PH-COPD | | $ | 1,391 |
| | $ | 894 |
| | $ | 497 |
| | 56 | % |
多環芳烴 | | 95 |
| | 4,377 |
| | $ | (4,282 | ) | | (98 | )% |
bcm | | — |
| | 16 |
| | (16 | ) | | (100 | )% |
藥物和給藥系統成本 | | 667 |
| | 3,448 |
| | (2,781 | ) | | (81 | )% |
臨牀程序 | | 2,153 |
| | 8,735 |
| | (6,582 | ) | | (75 | )% |
研發基礎設施 | | 2,246 |
| | 2,821 |
| | (575 | ) | | (20 | )% |
INOPULSE工程 | | 535 |
| | 639 |
| | (104 | ) | | (16 | )% |
研發費用總額 | | 4,934 |
| | 12,195 |
| | (7,261 | ) | | (60 | )% |
一般費用和行政費用 | | 3,633 |
| | 4,170 |
| | (537 | ) | | (13 | )% |
業務費用共計 | | 8,567 |
| | 16,365 |
| | (7,798 | ) | | (48 | )% |
業務損失 | | (8,567 | ) | | (16,365 | ) | | 7,798 |
| | (48 | )% |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 2,289 |
| | 3,361 |
| | (1,072 | ) | | (32 | )% |
令狀修訂收費 | | (674 | ) | | — |
| | (674 | ) | | 不適用 |
利息和其他收入,淨額 | | 251 |
| | 190 |
| | 61 |
| | 32 | % |
税前損失 | | $ | (6,701 | ) | | $ | (12,814 | ) | | 6,113 |
| | (48 | )% |
所得税福利 | | $ | 1,801 |
| | $ | 5,439 |
| | (3,638 | ) | | (67 | )% |
淨損失 | | $ | (4,900 | ) | | $ | (7,375 | ) | | 2,475 |
| | (34 | )% |
·截至2019年6月30日的6個月的總運營支出為860萬美元,而截至2018年6月30日的6個月為1,640萬美元,減少(780萬美元)或(48)%。這一減少主要是由於與我們的PAH臨牀試驗、藥物和給藥系統成本以及一般和行政費用有關的研究和開發費用減少。
研發費用·截至2019年6月30日的六個月的研發費用總額為490萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為1220萬美元,減少了730萬美元,或(60)%。研發費用總額包括以下內容:
·截至2019年6月30日的六個月的PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD費用為140萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為90萬美元,增加了50萬美元,或56%。增加的主要原因是PH-ILD階段2b試驗的支出增加。
···在截至2019年6月30日的六個月裏,多環芳烴的研發支出為10萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為440萬美元,減少了430萬美元,降幅為(98%)。在截至2019年6月30日的六個月裏,···多環芳烴的研發費用為10萬美元。減少的原因是我們的PAH 3期試驗於2018年8月停止。
·截至2019年6月30日的六個月中,藥物和遞送系統成本為70萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為340萬美元,減少了270萬美元,降幅為(81)%。藥品和給藥系統成本在從我們的供應商處採購時被記錄下來。
一般和行政費用·截至2019年6月30日的六個月的一般和行政費用為360萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為420萬美元,減少了60萬美元,或(13)%。減少的主要原因是諮詢費用減少以及基於股票的補償費用減少。
所得税福利。截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠為180萬美元,而截至2018年6月30日的6個月為540萬美元,減少了360萬美元,或(67)%。2019年上半年的收益來自根據新澤西州科技企業税證轉讓計劃出售我們2017年州NOL中的2,000萬美元,淨收益為170萬美元。2018年上半年的收益來自出售我們2015和2016年的國家NOL中的6150萬美元,以及在同一計劃下我們2016年的研發信貸中的20萬美元,淨收益為530萬美元。
普通股認股權證負債公允價值變動。截至2019年6月30日的六個月,普通股權證負債的公允價值變化為230萬美元,而截至2018年6月30日的六個月為340萬美元。該等認股權證於二零一六年十一月及二零一七年五月發行,而負債公允價值變動主要是由於吾等股票價格變動所致。
逮捕令修改指控。2019年6月28日···我們與2016年11月認股權證的某些持有人(“持有人”)簽訂了權證修正案(“認股權證修正案”),購買12,598,572股票。根據認股權證修正案,我們和股東同意刪除之前不允許在我們的資產負債表上進行股權分類處理的條款。考慮到這一修正,2016年11月的認股權證延長了兩(2)年(或至2023年11月29日)。修訂前後認股權證的公平市場價值差額為70萬美元,已記錄在我們的經營説明書中作為權證修訂費用。
流動性與資本資源
在我們的發展活動過程中,我們有持續的經營虧損。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續開發、進行臨牀試驗併為我們的候選產品尋求監管批准,我們將繼續招致重大開支和運營虧損。我們的資本主要用途是,並且我們預計將繼續是,補償及相關費用,第三方臨牀研究和開發服務,合同製造服務,實驗室和相關用品,臨牀成本,法律和其他監管費用,以及一般間接費用。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生重大的商業化費用。我們沒有醫藥產品的銷售、營銷、製造或分銷基礎設施。為了發展商業基礎設施,我們將不得不投資財務和管理資源,其中一些資源必須在獲得營銷批准之前進行部署。
截至2019年6月30日,我們擁有1680萬美元的現金和現金等價物。我們截至2019年6月30日的現有現金和現金等價物將主要用於完成用於PH-ILD的INOpulse的2b階段試驗,以及完成PH-SARC的劑量升級研究。我們預計在2019年下半年完成這些試驗。
2018年6月25日,我們以表格S-3向SEC提交了貨架註冊聲明,該聲明於2018年7月6日生效。貨架登記允許我們不時以在任何此類發售之前確定的價格和條款發行高達1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的任何組合,無論是單獨發行還是以單位發行。
2019年1月25日,我們完成了以每股0.70美元的公開發行價出售10,000,000股普通股,在扣除50萬美元的配置費和30萬美元的其他發行成本後,淨收益為620萬美元。這些股份是根據我們在表格S-3上的有效貨架登記聲明出售的。
我們已評估是否有任何條件和事件(綜合考慮)對我們在提交本季度報告(Form 10-Q)後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
基於這樣的評估和我們當前的計劃,這些計劃可能會發生變化,如下所述,我們認為,我們截至2019年6月30日的現有現金和現金等價物,以及預計在出售我們的州淨運營虧損(NOL)後可獲得的收益,以及新澤西州技術營業税證書轉讓計劃下的研發(R&D)税收抵免,可能不足以滿足我們在提交本季度報告(10-Q表格)後至少一年的運營現金需求。這些因素使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。我們持續經營的能力與我們當前業務計劃的進一步實施有關。我們的商業計劃和臨牀計劃的進步和變化可能提供對我們的資本資源的替代利用,包括在計劃之間轉移資源,以及各種戰略融資機會。我們繼續尋求潛在的資金來源,包括股權融資。
新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃使符合條件的、基於新澤西州的無利可圖的技術或生物技術公司能夠向不相關的盈利公司出售一定比例的NOL和R&D税收抵免,前提是滿足一定的資格標準。基於對各種因素的考慮,包括申請處理時間和根據該計劃提供的過去的利益趨勢,我們相信,我們出售NOL的計劃很可能能夠有效地實施,以滿足我們的短期財務需求。我們已在2018年2月根據新澤西州的技術業務税證轉讓計劃出售了6150萬美元的2015和2016年州NOL和20萬美元的2016年研發抵免,獲得了530萬美元的淨收益,並在2019年1月額外出售了2000萬美元的2017年州NOL,獲得了170萬美元的淨收益。根據國家批准和計劃的可用性,我們計劃在2019年晚些時候或2020年初在同一計劃下出售更多的NOL和信用額度。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益被記錄為所得税收益。
我們的估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上,我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。此外,在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的,並且臨牀試驗進展的時間是不確定的。由於我們的候選產品處於臨牀開發階段,並且這些努力的結果是不確定的,我們可能無法準確估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額,或者我們是否或何時可以實現盈利。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
| |
• | 未來商業化活動的成本和時機,包括我們獲得營銷批准的任何候選產品的產品製造、營銷、銷售和分銷; |
| |
• | 我們達成合作協議並在這些協議下實現里程碑的能力; |
| |
• | 從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有); |
| |
• | 提交、起訴、辯護和執行專利申請、權利要求、專利和其他知識產權的費用;以及 |
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股票和債券發行、州NOL的銷售和研發信貸的組合來滿足我們的現金需求,前提是計劃的可用性和批准、現有的週轉資金以及未來可能的合作安排的資金。在我們通過未來出售股權或債務籌集額外資本的情況下,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,而這些證券的條款可能包括清算或其他不利影響的優先選擇或權利,例如反稀釋權利
我們現有股東的權利。如果我們未來通過戰略夥伴關係籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的有價值的權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,或者無法出售我們的州NOL和R&D信貸,我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。
現金流
下表彙總了我們截至6月30日、2019年和2018年的六個月的現金流:
|
| | | | | | | | |
| | 六個月結束 六月三十日, |
(美元金額?以?千為單位) | | 2019 | | 2018 |
經營活動 | | $ | (6,082 | ) | | $ | (6,061 | ) |
投資活動 | | — |
| | 502 |
|
籌資活動 | | 6,236 |
| | 141 |
|
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 | | $ | 154 |
| | $ | (5,418 | ) |
經營活動中使用的淨現金
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金為610萬美元。經營活動中使用的現金持平,主要是由於經營資產和負債的變化被我們的經營開支的減少所抵消。
投資活動提供的淨現金
截至2018年6月30日的6個月,投資活動提供的現金為50萬美元,來自出售有價證券的收益。
融資活動提供的淨現金
截至2019年6月30日的6個月,融資活動提供的現金為620萬美元,其中包括2019年1月公開發行的收益。截至2018年6月30日的六個月,融資活動提供的現金為10萬美元,主要包括權證行使的收益。
合同義務和承諾
我們未履行的合同義務與我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的義務相比沒有重大變化。
在我們的正常業務運營過程中,我們還與合同服務提供商和其他人簽訂協議,以協助執行我們的研發和製造活動。我們可以隨時選擇停止這些合同和採購訂單下的工作,併發出通知,而此類合同和採購訂單不包含最低採購義務。
表外安排
我們在提交的期間沒有,目前也沒有,根據適用的SEC規則的定義,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和支出的金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上,我們
評估我們的估計和判斷,包括與研發費用、股票補償和負債分類權證的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在該情況下是合理的各種其他因素,其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2019年6月30日的六個月內,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們的關鍵會計政策在我們截至2018年12月31日的會計年度的10-K表年度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述。
項目3···關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年6月30日,我們擁有1680萬美元的現金和現金等價物,主要是美國銀行機構的活期存款。我們面臨的主要市場風險是利率敏感性,這會受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的投資是現金和現金等價物。由於我們的存款的性質和我們的投資的低風險狀況,立即10%的利率變化不會對我們的存款的公平市場價值產生實質性影響。
4.···控制和程序;4.···控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2019年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞,在1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)下的13a-15(E)和15d-15(E)?規則中定義,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息,在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累,並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,或履行類似職能的人員(視情況而定),以便及時就要求披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運行如何良好,都只能提供實現其目標的合理保證,管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據截至2019年6月30日對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義
交換法)發生在截至2019年6月30日的財政季度,已產生重大影響,或有合理可能
實質性影響,我們對財務報告的內部控制。
5.···其他信息···項···
一個也沒有。
Part·ii.其他信息
第1項···法律訴訟程序-。
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
項目1A·風險因素
我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的風險因素沒有任何實質性的變化。*有關我們的風險因素的進一步討論,請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”討論。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
None.
第四項礦山安全披露。
···不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
第6項·展品
本季度報告的表·10-Q的附件·索引中列出的展品在此引用作為參考。
展品索引
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
4.1 | | 2019年6月28日的授權證修訂表格(通過引用2019年7月1日提交給證券交易委員會的登記人當前報告Form 8-K(文件編號001-36845)的附件4.1合併) |
31.1 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官進行認證 |
31.2 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證 |
32 | | 根據“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證,按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過。 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.實驗室 | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並正式授權。
|
| | |
| Bellerophon治療公司 |
| | |
日期:2019年8月8日 | 依據: | /s/Fabian Tenenbaum |
| | Fabian Tenenbaum |
| | 首席執行官 (首席執行官) |
| | |
| | |
日期:2019年8月8日 | 依據: | /s/Assaf Korner |
| | 阿薩夫·科納 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |