美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

對於從到的過渡期

佣金檔案編號：001-34058

Capricor治療公司 Inc.

(登記人的確切姓名，如 其憲章所規定)

8840 Wilshire大道，2^釹 樓層，貝弗利山，加利福尼亞州90211

(主要執行機構地址 包括郵政編碼)

(310) 358-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在 較短的期間內，註冊人需要提交此類報告)是否已經提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求 的約束。塔是o否

在 之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否o

通過複選標記指示註冊者是大型加速 文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。¨是塔否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年8月7日，註冊人 普通股共有3，735，683股，面值為每股0.001美元，已發行和已發行。

表格10-Q季度報告索引

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於 Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法 21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性 陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”思考、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或 “繼續”或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表達方式。本季度10-Q報表中包含的前瞻性陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

我們提醒您，上面突出顯示的 前瞻性陳述並不包括本季度報告 Form 10-Q中所做的所有前瞻性陳述。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度 報表中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在競爭非常激烈和極具挑戰性的環境中運營。 新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測 可能對本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、 事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的有實質性差異。此外，最終數據 可能與本文檔中報告的初步數據有很大差異。

本季度報告中在Form 10-Q中所作的前瞻性陳述 僅與截至發表聲明之日的事件有關。我們沒有義務更新10-Q表格上的本季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映10-Q表格上的本季度報告日期之後的事件或情況 ，或反映新信息或意外事件的發生，但法律要求的 除外。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資(如果有的話)的潛在影響 。

這份關於 Form 10-Q的季度報告還包含基於獨立行業出版物或其他公開提供的 信息的數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。儘管我們相信 本季度報告中提到的 第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些 方提供的信息。雖然我們不知道本報告中介紹的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的 ，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並且 可能會根據各種因素髮生變化。

第一部分-財務信息

Capricor 治療公司

精簡 合併資產負債表

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

精簡 合併經營報表和綜合虧損

(未審計)

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明 合併股東權益變動表

(未審計)

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

Capricor治療公司

簡明合併現金流量表

(未審計)

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

1.重要會計政策的組織和 彙總

業務説明

Capricor治療公司， Inc.是特拉華州的一家公司(本文中稱為“Capricor治療”或“公司”)，是一家處於臨牀階段的 生物技術公司，專注於發現、開發和商業化創新的基於細胞和外體的治療方法 用於治療疾病，重點是Duchenne肌營養不良症(“DMD”)和其他罕見疾病。Capricor， Inc.(“Capricor”)是Capricor治療公司的全資子公司，成立於2005年，是在其創始人Eduardo Marbán，M.D.，Ph.D.的創新工作基礎上成立於2005年的特拉華州公司 。完成Capricor與特拉華州公司尼羅河治療公司(簡稱“尼羅河”)子公司 的合併後，Capricor於2013年11月20日成為尼羅河和尼羅河的全資子公司 Capricor治療公司及其子公司 Capricor有四種候選藥物，其中兩種處於不同的積極開發階段。

列報依據

隨附的Capricor治療公司及其全資子公司未經審計的 中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和 表格10-Q的指示編制的 ，因此，不包括根據美國GAAP完整提交財務狀況、經營結果和現金流所需的所有披露 。在公司看來，所有的調整(包括 正常調整和經常性調整)都被包括在內，這些調整被認為是公平展示所必需的。隨附的財務 信息應與財務報表及其附註一起閲讀，其中包括公司於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)的最新 10-K年度報告，以及經公司於2019年4月1日提交給SEC的10-K/A年度報告第1號修正案修訂的 ，從中衍生出2018年12月31日的綜合資產負債表。中期結果不一定表示2019年12月31日結束的一年可能出現的結果 。

合併基礎

我們的簡明綜合 財務報表包括本公司和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易都已在合併中被 取消。

流動資金

該公司歷來 通過股權融資、政府撥款、Janssen Biotech，Inc.的付款 為其研發活動和運營費用提供資金。(“Janssen”)根據與Janssen的合作協議以及加州再生醫學研究所(“CIRM”)的貸款獎勵和贈款 。

截至2019年6月30日，現金、現金等價物 和有價證券約為590萬美元，而截至2018年12月 31日，現金、現金等價物 和有價證券約為730萬美元。2017年10月19日，公司與H.C.Wainwright&Co.LLC(“Wainwright”)簽訂了普通股銷售協議(“2017年10月銷售協議”) ，以創建一個市場股權計劃，根據該計劃，公司 不時提供和出售其普通股的股份，面值為每股0.001美元，總髮行價 通過Wainwright達到1，400萬美元(“2017年10月自動櫃員機計劃”)，如該公司根據2017年10月自動櫃員機計劃，以每股普通股約13.04美元的平均價格出售了總計 股的普通股 ，總收益約為1170萬美元(見注2-“股東權益”)。2019年7月，公司與Wainwright簽訂了新的普通股銷售協議(“2019年7月銷售協議”)，通過Wainwright 作為銷售代理， 創建總髮行價高達180萬美元的市場 股權計劃(“2019年7月ATM計劃”)(見注9-“後續事件”)。

公司獲得了 各種贈款和貸款獎勵，這些獎勵部分資助了各種臨牀前和臨牀活動(見注5-“政府 贈款獎勵”)。截至2019年6月30日，根據獎勵條款，公司在其贈款和 獎勵項下尚有約40萬美元可用於支付。

1.重要會計政策的組織和 彙總(續)

公司的主要現金用途 用於研發費用、一般和行政費用、資本支出和其他工作 資本需求。

公司未來的 支出和資本需求可能相當可觀，並將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據公司 當前的估計，並在很大程度上取決於我們對DMD計劃的決策，公司相信它有足夠的 現金為2020年第一季度的運營提供資金。2019年第一季度，Capricor進行了一定的運營調整 ，通過減慢某些研發工作，減少員工人數，實施預算限制，以 保存現金資源的方式來降低開支。根據公司可用的現金資源，公司手頭沒有足夠的現金 從提交本報告的表格10-Q之日起至少未來12個月內支持當前運營。因此， 對於公司持續經營的能力存在很大的疑問。

公司解決其財務狀況的計劃 可能包括主要從但不限於 股權或債務證券的銷售和發行、其技術和其他資產的許可或出售以及政府贈款尋求額外融資。 隨附的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了 在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可恢復性和分類有關的任何調整，也不包括由於這種不確定性的結果可能導致的 金額和負債分類的任何調整。

公司將需要 大量額外資本來為運營提供資金。公司不能保證在 並根據需要提供融資，或者保證(如果有)融資將以優惠或可接受的條款提供。如果公司不能在需要時 獲得額外的融資，將對公司的業務和經營業績 產生重大不利影響。該公司可能需要推遲、削減或終止其全部或部分臨牀試驗計劃。到 公司發行額外股權證券的程度，其現有股東將經歷大量稀釋。

反向股票拆分

2019年6月4日，公司 根據向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書的 修正案證書，以十分之一的比率對其已發行普通股進行了反向股份分拆。反向 股票拆分反映在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上，始於2019年6月5日開盤。 2019年6月5日開盤。反向股份拆分的主要目的是使公司重新符合納斯達克繼續上市的1.00美元最低出價要求 ，這是公司股東在2019年5月29日舉行的公司 年度股東大會上批准的。根據反向股份拆分，公司每十股已發行和已發行 股普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股， 普通股每股面值沒有任何變化。除非另有説明，附帶的簡明綜合財務報表中包括 普通股的所有股份和每股金額均已進行回顧性調整，以在所有提交的期間實施反向 股票拆分，包括將等於面值減少的金額重新分類為額外的實繳資本 。反向股票拆分產生的普通股金額被四捨五入為最接近的全部股票，所有產生的 零碎股票被取消以換取現金。公司普通股的授權股份數量保持不變。 反向分拆影響到公司普通股的所有已發行和已發行股票，並分別按比例調整了 普通股標的已發行股票期權、已發行認股權證和公司股權激勵計劃的股份數量 。

1.重要會計政策的組織和 彙總(續)

估計數的使用

編制符合美國公認會計原則的財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響精簡合併財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露。估計數也影響報告期內報告的收入和支出數額。最敏感的 估計涉及無形資產的可恢復性和公允價值，以及用於估計股票補償 費用的假設。管理層使用其歷史記錄和業務知識來做出這些估計。因此，實際結果 可能與這些估計值不同。

現金、現金等價物和限制現金

本公司認為所有 在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

下表提供了 在縮編合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬， 這些金額合計與縮編合併現金流量表中顯示的金額相同。

在截至2019年6月30日 的六個月內，公司有一張未償還的信用證，金額為232，803美元，作為其公司辦公空間運營租賃協議 的保證金(見附註6-“承諾和或有事項”)。本公司需要在租賃協議期間維持 此押金。相比之下，截至2018年6月30日的六個月，限制現金代表 根據CIRM獎(“CIRM獎”)收到的資金(參見附註5-“政府贈款獎”)。限制的 現金資金將分配給發生的研究費用。一般而言，當公司 認為某些成本可歸因於相應的裁決時，限制現金的減少就發生了。截至2019年6月30日和2018年12月31日，受限現金餘額分別約為20萬美元和0.3 萬美元。

有價證券

公司在購買時確定 其有價證券的適當分類，並在每個餘額 表日重新評估這種指定。本公司的所有有價證券均被視為可供出售，並按估計公允價值 列賬。銷售債務和股權證券的已實現收益和虧損採用具體識別方法確定。 可供出售證券的未實現收益和虧損不包括在淨收入(虧損)中，並作為股東權益的單獨組成部分在累計的其他 綜合收益(虧損)中報告。

財產和設備

財產和設備 按成本列示。維修和維護費用在發生的期間內支出。折舊採用直線 法計算資產的相關估計使用年限，該等估計使用年限範圍為五至七年。租賃權 改進在資產的使用壽命或租賃期中較短的時間內以直線為基礎進行折舊。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，折舊 分別為64，763美元和51，324美元。

1.重要會計政策的組織和 彙總(續)

截至2019年6月30日和2018年12月31日，財產和設備 包括以下內容：

無形資產

屬於 知識產權的金額主要包括與收購某些技術、專利、正在審批的 專利以及與研發活動相關的無形資產相關的成本。某些知識產權資產 按成本列示，並在資產的各自估計使用壽命 從五年至十五年之間以直線方式攤銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的總攤銷費用為21，638美元。截至2019年6月30日的未來攤銷費用匯總 如下：

本公司至少每年對商譽 和無形資產進行評估，以確定可能出現的減值。商譽和無形資產將在年度測試之間審查是否存在可能的減值 ，如果發生事件或環境變化，則更有可能將報告 單位的公允價值降低至低於其賬面價值。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月並無記錄減值。

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，根據ASC 605和其他被取代的標準確認收入。自2018年1月1日起，公司為所有正在處理的合同應用了 ASU 606，使用了修改後的追溯方法。

政府研究補助金

一般而言，為研發活動提供資金的政府研究 贈款在發生相關費用時被確認為收入， (視情況而定)。由於CIRM獎勵的條款允許Capricor在 項目期結束後選擇將贈款轉換為貸款，因此CIRM獎勵被分類為負債而不是收入(參見注5-“政府贈款獎勵”)。 贈款收入在提交報銷請求時到期。根據獎勵下發生的費用 ，授予收入的交易價格有所不同。

雜項收入

收入在 與作為我們過去研發工作的一部分開發的劑量交付相關的情況下確認。當公司 履行了與客户的合同中確定的義務時才記錄收入(參見附註8-“關聯方交易”)。 雜項收入在記帳時到期。雜項收入是以固定交易價格的合同為基礎的。

1.重要會計政策的組織和 彙總(續)

租金

公司的 租約的租金費用通常在租賃期內不斷增加，在 租賃期內以直線方式記錄。租金費用與已支付租金之間的差額已作為遞延租金記錄在合併餘額 表的應付帳款和應計費用下。租金在適用租賃期內以直線方式攤銷， 不考慮續訂選項。

研究與發展

與設計 和開發新產品相關的成本作為根據財務會計準則 董事會(“FASB”)ASC 730-10產生的研發費用支出，研究與發展。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研發成本分別約為 160萬美元和340萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別約為350萬美元和610萬美元。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損) 一般表示該期間股東權益的所有變化，但由股東投資或 分配給股東的變化除外。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三個月，公司的綜合虧損分別約為200萬美元和410萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，公司的綜合虧損分別約為460萬美元和780萬美元。本公司的其他綜合收益(虧損)與有價證券的未實現淨收益 (虧損)有關。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司的其他綜合收益 (虧損)分別為零和$(2，044)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，公司的其他綜合 收入(虧損)分別為12，393美元和6，665美元。

股權薪酬

本公司根據FASB發佈的指導意見，對 基於股票的員工補償安排進行核算，該指導要求根據估計的 公允價值計量和確認所有基於股票的支付獎勵給員工、顧問和董事的補償費用 。

公司使用期權定價模型估計授予日基於股票的補償獎勵的 公允價值。最終預期歸屬的 獎勵部分的價值在公司的 運營報表中確認為必要服務期內的費用。公司使用Black-Scholes模型估計基於股票的補償獎勵的公允價值。 此模型要求公司估計其普通股的預期波動率和價值以及 股票期權的預期期限，所有這些都是高度複雜的主觀變量。除其他因素外，這些變量還考慮了 實際和預計的股票期權行使行為。對於員工和董事，預期壽命是基於 簡化方法計算的，如SEC員工會計公告第110號，股份支付所述。對於其他服務提供商， 使用合同條款計算了預期壽命。公司對預期波動性的估計基於公司的歷史股價 。本公司根據 美國國庫券的隱含收益率選擇了一個無風險利率，其到期日等於期權的預期期限。

每股虧損

公司根據FSAB ASC 260-10報告每股收益 ，每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法為： 普通股股東可獲得的收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋 每股收益(虧損)的計算方法與基本每股收益(虧損)類似，但分母增加至 包括如果潛在普通股已發行 且額外普通股具有稀釋性，則本應已發行的額外普通股的數量。

1.重要會計政策的組織和 彙總(續)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 ，要購買的權證和期權分別為638，849股和805，155股普通股， 已被排除在潛在稀釋證券的計算之外。潛在稀釋普通股主要由向員工、顧問和董事發行的股票期權以及已發行的認股權證組成，已被排除在 稀釋每股虧損的計算之外，因為它們的效果是反稀釋的。

公允價值計量

資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債 根據與用於 衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。這些類別如下：

下表彙總了 按水平按公允價值定期計量的資產和負債的公允價值計量：

現金和現金等價物、應收贈款、應付帳款和應計費用的資產負債表中報告的賬面金額 由於期限相對較短，接近公允價值 。本公司有價證券的賬面金額基於資產負債表日各國交易所的市場報價 。利息和股息收入根據持有投資的經紀公司提供的分類在損益表 上單獨確認。借款的公允價值不被認為 與其賬面價值有顯著差異，因為這類債務的規定利率反映了當前市場利率和 條件。

近期會計公告

2016年2月，FASB 發佈ASU 2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”), 它取代了現有的關於租賃的會計 的指導租約(主題840)並在2018年發佈了額外的澄清。在新的指導下，承租人應該 確認其租賃產生的資產和負債，並披露其租賃 安排的定性和定量信息。公司選擇了可選的過渡方法，以自2019年1月1日起應用該標準作為生效日期 ，因此，該標準不適用於比較期間。本公司未將確認要求應用於短期 租賃，並在租賃期內以直線 基準在綜合運營報表和綜合虧損中確認這些租賃付款。公司還選擇了過渡中可用的實用權宜之計的一攬子方案，這使我們 不能重新評估現有或到期的安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類、 或之前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化要求。通過此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

1.組織機構 及重要會計政策摘要(續)

2018年6月，FASB 發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， ，其簡化了通過擴展主題718的 範圍而產生的非員工基於股份的支付交易的會計的幾個方面，以包括用於從非員工購買商品和服務的基於股票的支付交易。公司 提前採用了ASU 2018-07及以後所有與此主題相關的前瞻性更新，自2018年7月1日起生效。此更新的採用 沒有對公司的財務報表產生重大影響。

2018年11月， FASB發佈ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是賬户單元 的上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被 記為主題606下的收入；當實體正在評估 協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時，在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導一致；要求在與 合作安排參與者進行的交易中，如果合作安排參與者不是客户，則不能將交易與主題606下確認的收入一起呈現 。此更新的修訂 對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期有效。 允許提前採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計 聲明，包括其新問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和SEC，管理層沒有或不認為對公司目前或未來的合併 財務報表呈現或披露有重大影響。

2.股東權益

2017年10月普通股銷售協議

2017年10月19日， 公司與Wainwright簽訂2017年10月銷售協議，建立2017年10月ATM計劃。2017年10月ATM計劃中出售的普通股 按銷售時的市場價格進行分發。2017年10月 銷售協議規定，Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金率為銷售普通股每股 總銷售價格的3.0%，外加對某些費用的報銷。從2017年10月 自動櫃員機計劃開始到2019年4月23日到期，本公司以每股普通股平均價格約為 $13.04的平均價格出售了總計899，233股份，毛收入約為1170萬美元。公司為總收益支付3.0%的現金佣金， 外加配售代理費用的報銷和法律費用，總額約為40萬美元。

已發行股份

截至2019年6月30日，公司已發行和發行的普通股有3，467，459股 股。

3.股票獎勵， 權證和期權

權證

下表 彙總了購買公司普通股股票的所有未完成認股權證：

3.股票獎勵， 權證和期權(續)

股票期權

本公司 董事會(“董事會”)已批准三項股票期權計劃：(I)2006年股票期權計劃，(Ii)2012年 恢復股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)(“2012計劃”)，以及(Iii)2012年 非員工董事股票期權計劃(“2012非員工董事計劃”)。

在Capricor和尼羅河之間的合併 生效時，根據2012計劃預留了414，971股普通股，用於向員工、顧問和 其他服務提供商發放 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和績效單位/股份獎勵。包括在2012計劃中的是最初在2006年 股票期權計劃下保留的普通股股份。根據2012年計劃，授予的每個股票期權將在獎勵協議中指定為激勵 股票期權或非法定股票期權。儘管有這樣的指定，但是，如果參與者在 任何日曆年(根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵股票期權的股份的總公平市場價值 超過100，000美元，則該等期權將被視為 非法定股票期權。

2016年6月2日，在 公司年度股東大會上，股東批准了修改2012計劃的提案，除其他外， 增加根據2012計劃可能發行的公司普通股數量，等於截至2015年12月31日414，971 加普通股流通股2%的總和，此後 2012計劃可能發行的股份數量從每年1月1日開始自動增加減去上一會計年度最後一天已發行普通股 股的2%(四捨五入至最接近的全部股份)。截至2019年1月1日 ，2012計劃最高可發行股份為605，595股。

在Capricor和Nile之間的合併 生效時，根據2012年非員工董事計劃 保留了269，731股普通股，用於向非公司員工的董事會成員發行股票期權。

本公司的 股票期權計劃均由董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會決定將授予的獎勵的接受者和類型 ，以及受獎勵的股份數量、行使價和歸屬時間表。目前， 股票期權授予的行使價等於公司普通股在 授予之日的收盤價，一般為期一至四年。根據每個計劃授予的股票期權的期限 不能超過十年。

截至2018年6月30日的三個月期間授予的期權的估計加權 平均公允價值約為每股13.02美元。截至2018年6月30日的六個月期間授予的期權的 估計加權平均公允價值約為14.33美元。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間沒有授予期權。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計 每個期權獎勵的公允價值。本公司使用以下假設 估計在截至2018年6月30日的6個月內發行的股票期權的公允價值，因為在截至2019年6月30日的6個 個月內沒有發行期權：

3.股票獎勵， 權證和期權(續)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的員工和非員工 股票薪酬費用如下：

本公司不承認所得税優惠 ，因為本公司認為實際所得税優惠可能無法實現。對於不合格的 股票期權，虧損造成時間差，產生遞延税金資產，該資產由估值 準備金完全保留。

向非員工(包括顧問)發行的普通股、股票 期權或其他權益工具，作為公司收到的 商品或服務的對價，將基於已發行的權益工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。從歷史上看，本公司定期重新計量非合格 期權授予的公允價值，記錄適用歸屬期間的費用。然而，在2018年第三季度，公司早期 採用了ASU 2018-07。公司計算截至授予日期的非合格期權的公允價值以及超過 適用歸屬期間的費用。公司在授權日對估計的沒收進行了説明。

以下是一個 時間表，彙總了截至2019年6月30日的6個月的員工和非員工股票期權活動：

合計內在 值代表期權的行使價與公司在每個相應期間的普通股 的估計公允價值之間的差額。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，已行使期權的總內在 價值分別約為1，987美元和521，678美元。

4.濃度

現金集中

本公司歷來 在兩家金融機構維持支票賬户。這些賬户由聯邦存款保險公司 為每個賬户投保，最高保險金額為250，000美元。從歷史上看，該公司在此類賬户中沒有經歷過任何重大虧損，並相信它不會在現金、現金等價物和有價證券方面面臨任何重大信用風險 。截至2019年6月30日，本公司維持了約560萬美元的無保險存款 。

5.政府助學金 獎勵

CIRM贈款獎(HOPE)

2016年6月16日，Capricor 與CIRM一起參加了CIRM獎，金額約為340萬美元，用於部分資助Capricor公司的I/II期 HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，付款與特定運營里程碑的實現掛鈎。如果CIRM 自行決定Capricor未遵守CIRM獎勵的條款和條件，CIRM可暫停 或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎的條款包括 共同出資要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資本來資助 CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同出資要求，CIRM獎勵的金額可能會按比例減少 。CIRM獎進一步受制於CIRM贈款管理 臨牀階段項目政策中規定的條件和要求。這些要求包括但不限於，與 CIRM提交季度和年度報告，根據“加州法規法典”(CCR)100600-100612節第17條共享知識產權， 與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及 從CIRM資助的研究產生的商業化產品產生的淨 商業收入，如標題17，CCR章節 100608所述。Capricor可能需要向CIRM支付的商業淨收入的最高版税等於授予和支付給Capricor的 總額的九倍。

在完成 CIRM資助的研究項目後，以及在授權期結束日期之後的任何時間(但不遲於 獲獎日期的十週年)，Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款的條款將根據 各種因素確定，包括進行選舉時該計劃的研發階段。2016年6月20日， ，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中，CIRM和Capricor同意，如果Capricor 選擇將贈款轉換為貸款，貸款期限為自適用的 貸款協議簽署之日起五年；但貸款期限不得超過自CIRM獲獎之日起的十年。 自貸款之日起，貸款應支付未支付本金餘額的利息，外加根據CIRM的貸款政策(“新貸款餘額”)中規定的條款在選舉點之前產生的利息 ， 年利率等於“華爾街日報”公佈的三個月存款的LIBOR利率從 貸款日起，未償還的新貸款餘額應每年複利，並應在貸款到期日與新貸款餘額一起支付利息。如果Capricor選擇 將CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求將不再適用，包括收入 共享要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款。 由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此本公司將此獎勵作為負債 而不是收入。

2017年8月8日， Capricor加入了對CIRM獎勵通知的修正案，根據該修正案，CIRM批准了Capricor的請求，即將CIRM獎勵的剩餘估計項目資金用於支持製造CAP-1002的技術轉讓活動 給指定的合同製造組織(“CMO”)，這將有助於Capricor向來自HOPE-Duchenne試驗對照部門的患者提供使用CAP-1002 的機會2018年9月7日，Capricor 加入了CIRM授標通知修正案，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑， 完成與技術轉讓相關的某些活動即可滿足此要求。2019年1月23日，Capricor對CIRM授標公告進行了 修正案，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑， 完成與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些活動即可滿足該里程碑的要求。

2016年，Capricor根據CIRM大獎的條款獲得了 310萬美元。2017年9月，Capricor完成了與 最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個業務里程碑，為此Capricor於2017年11月收到了約30萬美元。 截至2019年6月30日，Capricor對CIRM獎的負債餘額為340萬美元。2019年6月，Capricor完成了與CIRM大獎相關的所有 里程碑，並支出了所有收到的資金。Capricor目前正在完成最終 結算文檔。

5.政府補助 獎勵(續)

NIH贈款獎(HLHS)

2016年9月， Capricor獲得美國國立衞生研究院(“NIH”)的撥款，用於研究CAP-2003(來自心臟的 細胞外體)治療左心發育不良綜合徵(HLHS)。根據NIH贈款的條款，Capricor有資格獲得最高約420萬美元的支出 ，但須遵守年度和季度報告要求以及 研究目標的完成情況。截至2019年6月30日，已根據NIH贈款獎勵的條款產生了約70萬美元。 在2019年第二季度，獎勵已關閉，所有申請均已完成，預計不會產生額外費用。

美國國防部贈款獎

2016年9月， Capricor獲得國防部授予的約240萬美元的贈款，用於 開發可擴展、可商業化的CAP-2003製造流程。根據該獎項的條款， 將在大約三年的時間內向Capricor支付款項，並遵守年度和季度報告要求。截至2019年6月 30，已根據獎勵條款產生約200萬美元。

6.承諾和 或有事項

租約

Capricor根據租約為其公司辦公室租用空間 ，該租約最初有效期為兩年，從2013年7月1日開始，並有 選項可將租約延長12個月。2016年5月25日，Capricor與Bubble Real Estate Company，LLC簽訂了租賃第三修正案( “第三租賃修正案”)。根據第三次租賃修正案的條款， 租賃期限延長始於2016年7月1日，截止日期為2018年12月31日。自2016年7月1日起，任期的前12個月的基本租金增至每月22，995美元 ，從2017年7月1日起，任期的第二個12個月的基本租金增至每月23，915美元，此後，自2018年7月1日起，租期剩餘部分的基本租金增至每月24，872美元。2019年1月11日，Capricor與Bubble Real Estate Company，LLC簽訂了租賃第四修正案(“第四租賃修正案”) 。根據第四次租賃修正案的條款，租賃期限於2019年1月1日 開始延長，並將於2019年12月31日結束，基本租金為每月25，867美元。自2019年4月1日起，本公司已 同意向業主交付一份金額為232，803美元的無條件、不可撤銷、可轉讓的信用證，以支付 租賃期限剩餘時間的租金。

Capricor與Cedars-Sinai Medical Center(“CSMC”)簽訂的設施租賃 從2014年6月1日起為期三年，並取代了之前CSMC與Capricor之間生效的逐月租賃。設施租賃項下的每月租賃付款 在期限的前六個月為每月15，461美元，在期限的剩餘 期內增加到每月$19，350。租金費用金額每年根據居民消費價格指數 的漲幅進行調整。設施租賃於2017年5月31日到期，轉為按月租賃。2017年8月10日，公司 與CSMC簽訂了自2017年8月1日起生效的“設施租賃第一修正案”(“第一修正案”) ，據此將設施租賃的期限再延長12個月，並授予公司 選擇權，以進一步延長期限，此後再延長12個月至2019年7月31日。根據第一修正案， 月租總額從19，350美元增加到19，756美元。此外，根據第一修正案， 設施租賃所涵蓋的場所現在還包括Capricor目前正在使用的製造設施。作為進一步提高 第一修正案中規定的月租金付款的替代，公司還同意提供劑量的CAP-1002用於 CSMC的臨牀試驗，以協商金額的金錢補償。2018年7月19日，公司行使了 選擇權，將CSMC的設施租賃期限再延長12個月，直至2019年7月31日。延長期限的每月租約 付款將保持在19，756美元。2018年9月7日，Capricor簽署了CSMC 設施租賃的第二修正案，據此Capricor獲得了兩個連續1年的期權，將設施租賃 的期限延長至2021年7月31日。Capricor簽署了CSMC設施租賃第三修正案，減少了 租賃場所的面積，導致每月租金減少約4，000美元，並於2019年3月1日生效。 於2019年7月，Capricor行使選擇權，將與CSMC的設施租賃期限延長12個月 至2020年7月31日，每月租金支付15，805美元(見注9-“後續事件”)。

6.承諾和 或有事項(續)

此外，Capricor 與University Center Lane Tenant，LLC簽訂了月度租賃協議，根據該協議，Capricor租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間 。租約於2018年3月1日開始，租金為每月4，190美元。公司 終止租賃，生效日期為2019年2月28日。

包括在下面的 表中，未來向關聯方支付的最低租金總額為15，805美元。截至2019年6月30日運營租約要求的未來最低租金支付彙總 如下：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中， 針對非相關方的運營租賃所產生的費用分別為77，601美元和83，785美元， 在截至2019年和2018年6月30日的六個月中分別為162，202美元和161，050美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，根據運營租賃 向關聯方支付的費用分別為47，415美元和59，268美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為102，732美元 和118，536美元。

法律或有事項

本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方 。公司可能會不時捲入在其日常業務過程中或以其他方式發生的各種 法律訴訟。

應付帳款

在正常的業務過程中 ，可能會出現與供應商的糾紛。如果供應商爭議付款可能並且能夠估計，我們將記錄 估計的負債。

員工離職

在2019年第一季度 ，董事會根據服務年限和 職位批准了所有當前全職員工的遣散費方案，最高可達其基本工資的六個月，但必須遵守某些條件。截至2019年6月 30，未記錄任何負債。

7.許可協議

Capricor‘s Technology-CAP-1002，CAP-1001，Csps和 exosome

Capricor已與Università Degli Studi Di Romum La Sapienza(“羅馬大學”)、Johns Hopkins大學(“JHU”)和CSMC簽訂了 與某些心臟衍生細胞相關的知識產權獨家許可協議。 此外，Capricor還提交了與其自己的科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor與羅馬大學 簽訂了日期為2006年6月21日的許可協議(“羅馬許可協議”)，其中規定羅馬大學授予Capricor(有權轉授權) 授予Capricor(有權轉授權) 根據許可專利權在所有領域開發和商業化許可產品的全球獨家許可。Capricor有權進行第一次談判， 在一段時間內，獲得羅馬大學擁有的任何利用 心臟護理中的心臟幹細胞的新的單獨專利申請的許可證。

根據羅馬 許可協議，Capricor向羅馬大學支付了許可證發行費，目前每年支付的最低版税金額為 20，000歐元，並有義務為授予的所有 次許可所收到的所有版税支付中值兩位數百分比的低端部分，該部分已扣除根據該第三方 向Capricor簽訂的許可協議支付給第三方的任何特許費。最低年度特許權使用費可計入未來的特許權使用費支付。

7.許可協議 (續)

除非延期或提前終止，否則羅馬許可協議 將一直有效，直至任何專利的最後權利要求的較晚時間或任何包含許可專利權的專利 申請過期或被放棄為止。根據“羅馬許可協議”的條款，如果另一方破產或提交破產申請， 一方可以終止協議。任何一方都可以在對方實質性違約時終止 協議，前提是違約方將有最多90天的時間來補救其 實質性違約。Capricor也可以在向羅馬大學發出90天書面通知後，以任何理由終止。

約翰·霍普金斯大學許可證 協議

Capricor和JHU簽訂了 獨家許可協議，自2006年6月22日起生效(“JHU許可協議”)，該協議規定JHU向Capricor授予 獨家的、全球範圍內的、承擔版税的許可(具有再許可的權利)，以在所有領域的許可專利權下開發和商業化 許可的產品和許可的服務，以及獲得專有技術的非排他性權利。 2009年5月，JHU許可Capricor和JHU執行了JHU許可協議的第二修正案， 於2013年12月20日生效，根據該修正案，除其他外，添加或修改了某些定義，修改了某些義務的時間 ，並澄清了雙方的其他義務。根據JHU許可協議，Capricor 需要進行商業上合理且勤奮的努力，以開發 JHU許可所涵蓋的許可產品並將其商業化。

根據JHU 許可協議，JHU獲得了初始許可費，此後，Capricor需要在 JHU許可協議週年日支付最低年度版税。最低年度版税從第一個和第二個週年 日期的5，000美元到十週年紀念日的20，000美元不等。根據JHU許可 協議，Capricor還需要支付產品淨銷售和淨服務收入的低一位數 使用費，如果Capricor需要向第三方支付 任何專利權使用費，以製造或銷售許可產品，則最低年度使用費可能會進一步降低。在JHU許可證 協議下，如果Capricor需要向第三方支付 任何專利權使用費，以製造或銷售許可產品，則最低年度使用費將被抵銷，Capricor還需要支付JHU許可證 協議下的使用費。此外，Capricor需要支付其從授予的再許可中收到的對價的低 兩位數百分比，並需要在成功完成某些階段的臨牀研究並獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)的批准 後，向JHU支付特定的 開發里程碑付款。開發里程碑從成功完成完整的I期臨牀研究 後的100，000美元到FDA市場完全批准後的1，000，000美元不等，並且完全可以抵銷Capricor欠JHU的款項 ，原因是可歸因於從子被許可方收到的里程碑付款。 根據經修訂的JHU許可協議支付的里程碑付款的最大總金額為1，850，000美元。2015年5月， Capricor根據JHU許可協議的條款向JHU支付了與第一階段相關的開發里程碑。

除非提前終止，否則JHU許可協議 將在每個適用國家/地區繼續有效，直至專利權內最後一個到期的 專利到期之日為止，或者，如果未頒發專利，則自生效日期起20年內有效。根據 JHU許可協議的條款，如果另一方破產或提交破產請願書 ，或未能在通知後30天內糾正實質性違約，任何一方均可終止協議。此外，Capricor可在60天書面通知後，以任何理由終止 。

Cedars-Sinai醫療中心許可協議

CDC許可協議

2010年1月4日， Capricor就與其CDC技術相關的特定 知識產權與CSMC簽訂了獨家許可協議(“原CSMC許可協議”)。2013年，原始CSMC許可協議進行了兩次修改， 除其他外，降低了應支付給CSMC的轉授許可費的百分比。自2013年12月 30日起，Capricor與CSMC簽訂了經修訂和重新生效的獨家許可協議(“經修訂的CSMC許可 協議”)，該協議對原始CSMC許可協議進行了修訂、重述和取代，其中包括添加或修訂了 某些定義，修訂了某些義務的時間，並澄清了各方的其他義務 。

7.許可協議 (續)

修改後的CSMC License 協議規定，CSMC向Capricor(有權獲得再許可) 授予獨家的、全球範圍內的、承擔版税的許可 ，以便使用專利權和技術訣竅進行研究，並使用專利權 和技術訣竅在該領域開發和商業化產品。此外，Capricor有獨家權利談判獲得由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行的或在其指導下進行的相關工作所產生的任何未來權利的獨家許可 。如果雙方 未能就任何未來權利的排他性許可條款達成一致，Capricor將擁有此類 未來權利的非排他性許可，但需承擔版税義務。

根據原始的 CSMC許可協議，CSMC被支付許可費，Capricor有義務向CSMC報銷與起訴某些專利權相關的某些費用和費用 。此外，Capricor還需要滿足某些支出和開發 里程碑。2010至2017年間，年度支出需求從每年350，000美元至800，000美元不等(2014年的 除外，沒有年度支出需求)。

根據修改後的 CSMC許可協議，Capricor仍有義務就含版税產品的銷售支付較低的個位數版税，以及 作為從任何子許可或其他權利授予中收到的代價的較低兩位數百分比。上述 版税在Capricor有義務從第三方獲得與版税相關的專利權利 的情況下會減少。2010年，Capricor停止了在一些專利下的研究。

除非提前終止，否則修改後的CSMC License 協議將按國家/地區繼續有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利 的最後一次到期為止。根據修改後的CSMC許可協議的條款，除非CSMC放棄， 協議應自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在Capricor破產或破產的 事件中，或者Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果 任何一方的表現危及CSMC的許可證、認證或免税地位，或者該協議被認為是非法的 (V)如果Capricor 未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，則在CSMC發出90天通知後；(Vi)如果重大違反 未在90天內修復；或(Vii)Capricor對CSMC的任何專利權提出質疑。如果Capricor未能採取 商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出的 通知90天后未能修復該違規，則CSMC有權選擇將Capricor的任何獨佔許可轉換為非獨佔 或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC在通知後90天內未能解決任何實質性違約，Capricor可以終止協議。

2015年3月20日， Capricor和CSMC簽訂了修改後的CSMC許可協議的第一修正案，據此雙方同意 從Capricor確定對投資組合不重要的表列專利列表中刪除某些專利申請。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽訂了修改後的CSMC許可協議的第二修正案(“第二許可證修正案”)， 雙方同意將某些專利申請添加到協議中規定的專利權附表中。 根據第二許可證修正案，(I)附表專利權的描述已被修訂的附表所取代， 包括六個額外的專利申請；(Ii)Capricor支付了2，500美元的預付款；以及(Iii)Capricor向CSMC報銷了大約 $10，000美元，用於支付與額外專利申請相關的律師費和申請費。

2017年12月26日， Capricor對修改後的CSMC許可協議進行了第三次修訂，從而修改了CDCS許可(“第三次 許可修訂”)。根據第三許可證修正案，(I)附表專利權的描述已被修訂的時間表所取代 ，其中包括七項額外的專利申請；以及(Ii)Capricor需要向CSMC報銷與額外專利權相關的律師費和申請費約為 $50，000美元。

2018年6月20日，Capricor 與CSMC簽訂了修改後的CSMC許可協議第四修正案(“第四許可證修正案”)。根據 第四許可證修正案，已將預定專利權的描述替換為修訂後的時間表，其中包括 兩個額外的專利申請。

7.許可協議 (續)

外含體許可協議

2014年5月5日，Capricor 與CSMC就與exosome技術相關的某些知識產權 簽訂了獨家許可協議(“exosome License Agreement”)。Exosome許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的全球 版税許可(具有再許可的權利)，以便使用專利權 和技術訣竅進行研究，並利用專利權和技術訣竅在該領域開發和商業化產品。此外，Capricor 有專有權利談判獲得由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行的或在 博士代表CSMC進行的相關工作中產生的任何未來權利的獨家許可。如果雙方未能就獨佔 許可的條款達成一致，Capricor應擁有此類未來權利的非排他性許可，但需承擔版税義務。

根據exosome 許可協議，向CSMC支付許可費，Capricor向CSMC報銷與 準備和起訴某些專利申請相關的某些費用和費用。此外，Capricor還需要滿足某些非貨幣 發展里程碑，並有義務就含版税產品的銷售支付較低的個位數版税，以及從任何轉授許可或其他權利授予中收到的對價的一個位數 百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與 版税承擔產品相關的專利權的許可，上述版税將受到 的減收。

除非更早終止，否則Exosome License 協議將按國家/地區繼續有效，直到覆蓋專利權或未來專利權的專利 的最後一個到期為止。根據Exosome許可協議的條款，除非CSMC放棄，否則 協議應自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在Capricor破產或破產的情況下或Capricor為其債權人的利益進行轉讓的情況下；(Iii)如果任何一方的履行 危及CSMC的許可證、認證或免税地位，或者該協議被政府視為非法 (V)90天后，如果Capricor未能採取商業上合理的 努力來利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違約未在90天內得到修復；或(Vii) 如果Capricor挑戰CSMC的任何專利權。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用 專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後仍未修復該違規行為，而不是終止許可 ，CSMC有權選擇將Capricor的任何獨佔許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可。如果CSMC在通知後90天內未能解決任何實質性違約，Capricor 可以終止協議。

2015年2月27日， Capricor與CSMC簽訂了Exosome許可協議第一修正案(“First Exosome License Amendment”)。 根據第一個Exosome License Amendment，(I)已將預定專利權的描述替換為修訂的附表 ，其中包括四個額外的專利申請；(Ii)Capricor需要向CSMC支付20，000美元的預付款；(Iii)Capricor 需要向CSMC報銷約34，000美元以及(Iv)Capricor需要在達到臨牀研究的某些階段並獲得FDA的產品批准後，向CSMC支付特定定義的產品開發里程碑付款 。產品開發 的里程碑從產品I期臨牀試驗的第一個患者給藥時的15，000美元到收到FDA批准的產品 時的75，000美元。根據exosome許可協議(修改後的 )支付的里程碑付款的最大總金額為190，000美元。

2015年6月10日，Capricor 與CSMC簽訂了exosome許可協議第二修正案，從而進一步修改exosome許可協議 ，將額外的專利申請添加到專利權附表中。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽訂了“Exosome許可協議第三修正案”(“第三次Exosome License Amendment”)， 雙方據此同意將某些專利申請添加到協議下的專利權附表中。根據 第三次exosome許可證修正案，(I)已將預定專利權的描述替換為修訂後的時間表， 包括三個額外的專利申請；(Ii)Capricor向CSMC支付了2，500美元的預付款；(Iii)Capricor向CSMC報銷了 約16，000美元的律師費和申請費，這些費用與額外的專利 申請相關。

7.許可協議 (續)

2017年12月26日， Capricor和CSMC簽訂了exosome許可協議第四修正案，從而修改exosome許可證(“第四修正案 exosome license Amendment”)。根據第四次exosome許可證修正案，(I)已將預定專利權的描述 替換為修訂後的時間表，其中包括七項額外的專利申請；(Ii)Capricor需要向CSMC 報銷與額外專利權相關的律師費和申請費約50，000美元； 和(Iii)修改了exosome許可證的時間表，將至少一種產品 提交Ind的里程碑最後期限延長至2018年12月31日。

2018年6月20日，Capricor 與CSMC簽訂了Exosome許可協議第五修正案(“第五許可證修正案”)。根據 第五許可證修正案，(I)附表專利權的描述已由修訂的時間表取代，其中包括四個 額外專利申請；以及(Ii)Capricor需要向CSMC報銷與額外專利權相關的律師費 和申請費約27，000美元。

2018年9月25日， Capricor和CSMC簽訂了Exosome許可協議的第六修正案(“第六許可證修正案”)。 根據第六許可證修正案，至少為一種產品提交IND的里程碑期限已延長至2019年12月 31。如果公司在2019年12月31日之前未提交IND，或協商額外延長里程碑期限， CSMC將可以選擇將獨佔許可轉換為非獨佔許可或共同獨佔許可，或終止 “美國法典”第203節標題35下的許可。在行使該期權之前，Capricor有機會 在收到CSMC關於其行使 期權意向的書面通知後，在90天內糾正未能提交IND的問題。

8.關聯方 交易記錄

租賃和分租協議

如上所述，Capricor 是與CSMC簽訂租賃協議的一方，CSMC持有Capricor治療公司超過10%的已發行股本(見 注6-“承諾和或有事項”)，CSMC在Capricor的臨牀 試驗中擔任調查地點。此外，Eduardo Marbán博士持有Capricor治療公司約9%的已發行股本 ，並作為觀察員參加公司董事會會議，他是Cedars-Sinai Smidt Heart Institute的董事，Capricor的聯合創始人和公司科學諮詢委員會主席。

2013年4月1日，Capricor 與由Frank Litvack博士全資擁有的有限責任公司Reise Technologies，LLC簽訂了轉租協議， 公司執行主席和董事會成員每月支付2，500美元。轉租是按月 的基礎上進行的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，Capricor確認來自 關聯方的轉租收入為7，500美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，Capricor確認關聯方 轉租收入為15，000美元。轉租收入記錄為一般費用和行政費用的減少。

諮詢協議

2013年，Capricor與公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士簽訂了諮詢協議 ，據此Capricor同意每月向Litvack博士支付10，000美元的諮詢服務費用。協議可在30天 通知後終止。

應付款給關聯方

截至2018年6月30日和 2018年12月31日，公司對關聯方的應付帳款和應計費用總額分別為46，212美元和106，366美元。 CSMC分別佔截至2018年6月30日的應付帳款和應計費用總額的36，212美元和100，191美元 和2018年12月31日。CSMC費用涉及研發和臨牀試驗費用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 月內，公司分別向CSMC支付了約20萬美元和350，000美元的此類成本。

8.關聯方 交易記錄(續)

關聯方臨牀試驗

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中提供用於研究目的細胞。這些電池是 公司過去研發工作的一部分。第一個試驗被稱為“使用同種異體CDCs治療的HFpEF患者的纖維化的消退和 舒張功能障礙的逆轉”。Eduardo Marbán博士是該研究中指定的首席研究員 。第二個試驗被稱為“心球源性同種異體 幹細胞治療肺動脈高壓”。在這兩項研究中，Capricor將提供必要數量的細胞，並將獲得協商的 金額的貨幣補償，估計數年內約為210萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三個月，公司分別確認約175，000美元和117，000美元為收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 中，公司分別確認約283，000美元和210，000美元為收入。截至2019年6月 30和2018年12月31日，分別有大約152，000美元和269，000美元未償還，並記錄在預付費用 和其他流動資產中。

關聯方協議

2018年5月10日，Capricor 與TrialTech Medical，Inc.達成協議，TrialTech Medical，Inc.與TrialTech Medical，Inc.達成協議，TrialTech Medical，Inc.由我們的執行主席兼董事Frank Litvack博士擔任聯合創始人， 股東兼董事長。將為Capricor 的HOPE-2臨牀試驗提供臨牀試驗服務。2018年12月，Capricor停止使用這些服務。根據協議 產生的總成本約為42，600美元。

9.後續事件

設施租賃

2019年7月，公司 行使選擇權，將CSMC的設施租賃期再延長12個月，直至2020年7月31日。 延長期限的月租費將保持在15，805美元。

2019年7月普通股銷售協議

2019年7月22日， 公司與Wainwright簽訂2019年7月銷售協議，建立2019年7月ATM計劃。在2019年7月ATM計劃中出售的普通股 將按照銷售時的市場價格進行分發。2019年7月 銷售協議規定，Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金率為售出普通股每股銷售總價的3.0% ，外加對某些費用的報銷。自2019年7月22日和 至2019年8月7日，公司根據2019年7月ATM計劃以 平均價格出售了總計268，224股普通股，毛收入約為140萬美元， 每股普通股約5.06美元。公司為毛收入支付了現金 佣金，外加配售代理費用報銷和律師費合計 約10萬美元。

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論 應與簡明綜合財務報表 以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的簡明綜合財務報表一起閲讀。本次討論 包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

如本 季度報告Form 10-Q中所用，提及“Capricor治療”、“公司”、“我們”、“ ”我們“、”我們“或類似術語包括Capricor治療公司。及其全資子公司。對“Capricor”的引用 與我們的全資子公司Capricor，Inc.有關。

概述

我們的使命是 開發治療疾病的一流生物療法，重點是Duchenne肌營養不良(DMD)， 和其他罕見疾病。我們的行政辦公室位於2號威爾希爾大道8840號^釹加利福尼亞州貝弗利山莊樓層 90211我們的電話號碼是(310)358-3200，我們的互聯網地址是www.capricor.com.

候選藥物

我們的產品候選

我們目前有四個 候選藥物，其中兩個處於積極開發的各個階段。我們目前的研發工作已經 集中在CAP-1002和CAP-2003上。2018年，我們開始在名為HOPE-2的CAP-1002臨牀試驗中登記DMD患者。 CAP-1002也是我們之前進行的三項臨牀試驗的對象。最近，我們決定結束在我們之前完成的試驗中一直在進行的長期隨訪 。CAP-1002目前還在由Cedars-Sinai醫療中心(CSMC)贊助的另外兩個試驗 中進行研究，這兩個試驗是研究保留射血分數的心力衰竭的迴歸試驗 分數和研究肺動脈高壓的Alpha試驗。雖然我們不是這兩個試驗的贊助商， 我們提供試驗中使用的研究產品。我們還在 各種適應症治療的臨牀前研究中評估CAP-2003。CAP-1001(自體心球源性細胞，簡稱CDCs)是CSMC和 約翰·霍普金斯大學(JHU)贊助的第一期Caduceus試驗的研究對象，目前尚未在積極開發中。CAP-1002和CAP-1001 都來自心電層，或CSPs，我們不打算開發CSPs作為一種治療性藥物。

CAP-1002用於治療Duchenne 肌營養不良：

基於我們對已在DMD臨牀前模型中評估的CAP-1002的作用機制的理解 ，我們認為CAP-1002具有 減少炎症和肌肉變性的潛力，同時對肌肉再生產生積極影響，所有這些 都可能轉化為患者將肌肉功能保持更長時間。支持在DMD環境下使用CAP-1002的外周靜脈途徑 的數據已通過臨牀前小鼠研究提供，其中CAP-1002中的活性成分 CDCs已被證明可以增加運動能力和膈肌功能。

第二階段HOPE-2臨牀試驗

HOPE-2是一項隨機、 雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，目前正在美國的多個地點進行。到目前為止， 我們已經在HOPE-2臨牀試驗中招募了20名患者。該臨牀試驗旨在評估重複、靜脈或IV劑量CAP-1002的安全性和有效性 ，在有骨骼肌損傷證據的男孩和青年男性中，無論 是否處於行走狀態，以及是否使用穩定的全身糖皮質激素方案。雖然在DMD中有許多臨牀倡議，Hope-2 是為數不多的專注於非行走患者的項目之一。這些男孩和年輕人正在尋求維持他們手臂和手中的功能 ，Capricor先前對冠狀動脈內單次劑量CAP-1002的研究提供了初步證據 表明CAP-1002可能能夠幫助DMD患者保留或減緩上肢功能的喪失。

主要療效 端點是患者執行與日常生活活動相關的手動任務能力的相對變化 ，這些手動任務對患者的生活質量非常重要。這些能力將通過PUL測試進行測量，HOPE-2研究將通過PUL 1.2和2.0版本評估 這些能力。HOPE-2側重於PUL的中級維度，該維度評估從肘部到手使用肌肉的能力 ，這對於操作輪椅和執行其他日常功能是必不可少的。 在Hope-2中，包括額外的次要和探索性端點，如心功能、肺功能測試、生活質量 和其他措施。

2019年7月，我們報道了HOPE-2試驗的 中期結果，該結果表明對6個月數據執行的預先指定的中期分析顯示了多個獨立臨牀測量的有意義的 結果。

在中期分析中， 在3個月的時間點 在每個方案人羣中分析了總共17名患者的初步頂線數據(10個安慰劑和7個治療)，並在6個月的時間點分析了12個患者(6個安慰劑和6個治療)。大約80%的 患者不能行走。人口統計學和基線特徵在兩個治療組之間是相似的。儘管 我們在9個月的時間點收集了2名接受治療的患者的數據，其中1人在12個月的時間點，Capricor目前無法對這些數據得出任何結論 。

骨骼評估

為了評估骨骼 肌肉功能，研究人員使用了上肢表現的中級維度，即PUL、1.2和2.0工具。 PUL評估與日常生活活動相關的手動任務，這些活動對生活質量非常重要。FDA建議 使用更新的PUL 2.0版本作為主要功效端點，以支持生物製品許可證申請(BLA)。 評估握持強度的其他獨立測試在6個月時顯示改善，評估尖端對尖端擠壓強度的測試顯示陽性結果。

表：3個月和6個月 時間點的骨骼評估。

顯示基線的平均值變化(標準偏差) 。

注意：對於具有統計意義的多個測試或索賠，P值是標稱的，沒有調整

肺評估

為了評估肺功能，研究人員測量了幾個臨牀相關參數。3個月時，反映膈肌力量 的吸氣流量儲備(絕對值)顯示出改善(p=0.0473)。此外，3個月時呼氣峯值 流量(%Predicted)呈正趨勢，這是另一種衡量膈肌強度的指標。

心臟評估

在6個月時使用磁共振 成像(MRI)評估心臟結構和功能。與安慰劑相比，CAP-1002治療的患者在心肌功能 方面發現了積極的趨勢，包括收縮期壁增厚和心臟質量。Duchenne心臟逐漸萎縮 ，收縮功能受損。改善的腫塊和壁厚提示可能的心臟再生和 功能改善。這些趨勢與先前發表的HOPE-Duchenne 研究中的心臟發現一致。

安全

2018年12月下旬，在HOPE試驗中的兩名患者出現 即時免疫反應形式的嚴重不良事件後， Capricor自願暫停給藥。調查表明，患者可能對 研究產品中包含的某種物質產生了過敏症，包括配方中的賦形劑或非活性成分。為了降低未來發生不良 事件的風險，Capricor啟動了一種常用的用藥前策略，包括靜脈注射類固醇和抗組胺藥，以防止 或減輕給藥期間潛在的免疫反應。自從開始前治療方案以來，大約 30例研究藥物(CAP-1002或安慰劑)的輸注給HOPE-2患者，只有一個嚴重的不良 事件報告需要對患者進行通宵觀察。

2017年6月，我們與FDA舉行了 次會議，討論可用於 DMD適應症中CAP-1002註冊策略的潛在臨牀端點。會議紀要表明FDA願意接受Capricor的建議，即使用PUL測試 作為支持BLA的臨牀研究的主要療效終點的基礎。PUL測試是一種結果工具 ，專門設計用於評估行走和非行走的DMD患者的上肢功能。2018年12月， 我們再次與FDA會面，作為rmat指定下提供的快速審查的一部分。FDA將rmat名稱 授予旨在治療嚴重疾病的研究性再生藥物療法，並且初步臨牀證據 表明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求。在RMAT討論期間(反映在FDA隨後發佈的會議紀要中 )，Capricor詢問FDA是否同意HOPE-2可以作為註冊 研究，如果該研究提供證據證明CAP-1002治療Duchenne肌營養不良症是安全有效的。FDA建議 Capricor在試驗完成後要求結束階段會議，以確定HOPE-2是否可以作為註冊 研究。FDA還表示支持使用PUL 2.0中級測試或PUL 2.0作為HOPE-2的主要療效終點 。此外，該機構表示，該試驗需要提供 PUL臨牀上有意義變化的證據，以及其他支持CAP-1002對晚期Duchenne肌營養不良患者的療效的證據，以 作為潛在的註冊試驗。

我們計劃繼續 與FDA討論我們的DMD計劃，並在HOPE-2研究的以前登記的患者中恢復按方案給藥。 最近，我們的獨立DSMB完成了其安全性評估和無效性分析審查，並建議我們繼續研究。

目前，我們不 預計在HOPE-2中發起額外的註冊。我們關於 DMD中CAP-1002臨牀開發的進一步計劃將基於FDA的指導以及其他因素。

I/II期希望-Duchenne臨牀試驗

我們已經完成了 隨機、對照、多中心的I/II期Hope-Duchenne臨牀試驗，該試驗旨在評估CAP-1002對Duchenne肌營養不良症(DMD)相關心肌病患者的安全性和探索性 療效。25名患者 按1：1的比例隨機接受CAP-1002在常規護理或僅常規護理的基礎上。在接受CAP-1002的患者中， 2500萬個細胞分別輸入他們的三條主要冠狀動脈，總劑量為7500萬個細胞。這是一次性 治療，最後一名患者是在2016年9月輸注的。在12個月的過程中觀察患者。療效 根據幾個探索性結果測量進行評估。這項研究的部分資金來自加州再生醫學研究所(CIRM)的贈款或CIRM獎( )。2019年1月，這項研究發表在線版 上神經病學，美國神經病學學會的醫學雜誌。

我們於2016年2月開始HOPE-Duchenne 試驗，並於2016年9月完成註冊。2017年4月，我們報告了本研究的 預先指定的6個月中期分析得出的積極的頂線結果，這表明在 最初的6個月隨訪期內，CAP-1002總體上是安全的，耐受性良好。這六個月的結果於2017年10月在第22屆世界肌肉協會年會上公佈。

在探索性療效 分析中，觀察到的從基線到6個月的變化，治療組對MRI測量的心臟下壁 收縮期增厚有顯著差異(p=0.03)。在對中遠端上肢功能的事後分析中， a應答者被定義為在PUL測試中表現出比基線得分提高10%的患者，CAP1002患者 在第6周比一般護理的患者更有可能成為應答者(p=0.045)。此外，其他一些 心臟和骨骼肌測量的數值結果，包括心臟疤痕(p=0.09)，與治療效果一致，儘管存在差異{br觀察到的臨牀結果似乎普遍證實了來自DMD動物模型研究的大量 臨牀前數據。

我們在美國心臟協會科學會議2017的一次後期突破科學會議上報告了我們12個月的Hope-Duchenne試驗的 數據。 由於大多數HOPE參與者的肩部功能已經喪失，調查人員使用合併的中遠端PUL分量表 評估骨骼肌功能的變化，並在定義的事後 分析中發現CAP-1002治療的患者有顯著改善。在功能較低的患者中，定義為基線中遠端PUL評分 的患者

為了評估心臟結構 和功能，研究人員使用了磁共振成像(MRI)。他們發現在接受CAP-1002治療的患者中，左心室壁的收縮期增厚 有顯着改善。收縮壁增厚是心肌 收縮的組成部分，最終導致左心室的血液噴射。保留或增強收縮期壁 增厚可能是纖維化逆轉的結果。

在下壁， 他們記錄到治療後6個月的平均增厚(SD)31.2%(47.0%)和治療12個月後 增厚的平均25.8%(46.7%)。相比之下，常規護理組6個月時下壁收縮期增厚平均下降8.8%(27.7%)，12個月時下壁收縮增厚平均增加1.6%(37.9%)。兩組之間從基線到6個月的 絕對變化的差異達到了統計學意義(p=0.04)，並且從基線到12個月有傾向於支持CAP-1002治療 組(p=0.09)。

研究人員還 發現，與對照組相比，使用CAP-1002治療的患者心肌瘢痕減少。進行性 心臟瘢痕最終損害心臟的泵血能力，目前是Duchenne肌肉 營養不良症的主要死亡原因。在12個月的隨訪中，接受CAP-1002治療的患者瘢痕大小平均減少(SD)7.1%(10.3%)，相比之下， 在常規護理組中瘢痕大小平均增加4.8%(22.3%)，使用 非參數分析來解釋異常值(p=0.03)，這一差異達到了統計學意義。

在Hope-Duchenne試驗中，CAP-1002一般 安全且耐受性良好。兩組治療後緊急 不良事件的發生率均無顯著差異。未出現因不良事件而導致的早期研究中斷。

此外，在2018年， 我們進行了Hope-Duchenne試驗(或HOPE-OLE)的開放標籤擴展，其中8名隨機進入Hope-Duchenne試驗的對照 組的患者被給予兩劑CAP-1002。我們已經完成了 HOPE-OLE試驗中患者的登記和治療。2019年1月，我們簽訂了CIRM獎勵通知修正案，根據該修正案，CIRM允許我們 使用我們的贈款獎勵中的多餘資金，部分資助與HOPE-OLE相關的某些活動。

用於治療DMD的CAP-1002 的法規指定

2015年4月， FDA授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物指定。孤兒藥物指定由FDA的 孤兒藥物產品辦公室授予藥物，用於治療在 美國影響不到20萬人的罕見疾病或狀況，或影響美國200，000多人的疾病或狀況，並且沒有合理的 預期在美國開發和提供治療這種疾病或狀況的藥物的成本 將從該藥物在美國的銷售中收回。此指定向藥物開發商提供特別獎勵， 包括對臨牀開發成本和處方藥使用者費用減免的税收抵免，並可能允許在FDA批准後在美國獲得為期七年的市場排他性 。

2017年7月，FDA 授予CAP-1002治療DMD的罕見兒科疾病稱號。FDA將“罕見兒科疾病” 定義為影響主要從出生到18歲的個人的嚴重或威脅生命的疾病，在美國影響不到 20萬人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查券計劃，在批准 用於治療罕見兒科疾病的合格新藥申請(NDA)或BLA後，該申請的發起人 將有資格獲得稀有兒科疾病優先審查券，該憑證可用於獲得後續 NDA或BLA的優先審閲。優先審閲憑證可以銷售或轉讓不限次數。

在2018年2月 ，我們收到FDA組織和高級治療辦公室的通知，我們被授予再生醫學 高級治療(RMAT)，CAP-1002用於治療DMD。FDA將rmat名稱 授予旨在治療嚴重疾病的再生藥物療法，並且初步臨牀證據表明 有可能解決該疾病未滿足的醫療需求。rmat指定使治療有資格採取同樣的行動 ，以加快可用於接受突破性治療的藥物的營銷應用程序的開發和審查 指定-包括增加會議機會，早期互動以討論任何潛在的代理或中間 端點，以及支持加速審批的潛力。CAP-1002是目前正在開發的為數不多的治療方法之一，用於幫助 非行走的Duchenne肌營養不良患者。為了接收RMAT指定，我們提交了Hope-Duchenne 試驗的數據。

CAP-1002用於治療心臟疾病 ：

在前幾年， 我們完成了幾項研究CAP-1002用於治療各種心臟疾病的試驗，包括心臟 衰竭(動態試驗)和心肌梗死後心臟功能障礙(Allstar)。由於我們決定將重點放在DMD上， 我們決定目前不追求那些適應症，也沒有任何計劃繼續開發這些 計劃，儘管我們在HOPE-2試驗中繼續評估某些心臟措施。我們預計不會再有與這些計劃相關的材料費用 。

研究員贊助的臨牀試驗

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中提供用於研究目的細胞。這些電池是 公司過去研發工作的一部分。第一個試驗被稱為“使用同種異體CDCs治療的HFpEF患者的纖維化的消退和 舒張功能障礙的逆轉”。Eduardo Marbán博士是該研究中指定的首席研究員 。第二個試驗被稱為“心球源性同種異體 幹細胞治療肺動脈高壓”。在這兩項研究中，Capricor都提供了必要數量的細胞，並將獲得協商的 金額的貨幣補償，估計數年內約為210萬美元。

CAP-2003:

胞外囊泡， 或EVS，包括外體和微囊泡，是由細胞分泌的納米級膜包裹囊泡，含有 特徵脂質，蛋白質和RNA分子，如microRNAs。EVS充當信使來調節相鄰 細胞的功能，臨牀前研究表明，外源性給藥的exosome可以指導或在某些情況下重定向細胞 活動，支持其治療潛力製劑或遞送載體。它們的大小，易於穿過細胞膜， 能夠用本地細胞語言進行交流，這使它們成為一類令人興奮的潛在治療劑。

CAP-2003由CDC分泌的 外顯體組成，被證明介導了CDC觀察到的許多效應，包括抗炎、 促血管生成、抗凋亡和抗纖維化作用。我們目前正在對各種 條件的臨牀前模型進行研究，以探索CAP-2003可能具有的治療益處。目前尚不清楚何時提交Ind 用於任何特定指示。此外，在臨牀前研究中，我們正在探索使用CAP-2003作為潛在的 載體，為人體內的目標組織提供治療。

2018年7月，我們與美國陸軍外科研究所簽訂了 合作研發協議，根據該協議，各方 同意合作研發CAP-2003治療創傷相關損傷和 條件的評估，這是目前美國第三大死因。

不活動或停產的候選產品

CAP-1001:

CAP-1001由 自體CDC組成。這種候選產品在隨機、雙盲、安慰劑對照的I期Caduceus臨牀 試驗中對最近經歷MI的患者進行了評估。這項研究是由CSMC與JHU合作贊助和進行的。 目前，沒有計劃對CAP-1001進行另一項臨牀試驗。

CSP：

CSPs是一種3D微組織 ，CDC來源於CSP，並在臨牀前心力衰竭模型中顯示出顯著的癒合效果。目前 沒有開發CSPs作為治療劑的計劃。

財務運營概述

到目前為止，我們沒有商業 產品銷售，在獲得FDA或同等外國監管機構的批准 開始銷售我們的候選藥品之前，我們不會產生任何商業產品收入。開發醫藥 產品是一個漫長且非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發我們的產品 候選產品所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們也不希望在未來幾年內完成產品候選 的開發。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括CAP-1002， CAP-2003和我們以前的候選產品，cenderide。隨着我們繼續進行CAP-1002的臨牀開發，並且隨着我們進一步 開發CAP-2003和其他附加產品，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於 候選產品的安全性和有效性，還取決於我們為產品開發和臨牀 計劃提供資金的能力。到目前為止，我們的主要營運資金來源是來自私人和公共股本銷售的收益，從美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DoD)獲得的贈款 ，來自Janssen Biotech，Inc.或 Janssen的付款，以及來自CIRM的貸款和贈款獎勵。在我們繼續開展臨牀前和臨牀計劃的同時，我們繼續探索與公司以及一個或多個候選產品相關的融資 和其他戰略替代方案。

研發、 或R&D，費用主要包括工資和相關人員成本、用品、臨牀試驗費用、患者治療 費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品費用、 臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本，以及因知識產權 財產起訴而產生的某些法律費用、股票補償費用以及與我們的候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用 。除某些資本化的無形資產外，研發費用按發生情況進行支出。

一般和行政， 或G&A，費用主要包括行政，財務和其他行政人員的工資和相關費用， 股票補償費用，會計，法律和其他專業費用，諮詢費用，公司辦公室租金，業務 保險和其他公司費用。

我們的結果包括 由於發行股票期權和權證而產生的 非現金補償費用(如果適用)。我們根據適用情況在股票 期權和權證的歸屬期間支付公允價值。當無法獲得更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公平 價值。基於股份的獎勵的條款和歸屬時間表因授予類型和受讓人的就業狀況而異 。一般情況下，獎品背心基於時間或績效 條件。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務績效和產品 開發相關的目標。基於股票的補償費用包括在G&A或R&D費用項下的合併運營報表中(如果適用) 。我們預計未來會記錄額外的非現金補償費用，這可能是很重要的。

運營結果

營業收入

授予收入。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，贈款收入分別約為10萬美元和30萬美元。2019年第二季度贈款收入與2018年第二季度相比減少約20萬美元 主要是由於贈款活動的時間安排。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月的贈款收入分別約為30萬美元和60萬美元。2019年上半年贈款收入 與2018年上半年相比減少了約30萬美元，主要是由於 贈款活動的時間安排。

雜項收入。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的雜項收入分別約為30萬美元和10萬美元。 雜項收入主要與為 CSMC贊助的臨牀試驗提供用於研究目的細胞有關，該項目於2017年第三季度開始。大約20萬美元的差異主要與這些試驗的註冊時間 有關。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 的雜項收入分別約為40萬美元和20萬美元。

營業費用

一般和行政費用 。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的G&A費用分別約為80萬美元和120萬美元， 。2019年第二季度G&A費用與2018年同期 相比減少約40萬美元，主要原因是股票補償費用減少以及員工人數減少 以及包括投資者關係和法律費用在內的其他一般費用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，G&A費用分別約為180萬美元和260萬美元。與2018年上半年相比，2019年上半年G&A費用減少了約80萬美元，主要原因是股票薪酬費用減少 ，同時減少了員工人數和其他一般費用，包括投資者關係 和法律費用。

研究 和開發費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研發費用分別約為160萬美元 和340萬美元。2019年第二季度研發費用比2018年同期減少約180萬美元 主要是由於CAP-1002(HOPE-Duchenne， HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)臨牀開發活動的時機。這些活動導致減少了大約100萬美元。此外， 截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，與CAP-1002和CAP-2003相關的研發費用減少了約70萬美元。此外，與2018年同期相比，2019年第二季度 基於股票的薪酬支出減少了10萬美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，研發費用分別約為350萬美元和610萬美元。2019年上半年研發費用比2018年同期減少約2.6美元，主要是由於CAP-1002(HOPE-Duchenne，HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)臨牀 開發活動的時機。這些活動導致減少 約150萬美元。此外，在截至2019年6月30日的6個月中，與CAP-1002和CAP-2003相關的研發費用 比2018年同期減少了約90萬美元。此外，與2018年同期 相比，2019年上半年基於股票的薪酬支出減少了20萬美元。

正在積極開發的產品

CAP-1002 - CAP-1002處於發展階段。我們預計在2019年期間在CAP-1002的臨牀 開發上花費約400萬至600萬美元，這些費用主要與我們的HOPE-2臨牀試驗有關。這些數字在很大程度上取決於 我們與FDA討論的結果、我們獲得額外資金的能力以及其他各種因素。

CAP-2003- 我們預計在2019年期間將花費大約100萬至200萬美元用於與 CAP-2003計劃相關的臨牀前和其他研究費用，其中一部分將由我們從國防部獲得的贈款抵消。Capricor目前正在進行CAP-2003的臨牀前 測試，以探索其治療潛力，包括可能使IND成為可能的研究。我們已經從國防部獲得了 撥款，用於開發可擴展的商用 流程，用於製造CAP-2003，最高可達約240萬美元。截至2019年6月30日，根據該獎勵的條款，本公司在此贈款獎勵下約有40萬美元可用 。

未處於主動開發階段的產品

CAP-1001- 2011年，CSMC與JHU合作完成了一期Caduceus試驗。這項研究招募了25名在平均65天內遭受心臟病發作的患者。17例接受CAP-1001，8例接受標準護理。在研究完成後的12個月 ，使用CAP-1001治療的17名患者未出現可測量的不良反應。在接受治療的17名患者中，有16名在心臟病發作後一年 顯示瘢痕質量平均減少約45%，存活心肌增加 。對照組8例患者瘢痕大小無明顯變化。目前還沒有計劃 對CAP-1001進行額外的臨牀試驗。

CSP- CSP處於臨牀前開發階段。目前還沒有CSPs的臨牀試驗計劃。

我們在 當前和未來臨牀開發計劃上的支出，特別是我們的CAP-1002和CAP-2003計劃的支出，不能有任何 顯著的確定性，因為它們取決於我們當前試驗的結果和我們獲得額外 資金的能力。此外，我們無法非常確定地預測完成 我們的臨牀試驗所需的時間量，完成研發項目的成本，或者我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中產生 收入。臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期中可能會有很大的差異 ，這是由於製造和臨牀開發過程中出現的意外事件 以及各種其他因素的結果，包括：

流動性與資本資源

下表 彙總了我們截至2019年6月30日和2018年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月我們的現金淨增加(減少) 和現金等價物，旨在補充下面更詳細的討論 。下表中所述的金額以千為單位表示。

截至2019年6月30日，我們的總現金和 現金等價物(不包括限制性現金)約為590萬美元，而截至2018年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為430萬美元。2018年12月31日起的現金和現金等價物比2019年6月30日增加 是由於2019年上半年將可銷售證券重新分配為現金和現金等價物300萬美元，以及 出售普通股的淨收益。截至2019年6月30日，主要由美國國債組成的可上市證券總額 為零，而截至2018年12月31日，這一數字約為300萬美元。截至2019年6月30日，我們的總負債約為490萬美元。截至2019年6月30日，我們的淨營運資本約為510萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，我們出現了約200萬美元的淨虧損 ，而2018年同期的淨虧損約為410萬美元 。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為460萬美元，而2018年同期的淨虧損約為780萬美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，用於運營 活動的現金分別約為340萬美元和710萬美元。經營活動中約370萬美元的現金差額 主要是由於截至2019年6月30日的六個月 與2018年同期相比減少了320萬美元的淨虧損。此外，截至2019年6月30日的六個月，與2018年同期相比，應付賬款和應計負債變化了約0.7 美元，預付費用和其他流動資產變化了20萬美元。只要我們獲得足夠的資本和/或長期 債務資金，並能夠繼續開發我們的候選產品，包括如果我們擴大我們的技術組合，讓 參與進一步的研發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計 將繼續蒙受重大損失，這將從運營活動中產生負的淨現金流。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們通過投資活動提供的現金流分別約為300萬美元和180萬美元。 截至2018年6月30日的6個月，投資活動提供的現金與 2018同期相比增加的主要原因是可銷售證券的購買、銷售和到期日帶來的淨影響。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們通過融資活動提供的現金流分別約為200萬美元和530萬美元。 截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金與 2018同期相比減少，主要是由於出售普通股的淨收益。

從成立到2019年6月30日 ，我們主要通過私下和公開銷售我們的股權證券、NIH和DoD贈款、 Janssen與協作協議相關的付款、CIRM貸款和CIRM贈款獎勵為我們的運營提供資金。我們的 運營中的經常性虧損引發了對我們作為持續經營企業的持續能力的重大懷疑。由於我們到目前為止還沒有從產品的商業銷售中產生任何收入，而且我們預計幾年內都不會產生收入， 如果有的話，我們將需要籌集大量的額外資本，以便為我們當前的一般公司活動提供資金， 之後，我們將為我們的研發提供資金，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。 我們預計，如果我們無法籌集額外的資本，我們現有的現金將無法為 的運營提供資金我們可能尋求通過各種潛在來源籌集額外資金，例如股權和債務融資、 或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得這種 額外的資金來源來支持我們的運營，完成我們的臨牀試驗，或者如果我們可以獲得這些資金， 這樣的額外資金將足以滿足我們的需求。此外，在我們通過發行 股權證券籌集額外資金的情況下，我們的股東可能會經歷顯著的稀釋，而債務融資(如果可用)可能會涉及限制性的 契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的程度上， 可能需要放棄對我們的技術或產品候選者的一些權利，或以可能不利於我們的條款授予許可證。

我們對 我們的財務資源是否充足的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更早獲得額外的 資金，或獲得比我們目前預期更多的資金。我們運營所需的實際資金數額 受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

公司的融資活動

2019年7月普通 股票銷售協議。2019年7月22日，本公司與H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright簽訂了普通股銷售協議，或2019年7月銷售 協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理在市場發售中發行和出售我們 普通股的股份，根據總計銷售收益 的招股説明書補充，或2019年7月ATM計劃。普通股將按照 銷售時間的市場價格進行分配。2019年7月的銷售協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的報酬，佣金率 為售出普通股每股銷售總價的3.0%。根據2019年7月自動櫃員機計劃發行的所有股份已經並將根據我們的S-3格式的貨架登記聲明(文件編號333-227955)發行，該聲明已於2019年7月17日修訂並向證券交易委員會(SEC)提交 ，並於2019年7月18日由SEC宣佈生效。自2019年7月22日至2019年8月7日，公司根據2019年7月ATM計劃 以每股普通股約5.06美元的平均價格出售了總計268，224股普通股，總收益約為140萬美元。公司為總收益支付了 現金佣金，外加配售代理費用和法律費用的報銷，合計 約10萬美元。

2017年10月 普通股銷售協議2017年10月19日，公司與Wainwright簽訂了普通股銷售協議(或稱“2017年10月 銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過 Wainwright作為銷售代理在市場發售中發行和出售我們的普通股股票，總銷售收益最高可達14.0 萬美元的招股説明書補充，或2017年10月ATM計劃。普通股將按銷售時的市場價格進行分配。 2017年10月銷售協議規定，Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金率 為售出普通股每股總銷售價格的3.0%。根據2017年10月自動櫃員機計劃發行的所有股票都是根據我們的S-3格式的貨架登記聲明(文件編號333-207149)發行的，該聲明最初於2015年9月28 提交給證券交易委員會，並於2015年10月26日由美國證券交易委員會宣佈生效。截至2017年10月ATM計劃 2019年4月23日到期時，公司以每股普通股 的平均價格出售了總計899，233股普通股，毛收入約為1170萬美元。公司就總收益支付了現金佣金，外加配售代理費用的報銷 和法律費用，總額約為40萬美元。

Capricor公司的融資活動

CIRM贈款獎

2016年6月16日，Capricor 與CIRM一起參加了CIRM獎，金額約為340萬美元，用於部分資助Capricor公司的I/II期 HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，付款與特定運營里程碑的實現掛鈎。如果CIRM 自行決定Capricor未遵守CIRM獎勵的條款和條件，CIRM可暫停 或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎的條款包括 共同出資要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資本來資助 CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同出資要求，CIRM獎勵的金額可能會按比例減少 。CIRM獎進一步受制於CIRM贈款管理 臨牀階段項目政策中規定的條件和要求。這些要求包括但不限於，與 CIRM提交季度和年度報告，根據“加州法規法典”(CCR)100600-100612節第17條共享知識產權， 與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及 從CIRM資助的研究產生的商業化產品產生的淨 商業收入，如標題17，CCR章節 100608所述。Capricor可能需要向CIRM支付的商業淨收入的最高版税等於授予和支付給Capricor的 總額的九倍。

在完成 CIRM資助的研究項目後，以及在授權期結束日期之後的任何時間(但不遲於 獲獎日期的十週年)，Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款的條款將根據 各種因素確定，包括進行選舉時該計劃的研發階段。2016年6月20日， ，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中，CIRM和Capricor同意，如果Capricor 選擇將贈款轉換為貸款，貸款期限為自適用的 貸款協議簽署之日起五年；但貸款期限不得超過自授予CIRM獎之日起的十年。 自貸款之日起，貸款應承擔未支付本金餘額的利息，外加根據CIRM的貸款政策或新貸款餘額中規定的條款在選舉點之前產生的利息 ，利率每年 等於以美元為單位的三個月存款的LIBOR利率，如“華爾街日報”在從貸款日期開始，未償還的新貸款餘額應每年複利， 利息應在貸款到期日與新貸款餘額一起支付。如果Capricor選擇將 CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求將不再適用，包括收入共享要求。 Capricor尚未決定是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款。由於Capricor可能需要 償還CIRM授予的部分或全部金額，因此本公司將此獎勵計入負債而不是收入。

2017年8月8日， Capricor加入了對CIRM獎勵通知的修正案，根據該修正案，CIRM批准了Capricor的請求，即將CIRM獎的剩餘估計項目資金用於支持CAP-1002製造的技術轉讓活動 到指定的合同製造組織(CMO)，這將有助於Capricor通過Hope-Duchenne試驗的控制部門向患者提供使用CAP-1002的機會 2018年9月7日，Capricor簽署了 CIRM授標通知修正案，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑， 完成與技術轉讓相關的某些活動將滿足該里程碑的要求。2019年1月23日，Capricor簽署了對 CIRM授標通知的修正案，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑，完成 與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些活動即可滿足該里程碑。

2016年，Capricor根據CIRM大獎的條款獲得了 310萬美元。2017年9月，Capricor完成了與 最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個業務里程碑，為此Capricor於2017年11月收到了約30萬美元。 截至2019年6月30日，Capricor對CIRM獎的負債餘額為340萬美元。2019年6月，Capricor完成了與CIRM大獎相關的所有 里程碑，並支出了所有收到的資金。我們目前正在完成最終 結算文檔的過程中。

NIH贈款獎(HLHS)

2016年9月， Capricor獲得美國國立衞生研究院(NIH)的撥款，用於研究CAP-2003(心球源性細胞外體)治療左心發育不良 綜合徵(HLHS)。根據NIH贈款的條款，將向Capricor支付高達約4.2 百萬美元的款項，取決於年度和季度報告要求以及研究目標的完成情況。截至2019年6月30日， 已根據NIH贈款獎勵的條款產生了約70萬美元。在2019年第二季度，獎勵已 關閉，所有申請均已完成，預計不會產生額外費用。

美國國防部贈款獎

2016年9月， Capricor獲得國防部授予的約240萬美元的贈款，用於 開發可擴展、可商業化的CAP-2003製造流程。根據該獎項的條款， 將在大約三年的時間內向Capricor支付款項，並遵守年度和季度報告要求。截至2019年6月 30，已根據獎勵條款產生約200萬美元。

合同義務和承諾

我們是一家較小的報告 公司，根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目所需的信息 。

表外安排

截至2019年6月30日，沒有S-K法規第303(A)(4)項所述的表外 表安排。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表 是根據公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要 我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。 我們持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計、 和基於股票的薪酬估計。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們 認為在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下 關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表 及其附註時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，已根據ASC 605和其他標準確認收入，這些標準已在隨後的 會計年度中被取代。自2018年1月 1起，公司將ASU 606使用修改後的追溯方法應用於所有正在處理的合同。

贈款收入

確定 何時賺取收入取決於每個特定贈款中的語言。一般而言，我們確認在 期間的贈款收入，在此期間發生的費用是根據贈款條款被視為可報銷的費用。贈款收入 在提交報銷請求時到期。根據 獎勵項下發生的費用，授予收入的交易價格有所不同。

雜項收入

收入確認 與劑量的交付有關，這些劑量是我們過去研發工作的一部分。當 公司履行了與客户的合同中確定的義務時，收入被記錄下來。雜項收入在開單時到期。 雜項收入基於固定交易價格的合同。

CIRM贈款獎

Capricor將 其CIRM獎項下的支出作為長期負債。Capricor將CIRM贈款支付確認為負債 ，因為本金已支付，而不是確認贈款獎勵的全部金額。完成CIRM資助的研究 項目後，在授權期結束日期之後，Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款的條款將根據各種因素確定 ，包括研究階段和進行選舉時的開發階段 。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此本公司將此獎勵 作為負債而不是收入。

研發費用 和應計費用

研發費用 主要包括 工資和相關人員成本、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室租金 和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品成本、 臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本，以及知識產權訴訟產生的某些法律費用、股票補償 費用以及與我們的候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用。除某些 資本化的無形資產外，研發成本按發生情況進行支出。

我們 臨牀試驗和其他研發活動的成本應計是基於根據與眾多臨牀試驗中心和合同研究組織或CRO、臨牀研究站點、實驗室、顧問 或執行與試驗相關活動的其他臨牀試驗供應商的合同 所收到的服務和所花費的努力的估計。相關合同的長度差異很大 ，可能是固定金額，根據實際成本產生的可變金額，上限為一定限制，或固定金額、可變金額和上限金額的組合 。通過與CRO和其他臨牀 試驗供應商密切溝通，監控活動水平，包括詳細的發票和任務完成審查，根據預算金額分析費用，分析 根據批准的合同預算和付款時間表完成的工作，以及確認要執行的服務範圍 的任何變化。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商提供每個單獨試驗的成本估算，但在每個季度末 未開具發票。這些評估將根據需要與CRO或供應商進行審查和討論， 幷包含在相關期間的研發費用中。對於定期向執行臨牀研究的機構支付每個受試者 的臨牀研究站點，我們根據每個季度的受試者篩選和註冊 來累計估計金額。所有估計可能與隨後開具發票的實際金額有很大差異，這可能發生在相關服務執行後的幾個月 。

在正常的業務過程中 ，我們與第三方簽訂合同，在我們正在進行的產品候選開發中執行各種研發活動。 這些協議的財務條款需要協商，不同合同會有所不同，並可能導致付款不均衡 流量。合同項下的付款取決於某些事件的完成情況、患者的成功登記、 以及部分臨牀試驗或類似條件的完成情況。應計政策的目標是將財務報表中費用的 記錄與實際收到的服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發活動相關的費用應計 基於我們對適用合同中規定的 事件的完成程度的估計進行確認。

在所提出的任何期間內均未確認 估算中的重大變動的調整。

股權薪酬

我們的結果包括 因發行股票、股票期權和權證而產生的 非現金補償費用(如果適用)。我們根據我們的三個股票期權計劃向員工、董事和顧問發行了股票 期權：(I)2006年股票期權計劃，(Ii)2012年 恢復股權激勵計劃(取代了2006年股票期權計劃)，(Iii)2012年非員工董事股票期權 計劃。

我們在歸屬期間支付股票補償的公平 價值。當無法獲得更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公平 價值。這個估值模型要求我們對計算中使用的變量進行假設和判斷 。這些變量和假設包括所授予的 期權預計將未兑現的加權平均期限、我們普通股的波動性、無風險利率和未歸屬股票期權的估計 喪失比率。

向非員工(包括顧問)發行的股票期權或其他 權益工具，作為我們收到的貨物或服務的對價，將基於已發行的權益工具的公允價值入賬 。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。從歷史上看，本公司定期重新計量非合格期權的公允價值，記錄 適用歸屬期間的費用。然而，在2018年第三季度，公司提前採用了ASU 2018-07。 公司計算截至授予日期的非合格期權的公允價值以及適用歸屬期間的費用。

基於股份的獎勵的條款和歸屬 時間表因授予類型和受讓人的就業狀況而異。一般情況下，獎勵背心基於 基於時間或基於績效的條件。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務和發展績效相關的目標 。基於股票的補償費用包括在一般和管理費用 或研發費用中(如果適用)在經營報表和綜合收益表中(虧損)。我們預計 將在未來記錄額外的非現金補償費用，這可能是很重要的。

限制現金

在2019年3月31日 之前，限制現金代表根據CIRM獎收到的資金。限制的現金資金將分配給已發生的研究 費用。一般情況下，當公司認為某些成本可歸因於 各自的獎勵時，限制現金的減少就發生了。公司充分利用了2019年6月的CIRM獎。

2019年4月， 公司簽訂了一份金額為232，803美元的信用證，作為其公司辦公空間租賃協議的保證金。 公司需要在租賃期內保留此保證金。

最近發佈或新採用的 會計公告

2016年2月， 財務會計準則理事會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租約(主題842), or ASU 2016-02, 它取代了 中關於租賃會計的現有指導租約(主題840)並在2018年發佈了額外的澄清。根據 新指南，承租人應確認其租賃產生的資產和負債，並披露其租賃安排的定性和定量 信息。公司選擇了可選的過渡方法，以自2019年1月 1日起應用該標準作為生效日期，因此，該標準不適用於比較期間。本公司未將確認 要求應用於短期租賃，並在租賃期限內以直線 的方式在綜合運營報表中確認這些租賃付款。公司還選擇了過渡中可用的實用權宜之計的一攬子方案，這使我們 不能重新評估現有或到期的安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類、 或之前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化要求。通過此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

2018年6月，FASB 發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， ，其簡化了通過擴展主題718的 範圍而產生的非員工基於股份的支付交易的會計的幾個方面，以包括用於從非員工購買商品和服務的基於股票的支付交易。公司 提前採用了ASU 2018-07及以後所有與此主題相關的前瞻性更新，自2018年7月1日起生效。此更新的採用 沒有對公司的財務報表產生重大影響。

2018年11月， FASB發佈ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是賬户單元 的上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被 記為主題606下的收入；當實體正在評估 協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時，在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導一致；要求在與 合作安排參與者進行的交易中，如果合作安排參與者不是客户，則不能將交易與主題606下確認的收入一起呈現 。此更新的修訂 對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期有效。 允許提前採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計 聲明，包括其新問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和SEC，管理層沒有或不認為對公司目前或未來的合併 財務報表呈現或披露有重大影響。

利率敏感性

我們對市場 利率變化風險的敞口主要與我們的有價證券和現金等價物有關。截至2019年6月30日 ，我們的現金、現金等價物(包括受限現金)的公允價值約為610萬美元。另外，作為2019年6月30日的 ，Capricor的投資組合被歸類為現金和現金等價物，主要由貨幣市場 基金和銀行貨幣市場組成，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户。

我們的投資 政策的目標是將我們的投資放在高評級的信用發行人那裏，並限制信用風險敞口的數量。我們尋求通過限制違約風險和市場風險來提高 我們投資基金的安全性和保全可能性。由於利率波動，我們的投資可能會 暴露於市場風險，這可能會影響我們的利息收入和 我們的投資的公平市場價值(如果有的話)。我們將通過對我們的投資進行持續評估來管理這種風險敞口。由於我們的投資的短期 到期日(如果有的話)，其賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是 通過投資高信用質量證券來降低違約風險，我們目前不對衝利率風險。由於 我們對以短期為主的美國國債進行投資的政策，我們相信我們的投資組合的公平 價值不會受到 利率上升或下降100個基點的假設影響。

我們採用並 維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(經修訂)要求在我們的報告中披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中規定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到控制 和程序，無論設計和操作如何良好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。

根據經修訂的1934年“證券交易法” 13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求，我們在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。基於上述 ，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在 本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地 可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

我們沒有參與任何等待法律程序的材料 ，也不知道有任何材料威脅針對我們的法律程序。

我們的風險因素與之前在截至2018年12月31日的年度 10-K年度報告的第1部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有 重大變化，該報告於2019年3月29日提交給證券交易委員會(SEC)，並被我們於2019年4月1日提交給SEC的10-K/A年度報告的第1號修正案修訂。

不適用。

不適用。

不適用。

一個也沒有。

*一併提交。

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。