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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

☐根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金檔案編號001-38412

Bridgewater Bancshare，Inc.

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)


明尼蘇達州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)		26‑0113412 (I.R.S.僱主識別號碼)

3800美國大道西，套房100 布盧明頓，明尼蘇達州 (主要行政機關地址)		55431 (郵政編碼)

(952) 893‑6868

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		較小的報表公司
	新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

根據法案第12(B)節登記的證券：


Title of Each Class：	交易符號	Name of Each Exchange on 註冊：
普通股，面值0.01美元	BWB	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2019年8月2日，普通股流通股數為28，822，284股。


第一部分財務信息	3

項目1.合併財務報表(未審計)	3
合併資產負債表	3
合併損益表	4
綜合收益表	5
股東權益合併報表	6
現金流量表合併報表	7
合併財務報表附註	8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析	30
項目3.市場風險的定量和定性披露	57
項目4.控制和程序	58

第二部分其他信息	59

項1.法律訴訟	59
項目1A。危險因素	59
項目2.股權證券未登記銷售及收益使用	59
項目3.高級證券違約	59
項目4.礦山安全披露	59
項目5.其他信息	59
項目6.展品	60

簽名	61

第1部分-財務信息

項目1.合併財務報表

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

合併資產負債表

(以千為單位的美元，共享數據除外)


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
	(未審核)
資產
現金及現金等價物	$	66,389	$	28,444
銀行擁有的存單		2,699		3,305
可供銷售的證券，公允價值		241,925		253,378
貸款，扣除2019年6月30日(未經審計)21，362美元和2018年12月31日20，031美元的貸款損失免税額		1,758,384		1,640,385
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票，成本價		8,064		7,614
房屋和設備，淨		18,623		13,074
喪失抵押品贖回權的資產		1,033		—
應計利息		7,583		6,589
商譽		2,626		2,626
其他無形資產，淨額		956		1,052
其他資產		15,349		17,274
總資產	$	2,123,631	$	1,973,741

負債和權益
負債
存款：
不計息	$	409,198	$	369,203
計息		1,290,067		1,191,731
存款總額		1,699,265		1,560,934
購買的聯邦資金		—		18,000
應付票據		14,000		15,000
FHLB進展		142,500		124,000
次級債券，扣除發行成本		24,681		24,630
應計應付利息		2,109		1,806
其他負債		11,939		8,373
總負債		1,894,494		1,752,743

股東權益
優先股-面值0.01美元
授權10，000，000；截至2019年6月30日(未經審核)和2018年12月31日無已發行和未完成		—		—
普通股-面值0.01美元
普通股-授權75，000，000；截至2019年6月30日(未審計)已發行和未償還28，986，729，2018年12月31日30，097，274		290		301
無表決權普通股-授權10，000，000；已發行和未償還-0-截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日		—		—
其他實收資本		113,838		126,031
留存收益		111,261		96,234
累計其他綜合收入(虧損)		3,748		(1,568)
股東權益總額		229,137		220,998
總負債和權益	$	2,123,631	$	1,973,741

請參閲合併財務報表的附註。

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

合併損益表

(以千為單位的美元，除每股數據外)

(未審核)


	三個月結束				六個月結束
	June 30,		June 30,		June 30,		June 30,
	2019		2018		2019		2018
利息收入
貸款，含費用	$	23,321	$	18,800	$	45,500	$	35,848
投資證券		1,928		1,473		3,829		3,040
其他		271		119		458		214
利息收入合計		25,520		20,392		49,787		39,102

利息費用
存款		6,020		3,522		11,723		6,531
應付票據		130		146		251		298
FHLB進展		827		372		1,602		671
附屬債務		393		397		770		766
購買的聯邦資金		12		56		172		174
利息費用合計		7,382		4,493		14,518		8,440

淨利息收入		18,138		15,899		35,269		30,662
貸款損失準備金		600		900		1,200		1,500

之後的淨利息收入
貸款損失準備金		17,538		14,999		34,069		29,162

非利息收入
客户服務費		189		185		380		355
可供銷售證券銷售淨收益(虧損)		463		(59)		458		(59)
喪失抵押品贖回權資產銷售淨虧損		—		(141)		—		(137)
其他收入		482		500		930		713
非利息收入總額		1,134		485		1,768		872

非利息費用
工資和員工福利		5,124		4,306		9,926		8,624
佔用和設備		785		597		1,441		1,171
其他費用		3,565		1,561		5,992		3,201
非利息費用合計		9,474		6,464		17,359		12,996

所得税前收入		9,198		9,020		18,478		17,038
所得税準備金		1,189		2,274		3,451		4,342
淨收入	$	8,009	$	6,746	$	15,027	$	12,696

每股收益
基礎	$	0.27	$	0.22	$	0.50	$	0.45
稀釋		0.26		0.22		0.49		0.45
每股派息		—		—		—		—

請參閲合併財務報表的附註。

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

綜合收益合併報表

(以千為單位的美元)

(未審核)


	三個月結束				六個月結束
	June 30,				June 30,
	2019		2018		2019		2018
淨收入	$	8,009	$	6,746	$	15,027	$	12,696
其他綜合收入(虧損)：
可供銷售證券的未實現收益(虧損)		3,586		(151)		8,203		(4,298)
現金流量套期保值未實現損益		(927)		31		(1,018)		150
收入實現(收益)虧損的重新分類調整		(463)		59		(458)		59
所得税影響		(461)		13		(1,411)		912
税後其他綜合收入(虧損)合計		1,735		(48)		5,316		(3,177)
綜合收入	$	9,744	$	6,698	$	20,343	$	9,519

請參閲合併財務報表的附註。

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

股東權益合併報表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

(以千為單位的美元，共享數據除外)

(未審核)


											累計
							其他				其他
	份		普通股				實收		保留		綜合
三個月結束	投票	非投票	投票		非投票		資本		收入		收入(虧損)		合計

餘額2018年3月31日	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,326	$	75,264	$	(1,851)	$	199,039
股權薪酬	—	—		—		—		190		—		—		190
綜合收益(虧損)	—	—		—		—		—		6,746		(48)		6,698
BALANCE June 30, 2018	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,516	$	82,010	$	(1,899)	$	205,927

餘額2019年3月31日	30,097,674	—	$	301	$	—	$	126,209	$	103,252	$	2,013	$	231,775
股權薪酬	—	—		—		—		173		—		—		173
綜合收入	—	—		—		—		—		8,009		1,735		9,744
行使的股票期權	15,000	—		—		—		59		—		—		59
股票回購	(1,125,945)	—		(11)		—		(12,603)		—		—		(12,614)
BALANCE June 30, 2019	28,986,729	—	$	290	$	—	$	113,838	$	111,261	$	3,748	$	229,137

											累計
							其他				其他
	份		普通股				實收		保留		綜合
六個月結束	投票	非投票	投票		非投票		資本		收入		收入(虧損)		合計

餘額2017年12月31日	20,834,001	3,845,860	$	208	$	38	$	66,324	$	69,508	$	1,084	$	137,162
股權薪酬	—	—		—		—		389		—		—		389
綜合收益(虧損)	—	—		—		—		—		12,696		(3,177)		9,519
發行普通股，扣除發行成本	5,379,513	—		54		—		58,803		—		—		58,857
無表決權股票轉換為有表決權股票	1,022,318	(1,022,318)		10		(10)		—		—		—		—
減税和就業法案對留存收益的所得税影響的重新分類	—	—		—		—		—		(194)		194		—
BALANCE June 30, 2018	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,516	$	82,010	$	(1,899)	$	205,927

2018年12月31日餘額	30,097,274	—	$	301	$	—	$	126,031	$	96,234	$	(1,568)	$	220,998
股權薪酬	—	—		—		—		348		—		—		348
綜合收入	—	—		—		—		—		15,027		5,316		20,343
行使的股票期權	15,400	—		—		—		62		—		—		62
股票回購	(1,125,945)	—		(11)		—		(12,603)		—		—		(12,614)
BALANCE June 30, 2019	28,986,729	—	$	290	$	—	$	113,838	$	111,261	$	3,748	$	229,137

請參閲合併財務報表的附註。

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

現金流量合併報表

(以千為單位的美元)

(未審核)


	六個月結束
	June 30,
	2019		2018
經營活動的現金流
淨收入	$	15,027	$	12,696
調整淨收益與淨現金
由運營活動提供：
可供出售證券的淨攤銷		1,225		1,638
待售證券銷售淨(收益)虧損		(458)		59
貸款損失準備金		1,200		1,500
房地和設備的折舊和攤銷		417		368
其他無形資產攤銷		95		95
次級債券發行成本攤銷		51		51
出售喪失抵押品贖回權資產淨虧損		—		137
股權薪酬		348		389
營業資產和負債的變化：
應收利息及其他資產		(1,499)		(4,692)
應計應付利息及其他負債		3,870		149
經營活動提供的淨現金		20,276		12,390

投資活動的現金流
(增加)銀行自有存單減少		606		(731)
出售可供出售證券的收益		40,309		10,950
可供出售的有價證券的到期日、支付方式和贖回方式的收益		15,741		12,539
購買可供銷售的證券		(37,618)		(46,004)
貸款淨增長		(120,232)		(116,589)
FHLB庫存淨增長		(450)		(147)
購置房舍和設備		(5,966)		(710)
出售喪失抵押品贖回權資產的收益		—		296
用於投資活動的淨現金		(107,610)		(140,396)

融資活動的現金流
存款淨增加		138,331		75,341
購買的聯邦資金淨減少		(18,000)		(23,000)
應付票據本金		(1,000)		(1,000)
從FHLB預付款中獲得收益		22,500		20,000
FHLB預付款本金		(4,000)		(4,000)
普通股發行		—		58,857
行使的股票期權		62		—
股票回購		(12,614)		—
融資活動提供的淨現金		125,279		126,198

現金及現金等價物淨變化		37,945		(1,808)
現金及現金等價物開始		28,444		23,725
現金及現金等價物結束	$	66,389	$	21,917

補充現金流量披露
支付利息的現金	$	14,164	$	8,320
繳納所得税的現金		2,600		3,525
轉到止贖資產的貸款		1,033		—

請參閲合併財務報表的附註。

Bridgewater Bancshare，Inc.和子公司

合併財務報表備註

(以千為單位的美元，共享數據除外)

(未審核)

注1：業務描述及重要會計政策彙總

組織

Bridgewater Bancshare，Inc.(“本公司”)是一家金融控股公司，其業務包括其全資子公司Bridgewater Bank(“Bank”)和Bridgewater Risk Management，Inc.的所有權。銀行於2005年開始運營，主要為明尼阿波利斯-聖彼得堡的客户提供零售和商業貸款和存款服務。保羅-布盧明頓，MN-WI大都會統計區。2008年，銀行成立了BWB Holdings，LLC，是銀行的全資子公司，目的是持有收回的財產。2018年，本行成立了Bridgewater Investment Management，Inc.，是本行的全資子公司，目的是持有某些市政證券並從事市政貸款活動。

Bridgewater Risk Management是本公司的子公司，於2016年成立為全資保險公司。它為公司及其子公司提供保險，使其免受公司業務所特有的某些風險，而對於這些風險，目前在當今的保險市場上可能無法獲得保險或在經濟上是不可行的。Bridgewater Risk Management與金融機構的其他幾個保險公司子公司共享資源，以便在它們之間分散有限的風險。

演示文稿依據

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，因此，不包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)完整展示綜合資產負債表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表所需的所有披露。然而，管理層認為公平列報中期財務報表所需的所有正常經常性調整均已包括在內。截至2019年6月30日的6個月期間的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司2019年3月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和腳註。

合併原則

這些合併財務報表包括公司、銀行的金額，地點位於布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和聖保羅、明尼蘇達州、BWB控股公司、Bridgewater投資管理公司和Bridgewater風險管理公司。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

在編制財務報表時使用估算

根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間的資產和負債報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易發生重大變化的重大估計包括證券的估值、貸款損失準備的確定、遞延税金資產的計算以及金融工具的公允價值。

新興增長公司

根據2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“工作法案”)，本公司有資格成為“新興增長公司”，並可能利用適用於非新興增長公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性報告的要求此外，即使本公司履行非新興成長型公司的上市公司的更大義務，只要本公司是一家新興成長型公司，本公司在未來可能會不時利用適用於新興成長型公司的降低要求。本公司將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現：(1)本公司根據證券交易委員會於2018年3月13日宣佈生效的《S-1表格註冊聲明》首次出售普通股證券之日的五週年之後的財政年度結束；(2)本財年的最後一天，本公司的年收入在10.7億美元或以上；(3)根據1934年“證券交易法”，本公司被視為“大型加速申請者”的日期，或者(4)公司在前三年內公開或私下發行的不可轉換債務證券超過10億美元的日期。管理層無法預測投資者是否會發現該公司的普通股吸引力降低，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者認為公司的普通股吸引力因此降低，那麼其普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。

“就業法”第107節規定，新興成長型公司可以利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司，該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司選擇利用此延長的過渡期帶來的好處。

最近發佈的會計準則的影響

以下會計準則更新(“ASU”)已由財務會計準則理事會(“FASB”)發佈，可能會影響公司在未來報告期的合併財務報表。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09實施了共同的收入標準，明確了收入確認的原則。ASU 2014-09的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，金額應反映該實體預期有權獲得的代價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，實體應採用以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，(5)當(或作為)實體履行義務時確認收入。ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2015-14”)於2015年8月發佈，將採用推遲到2018年12月15日之後開始的年度報告期和2019年12月15日之後開始的中期報告期。預計公司收入確認的時間不會有實質性變化。公司最大部分的收入、貸款利息和費用被明確排除在指南的範圍之外，公司目前以管理層認為符合新指南的方式確認了大部分剩餘收入來源。正因為如此，管理層相信，在新的指導下確認的收入通常將與當前公認會計原則下確認的收入大致相當。這些觀察結果在評估完成後可能會發生更改。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體”(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。本指南改變了實體對未導致合併且未按照權益會計方法進行核算的權益投資的核算方式。各實體將被要求在每個報告期結束時按公允價值計量這些投資，並確認淨收益中公允價值的變化。可用於股權的實用性例外

不具有容易確定的公允價值的投資；然而，例外情況要求本公司在同一發行人的相同或類似投資的有序交易中調整減值和可觀察到的價格變化的賬面金額。本指南還改變了當前GAAP的某些披露要求和其他方面。本指南適用於2018年12月15日之後開始的會計年度和2019年12月15日之後開始的中期報告期。六項修正案中只有一項允許提前通過。公司正在評估新標準對其合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。新指南確立了報告有關租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的原則。將要求各實體在財務狀況表中確認租賃產生的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃交易的定性和定量信息，例如關於可變租賃付款的信息以及續訂和終止租賃的選擇權。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，提供了一個可選的過渡方法，以採用ASU 2016-02的新要求，截至採用之日，對財務報表中包含在採用期間內的比較先前期間的列報或披露沒有進行調整。本指南適用於2019年12月15日之後開始的會計年度和2020年12月15日之後開始的中期報告期。公司的資產和負債將根據在採用日期已到位的租賃的剩餘租賃付款的現值增加；但是，這預計不會對公司的運營結果產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(由ASU 2018-19修改，對主題326的編碼改進，金融工具-信用損失，ASU 2019-04，對主題326的編碼改進，金融工具信用損失和ASU 2019-05，金融工具信用損失-有針對性的過渡救濟)。本ASU中的修訂影響所有衡量金融工具信用損失的實體，包括貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款，以及任何其他有合同權利接收未明確排除的現金的金融資產。該ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失和其他承諾的決策有用的信息，以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。為了實現這一目標，本ASU中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了當前GAAP中所要求的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計信用損失。本ASU中的修改將對實體產生不同程度的影響，具體取決於實體所持有資產的信用質量、所持有資產的期限以及實體如何應用當前的已發生虧損方法。本ASU中的修正案對2021年12月15日之後開始的會計年度和中期報告期有效。

自2018年12月15日以後的財政年度開始，所有實體均可在ASU中最早通過修正案，包括這些財政年度內的臨時期間。修正應採用經修改的追溯過渡方法，方法是在通過指導意見的期間開始時對權益進行累積效應調整。公司正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。已經成立了一個指導委員會，該委員會由組織內各部門的代表組成，以評估和實施新標準。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試。本ASU中的修訂是為了解決對兩步商譽減損測試的成本和複雜性的擔憂，並導致刪除了測試的第二步。修正案要求實體應用一步定量測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面金額超出公允價值的金額，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估。本ASU旨在降低兩步商譽減值測試的成本和複雜性，並對從2021年12月15日開始的會計年度中的年度和中期商譽減值測試有效，允許在2017年1月1日之後進行的測試提前採用。修正案一經通過，應在前瞻性的基礎上實施，並要求實體在過渡時披露會計原則變更的性質和原因。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-08“應收賬款-不可退還的費用和其他費用”(分主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。本ASU中的修訂縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期限。具體地説，修正案要求將保費攤銷至最早的贖回日期。這些修訂並不要求對摺價持有的證券進行會計變更，因為折扣額繼續增加到期日。此ASU旨在使溢價和折扣的攤銷期限與相關證券的市場定價中包含的預期更接近。在大多數情況下，市場參與者將證券定價到息票高於當前市場利率時產生最差收益率的到期日，而當息票低於市場利率時將證券定價至到期。因此，修訂使以溢價或折價持有的債券所記錄的利息收入與標的工具的經濟學更加接近。本ASU旨在減少實踐中的多樣性，並在2019年12月15日以後的財政年度內有效，允許提前採用。通過後，修訂應採用經修改的追溯基礎，通過累積效應調整直接適用於自採用期間開始時的留存收益。此外，在採用期間，實體應提供關於會計原則變更的披露。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計處理。本ASU的修正案更好地使實體的對衝活動的會計和財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。ASU適用於2019年12月15日之後開始的會計年度和2020年12月15日之後開始的中期報告期，允許提前採用。公司正在評估新標準對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。本ASU的修正案通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。自2019年12月15日起，ASU對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，並允許提前採用。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)。本ASU中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計核算不受這些修改的影響。自2019年12月15日起，ASU對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU第2019-01號，租約(主題842)：編纂改進。本ASU通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露租賃交易的基本信息，為提高組織間的透明度和可比性提供了澄清。具體地説，本ASU(I)聲明，對於非製造商或經銷商的出租人，標的資產的公允價值是其成本減去任何成交量或交易折扣，只要資產收購與租賃開始之間沒有相當長的時間，(Ii)允許銷售類型和直接融資租賃收到的現金流繼續作為投資結果呈現，以及(Iii)澄清與採用年度中提供的某些中期披露相關的過渡指南。本指南適用於2019年12月15日之後開始的會計年度和2020年12月15日之後開始的中期報告期。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

後續事件

後續事件已評估到2019年8月8日，也就是合併財務報表可供發佈的日期。

注2：每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將淨收益除以根據股票期權的稀釋效應調整後的加權平均股份數。稀釋效應是使用國庫股票法計算的，該方法假設股票期權已被行使，並且該行使的假設收益被公司用於以該期間的平均市場價格購買普通股。每普通股稀釋收益的計算不包括未發行的股票期權，因為這些期權的結果本應是反稀釋的。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母：


	三個月結束				六個月結束
	June 30,				June 30,
	2019		2018		2019		2018
普通股股東可獲得的淨收入	$	8,009	$	6,746	$	15,027	$	12,696
加權平均未償還普通股：
加權平均未清普通股(基本)		29,703,024		30,059,374		29,899,241		27,919,457
股票期權		609,015		427,427		610,939		426,387
加權平均未償還普通股(稀釋)		30,312,039		30,486,801		30,510,180		28,345,844

每股基本收益	$	0.27	$	0.22	$	0.50	$	0.45
稀釋後的每股普通股收益		0.26		0.22		0.49		0.45

注3：證券

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日具有未實現損益總額的證券的攤銷成本和估計公允價值：


	June 30, 2019
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
	Cost		收益		損失		公允價值
可供銷售的證券：
美國國債	$	14,924	$	18	$	—	$	14,942
市政債券		98,380		5,118		(58)		103,440
抵押貸款支持證券		47,192		611		(161)		47,642
公司證券		33,216		475		(5)		33,686
SBA證券		42,803		16		(604)		42,215
可供銷售的證券總數	$	236,515	$	6,238	$	(828)	$	241,925


	December 31, 2018
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
	Cost		收益		損失		公允價值
可供銷售的證券：
美國國債	$	17,862	$	54	$	(19)	$	17,897
市政債券		117,991		1,257		(1,115)		118,133
抵押貸款支持證券		48,816		52		(1,692)		47,176
公司證券		21,170		72		(124)		21,118
SBA證券		49,876		13		(835)		49,054
可供銷售的證券總數	$	255,715	$	1,448	$	(3,785)	$	253,378

下表列出了具有未實現損失的證券的公允價值和未實現損失總額，按投資類別和單個證券在2018年6月30日和2018年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間長短進行彙總：


	不到12個月				12個月或更長時間				合計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值		損失
June 30, 2019
市政債券	$	—	$	—	$	6,633	$	(58)	$	6,633	$	(58)
抵押貸款支持證券		12,155		(79)		5,759		(82)		17,914		(161)
公司證券		1,495		(5)		—		—		1,495		(5)
SBA證券		1,935		(3)		36,094		(601)		38,029		(604)
可供銷售的證券總數	$	15,585	$	(87)	$	48,486	$	(741)	$	64,071	$	(828)


	不到12個月				12個月或更長時間				合計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值		損失
December 31, 2018
美國國債	$	14,866	$	(19)	$	—	$	—	$	14,866	$	(19)
市政債券		15,405		(199)		34,172		(916)		49,577		(1,115)
抵押貸款支持證券		1,751		(21)		41,776		(1,671)		43,527		(1,692)
公司證券		9,063		(74)		1,996		(50)		11,059		(124)
SBA證券		28,186		(366)		15,878		(469)		44,064		(835)
可供銷售的證券總數	$	69,271	$	(679)	$	93,822	$	(3,106)	$	163,093	$	(3,785)

截至2019年6月30日，90家債務證券在公司攤銷成本基礎上出現未實現虧損，總折舊約為1.2%。截至2018年12月31日，195個債務證券出現未實現虧損，總計折舊從公司的攤銷成本基礎折舊約2.3%。這些未實現虧損主要與利率變化有關，而不是由於發行人財務狀況的變化、任何相關資產的質量或適用的信用增強。在分析債務證券的未實現虧損是否是暫時損失時，管理層考慮證券是否由政府機構或機構發行，評級機構是否下調了證券評級，行業分析師報告，發行人的財務狀況和業績，以及任何相關資產或信用增強的質量。由於管理層有能力和意圖在可預見的未來持有這些債務證券，截至2019年6月30日，沒有任何下跌被認為是暫時的。

以下是截至2019年6月30日按預期到期日或合同到期日的較小者列出的債務證券的攤銷成本和估計公允價值的摘要。當預期贖回債務證券時使用贖回日期，這由公司在證券的市場價值高於其攤銷成本時確定。合同到期日將不同於抵押貸款支持證券和SBA證券的預期到期日，因為借款人可能有權贖回或預付債務而不受處罰。


June 30, 2019	攤銷成本		公允價值
一年內到期	$	25,149	$	25,219
一年至五年到期		36,983		37,797
五年至十年到期		69,996		73,253
10年後到期		14,392		15,799
小計		146,520		152,068
抵押貸款支持證券		47,192		47,642
SBA證券		42,803		42,215
總計	$	236,515	$	241,925

截至2019年6月30日和2018年12月31日，證券投資組合未受阻礙。

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的可供出售證券的銷售收益彙總以及毛利和虧損：


	三個月結束				六個月結束
	June 30,				June 30,
	2019		2018		2019		2018
證券銷售收益	$	32,159	$	10,950	$	40,309	$	10,950
銷售毛利		640		53		716		53
銷售毛虧		(177)		(112)		(258)		(112)

注4：貸款

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日貸款組合的組成部分：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
商業	$	287,804	$	260,833
建設與土地開發		195,568		210,041
房地產抵押：
1-4家庭抵押		247,029		226,773
多個家庭		437,198		407,934
CRE所有者已佔用		68,681		64,458
CRE非所有者已佔用		544,579		490,632
房地產抵押貸款總額		1,297,487		1,189,797
消費者和其他		4,044		4,260
貸款總額，總額		1,784,903		1,664,931
貸款損失準備		(21,362)		(20,031)
淨延期貸款費		(5,157)		(4,515)
貸款合計，淨額	$	1,758,384	$	1,640,385

下表按部門列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月貸款損失準備金中的活動：


			構造						CRE		CRE
			和土地		1-‑4 Family				所有者		非所有者		消費者
截至2019年6月30日的三個月	商業		開發		抵押		多個家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		合計
貸款損失準備：
期初餘額	$	3,361	$	2,097	$	2,611	$	4,715	$	790	$	6,349	$	61	$	623	$	20,607
貸款損失準備金		(181)		148		63		279		54		136		5		96		600
已註銷貸款		—		—		—		—		—		—		(3)		—		(3)
收回貸款		1		1		153		—		—		—		3		—		158
期末津貼餘額合計	$	3,181	$	2,246	$	2,827	$	4,994	$	844	$	6,485	$	66	$	719	$	21,362

截至2018年6月30日的三個月
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,225	$	1,765	$	2,418	$	3,476	$	914	$	5,407	$	50	$	866	$	17,121
貸款損失準備金		21		557		146		76		(91)		204		10		(23)		900
已註銷貸款		—		(357)		—		—		—		—		(4)		—		(361)
收回貸款		2		—		3		—		—		—		1		—		6
期末津貼餘額合計	$	2,248	$	1,965	$	2,567	$	3,552	$	823	$	5,611	$	57	$	843	$	17,666

下表按部門列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的貸款損失準備活動：


			構造						CRE		CRE
			和土地		1-‑4 Family				所有者		非所有者		消費者
截至2019年6月30日的6個月	商業		開發		抵押		多個家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		合計
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,898	$	2,451	$	2,597	$	4,644	$	808	$	5,872	$	65	$	696	$	20,031
貸款損失準備金		299		(206)		68		350		36		613		17		23		1,200
已註銷貸款		(19)		—		—		—		—		—		(20)		—		(39)
收回貸款		3		1		162		—		—		—		4		—		170
期末津貼餘額合計	$	3,181	$	2,246	$	2,827	$	4,994	$	844	$	6,485	$	66	$	719	$	21,362

截至2018年6月30日的6個月
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,435	$	1,892	$	2,317	$	3,170	$	956	$	5,087	$	60	$	585	$	16,502
貸款損失準備金		(209)		430		237		382		(133)		524		11		258		1,500
已註銷貸款		—		(357)		—		—		—		—		(16)		—		(373)
收回貸款		22		—		13		—		—		—		2		—		37
期末津貼餘額合計	$	2,248	$	1,965	$	2,567	$	3,552	$	823	$	5,611	$	57	$	843	$	17,666

根據2018年6月30日和2018年12月31日的減值方法，以下表格按分段列出了貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資：


			構造						CRE		CRE
			和土地		1-‑4 Family				所有者		非所有者		消費者
2019年6月30日貸款損失準備	商業		開發		抵押		多個家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		合計
單獨評估損傷	$	49	$	—	$	60	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	109
集體評估損傷		3,132		2,246		2,767		4,994		844		6,485		66		719		21,253
總計	$	3,181	$	2,246	$	2,827	$	4,994	$	844	$	6,485	$	66	$	719	$	21,362

2018年12月31日貸款損失準備
單獨評估損傷	$	8	$	—	$	17	$	—	$	22	$	—	$	—	$	—	$	47
集體評估損傷		2,890		2,451		2,580		4,644		786		5,872		65		696		19,984
總計	$	2,898	$	2,451	$	2,597	$	4,644	$	808	$	5,872	$	65	$	696	$	20,031


			構造						CRE		CRE
			和土地		1-‑4 Family				所有者		非所有者		消費者
Loans at June 30, 2019	商業		開發		抵押		多個家庭		已佔用		已佔用		和其他		合計
單獨評估損傷	$	582	$	2,751	$	1,710	$	—	$	338	$	—	$	54	$	5,435
集體評估損傷		287,222		192,817		245,319		437,198		68,343		544,579		3,990		1,779,468
總計	$	287,804	$	195,568	$	247,029	$	437,198	$	68,681	$	544,579	$	4,044	$	1,784,903

2018年12月31日貸款
單獨評估損傷	$	8	$	198	$	1,676	$	—	$	365	$	—	$	58	$	2,305
集體評估損傷		260,825		209,843		225,097		407,934		64,093		490,632		4,202		1,662,626
總計	$	260,833	$	210,041	$	226,773	$	407,934	$	64,458	$	490,632	$	4,260	$	1,664,931

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日按貸款部門劃分的減損貸款賬面總額和未償還本金餘額總額的信息：


	June 30, 2019						December 31, 2018
	已錄製		主體		相關		已錄製		主體		相關
	投資		餘額		津貼		投資		餘額		津貼
沒有相關貸款損失免税額的貸款：
商業	$	446	$	446	$	—	$	—	$	—	$	—
建設與土地開發		2,751		3,360		—		198		807		—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		155		155		—		157		157		—
第一個REM-1-4系列		617		617		—		253		253		—
第一次REM-租賃		633		632		—		957		957		—
CRE所有者已佔用		338		338		—		209		209		—
消費者和其他		54		75		—		58		78		—
總計		4,994		5,623		—		1,832		2,461		—

有貸款損失免税額的貸款：
商業		136		136		49		8		8		8
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		305		331		60		309		336		17
CRE所有者已佔用		—		—		—		156		156		22
總計		441		467		109		473		500		47
總計	$	5,435	$	6,090	$	109	$	2,305	$	2,961	$	47

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內貸款部門確認的減損貸款的平均餘額和利息收入的信息：



	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的6個月，
	2019				2018				2019				2018
	平均值		利息		平均值		利息		平均值		利息		平均值		利息
	投資		已識別		投資		已識別		投資		已識別		投資		已識別
沒有相關貸款損失免税額的貸款：
商業	$	552	$	8	$	—	$	—	$	565	$	16	$	—	$	—
建設與土地開發		2,796		87		—		—		2,899		87		—		—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		156		2		506		1		156		4		509		4
第一個REM-1-4系列		617		12		376		5		617		12		378		5
第一次REM-租賃		635		9		981		11		1,451		18		986		24
多個家庭		—		—		65		1		—		—		33		1
CRE所有者已佔用		434		6		512		7		441		13		518		14
消費者和其他		54		—		67		—		55		—		69		—
總計		5,244		124		2,507		25		6,184		150		2,493		48

有貸款損失免税額的貸款：
商業		137		2		14		—		137		2		14		—
建設與土地開發		—		—		216		—		—		—		110		—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		305		—		—		—		306		—		—		—
LOC和第二個REM-租賃		—		—		64		1		—		—		64		2
第一次REM-租賃		—		—		—		—		191		—		67		1
多個家庭		—		—		—		—		—		—		33		1
CRE所有者已佔用		—		—		158		2		—		—		158		4
總計		442		2		452		3		634		2		446		8
總計	$	5,686	$	126	$	2,959	$	28	$	6,818	$	152	$	2,939	$	56

本公司根據借款人償債能力的相關信息，如：當前財務信息、歷史支付經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等，將貸款分類為風險類別。分析貸款風險評級變化的過程正在進行，方法是對投資組合進行日常監控，並對滿足特定閾值的信貸進行年度內部信用審查。

根據管理層執行的最新分析，下表列出了截至2018年6月30日和2018年12月31日按貸款部門劃分的貸款風險類別：


	June 30, 2019
	Pass		觀看		不合格		合計
商業	$	287,222	$	—	$	582	$	287,804
建設與土地開發		192,672		145		2,751		195,568
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		31,232		138		—		31,370
第一個REM-1-4系列		40,123		125		796		41,044
LOC和第二個REM-租賃		14,983		498		461		15,942
第一次REM-租賃		156,830		1,390		453		158,673
多個家庭		437,198		—		—		437,198
CRE所有者已佔用		66,989		—		1,692		68,681
CRE非所有者已佔用		541,426		3,153		—		544,579
消費者和其他		3,967		23		54		4,044
總計	$	1,772,642	$	5,472	$	6,789	$	1,784,903


	December 31, 2018
	Pass		觀看		不合格		合計
商業	$	260,225	$	600	$	8	$	260,833
建設與土地開發		207,174		2,669		198		210,041
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,669		587		—		31,256
第一個REM-1-4系列		37,526		126		253		37,905
LOC和第二個REM-租賃		11,341		628		474		12,443
第一次REM-租賃		142,357		1,854		958		145,169
多個家庭		407,934		—		—		407,934
CRE所有者已佔用		62,223		—		2,235		64,458
CRE非所有者已佔用		487,438		3,194		—		490,632
消費者和其他		4,202		—		58		4,260
總計	$	1,651,089	$	9,658	$	4,184	$	1,664,931

以下表格顯示了截至2019年6月30日和2018年12月31日按貸款部門劃分的已記錄逾期貸款投資的賬齡：


	應計利息
			30-89 Days		90 Days or
June 30, 2019	電流		過期		更多過期		非應計		合計
商業	$	287,765	$	31	$	—	$	8	$	287,804
建設與土地開發		195,330		50		—		188		195,568
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		31,370		—		—		—		31,370
第一個REM-1-4系列		41,044		—		—		—		41,044
LOC和第二個REM-租賃		15,467		170		—		305		15,942
第一次REM-租賃		158,459		214		—		—		158,673
多個家庭		437,198		—		—		—		437,198
CRE所有者已佔用		68,681		—		—		—		68,681
CRE非所有者已佔用		544,579		—		—		—		544,579
消費者和其他		3,985		5		—		54		4,044
總計	$	1,783,878	$	470	$	—	$	555	$	1,784,903


	應計利息
			30-89 Days		90 Days or
December 31, 2018	電流		過期		更多過期		非應計		合計
商業	$	260,813	$	12	$	—	$	8	$	260,833
建設與土地開發		209,843		—		—		198		210,041
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,939		—		—		317		31,256
第一個REM-1-4系列		37,705		200		—		—		37,905
LOC和第二個REM-租賃		12,443		—		—		—		12,443
第一次REM-租賃		145,169		—		—		—		145,169
多個家庭		407,934		—		—		—		407,934
CRE所有者已佔用		64,360		98		—		—		64,458
CRE非所有者已佔用		490,632		—		—		—		490,632
消費者和其他		4,201		1		—		58		4,260
總計	$	1,664,039	$	311	$	—	$	581	$	1,664,931

截至2019年6月30日，有四筆貸款被歸類為問題債務重組，當前未償餘額為522美元。相比之下，截至2018年12月31日，有三筆貸款被歸類為問題債務重組，未償餘額為437美元。在截至2019年6月30日的6個月期間，有一筆新貸款被歸類為不良債務重組，而在過去12個月中，沒有貸款被歸類為不良債務重組，隨後在截至2019年6月30日的6個月內違約。

注5：存款

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日的存款組成：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
交易存款	$	640,516	$	548,770
儲蓄和貨幣市場存款		456,447		402,639
定期存款		359,338		318,356
經紀存款		242,964		291,169
總計	$	1,699,265	$	1,560,934

注6：税收抵免投資

本公司投資於符合條件的經濟適用房項目和聯邦歷史項目，目的是進行社區再投資和獲得税收抵免。公司的税收抵免投資僅限於與公司市場區域內知名開發商和項目的現有貸款關係。

下表列出了公司在2019年6月30日和2018年12月31日對符合條件的經濟適用房項目和其他税收抵免投資的投資：


		June 30, 2019				December 31, 2018
投資	核算方式		投資		未提供資金的承諾(1)		投資		未提供資金的承諾
低收入住房税收抵免(LIHTC)	按比例攤銷	$	2,292	$	—	$	2,436	$	—
聯邦歷史税收抵免(FHTC)	權益		2,425		5,067		1,814		3,226
合計		$	4,717	$	5,067	$	4,250	$	3,226

(1)

所有承諾預計在2020年12月31日之前由公司支付。

下表列出了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，公司合格的經濟適用房項目和其他税收抵免投資確認的攤銷費用和税收優惠：


	三個月結束				六個月結束
	June 30,				June 30,
	2019		2018		2019		2018
攤銷費用(1)
LIHTC	$	72	$	67	$	144	$	161
FHTC		1,390		—		1,567		—
合計	$	1,462	$	67	$	1,711	$	161
認可的税收優惠(2)
LIHTC	$	(83)	$	(66)	$	(165)	$	(165)
FHTC		(1,684)		—		(1,898)		—
合計	$	(1,767)	$	(66)	$	(2,063)	$	(165)

(1)

LIHTC投資的攤銷費用計入所得税費用。FHTC税收抵免的攤銷包括在非利息支出中。

(2)

所有確認的税收優惠都包含在所得税費用中。為FHTC投資確認的税收優惠主要反映投資產生的税收抵免，但不包括投資收入/虧損的税費淨額/收益。

注7：承諾、或有事項和信用風險

具有表外信用風險的金融工具

本公司是正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方，以滿足其客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過合併資產負債表中確認的金額的信用風險要素。

公司的信用損失敞口由這些承諾的合同金額或名義金額表示。本公司在作出承諾時遵循與表外工具相同的信貸政策。由於一些承付款預計將到期而未被支取，並且一些承付款可能不會被支取到承付款的總範圍，因此這些承付款的名義金額不一定代表未來的現金需求。

以下承諾截至2019年6月30日和2018年12月31日尚未履行：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
授信額度下的未籌措資金的承付款	$	456,578	$	395,032
信用證		78,407		81,053
總計	$	534,985	$	476,085

公司在FHLB的未付信用證總額分別為119，011美元和129，152美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日代表客户和公眾存款。

2018年8月27日，本行與路透沃爾頓商業有限責任公司(下稱“承包商”)簽訂了業主與承包商之間的標準格式協議以及相應的施工合同(統稱為“施工合同”)的一般條件。根據施工合同，承包商將在明尼蘇達州聖路易斯公園為世行建造一座新總部大樓的核心和外殼，世行將向承包商支付合同價格，其中包括工程成本外加相當於工程成本3.75%的費用，但保證最高價格為23，000美元，預計於2020年完成。截至2019年6月30日，本施工合同項下已支付6937美元。

法律突發事件

本公司及其任何子公司均不是當事人，且這些實體的任何財產均不受任何待決法律程序的任何實質性影響，但與銀行業務有關的普通例行訴訟除外。本公司並不知道政府當局擬對本公司或其任何附屬公司進行任何訴訟。

注8：股票期權

2017年，公司批准了Bridgewater Bancshare，Inc.2017年聯合激勵和非法定股票期權計劃(“2017計劃”)。根據2017年計劃，公司可以向其董事、高級管理人員和員工授予最多1，500，000股普通股的期權。激勵性股票期權和不合格股票期權均可根據2017年計劃授予。每個期權的行使價等於公司股票在授予日的估計公平市場價值，期權的最長期限為十年。所有尚未行使的期權均已授予歸屬期限為五年的期權。截至2019年6月30日和2018年12月31日，根據2017年計劃授權授予期權的公司普通股未發行股份分別為538，600股和540，000股。

每個期權獎勵的公平市場價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的，該模型使用下表中提到的假設。預期波動性基於如下所述的行業指數。授予的期權的預期期限基於歷史數據，代表預期授予的期權將處於未完成狀態的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。從歷史上看，該公司沒有支付其普通股的股息，也不希望在不久的將來派發股息。

公司使用標準普爾600 CM銀行指數作為其歷史波動率指數。標準普爾600 CM銀行指數是美國各地公開交易的小資本、地區性商業銀行的指數。該指數中有44家銀行的市值從4.7億美元到45億美元不等。

該模型中用於對截至2019年6月30日的6個月的股票期權授予進行估值的加權平均假設如下：


	June 30,
	2019
股息收益率	—	%
預期壽命	7	年
預期波動性	20.92	%
無風險利率	2.67	%

下表彙總了截至2019年6月30日的6個月公司股票期權計劃的狀態：


	June 30, 2019
		加權
		平均值
	份	行使價
年初突出	1,807,100	$	6.24
授予	10,000		11.15
已鍛鍊	(15,400)		4.00
沒收	(8,600)		10.65
期末未清	1,793,100	$	6.26

期末可行使的選項	824,700	$	4.09

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，公司分別確認股票期權的補償費用為174美元和190美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司分別確認了348美元和389美元的股票期權補償費用。

下表提供了與2019年6月30日未完成的期權相關的信息：


		未完成選項					可行使的選項
		編號	剩餘				編號
行使價		未完成	合同壽命		行使價		未完成
$	1.65	7,500	2.4	Years	$	1.65		7,500
	2.13	80,000	3.8	Years		2.13		80,000
	3.00	490,000	4.5	Years		3.00		490,000
	3.58	50,000	5.5	Years		3.58		40,000
	7.47	1,030,600	8.3	Years		7.47		202,200
	13.22	25,000	8.9	Years		13.22		5,000
	12.86	45,000	9.2	Years		12.86		—
	12.94	30,000	9.3	Years		12.94		—
	11.59	25,000	9.3	Years		11.59		—
	11.15	10,000	9.7	Years		11.15		—
	總計	1,793,100	7.0	Years	$	6.26	$	824,700

截至2019年6月30日，與2017年計劃下授予的未歸屬股份補償安排相關的未確認補償成本總額為2，319美元，預計將在五年內確認。

以下是購買截至2019年6月30日的6個月內公司已發行和已發行股票的未歸屬期權分析：


		加權
	數量	平均獎勵
	份	日期公允價值
2018年12月31日未歸屬期權	1,086,000	$	2.78
授予	10,000		3.30
既得利益	(119,000)		1.67
已沒收	(8,600)		2.80
2019年6月30日未歸屬期權	968,400	$	2.92

注9：監管資本

自2015年1月1日起，公司和銀行的資本金要求進行了更改，以落實巴塞爾III資本改革的監管要求。巴塞爾協議III的要求，其中包括：(I)對本公司和銀行實施一套加強的資本要求，包括與作為核心資本組成部分的普通股相關的要求，(Ii)實施針對風險的“資本節約緩衝”和更高的最低一級資本要求，以及(Iii)修訂計算風險加權資產的規則，以滿足這些要求。這些規則對迅速糾正行動框架做出了相應的修訂，幷包括新的資本比率和緩衝要求，這些要求是逐步實施的，並於2019年1月1日全面實施。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能還有附加自由裁量權的行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架，本公司和銀行必須符合具體的資本準則，這些準則涉及對其資產、負債和某些表外項目的定性衡量，根據監管會計慣例進行計算。資本金額和分類還受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

根據法規建立的確保資本充足率的量化措施要求公司和銀行維持總資本對風險加權資產、一級資本對風險加權資產、普通股一級資本對風險加權資產和一級資本對平均資產的最低金額和比率(見下表並在法規中定義)。

以下表格顯示了截至2019年6月30日和2018年12月31日公司和銀行的資本金額和比率：


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的+資本				在提示更正下
	實際				用途				保存緩衝區				行動規則
June 30, 2019	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(以千為單位的美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	264,671	13.70	%	$	154,553	8.00	%	$	202,851	10.50	%		N/A	N/A
一級風險基礎資本		221,806	11.48			115,915	6.00			164,213	8.50			N/A	N/A
普通股一級資本		221,806	11.48			86,936	4.50			135,234	7.00			N/A	N/A
一級槓桿率		221,806	10.75			82,551	4.00			82,551	4.00			N/A	N/A
Bank:
基於風險的總資本	$	244,419	12.67	%	$	154,339	8.00	%	$	202,569	10.50	%	$	192,923	10.00	%
一級風險基礎資本		226,235	11.73			115,754	6.00			163,985	8.50			154,339	8.00
普通股一級資本		226,235	11.73			86,815	4.50			135,046	7.00			125,400	6.50
一級槓桿率		226,235	10.99			82,372	4.00			82,372	4.00			102,965	5.00


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的+資本				在提示更正下
	實際				用途				保存緩衝區				行動規則
December 31, 2018	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(以千為單位的美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	263,909	14.55	%	$	145,111	8.00	%	$	179,121	9.875	%		N/A	N/A
一級風險基礎資本		218,888	12.07			108,833	6.00			142,844	7.875			N/A	N/A
普通股一級資本		218,888	12.07			81,625	4.50			115,635	6.375			N/A	N/A
一級槓桿率		218,888	11.23			77,971	4.00			77,971	4.00			N/A	N/A
Bank:
基於風險的總資本	$	230,865	12.76	%	$	144,776	8.00	%	$	178,707	9.875	%	$	180,970	10.00	%
一級風險基礎資本		210,474	11.63			108,582	6.00			142,514	7.875			144,776	8.00
普通股一級資本		210,474	11.63			81,436	4.50			115,368	6.375			117,630	6.50
一級槓桿率		210,474	10.82			77,795	4.00			77,795	4.00			97,244	5.00

公司和銀行必須按照“巴塞爾協議III”監管資本準則的定義，維持資本節約緩衝，以避免對資本分配的限制，包括股息支付、股票回購和向高管支付某些可自由支配的獎金。2019年1月1日全面分階段實施資本節約緩衝2.5%。2018年所需的階段性資本節約緩衝為1.875%。

注意10：股票回購計劃

2019年1月22日，公司採用股票回購計劃。根據回購計劃，公司可以在2019年1月22日開始的24個月期間回購至多1500萬美元的普通股。股份回購計劃允許公司管理層根據“交易法”第10b-18條不時在公開市場或在管理層認為具有吸引力並符合公司及其股東的最佳利益的私下談判交易中收購公司普通股的股份。股票回購計劃並不要求公司回購其普通股的股份。

任何回購均須符合適用的法律法規。回購將根據一般市場和經濟條件、監管要求、資金可用性以及公司確定的其他相關考慮因素進行。股份回購計劃可隨時由公司董事會酌情修改、暫停或中止。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司回購了1，125，945股普通股，約佔公司已發行股份的4%。股票以11.20美元的加權平均價格回購，總計1260萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份均轉換為授權但未發行的股份。截至2019年6月30日，在股票回購計劃下可用於回購股票的剩餘金額為240萬美元。

注11：公允價值計量

本公司根據用於確定公允價值的估值技術的投入的優先級，將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級層次結構。公允價值等級對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級(1級)，對不可觀察的投入給予最低優先級(3級)。如果用於確定公允價值計量的輸入落入層次結構的不同級別，則分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。按公允價值估值的資產和負債根據對估值技術的投入進行分類，如下所示：

1級-利用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)的投入。

2級-投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，大致為金融工具的完整期限。這些工具的公允價值是使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或貼現現金流來估算的。

3級-對於資產或負債不可觀察的輸入，這些輸入通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。

初步確認後，本公司可將非經常性計量的資產和負債的賬面價值重新計量為公允價值。公允價值的調整通常會在某些資產減值時發生。此類資產從其賬面金額減記為公允價值。

專業標準允許實體選擇按公允價值計量某些金融工具和其他項目，以便在逐個工具的基礎上進行初始和後續計量。公司採用了以公允價值對某些金融工具進行估值的政策。本公司未選擇按公允價值計量任何現有金融工具，但未來可能選擇按公允價值計量新購入的金融工具。

週期性基礎

公司使用公允價值計量記錄某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的資產和負債餘額：


	June 30, 2019
	Level 1		Level 2		Level 3		合計
金融資產公允價值：
可供銷售的證券：
美國國債	$	14,942	$	—	$	—	$	14,942
市政債券		—		103,440		—		103,440
抵押貸款支持證券		—		47,642		—		47,642
公司證券		—		33,686		—		33,686
SBA證券		—		42,215		—		42,215
利率互換		—		115		—		115
金融資產公允價值合計	$	14,942	$	227,098	$	—	$	242,040
財務負債公允價值：
利率互換	$	—	$	780	$	—	$	780
財務負債公允價值合計	$	—	$	780	$	—	$	780


	December 31, 2018
	Level 1		Level 2		Level 3		合計
金融資產公允價值：
可供銷售的證券：
美國國債	$	17,897	$	—	$	—	$	17,897
市政債券		—		118,133		—		118,133
抵押貸款支持證券		—		47,176		—		47,176
公司證券		—		21,118		—		21,118
SBA證券		—		49,054		—		49,054
利率互換		—		352		—		352
金融資產公允價值合計	$	17,897	$	235,833	$	—	$	253,730

投資證券

當可用時，公司使用市場報價來確定投資證券的公允價值；此類項目在公允價值層次結構的一級分類。

對於公司的投資，當在活躍的市場上沒有相同證券的報價時，公司利用對看不到價格的類似債券應用矩陣定價的供應商確定公允價值，或者可以從各種來源編制價格。這些模型主要是考慮各種假設的行業標準模型，包括時間價值、收益率曲線、波動因素、提前還款速度、違約率、損失嚴重性、當前市場和相關金融工具的合同價格，以及其他相關經濟指標。基本上，所有這些假設在市場中都是可觀察到的，並且可以從可觀察數據中獲得，或者由在市場中執行交易的可觀察水平來支持。來自這些模型的公允價值在可能的情況下根據與被評估證券具有相似特徵的資產最近交易活動的報價市場價格進行驗證。此類方法一般被歸類為2級。但是，當獨立來源的價格發生變化，或者無法獲得或證實時，證券一般被歸類為3級。

利率互換

利率掉期交易在場外市場進行，那裏沒有現成的市場報價。對於這些利率掉期，公允價值是使用內部開發的第三方模型確定的，該模型使用

主要是市場可觀察到的輸入，如收益率曲線和期權波動率，因此使用2級輸入進行估值。

非循環基礎

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產不會持續按公允價值計量；但是，它們在某些情況下會受到公允價值調整的影響，例如存在減值證據或先前確認的減值金額發生變化時。

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日與某些資產的非經常性公允價值計量相關的淨減值損失：


	June 30, 2019
	Level 1		Level 2		Level 3		Loss
減值貸款	$	—	$	332	$	—	$	109
喪失抵押品贖回權的資產		—		1,033		—		—
總計	$	—	$	1,365	$	—	$	109


	December 31, 2018
	Level 1		Level 2		Level 3		Loss
減值貸款	$	—	$	426	$	—	$	396
總計	$	—	$	426	$	—	$	396

減損貸款

根據貸款減值指導的規定，當可能不按照貸款協議的合同條款支付利息和本金時，對貸款進行減值計量。減損貸款的公允價值是使用幾種方法之一估計的，包括抵押品價值、類似債務的市場價值或貼現現金流。不需要免税額的減值貸款是指預期還款或抵押品的公允價值超過此類貸款的已記錄投資的貸款。根據抵押品的公允價值建立撥備的減值貸款需要在公允價值層次中進行分類。使用基於自定義折扣標準的2級輸入估計抵押品價值。

減值貸款的減值金額代表減值貸款在提交的期間內的具體估值允許和沖銷，這些減值貸款是根據抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本單獨評估的，不包括已完全註銷的減值貸款。

喪失抵押品贖回權的資產

喪失抵押品贖回權的資產在轉讓之日按公允價值計入物業評估，減去估計的銷售成本，任何減值金額計入貸款損失撥備。轉讓後，喪失抵押品贖回權的資產以成本或公允價值較低、估計銷售成本較低及公允價值變動或任何減值金額記入其他非利息收入列賬。使用基於自定義折扣標準的2級輸入來估計值。喪失抵押品贖回權資產的賬面價值不會經常性地重新計量為公允價值，但當賬面價值超過公允價值減去估計的銷售成本時，將受到公允價值的調整。

公允價值

無論是否在合併資產負債表中確認，都需要披露關於金融工具的公允價值信息，對於這些金融工具，估計其價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現金流現值或其他估值方法的估計。這些技術受到所使用的假設的顯著影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，衍生的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，而且在許多情況下無法在立即結算票據時實現。具有交易會的某些金融工具

對於不可行估計的價值，所有非金融工具均被排除在披露要求之外。因此，所提出的合計公允價值金額不一定代表公司的基礎價值。

基於相關市場信息和有關金融工具的信息，在特定時間點進行公允價值估計。這些估計並不反映任何溢價或折讓，而這些溢價或折扣可能會因公司在同一時間出售所持有的某一特定工具的全部股份而產生。由於本公司大部分金融工具不存在市場，公允價值估計基於對未來預期虧損經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵及其他因素的判斷。這些估計是主觀的，涉及不確定因素和可能影響估計的事項。公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不是試圖估計預期未來業務的價值。未説明到期日的存款被定義為具有等同於即期應付金額的公允價值。這禁止調整通過在預期未來一段時間內保留這些存款而得出的公允價值。這一組成部分通常稱為存款基礎無形資產，既不考慮上述金額，也不作為無形資產記錄在資產負債表上。此外，與未實現損益的實現相關的税收影響可能會對公允價值估計產生重大影響，而未在估計中考慮。

下表列出了2019年6月30日和2018年12月31日金融工具的賬面金額和估計公允價值：


	June 30, 2019
			公允價值層次
	攜帶								估計
	金額		Level 1		Level 2		Level 3		公允價值
金融資產：
來自銀行的現金和到期款項	$	66,389	$	66,389	$	—	$	—	$	66,389
銀行擁有的存單		2,699		—		2,725		—		2,725
可供銷售的證券		241,925		14,942		226,983		—		241,925
FHLB庫存，按成本計算		8,064		—		8,064		—		8,064
貸款，淨額		1,758,384		—		1,756,716		—		1,756,716
應收應計利息		7,583		—		7,583		—		7,583
利率互換		115		—		115		—		115

財務負債：
存款	$	1,699,265	$	—	$	1,705,562	$	—	$	1,705,562
應付票據		14,000		—		14,157		—		14,157
FHLB進展		142,500		—		146,616		—		146,616
附屬債務		24,681		—		25,715		—		25,715
應計應付利息		2,109		—		2,109		—		2,109
利率互換		780		—		780		—		780


	December 31, 2018
			公允價值層次
	攜帶								估計
	金額		Level 1		Level 2		Level 3		公允價值
金融資產：
來自銀行的現金和到期款項	$	28,444	$	28,444	$	—	$	—	$	28,444
銀行擁有的存單		3,305		—		3,292		—		3,292
可供銷售的證券		253,378		17,897		235,481		—		253,378
FHLB庫存，按成本計算		7,614		—		7,614		—		7,614
貸款，淨額		1,640,385		—		1,634,196		—		1,634,196
應收應計利息		6,589		—		6,589		—		6,589
利率互換		352		—		352		—		352

財務負債：
存款	$	1,560,934	$	—	$	1,560,488	$	—	$	1,560,488
購買的聯邦資金		18,000		—		18,000		—		18,000
應付票據		15,000		—		15,551		—		15,551
FHLB進展		124,000		—		124,952		—		124,952
附屬債務		24,630		—		25,365		—		25,365
應計應付利息		1,806		—		1,806		—		1,806

公司使用以下方法和假設來估計以前未討論過的合併財務報表的公允價值。

銀行的現金和到期-現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。

銀行擁有的存單-銀行擁有的存單的公允價值是使用基於類似類型存款的當前利率的貼現現金流分析來估算的。

FHLB股票-FHLB股票的賬面價值接近其公允價值。

貸款，貸款的淨公允價值是根據貼現現金流估計的，使用當前向信用質量相似的借款人提供的條款類似的貸款的利率。

應計應收利息-應計應收利息的賬面金額接近其公允價值，因為它本質上是短期的，不存在預期的信用問題。

存款-未規定到期日的活期存款(利息和非利息交易、儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(其賬面金額)。定息存單的公允價值是使用貼現現金流計算來估算的，該計算將當前存單上提供的利率應用於定期存款的累計預期月度到期表。

購買的聯邦資金-購買的聯邦資金的賬面金額接近公允價值。

應付票據和次級債務-公司的應付票據和次級債務的公允價值是使用貼現現金流分析根據公司當前類似類型借款安排的增量借款利率估算的。

FHLB預付款-使用基於公司當前遞增借款利率的貼現現金流分析估算公司FHLB預付款的公允價值。

應計應付利息-應計應付利息的賬面金額接近其公允價值，因為它本質上是短期的。

表外工具-公司的表外工具(貸款承諾和未使用的信用額度)的公允價值基於目前簽訂類似協議所收取的費用，同時考慮到協議的剩餘條款、交易對手的信用狀況和貼現現金流分析。這些表外項目的公允價值近似於相關費用的記錄金額，在2019年6月30日和2018年12月31日並不重要。

限制-金融工具的公允價值是市場參與者之間將交換的當前金額，強制清算除外。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有市場報價。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值方法的估計。這些技術很大程度上受到所使用的假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的立即結算中實現。因此，所提出的公允價值總額可能不一定代表公司的基本公允價值。

注意12：後續事件

2019年7月23日，公司董事會批准將2019年1月公佈的公司股票回購計劃增加1000萬美元，將該計劃下回購普通股的授權總額從1500萬美元增加到2500萬美元。股票回購計劃持續到2021年1月22日。

任何回購均須符合適用的法律法規。回購將根據一般市場和經濟條件、監管要求、資金可用性以及公司確定的其他相關考慮因素進行。公司董事會可隨時酌情修改、暫停或停止股票回購計劃。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

常規

以下討論説明瞭公司截至2019年6月30日止三個月和六個月的財務狀況和運營結果。這些過渡期的年化結果可能不代表全年或未來期間的結果。以下討論和分析應與本報告其他地方提出的合併財務報表和相關附註以及本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(2019年3月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的10-K表格年度報告)一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告Form 10-Q包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於與公司預期未來業績有關的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述經常但不總是由諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語標識，或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們對我們的業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所指出的大不相同的重要因素包括(但不限於)：

我們的投資組合中的貸款集中；

地方和全國房地產市場整體健康；

我們成功管理信用風險的能力；

總體和金融服務行業，全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；

我們保持足夠的貸款損失準備金水平的能力；

我們對某些借款人的大額貸款高度集中；

我們集中了某些借款人的大額存款；

我們成功管理流動性風險的能力；

我們對非核心資金來源的依賴和我們的資金成本；

我們籌集額外資本來實施我們的商業計劃的能力；

我們實施增長戰略和有效管理成本的能力；

我們高級領導團隊的組成和我們吸引和留住關鍵人員的能力；

欺詐活動的發生，我們的信息安全控制或網絡安全相關事件的違反或失敗；

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務人員的中斷；

金融服務業競爭；

我們的風險管理框架的有效性；

針對我們的訴訟和其他法律程序及監管行動的開始和結果；

近期和未來立法和監管變化的影響；

利率風險；

在我們的證券投資組合中持有的證券價值的波動；

徵收關税或其他政府政策，影響我們的商業借款人生產的產品價值；以及

本報告的“風險因素”部分和公司截至2018年12月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中描述的任何其他風險，以及公司提交給SEC的其他報告中闡述的風險。

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅在其發表之日發表。我們不承擔公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述(無論是書面還是口頭)的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

本公司是一家總部設在明尼蘇達州布魯明頓的金融控股公司。貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、時間和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是從貸款中收取的利息和費用，投資證券的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款支付的利息，員工補償和其他間接費用。公司向客户提供響應性支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

關鍵會計政策和估計

本公司的合併財務報表是根據某些會計政策的應用編制的，其中最重要的會計政策在作為公司10-K年度報告一部分的合併財務報表附註1中進行了描述。這些政策中的某些政策需要大量的估計和戰略或經濟假設，這些假設可能被證明是不準確的或可能會發生變化，並可能對本期或未來期間的報告結果和財務狀況產生重大影響。當需要記錄或調整金融資產和負債以反映公允價值時，使用估計、假設和判斷是必要的。按公允價值持有的資產固有地導致更多的財務報表波動性。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於報價市場價格或由其他獨立第三方來源提供(如果可用)。當這些信息不可用時，管理層估計估值調整。任何這些領域的潛在因素、假設或估計的變化都可能對公司未來的財務狀況和運營結果產生重大影響。

“工作法案”允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要公司仍然是一家新興的成長型公司，或者直到公司根據“工作法案”明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，本報告中包括的財務報表以及未來提交的任何財務報表將不受過渡期內普遍適用於上市公司的所有新的或修訂的會計準則的約束。

以下是對需要我們做出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重要估計的討論。

貸款損失準備

貸款損失撥備，有時稱為“撥備”，是通過計入費用的貸款損失撥備來建立的。當管理層確定所有貸款損失時，將從津貼中扣除

或部分貸款餘額無法收回。隨後的追回(如果有)將記入以前註銷金額收到的現金的備抵。如果出於任何原因(包括但不限於貸款組合規模的增加、沖銷的增加或貸款組合的風險特徵的變化)認為該津貼不足以吸收現有貸款的未來貸款損失，則增加貸款損失準備金。

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法根據貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則貸款被視為減損。按照原始合同條款收取所有到期款項意味着貸款的合同利息和本金付款都將按照貸款協議的時間表收取。減損貸款是根據預期未來現金流的現值來衡量的，這些現值按貸款的實際利率貼現，或者作為一種實用的權宜之計，在貸款依賴抵押品的情況下，使用貸款可觀察到的市場價格，或基礎抵押品的公允價值，減去以貼現方式出售的成本。

投資證券減值

定期，公司可能需要評估是否發生過任何事件或經濟情況，以表明存在未實現損失的證券是在非臨時性基礎上受損的。在任何此類情況下，本公司將考慮許多因素，包括公允價值低於攤銷成本基礎的時間長度和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和短期前景、預期現金流以及持有投資一段足以彌補暫時損失的意圖和能力。被視為非暫時性的未實現虧損的證券被減記為公允價值，減記為證券收益(虧損)中的已實現虧損。

投資證券的公允價值一般由各種定價模型決定。公司評估用於開發結果公允價值的方法。本公司每半年就投資證券的定價進行一次分析，以確保價格代表公允價值的合理估計。這些程序包括對定價方法和趨勢的初始和正在進行的審查。本公司力求通過使用經紀報價、投資組合中的當前銷售交易以及定價技巧，確保價格代表公允價值的合理估計，這些報價基於未來預期現金流的淨現值，按市場參與者所需的回報率貼現。作為此分析的結果，如果公司確定有更合適的公允價值，則價格將相應調整。

遞延納税資產

公司採用GAAP規定的資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按未來税務後果確認，其歸因於載列現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異。如果目前可獲得的信息表明遞延税項資產“更有可能”不會變現，則建立估值準備。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額的應税收入的已制定税率計量。遞延所得税的會計核算是一項重要的會計估計，因為本公司在評估由此產生的税收負債和資產的金額和確認時間時行使重大判斷。管理層對遞延税項資產變現的決定是基於管理層對各種未來事件和不確定性的判斷，包括未來收益的時間和金額，扭轉可能被抵消的暫時性差異，以及實施各種税收計劃以最大限度地實現遞延税項資產。這些判斷和估計本質上是主觀的，並隨着監管和業務因素的變化而不斷審查。估計未來應納税收入的任何減少可能要求我們記錄遞延税金資產的估值準備。估值免税額將導致在此期間產生額外的所得税費用，這將對收益產生負面影響。

運營結果概述

下表彙總了指定期間的某些關鍵財務結果：


	截止日期和截止日期為三個月
	June 30,			March 31,			12月31日，			9月30日，			June 30,
	2019			2019			2018			2018			2018
每普通股數據(1)
基本每股收益	$	0.27		$	0.23		$	0.26		$	0.22		$	0.22
稀釋後每股收益		0.26			0.23			0.25			0.21			0.22
每股賬面價值		7.90			7.70			7.34			7.01			6.85
每股有形賬面價值(2)		7.78			7.58			7.22			6.89			6.73
基本加權平均未完成股份		29,703,024			30,097,638			30,072,003			30,059,374			30,059,374
稀釋加權平均未完成股份		30,312,039			30,706,736			30,506,824			30,489,648			30,486,801
期末未清份額		28,986,729			30,097,674			30,097,274			30,059,374			30,059,374

選定的績效比率
平均資產回報率(年化)		1.55	%		1.42	%		1.58	%		1.41	%		1.58	%
平均普通股收益(年化)		13.88			12.60			14.30			12.28			13.39
平均有形普通股回報率(年化)(2)		14.10			12.81			14.55			12.51			13.64
賺取利息資產的收益率		5.05			4.99			4.96			4.92			4.88
總貸款收益率，毛利率		5.33			5.27			5.27			5.25			5.29
計息負債成本		2.07			2.06			1.92			1.73			1.52
總存款成本		1.46			1.46			1.32			1.19			1.03
淨利差(3)		3.60			3.54			3.62			3.71			3.82
效率比(2)		50.1			44.1			60.0			42.7			39.0
調整效率比(4)		42.7			43.1			42.1			42.7			39.0
平均資產的非利息費用(年化)		1.84			1.59			2.25			1.64			1.51
將非利息費用調整為平均資產(年化)(4)		1.57			1.55			1.58			1.64			1.51
貸存比		105.0			104.9			106.7			108.2			103.4
核心存款佔總存款		78.3			75.8			74.2			76.6			76.4
有形資產的有形普通股權益(2)		10.64			11.16			11.03			11.01			11.56

(1)

包括普通股和無表決權普通股。2018年10月25日，公司將普通股換成所有已發行的無表決權普通股。交易後，未發行無表決權普通股。

(2)

代表非GAAP財務指標。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務措施”。

(3)

使用21%的法定聯邦税率在等價税基礎上計算的金額。

(4)

比率不包括税收抵免投資的攤銷，代表非GAAP財務指標。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務措施”。

選定的財務數據

下表彙總了截至指定期間的某些選定財務數據：


	June 30,		March 31,		12月31日，		9月30日，		June 30,
(以千為單位的美元)	2019		2019		2018		2018		2018
選定的資產負債表數據
總資產	$	2,123,631	$	2,048,111	$	1,973,741	$	1,885,793	$	1,752,918
貸款總額，總額		1,784,903		1,723,629		1,664,931		1,599,964		1,463,320
貸款損失準備		21,362		20,607		20,031		18,949		17,666
商譽和其他無形資產		3,582		3,630		3,678		3,726		3,773

存款		1,699,265		1,643,666		1,560,934		1,479,088		1,414,691
有形普通股(1)		225,555		228,145		217,320		207,126		202,154
股東權益總額		229,137		231,775		220,998		210,852		205,927
平均總資產-季度至今		2,069,707		2,011,174		1,948,909		1,816,485		1,715,335
平均普通股-季度至今		231,374		225,844		215,254		208,773		202,101

(1)

代表非GAAP財務指標。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務措施”。


	截止的三個月
	June 30,		March 31,		12月31日，		9月30日，		June 30,
(以千為單位的美元)	2019		2019		2018		2018		2018
選定的損益表數據
利息收入	$	25,520	$	24,267	$	23,988	$	22,136	$	20,392
利息費用		7,382		7,136		6,546		5,502		4,493
淨利息收入		18,138		17,131		17,442		16,634		15,899
貸款損失準備金		600		600		800		1,275		900
貸款損失撥備後的淨利息收入		17,538		16,531		16,642		15,359		14,999
非利息收入		1,134		634		857		814		485
無息費用		9,474		7,885		11,040		7,526		6,464
所得税前收入		9,198		9,280		6,459		8,647		9,020
所得税準備金(福利)		1,189		2,262		(1,302)		2,184		2,274
淨收入	$	8,009	$	7,018	$	7,761	$	6,463	$	6,746

操作結果討論分析

淨收入

2019年第二季度淨收入為800萬美元，比2018年第二季度670萬美元的淨收入增長18.7%。2019年第二季度每股稀釋普通股淨收入為0.26美元，比2018年同期每股稀釋普通股0.22美元增長19.4%。截至2019年6月30日的六個月淨收益為1500萬美元，比截至2018年6月30日的六個月1270萬美元的淨收入增長18.4%。截至2019年6月30日的6個月，稀釋後普通股淨收益為0.49美元，與截至2018年6月30日的6個月中稀釋後普通股每股0.45美元相比，增長了10.0%。

淨利息收入

本公司的主要收入來源是淨利息收入，淨利息收入受利息收入資產和相關資金來源水平以及利率水平變化的影響。盈利資產的平均收益率與計息負債的平均利率之間的差額是淨利差。非利息的資金來源，如活期存款和股東權益，也支持盈利資產。非利息資金來源的影響體現在淨息差中，淨息差以淨利息收入除以平均收益資產計算。淨息差和淨息差都是在税收等值的基礎上提出的，這意味着免税利息收入已經調整為税前等值收入，假設聯邦税率為21%。管理層通過使用有效的資產負債管理技術來應對利率變化的能力對於保持淨利差的穩定和公司主要收入來源的勢頭至關重要。

平均餘額和收益率

下表顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，各主要類別資產、負債和股東權益的平均餘額，以及淨利息收入分析。平均餘額主要是每日平均，對於貸款來説，既包括執行餘額，也包括未履行餘額。貸款的利息收入包括淨遞延貸款發起費用和作為收益調整的成本的影響。如果適用，這些表是在等價税的基礎上提供的。


	截止的三個月
	June 30, 2019						June 30, 2018
	平均值		利息		Yield/		平均值		利息		Yield/
	餘額		& Fees		Rate		餘額		& Fees		Rate
(以千為單位的美元)
生息資產：
現金投資	$	38,142	$	171	1.80	%	$	25,082	$	65	1.04	%
投資證券：
應税投資證券		140,890		1,058	3.01			119,244		488	1.64
免税投資證券(1)		103,223		1,103	4.28			120,965		1,247	4.13
總投資證券		244,113		2,161	3.55			240,209		1,735	2.90
Loans (2)		1,755,686		23,321	5.33			1,426,751		18,800	5.29
聯邦住房貸款銀行股票		7,694		100	5.23			5,486		54	3.95
總利息收益資產		2,045,635		25,753	5.05	%		1,697,528		20,654	4.88	%
無息資產		24,072						17,807
總資產	$	2,069,707					$	1,715,335
計息負債：
有息交易存款		202,886		387	0.77	%		178,775		160	0.36	%
儲蓄和貨幣市場存款		431,716		1,938	1.80			346,009		877	1.02
定期存款		354,026		2,120	2.40			305,077		1,386	1.82
經紀存款		266,804		1,575	2.37			225,532		1,099	1.95
購買的聯邦資金		2,089		12	2.24			12,340		56	1.82
應付票據		14,000		130	3.72			16,000		146	3.66
FHLB進展		131,385		827	2.52			76,473		372	1.95
附屬債務		24,673		393	6.39			24,570		397	6.48
總計息負債		1,427,579		7,382	2.07	%		1,184,776		4,493	1.52	%
無息負債：
無息交易存款		401,480						320,581
其他無息負債		9,274						7,877
無息負債總額		410,754						328,458
股東權益		231,374						202,101
總負債和股東權益	$	2,069,707					$	1,715,335
淨利息收入/利差				18,371	2.98	%				16,161	3.36	%
淨利差(3)					3.60	%					3.82	%
應税當量調整：
免税投資證券				(233)						(262)
淨利息收入			$	18,138					$	15,899

(1)

免税證券的利息收入和平均税率在等税基礎上提供，假設聯邦所得税税率為21%。

(2)

平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用的攤銷，扣除遞延貸款成本。

(3)

淨息差包括税收當量調整，並代表以下年化結果：(I)利息收益資產的利息收入與利息負債的利息支出之間的差額，除以(Ii)該期間的平均利息收益資產。


	截止的六個月
	June 30, 2019						June 30, 2018
	平均值		利息		Yield/		平均值		利息		Yield/
	餘額		& Fees		Rate		餘額		& Fees		Rate
(以千為單位的美元)
生息資產：
現金投資	$	33,071	$	258	1.57	%	$	23,396	$	115	0.98	%
投資證券：
應税投資證券		139,651		2,031	2.93			118,485		1,121	1.91
免税投資證券(1)		106,823		2,276	4.30			117,913		2,430	4.16
總投資證券		246,474		4,307	3.52			236,398		3,551	3.03
Loans (2)		1,731,928		45,500	5.30			1,390,094		35,848	5.20
聯邦住房貸款銀行股票		7,802		200	5.17			5,439		99	3.67
總利息收益資產		2,019,275		50,265	5.02	%		1,655,327		39,613	4.83	%
無息資產		21,327						15,462
總資產	$	2,040,602					$	1,670,789
計息負債：
有息交易存款		192,020		619	0.65	%		180,348		272	0.30	%
儲蓄和貨幣市場存款		423,310		3,704	1.76			349,987		1,633	0.94
定期存款		341,836		4,001	2.36			301,724		2,643	1.77
經紀存款		279,366		3,399	2.45			211,657		1,983	1.89
購買的聯邦資金		13,459		172	2.58			20,381		174	1.72
應付票據		14,250		251	3.55			16,250		298	3.70
FHLB進展		127,713		1,602	2.53			72,398		671	1.87
附屬債務		24,660		770	6.30			24,557		766	6.29
總計息負債		1,416,614		14,518	2.07	%		1,177,302		8,440	1.45	%
無息負債：
無息交易存款		385,758						308,216
其他無息負債		9,605						9,416
無息負債總額		395,363						317,632
股東權益		228,625						175,855
總負債和股東權益	$	2,040,602					$	1,670,789
淨利息收入/利差				35,747	2.95	%				31,173	3.38	%
淨利差(3)					3.57	%					3.80	%
應税當量調整：
免税投資證券				(478)						(511)
淨利息收入			$	35,269					$	30,662

(1)

免税證券的利息收入和平均税率在等税基礎上提供，假設聯邦所得税税率為21%。

(2)

平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用的攤銷，扣除遞延貸款成本。

(3)

淨息差包括税收當量調整，並代表以下年化結果：(I)利息收益資產的利息收入與利息負債的利息支出之間的差額，除以(Ii)該期間的平均利息收益資產。

利率和營業利差

利息收入和利息支出的增減是由於利息收益資產和計息負債的平均餘額(數量)的變化以及平均利率的變化造成的。下表顯示了這些因素對賺取利息資產的利息和計息負債產生的利息的影響。音量變化的影響是通過將音量變化乘以前一時期的平均速率來確定的。類似地，匯率變化的影響是通過將平均匯率變化乘以前一期間的交易量來計算的。不只是由於成交量或比率的變化已根據平均成交量和平均成交率在彼此比較時各自的百分比變化分配給這些類別。下表列出了計息資產的數量和利率的變化，以及

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月以及截至2019年6月30日的六個月的負債與截至2018年6月30日的六個月相比。


	截至2019年6月30日的三個月
	與
	截至2018年6月30日的三個月
	由於以下原因而發生更改：				利息
(以千為單位的美元)	卷		Rate		差異
生息資產：
現金投資	$	34	$	72	$	106
投資證券：
應税投資證券		89		481		570
免税投資證券		(183)		39		(144)
證券總額		(94)		520		426
貸款		4,334		187		4,521
聯邦住房貸款銀行股票		22		24		46
總利息收益資產	$	4,296	$	803	$	5,099

計息負債：
有息交易存款	$	22	$	205	$	227
儲蓄和貨幣市場存款		217		844		1,061
定期存款		223		511		734
經紀存款		201		275		476
購買的聯邦資金		(46)		2		(44)
應付票據		(18)		2		(16)
FHLB進展		267		188		455
附屬債務		2		(6)		(4)
總計息負債		868		2,021		2,889
淨利息收入	$	3,428	$	(1,218)	$	2,210


		截至2019年6月30日的6個月
		與
		截至2018年6月30日的6個月
		由於以下原因而發生更改：				利息
(以千為單位的美元)		卷		Rate		差異
生息資產：
現金投資		47		96		143
投資證券：
應税投資證券		200		710		910
免税投資證券		(228)		74		(154)
證券總額		(28)		784		756
貸款		8,815		837		9,652
聯邦住房貸款銀行股票		43		58		101
總利息收益資產	$	8,877	$	1,775	$	10,652

計息負債：
有息交易存款		18		329		347
儲蓄和貨幣市場存款		342		1,729		2,071
定期存款		351		1,007		1,358
經紀存款		634		782		1,416
購買的聯邦資金		(59)		57		(2)
應付票據		(37)		(10)		(47)
FHLB進展		513		418		931
附屬債務		3		1		4
總計息負債		1,765		4,313		6,078
淨利息收入	$	7,112	$	(2,538)	$	4,574

利息收入、利息費用、淨息差比較

2019年第二季度與2018年第二季度相比

2019年第二季度的淨利息收入為1810萬美元，比2018年第二季度的1590萬美元增加了220萬美元，增幅為14.1%。淨利息收入的增加主要歸因於平均利息收益資產的增長，這是由於貸款組合的有機增長特別強勁。

2019年第二季度淨息差(在完全等價税的基礎上)為3.60%，而2018年第二季度為3.82%，下降了22個基點。雖然淨息差得益於浮動利率貸款的重新定價和以更高利率發放新貸款，但由於確認的貸款費用降低以及存款和借款利率上升，淨息差有所壓縮。

2019年第二季度的平均利息收益資產增加了3.481億美元，從2018年第二季度的17億美元增加到20.5億美元，增幅為20.5%。平均利息收益資產的增加主要是由於貸款組合的持續有機增長。2019年第二季度平均計息負債增加2.428億美元，增幅20.5%，至14.3億美元，2018年第二季度為11.8億美元。平均計息負債的增加主要是由於計息存款、經紀存款和FHLB預付款的增加，部分被購買的聯邦資金減少所抵消。

2019年第二季度的平均利息收益資產產生了5.05%的税收當量收益率，而2018年第二季度為4.88%。2019年第二季度計息負債的平均支付利率為2.07%，而2018年第二季度為1.52%。

利息收入。2019年第二季度在税收等值基礎上的利息收入總額為2580萬美元，而2018年第二季度為2070萬美元。在等價税的基礎上，總利息收入增加了510萬美元，即24.7%，主要是由於貸款組合的有機增長。

2019年第二季度，與2018年第二季度相比，投資證券投資組合在全税當量基礎上的利息收入增加了426，000美元，增幅為24.6%，原因是兩個時期之間的平均餘額增加了390萬美元，即1.6%，以及投資組合總收益率增加了65個基點。

2019年第二季度貸款的利息收入為2330萬美元，而2018年第二季度為1880萬美元。450萬美元的增長，即24.0%，是由於未償還貸款的平均餘額增加了23.1%，貸款平均收益率增加了4個基點。未償還貸款平均餘額增加是由於有機貸款增長。貸款組合收益的增加主要是由於可變利率貸款的重新定價和新貸款產生的收益增加到現有的組合收益，並被貸款費用收入的減少部分抵消。雖然遞延貸款費用定期攤銷到收入中，但確認的貸款費用水平的波動可能會根據預付款和其他因素而有所不同。

所示日期的貸款確認利息和費用匯總如下：


	三個月結束
	June 30, 2019		March 31, 2019		December 31, 2018		September 30, 2018		June 30, 2018
利息	5.10	%	5.07	%	4.98	%	4.87	%	4.80	%
Fees	0.23		0.20		0.29		0.38		0.49
貸款收益率	5.33	%	5.27	%	5.27	%	5.25	%	5.29	%

利息費用。2019年第二季度，計息負債的利息支出增加了290萬美元，即64.3%，至740萬美元，而2018年第二季度為450萬美元，這是由於支付的利率以及存款和借款的平均餘額增加所致。

2019年第二季度存款利息支出增至600萬美元，而2018年第二季度為350萬美元。存款利息支出增加250萬美元或70.9%，主要是由於存款平均餘額增加19.0%，加上支付的平均利率增加43個基點。存款平均餘額的增加主要是由於儲蓄和貨幣市場存款、定期存款和經紀存款的增加。平均支付利率的增加主要是由於對本地和批發市場的存款要求較高的市場利率的影響。

2019年第二季度的借款利息支出增加了39萬美元，達到140萬美元，而2018年第二季度為971，000美元。這一增加主要是由於FHLB預付款的利率和平均餘額增加，部分被由於這類借款的平均餘額減少而購買的聯邦基金的利息支出減少所抵消。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

截至2019年6月30日的6個月的淨利息收入為3，530萬美元，比2018年6月30日的6個月的3，070萬美元增加了460萬美元，增幅為15.0%。淨利息收入增加，主要是由於貸款組合持續有機增長，導致平均利息收益資產增長。

截至2019年6月30日的6個月的淨息差(在完全等税的基礎上)為3.57%，而截至2018年6月30日的6個月為3.80%，下降了23個基點。雖然淨息差受益於可變利率貸款的重新定價和以更高利率發放新貸款，但由於確認的貸款費用降低以及存款和借款利率提高，淨利差有所壓縮。

截至2019年6月30日的六個月的平均利息收益資產增加了3.639億美元，從2018年6月30日的16.6億美元增加到20.2億美元，增幅為22.0%。平均利息收益資產的增加是由於貸款組合的持續有機增長。截至2019年6月30日的6個月，平均計息負債增加2.393億美元，增幅20.3%，至14.2億美元，而截至2018年6月30日的6個月為11.8億美元。平均計息負債的增加主要是由於計息存款、經紀存款和FHLB預付款的增加，部分被購買的聯邦資金減少所抵消。

截至2019年6月30日的6個月中，平均利息盈利資產產生的等價税收益率為5.02%，而截至2018年6月30日的6個月為4.83%。截至2019年6月30日的6個月，計息負債的平均支付利率為2.07%，而截至2018年6月30日的6個月為1.45%。

利息收入。在截至2019年6月30日的6個月中，在等價税基礎上的總利息收入為5，030萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為3，960萬美元。1070萬美元(26.9%)的總利息收入在等價税的基礎上增加，主要是由於貸款組合的有機增長。

在截至2019年6月30日的6個月內，投資證券投資組合在全税當量基礎上的利息收入與截至2018年6月30日的6個月相比增加了756，000美元，增幅為21.3%，原因是兩個時期之間的平均餘額增加了1010萬美元，即4.3%，以及投資組合總收益率增加了49個基點。

截至2019年6月30日的六個月的貸款利息收入為4550萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為3580萬美元。970萬美元的增長，即26.9%，主要是由於未償還貸款的平均餘額增加了24.6%，貸款平均收益率增加了10個基點。未償還貸款平均餘額增加是由於有機貸款增長。貸款組合收益的增加主要是由於可變利率貸款的重新定價和新貸款產生的收益增加到現有的組合收益，並被貸款費用收入的減少部分抵消。

利息費用。在截至2019年6月30日的6個月中，計息負債的利息支出增加了610萬美元，即72.0%，至1450萬美元，而2018年6月30日的6個月為840萬美元，原因是支付的利率和存款和借款的平均餘額增加。

截至2019年6月30日的6個月，存款利息支出增至1，170萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為650萬美元。存款利息支出增加520萬美元(79.5%)主要是由於存款平均餘額增加18.5%，加上支付的平均利率增加48個基點。存款平均餘額的增加主要是由於儲蓄和貨幣市場存款、定期存款和經紀存款的增加。平均支付利率的增加主要是由於對本地和批發市場的存款要求較高的市場利率的影響。

截至2019年6月30日的6個月，借款利息支出增加886，000美元至280萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為190萬美元。增加的主要原因是FHLB墊款的利率和平均餘額增加，但由於本金餘額減少，應付票據的利息支出減少，部分抵銷了這一增加。

貸款損失準備金

2019年第二季度貸款損失準備金為60萬美元，比2018年第二季度90萬美元的貸款損失準備金減少了30萬美元。截至2019年6月30日的6個月的貸款損失準備金為120萬美元，比截至2018年6月30日的6個月的貸款損失準備金150萬美元減少了30萬美元。與前兩個期間相比，貸款損失準備金的減少與沖銷減少和收回增加有關。截至2019年6月30日和2018年6月30日，貸款損失準備金佔貸款總額的比率分別為1.20%和1.21%。

公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間的貸款損失準備金調節如下：


	三個月結束				六個月結束
	June 30,		June 30,		June 30,		June 30,
(以千為單位的美元)	2019		2018		2019		2018
期初餘額	$	20,607	$	17,121	$	20,031	$	16,502
貸款損失準備金		600		900		1,200		1,500
沖銷		(3)		(361)		(39)		(373)
恢復		158		6		170		37
期末餘額	$	21,362	$	17,666	$	21,362	$	17,666

非利息收入

2019年第二季度和2018年第二季度的非利息收入分別為110萬美元和485，000美元，增加649，000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，非利息收入分別為180萬美元和87.2萬美元，增加89.6萬美元。這兩個時期的增長主要是由於出售證券的收益增加，以及出售喪失抵押品贖回權資產的損失減少。下表列出了截至2019年6月30日的三個月和六個月的非利息收入的主要組成部分，與截至2018年6月30日的三個月和六個月相比：


	三個月結束						六個月結束
	June 30,				增加/		June 30,				增加/
(以千為單位的美元)	2019		2018		(減少)		2019		2018		(減少)
非利息收入：
客户服務費	$	189	$	185	$	4	$	380	$	355	$	25
證券銷售淨收益(虧損)		463		(59)		522		458		(59)		517
喪失抵押品贖回權資產銷售淨虧損		—		(141)		141		—		(137)		137
信用證費用		213		297		(84)		459		367		92
借記卡交換費		109		96		13		197		188		9
其他收入		160		107		53		274		158		116
總計	$	1,134	$	485	$	649	$	1,768	$	872	$	896

無利息費用

2019年第二季度與2018年第二季度相比

2019年第二季度的非利息支出為950萬美元，比2018年第二季度的650萬美元增加了300萬美元，增幅為46.6%。增加的主要原因是税收抵免投資的攤銷增加了140萬美元，工資和員工福利增加了818，000美元，這是由於加薪和增加員工以滿足公司增長的需要。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

截至2019年6月30日的6個月，非利息支出為1，740萬美元，比截至2018年6月30日的6個月的1，300萬美元增加了440萬美元，增幅為33.6%。這一增長歸因於160萬美元的税收抵免投資的攤銷以及對員工、技術、營銷和其他運營成本的持續投資，以滿足公司增長和品牌知名度努力的需要。

公司預計未來非利息支出會增加，因為公司將繼續投資基礎設施，以支持資產負債表的增長。管理層仍然將重點放在支持增長上，主要是通過增加員工、投資技術和加強風險控制。全職當量員工從125人增加到

2018年第二季度末到2019年第二季度末150。這一增長包括存款收集、貸款和其他支持角色的關鍵戰略招聘。

效率比。效率比率是一種非GAAP財務指標，它報告的非利息支出總額減去無形資產的攤銷，作為淨利息收入加上總非利息收入減去證券銷售收益(虧損)的百分比。管理層認為，這一非GAAP財務指標提供了一種有意義的經營業績比較，並促進了投資者與銀行業同行相比對業務業績和趨勢的評估。公司的效率比率及其與一些同行的可比性，受到非利息支出內税收抵免投資的攤銷的負面影響。

2019年第二季度的效率比率為50.1%，而2018年第二季度為39.0%。對税收抵免的確認增加了營業費用，同時提高了效率比，直接降低了所得税費用和有效税率。調整後的效率比率(不包括税收抵免投資攤銷的影響)在2019年第二季度保持相對穩定，為42.7%，而2018年第二季度為39.0%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，調整後的效率比率分別為42.9%和40.8%。

下表列出了截至2019年6月30日的三個月和六個月的非利息支出的主要組成部分，與截至2018年6月30日的三個月和六個月相比：


	三個月結束						六個月結束
	June 30,				增加/		June 30,				增加/
(以千為單位的美元)	2019		2018		(減少)		2019		2018		(減少)
非利息費用：
工資和員工福利	$	5,124	$	4,306	$	818	$	9,926	$	8,624	$	1,302
佔用和設備		785		597		188		1,441		1,171		270
FDIC保險評估		285		165		120		570		435		135
數據處理		151		126		25		304		158		146
專業諮詢費		451		222		229		839		523		316
信息技術與電信		208		220		(12)		444		403		41
營銷和廣告		404		280		124		869		564		305
無形資產攤銷		47		47		—		95		95		—
税收抵免投資攤銷		1,390		—		1,390		1,567		—		1,567
其他費用		629		501		128		1,304		1,023		281
總計	$	9,474	$	6,464	$	3,010	$	17,359	$	12,996	$	4,363

所得税費用

所得税準備金包括聯邦税和州税。實際税率的波動反映了為所得税目的計入或扣除某些收入和支出以及確認税收抵免方面的差異。公司未來的實際所得税率將根據應税和免税投資和貸款的組合、税收抵免投資的確認和可用性以及整體應税收入而波動。

2019年第二季度所得税費用為120萬美元，而2018年第二季度為230萬美元。2019年第二季度有效的聯邦和州合併所得税税率為12.9%，而2018年第二季度為25.2%。截至2019年6月30日的6個月，所得税支出為350萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為430萬美元。截至2019年和2018年6月30日的6個月，聯邦和州的有效合併所得税税率分別為18.7%和25.5%。與之前兩個期間相比，有效合併税率較低，原因是確認了2019年有資格申請的税收抵免。

財務狀況

資產

2019年6月30日的總資產為21.2億美元，比2018年12月31日的19.7億美元的總資產增加了1.499億美元，增幅為7.6%，比2018年6月30日的17.5億美元的總資產增加了3.707億美元，增幅為21.1%。

投資證券組合

投資證券組合用於進行各種定期投資，旨在為公司提供充足的流動性，穩定的收入來源，有時作為某些類型存款的抵押品。投資證券組合中的投資餘額會根據資金需求和利率風險管理目標而隨時間發生變化。流動性水平考慮到預期的未來現金流，並維持在管理層認為適當的水平，以確保未來在滿足預期資金需求方面的靈活性。

投資證券組合主要由市政證券、美國政府機構抵押貸款支持證券和小企業管理局(SBA)證券組成，儘管本公司也持有美國國庫證券、公司證券和其他債務證券，這些證券的合同到期日各不相同。這些到期日並不一定代表證券的預期壽命，因為證券可以在其聲明的到期日之前被贖回或支付而不受懲罰。所有投資證券均持有可供出售的證券。

2019年6月30日可供銷售的證券為2.419億美元，而2018年12月31日為2.534億美元，減少了1150萬美元或4.5%。截至2019年6月30日，市政證券佔投資證券組合的42.8%，政府機構抵押貸款支持證券佔投資組合的19.2%，SBA證券佔投資組合的17.4%，公司證券佔投資組合的13.9%，美國國債佔投資組合的6.2%，其他抵押貸款支持證券佔投資組合的0.5%。下表按類型列出了2019年6月30日和2018年12月31日可出售證券的攤銷成本和公允價值：


	June 30, 2019					December 31, 2018
	攤銷		Fair			攤銷		Fair
	Cost		值			Cost		值
美國國債	$	14,924	$	14,942	$		17,862	$	17,897
SBA證券		42,803		42,215			49,876		49,054
美國機構發行或擔保的抵押貸款支持證券(MBS)：
住宅直通：
由GNMA保證		1,467		1,482			6,357		6,137
由FNMA和FHLMC發佈		203		205			314		314
其他住房抵押貸款支持證券		34,024		34,244			25,252		24,539
商業抵押貸款支持證券		10,248		10,461			15,443		14,736
所有其他商業MB		1,250		1,250			1,450		1,450
總計MBS		47,192		47,642			48,816		47,176
市政證券		98,380		103,440			117,991		118,133
公司證券		33,216		33,686			21,170		21,118
合計	$	236,515	$	241,925		$	255,715	$	253,378

貸款組合

本公司專注於向位於明尼阿波利斯或投資於明尼阿波利斯-聖彼得堡的借款人提供貸款。Paul-Bloomington，MN-WI Metropolitan Statistics Area跨越不同的行業和財產類型。公司主要貸款給商業客户，包括以非農、非住宅物業、多户家庭為抵押的貸款

住宅物業、土地和非房地產業務資產。響應服務、本地決策以及從申請到關閉的有效週轉時間一直是增加貸款組合的重要因素。

公司通過風險管理計劃管理信貸風險的集中，該計劃實施了專門用於管理和減輕貸款組合內風險的正式流程和程序。這些流程和程序包括董事會和管理監督、商業房地產暴露限制、投資組合監控工具、管理信息系統、市場報告、承保標準、內部和外部貸款審查以及壓力測試。

截至2019年6月30日，總貸款總額增加了1.20億美元，即7.2%，至17.8億美元，而2018年12月31日為16.6億美元，比2018年6月30日的14.6億美元增加了3.216億美元，增幅為22.0%。在截至2019年6月30日的6個月中，商業、多家庭和商業房地產(“CRE”)非業主佔用的類別對1.20億美元的增長貢獻最大。截至2019年6月30日，與2018年12月31日相比，商業貸款增加了2700萬美元，增幅為10.3%，多家庭貸款增加了2930萬美元，增幅為7.2%，非業主佔用的CRE貸款增加了5390萬美元，增幅為11.0%。總體而言，公司截至2019年6月30日的六個月的年化貸款增長為14.4%。與2018年12月31日相比，該公司通過將出售給其他金融機構的參與增加4260萬美元，從而控制了貸款增長，使截至2019年6月30日銷售的參與總額達到1.983億美元。

下表按類別詳細説明瞭在指定日期的貸款組合的美元和百分比構成：


	June 30, 2019				March 31, 2019				December 31, 2018				September 30, 2018				June 30, 2018
	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
(以千為單位的美元)
商業	$	287,804	16.1	%	$	284,807	16.5	%	$	260,833	15.7	%	$	235,502	14.7	%	$	204,072	14.0	%
建設與土地開發		195,568	11.0			178,782	10.4			210,041	12.6			187,919	11.8			164,492	11.2
房地產抵押：
1-4家庭抵押		247,029	13.8			233,131	13.5			226,773	13.6			224,124	14.0			213,265	14.6
多個家庭		437,198	24.5			417,975	24.3			407,934	24.5			389,511	24.3			340,888	23.3
CRE所有者已佔用		68,681	3.9			66,130	3.8			64,458	3.9			65,905	4.1			65,891	4.5
CRE非所有者已佔用		544,579	30.5			538,998	31.3			490,632	29.5			492,499	30.8			470,437	32.1
房地產抵押貸款總額		1,297,487	72.7			1,256,234	72.9			1,189,797	71.5			1,172,039	73.2			1,090,481	74.5
消費者和其他		4,044	0.2			3,806	0.2			4,260	0.2			4,504	0.3			4,275	0.3
貸款總額，總額		1,784,903	100.0	%		1,723,629	100.0	%		1,664,931	100.0	%		1,599,964	100.0	%		1,463,320	100.0	%
貸款損失準備		(21,362)				(20,607)				(20,031)				(18,949)				(17,666)
淨延期貸款費		(5,157)				(4,791)				(4,515)				(4,308)				(4,058)
貸款合計，淨額	$	1,758,384			$	1,698,231			$	1,640,385			$	1,576,707			$	1,441,596

本公司的主要重點一直是房地產抵押貸款，截至2019年6月30日，房地產抵押貸款佔投資組合的72.7%。投資組合的構成與以前的時期保持一致，雖然公司預計將繼續增長，但預計在可預見的未來，貸款組合的構成或對房地產貸款的重點不會有任何重大變化。

截至2019年6月30日，CRE貸款總額為11.8億美元，包括由非業主佔用的CRE擔保的5.446億美元貸款、由多個家庭住宅物業擔保的4.372億美元貸款和1.956億美元

建設和土地開發貸款。截至2019年6月30日，CRE貸款佔總貸款組合的66.0%，佔銀行基於風險的資本總額的481.7%。

下表詳細説明瞭2019年6月30日和2018年12月31日貸款組合的合同到期日時間和對利率變化的敏感度：


	As of June 30, 2019
	一年後到期		多個
(以千為單位的美元)	或更少		年至五年		五年後
商業	$	132,551	$	109,467	$	45,786
建設與土地開發		128,626		63,607		3,335
房地產抵押：
1-4家庭抵押		48,684		167,678		30,667
多個家庭		77,458		137,554		222,186
CRE所有者已佔用		6,524		28,244		33,913
CRE非所有者已佔用		61,737		259,228		223,614
房地產抵押貸款總額		194,403		592,704		510,380
消費者和其他		965		2,535		544
貸款總額，總額	$	456,545	$	768,313	$	560,045
利率敏感性：
固定利率	$	159,816	$	562,341	$	155,737
浮動或可調整的匯率		296,729		205,972		404,308
貸款總額，總額	$	456,545	$	768,313	$	560,045


	截至2018年12月31日
	一年後到期		多個
(以千為單位的美元)	或更少		年至五年		五年後
商業	$	127,439	$	92,689	$	40,705
建設與土地開發		155,117		33,292		21,632
房地產抵押：
1-4家庭抵押		43,795		154,864		28,114
多個家庭		41,773		147,129		219,032
CRE所有者已佔用		7,948		25,287		31,223
CRE非所有者已佔用		63,266		254,842		172,524
房地產抵押貸款總額		156,782		582,122		450,893
消費者和其他		1,207		2,360		693
貸款總額，總額	$	440,545	$	710,463	$	513,923
利率敏感性：
固定利率	$	154,318	$	537,119	$	162,901
浮動或可調整的匯率		286,227		173,344		351,022
貸款總額，總額	$	440,545	$	710,463	$	513,923

資產質量

本公司強調貸款組合的發起和監控中的信用質量，承銷的成功是通過分類和不良資產的水平以及淨沖銷來衡量的。

聯邦法規和內部政策要求使用資產分類系統作為管理和報告問題和潛在問題資產的手段。公司已納入內部資產分類系統，基本上符合聯邦銀行法規，作為信用監控系統的一部分。聯邦銀行法規規定問題和潛在問題資產的分類方案為“不合格”、“可疑”或“損失”資產。如果一項資產沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和支付能力的充分保護，則被認為是“不合格的”。“不合格”資產包括那些具有“明顯可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受“一些損失”。

被歸類為“可疑”的資產具有被歸類的“不合格”資產固有的所有弱點，加上目前存在的弱點使得在現有事實、條件和價值的基礎上“完全收回或清算”，“高度可疑和不可能”。被歸類為“虧損”的資產是那些被認為是“無法收回”的資產，其價值如此之小，以至於在沒有建立具體損失準備金的情況下繼續作為資產是沒有理由的。目前未使投保機構暴露於足夠風險，不足以保證將其歸入上述類別之一但具有弱點的資產，需要指定為“監視”。

下表顯示了2019年6月30日貸款分類的信息。公司沒有分類為可疑或損失的資產。


	風險類別
(以千為單位的美元)	觀看		不合格		合計
商業	$	—	$	582	$	582
建設與土地開發		145		2,751		2,896
房地產抵押：
1-4家庭抵押		2,151		1,710		3,861
CRE所有者已佔用		—		1,692		1,692
CRE非所有者已佔用		3,153		—		3,153
房地產抵押貸款總額		5,304		3,402		8,706
消費者和其他		23		54		77
總計	$	5,472	$	6,789	$	12,261

不良資產

不良貸款包括按非權責發生制計入的貸款和逾期90天仍在計提的貸款。不良資產包括不良貸款加上喪失抵押品贖回權的資產(即通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產)。截至2019年6月30日和2018年12月31日，非應計貸款總額分別為160萬美元和581，000美元，增加了100萬美元。沒有逾期90天的貸款，截至2019年6月30日或2018年12月31日仍在累積。截至2019年6月30日，有100萬美元的止贖資產，截至2018年12月31日，沒有喪失抵押品贖回權的資產。

下表按類別彙總了指定日期的不良資產：


	June 30,			12月31日，
(以千為單位的美元)	2019			2018
非應計貸款：
商業	$	8		$	8
建設與土地開發		188			198
房地產抵押：
1-4家庭抵押		305			317
消費者和其他		54			58
非應計貸款總額	$	555		$	581
不良貸款總額	$	555		$	581
Plus：喪失抵押品贖回權的資產		1,033			—
不良資產合計(1)	$	1,588		$	581
重組應計貸款總額		281			181
不良資產和重組應計貸款總額	$	1,869		$	762
非應計貸款佔貸款總額		0.03	%		0.03	%
不良貸款佔貸款總額		0.03			0.03
不良資產佔貸款總額加上止贖資產(1)		0.09			0.03
不良資產和重組的應計貸款合計貸款加上喪失抵押品贖回權的資產		0.10			0.05

(1)

不良資產定義為非應計貸款和逾期90天以上仍應計的貸款加上喪失抵押品贖回權的資產。

不良資產餘額可能會隨着經濟狀況的變化而波動。公司已制定政策，在拖欠本金或利息90天后，停止貸款的應計利息(即將貸款置於非應計狀態)，除非該貸款被認為具有良好的抵押品，並且正在積極的收回過程中。此外，除非管理層認為預期會收取利息，否則貸款將被置於非應計狀態，然後才會成為90天的逾期未還款。當確定應收款項為無法收回時，此類貸款先前應計但未收回的利息將被沖銷並計入當期收入。如果管理層認為不會全數收回貸款，則會記錄貸款損失準備的增加，以反映管理層對任何潛在風險或損失的估計。一般情況下，收到的非應計貸款的付款直接用於本金。除上表所列貸款外，沒有任何貸款導致管理層對借款人遵守目前還款條款的能力產生嚴重懷疑。由於非應計貸款水平較低，本應記錄的總收入是無關緊要的。

貸款損失準備

貸款損失準備金是通過以貸款損失準備金的形式計入收益而建立的準備金。本公司維持貸款損失撥備水平，管理層認為足以撥備投資組合中已知及可能發生的虧損。津貼水平是根據管理層對投資組合中估計損失的評估，在考慮了貸款的風險特徵以及當前和預期的經濟狀況後確定的。貸款沖銷(即被判斷為無法收回的貸款)記入儲備金，隨後的任何收回都記入儲備金。公司在持續的基礎上分析貸款組合中的風險。風險系統由每個投資組合類別的多個評級類別組成，用作評估風險和適當準備金的分析工具。除風險系統外，管理層還評估當前和預期經濟條件下貸款組合的風險特徵，並考慮借款人的財務狀況、過去和預期損失經驗等因素，以及管理層在建立適當的準備金時認為值得承認的其他因素。這些估計至少每季度進行一次審查，並且，當需要調整時，這些估計將在它們變得已知的期間內被確認。儘管管理層努力維持其認為足夠的補貼，但未來的經濟變化、借款人信譽惡化以及監管機構審查的影響都可能導致貸款損失準備金的變化。

2019年6月30日，貸款損失準備金為2140萬美元，比2018年12月31日的2000萬美元增加了130萬美元。2019年第二季度的淨撇帳總額為(155，000)美元(淨回收)，2018年第二季度為355，000美元。2019年6月30日和2018年12月31日，貸款損失準備金佔貸款總額的比例為1.20%。

以下是指定期間貸款損失準備金中的活動摘要：


	三個月結束						六個月結束
	June 30,						June 30,
(以千為單位的美元)	2019			2018			2019			2018
餘額，期初	$	20,607		$	17,121		$	20,031		$	16,502
沖銷：
商業		—			—			19			—
建設與土地開發		—			357			—			357
消費者和其他		3			4			20			16
總沖銷		3			361			39			373
恢復：
商業		1			2			3			22
建設與土地開發		1			—			1			—
房地產抵押：
1-4家庭抵押		153			3			162			13
消費者和其他		3			1			4			2
總恢復		158			6			170			37
淨沖銷		(155)			355			(131)			336
貸款損失準備金		600			900			1,200			1,500
期末餘額	$	21,362		$	17,666		$	21,362		$	17,666
總貸款，期末		1,784,903			1,463,320			1,784,903			1,463,320
平均貸款		1,755,686			1,426,751			1,731,928			1,390,094
淨沖銷(回收)(年化)對平均貸款		(0.04)	%		0.10	%		(0.02)	%		0.05	%
總貸款額度		1.20	%		1.21	%		1.20	%		1.21	%

下表按貸款組合部門彙總了指定期間的貸款損失準備金分配情況：


	June 30,				12月31日，
	2019				2018
(以千為單位的美元)	金額		百分比		金額		百分比
商業	$	3,181	14.9	%	$	2,898	14.5	%
建設與土地開發		2,246	10.5			2,451	12.2
房地產抵押：
1-4家庭抵押		2,827	13.2			2,597	13.0
多個家庭		4,994	23.3			4,644	23.2
CRE所有者已佔用		844	4.0			808	4.0
CRE非所有者已佔用		6,485	30.4			5,872	29.3
房地產抵押貸款總額		15,150	70.9			13,921	69.5
消費者和其他		66	0.3			65	0.3
未分配		719	3.4			696	3.5
貸款損失免税額合計	$	21,362	100.0	%	$	20,031	100.0	%

存款

公司的主要資金來源是存款，包括活期存款、貨幣市場賬户、儲蓄賬户和存單。下表詳細列出了在指定日期按類別劃分的存款組合的美元和百分比構成：


	June 30, 2019				March 31, 2019				December 31, 2018				September 30, 2018				June 30, 2018
(以千為單位的美元)	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
無息交易存款	$	409,198	24.1	%	$	404,937	24.6	%	$	369,203	23.6	%	$	342,292	23.1	%	$	323,320	22.8	%
有息交易存款		231,318	13.6			180,459	11.0			179,567	11.5			175,455	11.9			178,045	12.6
儲蓄和貨幣市場存款		456,447	26.9			434,186	26.4			402,639	25.8			416,140	28.1			381,942	27.0
定期存款		359,338	21.1			346,163	21.1			318,356	20.4			290,887	19.7			300,701	21.3
經紀存款		242,964	14.3			277,921	16.9			291,169	18.7			254,314	17.2			230,683	16.3
存款總額	$	1,699,265	100.0	%	$	1,643,666	100.0	%	$	1,560,934	100.0	%	$	1,479,088	100.0	%	$	1,414,691	100.0	%

2019年6月30日的總存款為17億美元，與2018年12月31日的15.6億美元相比增加了1.383億美元，增幅為8.9%，比2018年6月30日的14.1億美元的總存款增加了2.846億美元，增幅為20.1%。2019年6月30日的無息存款為4.092億美元，2018年12月31日為3.692億美元，2018年6月30日為3.233億美元。2019年6月30日，無息存款佔總存款的24.1%，2018年12月31日為23.6%，2018年6月30日為22.8%。

公司依靠增加存款基數為貸款和其他資產增長提供資金。該公司在一個競爭激烈的市場，通過提供有吸引力的產品和有競爭力的利率來競爭當地的存款。由於缺乏廣泛的分行網絡，該公司預計本地存款的平均資金成本將高於競爭對手銀行。公司的戰略是用較低的運營費用水平來抵消較高的資金成本。在適當的情況下，公司利用替代資金來源，如經紀存款。截至2019年6月30日，經紀存款總額為2.43億美元，比2018年12月31日的2.912億美元減少4820萬美元，降幅16.6%。經紀存款佔存款總額的百分比減少，主要是由於公司成功增加核心存款。核心存款增長支持了一種戰略，即公司能夠在截至2019年6月30日的六個月內對大約6000萬美元的更高利率的經紀定期存款行使嵌入的買入特徵。公司行使了嵌入選擇權，以減少經紀存款敞口，以較低利率重新發行經紀定期存款，並利用其他資金來源，如FHLB預付款。

下表顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，以下每個存款類別支付的平均餘額和平均利率：


	截止到				截止到
	三個月結束				三個月結束
	June 30, 2019				June 30, 2018
	平均值		平均值		平均值		平均值
(以千為單位的美元)	餘額		Rate		餘額		Rate
無息交易存款	$	401,480	—	%	$	320,581	—	%
有息交易存款		202,886	0.77			178,775	0.36
儲蓄和貨幣市場存款		431,716	1.80			346,009	1.02
定期存款		231,349	2.28			196,013	1.91
Time Deposits > $250,000		122,678	2.63			109,064	1.67
經紀存款		266,804	2.37			225,532	1.95
存款總額	$	1,656,913	1.46	%	$	1,375,974	1.03	%

借入資金

聯邦基金購買

除存款外，公司還利用隔夜借款來滿足客户的日常流動性需求，併為貸款增長提供資金。下表彙總了隔夜借款，其中包括隔夜從代理銀行購買的聯邦資金，以當前隔夜市場利率和所列期間支付的加權平均利率為基礎：


	截止到			截止到
	三個月結束			三個月結束
(以千為單位的美元)	June 30, 2019			June 30, 2018
期末未清	$	—		$	—
平均未付金額		2,089			12,340
任何月末未結清的最大金額		8,000			31,000
加權平均利率：
期間		2.24	%		1.82	%
期末		2.38	%		2.10	%

其他借款

截至2019年6月30日，其他未償借款包括FHLB預付款1.425億美元和應付票據1400萬美元。本公司在FHLB的借款能力是根據質押確定的，通常由貸款組成。根據質押金額，該公司在該信貸安排下的額外借款能力分別為1.878億美元和1.221億美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日。

另外，公司有其他來源的借款能力。截至2019年6月30日，銀行有資格使用美聯儲貼現窗口進行借款。根據截至適用日期可用作抵押品的資產，本行在2019年6月30日和2018年12月31日的借款可獲得性分別約為900萬美元和1.141億美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有未償預付款。

本公司與非關聯第三方簽訂了掉期協議，以對衝與應付票據相關的利率風險。本協議規定公司以固定利率支付款項，以換取以一個月LIBOR確定的可變利率接收付款。

合同義務

下表包含有關2019年6月30日合同義務總額的補充信息：


	內		One to		三到		之後
(以千為單位的美元)	一年		三年		五年		五年		合計
存款沒有規定期限	$	1,098,470	$	—	$	—	$	—	$	1,098,470
定期存款		232,878		278,785		89,132		—		600,795
應付票據		2,000		12,000		—		—		14,000
FHLB進展		21,000		34,000		72,500		15,000		142,500
附屬債務		—		—		—		25,000		25,000
對基金税收抵免投資的承諾		5,067		—		—		—		5,067
經營租賃義務		1,080		1,014		637		1,293		4,024
總計	$	1,360,495	$	325,799	$	162,269	$	41,293	$	1,889,856

2018年8月27日，本行與路透沃爾頓商業有限責任公司(下稱“承包商”)簽訂了業主與承包商之間的標準格式協議以及相應的施工合同(統稱為“施工合同”)的一般條件。根據施工合同，承包商將施工

位於明尼蘇達州聖路易斯公園的世行新總部大樓的核心和外殼，以及世行將向承包商支付合同價，該合同價由工程成本加上相當於工程成本3.75%的費用組成，最高保證價格為2300萬美元，預計於2020年竣工。截至2019年6月30日，本施工合同已支付690萬美元。

公司相信，通過維持足夠的現金水平，它將能夠履行所有合同義務，因為它們是到期的。公司期望通過收益、貸款和證券償還及到期日活動和持續的存款收集活動保持充足的現金水平。如上所述，公司有各種短期和長期流動性需求的借款機制。

股東權益

2019年6月30日的股東權益為2.291億美元，比2018年12月31日的2.21億美元的股東權益增加810萬美元，或3.7%，主要是由於淨收益1500萬美元和累計其他全面收益增加530萬美元，部分被1260萬美元的股票回購抵消。累計其他綜合收入的增加主要是由於期間之間的利率波動。

股票回購計劃。2019年1月22日，公司通過了股票回購計劃。根據回購計劃，公司有權在公開市場交易中或通過公司自行協商的交易，回購高達1500萬美元的普通股。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司回購了1，125，945股普通股，約佔公司已發行股份的4%。股票以11.20美元的加權平均價格回購，總計1260萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份均轉換為授權但未發行的股份。截至2019年6月30日，股票回購計劃下可用於回購股票的剩餘金額為240萬美元。

監管資本。公司和銀行受聯邦銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發聯邦銀行監管機構採取某些強制性的、可能還有額外的自由裁量權行動，如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的業務產生直接的實質性影響。

根據適用的監管資本規則，公司和銀行必須滿足具體的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化計量。在迅速糾正行動框架下，銀行還必須滿足某些具體的資本指導方針。資本數額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。監管機構為確保資本充足率而制定的量化措施要求本公司和銀行按照適用的監管資本規則的定義，維持普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產以及一級資本與平均綜合資產的最低金額和比率(稱為“槓桿率”)。

管理層認為，截至2019年6月30日，公司和銀行符合所有資本充足率要求。公司和銀行滿足最低資本充足率標準的監管資本比率以及銀行在迅速糾正行動框架下被視為資本充足的監管資本比率列於下表。公司和銀行的實際資本金額和比率為所示日期。


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的+資本				在提示更正下
	實際				用途				保存緩衝區				行動規則
June 30, 2019	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(以千為單位的美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	264,671	13.70	%	$	154,553	8.00	%	$	202,851	10.50	%		N/A	N/A
一級風險基礎資本		221,806	11.48			115,915	6.00			164,213	8.50			N/A	N/A
普通股一級資本		221,806	11.48			86,936	4.50			135,234	7.00			N/A	N/A
一級槓桿率		221,806	10.75			82,551	4.00			82,551	4.00			N/A	N/A
Bank:
基於風險的總資本	$	244,419	12.67	%	$	154,339	8.00	%	$	202,569	10.50	%	$	192,923	10.00	%
一級風險基礎資本		226,235	11.73			115,754	6.00			163,985	8.50			154,339	8.00
普通股一級資本		226,235	11.73			86,815	4.50			135,046	7.00			125,400	6.50
一級槓桿率		226,235	10.99			82,372	4.00			82,372	4.00			102,965	5.00


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的+資本				在提示更正下
	實際				用途				保存緩衝區				行動規則
December 31, 2018	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(以千為單位的美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	263,909	14.55	%	$	145,111	8.00	%	$	179,121	9.875	%		N/A	N/A
一級風險基礎資本		218,888	12.07			108,833	6.00			142,844	7.875			N/A	N/A
普通股一級資本		218,888	12.07			81,625	4.50			115,635	6.375			N/A	N/A
一級槓桿率		218,888	11.23			77,971	4.00			77,971	4.00			N/A	N/A
Bank:
基於風險的總資本	$	230,865	12.76	%	$	144,776	8.00	%	$	178,707	9.875	%	$	180,970	10.00	%
一級風險基礎資本		210,474	11.63			108,582	6.00			142,514	7.875			144,776	8.00
普通股一級資本		210,474	11.63			81,436	4.50			115,368	6.375			117,630	6.50
一級槓桿率		210,474	10.82			77,795	4.00			77,795	4.00			97,244	5.00

公司和銀行遵守巴塞爾III監管資本框架和相關的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規則。這些規則包括實施資本節約緩衝，該緩衝被添加到資本充足率的最低要求中。資本節約緩衝期從2016年1月1日開始為期四年，並於2019年1月1日以2.5%的速度全面分階段實施。2018年所需的階段性資本節約緩衝為1.875%。儲蓄緩衝低於所需金額的銀行組織在資本分配方面受到限制，包括股息支付、股票回購和向執行人員支付某些酌情紅利。在2019年6月30日，公司和銀行的比率足以滿足保護緩衝。

表外安排

在正常業務過程中，本公司進行各種交易，以滿足客户的融資需求，而根據GAAP，這些交易不包括在合併資產負債表中。這些交易包括髮放信貸、備用信用證和商業信用證的承諾，這些承諾在不同程度上涉及信用風險的要素和超出綜合資產負債表確認金額的利率風險。這些承諾大部分在兩年內到期，預計備用信用證將在沒有支取的情況下到期。所有表外承諾都包括在確定公司和銀行需要持有的基於風險的資本數額中。

如果金融工具的另一方不履行信用承諾、備用信用證和商業信用證，公司的信用損失風險由這些工具的合同金額或名義金額表示。本公司減少其在這些項目下的虧損敞口

通過對其進行信貸審批和監督程序來履行承諾。公司評估與某些承諾相關聯的信用風險，以擴展信用，併為可能的信用損失建立責任。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日其合同金額代表信用風險的信貸安排和金融工具：


	June 30, 2019				December 31, 2018
	已修復		變量		已修復		變量
	(以千為單位的美元)
授信額度下的未籌措資金的承付款	$	122,840	$	333,738	$	58,611	$	336,421
信用證		22,339		56,068		33,899		47,154
總計	$	145,179	$	389,806	$	92,510	$	383,575

流動性

流動性是公司以合理的成本履行現金和抵押品義務的能力。維持充足的流動資金水平取決於公司是否有能力有效滿足預期和意外的現金流和抵押品需求，而不會對日常運營或財務狀況產生不利影響。由高級管理層成員組成的銀行資產負債管理(“ALM”)委員會負責管理承諾，以滿足客户的需求，同時實現公司的財務目標。ALM委員會定期召開會議，審查資產負債表的組成、融資能力以及當前和預測的貸款需求。

本公司通過保持充足的現金和來自表內和表外安排的其他資產來管理流動性。具體地説，資產負債表上的流動性包括銀行的現金和到期款項以及可供出售的未質押投資證券，這些被稱為初級流動性。關於表外能力，本公司在與FHLB和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的有擔保借款額度下保持可用借款能力，以及為與各往來銀行的隔夜資金目的而提供的無擔保信用額度，本公司稱之為次級流動性。此外，該銀行是美國金融交易所(“AFX”)的成員，通過該交易所，它可以隔夜或短期向一批准的商業銀行借入或借出資金。資金的可用性每天都在變化。截至2019年6月30日，公司沒有通過AFX未償還的借款。

下表提供了截至指示日期的主要和次要流動性水平的彙總：


主要資產負債表	June 30, 2019			December 31, 2018
	(以千為單位的美元)
現金及現金等價物	$	66,389		$	28,444
可供銷售的證券		241,925			253,378
減：質押證券		—			—
初級流動性總額	$	308,314		$	281,822
初級流動性佔存款總額的比率		18.1	%		18.1	%


次級流動性-資產負債表
借用能力	June 30, 2019			December 31, 2018
	(以千為單位的美元)
FHLB淨擔保借款能力	$	187,835		$	122,120
聯邦儲備銀行的淨擔保借款能力		89,965			114,051
與往來貸款機構的無擔保借款能力		105,000			90,000
次級流動性合計	$	382,800		$	326,171
一級和二級流動性佔存款總額的比率		40.7	%		39.0	%

在截至2019年6月30日的6個月中，與2018年12月31日相比，由於現金及現金等價物增加了3790萬美元，基本流動性增加了2650萬美元，部分抵消了可供出售的證券減少1150萬美元的影響。截至2019年6月30日，二級流動性比

2018年12月31日，由於與FHLB的有擔保借款額度增加了6570萬美元，以及與相應貸款人的無擔保借款額度增加了1500萬美元，部分抵消了與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的有擔保信用額度的借款額度減少了2410萬美元。

除主要流動性外，公司還從貸款和證券投資組合的現金流以及核心客户存款的龐大基礎(定義為無息交易、有息交易、儲蓄、非經紀貨幣市場賬户和低於250，000美元的非經紀定期存款)產生流動性。截至2019年6月30日，核心存款總額約為13.3億美元，佔總存款的78.3%。這些核心存款通常波動較小，通常與公司提供的其他產品相關的客户關係，從而促進長期關係和穩定的資金來源。

本公司使用經紀存款進行流動性管理，其可用性是不確定的，並受競爭性市場力量和監管的約束。截至2019年6月30日，經紀存款總計2.43億美元，包括2.415億美元經紀定期存款和150萬美元未到期經紀貨幣市場和交易賬户。截至2018年12月31日，經紀存款總計2.912億美元，包括2.642億美元經紀定期存款和2700萬美元未到期經紀貨幣市場賬户。

本公司的流動性政策包括資產負債表流動性指南(初級流動性與總存款加借款的衡量標準)、具有借款能力的資產負債表總流動性指南(初級和二級流動性與總存款+借款的衡量標準)、批發融資比率(批發融資總額與總存款+借款的衡量標準)，以及為衡量和維持流動性而制定的其他指南。截至2019年6月30日，公司符合所有既定的流動性準則。

非GAAP財務措施

除了根據GAAP提交的結果外，公司還定期通過分析某些非GAAP財務指標來補充其評估。該公司相信，除了相關的GAAP指標外，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有意義的信息，幫助他們瞭解公司的經營業績和趨勢，並便於與同行的業績進行比較。這些披露不應被視為根據GAAP確定的經營業績的替代品，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。下表提供了本報告中使用的非GAAP披露與可比較的GAAP措施的對賬情況。


	截止的三個月															截止的六個月
	June 30,			March 31,			12月31日，			9月30日，			June 30,			June 30,		June 30,
	2019			2019			2018			2018			2018			2019		2018
(以千為單位的美元)
效率比
無息費用	$	9,474		$	7,885		$	11,040		$	7,526		$	6,464		$	17,359	$	12,996
更少：無形資產攤銷		(47)			(48)			(48)			(48)			(47)			(95)		(95)
調整的非利息費用	$	9,427		$	7,837		$	10,992		$	7,478		$	6,417		$	17,264	$	12,901
淨利息收入		18,138			17,131			17,442			16,634			15,899			35,269		30,662
非利息收入		1,134			634			857			814			485			1,768		872
減：(收益)證券銷售虧損		(463)			5			17			49			59			(458)		59
調整後的營業收入	$	18,809		$	17,770		$	18,316		$	17,497		$	16,443		$	36,579	$	31,593
效率比		50.1	%		44.1	%		60.0	%		42.7	%		39.0	%		47.2		40.8

調整效率比
無息費用	$	9,474		$	7,885		$	11,040		$	7,526		$	6,464		$	17,359	$	12,996
更少：税收抵免投資攤銷		(1,390)			(177)			(3,278)			(15)			—			(1,567)		—
更少：無形資產攤銷		(47)			(48)			(48)			(48)			(47)			(95)		(95)
調整的非利息費用	$	8,037		$	7,660		$	7,714		$	7,463		$	6,417		$	15,697	$	12,901
淨利息收入		18,138			17,131			17,442			16,634			15,899			35,269		30,662
非利息收入		1,134			634			857			814			485			1,768		872
減：(收益)證券銷售虧損		(463)			5			17			49			59			(458)		59
調整後的營業收入	$	18,809		$	17,770		$	18,316		$	17,497		$	16,443		$	36,579	$	31,593
調整效率比		42.7	%		43.1	%		42.1	%		42.7	%		39.0	%		42.9		40.8

有形普通股和有形普通股/有形資產
普通股	$	229,137		$	231,775		$	220,998		$	210,852		$	205,927
更少：無形資產		(3,582)			(3,630)			(3,678)			(3,726)			(3,773)
有形普通股		225,555			228,145			217,320			207,126			202,154
總資產		2,123,631			2,048,111			1,973,741			1,885,793			1,752,918
更少：無形資產		(3,582)			(3,630)			(3,678)			(3,726)			(3,773)
有形資產	$	2,120,049		$	2,044,481		$	1,970,063		$	1,882,067		$	1,749,145
有形普通股/有形資產		10.64	%		11.16	%		11.03	%		11.01	%		11.56	%

每股有形賬面價值
每個普通股的賬面價值	$	7.90		$	7.70		$	7.34		$	7.01		$	6.85
更少：無形資產的影響		(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.13)
每普通股有形賬面價值	$	7.78		$	7.58		$	7.22		$	6.89		$	6.72

平均有形普通股
平均普通股	$	231,374		$	225,844		$	215,254		$	208,773		$	202,101		$	228,625	$	175,855
更少：平均無形資產的影響		(3,605)			(3,653)			(3,701)			(3,748)			(3,796)			(3,630)		(3,820)
平均有形普通股	$	227,769		$	222,191		$	211,553		$	205,025		$	198,305		$	224,995	$	172,035

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

作為一家金融機構，本公司的主要市場風險是利率風險，利率風險定義為因利率變化而損失淨利息收入或淨利差的風險。本公司不斷尋求衡量和管理利率風險的潛在影響。當賺取利息的資產和計息負債在不同的時間、不同的基礎上或金額不等的情況下到期或重新定價時，就會發生利率風險。當資產和負債對利率變化的反應不同時，也會產生利率風險。

本公司的利率風險管理由其ALM委員會監督，該委員會基於董事會批准的風險管理基礎設施，概述報告和計量要求。特別是，這一基礎設施為各種指標設定了限制和管理目標，包括涉及利率曲線平行移動的淨利息收入模擬，收益率曲線陡峭和扁平化，以及各種預付款和存款期限假設。公司的風險管理基礎設施還需要定期審查所使用的所有關鍵假設，例如確定適當的利率方案，根據歷史分析設置貸款預付款率，以及根據歷史分析設置無息和有息交易存款期限。

本公司不從事與利率、匯率、商品價格、股票或信貸有關的投機交易活動。

本公司通過不時買賣投資證券來管理與投資證券組合相關的利率和條款，從而管理與賺取利息的資產相關的利率風險。本公司通過管理本公司所依賴的客户的批發借款和存款的利率和條款來管理與計息負債相關的利率風險。例如，公司偶爾使用存款的特別優惠來改變利率和與計息負債相關的條款。

淨息收入模擬

公司使用淨利息收入模擬模型來衡量和評估淨利息收入的潛在變化，這些變化將在未來12個月內因截至計量日期的利率的即時和持續變化而產生。該模型具有固有的侷限性，其結果基於給定的一組速率變化和特定時間點的假設。出於模擬的目的，公司假設未來12個月對利率敏感的資產或負債不會增長；因此，模型的結果反映了對靜態資產負債表的利率衝擊。模擬模型還結合了各種其他假設，公司認為這些假設是合理的，但可能會對結果產生重大影響，例如：(1)利率變化的時間，(2)收益率曲線中的移動或旋轉，(3)對市場利率敏感的工具的重新定價特徵，(4)由於不同的基礎利率指數導致金融工具的不同敏感性，(5)不同利率情景下不同的貸款預付速度，(6)資產中利率限制的影響，例如下限和上限，和(7)資產和負債的總體增長和還款率以及產品組合。由於用於衡量利率風險的任何方法固有的侷限性，模擬結果並不是用於預測市場利率變化對結果的實際影響，而是作為更好地規劃和執行適當的資產負債管理策略以及管理利率風險的一種手段。

在截至2019年6月30日計算的假設性上升和下降利率情景中，公司淨利息收入的潛在變化如下表所示。預測假設100和200個基點的收益率曲線立即平行向下移動，以及100，200，300和400個基點的收益率曲線立即平行向上移動。在當前利率環境下，300個基點和400個基點的收益率曲線向下移動不會給我們提供有意義的結果，因此不會顯示出來。


利率變動(基點)	預測網絡		百分比變化
(12個月預測)	利息收入		來自基礎
+400	$	73,941	11.92	%
+300		72,051	9.06
+200		70,096	6.10
+100		68,065	3.03
0		66,063	—
−100		62,984	(4.66)
−200		60,988	(7.68)

上表顯示，截至2019年6月30日，如果利率立即持續上調400個基點，公司的淨利息收入將增長11.92%。如果利率立即下降200個基點，公司的淨利息收入將減少7.68%。

此模擬分析的結果是假設的，各種因素可能會導致實際結果與所描述的大不相同。例如，如果利率變化的時間和幅度與預期不同，淨利息收入可能會有很大差異。非平行的收益率曲線移動，例如收益率曲線的平坦或陡峭，或利差的變化，也會導致淨利息收入與所描述的不同。如果存款和其他短期負債重新定價的速度快於預期，或者重新定價的速度快於公司的資產，則不斷上升的利率環境可能會降低預期的淨利息收入。如果公司資產和負債的增長快於或慢於預期，如果公司經歷了存款負債的淨流出，或者如果資產和負債的組合發生了其他變化，實際結果可能與預測的結果不同。如果公司在貸款組合中經歷的還款速度與模擬模型中假設的有很大不同，實際結果也可能與預測的結果不同。最後，這些模擬結果沒有考慮到公司可能採取的所有行動，以應對潛在的或實際的利率變化，例如公司的貸款、投資、存款或融資策略的變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2019年6月30日，公司首席執行官和首席財務官評估了公司“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”或“交易法”下的規則13a-15(E)定義)的設計和運營的有效性，即本季度報表10-Q所涵蓋的財政季度結束。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在其根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。

財務報告內部控制變更

本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對公司的財務報告產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

本公司及其任何子公司均不是當事人，且這些實體的任何財產均不受任何待決法律程序的任何實質性影響，但與銀行業務有關的普通例行訴訟除外。公司不知道政府當局計劃對公司或其任何子公司進行任何訴訟。

項目1.a.風險因素

公司2019年3月14日提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用

股權證券未登記銷售

下表列出了2019年第二季度的股票購買情況：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開公佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數(1)	根據計劃或計劃可能購買的股份的最大近似美元價值(1)
April 1 - 30, 2019	6,003	$	10.65	6,003	$	14,936,054
May 1 - 31, 2019	761,472		11.18	761,472		6,422,603
June 1 - 30, 2019	358,470		11.26	358,470		2,385,331
合計	1,125,945	$	11.20	1,125,945	$	2,385,331

(1)

2019年1月22日，公司董事會授權公司回購高達1500萬美元的已發行普通股。本公司可根據交易法第10b-18條不時在公開市場回購該等股份，或根據本公司的酌情決定權在私下協商的交易中購回該等股份。任何股份回購的金額、時間和性質將取決於各種因素，包括公司普通股的交易價格、適用的證券法限制、監管限制以及市場和經濟因素。本回購計劃的授權期限為24個月，不要求公司回購任何特定數量的股份。回購計劃可隨時修改、暫停或中止，由公司自行決定。2019年7月23日，公司董事會批准公司股票回購計劃增加1000萬美元，將該計劃下回購普通股的授權總額從1500萬美元提高到2500萬美元。股票回購計劃持續到2021年1月22日。

註冊證券收益的使用

None.

項目3.高級證券默認

None.

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

None.

項目6.展品


展品編號		説明
3.1		Bridgewater Bancshare，Inc.的第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用2019年4月25日提交的公司當前報告Form 8-K的附件3.1併入本文)
10.1		Bridgewater Bancshare，Inc.2019年股權激勵計劃(參照2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.3併入本文)
10.2		Bridgewater Bancshare，Inc.項下的限制性股票獎勵協議形式2019年股權激勵計劃(參照2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.4併入本文)
10.3		Bridgewater Bancshare，Inc.項下的限制性股票單位獎勵協議形式2019年股權激勵計劃(參照2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊聲明附件4.5併入本文)
10.4		Bridgewater Bancshare，Inc.項下的非合格股票期權獎勵協議形式2019年股權激勵計劃(參照2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.6併入本文)
10.5		Bridgewater Bancshare，Inc.下的激勵股票期權獎勵協議形式2019年股權激勵計劃(參照2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.7併入本文)
10.6		Bridgewater Bancshare，Inc.下的股票期權協議形式2017年聯合激勵和非法定股票期權計劃
31.1		1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條要求首席執行官的認證
31.2		1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條要求的首席財務官認證
32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節，對首席執行官進行認證
32.2		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條通過的18 U.S.C.第1350節，對首席財務官進行認證
101.1		公司截至2019年6月30日的季度報表Form 10-Q中的財務信息，根據S-T法規第405條在XBRL互動數據文件中格式化：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併全面收益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	Bridgewater Bancshare，Inc.

Date: August 8, 2019	By:	/s/Jerry Baack
	Name:	Jerry Baack
	Title:	董事長、首席執行官和總裁 (首席執行官)

Date: August 8, 2019	By:	/s/Joe Chybowski
	Name:	Joe Chybowski
	Title:	首席財務官 (首席財務及會計幹事)