自由寫作説明書
根據第433條提交
登記聲明第333-233042號
日期：2019年8月7日
補充
初步招股章程補充
日期：2019年8月6日
(註明日期為2019年8月6日的招股章程)
定價條款單
2019年8月7日
梅薩實驗室公司
提供
375，000股普通股
和
$150，000，000總計本金金額
2025年到期的1.375%可轉換高級票據
本定價條款表中的信息是對MESA實驗室，Inc.的日期為2019年8月6日的初步招股説明書補充材料(普通股票發售初步説明書補充材料)的補充。(theIssuer)，relating to an offering of common stock，no par value per share(theCommon Stock)，of the Issuer(theCommon Stock Offering)，and the preliminary prospectus supplement，dated August 6，2019(theNotes Offering Preliminary Prospectus Supplement，and，together with the Common Stock Offering Preliminary Prospectus Supplement，thePreliminary Prospectus Supplements)，of the Issuer，relating to an offering of the Issuers 1.375%Convertible Senior Notes due 2025(theNotes Offering). The information in this pricing term sheet supersedes the information in the Preliminary Prospectus Supplements to the extent inconsistent with the information in the Preliminary Prospectus Supplements. Terms used，但未定義，在本定價條款表中具有適用的初步招股説明書補充中規定的各自含義。·如在本定價條款表中使用的，梅薩實驗室，Inc.而不是它的子公司。
普通股發行和債券發行是根據不同的招股説明書補充而進行的獨立發行。·普通股發行的結束不是以債券發行的結束為條件的，而債券發行的結束也不是以普通股發行的結束為條件的。
普通股發售
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發行人 |
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梅薩實驗室公司 |
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提出的股份 |
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375，000股普通股(或，如果普通股發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，431，250股普通股 |
1
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股票)。 |
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公開發行價格 |
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普通股每股210.00美元 |
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股票行情/交易所 |
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Mlab/Nasdaq Global Select Market(納斯達克全球精選市場) |
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承保折扣 |
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每股普通股12.60美元，總計4，725，000美元(或總計5，433，750美元，如果普通股發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權)。 |
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交易日期 |
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2019年8月8日 |
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結算日期 |
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August 12, 2019. |
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收益的使用 |
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發行人估計，普通股發行的淨收益約為7390萬美元(如果發行普通股的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，則約為8500萬美元)，扣除承銷折扣和發行人應支付的其他預計發行費用後，淨收益約為7390萬美元(如果發行普通股的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，則約為8500萬美元)。 |
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發行人打算將普通股發行和票據發行的淨收益用於繼續其收購戰略並用於一般公司目的。與發行人的增長戰略一致，發行人持續評估收購補充業務的機會。截至本定價條款表之日，發行人尚未就收購任何先前未披露的業務達成任何協議。在如上所述使用淨收益之前，發行人打算將淨收益投資於高流動性現金等價物或美國政府證券。如果總淨收益超過發行人用於為收購提供資金的金額，發行人打算將該等超額收益用於一般公司目的，其中可能包括償還根據信貸融資借入的金額。 |
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有關收益預期用途的更完整説明，請參閲“普通股發行初步章程補充”中的收益使用條款。 |
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聯合經營賬簿經理 |
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傑富瑞有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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Evercore Group L.C. |
2
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銷售線索經理 |
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詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 |
票據發行
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發行人 |
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梅薩實驗室公司 |
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注 |
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2025年到期的1.375%可轉換高級票據 |
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本金 |
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$150，000，000(或$172，500，000，如果承銷商充分行使其購買額外票據的選擇權)總計票據本金。 |
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公開發行價格 |
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100%的債券本金，另加自結算日起計的應計利息(如有)。 |
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股票行情/普通股交易所 |
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Mlab/NASDAQ |
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交易日期 |
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2019年8月8日 |
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結算日期 |
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August 12, 2019. |
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承保折扣 |
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債券本金的3.00%，總計4，500，000美元(或總計5，175，000美元，如果發行債券的承銷商充分行使其購買額外債券的選擇權)。 |
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到期日 |
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2025年8月15日，除非提前回購或轉換。 |
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規定利率 |
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年息1.375% |
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利息支付日期 |
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從2020年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日。 |
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記錄日期 |
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二月一日和八月一日。 |
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2019年8月7日納斯達克上一次報告的普通股每股賣出價 |
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$222.01. |
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轉換溢價 |
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比普通股發行中的普通股每股公開發行價高出約35%。 |
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初始轉換價格 |
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普通股每股約283.50美元。 |
3
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初始轉化率 |
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每1，000美元本金票據3.5273股普通股 |
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沒有可選的贖回 |
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發行人將無權在到期日前贖回債券。 |
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收益的使用 |
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發行人估計，在扣除承銷折扣及發行人應付的其他估計發售費用後，債券發售的淨收益約為1.454億美元(或約1.672億美元，如果債券發售的承銷商充分行使其購買額外債券的選擇權)。 |
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發行人打算將發行債券和普通股發行的淨收益用於繼續其收購戰略並用於一般公司目的。與發行人的增長戰略一致，發行人持續評估收購補充業務的機會。截至本定價條款表之日，發行人尚未就收購任何先前未披露的業務達成任何協議。在如上所述使用淨收益之前，發行人打算將淨收益投資於高流動性現金等價物或美國政府證券。如果總淨收益超過發行人用於為收購提供資金的金額，發行人打算將該等超額收益用於一般公司目的，其中可能包括償還根據信貸融資借入的金額。 |
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有關收益預期用途的更完整描述，請參閲“提供初步招股説明書補充説明”中的“收益的使用”一節。 |
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聯合經營賬簿經理 |
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傑富瑞有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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富國銀行證券有限責任公司 |
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CUSIP/ISIN編號 |
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59064R AA7 / US59064RAA77. |
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與完整的根本改變相關的轉換率的提高 |
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如果在相關的製造過程中發生了整個製作的根本變化，並且轉換票據的轉換日期發生- |
4
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整個根本變更轉換期，那麼，在標題“票據轉換權説明”下的“提供初步招股説明書補充説明的附註”中描述的條款的前提下，與“使全部”基本變更相關的轉換率的提高，適用於該轉換的轉換率將增加下表中列出的股份數量(經過插值後，如下所述)，與該“整體”根本變更的生效日期和股票價格相對應： |
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股票價格 |
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生效日期 |
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$210.00 |
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$250.00 |
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$283.50 |
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$325.00 |
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$375.00 |
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$425.00 |
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$500.00 |
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$600.00 |
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$700.00 |
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$800.00 |
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$950.00 |
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$1,200.00 |
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2019年8月12日 |
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1.2346 |
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0.9499 |
|
0.7270 |
|
0.5349 |
|
0.3799 |
|
0.2755 |
|
0.1751 |
|
0.0979 |
|
0.0541 |
|
0.0282 |
|
0.0084 |
|
0.0000 |
|
|
2020年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.9323 |
|
0.7026 |
|
0.5075 |
|
0.3527 |
|
0.2506 |
|
0.1545 |
|
0.0829 |
|
0.0437 |
|
0.0213 |
|
0.0052 |
|
0.0000 |
|
|
2021年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.9023 |
|
0.6656 |
|
0.4681 |
|
0.3154 |
|
0.2174 |
|
0.1285 |
|
0.0649 |
|
0.0318 |
|
0.0140 |
|
0.0022 |
|
0.0000 |
|
|
2022年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.8559 |
|
0.6120 |
|
0.4136 |
|
0.2658 |
|
0.1748 |
|
0.0965 |
|
0.0444 |
|
0.0194 |
|
0.0067 |
|
0.0004 |
|
0.0000 |
|
|
2023年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.7855 |
|
0.5326 |
|
0.3361 |
|
0.1983 |
|
0.1200 |
|
0.0587 |
|
0.0229 |
|
0.0078 |
|
0.0012 |
|
0.0003 |
|
0.0000 |
|
|
2024年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.6711 |
|
0.4049 |
|
0.2164 |
|
0.1034 |
|
0.0508 |
|
0.0193 |
|
0.0055 |
|
0.0008 |
|
0.0006 |
|
0.0003 |
|
0.0000 |
|
|
2025年8月15日 |
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1.2346 |
|
0.4727 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
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0.0000 |
|
如果上述生效日期或股票價格未在上表中列出，則：
·如果這樣的股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在上表中的兩個日期之間，那麼額外的股份數量將由上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期(視情況而定)之間的額外股份數量之間的直線插值來確定。
···§···如果股票價格大於1，200.00美元(調整方式與上表一欄標題中列出的股票價格調整方式相同，如“票據提供初步招股説明書補充”中所述)···
即使有任何相反的規定，在任何情況下，換股比率都不會增加到超過每1，000美元本金票據4.7619股普通股的金額，該金額將以與要求調整換股比率的相同方式，同時，對於需要調整換股比率的相同事件進行調整，該調整方式與要求根據附註提供初步招股説明書補充説明的附註中描述的條款調整換股比率的規定-附註轉換權説明-換股比率調整-總體上.
* * *
發行人已向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了一份註冊聲明(包括招股説明書)，用於與本通訊相關的發行。·在投資之前，您應閲讀適用的初步招股説明書補充和該註冊聲明中的招股説明書，以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和IPO的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費獲得這些文件，網址為：www.sec.gov.或者，
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發行人、任何承銷商或參與適用要約的任何交易商將安排將適用的初步招股説明書附錄和招股説明書按要求發送給您：傑富瑞有限責任公司，麥迪遜大道520號，紐約，10022，注意：招股説明書部門，或通過電話(877)547-6340，或通過電子郵件至Prospectus_Department@jefferies.com；或JP摩根證券有限責任公司，注意：C/o Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，
在就適用的要約作出投資決定時，您應僅依賴適用的初步招股説明書補充中包含或引用的信息，並輔之以本定價條款表。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於此通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於此通信通過彭博或其他電子郵件系統發送而自動生成的。
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