目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

☐

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案編號：001-38163

PetIQ，Inc.

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

特拉華

35‑2554312

(國家或其他司法管轄區的公司或組織)

(國税局僱主識別號)

923 S.Bridgeway Pl.

83616

Eagle，愛達荷州

(郵政編碼)

(主要執行機構地址)

208‑939‑8900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據法案第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求是No☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

較小的報告公司☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

根據法案第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個Exchange的名稱

A類普通股，面值0.001美元

PETQ

納斯達克全球精選市場

截至2019年8月8日，我們有22，976，976股A類普通股和5，246，252股B類普通股。

目錄

PetIQ，Inc.

目錄

Page

Part I.

財務信息

3

Item 1.

簡明合併財務報表(未審計)

PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表

3

PetIQ，Inc.簡明綜合損益表

4

PetIQ，Inc.綜合收益簡明綜合報表

5

PetIQ，Inc.簡明現金流量表

6

PetIQ，Inc.簡明綜合權益表

8

PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註

10

Item 2.

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

31

Item 3.

市場風險的定量和定性披露

39

Item 4.

控制和程序

39

Item 5

其他信息

41

Part II.

其他信息

Item 1.

法律訴訟

41

Item 1A.

風險因素

41

Item 6.

展品

41

簽名

43

2

目錄

PetIQ，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未審核，除每股金額外，以000為單位)

June 30, 2019

December 31, 2018

流動資產

現金和現金等價物

$

36,564

$

66,360

應收賬款，淨額

85,129

45,007

存貨

98,433

92,142

其他流動資產

2,874

4,212

流動資產總額

223,000

207,721

物業，廠房和設備，淨額

26,303

27,335

經營租賃資產使用權

11,990

—

遞延納税資產

48,620

43,946

其他非流動資產

2,896

2,857

無形資產，淨額

85,995

88,546

商譽

125,040

125,029

總資產

$

523,844

$

495,434

負債和權益

流動負債

應付帳款

$

61,234

$

54,768

應計應付工資

6,725

5,295

應計應付利息

547

728

其他應計費用

877

1,154

運營租賃的當前部分

3,306

—

長期債務和融資租賃的本期部分

2,338

2,251

流動負債總額

75,027

64,196

經營租賃，減去當期分期付款

8,895

—

長期債務，減去當期分期付款

99,723

107,418

融資租賃，減去當期分期付款

1,768

2,319

其他非流動負債

254

524

非流動負債總額

110,640

110,261

承諾和或有事項

權益

額外實收資本

282,343

262,219

A類普通股，每股面值0.001美元，授權125，000股；分別發行和流通股22，750股和21，620股

22

22

B類普通股，每股面值0.001美元，授權100，000股；分別發行和流通股5，462股和6，547股

7

7

留存收益(累計虧損)

976

(4,450)

累計其他綜合損失

(1,327)

(1,316)

股東權益總額

282,020

256,481

非控制性權益

56,157

64,496

總股本

338,177

320,977

負債和權益合計

$

523,844

$

495,434

請參閲精簡合併財務報表的附註。

3

目錄

PetIQ，Inc.

簡明合併損益表

(未審核，除每股金額外，以000為單位)

截止的三個月

截止的六個月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

產品銷售

$

194,606

$

148,713

$

320,690

$

246,564

服務收入

26,028

22,429

48,380

39,644

總淨銷售額

220,634

171,142

369,070

286,208

銷售產品成本

167,845

127,583

275,909

212,169

服務成本

17,889

17,241

33,531

31,838

銷售總成本

185,734

144,824

309,440

244,007

毛利

34,900

26,318

59,630

42,201

營業費用

一般和行政費用

24,450

16,943

44,988

35,911

或有票據重估損失

1,460

459

780

600

營業收入

8,990

8,916

13,862

5,690

利息費用，淨額

(2,242)

(2,216)

(4,179)

(3,981)

外幣損益，淨額

49

136

(73)

58

其他收入(費用)，淨額

2

(418)

15

(373)

其他費用合計，淨額

(2,191)

(2,498)

(4,237)

(4,296)

税前淨收入

6,799

6,418

9,625

1,394

所得税(費用)福利

(881)

(1,020)

(1,381)

47

淨收入

5,918

5,398

8,244

1,441

非控股權益應佔淨收入

2,103

2,899

2,818

970

PetIQ，Inc.應佔淨收入

$

3,815

$

2,499

$

5,426

$

471

PetIQ，Inc.的每股淨收入A類普通股

基礎

$

0.17

$

0.16

$

0.25

$

0.03

稀釋

$

0.17

$

0.16

$

0.24

$

0.03

A類普通股加權平均流通股

基礎

22,365

15,980

22,087

15,285

稀釋

22,597

16,008

22,284

15,329

請參閲精簡合併財務報表的附註。

4

目錄

PetIQ，Inc.

綜合收益簡明合併報表

(Unaudited, in 000’s)

截止的三個月

截止的六個月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

淨收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

外幣折算調整

(526)

(725)

(27)

(289)

綜合收入

5,392

4,673

8,217

1,152

非控股權益的綜合收益

1,998

2,668

2,806

901

PetIQ的綜合收入

$

3,394

$

2,005

$

5,411

$

251

請參閲精簡合併財務報表的附註。

5

目錄

PetIQ，Inc.

現金流量簡明合併報表

(未審核，單位：000)

截至6月30日的6個月，

2019

2018

經營活動的現金流

淨收入

$

8,244

$

1,441

調整淨收益與經營活動中使用的淨現金

無形資產折舊攤銷及貸款費用

6,056

5,714

負債外匯收益

—

(41)

財產、廠房和設備處置收益

(62)

(49)

股票補償費用

3,146

1,454

延期納税調整

1,638

(47)

或有票據重估

780

600

其他非現金活動

56

(334)

資產和負債的變化

應收賬款

(40,218)

(20,820)

存貨

(6,294)

(29,384)

其他資產

1,250

2,654

應付帳款

6,656

31,859

應計應付工資

1,407

410

其他應計費用

(717)

(2,304)

經營活動使用淨現金

(18,058)

(8,847)

投資活動的現金流

從財產、廠房和設備的處置中獲得收益

69

103

購置物業、廠房和設備

(1,730)

(4,732)

業務收購(收購現金淨額)

—

(92,083)

用於投資活動的淨現金

(1,661)

(96,712)

融資活動的現金流

長期債務的發行收益

323,144

299,078

長期債務本金支付

(331,856)

(215,964)

分配給LLC所有者的税收

(1,378)

(574)

融資租賃義務本金支付

(737)

(561)

支付延期融資費和債務折扣

(50)

(2,613)

行使購買普通股的期權

798

—

融資活動提供的淨現金(用於)

(10,079)

79,366

現金及現金等價物淨變化

(29,798)

(26,193)

匯率變化對現金及現金等價物的影響

2

(31)

現金和現金等價物，期初

66,360

37,896

現金和現金等價物，期末

$

36,564

$

11,672

請參閲精簡合併財務報表的附註。

6

目錄

PetIQ，Inc.

現金流量簡明合併報表，續

(未審核，單位：000)

截至6月30日的6個月，

補充現金流量信息

2019

2018

已支付利息

$

4,454

$

3,104

通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備

(164)

(433)

融資租賃新增

315

34

遞延税金資產基礎遞增淨變化

6,093

12,505

已繳納所得税

197

400

應計税金分配

1,054

693

非現金對價-或有票據

—

6,900

非現金對價-保證單

—

10,000

非現金對價-發行B類普通股和有限責任公司權益

—

90,031

7

目錄

PetIQ，Inc.

簡明權益合併報表

(未審核，單位：000)

截至2019年6月30日的三個月

保留

累計

收益/

其他

其他

(累計

綜合

實收

非控制

合計

(br}赤字)

Loss

A類通用

B類公用

資本

利息

權益

份

美元

份

美元

Balance - March 31, 2019

$

(2,839)

$

(941)

22,157

$

22

6,028

$

6

$

271,916

$

60,418

$

328,582

有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的交換

—

35

566

—

(566)

1

5,759

(5,794)

—

LLC利息交易產生的遞延税金資產淨增

—

—

—

—

—

—

2,955

—

2,955

應計税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(797)

(797)

其他綜合損失

—

(421)

—

—

—

—

—

(105)

(526)

股票補償費用

—

—

—

—

—

—

1,230

332

1,562

行使購買普通股的期權

—

—

22

—

—

—

483

—

483

發行股票以歸屬RSU‘s

—

—

5

—

—

—

—

—

—

淨收入

3,815

—

—

—

—

—

—

2,103

5,918

Balance - June 30, 2019

$

976

$

(1,327)

22,750

$

22

5,462

$

7

$

282,343

$

56,157

$

338,177

截至2019年6月30日的6個月

保留

累計

收益/

其他

其他

(累計

綜合

實收

非控制

合計

(br}赤字)

Loss

A類通用

B類公用

資本

利息

權益

份

美元

份

美元

餘額-2018年12月31日

$

(4,450)

$

(1,316)

21,620

$

22

6,547

$

7

$

262,219

$

64,496

$

320,977

有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的交換

—

4

1,085

—

(1,085)

—

10,808

(10,812)

—

LLC利息交易產生的遞延税金資產淨增

—

—

—

—

—

—

6,093

—

6,093

應計税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(1,054)

(1,054)

其他綜合損失

—

(15)

—

—

—

—

—

(12)

(27)

股票補償費用

—

—

—

—

—

—

2,425

721

3,146

行使購買普通股的期權

—

—

38

—

—

—

798

—

798

發行股票以歸屬RSU‘s

—

—

7

—

—

—

—

—

—

淨收入

5,426

—

—

—

—

—

—

2,818

8,244

Balance - June 30, 2019

$

976

$

(1,327)

22,750

$

22

5,462

$

7

$

282,343

$

56,157

$

338,177

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

請參閲精簡合併財務報表的附註。

8

目錄

PetIQ，Inc.

簡明合併權益表(續)

(未審核，單位：000)

截至2018年6月30日的三個月

累計

其他

其他

累計

綜合

實收

非控制

合計

赤字

Loss

A類通用

B類公用

資本

利息

權益

份

美元

份

美元

Balance - March 31, 2018

$

(5,696)

$

(427)

16,132

$

16

8,402

$

8

$

137,916

$

68,497

$

200,314

ASC 606採用，税後淨額

-

—

—

—

—

—

—

—

—

企業合併發行股權

—

—

—

—

1,157

1

(1)

—

—

連續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的交換

—

8

516

—

(516)

—

4,132

(4,140)

—

LLC利息交易產生的遞延税金資產淨增

—

—

—

—

—

—

3,524

—

3,524

應計税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(259)

(259)

其他綜合損失

—

(494)

—

—

—

—

—

(231)

(725)

股票補償費用

—

—

—

—

—

—

483

273

756

淨收入

2,499

—

—

—

—

—

—

2,899

5,398

Balance - June 30, 2018

$

(3,197)

$

(913)

16,648

$

16

9,043

$

9

$

146,054

$

67,039

$

209,008

截至2018年6月30日的6個月

累計

其他

其他

累計

綜合

實收

非控制

合計

赤字

Loss

A類通用

B類公用

資本

利息

權益

份

美元

份

美元

餘額-2017年12月31日

$

(3,493)

$

(687)

13,223

$

13

8,268

$

8

$

70,873

$

38,130

$

104,844

ASC 606採用，税後淨額

(175)

—

—

—

—

—

—

(110)

(285)

企業合併發行股權

—

112

—

—

4,200

4

36,280

53,635

90,031

有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的交換

—

(118)

3,425

3

(3,425)

(3)

25,517

(25,399)

—

LLC利息交易產生的遞延税金資產淨增

—

—

—

—

—

—

12,505

—

12,505

應計税金分配

—

—

—

—

—

—

—

(693)

(693)

其他綜合損失

—

(220)

—

—

—

—

—

(69)

(289)

股票補償費用

—

—

—

—

—

—

879

575

1,454

淨收入

471

—

—

—

—

—

—

970

1,441

Balance - June 30, 2018

$

(3,197)

$

(913)

16,648

$

16

9,043

$

9

$

146,054

$

67,039

$

209,008

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

請參閲精簡合併財務報表的附註。

9

目錄

PetIQ Inc.

簡明合併財務報表説明(未審計)

注1-主要業務活動和重要會計政策

主要業務活動及合併原則

PetIQ是一家領先的、快速增長的寵物健康和健康公司。通過零售和電子商務渠道的分發點，PetIQ的使命是通過教育寵物父母使寵物生活更好，讓寵物父母瞭解為寵物預防和保健獸藥產品和服務提供定期、方便的訪問和負擔得起的選擇的重要性。PetIQ認為寵物是家庭的重要組成部分，值得我們給予它們最好的產品和護理。

我們是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的管理成員，這是一家特拉華州的有限責任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。

截至2019年6月30日和2018年12月31日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日止年度的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在最近的年報中，並於2019年3月12日以10-K表格形式提交給證券交易委員會(“SEC”)。過渡期的運營結果不一定表示全年預期的結果。

估計的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的銷售和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；財產、廠房和設備的估值、無形資產和商譽、與收購相關的資產和負債的估值、遞延税金資產的估值、存貨的估值以及法律意外事件準備金。

金融工具公允價值

公允價值定義為在報告日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計指南建立了一個三層的層次結構，該層次結構對評估方法中使用的計量公允價值的輸入進行了優先排序：

1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

2級-直接或間接可觀察到的1級以外的輸入，例如非活躍市場中的報價；或其他可觀察到的或可被觀察到的資產或負債完整期限的市場數據所證實的輸入。

3級-沒有或很少有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

評估層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別。

本公司金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付帳款和應計負債，按成本計價，由於期限相對較短，接近公允價值。保證

10

目錄

票據按成本列賬，接近公允價值，因為所述利率與當前市場利率一致。我們的定期貸款和循環信貸工具以可變利率加上適用的保證金支付利息，因此，賬面金額接近公允價值。

下表列出了按公允價值定期計量的負債：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

負債：

2019年或有通知

$

3,460

$

2,680

就收購社區獸醫診所而言，LLC d/b/a VIP Petcare(“VIP”及此類收購，“VIP收購”)的一部分採購價是以或有票據(“或有票據”)的形式構建的，這些票據基於截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併公司EBITDA目標(“衡量日期”)。有關VIP收購的更多信息，請參閲注2-“業務組合”。要求公司在每個報告期重新評估或有票據的公允價值。截至2018年12月31日，根據2018年或有票據支付了750萬美元，但須遵守以下相同的付款條款。因此，自2018年12月31日起，與2018年或有票據相關的負債部分變得固定。

對於2019年或有票據，使用蒙特卡洛模擬方法估計或有票據的公允價值(3級)。仿真模型是一個數值算法，它為未來的EBITDA生成數千個場景，以便評估實現EBITDA障礙的概率。評估模型模擬從評估日期到每個測量日期結束的過去12個月的EBITDA，在一次“跳躍”中。或有票據在風險中性期權定價框架內進行估值，實際增長率根據EBITDA風險的市場價格進行調整。該公司使用WACC較低的無風險比率作為EBITDA風險溢價的代理。

雖然公司認為其估計和假設是合理的，但不同的假設(包括有關公司經營業績的假設)或未來的變化可能會導致不同的估計金額。

或有對價包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的長期債務中。公司將在實現上述各自的里程碑後，向賣方支付2023年7月到期的現金，以履行這一義務。待發票據將按6.75%的固定利率計息，從實現上述各自的里程碑開始。

11

目錄

下表彙總了與或有通知相關的3級活動：

六個月結束

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

期初餘額

$

2,680

$

—

VIP收購日或有對價公允價值

—

6,900

或有對價公允價值變動

780

600

期末餘額

$

3,460

$

7,500

現金及現金等價物

現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更少的高流動性投資。所有在7天內處理的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都歸類為現金和現金等價物。公司在不同的存款賬户中維護其現金賬户，這些賬户的餘額在提交的期間內有時超過聯邦存款保險限額。

應收帳款和信用政策

應付客户的貿易應收賬款是根據正常貿易條款到期的未抵押客户債務，一般要求在發票開具之日起45天內付款。應收賬款是按照向客户開出的金額，扣除折扣和估計扣減後的金額列示的。本公司沒有對逾期客户賬户餘額收取利息的政策。本公司為壞賬提供相當於估計壞賬金額的備抵。公司的估計是基於歷史的收集經驗和對貿易應收賬款現狀的審查。貿易應收款項的付款分配給客户匯款通知上標識的特定發票。

其他應收款由供應商、銀行合作伙伴應收的各種應收款和供應商的應收票據組成。這些其他應收款的非流動部分包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。

應收賬款截至：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

貿易應收賬款

$

79,283

$

43,531

其他應收款項

6,237

1,764

85,520

45,295

減：呆帳準備

(378)

(216)

應收款項的非當期部分

(13)

(72)

應收賬款合計，淨額

$

85,129

$

45,007

存貨

存貨按成本或可變現淨值中較低者列示，接近先進先出(“FIFO”)方法，包括估計返利金額。本公司根據存貨成本與其估計可變現淨值之間的差額，維持估計陳舊或不可銷售存貨的儲備。在估計儲量時，管理層考慮的因素包括過多或移動緩慢的庫存、產品到期日以及

12

目錄

市場狀況。這些條件的變化可能會導致額外的儲備。存貨的主要組成部分截至：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

原材料

$

6,580

$

6,106

工作進行中

89

94

成品

91,764

85,942

總庫存

$

98,433

$

92,142

房產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本記錄。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修費用計入發生的費用。

折舊和攤銷是根據資產的使用年限使用直線法提供的，但租賃改善和融資租賃資產除外，這些資產在預期使用年限或租賃期限中較短的時間內折舊。折舊和攤銷費用記錄在簡明合併經營報表的銷售成本以及一般和行政費用中，具體取決於資產的使用情況。財產、廠房和設備的估計使用壽命如下：

計算機設備和軟件

3 years

車輛及車輛附件

3-5 years

棟

33 years

設備

2-15 years

租賃改進

3-15 years

傢俱和夾具

5-10 years

收入確認

履行義務時

履約義務是合同中將不同商品或服務轉讓給客户的承諾，是收入確認的會計單位。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時或作為履行義務時確認為收入。公司的履行義務是產品銷售和獸醫服務的提供。

當產品控制權轉移給客户時，通常按時間點確認產品銷售收入。通常，在根據適用的發貨條款將產品發貨或交付給客户時，控制權轉移給客户，因為客户可以在此時直接使用並從資產獲得基本上所有剩餘的利益。

公司確定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户規格製造的某些產品不能在合理的利潤率下用於未來的替代用途。這些產品是根據包括可強制執行的付款權利的採購訂單生產的。因此，公司確定這些產品的收入將隨着時間的推移而被確認，因為這些產品是生產出來的。這代表了公司生產的產品的一個較小的子集。

當服務交付時，隨着時間的推移，將確認服務的收入。

客户合同通常不包括多個履行義務。當合同確實包含多個履行義務時，我們根據每個履行義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履行義務。每種不同商品的獨立銷售價格通常由直接可觀察到的數據確定。

13

目錄

我們合同中的履約義務在一年內履行完畢。因此，截至2019年6月30日，我們尚未披露分配給剩餘履行義務的交易價格。

重要付款條款

我們的客户合同確定產品、數量、價格、付款和最終交貨條款。付款條件通常包括提前支付折扣。我們授予符合行業標準的付款條件。雖然有些付款條件可能會更長，但在合同開始時不會授予超過一年的付款條件。因此，我們不會針對重要融資組件的影響調整承諾的對價金額，因為我們將承諾的商品或服務轉讓給客户與客户為該商品或服務付款之間的時間間隔為一年或更短。

發貨

與出站運費相關的所有運輸和處理成本均作為履行成本入賬，幷包含在銷售成本中。這包括產品控制權轉移給客户後的運輸和處理成本。

變量注意事項

除固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變代價形式包括折扣、返點以及銷售退貨和折扣。當確認產品收入時，可變對價被視為收入減少。根據可變對價的具體類型，我們使用期望值或最有可能的金額方法來確定可變對價。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對變量考慮的估計不會有重大變化。本公司根據協議條款、歷史經驗和市場最近的任何變化，在每個期間審查和更新其可變對價的估計和相關應計項目。由於公司影響之外的因素，可變對價的最終解決方案中的任何不確定性通常都是在很短的時間內解決的，因此不需要對可變對價有任何額外的限制。

貿易營銷費用主要由客户定價津貼和銷售資金組成，通過各種計劃向客户提供，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品展示的成本，零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃提供給我們的客户有固定金額和可變金額(每箱費率)。這些計劃的最終成本取決於零售商的表現，並取決於管理層的估計。

某些零售商需要支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上獲得公司產品的空間。此成本通常為一次總和，並根據雙方之間的合同使用期望值確定。

在發生關聯產品控制權轉移時，貿易營銷費用和產品介紹費均確認為收入減少。這些計劃下的預期支出或預付金額的應計款項將作為其他流動資產或應付帳款列入簡明綜合資產負債表中。

保修和退貨

PetIQ為所有客户提供標準或保證型保修。無論是明示的還是默示的，公司都保證相關產品將遵守所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保證保修外，不向客户提供任何重要服務。

本公司不授予一般返回權。但是，客户可能會退回有缺陷或不符合要求的產品。客户補救措施可能包括現金退款或產品的更換。因此，

14

目錄

退貨及相關退款負債估計並記錄為收入減少。此退貨預估將在每個期間進行審查和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。

合同餘額

截至2019年6月30日和2018年12月31日的合同資產和負債餘額不重要。公司沒有重大的遞延收入或未開單的應收賬款餘額。

服務成本

服務成本由與提供獸醫服務相關的所有服務和產品成本組成，包括但不限於獸醫、技術人員和其他基於診所的人員的工資、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

研發和廣告費用

研發和廣告費用按發生情況進行支出，幷包括在一般費用和管理費用中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的研發成本分別為7萬美元和4.8萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為16.7萬美元和9.7萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，廣告成本分別為1，022，000美元和1，418，000美元；截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，廣告成本分別為1，677，000美元和2，013，000美元。廣告費用不包括作為淨銷售額一部分的貿易營銷計劃。

所得税

公司為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税收準備金。所得税準備金採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税金資產和負債被確認為資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債乃根據目前制定的税率計量，該税率適用於預期變現或結算該等税項資產的年份內有效的應税收入。如果條件適用，公司可能會記錄估值免税額，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

非控制性利息

簡明綜合收益表上的非控股權益代表由持有Holdco B類普通股和有限責任公司權益的非控股股東持有的公司子公司Holdco的經濟利益所導致的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控制權益是根據B類普通股持有人和有限責任公司權益持有人在Holdco中擁有的有限責任公司權益部分計算的，是歸因於Holdco中B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人的公司淨資產部分。於2019年6月30日及2018年12月31日，非控股權益分別約為19.4%及23.2%。

訴訟

本公司在正常經營過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、調查和意外事件的影響。如果確定出現不利法律結果的可能性是可能的，並且損失金額是可估計的，則根據或有事項的會計指南應計負債。如果評估表明潛在的重大損失或有可能是不可能的，但是合理可能的，或者是可能的但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和實質性的)。公司諮詢與訴訟相關的內外部法律顧問。

15

目錄

採用的會計準則更新

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約。公司採用了本指南的規定，自2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯可選過渡方法。因此，該標準從2019年1月1日開始實施，之前的期間沒有重述。該標準的採用並沒有導致累計赤字期初餘額的累積效應調整。公司選擇了實用權宜之計的一攬子方案，並實施了內部控制和系統功能，以便在採用時能夠編制財務信息。此外，公司已選擇採取切實可行的權宜之計，不將公司所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開。

新標準的採用導致對公司與經營租賃相關的綜合資產負債表中記錄的資產使用權和短期和長期負債的確認。融資租賃的會計核算基本保持不變。此外，該標準的採用沒有對公司的經營業績或現金流產生重大影響。

注2-業務合併

VIP獲取

2018年1月17日，PetIQ，Inc.完成從VIP Holdings，LLC(“VIPH”或“Sellers”)收購VIP。

對價的公允價值彙總如下：

$'s in 000's

公允價值

流動資產

$

15,617

房產、廠房和設備

8,885

其他資產，淨額

295

無形資產-客户關係(20年使用壽命)

77,200

無形資產-品牌名稱(10年使用壽命)

9,600

商譽

112,643

總資產

224,240

流動負債

22,908

資本租賃義務

3,032

總負債

25,940

購買價格

$

198,300

現金支付，收購現金淨額

$

92,082

有限責任公司權益和B類普通股股份

90,031

保修單

10,000

或有備註

6,900

結賬後流動資金調整

(713)

轉讓的總對價公允價值

$

198,300

有確定壽命的無形資產主要涉及客户關係和品牌名稱。8680萬美元代表公允價值，將在資產的估計可用年限內攤銷至2038年1月。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，這些確定壽命的無形資產的攤銷費用分別為110萬美元和120萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為220萬美元。

商譽代表不符合單獨認可資格的未來經濟利益，主要包括組裝的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。在1.126億美元的商譽中，大約有4980萬美元將不能扣税，剩餘的餘額預計可以為納税目的而扣除。商譽已分配給產品和服務部門。

16

目錄

HBH企業

2018年10月17日，公司完成對HBH Enterprise，LLC(“HBH”)的收購(“HBH收購”)。扣除收購的現金後，總代價約為1470萬美元，其中包括170萬美元的現金和約1300萬美元的股權對價。股權對價包括Holdco的40萬有限責任公司權益和公司的40萬股B類普通股，每股面值0.001美元。

公允價值和購買價格分配的估計基於完成HBH收購時可獲得的信息，本公司繼續評估相關投入和假設。公司正在確定流動資金中包含的某些負債。因此，這些負債初步估計將根據獲得的有關截至完成HBH收購之日存在的事實和情況的新信息，在測算期內進行調整，不得超過一年。採購價格分配已分配如下：

$'s in 000's

初步估算公允價值

營運資金，淨額

$

1,676

房產、廠房和設備

2,686

無形資產-客户關係

3,800

商譽

7,607

總資產

15,769

資本租賃義務

1,114

總負債

1,114

預估採購價格

$

14,655

現金支付，收購現金淨額

$

1,683

有限責任公司權益和B類普通股股份

12,972

轉讓總代價的估計公允價值

$

14,655

商譽代表不符合單獨認可資格的未來經濟利益，主要包括組裝的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。在760萬美元的商譽中，大約500萬美元將不能扣税，剩餘的餘額預計可以為納税目的而扣除。商譽分配給產品部門。

17

目錄

注3-房產、廠房和設備

物業、工廠和設備由以下內容組成：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

租賃改進

$

11,081

$

10,776

設備

15,320

14,477

車輛及附件

4,043

3,989

計算機設備和軟件

6,694

5,839

棟

2,474

2,479

傢俱和夾具

1,652

1,547

Land

660

660

施工中

826

682

42,750

40,449

減去累計折舊

(16,447)

(13,114)

總財產、工廠和設備

$

26,303

$

27,335

與這些資產相關的折舊費用在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為150萬美元和180萬美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為320萬美元和300萬美元。

注4-無形資產和商譽

無形資產包括以下內容：

$'s in 000's

使用壽命

June 30, 2019

December 31, 2018

可攤銷無形資產

分銷協議

2 years

$

3,021

$

3,021

認證

7 years

350

350

客户關係

12-20 years

82,123

82,124

專利和工藝

10 years

1,901

1,900

品牌名稱

10-15 years

10,470

10,470

總可攤銷無形資產

97,865

97,865

減去累計攤銷

(12,386)

(9,835)

總淨可攤銷無形資產

85,479

88,030

不可攤銷無形資產

商標及其他

516

516

無形資產，累計攤銷淨額

$

85,995

$

88,546

某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其賬面總值和賬面淨值受外幣變動的影響。截至2019年和2018年6月30日的三個月的攤銷費用分別為130萬美元和130萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為260萬美元和240萬美元。

以後每年的預計未來攤銷費用如下：

年截至12月31日，($‘s in 000’s)

2019年剩餘時間

$

2,545

2020

6,641

2021

6,744

2022

6,723

2023

6,253

之後

56,573

18

目錄

以下是2018年1月1日至2019年6月30日期間商譽賬面價值變化的彙總：

彙報單位

($'s in 000's)

產品

服務

合計

商譽截至2018年1月1日

$

5,064

$

—

$

5,064

外幣折算

(285)

—

(285)

收購

72,986

47,264

120,250

商譽截至2018年12月31日

77,765

47,264

125,029

外幣折算

11

—

11

商譽截至2019年6月30日

$

77,776

$

47,264

$

125,040

附註5-債務

應收信用協議

關於VIP收購，本公司於2018年1月17日修訂並重申了其現有循環信貸協議(“A&R信貸協議”)，該協議隨後於2018年8月進行了修訂。A&R信貸協議規定提供總額為7500萬美元的有擔保循環信貸安排，按LIBOR或基本(優質)利率外加適用的保證金。A&R信貸協議將於2023年1月17日到期，幷包含一個密碼箱機制。

“A&R信貸協議”下的所有義務均由Holdco及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外情況外，其目前和未來的每一家主要國內全資子公司均提供擔保。A&R信貸協議下的所有義務以及這些義務的擔保，基本上由A&R信貸協議下每個借款人和擔保人的所有資產擔保，但某些例外情況除外。

此外，在完成VIP收購時，公司簽訂了定期貸款信用協議(“定期貸款信用協議”)。定期貸款信貸協議規定，按LIBOR或基本(主要)利率加上適用保證金，提供總計7500萬美元的有擔保期限貸款信貸安排。定期貸款信用協議要求每季度支付本金，全額餘額將於2023年1月17日到期。

截至2019年6月30日，公司在A&R信貸協議下有510萬美元未償還，根據定期貸款信貸協議有7，430萬美元未償還。A&R信貸協議的利率為5.5%作為基本利率貸款，定期貸款信貸協議的利率為7.7%作為LIBOR利率貸款。此外，公司根據借款金額，支付0.375%至0.50%之間的未使用設施費用。

A&R信貸協議和定期貸款信貸協議包含某些契諾和限制，包括固定收費覆蓋率和最低EBITDA目標，並由符合條件的應收賬款、庫存和機械設備百分比組成的抵押品作為擔保。截至2019年6月30日，公司已遵守這些公約。

其他債務

本公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一棟商業建築的購買價格提供190萬美元的資金。抵押貸款按4.35%的固定利率承擔利息，並採用25年的攤銷時間表，並用10年的氣球支付當時到期的餘額。

關於VIP收購，公司簽訂了保函，要求公司於2023年7月17日向賣家支付1000萬美元。該票據的利息為固定的6.75%，並要求每季度支付利息。截至2018年12月31日，根據2018年或有票據支付了750萬美元，根據2019年的或有票據支付高達1000萬美元，統稱為“應付票據-VIP收購”17.5美元

19

目錄

百萬參見“注-2業務組合”。750萬美元的票據要求每季度支付6.75%的利息，餘額將於2023年7月17日支付。以下是公司截至目前的長期債務：

$'s in 000's

June 30, 2019

December 31, 2018

定期貸款

$

74,250

$

74,625

循環信貸工具

5,137

13,452

抵押

1,836

1,859

或有通知

3,460

2,680

應付票據-VIP採購

17,500

17,500

債務和遞延融資費的淨折扣

(1,663)

(1,902)

$

100,520

$

108,214

長期債務的當前到期日較少

(797)

(796)

長期債務總額

$

99,723

$

107,418

截至2019年6月30日，長期債務的未來到期日，不包括或有票據和債務的淨折讓和遞延融資費，以及或有票據如下：

($'s in 000's)

2019年剩餘時間

$

398

2020

798

2021

800

2022

802

2023

94,317

之後

1,608

在截至2019年6月30日的6個月內，公司發生了與A&R信貸協議相關的10萬美元債務發行成本，與定期貸款相關的債務發行成本為零。

注6-租賃

本公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方租賃設備。租約到期日期介於2019年和2025年之間。一部分租約以外幣計價。

2019年1月1日，公司通過ASU第2016-02號“租約(主題842)”，要求大部分租約在資產負債表上確認。公司採用了修改後的追溯方法的標準，並將生效日期作為我們最初採用的日期。前一年的財務報表沒有按照新的標準重新列報，因此，這些金額不在下文中列出。對於經營租賃和融資租賃，本公司確認使用權資產(代表在租賃期限內使用相關資產的權利)和租賃負債(代表我們在租賃期限內產生的付款義務的現值)。

我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始期限為十二個月或更少的租賃不會記錄在資產負債表上，相關的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續期選擇權一般為一年至十年，當我們合理確定將行使該選擇權時，延長選擇權將包括在租賃期內。然而，一些租賃具有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變付款主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議內的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於公司大部分租賃的隱含利率不易確定，本公司採用投資組合方法，使用估計的增量借款利率，同時考慮公司具體信息和具有類似特徵的工具的公開利率，以確定租賃條款內租賃付款的初始現值。

20

目錄

截至2019年1月1日，為採用新的租賃標準而對我們的合併資產負債表所做的更改的影響如下：

餘額在

到期調整

餘額在

$'s in 000's

December 31, 2018

to ASC 842

January 1, 2019

資產

物業和設備，淨額(1)

$

27,335

$

—

$

27,335

經營性租賃使用權資產

—

10,424

10,424

其他非流動資產

$

2,857

$

(116)

$

2,741

負債

—

運營租賃的當前部分

$

—

$

2,921

$

2,921

經營租賃，減去當期分期付款

—

7,644

7,644

長期債務和融資租賃的本期部分(2)

2,251

—

2,251

融資租賃，減去當期分期付款

2,319

—

$

2,319

其他非流動負債

$

524

$

(257)

$

267

(1)

450萬美元的融資租賃使用權資產包括在簡明綜合資產負債表的財產和設備淨額中。

(2)

長期債務和融資租賃的本期部分包括150萬美元的本期融資租賃。

根據新的租賃標準要求，採用對我們合併資產負債表的影響的披露如下：

June 30, 2019

沒有餘額

採用

效果

$'s in 000's

報告

ASC 842

更改

資產

物業和設備，淨額(1)

$

26,303

$

26,303

$

—

經營性租賃使用權資產

11,990

—

(11,990)

其他非流動資產

$

2,896

$

2,983

$

87

負債

運營租賃的當前部分

$

3,306

$

—

$

(3,306)

經營租賃，減去當期分期付款

8,895

—

(8,895)

長期債務和融資租賃的本期部分(2)

2,338

2,338

—

融資租賃，減去當期分期付款

1,768

1,768

—

其他非流動負債

$

254

$

494

$

240

(1)

420萬美元的融資租賃使用權資產包括在簡明綜合資產負債表的財產和設備淨額中。

(2)

長期債務和融資租賃的本期部分包括150萬美元的本期融資租賃。

21

目錄

三個月結束

六個月結束

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2019

融資租賃成本

使用權資產攤銷

$

411

$

701

租賃負債利息

59

109

運營租賃成本

961

1,871

可變租賃成本(1)

115

187

短期租賃成本

5

19

租賃總成本

$

1,551

$

2,887

(1)

可變租賃成本主要涉及租賃房地產的公共區域維護、物業税和保險。

截至目前，與租賃有關的其他信息如下：

June 30, 2019

加權平均剩餘租期(年)

經營租賃

3.88

融資租賃

2.54

加權平均折扣率

經營租賃

5.0%

融資租賃

5.5%

截至2019年6月30日不可撤銷租賃項下的年度未來承諾包括以下內容：

租賃義務

$'s in 000's

經營租賃

融資租賃

2019年剩餘時間

$

1,916

$

822

2020

3,952

1,362

2021

2,499

686

2022

2,325

521

2023

2,004

144

之後

28

19

未來最低債務總額

$

12,724

$

3,554

利息減少

(523)

(246)

未來最低債務淨值現值

12,201

3,308

減少當前租賃義務

(3,306)

(1,540)

長期租賃義務

$

8,895

$

1,768

22

目錄

補充現金流量信息：

六個月結束

$'s in 000's

June 30, 2019

為租賃負債計量中包含的金額支付的現金

來自融資租賃的運營現金流

$

109

來自運營租賃的運營現金流

1,800

融資租賃產生的融資現金流

737

(非現金)以租賃義務換取的使用權資產

經營租賃

1,566

融資租賃

315

截至2018年12月31日，ASC 840項下不可取消租賃下的年度未來承諾為：

租賃義務

$'s in 000's

經營租賃

資本租賃

2019

$

3,318

$

1,615

2020

2,685

1,296

2021

1,894

605

2022

1,765

433

2023

1,478

123

之後

134

—

未來最低債務總額

$

11,274

$

4,072

較少的估算利息

(298)

租賃義務合計

3,774

減少當前債務

(1,455)

長期租賃義務

$

2,319

注7-所得税

由於2017年7月完成的IPO和相關重組交易，公司持有Holdco的大部分經濟利益，並鞏固了Holdco的財務狀況和業績。未由本公司持有的Holdco的剩餘所有權被視為非控股權益。Holdco被視為所得税申報的合夥企業。Holdco的成員，包括公司，根據他們在Holdco應税收入中所佔的份額，對聯邦、州和地方所得税負責。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的持續業務有效税率(ETR)分別為13.0%和14.3%，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為16.0%和(3.3%)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的所得税支出與美國聯邦法定所得税率21%不同，主要是由於非控制性利息收入的影響，而非應税利息收入。

HoldCo向成員進行現金分配，以支付應歸因於其可分配收入份額的税收。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司分別進行了1000美元和140萬美元的現金分派。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司分別進行了3.2萬美元和60萬美元的現金分配。此外，HoldCo還計入需要與估計所得税相關的分配。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司分別應計80萬美元和110萬美元；在截至2018年6月30日的3個月和6個月期間，公司分別應計30萬美元和70萬美元。

23

目錄

注8-每股收益

每股基本收益和稀釋收益(虧損)

A類普通股的基本每股收益是通過除以PetIQ，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是除以PetIQ，Inc.可獲得的淨收入。按經調整以使潛在稀釋證券生效的A類普通股已發行股票的加權平均數。

下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的調節：

三個月結束

六個月結束

(單位為000，每股金額除外)

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

分子：

淨收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

減：歸因於非控制性權益的淨收入

2,103

2,899

2,818

970

PetIQ，Inc.應佔淨收入-基本稀釋

3,815

2,499

5,426

471

分母：

A類普通股的加權平均流通股-基本

22,365

15,980

22,087

15,285

可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應

215

28

188

43

RSU的稀釋效應

17

—

9

—

A類普通股加權平均流通股-稀釋

22,597

16,008

22,284

15,329

A類普通股每股收益-基本

$

0.17

$

0.16

$

0.25

$

0.03

A類普通股每股收益-稀釋

$

0.17

$

0.16

$

0.24

$

0.03

本公司B類普通股的股份不參與本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，兩級法下的B類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，公司B類普通股的所有股份均未計入稀釋每股收益計算，因為它們已根據IF-轉換方法分別被確定為抗稀釋。

此外，截至2019年6月30日的3個月和6個月，1，18萬和1，550，000股期權和限制性股票單位未計入稀釋每股收益的計算中，因為它們已根據國庫股票法被確定為反稀釋股。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，有1，039，000個股票期權和限制性股票單位未計入稀釋每股收益的計算中，因為它們已根據國庫股票法被確定為反稀釋。

注9-基於股票的薪酬

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃可能授予的基於股權的獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票的獎勵。本公司最初預留了1，914，000股A類普通股的註冊股份，根據該計劃發行，隨後在2019年年會上又批准了2，000股，共計3，914，000股授權股份。截至2019年6月30日，該計劃下可供發行的股票有188.9萬股。根據本計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股份結算。

24

目錄

PetIQ，Inc.2018年CVC員工激勵和留住股票計劃

PetIQ，Inc.2018年CVC員工激勵和保留股票計劃(“激勵計劃”)規定，根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，向與VIP收購相關僱用的員工授予股票期權，作為就業激勵獎勵。該激勵計劃保留了本公司80萬股A類普通股。截至2019年6月30日，根據激勵計劃沒有可供發行的股票。根據本計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股份結算。

股票期權

本公司根據本計劃和激勵計劃向某些員工和董事授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常在授予日期的每個週年日授予25%，直到完全歸屬為止。在本公司終止服務關係後，所有未歸屬期權將被沒收，該獎勵相關的普通股股份將根據該計劃可供發行。股票期權的最長合約期為10年。

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為130萬美元和260萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為70萬美元和140萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在一般費用和基於收件人角色的管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於以下截至2019年6月30日和2018年6月30日期間的加權平均假設：

June 30, 2019

June 30, 2018

預期期限(年)(1)

6.25

6.25

預期波動率(2)

35.00

%

35.00

%

無風險利率(3)

2.74

%

2.53

%

股息收益率(4)

0.00

%

0.00

%

(1)

本公司利用簡化的方法確定股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史執行數據來提供合理的基礎來估計預期期限。

(2)

預期波動性假設是基於股票價格波動性的同行組分析計算的，回顧期間與預期期權條款一致。

(3)

無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，這與股票期權的預期期限相對應。

(4)

本公司尚未支付，也不打算為我們的普通股支付現金股息。

下表彙總了截至6月30日的公司未歸屬股票期權的活動，

2019.

加權

平均值

加權

剩餘

庫存

平均值

聚合

合同

選項

練習

內在

Life

(in 000's)

價格

值

(years)

2018年12月31日未結

1,945

$

23.45

5,527

9.1

授予

419

27.50

已鍛鍊

(38)

20.80

已沒收

(49)

21.72

取消/過期

(1)

21.37

2019年6月30日未結

2,276

$

24.28

$

20,700

8.8

2019年6月30日可行使的期權

332

25

目錄

截至2019年6月30日期間授予股票期權的加權平均授予日公允價值為每個期權10.82美元。截至2019年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為1690萬美元，預計將在3.0年的加權平均期限內確認。

限制庫存單位

公司根據本計劃向某些員工和董事授予RSU，這些員工和董事受基於時間的歸屬條件的約束。在本公司終止服務關係後，所有未歸屬的RSU將被沒收，該獎勵相關的普通股股份將根據該計劃可供發行。RSU的公允價值是根據公司普通股於授權日的收市公允市價計量的。截至2019年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為400萬美元，預計將超過加權平均3.5年。

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，截至2019年6月30日的三個月和六個月的薪酬總額為30萬美元和50萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的公允價值為0.02萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在一般費用和基於收件人角色的管理費用中。

下表彙總了截至2019年6月30日的一段時間內公司RSU的活動。

加權

數量

平均值

份

授予日期

(in 000's)

公允價值

2018年12月31日未結

51

$

33.16

授予

116

27.52

已結算

(8)

20.17

已沒收

(3)

27.73

2019年6月30日非歸屬RSU

156

$

29.71

在截至2018年6月30日的6個月內提供了10，000個RSU。

注10-股東權益

收購

在截至2018年6月30日的六個月內，Holdco發行了420萬LLC權益和B類普通股作為VIP收購的對價。

交換

在截至2019年6月30日的6個月內，B類普通股和有限責任公司權益的持有人行使了交換權，並將108.5萬股B類普通股和相應的有限責任公司權益交換為新發行的A類普通股。LLC協議通常允許在每個日曆月的最後一天進行轉換。

26

目錄

注11-非控制性權益

下表列出了所列期間的未清償LLC權益和LLC權益的變化。

持有的有限責任公司權益

合計百分比

LLC

LLC

所有者

PetIQ，Inc.

合計

所有者

PetIQ，Inc.

截至2018年12月31日

6,547

21,620

28,167

23.2%
76.8%

基於股票的薪酬調整

—

46

46

Exchange交易記錄

(1,085)

1,085

—

As of June 30, 2019

5,462

22,750

28,212

19.4%
80.6%

請注意，上表中所示的某些數字可能由於舍入而無法重新計算。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司分別擁有Holdco 79.3%和78.4%的加權平均數。

注意12-客户集中

本公司在客户集中方面有很大的風險敞口。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，兩個客户分別佔銷售額的10%以上，合計分別佔同期淨銷售額的34%和34%。在截至2018年6月30日的三個月中，一個客户分別佔銷售額的10%和淨銷售額的19%以上。在截至2018年6月30日的六個月中，三家客户分別佔淨銷售額的41%。

截至2019年6月30日，一個產品部門客户單獨佔未清償貿易應收賬款的10%以上，總計佔未清償貿易應收賬款的50%，淨額。於2018年12月31日，一個產品部門客户，個別佔未清償貿易應收賬款的10%以上，總計佔未清償貿易應收賬款的43%，淨額。

注13-承諾和或有事項

訴訟意外事件

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.。涉嫌非法合併和其他反壟斷違法行為。2019年4月22日，法院批准了公司的動議，在沒有進一步許可的情況下駁回訴訟，並得出結論認為，原告無法確定任何事實指控來支持其聲稱的索賠。原告於2019年5月21日向第九巡迴上訴法院提交了上訴通知。呼籲簡報會將在2019年末和2020年初舉行。

當特定的意外事件可能發生且可估算時，公司記錄負債，並對至少有合理可能導致損失的意外事件進行披露，包括我們目前無法作出的估計。本公司於2019年6月30日及2018年12月31日並未就任何意外事故應計，因為本公司並不認為任何意外事故是可能或可估計的。公司在合併的簡明經營報表的一般和行政費用內產生的法律費用。

注意14-段

自2018年1月17日起，公司有兩個運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務代表公司直接向消費者提供的所有獸醫服務及相關產品銷售。這些部門基於由首席運營決策者審查的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估業績。某些公司成本不包括在此分析中，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。另外，某些費用類型被分配給公司的公司部分，例如基於股票的補償，無形資產的攤銷費用，利息

27

目錄

費用，外幣兑換調整和所得税。從2018年1月1日到2018年1月16日的期間已經重新劃分，以反映這些可報告的運營部門。

截至三個月的公司運營部門相關財務信息：

$'s in 000's

June 30, 2019

產品

服務

公司

合併

淨銷售額

$

194,606

$

26,028

$

—

$

220,634

營業收入(虧損)

20,227

4,394

(15,631)

8,990

利息費用

—

—

(2,242)

(2,242)

外幣收益，淨額

—

—

49

49

其他收入，淨額

—

—

2

2

折舊費用

429

520

580

1,529

攤銷費用

$

—

$

—

$

1,278

$

1,278

$'s in 000's

June 30, 2018

產品

服務

公司

合併

淨銷售額

$

148,713

$

22,429

$

—

$

171,142

營業收入(虧損)

16,156

1,951

(9,191)

8,916

利息費用

—

—

(2,216)

(2,216)

外幣收益，淨額

—

—

136

136

其他費用，淨額

—

—

(418)

(418)

折舊費用

688

702

390

1,780

攤銷費用

$

—

$

—

$

1,257

$

1,257

與公司截至6個月的運營部門相關的財務信息：

$'s in 000's

June 30, 2019

產品

服務

公司

合併

淨銷售額

$

320,690

$

48,380

$

—

$

369,070

營業收入(虧損)

33,316

7,411

(26,864)

13,862

利息費用

—

—

(4,179)

(4,179)

外幣損失，淨額

—

—

(73)

(73)

其他收入，淨額

—

—

15

15

折舊費用

982

1,045

1,156

3,183

攤銷費用

$

—

$

—

$

2,557

$

2,557

$'s in 000's

June 30, 2018

產品

服務

公司

合併

淨銷售額

$

246,564

$

39,644

$

—

$

286,208

營業收入(虧損)

25,105

1,595

(21,010)

5,690

利息費用

—

—

(3,981)

(3,981)

外幣收益，淨額

—

—

58

58

其他費用，淨額

—

—

(373)

(373)

折舊費用

1,150

1,249

631

3,030

攤銷費用

$

—

$

—

$

2,397

$

2,397

28

目錄

補充地理披露如下。

截至2019年6月30日的三個月

$'s in 000's

U.S.

國外

合計

產品分部銷售

$

192,994

$

1,612

$

194,606

服務分部收入

26,028

—

26,028

總淨銷售額

$

219,022

$

1,612

$

220,634

截至2018年6月30日的三個月

$'s in 000's

U.S.

國外

合計

產品分部銷售

$

147,278

$

1,435

$

148,713

服務分部收入

22,429

—

22,429

總淨銷售額

$

169,707

$

1,435

$

171,142

截至2019年6月30日的6個月

$'s in 000's

U.S.

國外

合計

產品銷售

$

317,445

$

3,245

$

320,690

服務收入

48,380

—

48,380

總淨銷售額

$

365,825

$

3,245

$

369,070

截至2018年6月30日的6個月

$'s in 000's

U.S.

國外

合計

產品銷售

$

243,534

$

3,030

$

246,564

服務收入

39,644

—

39,644

總淨銷售額

$

283,178

$

3,030

$

286,208

按地理位置劃分的房產、工廠和設備如下。

June 30, 2019

December 31, 2018

美國

$

25,284

$

26,268

歐洲

1,019

1,067

合計

$

26,303

$

27,335

注意15-相關方

如附註7-“所得税”所述，本公司已累計應付給B類普通股和有限責任公司權益持有人的税收分配，以促進此類持有人定期支付估計税款義務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司估計的税收分配分別為90萬美元和120萬美元，包括在簡明綜合資產負債表的應付帳款中。

如附註5-“債務”中所述，截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司應支付給VIP賣家(公司的主要股東)的票據共計1750萬美元，截至2018年12月31日應計利息為16.9萬美元。本公司於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三個月分別支付二十七萬元及十七萬一千元利息。本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月分別支付69.2萬美元及25.7萬美元利息。此外，在2019年或有票據賺取的情況下，高達1000萬美元可能會在2019年或有票據下到期。

本公司從VIP賣家共同控制下的公司租用辦公和倉庫空間，自2018年1月17日起生效。本公司於截至2019年6月30日止三個月及六個月的租金開支分別為91，000元及183，000元。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司分別承擔了89，000美元和164，000美元的租金費用。

首席執行官McCord Christensen的兄弟Chris Christensen在Moreton Insurance(“Moreton”)擔任公司的代理人，Moreton保險公司為公司的許多保單充當經紀人。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，公司支付給Moreton並隨後轉移給保險提供商的保費費用分別為0，000美元和137，000美元，截至2018年6月30日的3個月和6個月的保費費用分別為0，000美元和109，000美元。克里斯·克里斯滕森先生獲得了大約5萬美元的佣金

29

目錄

截至2019年6月30日的3個月和6個月分別為7，000美元，截至2018年6月30日的3個月和6個月分別為5，000美元和0，000美元，用於向公司銷售此類保險單。

注意16-後續事件

2019年7月8日，PetIQ(“買方”)完成了對Sergeant‘s Pet Care Products，Inc.所有已發行股本的收購。(“收購”)，包括與業務相關的任何資產，從L.Perrigo公司(“賣方”)獲得，導致該業務成為本公司的間接全資子公司(“收購”)。收購的收購價為1.85億美元現金，但須按慣例對淨營運資本、結賬負債和交易費用進行調整。該公司預計此次收購將於2019年第三季度末整合到其產品部門中。

買方及其國內子公司於2019年7月8日修訂了其現有的循環信貸協議(“信貸協議修正案”)，將循環融資的規模增加到1.1億美元，帶有手風琴功能，允許額外增加至1.25億美元，並將循環融資的到期日延長至2024年7月8日。此外，信貸協議修正案降低了歐洲美元利率貸款的利率，並修改了某些金融契約，包括取消最大第一留置權淨覆蓋率。

2019年7月8日，買方及其國內子公司於2019年7月8日簽訂了修訂和重述的定期貸款信用協議(“A&R定期貸款信用協議”)，2025年7月8日到期的2.2億美元有擔保定期貸款安排，其收益用於對現有的定期貸款安排進行再融資，完成收購。

A&R定期貸款信用協議下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外情況外，其目前和未來的每一家主要國內全資子公司均提供擔保。A&R Term Loan Credit Agreement下的所有義務以及這些義務的擔保，基本上由A&R Term Loan Credit Agreement項下買方和每個擔保人的所有資產擔保，但某些例外情況除外。

A&R定期貸款信貸協議包含多個契約，除其他外，這些契約限制我們和我們的子公司(在某些例外情況下)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外負債；(Iii)建立資產留置權；(Iv)從事合併或合併和/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)確保

A&R定期貸款信用協議還包含某些慣常的肯定契約和違約事件(包括控制權變更)。此外，A&R定期貸款信用協議包括一項維護契約，要求遵守最大的第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能需要遵守安全槓桿比率。

30

目錄

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析.

以下是對我們的運營結果和當前財務狀況的討論。本文應與本季度報告Form 10-Q和我們截至2018年12月31日的經審計的綜合財務報表以及PetIQ，Inc.提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該年報包括在截至2018年12月31日的10-K表格中。此討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。參見“關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們的業務

概述

PetIQ是一家領先的、快速增長的寵物健康和健康公司。PetIQ和全資子公司VIP Petcare通過零售和電子商務渠道的60，000多個分發點，致力於通過教育寵物家長了解為寵物預防和保健獸藥產品和服務提供定期、方便的訪問和負擔得起的選擇的重要性，從而使寵物生活更美好。PetIQ認為寵物是家庭的重要組成部分，值得我們給予它們最好的產品和護理。

我們是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成員，PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)是特拉華州的一家有限責任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。

我們的銷售主要發生在美國和加拿大。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，約99%的淨銷售額來自位於美國和加拿大的客户，其餘銷售額來自其他外國地點。我們有兩個報告部門：(I)產品；(Ii)服務。這是基於首席運營決策者審查運營結果以做出有關績效評估和資源分配的決策的級別。

操作結果

我們的操作結果的組成部分

淨銷售額

我們的產品淨銷售額包括產品退貨、折扣(折扣)、貿易促銷和獎勵的總銷售額淨額。我們為客户提供各種貿易促銷和激勵措施，如合作廣告計劃和店內展示。根據我們的合同條款，我們在履行義務時確認收入。貿易促銷是用來增加我們的總淨銷售額。我們的淨銷售額定期受到此類貿易促銷和激勵的時間、程度和數量的影響。

可能影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：新產品的推出；向電子商務和其他客户羣的擴張；向現有客户銷售的商品的擴大，新零售客户的增加，以及維持盈利所需的定價水平；我們的競爭對手的激進定價；以及我們是否可以維持和發展與主要零售客户的積極關係。

我們的產品主要是消耗品，因此它們經歷了一個補貨週期。

我們的服務收入包括為消費者提供獸醫服務，並結合這些服務向消費者銷售產品。客户在提供服務時提交付款。

雖然我們的許多產品全年銷售穩定，但我們經歷了季節性，零售商在今年前兩個季度對我們的跳蚤和蜱類產品的需求增加，為增加做好了準備

31

目錄

夏季幾個月的消費需求。此外，我們的獸醫服務經歷了季節性，因為消費者通常在温暖的月份尋求更多的服務。

毛利

毛利潤是我們的產品淨銷售額加上服務收入減去產品銷售和服務的成本。我們的產品銷售成本主要包括原材料、成品包裝材料、製造、運輸和處理成本以及與我們的倉庫和分銷網絡相關的成本。服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資、運輸和交付成本、設施租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

毛利衡量我們的毛利佔淨銷售額的百分比。就我們的專有產品而言，我們擁有一個製造網絡，其中包括我們製造成品的租賃製造設施，以及我們主要以每單位美元為基礎購買成品的第三方合同製造設施。我們的專有價值品牌產品的毛利率高於我們的分銷產品。對於分佈式產品，我們的成本在很大程度上取決於我們是否直接從製造商或許可經銷商處採購產品。由於提供診所的相對固定的成本性質，服務部門的毛利潤是由在各個診所尋求服務的寵物數量推動的。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括員工薪酬和福利費用、銷售和商業化費用、廣告和營銷費用、租金和租賃費用、IT和公用事業費用、專業費用、保險成本、研發成本、東道主費用、銀行費用和諮詢費。在未來，由於我們利用過去的投資，我們預計我們的一般和行政費用的增長速度將低於我們的淨銷售額增長速度。

我們的廣告和營銷費用主要包括數字營銷(例如搜索引擎優化、按點擊付費、內容營銷等)、社交媒體、店內銷售和貿易展覽，以努力推廣我們的品牌和建立知名度。這些費用可能因季度而異，但通常在第二和第三季度會更高。我們預計，隨着我們繼續將營銷活動集中在相關市場，並將支出轉向店內營銷和客户貿易支持計劃，我們的營銷和廣告支出佔淨銷售額的百分比將會下降。

淨收入

我們未來期間的淨收入將受到上述各種因素的影響，以及我們對Holdco所有權的波動對我們税率的影響。

32

目錄

操作結果

下表以美元為單位列出了我們的合併損益表，並以所列期間淨銷售額的百分比表示：

截止的三個月

淨銷售額的百分比

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

產品銷售

$

194,606

$

148,713

88.2

%

86.9

%

服務收入

26,028

22,429

11.8

%

13.1

%

總淨銷售額

220,633

171,142

100.0

%

100.0

%

銷售產品成本

167,845

127,583

76.1

%

74.5

%

服務成本

17,889

17,241

8.1

%

10.1

%

銷售總成本

185,733

144,824

84.2

%

84.6

%

毛利

34,900

26,318

15.8

%

15.4

%

一般和行政費用

24,450

16,943

11.1

%

9.9

%

或有票據重估損失

1,460

459

0.7

%

0.3

%

營業收入

8,990

8,916

4.1

%

5.2

%

利息費用，淨額

(2,242)

(2,216)

(1.0)

%

(1.3)

%

外幣損失，淨額

49

136

0.0

%

0.1

%

其他收入，淨額

2

(418)

0.0

%

(0.2)

%

其他費用合計，淨額

(2,191)

(2,498)

(1.0)

%

(1.5)

%

税前淨收入

6,799

6,418

3.1

%

3.8

%

所得税費用

(881)

(1,020)

(0.4)

%

(0.6)

%

淨收入

$

5,918

$

5,398

2.7

%

3.2

%

截止的六個月

淨銷售額的百分比

$'s in 000's

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

產品銷售

$

320,690

$

246,564

86.9

%

86.1

%

服務收入

48,380

39,644

13.1

%

13.9

%

總銷售額

369,069

286,208

100.0

%

100.0

%

銷售產品成本

275,909

212,169

74.8

%

74.1

%

服務成本

33,531

31,838

9.1

%

11.1

%

銷售總成本

309,439

244,007

83.8

%

85.3

%

毛利

59,630

42,201

16.2

%

14.7

%

一般和行政費用

44,988

35,911

12.2

%

12.5

%

或有票據重估損失

780

600

0.2

%

0.2

%

營業收入

13,862

5,690

3.8

%

2.0

%

利息費用，淨額

(4,179)

(3,981)

(1.1)

%

(1.4)

%

外幣損益淨額

(73)

58

(0.0)

%

0.0

%

其他(費用)收入，淨額

15

(373)

0.0

%

(0.1)

%

其他費用合計，淨額

(4,237)

(4,296)

(1.1)

%

(1.5)

%

税前淨收入

9,625

1,394

2.6

%

0.5

%

(規定)享受所得税

(1,381)

47

(0.4)

%

0.0

%

淨收入

$

8,244

$

1,441

2.2

%

0.5

%

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

淨銷售額

截至2019年6月30日的三個月，產品銷售額增長4590萬美元(31%)至1.946億美元，而2018年6月30日的三個月為1.487億美元。這一增長是由現有項目的現有客户的項目數量擴展以及客户計劃擴展推動的。

服務收入在截至2019年6月30日的三個月中為2600萬美元，在截至2018年6月30日的三個月中為2240萬美元。服務中的服務增長是由新的健康中心的開設和現有社區診所內寵物數量的增加推動的。

33

目錄

毛利

截至2019年6月30日的三個月，毛利潤增加了860萬美元至3490萬美元，增幅為33%，而2018年6月30日的三個月為2630萬美元。這一增長是由於顯著的銷售增長，通過合理化非生產性診所在服務部門取得的運營改善，在產品部門實現的規模經濟，被產品銷售組合所抵消。

截至2019年6月30日的三個月，毛利率從2018年6月30日的15.4%增至15.8%。

一般和行政費用

截至2019年6月30日的三個月，一般和行政支出增加了750萬美元，即44%，至2450萬美元，而2018年6月30日的三個月為1690萬美元。作為淨銷售額的百分比，一般和行政開支從2018年第二季度的9.9%增加到2019年第二季度的11.1%，主要是與收購軍士和全面擴展公司服務相關的成本推動。總費用的增加反映了：

·

增加了支持公司增長的額外贈款(約80萬美元)，增加了基於股票的補償費用；

·

增加薪酬和福利以支持公司整體增長，增加HBH子公司，領導層過渡成本，包括遣散費和簽約獎金，以及在整個組織中採用統一的福利；

·

增加了專業服務成本，包括法律和會計，以支持業務增長；以及

·

增加了與軍士採購相關的採購費用。

税前淨收入

由於上述因素，截至2019年6月30日的三個月的税前淨收入增加了40萬美元至680萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的税前淨收入為640萬美元。

所得税準備金

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們的實際税率分別為13.0%和16.0%，税費分別為90萬美元和100萬美元。公司的税率受所有權結構的影響，所有權結構會隨着時間的推移而變化。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

淨銷售額

在截至2019年6月30日的6個月中，產品銷售額增長了7，410萬美元，增幅為30%，達到3.207億美元，而2018年6月30日的6個月為2.466億美元。這一增長是由現有項目的現有客户的項目數量擴展以及客户計劃擴展推動的。

服務收入在截至2019年6月30日的六個月中為4840萬美元，在截至2018年6月30日的六個月中為3960萬美元。增長的主要原因是2018年多個健康中心的開業，以及2019年的幾個開業。此外，公司發現現有社區診所中的寵物數量不斷增加。

34

目錄

毛利

截至2019年6月30日的6個月，毛利潤增加了1，740萬美元，達到5，960萬美元，增幅為41%，而2018年6月30日的6個月為4，220萬美元。這一增長是由於顯著的銷售增長，通過合理化非生產性診所在服務部門取得的運營改善，以及產品部門內的規模經濟，被產品銷售組合所抵消。

截至2019年6月30日的6個月，毛利率從2018年6月30日的14.7%降至16.2%。

一般和行政費用

截至2019年6月30日的六個月中，一般和行政開支增加了910萬美元或25%，至4500萬美元，而2018年6月30日的六個月為3590萬美元。總費用的增加反映了：

·

增加了支持公司增長的額外贈款(約170萬美元)，增加了基於股票的補償費用；

·

增加薪酬和福利，以支持公司整體增長，領導層過渡成本，包括遣散費和簽約獎金，增加HBH子公司，以及在整個組織中採用統一的福利；

·

增加了專業服務成本，包括法律和會計，以支持業務增長；以及

·

與較高的銷售相關的更高成本，例如主辦費、商户費用和其他銷售成本。

利息費用，淨額

利息支出，截至2019年6月30日的6個月淨增長20萬美元至420萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為400萬美元。這一增長是由浮動利率債務的利率上升推動的，並被公司與2018年10月完成的公開發行相關的現金和現金等價物的額外利息收入所抵消。

税前淨收入

由於上述因素，截至2019年6月30日的6個月的税前淨收入增加了820萬美元至960萬美元，而2018年6月30日的6個月為140萬美元。

所得税準備金

我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的實際税率分別為14.3%和(3.4%)%，税費為140萬美元，税收優惠為0.05萬美元。公司的税率受所有權結構的影響，所有權結構會隨着時間的推移而變化。

非GAAP財務措施

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA表示扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA代表EBITDA加上收購成本、基於股票的補償費用、購買會計庫存調整、公允價值調整至或有代價、新診所啟動費用、已停產診所的整合和成本，以及下文定義的非同店運營。調整後的EBITDA針對管理層認為不能代表我們核心持續業務的交易進行調整。調整後的EBITDA由管理層使用：(I)在確定激勵性薪酬時作為評估管理層績效的一個因素，以及(Ii)評估我們的業務戰略的有效性。

35

目錄

本公司之所以提出EBITDA，是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營結果和趨勢。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會招致與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果將不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的度量進行比較，因為所有公司不會以相同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA。

我們的管理層不會(也不應該)單獨考慮EBITDA或調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代方案。EBITDA和調整後的EBITDA的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：

·

EBITDA不反映我們的現金支出，或資本支出或合同承諾的未來需求；

·

EBITDA不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

·

EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求；

·

雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但被折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求；

·

調整後的EBITDA不反映我們認為不能表明我們正在進行的核心業務的某些現金費用的影響；以及

·

我們行業中的其他公司可能與我們計算調整後的EBITDA的方式不同，限制了其作為比較度量的有效性。

由於這些限制，EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的績效指標的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果並僅補充使用EBITDA和調整後的EBITDA來補償這些限制。您應該審查以下淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

36

目錄

下表將所列期間的淨收入(虧損)調整為EBITDA和調整後的EBITDA。

截止的三個月

截止的六個月

June 30, 2019

June 30, 2018

June 30, 2019

June 30, 2018

淨收入

$

5,918

$

5,398

$

8,244

$

1,441

Plus:

税費(福利)

881

1,020

1,381

(47)

折舊

1,529

1,780

3,183

3,030

攤銷

1,278

1,257

2,557

2,397

利息

2,242

2,216

4,179

3,981

EBITDA

$

11,848

$

11,671

$

19,544

$

10,802

購置成本(1)

2,889

151

3,465

3,366

股票補償費用

1,602

756

3,146

1,454

採購核算對存貨的調整

—

—

—

1,502

非同店收入(2)

(2,155)

(1,082)

(3,671)

(1,303)

非同店成本(2)

4,044

2,434

7,296

2,822

或有票據公允價值調整

1,460

459

780

600

整合成本和停用診所的成本(3)

1,142

385

1,142

756

臨牀啟動費用(4)

—

846

—

1,211

非經常性特許權使用費結算(5)

—

440

—

440

調整的EBITDA

$

20,830

$

16,060

$

31,702

$

21,650

(1)

與各種收購相關的收購成本，包括已完成的和預期的。

(2)

非同店收入和成本來自健康中心、託管合作伙伴和運營業績不到六個完整尾隨季度的地區。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，共有32個健康中心、7個地區和1個新的託管合作伙伴的運營業績不到6個季度。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，共有23個健康中心和5個地區。

(3)

整合成本和停用診所的成本代表與整合收購業務相關的成本，例如遣散和簽約獎金、諮詢工作、品牌重組和SKU合理化等人事成本，以及IT轉換成本，此外還有與VET服務診所相關的成本，這些成本在收購VIP後停止。

(4)

診所啟動費用代表開設新的獸醫保健中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、市場營銷和開業前的租金。

(5)

非經常性版税結算代表向供應商支付的與2013年起生效的版税協議相關的和解。

財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們流動性的主要來源一直是來自運營、借款和股權出資的現金流。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3660萬美元和6640萬美元。截至2019年6月30日，我們有510萬美元的循環信貸安排未償還，7430萬美元的定期貸款，1750萬美元的應付票據-VIP收購，以及180萬美元的抵押貸款。根據2019年或有票據，可能需要支付至多1000萬美元。債務協議的利率在4.35%到7.75%之間。

我們的主要現金需求是流動資金。我們的維護資本支出通常低於淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要進行額外的資本支出，以支持我們的增長，例如投資於額外的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是攜帶必要的庫存和應收款項水平，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品推出的時間和季節性零售商的需求驅動的。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為1.48億美元和1.435億美元。

37

目錄

我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足長期的流動性需求，我們預計這些資金將通過額外的負債、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條款提供。

現金流量

經營活動中使用的現金

截至2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金淨額為1810萬美元，而截至2018年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額為880萬美元。經營現金流的變化主要反映了較高的收益，被折舊和攤銷等較高的非現金項目以及營運資本的增加所抵消。營運資本的使用是由我們不斷增長的淨銷售額和更高的庫存所導致的應收賬款增加所驅動的，以支持不斷增長的淨銷售額。截至2019年6月30日的6個月，資產和負債的淨變化佔運營活動使用的現金3790萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，運營活動使用的現金為1760萬美元。

投資活動使用的現金

截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金為170萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為9670萬美元。投資活動中使用的淨現金減少是前一年期間發生的VIP收購的結果。

融資活動提供的現金(用於)

截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金為1010萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為7940萬美元。融資活動提供的現金變化為融資活動使用的現金，主要是由於公司在上一年期間為VIP收購融資而產生的新債務。

負債説明

應收信用協議

關於VIP收購，本公司於2018年1月17日修訂並重申了其現有循環信貸協議(“A&R信貸協議”)，該協議隨後於2018年8月進行了修訂。A&R信貸協議規定提供總額為7500萬美元的有擔保循環信貸安排，按LIBOR或基本(優質)利率外加適用的保證金。A&R信貸協議於2023年1月17日到期，包含一個密碼箱機制。

“A&R信貸協議”下的所有義務均由Holdco及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外情況外，其目前和未來的每一家主要國內全資子公司均提供擔保。A&R信貸協議下的所有義務以及這些義務的擔保，基本上由A&R信貸協議下每個借款人和擔保人的所有資產擔保，但某些例外情況除外。

此外，在完成VIP收購時，公司簽訂了定期貸款信用協議(以下簡稱“定期貸款”)。定期貸款提供一項總計7500萬美元的有擔保定期貸款信貸工具，按LIBOR或基本(主要)利率加上適用的保證金。定期貸款信用協議要求每季度支付本金，全額餘額將於2023年1月17日到期。

截至2019年6月30日，公司在A&R信貸協議下有510萬美元未償還，根據定期貸款信貸協議有7，430萬美元未償還。A&R信貸協議的利率為5.5%作為基準利率貸款，

38

目錄

定期貸款信貸協議的利率為7.7%作為LIBOR利率貸款。此外，公司根據借款金額，支付0.375%至0.50%之間的未使用設施費用。

A&R信貸協議和定期貸款信貸協議包含某些契諾和限制，包括固定收費覆蓋率和最低EBITDA目標，並由符合條件的應收賬款、庫存和機械設備百分比組成的抵押品作為擔保。截至2019年6月30日，公司已遵守這些契約。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能需要遵守綜合EBITDA。

其他債務

本公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一棟商業建築的購買價格提供190萬美元的資金。抵押貸款按4.35%的固定利率承擔利息，並採用25年的攤銷時間表，並用10年的氣球支付當時到期的餘額。

關於VIP收購，公司簽訂了保函，要求公司於2023年7月17日支付1000萬美元。該票據的利息為固定的6.75%，並要求每季度支付利息。

此外，在VIP收購方面，公司還簽訂了一份附加保函，該保函由公司制定並滿足的EBITDA目標生成，要求公司在2023年7月17日支付750萬美元。該票據的利息為固定的6.75%，並要求每季度支付利息。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露.

在我們的正常業務過程中，我們面臨着因交易而產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不從事用於交易或投機目的衍生品或其他金融工具。

利率風險

我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的新信貸協議產生的債務是可變利率債務。利率變化一般不會影響我們信貸協議的市場價值，但確實會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2019年6月30日，我們的Revolver和定期貸款項下的可變利率債務約為7940萬美元。增加1%將使我們截至2019年6月30日的六個月的利息支出增加約40萬美元。

項目4.控制和程序.

財務報告內控

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，經修訂(“交易法”)，旨在確保根據交易法在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

39

目錄

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

自2019年1月1日起，我們通過了會計準則編撰842，租賃(“主題842”)。主題842的採用對我們的資產負債表產生了重大影響，對我們的簡明綜合經營報表或現金流量沒有重大影響，因此我們對與租賃和合同管理相關的控制活動實施了某些更改，以加強政策和定期審查程序，以納入具體的主題842考慮因素。

在截至2019年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能發生重大影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告(Form 10-Q)包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過術語“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

·

關於我們的戰略、運營結果或流動性的聲明；

·

有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預期、估計或預測的陳述；

·

管理目標和目標的陳述；以及

·

關於我們或我們的業務的基本陳述假設。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可用的信息或管理層截至那時對未來事件的真誠信念，存在可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的大不相同的風險和不確定因素。可能導致這些差異的重要因素包括，但不限於，在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的因素；我們通過收購成功發展業務的能力；我們對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們的製造和分銷鏈的中斷；來自我們行業中獸醫和其他人的競爭；我們品牌的聲譽損害；經濟趨勢和在寵物上的支出；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；我們產品的召回或撤回或產品責任索賠；我們的製造和分銷鏈中斷；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們保持盈利的能力；以及我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”下闡述的風險。

我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅截至其作出之日為止，並且，除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述作出之日後的事件或情況的義務，也不承擔任何義務以反映該陳述作出之日之後的事件或情況，或我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述作出之日之後的事件或情況

40

目錄

意外事件的發生。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。

第二部分-其他信息

項1.法律訴訟.

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.。涉嫌非法合併和其他反壟斷違法行為。2019年4月22日，法院批准了公司在沒有進一步許可的情況下駁回訴訟的動議，並得出結論認為，原告無法確定任何事實指控來支持其聲稱的索賠。原告於2019年5月21日向第九巡迴上訴法院提交了上訴通知。呼籲簡報會將在2019年末和2020年初舉行。

我們不時受到訴訟和其他訴訟程序的影響，目前正在參與訴訟和其他訴訟程序。除上述訴訟外，我們相信沒有未決的訴訟或索賠，個別或總體可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1A。風險因素。

在截至2018年12月31日的年度報表10-K中披露的風險因素沒有重大變化。

項目5.其他信息

佔位符

項目6.展品.

2.1

購買和銷售協議，日期為2019年5月8日，由PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.簽署。(通過引用2019年5月8日提交的公司當前報告Form 8-K的附件2.1併入本文)

10.1**

2019年3月25日修訂和恢復的循環信貸協議的第二修正案，由PetIQ，LLC，East West Bank，作為貸款人和作為行政代理人，貸款人一方和其他信用方當事人之間

10.2

PetIQ，Inc.修訂和重新制定的2017年綜合激勵計劃(參照2019年5月31日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1合併)

10.3

PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.於2019年7月7日簽署的《買賣協議第一修正案》(First Amendment To Purchase And Sale Agreement)。(通過引用2019年7月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入本文)

10.4

日期為2019年7月8日的修訂和恢復的循環信貸協議第三修正案，由PetIQ，LLC，East West Bank，作為貸款人和行政代理人，貸款人一方和其他信用當事人(參照2019年7月9日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.2合併)

41

目錄

10.5

2019年7月8日由PetIQ，LLC及其擔保方、Ares Capital Corporation作為貸款人和作為行政代理的另一方以及其他貸款方(參照2019年7月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3)修訂和恢復的定期貸款信用協議(Incorporated by the Company Current Report on Form 8-K)(見2019年7月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3)

10.6

PetIQ，LLC和L.Perrigo公司之間的過渡服務協議，日期為2019年7月8日，由PetIQ，LLC和L.Perrigo公司簽署(參照2019年7月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.4合併)

10.7*

PetIQ，LLC和Michael Smith之間的就業和不競爭協議，日期為2019年5月28日(參照2019年7月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.5合併)

31.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官進行認證。

101.INS*

XBRL實例文檔。

101.SCH*

XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

101.CAL*

XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔。

101.LAB*

XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

101.DEF*

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。

*管理補償協議

*隨附

42

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

PETIQ，Inc.

August 8, 2019

/s/John Newland

John Newland

首席財務官

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