美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________________________________________

表格10-Q

________________________________________________

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

從_到_的過渡期

佣金檔案編號：001-38678

________________________________________________

Upwork Inc.

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

________________________________________________

(650) 316-7500

(登記人的電話號碼，包括區號)

加利福尼亞州山景城羅格大道441號，郵編：94043

(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

_______________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。O.是···☐。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年7月31日，登記人的普通股流通股共有110，803，709股。

目錄

除非另有明確説明或上下文另有要求，本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”或“報告”)中提及“Upwork”、“公司”、“我們”和“我們”以及類似的提及Upwork Inc.。及其全資子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、未來研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體，都是為了識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們截至提交本文件之日對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中描述的那些。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中披露的各種可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告提交之日作出的，除法律要求外，我們不承擔，也不明確放棄任何責任，在本季度報告日期之後以任何理由更新這些陳述，或使陳述符合實際結果或修訂的預期。

您應該閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的證物提交給證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績、事件和情況可能與我們的預期有很大的不同。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表。

Upwork Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

(未經審計)

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Upwork Inc.

簡明合併經營報表

(以千為單位，除每股數據外)

(未經審計)

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Upwork Inc.

可贖回可轉換優先股精簡合併報表

和股東權益(赤字)

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Upwork Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Upwork Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務組織和描述

Upwork Inc.(“公司”或“Upwork”)運營一個在線市場，使企業(“客户”)能夠找到高技能的獨立專業人士(“自由職業者”，以及與客户一起的“用户”)並與之合作。本公司最初於2013年12月在特拉華州註冊成立，在Elance，Inc.的合併(“Elance-oDesk組合”)之前並與之相關。(“Elance”)和oDesk Corporation(“oDesk”)。公司更名為Elance-oDesk，Inc.在2014年3月Elance-oDesk合併前不久，以及後來加入Upwork Inc.之前不久。2015年5月。2015年，公司重新啟動了Upwork，並開始整合其兩個運營平臺。2016年，平臺整合完成後，公司開始在單一平臺下運營。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉。

除非另有明確説明或上下文另有要求，本簡明綜合財務報表附註中的術語“Upwork”和“公司”指Upwork及其全資子公司。

首次公開發行

於2018年10月，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”)，根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，本公司發行及出售合共7，840，908股公司普通股，包括1，022，727股份。這些股份以IPO價格每股15.00美元減去承銷折扣每股1.05美元出售給承銷商。在扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除公司應支付的發行費用之前，公司從首次公開募股中獲得總計1.094億美元的淨收益。

附註2-重要會計政策的列報和彙總依據

列報依據

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和法規編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和法規進行了濃縮或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀，合併財務報表及其附註包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中，該年度於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

此處包括的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括美國公認會計原則要求的附註在內的所有披露。

簡明綜合財務報表包括Upwork Inc.的賬目。及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已取消。

隨附的簡明綜合財務報表反映了公平反映中期財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量變化所需的所有正常經常性調整，但並不旨在表明截至2019年12月31日結束的全年預期的經營業績或財務狀況。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及所報告期間的收入和支出金額。此類估計包括但不限於：資產的使用年限；評估長期資產的可恢復性；商譽減值；為可疑賬户準備；與交易損失有關的負債；權證的估值；股票補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的各種其他假設進行估計。本公司使用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況要求時對其進行修訂。實際結果可能與這些估計大不相同。

重大會計政策

本公司的經審核綜合財務報表中應用的重大會計政策(如年度報告所披露)在這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中始終適用，以下説明除外。

有價證券

從2019年開始，公司購買了由商業票據、國庫券和美國政府證券組成的各種短期可交易證券，所有這些證券的合同到期日都在自購買之日起12個月內，並被歸類為可供銷售的有價證券。這些有價證券按估計公允價值計入公司簡明綜合資產負債表股東權益部分內的未實現損益(税後)。本公司定期審查其可供出售的有價證券是否存在臨時以外的減損。公司考慮的因素包括持續時間，嚴重性，價值下降的原因，潛在的恢復期，以及出售的意圖。就債務證券而言，本公司亦考慮(I)本公司更有可能須在收回其攤銷成本基準之前出售該等債務證券，及(Ii)攤銷成本基準因信貸虧損而無法收回。未實現虧損計入其他(收入)費用，當公允價值的下降被確定為非臨時性時，將扣除淨額。公司通過特定的識別方法確定出售有價證券的實現收益或虧損，並將這些收益或虧損作為其他(收益)費用淨額記錄在公司的簡明綜合經營報表中。

所得税

公司中期所得税撥備是根據公司年度有效税率的估計確定的，並針對本季度產生的離散項目進行了調整。本公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值免税額，因為本公司的部分或全部遞延税項資產很可能不會變現。本公司繼續就其遞延税項資產淨值維持全數估值免税額。由於税務虧損及抵銷估值免税額，截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三個月及六個月之所得税撥備對本公司簡明綜合財務報表並無重大影響。

最近尚未採用的會計公告

作為一家新興成長型公司(“EGC”)，本公司被“Jumpstart Our Business Startups Act”(“工作法案”)允許推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私人公司。公司已根據“就業法案”選擇使用這一延長的過渡期。因此，只要公司仍然是EGC，公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，發行人的財務報表必須符合適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

自2019年12月31日起，公司將不再具有EGC資格。因此，本公司將被要求遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告的採用要求。具體地説，公司將被要求加快採用以前在其年報中披露的某些會計準則，具體如下：

2014年5月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入。會計準則法典606-與客户的合同收入(“ASC 606”)取代了ASC 605-收入確認中的收入確認要求，並要求在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，金額反映了實體預期有權以這些貨物或服務交換的對價。ASC 606還包括子主題340-40，其他資產和延遲成本-與客户的合同(“子主題340-40”以及與ASC 606一起，“新的收入標準”)，這要求延遲獲得與客户的合同的增量成本。2015年8月，FASB推遲了2017年12月15日之後開始的年度報告期的生效日期。2016年，FASB發佈了對本指南的修正案，具有相同的生效日期和過渡指南。新的收入標準可以追溯適用於提出的每個前期(“完全回溯法”)，也可以追溯到採用之日確認的累積效果(“修改回溯法”)。

本公司計劃在2019年第四季度採用修改後的追溯方法，對截至2019年12月31日的年度採用新標準。新標準下的中期報告直到2020年才會被要求。公司正在繼續評估實施本標準將對其合併財務報表產生的潛在影響，具體涉及以下項目：

公司的結論是，根據公司的自由職業者服務費分級定價計劃提供的折扣將導致ASC 606項下的收入推遲。然而，公司尚未確定潛在的調整金額。公司目前預計新標準的採用不會對其系統和流程產生重大變化。

2016年1月，FASB發佈了會計準則更新2016-01，金融工具(825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。ASU 2016-01在金融工具方面對GAAP進行了有針對性的改進。ASU 2016-01取消了將具有易於確定的公允價值的股權證券的投資分類為交易或可供出售類別的要求，並要求該等股權證券按公允價值計量，公允價值的變化在淨收益中確認，而不是在其他全面收益中確認。ASU 2016-01還修訂了某些提交和披露要求。根據ASU 2016-01，債務證券投資的會計核算基本保持不變。本指南對公司2019年及2020財年開始的過渡期有效。不允許提前領養。公司尚未評估採用本指南對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02“租約”(主題842)，涉及實體應如何確認租賃資產和租賃負債。指南規定，根據租賃協議作為承租人的實體應確認根據以前的FASB指南分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。在新的指導方針下，出租人的租賃會計基本上沒有改變。2018年，FASB還批准了一項修正案，允許選擇在生效日期前瞻性地採用新標準，而不調整所提出的比較期間。由於本公司自2019年12月31日起將不再符合EGC資格，預計將在截至2019年12月31日的年度業績中採用新的租賃標準。公司預期採用此更新的效果將是確認公司為承租人的租賃的使用權資產和相應的租賃負債，主要由設施租賃組成。該公司目前正在評估對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響，但預計該標準的採用將對與租賃相關的資產和負債產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)。該標準改變了衡量金融工具信貸損失的方法，以及記錄此類損失的時間。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和套期保值，以及主題825，金融工具的編碼改進。此更新中的修訂代表為澄清、糾正或改進編碼中的錯誤而進行的更改。2019年5月，FASB發佈了2019-05，金融工具-信用損失(主題326)。本次更新中的修訂為具有子主題326-20，金融工具-信貸損失-按攤銷成本計量的特定工具的實體提供了一個選項，可在主題326通過後，不可撤銷地選擇子主題825-10，金融工具-總體上，針對符合條件的票據逐個工具應用的公允價值選項。本指南對公司2020財年有效，允許提前採用。該標準要求採用經過修改的追溯方法。公司尚未評估這些標準更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

注3-公允價值計量

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，將從出售資產中獲得的交換價格，或支付用於在本金或最有利市場轉讓該資產或負債的交換價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。權威指南描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

公允價值等級內金融工具的分類基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對整體公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司按公允價值列賬的金融工具包括一級和二級資產。下表列出了公司金融資產的公允價值，以公允價值為基礎，以三級公允價值等級為基礎，以公允價值計量(以千計)：

在首次公開招股之前，本公司按公允價值按經常性基準計量其可贖回可轉換優先股權證負債，並將其歸類為III級，因為權證採用Black-Scholes估值模型進行估值，其中一些輸入在市場上無法觀察到。截至2018年6月30日的三個月和六個月，本公司分別錄得10萬美元和40萬美元，與其可贖回可兑換優先股權證負債的重估有關，該負債計入公司簡明綜合經營報表中的其他(收入)支出淨額。

於2018年10月IPO結束時，可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證。因此，本公司將其可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外繳入資本。

附註4-資產負債表組成部分

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：

有價證券

有價證券包括以下內容(以千計)：

截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司有價證券的未實現損益總額並不重要。截至2019年6月30日，公司認為市場價值的任何下降都是暫時的，並不認為公司的任何有價證券是暫時減值的。因此，本公司於截至2019年6月30日止三個月及六個月內並無記錄有關其有價證券的任何減值費用。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：

截至6月30日、2019年和2018年的三個月，與房地產和設備相關的折舊費用分別為60萬美元和50萬美元。截至6月30日、2019年和2018年的六個月，與房地產和設備相關的折舊費用分別為140萬美元和90萬美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，公司分別資本化了140萬美元和130萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司分別資本化了250萬美元和190萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用並不重要。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，沒有與內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用，因為截至2018年6月30日，相關資產尚未投入使用。

無形資產淨額

該公司所有可識別的無形資產均於2014年3月從Elance-oDesk合併中收購。無形資產，淨額由以下各項組成(單位：千)：

在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷費用分別為70萬美元和130萬美元。攤銷費用包括在一般費用和管理費用中。截至2019年6月30日，用户關係的剩餘使用壽命為1.8年。截至2018年12月31日，用户關係的剩餘使用壽命為2.3年。

截至2019年6月30日，收購無形資產的預計未來攤銷費用如下(以千計)：

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下(以千計)：

附註5-承諾和或有事項

經營租賃

本公司根據五項不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間，這些協議將於2019年至2028年到期。辦公租約的條款包含租金升級條款、租金假期和/或租户改善津貼。本公司以直線的方式確認不可取消的租賃期內的租金費用，並記錄現金支付與將租金費用確認為遞延租金負債之間的差額。如果租賃包含升級條款、租金假期和/或租户改善津貼，公司將其應用於確定租賃期內的直線租金費用。

2019年2月，本公司就加利福尼亞州聖克拉拉新辦公空間的不可撤銷運營租賃達成協議。從2019年6月1日到2028年10月15日，租賃協議下的最低租賃付款總額為1430萬美元，其中每年的租賃付款從140萬美元到180萬美元不等。本公司於2019年第一季度擁有其公司總部的Santa Clara辦公空間，並於2019年第二季度在其加利福尼亞州芒廷維尤(Mountain View)辦公室租賃終止後不久將其公司總部及相關業務搬遷。因此，本公司加快了其租賃權改善以及傢俱和固定裝置在2019年5月退出的空間的停止使用日期的折舊費用，該費用對於截至2019年6月30日的3個月和6個月來説並不重要。

2018年，公司簽訂了一項協議，將其舊金山辦事處不可撤銷的運營租約延長至2024年。從2019年9月1日到2024年8月31日，租賃協議下的最低租賃付款總額為1570萬美元，其中從2019年到2024年，每年的租賃付款從100萬美元到220萬美元不等。

同樣在2018年，本公司就芝加哥新辦公空間的不可撤銷運營租賃達成協議，直至2024年10月。2018年12月，公司修訂了本協議(“第一修正案”)，將原始租約的期限從2024年10月延長至2025年4月，並租賃額外的辦公空間以適應員工人數的持續增長。從2019年6月1日到2025年4月30日，原始租賃協議和第一修正案規定的最低租賃付款總額為1030萬美元，其中從2019年到2025年，每年的租賃付款從50萬美元到200萬美元不等。該公司於2019年1月將其總部設在芝加哥的業務搬到了這個新的辦公空間。就此搬遷，本公司簽訂了兩項分租協議，為本公司在執行新的經營租賃之前佔用的兩個辦公空間提供分租。公司分別於2018年12月和2019年1月退出這兩個空間。因此，本公司在2019年1月退出的空間在停止使用日期加速其租賃權改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用，因此在截至2019年3月31日的三個月內記錄了30萬美元的加速折舊費用。來自兩個分租協議的預期分租收入反映在下面的未來最低租賃總付款表中。

截至2019年6月30日，根據不可取消的運營租賃，扣除轉租收入後，未來的最低租賃付款總額如下(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，租金支出分別為150萬美元和90萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，租金支出分別為270萬美元和190萬美元。

信用證

連同經營租賃協議，截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分別有四張和三張不可撤銷的未償還信用證，總額分別為110萬美元和80萬美元。信用證以各自金額相同的限制現金作為抵押品，並於2019年開始到期。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未從這些信用證中提取任何金額。

偶然事件

當未來可能發生支出且此類支出可以合理估計時，公司應計或有負債。在正常的業務過程中，不時有各種索賠和訴訟被提出或開始。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，本公司不能保證其將在任何此類事項中獲勝，這可能使本公司承擔重大責任或損害。任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或索賠或訴訟解決期間或之後的現金流產生不利影響。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司不是任何重大法律訴訟或索賠的當事人，也不知道任何可以合理預期會對其業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅訴訟或索賠。因此，本公司已確定，在此日期存在重大損失既不可能也不合理。

賠償

本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以在他們在各自的崗位上真誠地服務時對他們進行賠償。在日常業務過程中，本公司訂立合同安排，根據該安排，本公司同意向供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反該等協議而產生的損失。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise產品的一部分，公司賠償訂閲工人分類服務的客户因工人分類錯誤和第三方對公司平臺的使用提出的知識產權索賠而造成的損失。本公司還根據適用協議的條款，向使用其Upwork Business產品的客户賠償因第三方使用本公司平臺而提出的知識產權索賠所產生的損失。由於本公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每個特定條款所涉及的事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。

附註6-債務

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日公司債務的賬面價值(以千計)：

根據本公司經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，融資總額達4，900萬美元，包括一筆原本金為1，500萬美元的定期貸款(“第一期貸款”)，一筆原本金為900萬美元的定期貸款(“第二期貸款”，以及與第一期貸款一起的“定期貸款”)，以及循環信貸額度，該貸款額度允許在符合慣例條件的情況下借款最高達2，500萬美元。除其他事項外，本公司只可在循環信貸額度生效後，該信貸額度下的借款總額不超過符合資格的貿易及客户應收賬款的指定百分比的情況下，才可借入資金。

2018年9月，本公司對貸款協議訂立了第二修正案(“第二修正案”)，擴大了為確定循環信貸額度的借款基準而考慮的符合條件的貿易和客户應收賬款的類型。·第二修正案還規定降低第二期貸款的利率，從最優惠利率+每年5.25%降至最優惠利率+每年0.25%，自本公司首次公開發行以來及之後，淨收益超過5000萬美元。這一削減在2018年10月IPO完成後生效。

2019年3月，公司對貸款協議進行了第三次修訂(“第三次修訂”)，其中包括：(I)修訂調整後快速比率財務契約，規定公司將維持調整後快速比率為1.75至1.00(之前為1.30至1.00)，(Ii)降低公司在維持2.50至1.00調整後快速比率期間要求公司向貸款人提供某些財務信息的頻率，以及(Iii)取消與之訂立的最低EBITDA契約，該最低比率為2.50至1.00截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司遵守了貸款協議下的契諾。

如果由於從客户接收現金的時間差，公司尚未從客户那裏收取每小時賬單的資金，則公司可以利用循環信貸額度來滿足習慣代管資金要求。本公司於2019年3月及6月每年從循環信貸額度項下提取2，500萬美元作此用途，其後本公司分別於2019年4月及7月償還。參見“注14-後續事件”。

根據貸款協議的條款，本公司於2019年4月開始償還定期貸款。在截至2019年6月30日的三個月內，公司償還了與第一期貸款相關的130萬美元和與第二期貸款相關的60萬美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，與債務折扣相關的攤銷費用並不重要。

附註7-可贖回可轉換優先股

在首次公開募股之前，公司主要通過出售可轉換優先股、銀行借款和利用公司從運營中產生現金流期間的運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。

由於首次公開募股，本公司當時已發行的61，279，079股可贖回可轉換優先股的全部股份在一對一的基礎上自動轉換為普通股。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，並無可贖回可兑換優先股的已發行或已發行股份。

附註8-優先認股權證和普通股認股權證

可贖回可轉換優先股認股權證

由於Elance-oDesk的合併，Elance在Elance-oDesk合併之前最初發行的可贖回可兑換優先股權證可以行使，可以分別以每股3.13美元的行使價購買公司的A-1系列··A-2·可贖回可兑換優先股，分別多達124，506股和273，825股。

在IPO之前，公司使用Black-Scholes估值模型對其可贖回可轉換優先股權證的公允價值進行了估計。截至2018年6月30日的三個月和六個月，本公司分別錄得10萬美元和40萬美元，與其可贖回可兑換優先股權證負債的重估有關，該負債計入公司簡明綜合經營報表中的其他(收入)支出淨額。

於首次公開招股完成後，此認股權證轉換為可行使相同數目股份的普通股權證，並重新分類為額外繳入資本。普通股認股權證截至2018年12月31日已到期並可行使。2019年4月，這份普通股認股權證被全數行使，總成本為120萬美元。權證持有人放棄現金支付，交出64，646股普通股以支付行使價。公司在行使本普通股認股權證時發行了333，685股普通股。

普通股認股權證

2018年，公司建立了Upwork Foundation計劃。該計劃包括通過潮汐基金會創建的捐助者建議基金。2018年5月，公司向Tides Foundation發出認股權證，以每股0.01美元的行使價購買500，000股普通股。權證的歸屬及可行使性條文於二零一八年十月首次公開招股時生效。

本手令可在1/10的情況下行使根據本公司指令，出售該等股份所得收益將根據本公司指令捐贈。截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司分別錄得與本認股權證重估有關的開支20萬美元及40萬美元，該等開支包括在本公司簡明綜合經營報表內的一般及行政開支內。

注9-普通股

普通股持有人有權每股一票，並有權在資金合法可用時，以及在公司董事會宣佈時，以及如果公司董事會宣佈時，按比例收取股息(如果有的話)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司被授權發行4.9億股普通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已為未來發行預留普通股如下：

附註10-以股票為基礎的薪酬

股權激勵計劃

下表彙總了公司股票期權計劃下的活動：

2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年股權激勵計劃(“2018年EIP”)，該計劃於緊接IPO日期之前的日期生效。根據2018年EIP授予的獎勵可能是(I)激勵性股票期權，(Ii)不合格股票期權，(Iii)限制性股票單位(“RSU”)，(Iv)限制性股票獎勵，或(V)股票增值權，由公司董事會在授予時確定。

下表總結了2018 EIP下的RSU活動及相關信息：

根據2018年EIP的條款，2019年1月，可供授予的股份數量增加了5，32，716股。

2018年7月，公司董事會根據2018年EIP(“CEO獎”)向公司首席執行官授予了可行使至多1，860，000股普通股的期權。CEO獎勵的歸屬和可行使性取決於受獎人作為首席執行官的持續服務，以及從2019年1月1日起至2023年12月31日止的三個不同測算期內某些衡量目標的實現情況。在每個報告期，本公司評估滿足業績標準的概率，並記錄那些可能歸屬的股份的費用。截至2019年6月30日，本公司認定不太可能授予CEO獎。因此，公司撤銷了之前記錄的與CEO獎勵相關的全部費用金額，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為140萬美元和90萬美元。

2019年2月，本公司董事會批准了綜合業績獎金計劃以及2019年的業績標準和獎金池(“獎金計劃”)，該計劃規定在達到某些業績標準後，向本公司選定的員工(包括本公司的高管)支付獎金補償。代替現金支付，對公司某些管理團隊的獎金支付將以2018年EIP發行的完全既得利益的RSU的形式支付。將授予的全部歸屬RSU的最終數量將通過以下方法確定：(A)將以現金交付的紅利的總美元價值除以(B)授予日期前一天的收盤價，預計將於2020年第一季度發生。在完全歸屬的RSU中支付紅利需要根據美國公認會計原則(GAAP)以股票為基礎的獎勵進行會計處理。由於將授予的完全歸屬的RSU數量取決於公司普通股未來的收盤價，公司已在截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表中將此獎勵歸類為負債。在每個報告期，本公司評估滿足業績標準的概率，並記錄那些可能歸屬的股份的費用。

員工存量採購計劃

2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)，該計劃在IPO完成後生效。根據2018年ESPP的條款，2019年1月，可供發行的普通股數量增加了851，634股。

在截至2019年6月30日的三個月內，公司根據2018年ESPP發行了280，308股普通股。

股權薪酬

下表彙總了精簡合併業務報表中確認的基於股票的薪酬費用的組成部分(以千為單位)：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中，與非員工股票期權授予相關的基於股票的補償費用並不重要。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中，資本化為內部使用軟件和平臺開發成本的股票補償金額並不重要

在首次公開募股之前，某些普通股股東(他們是公司的僱員或前僱員)在二級市場交易中出售了公司普通股的股份。2018年，發生了一次這樣的交易。銷售價格與普通股在銷售日的公允價值之間的增量價值合計為截至2018年6月30日的三個月和六個月的非實質性股票補償費用金額。

附註11-每股淨虧損

下表列出了公司在所提出的期間內每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法(除每股和每股數據外，以千為單位)：

下列潛在稀釋性股份被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為包括它們會是反稀釋性的：

注12-分段和地理信息

本公司作為一個運營和可報告部門進行運營，以分配資源和評估財務業績為目的。

下表列出了所提出期間按服務類型劃分的總收入(以千為單位)：

公司的收入來自自由職業者和客户。下表列出了基於其自由職業者和客户在提交期間的賬單地址(以千為單位)的按地理區域劃分的總收入：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

注13-401(K)計劃

公司提供Upwork退休儲蓄計劃(以下簡稱“退休計劃”)，這是一種明確的繳費計劃，允許員工在年度限額的限制下繳納一部分工資。根據“退休計劃”，符合資格的僱員可以推遲部分税前工資，但不得超過法定限額。“退休計劃”規定了自由裁量的僱主配對供款。本公司提供相當於每一美元捐款的50%的匹配捐款，每名參與者每年的最高捐款為5，000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司用於匹配捐款的總費用分別為50萬美元和30萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司用於匹配捐款的總費用分別為140萬美元和110萬美元。

注14-後續事件

2019年7月，公司償還了公司6月份提取的信用額度下的2500萬美元未償還款項，以滿足截至2019年6月30日的公司託管資金要求。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方包含的“風險因素”一節以及簡明的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，以及它們可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分中討論的那些。

概述

我們運營着最大的在線市場，使企業能夠找到高技能的自由職業者並與之合作，以總服務量(“GSV”)衡量。GSV代表客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。自由職業者是全球勞動力中越來越受追捧的、關鍵的和不斷擴大的一部分。我們將自由職業者定義為我們平臺的用户，這些用户通過我們的平臺向客户做廣告和提供服務，我們將客户定義為我們平臺的用户，通過我們的平臺與自由職業者合作。我們平臺上的自由職業者包括不同規模的獨立專業人士和機構。我們平臺上的客户規模從小型企業到財富500強公司不等。在180多個國家和地區，我們的平臺在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別實現了5億美元和4億美元的GSV，在截至2019年和2018年6月30日的六個月分別實現了10億美元和8億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家/地區，我們既包括為適用服務付費的客户所在的國家，也包括提供這些服務的自由職業者所在的國家。

我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們的平臺處理支付的費用和高級服務費用，以及外幣兑換費和Upwork工資單服務費來產生收入。此外，我們還提供託管服務，讓我們聘請自由職業者來完成項目，直接向客户開具發票，併為自由職業者所做的工作承擔責任。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別產生了7，430萬美元和6，270萬美元的總收入，同比增長18%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們分別產生了1.4320億美元和1.219億美元的總收入，同比增長17%。

在截至2019年6月30日的三個月裏，我們產生了200萬美元的淨虧損，調整後的EBITDA為160萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為40萬美元，調整後的EBITDA為330萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，我們產生了680萬美元的淨虧損，調整後的EBITDA為280萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為720萬美元，調整後的EBITDA為30萬美元。調整後的EBITDA是一種財務措施，它不是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的財務措施，也不是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的財務措施的替代品。有關調整EBITDA的定義和信息，請參閲下面標題為“關鍵財務和運營指標-非GAAP財務措施”的部分，以及有關我們使用調整EBITDA和調整EBITDA的淨虧損對帳的信息。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵的財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們的關鍵指標如下所示：

我們相信這些關鍵的財務和運營指標對於評估我們業務的週期間比較以及瞭解我們的運營業績是有用的。任何給定時期的核心客户數量都會推動GSV(代表通過我們的平臺進行的業務量)和客户支出保留。客户支出保留率影響GSV的增長率。我們相信，我們的市場收入(佔我們收入的大部分)將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以不同的速度增長。有關核心客户、GSV和客户支出保留率測量中的限制的討論，請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，見本季度報告第二部分。

核心客户端

我們將核心客户定義為自開始使用我們的平臺以來累計至少花費了5，000美元的客户，並且在測量日期之前的12個月內在我們的平臺上進行了支出活動。這包括客户在合併兩個平臺之前在Elance和oDesk平臺上花費的總金額，如本季度報告中其他地方包括的簡明合併財務報表和相關附註的“附註1-組織和業務描述”所述。我們相信5，000美元是一個重要的支出里程碑，因為它表明客户正在積極使用我們的平臺。從歷史上看，這些核心客户更有可能繼續使用我們的平臺。我們繼續看到各種規模的企業以重複的方式將我們的平臺用於更大、更復雜的項目，我們預計核心客户的數量將隨着時間的推移繼續增加。我們相信，核心客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為核心客户是GSV的主要驅動因素，因此也是市場收入的主要驅動力。

總服務量

GSV包括客户支出和對其他服務收取的額外費用。客户支出(我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出)是GSV的主要組成部分。GSV還包括向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用，如自由職業者提款和外幣兑換。

GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的平臺進行交易的業務量。核心客户數量的增長和客户支出保留率的增加是GSV增長的主要驅動因素。此外，我們的市場收入主要由自由職業者支付的服務費構成，佔自由職業者通過我們平臺訪問的服務向客户收取的總金額的百分比。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以不同的速度增長。我們預計我們的GSV會因許多因素而在不同時期波動，包括客户在我們的平臺上發佈的項目的數量和特徵，例如大小、工期、定價和其他因素。

客户支出保留

我們通過將我們的經常性客户支出除以我們的基本客户支出來計算客户支出保留率。我們將基本客户支出定義為在計量日期前一年結束的四個季度內所有客户的總客户支出。我們將我們的經常性客户支出定義為截至計量日為止的四個季度內來自我們基本客户支出計量中包括的相同客户的總客户支出。我們的業務在本質上是經常性的，即使合同上沒有要求客户在經常性的基礎上支出。我們相信，客户支出保留率是我們平臺價值和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為它影響GSV的增長率，從而影響市場收入。截至2019年6月30日，客户支出保留率為105%，略低於2018年6月30日的106%。我們相信，客户支出保留率(從2018年和2019年第一季度的歷史最高水平)下降之前，我們在2017年下半年推出美國對美國國內產品後，客户支出保留率出現了加速。由於客户行為的不同，客户支出保留率將繼續在不同時期有所不同。

市場收入

市場收入佔我們收入的大部分，由來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品的收入組成。我們從自由職業者和客户那裏獲得市場收入。我們的市場收入主要由自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺訪問的服務向客户收取的總金額的百分比組成，在較小的程度上，還包括向客户收取的支付處理和管理費。我們還從高級產品和其他服務的費用中獲得市場收入，例如外幣兑換費用和Upwork工資單服務費用。市場收入是一個重要的衡量標準，因為它是我們商業模式的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場更大的可比性。市場收入的增長率與GSV的增長率有關。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以不同的速度增長。

非公認會計原則財務措施

除了我們根據美國GAAP確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，我們相信它對評估我們的經營業績是有用的。

我們將調整後的EBITDA定義為根據股票補償費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)撥備、我們Tides Foundation普通股權證的公允價值變化調整後的淨收入(虧損)，以及(如果適用)其他非現金交易。調整後的EBITDA不是按照美國公認會計原則編制的，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代方案。

下表列出了淨虧損(根據美國公認會計原則編制的最直接可比較的財務衡量標準)與調整後的EBITDA在所示的每個期間內的對賬(以千計)：

我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這種非GAAP？財務指標對於投資者對我們的業務進行期間到期間的比較以及瞭解和評估我們的運營結果是有用的，原因如下：

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計原則(GAAP)報告的對我們財務業績的分析的替代品。其中一些限制如下：

由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計原則編制的其他財務業績。

我們運營結果的組成部分

營業收入

市場收入。·市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品。在這些市場服務下，我們從自由職業者和客户兩方面獲得收入。·市場收入佔我們總收入的大部分，主要由自由職業者支付的服務費佔總金額的百分比，自由職業者通過我們的平臺向客户收取的服務費用，以及客户支付的支付處理和管理費，在較小程度上是由客户支付的。

我們的Upwork Basic和Plus產品為客户提供訪問自由職業人才的途徑，這些人才具有我們平臺上經過驗證的工作歷史和客户反饋，能夠立即與合適的自由職業者匹配，以及內置的協作功能。對於我們的Upwork Basic和Plus產品，我們有一個基於自由職業者對每個客户的累積終身賬單的分層的自由職業者服務費用表。自由職業者通常向我們支付前500美元的20%，接下來9500美元的10%，然後通過我們的平臺向每個客户支付超過10000美元的任何金額的5%。我們還通過退款和其他費用從自由職業者那裏獲得收入，這些目前都是無關緊要的。

此外，我們通過向客户收取支付處理和管理費，從我們的Upwork Basic和Plus產品中獲得市場收入。使用我們的Upwork Basic產品的客户支付的費用相當於其客户支出的3%。使用我們的Upwork Plus產品的客户每月為附加功能支付約50美元的固定費用，並支付相當於其客户支出的3%的費用，除非他們通過ACH支付。我們還從客户的外幣兑換費用中獲得收入，目前這些收入並不重要。

我們的Upwork Business和Enterprise產品以及其他專為較大客户設計的高級產品包括訪問其他產品功能、高級訪問頂級人才、專業服務、自定義報告和每月開具發票。對於我們的Upwork Business產品，除了由自由職業者支付的服務費外，我們還收取年度或每月訂閲費和按客户在自由職業者服務上支出的百分比計算的服務費。對於我們的Upwork Enterprise產品，除了由自由職業者支付的服務費外，我們還會向客户收取每月或每年的訂閲費和按客户在自由職業者服務上支出的百分比計算的服務費。此外，Upwork Enterprise客户端還可以訂閲包括工人分類服務的法規遵從性服務，並收取額外費用。Upwork Business和Enterprise客户也可以選擇使用我們的平臺來聘請不是通過我們的平臺進行採購的自由職業者，以獲得較低的費用百分比。

當自由職業者被歸類為我們在線市場上參與活動的員工時，我們的高級服務之一Upwork Payroll可供客户使用。客户與我們簽訂Upwork薪資協議，我們單獨與向此類客户提供就業服務的無關第三方人員提供商簽訂合同。來自Upwork Payroll的收入目前並不重要。

託管服務收入。通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人員提供商的員工聘請自由職業者代表我們為客户提供服務。提供託管服務的自由職業者包括不同規模的獨立專業人員和機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是隻確認我們收到的客户支出的百分比，就像我們對我們的市場產品所做的那樣。

收入成本和毛利

收入成本。·收入成本主要包括支付處理費的成本，支付給自由職業者以便根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額，我們的服務和支持人員的人員相關成本，我們使用Amazon Web Services(“AWS”)的第三方託管費用，以及與收購的無形資產和資本化的內部-使用軟件和平臺開發相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本以及與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。

我們預計，由於較高的支付處理費、第三方託管費用以及與人員相關的成本，未來期間收入成本將以絕對美元的形式增加，以支持我們平臺的增長。支付給自由職業者在我們的託管服務提供下提供服務的金額與我們的客户使用的託管服務的數量有關。所有這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利。我們的毛利和毛利可能會在不同時期波動。此類波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、客户選擇的支付方式組合、擴大託管容量的投資時機和金額、我們對服務和支持團隊的持續投資、自由職業者在我們的託管服務提供下為客户提供的服務的時機和數量，以及與收購的無形資產和資本化內部使用軟件以及平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到市場收入和託管服務收入之間收入組合波動的影響。

營業費用

研發費用主要包括與人員相關的費用和與開發相關的第三方託管費用。研發成本按發生情況進行支出，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的成本除外。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要，並預計在可預見的未來，研發費用將以絕對美元的形式增加，儘管這一費用以佔總收入的百分比表示，可能會因時期而異。

銷售和營銷。·銷售和營銷費用主要包括與人事相關成本相關的費用，包括銷售佣金，我們會在發生這些費用時支付這些費用，以及廣告和營銷活動。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計這一費用將在未來的時期內以絕對美元的形式增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。

一般和行政。·一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、人力資源和運營職能有關的人事成本，還包括外部諮詢、法律和會計服務、保險以及我們尚未完成的Tides Foundation普通股權證的公允市價變化。有關這筆慈善捐贈的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包括的簡明綜合財務報表附註中的“附註8-優先股和普通股認股權證”。我們預計將繼續投資於公司基礎設施，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、較高的保費和合規成本，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)的成本，特別是因為我們將從2019年12月31日起不再符合“新興增長公司”的資格。結果,

我們預計在未來的時期內，一般和行政費用將以絕對美元的形式增加，儘管這一費用以佔總收入的百分比表示，可能在不同時期有所不同。

交易損失準備金。交易損失準備金主要包括與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬費用造成的損失，以及與退款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們的實際歷史損失和其他因素對損失的估計。因此，我們預計未來期間交易損失準備金以絕對美元計提，儘管以佔總收入的百分比表示的這一費用可能在不同時期有所不同。

利息費用

利息支出包括我們未償還借款的利息。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額主要包括外幣兑換交易的損益，我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中獲得的利息收入，以及在2018年10月之前，因重估我們的可贖回可兑換優先股權證負債而產生的費用。我們的可贖回可換股優先股權證已轉換為可行使相同數目股份的普通股權證，而我們的可贖回可換股優先股權證負債於我們於2018年10月完成首次公開招股(“IPO”)後被重新分類為額外繳足資本。

所得税福利(規定)

我們按照負債法核算所得税。根據負債法，遞延資產及負債乃根據預期未來税務後果確認，該等税務後果可歸因於載有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異。所得税準備金由當期税負和遞延税金資產和負債的變化組成。我們設立估值免税額，前提是遞延税項資產很可能無法從未來的應税收入中收回。

遞延税項資產及負債採用已制定的税率計量，該税率將於預期變現或結算該等税項資產的年份生效。我們定期評估遞延税項資產從可收回所得税變現或從未來應納税所得額收回的可能性，根據相關權威性指引所載的變現標準。在我們認為任何金額不太可能變現的情況下，我們記錄估值免税額以減少我們的遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而未來收益的時間和金額是不確定的。因此，遞延税項資產淨值已全部由估值準備金抵銷。如果吾等隨後變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值免税額將被沖銷，導致對作出該決定期間的收益進行調整。

此外，税收負債的計算涉及處理複雜税收法規應用中的不確定性。我們確認潛在負債的基礎是對是否應繳附加税以及應繳附加税的程度的估計。我們根據相關指南對不確定的税收頭寸進行核算，該指南規定了在我們的所得税申報表中採取或預期採取的不確定税收頭寸的確認門檻和計量方法，並提供了關於確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。該指南採用兩步法來評估不確定的税收狀況。第一步是確定現有證據的權重是否表明税務頭寸更有可能在審計時持續存在。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，這更有可能在最終結算時實現。由於在納税申報表中採取或預期採取的不確定的税收頭寸而導致的未確認税收利益的負債被報告。與未確認的税收利益相關的任何利息和罰金都記錄為所得税費用。

運營結果

下表列出了我們在提交的期間的綜合運營結果(以千為單位)：