美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
(第1號修訂)
Medpace 控股公司
(標的公司名稱(發行人)
Medpace Investors，LLC&八月J.TROENDLE
(申請者姓名(要約人)
購買普通股的期權，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
58506Q109
(CUSIP編號 普通股標的證券類別)
Stephen P. Ewald
總法律顧問
Medpace控股公司
5375 Medpace路
俄亥俄州辛辛那提45227
(513) 579-9911
(被授權代表備案人員接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
F.馬克 路透社
Kating Muething Klekamp PLL
東四街一號，套房1400
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 579-6400
報名費計算
| 交易估價* | 申請費金額* | |
| $33,248,860 | $4,030 | |
|
| ||
| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易估值的計算 假設所有資格參與此要約的購買843，913股普通股的期權將由要約人購買。這些期權的總價值為33，248，860美元，根據本協議附表A所列行使價與55.00美元之間的 差額計算。實際交易價值將基於投標的期權數量(如果有)，這可能導致合計金額較低。 |
| ** | 根據修改後的1934年“證券交易法” 規則0-11計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元121.20美元。 |
| 如果 規則0-11(A)(2)提供的費用的任何部分被抵銷，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者其提交的形式或時間表以及 日期來標識以前的提交。 |
| 以前支付的金額：$4，030 | 申請方：Medpace Investors，LLC | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年8月5日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-符合規則13E-3的私有交易。 |
| 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
介紹性陳述
This Amendment No.1 to the Tender Offer Statement on Schedule TO(Amendment)amends and restates the Schedule TO filed with the Securities and Exchange Commission on August 5，2019(as it may be amended or supplemented from time to time，theSchedule TO)and relates to the tender offer by Medpace Investors，LLC，a Delaware limited liability company(Medpace Investors)，and August J.Troendle(Mr.Troendleand together with Medpace Investors，theOfferor)，to purchase vested stock options for cash from Eligible Employees(as defined herein)of Medpace，Inc.，an Ohio corporation(Medpace)，以及Medpace的某些子公司。Medpace Investors是Medpace和Medpace Holdings，Inc.的附屬公司，後者是特拉華州的一家公司(Medpace Holdings或the Issuer)。本投標要約是 根據截至2019年8月7日的購買要約和相關選舉表格中規定的條款和條件作出的，其副本作為證物(A)(1)和(A)(2)附於此，連同對此的任何修改或 補充，構成投標要約。
本修正案的提交完全是為了添加Troendle 作為提交人，並遵守與第三方投標報價相關的附表，並添加與之相關的相應披露。特此對附表進行修改，並將其全部重述一遍。
| 第1項 | 摘要條款單。 |
在本文附件(A)(1)中提交的Cash未完成股票期權購買要約中所列的信息( 提供文件)，在摘要條款表部分下，通過引用併入本文。
| 項目2. | 主題公司信息。 |
(a) 姓名和地址。發行人的名字是Medpace Holdings，Inc.。Medpace Holdings的主要執行辦公室是 位於俄亥俄州辛辛那提市Medpace Way，5375Medpace Way，45227，其主要執行辦公室的電話號碼是(513)579-9911。
(b) 有價證券。在第1節(合格資格；合格選項； 到期日期)下的要約文件中陳述的信息通過引用合併於此。
(c) 交易市場與價格。在第9節(普通股價格範圍)下的 要約文件中列出的信息通過引用合併於此。
| 項目3. | 報案人的身份和背景。 |
(a) 姓名和地址。每個出價人的名字是Medpace Investors，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和8月J. Troendle，一個自然人和美國公民。收購人是Medpace Holdings的附屬公司，因為其實益擁有Medpace Holdings約21.4%的已發行普通股，並且因為Medpace Holdings的 總裁、首席執行官和董事會主席Troendle先生是Medpace Investors的唯一經理和控制單位持有人。特倫德爾先生是美國公民，是Medpace Investors‘s Schedule 13D集團的成員。截至2019年7月31日，Troendle先生擁有對發行者普通股8，364，827股(約23.1%)的表決權控制權，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股份中的權益。要約人的主要 辦事處位於俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯大道5375號，俄亥俄州辛辛那提45227，其主要辦事處的電話號碼是(513)579-9911。Troendle先生過去五年一直在Medpace Holdings擔任目前的職務，過去五年沒有在刑事訴訟中被定罪，也沒有參與過去五年的任何司法或行政工作。上文第2(A)項和第10節(董事和執行人員的利益；有關合格期權的交易和安排)下的 要約文件中的信息通過引用併入本文。
| 項目4. | 交易條款。 |
(a) 物質條款。在“摘要條款單”部分、 “風險因素”部分、“第1節”(合格期權；到期日期)第1節(合格期權；合格期權)、第3節(現金支付金額；合格期權的估值)、第4節(投標 合格期權的程序)、第5節(撤銷權；選舉中的變更)、第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)、第7節(`延長報價； 合格期權的變更)下的要約文件中列出的信息；第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)；第7節(`延長要約； )；第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)；第7節(報價延期)；{報價的會計後果)，第12節(某些税收後果) 和附表A(每個合格期權的現金支付)在此引用作為參考。
(b) 購貨。不會向發行人的任何高級人員、董事或附屬公司購買與投標要約有關的期權。
| 項目5. | 過去的合同，交易，談判和協議。 |
(a) 交易。2019年4月3日提交給SEC的2019年股東年會的發行人最終委託書 委託書中規定的薪酬信息和關聯方交易信息通過引用結合於此(參見第12項，Exhibitions，通過引用併入本文)。(2019年4月3日提交給證券交易委員會的2019年年度股東大會的委託書14A中所列的薪酬信息和關聯方交易信息通過引用結合於此)。Troendle先生和Medpace Investors的 其他成員，包括Medpace Holdings的高管，於2018年9月28日收到Medpace Holdings普通股的Medpace投資者的實物分配，這些人在提交給證券交易委員會的 4表格中報告了這一情況。截至2018年9月28日，此類交易的大約美元價值如下：Troendle先生：15，088，393.41美元；Jesse Geiger先生：2，218，886.67美元；Susan Burwig女士：1，508，833.35美元； Stephen Ewald先生：476，044.86美元。
(B)重大企業活動。在 第16節(公司計劃、提案和談判)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
(e) 涉及標的公司證券的協議 。第10節(董事和執行人員的利益；與合格 期權的交易和安排有關的交易和安排)、附表B(執行人員和董事的股票期權交易)和第16節(公司計劃、提案和談判)下的要約文件中所載的信息通過引用併入本文。
收購人在發行人中的利益
Medpace Investors是Medpace Holdings的非控股股東和關聯方。Medpace Holdings總裁、 首席執行官兼董事會主席Troendle先生是Medpace Investors的唯一經理和控股單位持有人。Medpace Holdings的其他高管和Medpace及其子公司的員工是 Medpace Investors的單位持有人。
Medpace投資者實益擁有截至2019年7月31日 的發行人普通股7，751，125股(約21.4%)。截至2019年7月31日，Troendle先生擁有對發行者普通股8，364，827股(約23.1%)的表決權控制權，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股份中的權益。作為Medpace Investors的唯一 經理和控制單元持有人，Troendle先生對Medpace Investors持有的股份擁有唯一的表決權和投資控制權。
2014股權激勵計劃
針對Medpace及其子公司員工和Medpace Holdings董事的2014年股權激勵計劃(The 2014 Plan) 提供了Medpace Holdings普通股中既得股份、股票期權、RSA和RSU的發行。獎勵授予關鍵員工，作為對所提供服務的額外補償，並作為在歸屬 期間保留的一種手段，通常在三或四年內大致相等。2014年計劃允許向員工、高級管理人員和董事發行不合格股票期權。根據2014年計劃， 期權的行使價可以等於或大於Medpace Holdings董事會確定的授予日期的普通股公允價值。如果股票期權未行使，則自授予 之日起七年期滿。就發行商的首次公開發行(IPO)而言，發行商的董事會批准了2016年激勵獎勵計劃的形成，該計劃取代了2014年計劃。2014年計劃已關閉 ，自2016年以來未根據2014計劃頒發任何獎項。
註冊權協議
就發行人的首次公開募股而言，發行人、與Cinven(the Cinven 方)及Troendle先生有關聯的Medpace Holdings的某些股東與Troendle先生簽訂了一項註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，發行人向這些股東授予了某些按需註冊權、貨架註冊權和揹帶權 註冊權。任何股東在註冊權協議項下的權利將在以下情況發生時終止：(I)根據註冊權協議的條款 註冊的所有受註冊權協議約束的股份，或(Ii)註冊權協議的各方根據 修訂的1933年證券法第144條有資格出售受註冊權協議約束的任何股份。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a) 目的。第2節(要約目的)下的要約文件中闡述的信息 通過引用合併於此。
(b) 收購證券的使用。在 第4節(投標合格期權的程序)和第6節(合格期權的接受和支付；現金支付的交付)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
(c) 平面圖。在 第16節(公司計劃、提案和談判)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第7項 | 資金來源和金額或其他對價。 |
(a) 資金來源。在第11節(資金來源；在要約中投標的 合格期權的狀態；要約的會計後果)下的要約文件中陳述的信息通過引用結合於此。
(b) 條件。不適用。
(c) 借入資金。不適用。
| 第8項 | 標的公司證券權益。 |
(a) 證券所有權。在第10節(董事 和執行人員的利益；與合格期權相關的交易和安排)下的要約文件中規定的信息通過引用併入本文。
Medpace 投資者實益持有截至2019年7月31日的發行人普通股7，751，125股(約21.4%)。截至2019年7月 31日，Troendle先生擁有8，364，827股發行人普通股(約23.1%)的表決權控制權，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股票中的權益。作為Medpace Investors的唯一經理和控制單位持有人，Troendle先生對Medpace Investors所持有的股份擁有唯一的表決權和投資控制權 。
(b) 證券交易。據收購人所知，在進行合理查詢後， 在本附表日期之前的60天內，除附表B(執行人員和董事進行的股票期權交易)外，收購人、 Troendle先生或發行人、其附屬公司或發行人的高管或董事均未從事任何普通股交易。
| 第9項 | 人員/資產，保留，僱用，補償或使用。 |
(a) 徵集或推薦。要約人沒有直接或間接僱用、保留或補償任何人 就投標報價進行招標或推薦。
| 第10項 | 財務報表。 |
(a) 財務信息.
| 1) | Medpace控股公司經審計的綜合財務報表。在 第72頁到第112頁中闡述了2018年12月31日結束的財政年度的10-K表格的年度報告，該年度報告於2019年2月26日提交給證券交易委員會，通過引用併入本文。 |
| 2) | Medpace控股公司未經審計的簡明綜合財務報表。在截至2019年6月30日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的會計季度的10-Q表格季度報告中第3頁 至18頁所述內容通過引用併入本文。 |
| 3) | Medpace Holdings，Inc.每股的賬面價值截至2019年6月30日，即最近提交的 資產負債表的日期，普通股為18.33美元。 |
(b) PRO Forma信息。不適用。根據第10項的指令2和指令4， 發行人和要約人的財務信息(形式或其他)對投標報價都不重要，因此沒有提供本附表。為股票期權的投標提供的對價 僅包括現金，報價不受任何融資條件的約束，並且報價是針對根據Medpace Holdings 2014股權 激勵計劃發行的所有未發行和既得股期權。
| 第11項 | 其他信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律程序。下文第12項下以及第10節(董事和執行人員的利益；與合格期權相關的交易和安排)和第13節(法律事務；監管批准)下的要約 文件中的信息通過 引用併入本文。
(b) 其他材料信息。一個也沒有。
| 第12項 | 展品。 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提供購買日期為2019年8月7日的現金歸屬員工股票期權。 | |
| (a)(2) | 向符合條件的員工發送電子郵件，宣佈投標報價並分發表格。 | |
| (a)(3) | 選舉表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K的年度報告，於2019年2月26日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交給證券交易委員會的關於2019年股東年會附表14A的最終委託書(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告於2019年7月30日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日發表在“辛辛那提詢問者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交併合併) | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2014年股權激勵計劃(參照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6併入)。 | |
| (d)(2) | 註冊權協議(通過引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 第13項 | 附表13E-3所要求的資料。 |
不適用。
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。
| Medpace Investors，LLC | ||||||
| 日期：2019年8月7日 | 依據： | /s/八月J.Troendle | ||||
| 奧古斯特·J·特倫德爾 | ||||||
| 經理 | ||||||
| /s/八月J.Troendle | ||||||
| 八月J.Troendle | ||||||
展品索引
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提供購買日期為2019年8月7日的現金歸屬員工股票期權。 | |
| (a)(2) | 向符合條件的員工發送電子郵件，宣佈投標報價並分發表格。 | |
| (a)(3) | 選舉表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K的年度報告，於2019年2月26日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交給證券交易委員會的關於2019年股東年會附表14A的最終委託書(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告於2019年7月30日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日發表在“辛辛那提詢問者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交併合併) | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2014年股權激勵計劃(參照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6併入)。 | |
| (d)(2) | 註冊權協議(通過引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |