美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from                      to                     

委員會檔案編號000-52008

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露娜創新公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

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301第一街SW，套件200

弗吉尼亞州羅阿諾克24011

(主要執行辦公室地址)

(540) 769-8400

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件都以電子方式提交。···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”12b-2規則中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

Large accelerated filer        o                Accelerated filer         o    

 

Non-accelerated filer        ý                Smaller reporting company ý    

新興成長型公司

                    

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。？

註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數目：截至2019年8月6日，登記人的普通股已發行28，300，766股。

露娜創新公司

Form 10-Q季度報告

截至2019年6月30日的季度·

目錄

第一部分財務信息

 

露娜創新股份有限公司

合併資產負債表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

露娜創新股份有限公司

合併經營報表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

露娜創新股份有限公司

綜合現金流量表

 

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

露娜創新股份有限公司

未審計合併財務報表附註

 

運營性質

露娜創新有限公司(“我們”，“露娜創新”或“公司”)總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克，1990年在弗吉尼亞州成立，2003年4月在特拉華州重新成立。我們是先進光學技術的領導者，為電信行業提供高性能光纖測試產品，併為使用複合材料和其他先進材料的行業(如汽車、航空航天、能源和基礎設施行業)提供分佈式光纖傳感產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過提供新設計或製造過程的非常詳細的應力、應變和温度測量等有價值的信息，幫助設計師和製造商更有效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品用於監控關鍵資產的結構完整性或運行狀況，包括橋樑等大型民用結構。我們的通信測試產品通過提供快速和高度準確的組件和網絡表徵，加快了先進光纖組件和網絡的開發。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療保健應用領域。我們的商業模式旨在加速將新的和創新的產品推向市場的過程。我們利用我們在一系列技術領域的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和經修訂的1934年證券交易法S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國·GAAP年度財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的綜合中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，包括被認為是公平地呈現我們在2019年6月30日的財務狀況所需的正常經常性應計項目，截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的運營結果和股東權益的變化，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的現金流。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果，不一定表明2019年12月31日結束的一年可能出現的預期結果。截至2018年12月31日的綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表。

綜合中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。

業務合併

我們適用會計準則編撰(“ASC”)805的規定？業務組合，用於收購的會計核算。ASC 805要求我們與商譽分開確認收購的資產和在其收購日承擔的負債，公允價值。截至收購日之商譽乃按收購日所轉移之代價超出之淨額計量，所收購資產之公允價值及所承擔之負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設對收購日期所收購的資產和承擔的負債以及或有代價進行準確估值，但在適用的情況下，這些估計本身就是不確定的，並有待完善。因此，在測算期內(可能從收購之日起最多一年)，我們記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何隨後的調整均記錄在我們的綜合經營報表中。業務合併會計要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日，包括對無形資產的估計、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有代價(如適用)。儘管我們相信我們所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對我們收購的某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括：未來來自產品銷售的預期現金流；客户合同和收購的技術；將正在進行的研發發展為商業上可行的產品的預期成本以及項目完成時的估計現金流；以及折現率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽與無形資產

壽命不確定的商譽和無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，截至每年10月1日，或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能不會

可以恢復。購買的具有有限使用壽命的無形資產使用直線法按其估計的使用壽命攤銷，並如上所述審查減值。

公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場中，為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。可以使用各種評估方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的評估投入。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：

 

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款的賬面價值接近公允價值。截至2018年12月31日，我們債務的賬面價值接近公允價值，因為我們認為我們與硅谷銀行(“SVB”)的信貸安排的浮動利率是類似工具的市場。某些非金融資產和負債根據美國公認會計原則非經常性地按公允價值計量。·這包括企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債，以及按公允價值計量的非金融長期資產組，用於減值評估。通常，非金融資產(包括無形資產以及財產和設備)在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認任何減值時才按公允價值入賬。

每股淨收益

每股基本數據的計算方法是將我們的淨收入除以該期間已發行股票的加權平均數。稀釋後的每股數據是通過淨收益除以增加期間的已發行加權平均股份來計算的，如果稀釋，則包括如果使用國庫股票方法發行潛在普通股的情況下本應已發行的額外普通股等價物的數量。稀釋後的每股數據還將包括通過應用IF-轉換方法與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月稀釋後的每股數據包括540萬和400萬普通股等價物(其中包括已發行認股權證、優先股和股票期權)的影響。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月稀釋後的每股數據分別包括540萬和390萬普通股等價物的影響。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與租賃相關的新標準，會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)和隨後的修訂，取代了現有的美國公認會計原則，並要求承租人在資產負債表上確認被歸類為經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以提高透明度。本公司使用修改後的追溯收養方法，需要在採用期開始時確認和衡量存在的租約，並提供某些實用的權宜之計。

公司採用該標準，自2019年1月1日起生效。該標準允許許多可選的實用權宜之計用於過渡。公司選擇過渡指導下允許的某些實用權宜之計，該指南允許我們不重新評估任何現有或到期合同，以確定它們是否包含嵌入租賃，不重新評估我們對現有租賃的租賃分類，將租賃和非租賃組件作為設備租賃的單個租賃組件進行核算，以及之前資本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的資本化要求。新準則還為實體正在進行的會計政策選舉提供了實用的權宜之計和確認豁免。本公司已選擇對所有符合資格的租賃進行短期租賃確認，這意味着對於任何期限為十二個月或以下的租賃，我們不會確認ROU資產和租賃負債。

採用該標準最重要的影響是確認ROU資產和公司合併資產負債表上經營租賃的租賃負債，但對公司的合併經營報表或合併現金流量表沒有影響。由於採用ASC 842而對我們2019年1月1日未經審計的綜合資產負債表進行的變更的累積影響如下：

自2018年1月1日起，我們通過了ASU第2016-15號現金流量表(主題230)，其中解決了八個具體的現金流量問題，目的是減少現金收入和現金支付在現金流量表中的呈現方式的現有多樣性。通過ASU第2016-15號對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量。ASU要求公司通過使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，該方法基於歷史信息、當前經濟狀況以及合理和可支持的信息。新標準適用於2019年12月15日以後的會計年度，並允許提前採用。我們預計ASU 2016-13的採用不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02：損益表-報告綜合收益(主題220)。根據現行會計指引，所得税税率變動及某些其他交易所產生的所得税影響於持續經營所得收入確認，導致在累計其他綜合收益中確認的所得税影響並不反映實體的當前税率(“滯留税收影響”)。新的指導方針允許我們選擇將這些滯留的税收效應重新歸類為累積赤字，這些累積赤字與“減税和就業法案”的通過導致的聯邦税率的變化有關。此更新適用於2018年12月15日之後開始的會計年度，包括其中的中期，並允許提前採用。我們預計ASU 2018-02的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的變更。其通過添加、改變或移除某些披露來修正ASC 820中的披露要求。ASU適用於本指南要求的所有實體，以提供有關經常性或非經常性公允價值計量的披露。這些修訂對2019年12月15日之後開始的財政年度(包括這些財政年度內的中期期間)的所有實體均有效。我們預計ASU 2018-13不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年10月15日，我們收購了美光光學公司(Micron Optics，Inc.)美國業務的幾乎所有資產(現金除外)。(“MOI”)現金對價為·550萬美元，其中截至2019年6月30日支付了·500萬美元，剩餘的·50萬美元反映在應計負債中。

截至2019年6月30日的三個月，我們確認與收購的MOI業務相關的收入為260萬美元，營業收入為70萬美元，截至2019年6月30日的六個月，我們確認與收購的MOI業務相關的收入為530萬美元，營業收入為130萬美元。

2019年3月1日，我們收購了General Photonics Corporation(“GP”)的已發行股票，現金代價為1，900萬美元。在收購價中，·1710萬美元··在收盤時支付，190萬美元·交由代管機構保管，以便對收購價格進行可能的營運資金調整，並可能滿足某些收盤後的賠償義務。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在交易結束後的12個月內達到，我們可能有義務支付高達100萬美元的額外現金對價。我們目前估計或有債務的公允價值為90萬美元，這在綜合資產負債表上的應計負債中顯示。或有債務的公允價值是使用估計未來可能支付的現值確定的。

截至2019年6月30日止三個月，我們確認與收購的GP業務相關的收入為320萬美元和運營收入為30萬美元，我們確認與收購完成至2019年6月30日止期間與GP收購業務相關的收入為390萬美元和運營收入為20萬美元。截至2019年6月30日止三個月的營業收入包括60萬美元與收購GP相關的收購無形資產的攤銷費用，以及80萬美元的與收購GP相關的收購無形資產的攤銷費用，從收購結束到2019年6月30日為止。截至2019年6月30日的三個月的營業收入還包括與收購GP相關的43.7萬美元成本。截至2019年6月30日的六個月的營業收入包括90萬美元與收購GP相關的成本。收購無形資產的攤銷費用以及與收購GP相關的成本包括在我們的合併經營報表中的銷售和銷售貨物成本、一般費用和行政費用中。

這些收購已經根據ASC 805的會計收購方法進行了核算。根據收購會計方法，估計收購代價總額根據收購日期之估計公允價值分配至收購之有形及無形資產及假設負債。收購代價的公允價值超過所收購的可識別資產和假設的負債的任何超額均被確認為商譽。在第三方估價專家的協助下，我們已經完成了購買對價的初步分配。以下每次收購的購買代價的分配將在未來了解更多信息時進行修訂。

初步可識別無形資產及其估計使用壽命如下：

所獲得的開發技術主要包括MOI與光纖傳感儀器、模塊和組件相關的技術，以及GP與測量和控制光的偏振相關的技術。在收益法下，使用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了已開發技術預期的預計現金流的現值減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。··24.5%和17%的貼現率分別用於將MOI和GP的現金流折現為現值。

在過程中的研究和開發代表截至收購結束日期尚未達到技術可行性的未完成的MOI研究和開發項目的公允價值。在未來，每個此類項目在收購結束日期的公允價值將根據項目是完成還是放棄而被攤銷或減值。在製品研發的公允價值是使用多期超額收益法確定的。折現率為？29.5%？用於將現金流折現為現值。

客户基礎代表預計現金流的公允價值，預計現金流將從向MOI和GP的現有客户銷售產品中獲得，截至各自收購結束日期。在收入方法下，使用“分銷商”方法對客户關係進行價值評估。在這個前提下，行業內分銷商的利潤被認為是歸因於客户關係的利潤。這隔離了可歸因於市場參與者願意支付的客户關係的現金流。···折現率為·24.5%·和16%分別用於將MOI和GP的現金流折現為現值。

商品名稱和商標被認為是對MOI和GP品牌所代表的某種質量或性能水平的一種保證。商品名稱和商標使用收入法的“免除版税”方法進行價值評估。這種方法是基於這樣的假設，即市場參與者願意支付特許權使用費來利用這項資產的相關利益，而不是所有權。·17%和16%的貼現率分別用於將MOI和GP的現金流折現為現值。

商譽是指在收購日期、收購資產的公允價值以及與收購相關的承擔的負債的淨額內轉讓的代價超額。我們的業務收購產生的商譽主要歸因於預期未來增長產生的協同效應。

預計合併的運營結果

以下未經審計的形式財務信息展示了每個提交期間的綜合運營結果，就好像MOI和GP的收購已於2018年1月1日完成一樣。形式信息包括對所收購的財產和設備的折舊費用的調整，對所收購的無形資產的費用進行攤銷，以及消除每個期間確認的收購交易費用。在截至2019年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的六個月，與收購相關的交易相關費用和從持續業務中排除的形式收入為43.7萬美元，以及截至2019年6月30日的六個月為90萬美元。在截至2018年6月30日的三個月或六個月內，沒有與收購相關的交易相關費用。這些形式數據僅供參考，並不一定表示合併業務或合併業務的合併結果，如果MOI和GP的收購實際發生在2018年1月1日，或合併業務的未來運營結果。例如，收購後計劃或預期的運營協同效應沒有反映在形式信息中。因此，實際結果將與下面給出的未經審計的形式信息有所不同。