根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-232928

各類別的標題 待註冊證券	需要註冊的金額			每單位擬議的最高發行價格			擬議的最高總髮行價格			註冊費金額(1)
2021年2月到期的浮動利率優先票據	$	500,000,000			100.000	%	$	500,000,000		$	60,600.00
2021年8月到期的浮動利率優先票據	$	500,000,000			100.000	%	$	500,000,000		$	60,600.00
2022年到期的浮動利率優先票據	$	1,500,000,000			100.000	%	$	1,500,000,000		$	181,800.00
2.600% 二零二一年到期的優先票據	$	1,500,000,000			99.912	%	$	1,498,680,000		$	181,640.02
2022年到期的優先票據為2.700％	$	2,000,000,000			99.893	%	$	1,997,860,000		$	242,140.63
2024年到期的優先票據為2.900％	$	3,000,000,000			99.870	%	$	2,996,100,000		$	363,127.32
2026年到期的優先票據為3.200％	$	1,000,000,000			99.931	%	$	999,310,000		$	121,116.37
3.500% 2029 年到期的優先票據	$	1,500,000,000			99.506	%	$	1,492,590,000		$	180,901.91
2039 年到期的 4.300% 優先票據	$	750,000,000			99.481	%	$	746,107,500		$	90,428.23
4.400% 2049年到期的優先票據	$	750,000,000			98.539	%	$	739,042,500		$	89,571.96

(1)

根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條和第457（o）條計算。

招股説明書補充文件
（轉至 2019 年 7 月 31 日的招股説明書）

 

2021年2月到期的5億美元浮動利率優先票據	2021年到期的15億美元優先票據 2.600%	2029年到期的15億美元優先票據 3.500%
2021年8月到期的5億美元浮動利率優先票據	2022年到期的2,000,000,000 2.700％優先票據	7.5億美元優先票據 4.300% 到期 2039 年到期
2022年到期的15億美元浮動利率優先票據	3,000,000,000 2024 年到期 2.900% 的優先票據	7.5億美元優先票據 4.400% 到期 2049 年到期
	2026年到期的100億美元優先票據 3.200%

我們將發行2021年2月到期的浮動利率優先票據（2021年2月浮動利率票據）的總本金5億美元，2021年8月到期的浮動利率優先票據（2021年8月浮動利率票據）的本金總額為5億美元，以及2022年到期的浮動利率優先票據（2022年浮動利率票據）的15億美元本金，以及2021年2月的浮動利率票據和2021年8月的浮動利率票據票據），本金總額為15億美元在2021年到期的2.600％優先票據（2021年票據）中，2022年到期的2.700％優先票據（2022年票據）的本金總額為200億美元，2024年到期的2.900％優先票據（2024年票據）的本金總額為300,000,000,000美元，2026年到期的3.200％優先票據（2026年票據）的本金總額為100億美元，3.500％的本金總額為15億美元 2029年到期的優先票據（2029年票據），2039年到期的4.300％優先票據（2039年票據）的本金總額為7.5億美元，總額為7.5億美元我們2049年到期的4.400％優先票據（2049年票據，以及2021年票據、2022年票據、2024年票據、2026年票據、2029年票據和2039年票據，固定利率票據）的本金。我們將固定利率票據和浮動利率票據統稱為票據。

2021年2月的浮動利率票據將按浮動利率計息，按季度重置，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上每年0.950％。2021年8月的浮動利率票據將按浮動利率計息，按季度重置，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上每年1.250％。2022年浮動利率票據將按浮動利率計息，每季度重置，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上每年 1.450%。從2019年11月8日開始，我們將每季度支付拖欠的2021年2月浮動利率票據的利息，每年2月8日、5月8日、8月8日和11月8日。從2019年11月13日開始，我們將每季度支付拖欠的2021年8月浮動利率票據的利息，分別為每年的2月13日、5月13日、8月13日和11月13日。我們將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付2022年浮動利率票據的利息，從2019年11月15日開始。2021年2月的浮動利率票據將於2021年2月8日到期，2021年8月的浮動利率票據將於2021年8月13日到期，2022年浮動利率票據將於2022年8月15日到期。我們可以隨時或不時在本招股説明書補充文件中票據描述——可選贖回中規定的適用日期當天或之後，按面值贖回任何系列（2021年2月浮動利率票據除外）的部分或全部浮動利率票據。

自2020年2月15日起，我們將每半年為每個系列的固定利率票據（2021年票據除外）支付每半年拖欠的利率（2021年票據除外）的利息。從2020年2月13日開始，我們將每半年支付一次拖欠的2021年票據的利息，分別於每年的2月13日和8月13日支付。2021年票據將於2021年8月13日到期，2022年票據將於2022年8月15日到期，2024年票據將於2024年8月15日到期，2026年票據將於2026年8月15日到期，2029年票據將於2029年8月15日到期，2039年票據將於2039年8月15日到期，2049年票據將於2049年8月15日到期。我們可以隨時隨地按本招股説明書補充文件中票據描述——可選贖回中所述的適用贖回價格贖回任何系列的部分或全部固定利率票據。

在扣除承銷商折扣但扣除其他發行費用之前，我們預計本次發行將獲得約129億美元的淨收益。我們打算使用本次發行的淨收益以及其他融資交易（定義見下文）的淨收益，為我們即將與阿納達科石油公司（Anadarko）的合併（如本文所述）提供資金，並支付相關費用和開支。本次發行的完成並不取決於與Anadarko的合併。如果合併（定義見下文）未在2020年5月14日當天或之前完成，或者在該日期之前，合併協議（定義見下文）已有效終止（與合併完成有關的除外），我們將需要以等於票據本金總額的101％的贖回價格贖回所有未償還票據，但不包括應計和未付利息（如果有），兑換日期。參見票據説明——特別強制兑換。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，其受付權將與我們所有其他不時未償還的無抵押優先債務相同。這些票據的發行面額僅為2,000美元，超過其面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

	公開發行 價格(1)			承保 折扣			收益，之前 向我們收取的費用
根據2021年2月的浮動利率票據		100.000	%		0.225	%		99.775	%
總計	$	500,000,000		$	1,125,000		$	498,875,000
根據2021年8月的浮動利率票據		100.000	%		0.225	%		99.775	%
總計	$	500,000,000		$	1,125,000		$	498,875,000
根據2022年浮動利率票據		100.000	%		0.250	%		99.750	%
總計	$	1,500,000,000		$	3,750,000		$	1,496,250,000
根據 2021 年的票據		99.912	%		0.225	%		99.687	%
總計	$	1,498,680,000		$	3,375,000		$	1,495,305,000
根據 2022 年的筆記		99.893	%		0.250	%		99.643	%
總計	$	1,997,860,000		$	5,000,000		$	1,992,860,000
根據 2024 年紙幣		99.870	%		0.350	%		99.520	%
總計	$	2,996,100,000		$	10,500,000		$	2,985,600,000
根據 2026 年的筆記		99.931	%		0.400	%		99.531	%
總計	$	999,310,000		$	4,000,000		$	995,310,000
根據 2029 年紙幣		99.506	%		0.450	%		99.056	%
總計	$	1,492,590,000		$	6,750,000		$	1,485,840,000
根據 2039 年紙幣		99.481	%		0.750	%		98.731	%
總計	$	746,107,500		$	5,625,000		$	740,482,500
根據 2049 年紙幣		98.539	%		0.750	%		97.789	%
總計	$	739,042,500		$	5,625,000		$	733,417,500
筆記的合併總數	$	12,969,690,000		$	46,875,000		$	12,922,815,000

(1)

加上 2019 年 8 月 8 日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這些票據將於2019年8月8日左右以賬面記賬形式交付給投資者，但只能通過存款信託公司的設施交付給投資者，用於其參與者的賬户，其中可能包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.，在紐約州紐約付款。

聯席圖書管理人

美國銀行美林證券			花旗集團
摩根大通			富國銀行證券
巴克萊			滙豐銀行
馬克杯	加拿大皇家銀行資本市場	興業銀行	三井住友銀行日光

聯合經理

BBVA	加拿大帝國商業銀行資本市場	瑞穗證券	PNC 資本市場有限責任公司
豐業銀行	渣打銀行		US Bancorp
學院證券	Loop 資本市場		威廉姆斯資本集團，L.P.

2019年8月6日

目錄

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-12
未經審計的備考財務信息		S-13
筆記的描述		S-32
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-42
承保		S-46
法律事務		S-51
專家們		S-52
在這裏你可以找到更多信息		S-53

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		4
關於西方的		6
風險因素		7
所得款項的使用		8
優先債務證券的描述		9
次級債務證券的描述		19
普通股的描述		29
優先股的描述		32
認股權證的描述		34
存托股份的描述		35
股票購買合同和股票購買單位的描述		36
單位描述		37
分配計劃		38
法律事務		39
專家們		39

關於本招股説明書補充文件

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面和隨附招股説明書封面上的相應日期才是準確的，任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息只有在該文件發佈之日才是準確的，而本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提及的美元、美元和其他類似提法均指美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “西方”、“我們” 和 “我們” 一詞是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分中，提及西方、我們、我們和我們僅指西方石油公司，不指其任何子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能會對預期的運營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果有所不同，有時甚至存在重大差異，報告的結果不應被視為未來表現的指標。可能導致業績差異的因素包括但不限於與合併（定義見下文）、交易所要約（定義見下文）和融資交易（定義見下文）相關的以下風險：

•

Occidental和Anadarko有能力完成合並，包括獲得Anadarko股東的批准，以及及時或根本滿足完成合並的其他條件；

•

發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件，包括在可能需要西方向Anadarko支付或導致向Anadarko支付10億美元的終止費的情況下；

•

合併被推遲或不發生的可能性；

•

西方為合併提供資金的能力，包括完成對伯克希爾·哈撒韋公司的投資（定義見下文）；

•

合併的預期收益可能無法全部實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，包括與實現預期的協同效應、節省成本、削減資本支出和合並後的運營效率相關的風險；

•

在合併協議生效期間，與Occidental的業務運營受到限制相關的風險；

•

與鉅額合併成本和/或未知負債相關的風險；

•

與包含控制權變更同意要求和/或其他可能由合併或融資交易觸發的條款的第三方合同相關的風險；

•

與合併相關的訴訟或評估程序相關的風險；

•

西方留住和僱用關鍵人員的能力；

•

Occidental的債務和其他還款義務，包括需要根據伯克希爾·哈撒韋公司的投資（定義見下文）產生足夠的現金流來支付股息；以及

•

Occidental 完成交易報價和總交易（定義見下文）的能力。

這些因素還包括以下風險：

•

我們對能源市場的假設；

•

全球大宗商品價格波動；

•

西方產品的供需考慮；

•

運營和競爭條件的結果；

•

成本高於預期；

•

資本資源的可用性、資本支出水平和合同義務；

•

監管審批環境；

•

立法或監管變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣業務有關的變更；追溯性特許權使用費或生產税制度；深水和陸上鑽探和許可法規；環境法規，包括與氣候變化有關的法規；環境風險；以及國際、省、聯邦、地區、州、部落、地方和外國環境法律和法規規定的責任；

•

未成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的重大延遲；

•

石油、天然氣和液化天然氣（NGL）儲量的估計數量的不確定性；

•

開發項目或收購的產量低於預期，包括我們與Anadarko的合併；

•

我們有能力從之前或未來的精簡行動中實現預期收益，以降低固定成本，簡化或改善流程，提高我們的競爭力，包括與Anadarko合併後的預期收益；

•

鑽探和勘探風險；

•

國內或國際經濟普遍放緩以及證券, 資本或信貸市場的波動;

•

政治狀況和事件;

•

環境法規規定的責任，包括補救措施；

•

訴訟；

•

因事故、化學品釋放、勞工騷亂、天氣、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動而導致的生產或製造中斷或中斷或設施損壞；

•

我們的交易對手的信用和表現，包括金融機構、運營夥伴和其他各方；

•

風險管理失敗；

•

我們成功利用特定資產獲利、償還債務或為債務再融資的能力，以及信用評級變化的影響，包括與Anadarko合併有關的影響；

•

法律或法規的變化；以及

•

税率的變化。

諸如估計、預測、將、將、應該、可能、可能、可能、可能、可能、預測、計劃、打算、相信、期望、目標、目標、目標、目標、可能或類似表達方式之類的詞語通常表示前瞻性陳述。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是以引用方式納入的文件，則為截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。可能影響我們經營業績和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和Occidentals和Anadarkos最新的10-K表年度報告中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的Occidentals和Anadarkos隨後提交的任何季度或當前報告中。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的精選信息 補充文件或隨附的招股説明書。它不包含您應該考慮的所有信息 在做出投資決定之前。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件，隨附的 招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們更多參考的其他文件 全面瞭解我們的業務和本產品。請閲讀中標題為 “風險因素” 的部分 截至2018年12月31日的財年，Occidentals和Anadarkos分別發佈了10-K表年度報告， 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以獲取有關重要因素的更多信息 在做出投資決定之前，你應該考慮一下。

西方國家的

Occidental 是一家國際石油和天然氣勘探和生產公司，業務遍及美國、中東和拉丁美洲。Occidental總部位於休斯敦，按股票市值計算，是美國最大的石油和天然氣公司之一。Occidentals的主要業務包括以下三個部分：

石油和天然氣——該部門勘探、開發和生產石油和凝析油、液化天然氣和天然氣。Occidentals的石油和天然氣資產位於世界上利潤率最高的一些盆地，其特點是短週期和長週期、高回報的開發機會的優勢組合。在美國，西方在二疊紀盆地佔據領先地位。其他核心業務在中東（阿曼、阿拉伯聯合酋長國和卡塔爾）和拉丁美洲（哥倫比亞）。

化學（OxyChem）——該部門主要生產和銷售基礎化學品和乙烯樹脂。OxyChem 是北美領先的聚氯乙烯樹脂、氯和燒鹼製造商，這些是藥品、水處理化學品和耐用、使用壽命長的塑料等產品的關鍵組成部分。OxyChem 在美國、加拿大和拉丁美洲設有製造工廠。

中游和營銷 — 該細分市場採購、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、液化天然氣、天然氣、二氧化碳和電力。它還圍繞其資產（包括運輸和存儲容量）進行交易，並投資於開展類似活動的實體。中游和營銷領域還有Oxy Low Carbon Ventures（OLCV）。OLCV力求通過開發碳捕集、利用和儲存項目來利用西方增強的石油採收領導地位，這些項目採購人為二氧化碳，推廣創新技術，提高成本效益，在減少排放的同時發展西方業務。

西方集團在特拉華州註冊成立。其主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場5號110號套房77046，電話號碼為 (713) 215-7000。Occidental 的網站地址是 www.oxy.com。Occidental網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。Occidental的普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為OXY。有關西方的其他信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。請參閲 S-53 頁開頭的在哪裏可以找到更多信息。

即將與 Anadarko 合併

2019年5月9日，我們的間接全資子公司（合併子公司）之一 Occidental、Baseball Merger Sub 1, Inc. 與Anadarko簽訂了合併協議（合併協議），其中規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，合併子公司將與Anadarko合併併入Anadarko，Anadarko繼續作為倖存的公司以及 Occidental 的間接全資子公司（合併）。

合併的完成仍受各種條件的約束，包括Anadarko股東批准合併協議，批准將在合併中發行的西方普通股在紐約證券交易所上市，以及沒有禁止合併的禁令。Anadarko計劃於2019年8月8日舉行股東特別會議，就批准合併所必需的提案進行表決。

Occidental和Anadarko目前預計將在2019年8月8日Anadarkos股東特別會議後不久完成合並。但是，每家公司無法控制的因素可能要求他們稍後完成合並，或者根本不完成合並。本次發行的完成並不取決於合併。

融資交易和交易所優惠

2019年4月30日，西方和伯克希爾·哈撒韋公司（伯克希爾·哈撒韋公司）簽訂了證券購買協議，根據該協議，伯克希爾·哈撒韋公司同意購買新發行的西方優先股（A系列優先股）和以100億美元現金購買西方普通股的認股權證（伯克希爾·哈撒韋公司的投資），其收益將是用於為合併提供部分資金並支付相關費用和開支。

2019年6月3日，Occidental與作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了88億美元的定期貸款信貸協議（定期貸款協議），根據該協議，定期貸款機構承諾提供（i）364天的優先無抵押定期貸款額度，本金總額不超過該協議 44億美元以及 (ii) 為期兩年的優先無抵押定期貸款額度，本金總額不超過4.4美元十億美元，其所得款項將用於為合併提供部分資金並支付相關費用和開支。

同樣在2019年6月3日，Occidental對其現有的30億美元循環信貸額度進行了修訂，根據該修正案，循環信貸額度下的承諾將再增加20億美元，至50億美元（Revolver Upsize），視合併完成而定。

Occidental還獲得了某些承銷商和其他金融機構的附屬公司的承諾，將提供為期364天的優先無抵押過橋貸款額度（過渡貸款），本金總額高達130億美元。如果西方獲得某些其他債務融資或債務融資承諾，包括髮行本協議所考慮的票據，完成某些股權、股票掛鈎或混合債務股權證券的發行，或者完成某些資產出售（受慣常再投資權的約束），包括根據Total交易（如下所述）出售資產，則此類承諾將減少。

此外，2019年5月3日，Occidental和TOTAL S.A.（“道達爾”）簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，根據該備忘錄，西方已同意在無現金、無債務的基礎上，以88億美元的現金向道達爾出售Anadarko在阿爾及利亞、加納、莫桑比克和南非的所有資產、負債、業務和業務（Total交易）。Occidental預計，Total交易的收益為80億美元，扣除8億美元的預期轉讓税負債以及來自其他來源的現金，用於全額償還定期貸款協議（定期貸款再融資）下產生的任何債務。

2019年8月1日，我們在S-4表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及阿納達科、阿納達科控股公司作為聯合太平洋資源集團公司、Anadarko Finance Company和Kerr-McGee Corporation（統稱現有安吉公司）的權益繼任者發行的預期交易要約（以及取消適用契約中規定的契約中規定的契約的相關同意）adarko notes），對於 (i) Occidental 發行的一系列利率相同的新票據，利息支付日期、到期日和可選贖回價格作為相應的有效投標票據系列，以及（ii）有效投標並接受交換（交易所要約）的現有Anadarko票據每1,000美元本金支付1.00美元的現金。本招股説明書補充文件不應構成交換現有Anadarko票據的要約或與之相關的徵求同意。如果美國證券交易委員會宣佈生效，交易所要約只能通過招股説明書和S-4表格上的此類註冊聲明提出，並且此類招股説明書和註冊聲明沒有也不會以引用方式納入此處。本次發行不以交易所要約的開始或完成為條件。

伯克希爾·哈撒韋公司的每項投資、Total交易、定期貸款協議下的貸款借款和Revolver Upsize（統稱融資交易）以及交易所要約都受某些條件的約束，包括在每種情況下都必須完成合並。

公司架構

下圖（簡而言之）描述了我們在合併生效後的預期公司結構、交易所要約（假設100％參與）、定期貸款再融資以及特此發行的票據的發行：

 

(1)

參見未經審計的預報簡明合併財務數據。

(2)

包括 (i) 特此發行的票據本金總額為130億美元，(ii) 交易所要約中發行的優先票據本金總額為119億美元（假設參與率為100％），以及（iii）截至2019年6月30日現有優先票據的本金總額為104億美元。

(3)

截至2019年6月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款，還有30億美元的未使用借款能力。在Revolver Upsize完成合並並生效後，我們的循環信貸額度下的承諾將增加到50億美元。

(4)

Western Midstream Partners, LP (WES) 是一家上市的有限合夥企業。截至2019年6月30日，Anadarko擁有對WES的完全運營控制權，並持有WES約55.5％的有限合夥權益和非經濟普通合夥人的全部權益。WES的子公司Western Midstream Operationing, LP目前的未償債務本金總額約為75億美元。這筆債務預計將反映在Occidental的合併財務報表中，但不會由Occidental或其任何其他子公司擔保。

本次發行

在本小節中，提及公司、我們、我們或我們指的是西方石油公司 公司，而不是其任何子公司。

2021年8月到期的浮動利率優先票據本金總額為5億美元。

2022年到期的浮動利率優先票據本金總額為15億美元。

2021年到期的2.600％優先票據的本金總額為15億美元。

2022年到期的2.700％優先票據的本金總額為2,000,000,000美元。

我們2024年到期的2.900％優先票據的本金總額為3,000,000,000美元。

2026年到期的3.200％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元。

2029年到期的3.500％優先票據的本金總額為15億美元。

我們2039年到期的4.300％優先票據的本金總額為7.5億美元。

我們2049年到期的4.400％優先票據的本金總額為7.5億美元。

這些票據的最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元，超過2,000美元。未經票據持有人同意，我們可能會不時重新開放票據併發行其他票據。

2021年8月的浮動利率票據將於2021年8月13日到期。

2022年浮動利率票據將於2022年8月15日到期。

2021年的票據將於2021年8月13日到期。

2022年票據將於2022年8月15日到期。

2024年票據將於2024年8月15日到期。

2026年的票據將於2026年8月15日到期。

2029年票據將於2029年8月15日到期。

2039年票據將於2039年8月15日到期。

2049年票據將於2049年8月15日到期。

2021年8月的浮動利率票據將按浮動利率計息，按季度重置，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上每年1.250％。

2022年浮動利率票據將按浮動利率計息，每季度重置，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上每年 1.450%。

2021年票據的年利率將等於2.600％。

2022年票據的年利率將等於2.700％。

2024年票據的年利率將等於2.900％。

2026年票據的年利率將等於3.200％。

2029年票據的利率將等於每年3.500％。

2039年票據的年利率將等於4.300％。

2049年票據的年利率將等於4.400％。

2021年8月浮動利率票據的利息將從2019年8月8日起累計，並將從2019年11月13日開始，於每年的2月13日、5月13日、8月13日和11月13日按季度拖欠支付。

2022年浮動利率票據的利息將從2019年8月8日起累計，並將從2019年11月15日開始，於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度拖欠支付。

2021年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月13日開始，每半年在每年的2月13日和8月13日拖欠一次。

2022年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2024年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2026年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2029年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2039年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2049年票據的利息將從2019年8月8日起累計，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

我們打算將這些淨收益以及本文所述其他融資交易的淨收益用於為合併提供資金並支付相關費用和開支。參見所得款項的使用。

•

是優先無擔保債務；

•

與我們所有其他不屬於票據的現有和未來優先債務的受付權處於同等地位；

•

在為該債務提供擔保的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款，包括我們的適用子公司對交易所要約後仍未償還的任何現有Anadarko票據的債務。

在該日期，合併協議已有效終止（與合併完成有關的除外），我們將被要求以相當於票據本金總額的101％的贖回價格贖回所有未償還票據，再加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。參見票據説明——特別強制兑換。

固定利率票據：我們可以選擇在每個系列的固定利率票據到期前按票據描述——可選贖回中規定的適用贖回價格隨時全部或不時部分贖回現金。

風險因素

投資票據涉及風險。在投資票據之前，您應該仔細考慮以下幾點 風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息 以及隨附的招股説明書。具體而言，請參閲 Occidentals 和 Anadarkos 中包含的風險因素 截至2018年12月31日止年度的10-K表各自的年度報告，因為此類風險可能會更新或 補充了 Occidentals 或 Anadarkos 隨後提交了 10-Q 表的季度報告或當前報告 在 8-K 表格上，以及該表格中的其他信息以及 Occidental 或 Anadarko 向美國證券交易委員會提交的其他報告 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，供討論 可能影響業務的風險因素。

與票據相關的風險

如果合併未在 2020 年 5 月 14 日當天或之前完成，或者合併協議的有效終止日期為 在此之前的任何時候，這些票據都將受到特別強制贖回的約束，因此，您可以 無法獲得您在票據上期望的回報。

我們完成合並的能力受各種條件的約束，其中某些條件是我們無法控制的。此外，合併協議包含某些條款，允許我們和Anadarko在某些情況下終止合併協議。如果合併未在2020年5月14日當天或之前完成，或者在該日期之前，合併協議已有效終止（與合併完成有關的除外），則票據將需要進行特別強制贖回。特殊強制性贖回價格將等於票據本金總額的101％，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。此類贖回後，您可能無法將贖回所得的收益再投資於產生可比回報的投資。此外，如果您以高於票據兑換價格的價格購買票據，則可能會蒙受投資損失。參見票據説明——特別強制兑換。

如果有特殊的強制兑換，我們可能無法兑換這些票據。

我們沒有義務將發行票據的收益存入托管賬户，也沒有義務為此類收益提供擔保權益，我們對此類收益的使用也沒有其他限制。如果我們沒有在2020年5月14日當天或之前完成合並，或者在該日期之前，合併協議已有效終止（與完成合並有關的除外），我們打算使用本次發行的淨收益來支付與票據的特殊強制贖回相關的部分贖回價格。但是，如果進行特殊的強制性贖回，我們可能沒有足夠的資金購買所有票據。參見票據説明——特別強制兑換。

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素是 超出了我們的控制範圍。

我們履行包括票據在內的債務義務的能力將取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來償還債務，而這反過來又取決於我們未來的財務業績。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務（包括票據下的義務）的能力。其中許多因素，例如石油和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況、立法或監管行動對我們開展業務或競爭方式的影響，以及競爭對手的舉措，都是我們無法控制的。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：

•

出售資產。

•

減少或推遲資本投資。

•

尋求籌集額外資金。或

•

為我們的債務再融資或重組。

我們無法產生足夠的現金流來償還債務，包括票據下的債務，也無法獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

截至2019年6月30日，在合併、交易所要約和融資交易（包括其收益的應用）、本次發行（包括其收益的應用）生效後，假設100％參與交易所要約，我們的未償債務本金總額約為353億美元，其中沒有一筆是有擔保債務。截至2019年6月30日，在合併和融資交易（Total交易和相關的定期貸款再融資除外）、本次發行（包括其收益的應用）生效後，假設100％參與交易所要約，我們的未償債務本金總額約為441億美元，其中沒有一筆是有擔保債務。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據將完全是西方石油公司的債務，而不是我們任何子公司的債務，包括合併後的Anadarko（及其子公司），我們的任何子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來負債（包括我們的適用子公司對交易所要約後仍未償還的任何Anadarko票據的債務）。我們的所有收入基本上都來自子公司。因此，我們的現金流以及償還債務和其他債務（包括票據）的能力將取決於我們子公司的經營業績，也取決於我們的子公司向我們提供現金以支付包括票據在內的債務到期款項的能力。我們的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務支付票據或為此目的向我們提供資金。此外，我們的子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營業績，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的約束，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，也可能受到其他業務考慮的約束。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們可能的任何有擔保債務 招致。

這些票據不會由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上將次於我們或我們的子公司可能產生的任何有擔保債務，但以為此類債務提供擔保的資產的價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何有擔保債務和子公司有擔保債務的持有人可以對為該債務提供擔保的質押資產主張權利，以便在資產用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前，獲得債務的全額償還。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，也沒有保護措施 如果評級下調，則為票據持有人提供契約。我們的信用評級下調可能 對我們的資本成本和獲取資金的能力產生負面影響。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估，但它們可能無法反映與票據投資相關的所有風險的潛在影響。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們沒有義務維持評級，我們和任何承銷商都沒有義務向票據持有人通報評級的任何變化。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們無法向您保證我們的信用評級將來不會被降級。某些信用評級機構已將我們列入負面信用觀察名單，並表示他們預計合併完成後，我們的企業信用評級將下調。我們的信用評級下調可能會對我們的資本成本或我們有效執行戰略各個方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在公共債務市場上籌集債務，任何新債務的成本都可能遠高於我們的未償債務。

契約 將不限制我們或我們的子公司可能承擔的債務金額。

該契約不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力，也不會包含在我們的信貸質量下降或收購、資本重組或高槓杆交易或類似交易時為票據持有人提供保護的條款。因此，我們和我們的子公司將來可能會進行可能增加當時未償債務金額的交易，或者以其他方式對您在合併資本結構中的地位或我們的信用評級產生不利影響。

如果票據的交易市場不活躍，則您可能無法出售票據或出售您的票據 以您認為足夠的價格提供票據。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實出現了活躍的交易市場，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場未能發展或無法維持，則您可能無法按公允市場價值或根本無法轉售票據。

浮動利率票據的應付利息金額僅根據浮動利率票據每季度設定一次 利率確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率，該利率可能會大幅波動。

過去，三個月倫敦銀行同業拆借利率的水平曾經歷過大幅波動。您應該意識到，三個月倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。三個月倫敦銀行同業拆借利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表明三個月倫敦銀行同業拆借利率在任何時候或多或少有可能上升或下降，您不應將三個月倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平作為其未來表現的指標。此外，儘管在利息支付日或利息期內其他時間的實際三個月倫敦銀行同業拆借利率可能高於適用的利率確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率，但確定浮動利率票據應付利息的唯一相關日期是截至該利息期利息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率。利息確定日之間三個月倫敦銀行同業拆借利率的變化不會影響浮動利率票據的應付利息。因此，三個月倫敦銀行同業拆借利率的變化可能不會導致浮動利率票據的市值發生類似的變化。

倫敦銀行同業拆借利率和其他參考利率的計算及其可能終止的不確定性 可能會對浮動利率票據的價值產生重大不利影響。

到2021年，倫敦銀行同業拆借利率似乎極有可能終止或修改。目前，無法預測倫敦銀行同業拆借利率或任何其他參考利率的任何停止、修改或其他改革，或建立替代參考利率，可能對包括浮動利率票據在內的浮動利率債務證券產生什麼影響。此類潛在的停產、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能會對與此類基準掛鈎的證券（包括浮動利率票據）的交易市場產生重大不利影響。此外，使用替代參考利率或其他改革可能會導致為浮動利率票據計算的利率與預期的利率存在重大差異。

如果我們確定倫敦銀行同業拆借利率已永久停止，則計算代理將按照我們的指示，使用票據描述——浮動利率票據中所述的倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率，計算代理人將按照我們的指示對該利率進行某些調整，包括將利差或根據工作日慣例、利息確定日期以及相關條款和定義，使此類替代參考利率與倫敦銀行同業拆借利率相當一種與行業一致的方式-這種替代參考利率的公認做法。參見票據描述——浮動利率票據。

與Anadarko合併相關的風險

合併須遵守一些條件, 其中一些或全部可能無法及時得到滿足或完成, 如果有的話。未能及時完成合並或根本不完成合並可能會產生重大不利影響。

合併的完成受許多條件的約束，其中包括：(i) Anadarko股東通過合併協議；(ii) 沒有禁止完成合並的禁令，這使得合併的完成和時間不確定。此外，如果合併尚未在2020年2月9日之前完成（或者如果在2020年2月9日之前未完成合並的原因是合併協議中規定的監管條件在該日期之前尚未得到滿足，或者由於禁止完成合並的禁令，以及雙方的所有其他成交條件都已得到滿足、正式放棄或隨後有能力滿足，我們或Anadarko都可以終止合併協議，5月9日，2020），但由於以下原因，終止合併協議的權利除外任何一方如果未能履行合併協議規定的任何義務，主要導致或導致合併未能在該日期或之前完成，則該終止日期的發生將不予公佈。

我們可能無法完成總交易或完成對某些資產的計劃剝離 以優惠條件或根本沒有。

Total交易的條件是完成合並並獲得所需的監管部門批准以及其他慣例成交條件。如果不滿足所需的監管批准和其他慣常成交條件，我們可能無法按照諒解備忘錄設想的條款完成總額交易，也無法從中獲得可能變現的收益，也無法將由此產生的現金收益用於定期貸款再融資。此外，儘管我們打算在合併完成後的24個月內完成對某些資產的100億至150億美元的剝離（包括Total交易），但我們可能無法以優惠條件或根本無法完成計劃中的剝離。在完成本次交易或其他計劃中的剝離方面遇到的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們可能無法實現合併的預期收益，並可能擾亂我們目前的計劃或運營。

無法保證我們將能夠成功整合Anadarkos的資產，也無法以其他方式實現合併的預期收益（包括預期的年度運營成本和資本協同效應）。整合Anadarko的困難可能導致合併後的公司的表現與預期不同，面臨運營挑戰，或者無法在預期的時間範圍內實現預期的協同效應和效率，或者根本無法實現預期的協同效應和效率。兩家公司的整合可能會帶來重大挑戰，包括將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開來；留住關鍵管理層和其他員工；保留現有的業務和運營關係，包括客户、供應商和員工以及其他交易對手，吸引新的業務和運營關係；對整合過程和相關支出的預期可能存在錯誤的假設；整合公司和管理基礎設施以及消除重複業務; 協調地理上分散的組織; 整合信息技術, 通信和其他系統方面的意外問題; 以及與合併有關的意外費用或延誤.

針對我們和Anadarko的潛在訴訟可能會導致禁令阻止完成 合併或導致支付損害賠償的判決。

Anadarko的股東可以就合併對我們、Anadarko和/或兩家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並給Anadarko和/或我們帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

合併的完成可能會觸發控制權變更或某些協議中的其他條款 Anadarko是一個當事方，這可能會對合並後的公司的業務和業績產生不利影響 操作。

合併的完成可能會觸發Anadarko加入的某些協議中的控制權和其他條款的變化。對於我們和Anadarko無法就這些條款的豁免進行談判的協議，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。上述或類似的事態發展可能會對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效管理接下來的擴張業務，合併後的業績可能會受到影響 合併。

在我們與Anadarko合併後，我們業務的規模和複雜性將大大超過我們或Anadarkos現有業務的現有規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴張業務的能力，這將給管理層帶來重大挑戰，包括與管理和監測新的全球運營和新型製造流程和產品有關的挑戰，以及隨之而來的成本和複雜性的增加。無法保證我們在合併完成後會取得成功，也無法保證我們將實現與Anadarko合併目前預期的預期收益。

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為129億美元。我們打算將這些淨收益以及本文所述融資交易的收益用於為合併提供資金並支付相關費用和開支。

未經審計的備考財務信息

下文列出的未經審計的簡明合併財務報表（暫定財務報表）是根據Occidental和Anadarko各自的歷史合併財務報表編制的，並進行了調整，以反映（i）合併的完成，（ii）Occidental為部分現金合併對價融資，（iii）伯克希爾·哈撒韋公司的投資和（iv）) 交易總額（統稱為交易）。未經審計的預計簡明合併資產負債表（暫定資產負債表）的列報方式與交易已於2019年6月30日完成一樣。截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的六個月未經審計的暫定合併運營報表（暫定運營報表）的列報方式與交易已於2018年1月1日完成一樣。

預計財務報表是根據截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的西方未經審計的合併財務報表，（ii）截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的Anadarko未經審計的合併財務報表，（iii）截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表，（iii）經審計的Occidental合併財務報表 Dental包含在截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中，(iv)Anadarko截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及 (v) Anadarkos於2019年5月15日提交的8-K表格，目的是重估截至2018年12月31日止年度的Anadarkos10-K表年度報告中包含的分部信息，此前在截至2019年3月31日的三個月中，阿納達科斯應報告細分市場發生了變化，分別是以引用方式納入此處。Anadarkos的某些歷史金額已重新分類，以符合Occidentals的財務報表列報方式。

編制預計財務報表是為了反映對Occidental歷史合併財務信息的調整，這些調整是（i）直接歸因於合併，（ii）具有事實支持性，（iii）僅涉及運營報表，預計將對Occidental的業績產生持續影響。

根據現有信息和西方認為合理的某些假設，預計財務報表反映了以下預計調整：

•

收購會計方法下合併協議所設想的合併；

•

假設根據合併協議，將每股Anadarko普通股轉換為59.00美元的現金（不含利息）和0.2934美元的西方普通股；

•

根據合併協議，將Anadarko未償還的股票獎勵轉換為西方股票獎勵、合併對價和/或現金；

•

承擔與交易相關的費用負債；

•

西方承擔了218億美元的新債務，用於為部分現金合併對價融資，其中包括（i）根據定期貸款信貸協議產生的88億美元定期貸款，到期日為364天零兩年，以及（ii）根據該協議發行或產生的代替借款的130億美元長期債務，這將使過渡貸款承諾減少到0美元，到期日長達三十年；

•

Occidental根據伯克希爾·哈撒韋公司投資發行和出售10萬股A系列優先股，以及以100億美元的總收購價收購8000萬股西方普通股的認股權證；以及

•

根據Total交易，以80億美元的價格將阿納達科在阿爾及利亞、加納、莫桑比克和南非的資產、負債、業務和業務出售給道達爾，扣除8億美元的轉讓税負債，該交易最初列為待售以進行初步收購價格分配，並將由此產生的收益用於償還債務。

預計財務報表不包括通過運營效率、收入協同效應或合併預期帶來的其他整合成本而實現的成本節約。

暫定財務報表是使用會計收購方法編制的，使用會計準則編纂805，企業合併（ASC 805）中的會計指南，

西方被視為收購方。收購會計方法取決於某些估值和其他研究，截至本文發佈之日，這些估值和其他研究尚未開始或進展到有足夠信息可以進行明確衡量的階段。如預計財務報表和下文的 “估計收購價格和分配” 所示，Occidental對Anadarkos待收購資產和將承擔的負債的公允價值進行了初步估值分析，並對Anadarko的資產和負債的歷史賬面價值進行了某些調整，以反映編制預計財務報表所必需的公允價值的初步估計，收購價格超過調整後的歷史淨值阿納達科的資產記錄為善意。Occidental將對Anadarkos與合併完成相關的會計政策進行詳細審查，截至本文發佈之日，尚未確定使Anadarkos的財務記錄符合西方會計政策所需的所有調整（如果有）。因此，預計財務報表和預計調整是初步的，僅用於提供預計財務報表。一旦Occidental確定了收購價格的最終分配，並完成了必要的估值研究，以最終確定所需的收購價格分配，並確定了Anadarko的任何必要的符合會計政策的變更，這些預計財務報表中使用的金額將與最終金額有所不同。這些初步估計值與最終收購會計之間的差異可能會對預計財務報表以及合併後的公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

提供預計財務報表僅供説明之用，並不旨在代表如果在假設日期進行交易，西方航空的實際合併經營業績或合併財務狀況將如何，也不一定表示未來的合併經營業績或合併財務狀況。這份未經審計的簡明合併財務數據僅用於説明目的，合併完成後，Occidental的實際財務狀況和經營業績可能存在重大差異。

預計財務報表和相關附註應與Occidental和Anadarko各自的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀，分別包含在截至2018年12月31日的財年的10-K表年度報告和截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中。

預計購買價格和分配

根據2019年7月26日（本協議發佈之前的最後一個可行交易日）西方普通股的收盤價為51.59美元，並假設每股阿納達科普通股的兑換率為0.2934，收購價格的估計總價值約為372億美元。收購價格的價值將根據Occidentals普通股股價的變化以及截至收盤日已償還的Anadarkos普通股、股票期權和其他股票獎勵數量的變化而波動。此外，在合併協議中描述的某些有限情況下，匯率可能會降低，合併對價的現金部分可能會增加。

預計購買價格

下表彙總了估計的已發行普通股，包括Anadarko股票獎勵所依據的股票以及估計收購價格的組成部分：

以百萬美元和股票為單位，每股金額和匯率除外*	已發行股票總數
Anadarko 已發行普通股的估計份額		502.4
另外：Anadarko 股票獎勵所依據的估計股票		1.6
		504.0
減去：Anadarko 股票獎勵所依據的估計股票——未投資		(3.8	)
有資格獲得合併考慮的普通股和Anadarko股票獎勵所依據的股票總數**		500.2
有資格獲得合併對價的普通股和Anadarko股票獎勵所依據的股票總數		500.2
現金對價（每股普通股和有資格獲得合併對價的Anadarko股票獎勵所依據的股票）	$	59.00
合併對價總額的估計現金部分	$	29,510
根據合併協議，為結算Anadarko股票獎勵所依據的股票而支付的估計現金***	$	133
預計購買價格的現金部分	$	29,643
有資格獲得合併對價的普通股和Anadarko股票獎勵所依據的股票總數		500.2
匯率（每股阿納達科普通股）		0.2934
預計將發行的西方普通股總數		146.8
西方普通股的假設股價	$	51.59
預計購買價格的庫存部分	$	7,571
預計購買價格總額	$	37,214

*

每股的最終收購價格和相應的總對價將在合併截止日期確定。

**

包括既得的 Anadarko RSU 獎項和 Anadarko RS 獎項。

***

根據合併協議，結算Anadarko股票獎勵所依據的股票的估計應付現金基於合併前服務的金額。

根據伯克希爾·哈撒韋公司的投資，西方預計將產生約218億美元的新債務，發行A系列優先股和收購西方普通股的認股權證，總收購價為100億美元，為部分現金購買價格提供資金。

購買價格敏感度

下表説明瞭Occidentals普通股51.59美元的假設股價上漲或下跌10％對估計收購總價的潛在影響。就此計算而言，估計收購價格中的股票部分基於Anadarko已發行普通股的數量和Anadarko股票獎勵所依據的估計股數，在每種情況下，均反映在上表中，但可能會根據合併完成時Anadarko普通股和Anadarko股票獎勵的實際已發行股份而發生變化。

以百萬計	增加了 10% 西方股價			減少了 10% 西方股價
預計購買價格的現金部分	$	29,643		$	29,643
預計購買價格的庫存部分		8,328			6,814
預計購買價格總額	$	37,971		$	36,457

從2019年5月3日（Occidentals公開宣佈收購Anadarko的最終提案前的最後一個交易日）到2019年7月26日，即本協議發佈之日之前的最後一個可行的交易日，初步價值

由於Occidentals普通股的股價從57.95美元下跌至51.59美元，待轉讓的收購價格下降了約9.3億美元。購買價格的變動將導致對初步購買價格分配的重新評估，特別是對不動產、廠場和設備、無形資產和商譽確定的價值進行重新評估。

初步收購價格分配

估計收購價格與收購資產和假設負債的公允價值的初步分配包括對阿納達科斯資產和負債公允價值的初步調整。一旦Occidental確定了最終收購價格並完成了完成所需的收購價格分配所需的詳細估值分析和計算，最終分配將在合併結束時確定。最終分配可能與這些預計財務報表和相關的預計調整中使用的初步分配有重大差異。

Occidental對待收購的Anadarko資產的公允市場價值和將承擔的負債以及估計收購價格中此類項目的相關分配進行了初步估值分析。下表彙總了初步估計購買價格的分配：

以百萬計	截至2019年6月30日
收購資產的公允價值：
現金				$	1,352
與Anadarko的非洲資產相關的當前持有待售資產	$	810
與Anadarko的非洲資產相關的待售不動產、廠房和設備		9,132
待售資產總額1	$	9,942			9,942
貿易應收賬款，淨額					1,498
庫存					541
其他流動資產					72
高管和董事受益信任					482
對未合併實體的投資					1,407
歸屬於Anadarko的不動產、廠房和設備，不包括WES					49,295
屬於WES的不動產、廠房和設備					10,500
經營租賃資產					481
無形資產					3,184
長期應收賬款和其他資產，淨額					263
歸屬於收購資產的金額					79,017
假設負債的公允價值：
流動負債				$	3,327
與Anadarko的非洲負債相關的流動待售負債	$	1,142
阿納達科待售非洲負債的公允價值調整		800
待售負債1	$	1,942			1,942
歸屬於阿納達科的債務，不包括WES					12,767
歸屬於WES的債務					7,502
遞延所得税，淨額					9,562
資產報廢債務					2,721
其他長期負債					4,208
歸屬於假設負債的金額				$	42,029
WES非控股權益的公允價值2:				$	5,659
收購的淨資產的公允價值：				$	31,329
截至 2019 年 6 月 30 日的善意：				$	5,885
總購買價格：				$	37,214

1

根據總交易（阿納達科的非洲資產或阿納達科的非洲負債，如適用），阿納達科在阿爾及利亞、加納、莫桑比克和南非持有的待售負債、業務和業務總額為80億美元，扣除8億美元的轉讓税負債。

2

與Anadarko的合併子公司Western Midstream Partners, LP (WES) 相關的非控股權益，這是一家上市的有限合夥企業。從WES收購的淨資產使用27.00美元的股價進行估值，股價的波動可能會導致上述淨資產和非控股權益的變化。

待收購的原油和天然氣物業的初步預計公允價值包括以下內容：

以百萬計	截至2019年6月30日
經過驗證的特性	$	19,227
未經證實的特性		28,271
所購房產的預計公允價值	$	47,498

與這些暫定財務報表發佈之日相比，未來大宗商品價格、儲備估計、成本假設的其他變化以及合併截止之日存在的其他事實和情況可能會導致上述資產的公允價值發生變化。

Occidental估計，根據現行市場價格，將阿納達科斯合併債務增加到公允價值的公允價值調整為23億美元。Occidental估計，增加遞延所得税負債的公允價值調整淨額為73億美元，與合併後的公司按估計法定税率計算的估計公允價值調整有關。商譽的計算方法是收購日預計要轉移的對價的公允價值與分配給已確定的待收購資產和承擔的負債的價值之間的差額。商譽不攤銷，而是至少每年接受一次減值測試。

持有的待售資產和持有待出售的負債總額代表了Anadarkos Africa資產的預期剝離，總額為80億美元，扣除8億美元的轉讓税負債。Total交易的條件是完成合並、最終收購協議的執行和交付、獲得所需的監管批准以及其他慣例成交條件。

西方石油公司
未經審計的預計合併資產負債表
2019年6月30日

以百萬計	西方國家的 歷史的			Anadarko 歷史的			重新分類 結餘			發行 的債務 和 偏愛的 股份			收購 會計			Anadarko 的 非洲 資產出售 和債務 結算			西方國家的 結合的 形式上的
流動資產
現金和現金等價物	$	1,751		$	1,394		$	—		$	21,689	(a)	$	(463	)(a)	$	8,000	(a)	$	4,270
											10,000	(a)		(29,259	)(a)		(8,800	)(a)
																	(42	)(b)
貿易應收賬款，淨額		5,273			1,779			—			—			—			(281	)(b)		6,771
持有待售資產		—			—			—			—			—			9,942	(b)		—
																	(9,942	)(b)
庫存		1,582			224			386	(c)		—			—			(69	)(b)		2,123
其他流動資產		819			74			—			(50	)(d)		—			(2	)(b)		841
流動資產總額		9,425			3,471			386			31,639			(29,722	)		(1,194	)		14,005
對未合併實體的投資		1,777			—			1,407	(c)		—			—			—			3,184
不動產、廠房和設備，淨額		32,115			29,091			—			—			39,836	(e)		(9,132	)(b)		91,910
經營租賃資產		681			—			540	(c)		—			—			(59	)(b)		1,162
無形資產		—			825			—			—			2,359	(e)		—			3,184
善意		—			4,789			—			—			1,096	(e)		—			5,885
長期應收賬款和其他資產，淨額		772			2,953			(2,333	)(c)		—			—			(357	)(b)		1,035
總資產	$	44,770		$	41,129		$	—		$	31,639		$	13,569		$	(10,742	)	$	120,365

西方石油公司
未經審計的預計合併資產負債表
2019年6月30日

以百萬計	西方國家的 歷史的			Anadarko 歷史的			重新分類 結餘			發行 的債務 而且是首選 股份			收購 會計			Anadarko 的 非洲 資產出售 和債務 結算			西方國家的 結合的 形式上的
流動負債
長期債務的當前到期日	$	116		$	31			—		$	4,400	(f)		—		$	(4,400	)(a)	$	120
																	(27	)(b)
當期租賃負債		252			—			249	(c)		—			—			(20	)(b)		481
應付賬款		5,445			1,896			—			—			—			(275	)(b)		7,066
應計負債		2,067			1,562			54	(c)		—			702	(e)		(903	)(b)		3,482
待售負債		—			—			—			—			—			(1,942	)(b)		—
																	1,942	(b)
流動資產退休債務		—			303			(303	)(c)		—			—			—			—
流動負債總額		7,880			3,792			—			4,400			702			(5,625	)		11,149
長期債務，淨額		10,155			18,198			—			17,339	(f)		2,257	(e)		(4,400	)(a)		43,359
																	(190	)(b)
遞延信貸和其他負債
遞延國內外所得税，淨額		950			2,555			—			—			7,276	(g)		(269	)(b)		10,512
資產報廢債務		1,433			2,879			—			—			—			(158	)(b)		4,154
養老金和退休後債務		819			—			953	(c)		—			—			—			1,772
環境修復保護區		764			—			80	(c)		—			—			—			844
租賃負債		445			—			308	(c)		—			—			(38	)(b)		715
其他		977			4,374			(1,341	)(c)		431	(d)		(66	)(e)		(62	)(b)		4,313
		5,388			9,808			—			431			7,210			(527	)		22,310
股東權益
普通股，按面值計算		179			58			—			—			(29	)(h)		—			208
庫存股		(10,653	)		(4,892	)		—			—			4,794	(h)		—			(10,751	)
按面值計算的優先股		—			—			—			—	(d)		—			—			—
額外的實收資本		8,157			13,135			—			9,519	(d)		(5,593	)(h)		—			25,218
留存收益		23,848			(149	)		—			(50	)(f)		(252	)(h)		—			23,397
累計其他綜合虧損		(184	)		(379	)		—			—			379	(h)		—			(184	)
股東權益總額		21,347			7,773			—			9,469			(701	)		—			37,888
非控股權益		—			1,558			—			—			4,101	(h)		—			5,659
權益總額		21,347			9,331			—			9,469			3,400			—			43,547
負債和權益總額	$	44,770		$	41,129		$	—		$	31,639		$	13,569		$	(10,742	)	$	120,365

西方石油公司
未經審計的合併運營暫定報表
截至2019年6月30日的六個月

以百萬計	西方國家的 歷史的			Anadarko 歷史的			重新分類 結餘			發行 的債務 和 偏愛的 股份			收購 會計			Anadarko 的 非洲 資產出售 和債務 結算			西方國家的 結合的 形式上的
收入和其他收入
淨銷售額	$	8,424		$	6,482		$	(144	)(c)	$	—		$	(5	)(i)	$	(1,083	)(b)	$	13,674
利息、股息和其他收入		119			—			—			—			—			—			119
出售資產的收益，淨額		22			178			(123	)(c)		—			—			—			77
		8,565			6,660			(267	)		—			(5	)		(1,083	)		13,870
費用和其他扣除額
銷售成本		2,731			—			1,475	(c)		—			(5	)(i)		—			4,201
購買的商品		796			—			—			—			—			—			796
石油和天然氣運營		—			599			(517	)(c)		—			—			(82	)(b)		—
石油和天然氣運輸		—			444			(428	)(c)		—			—			(16	)(b)		—
收集、加工和營銷		—			530			(530	)(c)		—			—			—			—
銷售、一般和管理費用		303			635			(313	)(c)		—			—			(21	)(b)		604
其他運營和非營業費用		498			29			343	(c)		—			—			—			870
所得税以外的税收		234			381			—			—			—			(178	)(b)		437
折舊、損耗和攤銷		2,004			2,242			—			—			174	(j)		(231	)(b)		4,189
Anadarko 交易相關成本		50			1,042			—			—			(1,092	)(j)		—			—
勘探費用		71			139			—			—			—			(3	)(b)		207
衍生品虧損，淨額		—			—			423	(c)		—			—			—			423
利息和債務支出，淨額		251			—			486	(c)		308	(f)		(14	)(f)		—			1,031
		6,938			6,041			939			308			(937	)		(531	)		12,758
所得税和其他項目前的收入		1,627			619			(1,206	)		(308	)		932			(552	)		1,112
利息支出		—			(502	)		486	(c)		—			—			16	(b)		—
衍生品（收益）虧損，淨額		—			(567	)		567	(c)		—			—			—			—
其他費用		—			(24	)		30	(c)		—			—			(6	)(b)		—
國內外所得税（準備金）補助		(531	)		(375	)		—			71	(m)		32	(m)		295	(b)		(508	)
股票投資收入		170			—			123	(c)		—			—			—			293
淨收入	$	1,266		$	(849	)	$	—		$	(237	)	$	964		$	(247	)	$	897
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		—			191			—			—			(19	)(e, j)		—			172
優先股分紅		—			—			—			400	(d)		—			—			400
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	1,266		$	(1,040	)	$	—		$	(637	)	$	983		$	(247	)	$	325
普通股每股基本收益(k)	$	1.68																	$	0.36
攤薄後的每股收益(k)	$	1.68																	$	0.36
加權平均已發行股票數量：
基本		748.7												144.8	(k)					893.5
稀釋		750.0												144.8	(k)					894.8

西方石油公司
未經審計的合併運營暫定報表
截至2018年12月31日的年度

以百萬計	西方國家的 歷史的			Anadarko 歷史的			重新分類 結餘			發行 的債務 和 偏愛的 股份			收購 會計			Anadarko 的 非洲 資產出售 和債務 結算			西方國家的 結合的 形式上的
收入和其他收入
淨銷售額	$	17,824		$	13,070		$	(213	)(c)	$	—			(2	)(i)	$	(2,433	)(b, l)	$	28,246
利息、股息和其他收入		136			—			50	(c)		—			—			—			186
出售資產的收益（虧損），淨額		974			312			(180	)(c)		—			—			43	(b, l)		1,149
		18,934			13,382			(343	)		—			(2	)		(2,390	)		29,581
費用和其他扣除額
銷售成本		6,515			—			2,791	(c)		—			(2	)(i)		—			9,304
購買的商品		53			—			—			—			—			—			53
石油和天然氣運營		—			1,153			(900	)(c)		—			—			(253	)(b, l)		—
石油和天然氣運輸		—			878			(844	)(c)		—			—			(34	)(b)		—
收集、加工和營銷		—			1,047			(1,047	)(c)		—			—			—			—
銷售、一般和管理費用		585			1,084			(479	)(c)		—			—			(27	)(b)		1,163
其他運營和非營業費用		1,028			262			590	(c)		—			—			(29	)(b, l)		1,851
所得税以外的税收		439			826			—			—			—			(411	)(b, l)		854
折舊、損耗和攤銷		3,977			4,254			—			—			345	(j)		(601	)(b)		7,975
資產減值和相關項目		561			800			—			—			—			—			1,361
勘探費用		110			459			—			—			—			(6	)(b)		563
衍生品的（收益）虧損，淨額		—			—			(83	)(c)		—			—			—			(83	)
利息和債務支出，淨額		389			—			884	(c)		617	(f)		86	(f)		—			1,976
		13,657			10,763			912			617			429			(1,361	)		25,017
所得税和其他項目前的收入		5,277			2,619			(1,255	)		(617	)		(431	)		(1,029	)		4,564
利息支出		—			(947	)		884	(c)		—			—			63	(b, l)		—
衍生品的（收益）虧損，淨額		—			(130	)		130	(c)		—			—			—			—
其他費用，淨額		—			(57	)		61	(c)		—			—			(4	)(b)		—
國內外所得税（準備金）補助		(1,477	)		(733	)		—			142	(m)		75	(m)		572	(b, l)		(1,421	)
股票投資收入		331			—			180	(c)		—			—			—			511
淨收入		4,131			752			—			(475	)		(356	)		(398	)		3,654
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		—			137			—			—			(97	)(e, j)		—			40
優先股分紅		—			—			—			800	(d)		—			—			800
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	4,131		$	615		$	—		$	(1,275	)	$	(259	)	$	(398	)	$	2,814
普通股每股基本收益(k)	$	5.40																	$	3.08
攤薄後的每股收益(k)	$	5.39																	$	3.03
加權平均已發行股票數量：
基本		761.7												144.8	(k)					906.5
稀釋		763.3												158.4	(k)					921.7