美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度

或

For the transition period from ______________________ to ______________________

佣金檔案編號：001-38085

Ovid治療公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)·661-7661

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。O.A.O.ZOUT.O。☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則··

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。？-。☐    No  

截至2019年7月30日，註冊人已發行38，693，018股普通股，每股面值0.001美元。

目錄

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告的表格10-Q包含符合1933年“證券法”(修訂版)·27A節和1934年“證券交易法”(修訂版)·21E節含義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“可能”、“目標”、“打算”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述“應該”、“目標”、“將”以及其他預測或指示未來事件和未來趨勢的類似表達，或這些術語或其他類似術語的負面意義。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受到一些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”一節和本報告其他部分中描述的風險，其中涉及：

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發表之日後更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

II

第一部分-財務信息

項目1.財務報表。

Ovid治療公司

簡明綜合資產負債表

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

3

Ovid治療公司

簡明綜合經營報表

(未審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

4

Ovid治療公司

綜合損失簡明綜合報表

(未審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

5

Ovid治療公司

股東權益簡明綜合報表

(未審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

6

Ovid治療公司

簡明現金流量表

(未審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

7

Ovid治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

注1-作業性質

Ovid治療公司(“公司”)於2014年4月1日根據特拉華州法律註冊成立，並在紐約維持其主要執行辦公室。公司於2014年4月1日(成立之日)開始運營。該公司是一家生物製藥公司，專門為患有罕見神經疾病的患者和家庭開發有影響的藥物。

自成立以來，本公司幾乎所有的努力都投入到業務開發、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上，並通過發行可轉換優先股(“優先股”)、普通股和其他股權工具為其運營提供資金。該公司受到生物技術行業早期公司共有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於開發和監管成功、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。

2019年2月(“2月發售”)，本公司以每股2.00美元和2，000美元的公開發行價格出售了13，993，778股普通股和2，500股A系列可轉換優先股，毛收入為3，300萬美元，扣除承銷折扣和佣金及公司應支付的其他發行費用後，淨收益為3，050萬美元。

公司自成立以來未產生任何收入。因此，公司產生了經常性虧損，需要大量的現金資源來執行其業務計劃。截至2019年6月30日，公司累計虧損1.796億美元，截至2019年6月30日的6個月，經營活動現金流出2470萬美元。預計這些損失將持續一段較長的時間。

從歷史上看，公司的主要現金來源包括其普通股和優先股以及利息收入的各種公開和非公開發行的收益。截至2019年6月30日，公司擁有約4740萬美元的現金和現金等價物。管理層緩解預期資金短缺以支持未來運營的計劃包括籌集額外資金。不能保證在需要時將提供額外的融資，或者管理層將能夠按本公司可接受的條款獲得融資，或者本公司是否會盈利併產生正的運營現金流。如果公司無法籌集足夠的資金或按公司可接受的條款籌集額外資本，或找不到商業合作伙伴來支持公司候選產品的開發，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止公司的研發計劃或未來的商業化努力。公司需要經營的實際現金數額受到許多因素的影響。

上述因素使人們對該公司自10-Q提交之日起12個月內繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括任何與資產金額的可恢復性和分類或負債分類有關的調整，如果本公司不能繼續經營下去可能是必要的。

附註2-重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中的註釋2“重要會計政策摘要”中進行了描述。截至2019年6月30日止期間，除以下項目外，重大會計政策並無重大變化。

(A)未經審計的中期簡明財務報表

截至2019年6月30日的中期簡明資產負債表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明經營報表、截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損和股東權益以及截至2019年和2018年6月30日的六個月的簡明現金流量表未經審計。隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會對中期報告的要求編制的。根據這些規則的允許，GAAP通常需要的某些腳註或其他財務信息被壓縮或省略。這些簡明的財務報表與公司的年度財務報表是在相同的基礎上編制的

8

財務報表，並在管理層看來，反映所有調整，僅包括對其財務信息進行公平陳述所必需的正常經常性調整。截至2019年6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月的經營業績不一定表明2019年12月31日結束的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。此處包括的截至2018年12月31日的資產負債表來自於截至該日的經審計的財務報表。這些中期簡明財務報表應與公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司的10-K表年度報告中。

(B)提交和合並的依據

隨附的合併財務報表是按照GAAP編制的，其中包括Ovid治療公司的賬目。以及它的全資子公司OVID治療香港有限公司··所有公司間的交易和餘額都在合併中被取消。

(C)預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

(D)金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(“FASB”)指南根據對這些評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定評估技術的等級。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映市場假設。對於相同的資產或負債，層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察的投入給予最低優先級(3級衡量)。

公允價值層次結構的三個層次如下：

資產負債表中報告的現金及現金等價物、關聯方應收賬款、其他流動資產、應付帳款、應計費用及當期關聯方應付賬款的賬面價值根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。

(E)最近的會計公告

最近採用的會計準則

2018年6月20日，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”。這一新標準簡化了授予非員工的商品和服務的基於股份的付款的會計處理。該標準取代了會計準則編碼(“ASC”)505-50，並擴展了ASC 718的範圍，以包括所有與從非僱員和僱員購買商品和服務有關的基於股份的支付安排。因此，除其他外，非員工獎勵的衡量日期通常是授予日期，這與員工權益獎勵和績效獎勵的衡量日期相同，現在要求實體使用獎勵的授予日期公允價值，基於績效條件的可能結果來確認任何成本。ASU 2018-07適用於2018年12月15日之後開始的會計年度，包括中期

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這些財政年度內的期間。2019年1月1日通過的ASU 2018-07對公司的財務報表沒有產生重大影響。

2017年3月30日，FASB發佈了ASU 2017-08“應收賬款-不可退還的費用和其他費用”(分主題310-20)：溢價攤銷和購買的可贖回債務證券。這一新標準要求可贖回債務證券的溢價，這些可贖回債券具有明確的非或有贖回特徵，可在預定日期以固定價格贖回，並將攤銷至最早的贖回日期。折價購入的可贖回債務證券的攤銷期限不受影響。根據目前的公認會計原則，可贖回債務證券的溢價一般在證券的合約期內攤銷。本指引自2019年1月1日起適用於本公司。ASU 2017-08的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。發佈這一新標準是為了增加實體之間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認所有租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。這一新標準對上市公司在2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。ASU 2016-02的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

尚未採用的新會計準則

2018年8月29日，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”(子主題350-40)，其中修改了ASC 350-40，以解決客户對作為服務合同的雲計算安排(“CCA”)中發生的實施成本的會計處理。ASU第2018-15號將實施CCA(一種服務安排)所產生的成本核算與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導相一致。具體地，ASU修改ASC 350以將作為服務合同的CCA的實施成本包括在其範圍中，並澄清客户應用ASC 350-40來確定哪些實施成本應當在被認為是服務合同的CCA中資本化。根據該標準，列報資本化執行費用的資產負債表項目應與預付與託管安排有關的費用的項目相同，實體對與資本化執行費用有關的現金流進行分類的方式應與其對與託管安排有關的費用的現金流進行分類的方式相同。ASU 2018-15對公司自2019年12月15日起的會計年度有效，包括其中的中期。允許實體採用追溯性或前瞻性的過渡方法來採用指南。選擇預期過渡時，實體必須將過渡要求應用於採用後產生的任何符合條件的成本。公司正在評估這一標準對其財務報表的影響。

2018年8月28日，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。本標準改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。新標準消除了某些披露，增加了與報告期末持有的經常性3級公允價值計量的其他全面收益中包括的未實現收益或虧損相關的新披露，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的範圍和加權平均，並對某些披露進行了修改。ASU 2018-13對2019年12月15日之後開始的財政年度(包括其中的中期)對所有實體有效。允許提前採用。ASU要求對上述新的披露要求和與測量不確定度有關的修改後的披露應用預期的過渡方法，而ASU所作的所有其他修正必須追溯適用於所提出的所有期間。公司正在評估這一標準對其財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。這一新標準要求對以攤銷成本持有的金融資產(包括貸款和貿易及其他應收賬款)的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期虧損方法取代現有的已發生虧損減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。該標準還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。根據新的指導方針，實體將確認可供出售債務證券的信貸損失準備作為攤銷成本基礎的對賬，而不是像目前所要求的那樣直接減少投資的攤銷成本基礎。ASU 2016-13對自2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的過渡期有效。由於可供出售證券的未實現虧損的非實質性水平以及貸款和應收賬款的非實質性水平，本公司預計該標準不會對其財務報表產生重大影響。

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附註3-現金等價物和短期投資

所有短期投資都歸類為可供銷售。下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日的現金、現金等價物和短期投資的公允價值，以及未實現的持有損益總額：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，處於未實現虧損狀況不到12個月的證券的合計公允價值分別為零和500萬美元。截至2019年6月30日，該公司未持有任何未實現虧損頭寸的證券超過12個月。

附註4-財產和設備及無形資產

財產和設備彙總如下：

截至2019年和2018年6月30日止六個月的折舊費用分別為19，000美元和15，000美元。截至2019年和2018年6月30日的三個月，折舊費用分別為9，000美元和9，000美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，無形資產扣除累計攤銷後分別為27.1萬美元和39.2萬美元，並計入其他資產。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，·攤銷費用分別為12.7萬美元和3.6萬美元。截至2019年和2018年6月30日的三個月的攤銷費用分別為60，000美元和19，000美元。

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附註5-應計費用

應計費用包括以下內容：

附註6-股東權益和優先股

公司的資本結構由普通股和優先股組成。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多125，000，000股普通股及10，000，000股優先股。

普通股的持有者每持有一股票就有權投一票。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等股份的贖回或償債基金規定。普通股在股息權和公司清算、清盤和解散時的權利方面從屬於所有系列優先股。普通股持有人在優先股的所有清算偏好得到滿足後，有權獲得清算收益。

2019年2月，公司以每股2.00美元和2，000美元的公開發行價出售了13，993，778股普通股和2，500股A系列可轉換優先股，毛收入為3，300萬美元，淨收益為3，050萬美元，扣除承銷折扣和佣金及公司應支付的其他發行費用。這些開支均不包括本公司向董事、高級人員或擁有本公司10%或以上普通股的人士或其聯營公司或本公司聯屬公司支付的款項。每股無投票權A系列股票均可轉換為1，000股普通股，前提是將禁止轉換，但某些例外情況除外，如果因此，持有人及其聯營公司將在持有人選擇時實益持有當時已發行的普通股的9.99%或14.99%以上。

分紅

普通股的股息不得宣佈和支付，除非優先股的股息已經宣佈和支付。截至2019年6月30日，公司尚未宣佈任何股息。

附註7-以股票為基礎的薪酬

2014年8月29日，公司董事會通過並批准了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，授權公司以激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式授予普通股。

公司董事會通過，公司股東批准2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，自2017年5月4日起生效。2017年計劃普通股初始儲備為3，052，059股。2017年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵等形式的股票獎勵。此外，2017年計劃還規定發放績效現金獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事以及顧問和顧問有資格根據2017年計劃獲得獎勵。2017年計劃通過後，不能再根據2014計劃授予更多獎勵。根據2017年計劃的條款，每年1月1日^ST，計劃限額應增加(X)緊接12月31日之前已發行普通股股份數量的5%，以及(Y)董事會酌情決定的較小數量。因此，在2019年1月1日和2018年1月1日，分別保留了1，232，705股和1，230，312股公司股票用於根據2017年計劃發行。截至2019年6月30日，公司保留的普通股有3688116股，準備根據2017年計劃發行。

公司董事會通過，公司股東批准2017年員工購股計劃(“2017 ESPP”)，該計劃於2017年5月4日與公司首次公開發行相關的承銷協議執行前立即生效。根據2017年ESPP可能發行的普通股初始儲備為279，069股。2017年9月20日，公司薪酬委員會批准了2017年ESPP下的發售期限，

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從2017年10月20日開始。ESPP允許員工在指定的購買日期以市場價15%的折扣購買公司的普通股。在截至2019年和2018年6月30日的三個月內，沒有根據ESPP購買股票，本公司記錄的費用分別為35，203美元和29，759美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，根據ESPP購買了45，126股和9，972股票，公司記錄的費用分別為64，926美元和46，628美元。根據2017年ESPP預留用於發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2018年1月1日開始，並持續至2027年1月1日，增加(I)上一個日曆年12月31日本公司已發行普通股總數的1%，(Ii)550，000股或(Iii)董事會確定的較小數量的股份。2019年1月1日和2018年1月1日，分別預留了246，541股公司普通股和246，062股公司普通股用於2017年ESPP的發行。截至2019年6月30日，共有694，432股公司普通股保留用於根據2017年ESPP發行。

除個別購股權協議另有規定外，根據二零一四年計劃及二零一七年計劃授出的股票期權一般有十年期限及四年分級歸屬期。歸屬要求一般以承授人在歸屬期間繼續為本公司服務為條件。一旦授予，所有獎勵均可從授予之日起行使，直至其期滿為止。期權授予是不可轉讓的。既得期權一般在期權持有人終止與本公司的服務後90天內仍可行使。如果期權持有人在受僱於本公司或為本公司提供服務期間死亡或喪失能力，則可行使期限延長至12個月。

基於業績的期權獎勵一般具有類似的條款，其歸屬取決於特定業績條件的實現，並根據協議的特定條款到期。截至2019年6月30日，有659，625個基於績效的期權未完成和未歸屬。這些獎項在達到某些臨牀里程碑時立即授予。

截至6月30日、2019年和2018年的六個月期間授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes期權估值模型的輸入需要管理層的重要假設，並在下表中詳細説明。無風險利率基於授予日美國國債的利率，到期日大致等於授予日的預期壽命。預期壽命是根據SEC員工會計公告第#號簡化方法計算的。主題14D預期波動性是基於公開可獲得的同行公司的歷史波動性信息進行估計的。

用於計算非員工期權的授予日期公允價值的所有假設通常與授予員工的期權所使用的假設一致。在公司終止任何諮詢協議的情況下，作為協議基礎的未歸屬期權也將被取消。

由於在截至2019年和2018年6月30日的六個月內提供的服務，公司分別向非員工顧問授予了17.5萬和零的股票期權。截至6月30日、2019年和2018年，分別有158，939和18，896個未歸屬非員工期權未完成。在截至2019年6月30日的三個月內，公司確認了與非員工股票期權相關的19，620美元的信用額度，包括與Dr.During的分離和諮詢協議相關的某些期權的修改(見附註11)。截至2018年6月30日的三個月，與非員工股票期權相關的已確認費用總額為48，886美元。在截至2019年6月30日的六個月內，公司確認了與非員工股票期權相關的18，348美元的信用額度，包括與Dr During的分離和諮詢協議相關的某些期權的修改(見附註11)。截至2018年6月30日的6個月，與非員工股票期權相關的已確認費用總額為92，729美元。截至2019年6月30日，與非員工股票期權相關的未確認補償費用總額為374，483美元。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月內，公司沒有確認非員工績效期權獎勵的費用。

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月內，公司分別向員工授予1，690，715和1，057，728股期權。截至6月30日、2019年和2018年，分別有2，855，165和2，852，494個未歸屬員工選擇未完成。截至6月30日、2019年和2018年的三個月，與員工股票期權相關的已確認費用總額分別為120萬美元和180萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，與員工股票期權相關的已確認費用總額分別為280萬美元和350萬美元。截至2019年6月30日，與員工股票期權相關的未確認補償費用總額為740萬美元。在截至6月30日、2019年和2018年的6個月內，公司分別確認員工績效期權獎勵的支出為9，391美元和零。

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公司的股權補償費用在營業費用中確認如下：

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月內授予的員工期權的公允價值是利用以下假設進行估計的：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內授予和重新計量的非員工期權的公允價值是利用以下假設進行估計的：

下表彙總了未完成期權的數量和加權平均行使價格：

截至2019年6月30日，約有740萬美元的未攤銷股份補償費用，預計將在2.15年的剩餘平均歸屬期間確認。

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附註8-所得税

該公司沒有記錄聯邦或州所得税的撥備，因為它自成立以來就發生了淨虧損。此外，由經營虧損淨額產生的遞延税項資產淨值已全數預留，因為本公司相信不太可能實現收益。

在截至2018年6月30日的6個月內，公司記錄了186，000美元的可退款抵免，用於未來紐約市的税收支出，以減少運營費用。該信貸是為位於紐約市的專注於生物技術的合格新興技術公司提供的。

附註9-承諾和或有事項

許可協議

2015年3月26日，本公司與H.Lundbeck A/S(“Lundbeck”)就與OV101的研究、開發和商業化相關的全球永久許可權(“Lundbeck協議”)達成獨家協議。2019年5月10日，雙方同意修改Lundbeck許可證。

根據修改後的Lundbeck許可協議，公司同意在實現某些開發、監管和銷售里程碑後支付總計1.89億美元的里程碑付款。·經修訂後，第一筆100萬美元的付款應在OV101為有效成分的產品成功完成第一階段3試驗後支付。此外，協議還要求公司根據銷售額中較低的兩位數百分比支付初始期限的特許權使用費，兩位數的百分比較低。-。倫德貝克修正案將這種版税從銷售額的低兩位數百分比降低到了一位數和低兩位數的銷售額百分比。此外，修改後的Lundbeck協議取消了公司授予Lundbeck的第一次談判權。最後，修訂後的Lundbeck協議取消了亞洲主要市場國家的區別，現在亞洲主要市場將與世界其他地區一視同仁，公司同意在亞洲主要市場增加某些監管里程碑，這些額外的監管里程碑包括在上面報告的1.89億美元的總付款中。

於2016年12月，本公司與西北大學(“西北大學”)訂立許可協議，據此，西北大學授予本公司若干發明(“西北專利權”)的獨家全球專利權許可(“西北專利權”)，該等發明涉及特定化合物及該化合物的相關使用方法，以及與西北大學專利中所主張的發明的實踐相關的某些專有技術。

根據西北公司的協議，該公司被授予獨家權利，利用西北公司的專利權進行所有用途的產品研究、開發、製造和商業化。本公司同意不會使用西北大學專利權開發任何治療癌症的產品，但西北大學不得將該技術的權利授予他人用於癌症。本公司還擁有一項選擇權，可在協議期限內行使，根據某些知識產權獲得獨家許可，涵蓋與作為許可協議主體的主要化合物具有相同或類似作用機制的新化合物。西北大學保留了代表自身和其他非營利機構使用西北專利權並將其中聲稱的發明用於教育和研究目的權利，並有權發佈有關西北專利權涵蓋的發明的信息。

在簽訂西北公司協議時，公司支付了75，000美元的一次性許可證發放費用，且需要支付每年20，000美元的許可證維護費，這筆費用將用於支付根據協議首次商業銷售許可產品後應支付給西北公司的任何特許權使用費。本公司負責西北專利申請、起訴和維護的所有持續費用，但也有權使用自己的專利顧問控制此類活動。作為根據西北公司協議授予本公司的權利的代價，在西北公司專利涵蓋的第一個產品的某些開發和監管里程碑完成後，本公司需要向西北公司支付總計530萬美元，並且在任何此類產品商業化後，將被要求向西北公司支付公司、其附屬公司或分許可持有人對此類產品的淨銷售的分級版税，其百分比為低至中位數，但須接受標準減額和抵銷。公司的特許權使用費義務以產品為單位和國家/地區為基礎繼續承擔，直到涉及該國家/地區適用產品的許可專利中的最後到期有效權利要求過期後，以及該產品在該國家/地區首次商業銷售後10年。如果公司將西北專利權再許可，它將有義務向西北公司支付公司收到的再許可收入的特定百分比，範圍從高的個位數到低的十位數不等。···

西北公司的協議要求公司使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種西北專利權所涵蓋的產品。

15

除非提前終止，否則西北協議將繼續有效，直到公司根據協議承擔的付款義務到期為止。公司有權根據事先書面通知或西北大學未治癒的物質違約，以任何理由終止協議。西北公司可能會因公司未治癒的物質違約或無力償債而終止協議。

截至2019年6月30日，這些或有付款都不被認為是可能的。

偶然事件

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰金和其他來源而產生的或有損失的負債，在可能產生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。因損失或有事項而產生的法律費用按發生情況支出。本公司目前不涉及在正常業務過程中產生的任何法律問題。

根據他們各自的僱傭協議條款，我們的某些高管有資格在無“原因”或由於“永久殘疾”或“有正當理由辭職”的情況下被解僱時領取遣散費和福利，具體取決於高管向公司交付令人滿意的索償釋放，並受制於高管遵守非競爭和非招攬限制性公約。

根據西北公司的協議，西北公司授予公司對某些專利權和專有技術的獨家許可，包括涉及特定物質成分的專利申請(“專利申請”)。西北大學先前與Catalyst製藥公司簽訂了許可協議。(“Catalyst”)，日期為2009年8月27日，據此，西北大學授予Catalyst在涵蓋不同物質組成的某些知識產權下的權利(“Catalyst License”)。此外，本公司是與Catalyst於2016年9月16日簽訂的保密披露協議(以下簡稱“CDA”)的一方。2018年6月25日，Catalyst致信Northwestern和該公司，其中指控Northwestern向公司許可專利申請違反了Catalyst許可證。·Catalyst在信中還斷言，公司違反了CDA規定的義務，據稱沒有披露公司擁有專利申請許可證，並且如果公司使用根據CDA獲得的與許可協議下授予的權利相關的信息，將會發生進一步的違反。Catalyst斷言，Northwestern和本公司的聯合行為導致了各種索賠，包括違約、欺詐和侵權干涉。本公司認為Catalyst的索賠是沒有根據的，並以2018年6月28日的信件作出迴應，信中否認對Catalyst的任何和所有責任，並進一步否認Catalyst以任何方式受損。2019年5月20日，公司與Catalyst達成和解協議，根據該協議，Catalyst解除了本公司因Catalyst與Northwestern之間的糾紛、許可協議和/或Catalyst在2018年6月25日的信函中對公司提出的索賠而產生或相關的任何和所有已知或未知的索賠。根據和解協議，公司保留先前根據西北許可協議授予公司的所有權利和特權。

注10-協作協議

武田協作

2017年1月6日，公司與武田簽訂了許可和合作協議，根據協議，武田授予公司在某些地區將化合物TAK-935(公司現在稱為OV935)商業化的獨家許可，以及與武田一起開發OV935的全球共同獨家許可。根據武田合作，如果實現了某些里程碑，公司有義務支付武田未來的付款。在公司和武田在武田合作中重點關注的第一個初始適應症的第一階段3試驗中首次患者登記後，公司有義務向武田發行公司普通股的未註冊股份數量，其數量等於發行日期(A)公司已發行股本(包括轉換後的優先股)的8%或(B)·500萬美元除以適用的股價中較小者(A)？8%的公司已發行股本(包括轉換後的優先股)。剩餘的潛在全球商業和監管里程碑付款約為3500萬美元，可在當選時以現金或公司普通股的未註冊股份支付，除非發生某些事件。如果以公司普通股股份結算的付款將導致武田擁有本公司19.99%以上的已發行股本或發生某些其他事件，則該付款必須以現金支付。以上提到的這些潛在里程碑付款中，沒有一項被認為是在2019年6月30日可能發生的。

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司確認研發費用的貸方為290萬美元，即武田將向公司報銷的費用。在截至2018年6月30日的六個月內，公司確認了95，408美元的研發費用，代表就本合作協議報銷給Takeda的費用。在截至2019年6月30日的三個月內，公司確認了160萬美元的研發費用貸記，這是武田公司可報銷給公司的費用。在截至2018年6月30日的三個月內，公司確認了337，289美元的研發費用信貸，代表武田公司償還給公司的費用。

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Takeda合作將在公司和Takeda停止產品商業化後終止。任何一方均可因另一方未治癒的物質違約或無力償債，出於安全原因，或在完成第一次機制臨牀試驗後，為方便起見而終止武田合作。Takeda可以終止Takeda合作，因為公司(或公司的從屬許可方)對Takeda Collaboration下許可的專利提出挑戰。如果Takeda因公司的實質性違約、破產或專利挑戰或公司出於方便或安全原因而終止合作，則公司對產品的權利將停止，公司將把與產品相關的所有活動轉移到Takeda，公司將根據公司控制的某些專利和其他知識產權授予Takeda獨家的、有版税的許可證，以便將OV935和含有OV935的產品商業化，用於治療某些罕見的神經疾病。如果合作因武田的實質性違約或破產而被公司終止，或由於方便或安全原因而被武田終止，則武田對產品的權利將停止，武田將把與產品相關的所有活動移交給公司，並且武田將根據武田控制的某些專利和其他知識產權授予公司獨家的、有版税的許可證，以便將OV935和含有OV935的產品商業化，用於治療某些罕見的神經疾病。

附註11-關聯方交易

作為公司與武田合作協議的一部分，公司確認長期負債代表長期預付費用，將償還給武田。

2019年3月24日，本公司與Dr.During簽訂了離職和諮詢協議，涉及Dr.During從2019年4月1日起辭去在本公司的工作。根據分離和諮詢協議，Dr.During同意在他繼續擔任公司顧問期間簽訂非徵集和非競爭契約，以及一般發佈與之相關的索賠。During博士同意一項為期三年的諮詢安排，根據該安排，除其他特定里程碑和會議相關費用外，他作為我們科學諮詢委員會主席的年薪為150，000美元，其他諮詢和諮詢服務的年薪為150，000美元。此外，Dr.During獲得了以行使價每股1.76美元(2019年4月1日的公平市值)收購100，000股普通股的期權，該期權將在特定臨牀里程碑完成後全數授予，前提是Dr.During在該歸屬日期內繼續服務。如果此類期權在2020年12月31日前仍未授予，則股票期權將到期。此外，為了表彰Dr.During在科學諮詢委員會的服務，Dr.During被授予期權，以相當於2019年4月1日的公平市值每股1.76美元的行使價收購75，000股普通股。

附註12-每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行加權平均普通股來確定的。就所提出的所有期間而言，期權基礎的普通股已被排除在計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算每股基本虧損和稀釋損失的加權平均流通股是相同的。根據2019年發行的優先股的條款，優先股東不分擔本公司的虧損，也沒有義務為虧損提供資金或轉移資產。由於存在虧損，稀釋每股收益應以與基本每股收益相同的方式計算，並且由於當虧損存在時，任何稀釋每股金額的計算中不應包括潛在普通股，因此應將A系列優先股排除在基本每股收益和稀釋每股收益的計算之外。2018年沒有發行或未發行的優先股。

下列潛在稀釋性證券已被排除在稀釋加權平均流通股票的計算中，因為它們將具有反稀釋性：

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項目·2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包括的未經審計簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務信息及其附註，該年報於2019年3月7日提交給證券交易委員會(“SEC”)。除歷史財務信息外，以下討論還包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，這些計劃、預期和信念涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同，其中包括第二部分“風險因素”一節中所述的因素，項目·1A。

概述

我們是一家生物製藥公司，專門為患有罕見神經疾病的患者和家庭開發有影響的藥物。我們相信這些疾病代表了藥物開發的一個有吸引力的領域，因為對潛在生物學的理解在過去幾年中有了有意義的增長；但仍然沒有得到業界的重視。我們經驗豐富的團隊從一個願景開始，即整合罕見神經疾病的生物學和症狀學，採用創新的研究和臨牀策略開發我們的候選藥物。基於最近在遺傳學和大腦生物路徑方面的科學進展，我們創建了疾病相關路徑的專有地圖，並使用它來識別和獲取用於治療罕見神經疾病的新化合物。我們正在執行我們的戰略，在許可和合作與領先的生物製藥公司和學術機構。我們正在開發一個強大的臨牀資產管道，最初的重點是神經發育障礙以及發育和癲癇腦病(“DEE”)。

2018年，我們最先進的候選者OV101完成了針對患有Angelman綜合徵的成年人和青少年的2期星級試驗。·2期星級試驗實現了其安全性和耐受性的主要終點，並顯示出每天一次的·和聯合的OV101劑量組在預先指定的醫生評定的臨牀全局印象改善(“CGI-I”)探查終點上的改善，以及睡眠和運動功能等相關症狀的改善。根據我們2018年11月與美國食品和藥物管理局(“FDA”)第二階段會議結束時的反饋，2019年4月與德國監管機構(BfArM)舉行的科學建議會議，以及2019年5月舉行的第二次FDA C類指導會議，我們啟動了OV101在患有Angelman綜合徵(海王星)的兒科患者中的單一關鍵階段3試驗。海王星是一項為期12周、雙臂、隨機、雙盲、安慰劑對照的試驗，每天服用一次基於體重的OV101，大約有60名4-12歲的患者和一些2-3歲的患者參加。主要終點是OV101組和安慰劑組之間12周CGI-I總分與基線的變化。我們希望在2019年第三季度在這個試驗中登記第一個患者。基於STARS試驗數據，我們還發起了一項開放標籤擴展研究(EARRA)，該研究於2019年2月登記了其第一名患者，並且這項研究繼續登記。2019年6月，歐盟委員會根據2期STAR試驗的結果，批准OV101孤兒藥物用於治療Angelman綜合徵。

與我們的合作者武田製藥有限公司(“Takeda”)一道，正如2018年12月17日宣佈的那樣，OV935在成人發育性和癲癇性腦病(TDEE)中的1b/2a階段試驗達到了其安全性和耐受性的主要終點，並表明OV935總體上具有良好的耐受性，並滿足其次要探索終點，包括令人滿意的藥代動力學特徵和療效信號。探索性分析還顯示了使用血漿24-羥基膽固醇(“24HC”)作為血清生物標誌物的潛在適用性。

2018年7月，我們啟動了我們的2期火箭臨牀試驗，這是一項隨機、雙盲、平行小組試驗，評估OV101治療青春期和年輕男性脆性X綜合徵的療效。這項試驗目前正在登記，預計將招募多達30名年齡在13至22歲之間的男性，並被確診為脆性X綜合徵。主要終點是OV101在三個不同的隊列中經過12周的治療的安全性和耐受性，即每天一次(QD)、每天兩次(BID)或每天三次(TID)5 mg。次級療效終點將使用先前用於脆性X綜合徵的試驗中使用的活動特異性平衡信任量表(“ABC”)來評估OV101治療12週期間的行為變化。我們預計2019年第四季度或2020年第一季度火箭試驗的數據。

2018年12月，我們發起了天空火箭研究，這是一項為期12周的非藥物研究，旨在評估脆性X綜合徵患者幾種行為量表的適用性。這項研究是一項觀察性研究，旨在提供關於研究中正在探索的關鍵端點的額外數據，以及提供有關護理標準所提供的益處的上下文數據。這項研究將招募10-30名男性，年齡在5至30歲之間，患有脆性X綜合徵。

Ovid和Takeda繼續在三個臨牀試驗中招收患者：針對Dravet綜合徵或Lennox-Gastaut綜合徵(Elektra)的兒科患者的2期臨牀試驗；針對CDKL5缺陷障礙或重複15q綜合徵的兒科患者的2期臨牀試驗(ARADE)；以及針對參加先前OV935臨牀試驗的DIE患者的開放標籤延伸試驗(Endymion)。我們期待2019年第三季度Endymion試驗的中期分析。

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正如我們在2019年6月27日舉行的R&D Day期間披露的那樣，我們也有早期研究計劃探索OV329在嬰兒痙攣/罕見癲癇中的作用，以及OV881作為治療Angelman綜合徵的潛在基因療法。

自2014年4月成立以來，我們幾乎所有的努力都致力於組織和規劃我們的業務，建設我們的管理和技術團隊，收購運營資產和籌集資本。

我們沒有產生任何收入，主要通過出售我們的股本來為我們的業務提供資金。截至2019年6月30日，我們已經通過出售普通股和可轉換優先股籌集了1.728億美元的淨收益。截至2019年6月30日，我們有4740萬美元的現金和現金等價物。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，我們分別錄得2690萬美元和2610萬美元的淨虧損。截至2019年6月30日，我們的累計赤字約為1.796億美元。

我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續招致重大開支，並增加運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃進行的臨牀試驗的時間以及我們在其他研發和商業開發活動上的支出。我們預計隨着時間的推移，我們的費用將大幅增加，因為我們：

近期事件

2015年3月26日，我們與H.Lundbeck A/S(“Lundbeck”)就與OV101的研究、開發和商業化相關的全球永久許可權達成獨家協議。2019年5月10日，雙方同意修改Lundbeck許可證(“Lundbeck修正案”)。根據Lundbeck修正案，我們同意在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，將里程碑付款從1.81億美元增加到1.89億美元。對於OV101有效成分為有效成分的產品，在成功完成第一階段3試用後應支付的第一個里程碑付款已從1000萬美元減少到100萬美元。此外，Lundbeck許可證要求我們根據銷售額中較低的兩位數百分比支付初始期限的版税，並規定減少倫德貝克修正案將這種版税從銷售額的低兩位數百分比降低到了一位數和低兩位數的銷售額百分比。此外，倫德貝克修正案取消了授予倫德貝克的第一次談判權。·最終，倫德貝克修正案取消了亞洲主要市場國家的區別，修訂後的亞洲主要市場將與世界其他地區一視同仁，我們同意在亞洲主要市場增加某些監管里程碑，這些額外的監管里程碑包括在上面報告的1.89億美元的總付款中。

財務運營概述

營業收入

我們沒有從商業藥物銷售中產生任何收入，也不期望產生任何收入，除非或直到我們獲得監管部門的批准並將我們目前或未來的候選藥物商業化。在未來，我們還可能尋求從研發付款、許可費和其他預付款或里程碑付款的組合中產生收入。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的產品發現工作和我們的候選產品的開發，其中包括：

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與研究和開發活動有關的費用按已發生的情況進行支出。某些開發活動(例如臨牀試驗)的成本是基於使用患者登記、臨牀站點激活或我們供應商提供給我們的其他信息等數據對特定任務完成進度的評估來確認的。

研發活動是並將繼續是我們商業模式的核心。我們預計在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進目前和未來的候選藥物，我們的研發費用將會增加。進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的。很難確定我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間和成本。臨牀試驗計劃的持續時間、成本和時間以及我們目前和未來候選藥物的開發將取決於各種因素，其中包括但不限於以下因素：

此外，我們目前或未來的候選藥物的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業生存能力。我們將根據每個候選藥物的科學和臨牀成功，以及對每個候選藥物的商業潛力的評估，確定要進行哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

一般和管理費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票補償費用，這些費用與我們的行政、財務、業務發展和支持職能有關。其他一般和行政費用包括下文所述的與作為上市公司運營相關的成本、差旅費、會議、審計、税務和法律服務的專業費用以及與設施相關的成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數，未來的一般和行政費用將會增加，以支持我們持續的研發和潛在的產品候選者商業化。

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利息收入

利息收入包括從我們的現金和現金等價物中賺取的利息收入，保存在貨幣市場基金中，以及保存在美國國庫券中的短期投資。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較

下表總結了我們在指定期間的運營結果：

研發費用

截至2019年6月30日的三個月，研發費用為910萬美元，而截至2018年6月30日的三個月，研發費用為810萬美元。增加的100萬美元部分是由於OV101臨牀研究的臨牀前和開發費用的增加以及我們與OV935相關的Takeda協作費用的增加，被工資和工資相關費用的減少所抵消。在截至2019年6月30日的三個月中，研發費用總額包括570萬美元的臨牀前和開發費用，包括160萬美元的信貸，代表武田就武田合作向我們報銷的費用，240萬美元的工資和與工資相關的費用，其中50萬美元與股票補償有關，以及90萬美元的其他費用。在截至2018年6月30日的三個月中，研究和開發費用總額包括480萬美元的臨牀前和開發費用，其中30萬美元是就武田合作應向武田報銷的金額，280萬美元是工資和與工資相關的費用，其中80萬美元與股票補償有關，而其他費用為50萬美元。

一般和管理費用

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在截至2019年6月30日的三個月裏，一般和行政開支為420萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為510萬美元。減少90萬美元的主要原因是薪金及與薪金有關的開支減少50萬美元，法律和專業費用減少50萬美元，由一般辦公室開支增加10萬美元抵銷。

利息收入

在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，利息收入為30萬美元。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的比較

下表總結了我們在指定期間的運營結果：

研發費用