
REPLIMUNE集團公司
(註冊人的名稱在其憲章中指定)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊人)
報名費的支付(勾選相應的方框)：
ý	不需要收費。
o	根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11在下表中計算的費用。
	(1)	交易適用的每一類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券合計數量：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議交易的最大合計價值：
	(5)	已支付費用總額：
o	以前用初步材料支付的費用。
o	如果費用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中此複選框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期識別以前提交的申請。
	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

代表Replimune Group，Inc.董事會(“公司”、“我們”或“Replimune”)，我邀請您參加我們的2019年股東年會(“2019年年會”)。2019年年會將於2019年9月4日(星期三)東部時間下午2點在馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號摩根，劉易斯&博基烏斯有限責任公司辦公室舉行，郵編：02110。

將在2019年年會上表決的事項列在2019年年會通知中，並在本信所附的委託書( “委託書”)中進行了更全面的描述。

我們知道，我們公司的許多股東(每個人都是“股東”，共同稱為“股東”)將無法親自出席2019年年會。因此，我們正在徵集代理人，以便每位股東都有機會就預定在2019年年會上提交給股東的事項進行投票。您可以通過互聯網投票，通過電話，或通過簽署，日期和返回您的代理卡在所附的郵資已付信封中迅速退回。如果您決定參加2019年年會，通過互聯網或電話或代理卡提交投票不會影響您親自投票的權利。您可以在2019年年會投票之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您的股份以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的帳户持有)，您將收到您的經紀人或其他被提名人説明如何投票的説明，並且如果您的經紀人或被提名人的投票指令表中包含指示和電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或通過互聯網進行投票。無論您擁有的股份數量如何，您親自出席或委派代表出席對於法定人數非常重要，而您的投票對於正確的公司行動非常重要。

感謝您繼續關注本公司。我們期待着在2019年年會上與您見面。

Replimune Group，Inc.的 2019年股東年會(“2019年年會”)(“公司”，“我們”或“Replimune”)將於2019年9月4日星期三東部時間下午2：00在馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號摩根，劉易斯&博基烏斯有限責任公司的辦公室舉行，以審議三個公司發起的提案：

我們還將考慮並對2019年年會或其任何休會或延期之前適當發生的任何其他事項採取行動。

我們的董事會建議您投票“用於“第一類董事的每一名提名人(提案1)； ”用於“修改公司的公司註冊證書(提案2)；以及”用於“ 批准擬議的獨立註冊公共會計師事務所(提案3)”。

我們的董事會已將2019年7月17日的營業結束日期定為確定股東有權在2019年年度會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。因此，Replimune普通股(納斯達克市場代碼：REPL)的每一股已發行股份都有權在2019年7月17日營業結束時獲得該等股份的記錄持有人收到的通知，並有權在2019年年會或2019年年會的任何休會或延期中投票。

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代表均可出席會議。如果您參加，將要求您提供有效的圖片標識，如駕照或護照。如果您的股票由經紀賬户持有或由銀行或其他被提名人持有，您將被視為以街道名稱持有的股份的實益所有者，並且此代理聲明正由您的經紀人或被提名人轉發給您。因此，你的名字不會出現在我們的股東名單上。如果您的股票以街道名稱持有，除了圖片標識外，您還應隨身攜帶證明您在記錄日期是我們股票的實益擁有人的信函或帳户對賬單，以便獲準參加會議。

無論您是否希望出席會議，我們都敦促您通過互聯網、電話或通過簽署、約會並退還這些材料中包含的代理卡來投票。如果您選擇出席2019年年會，您仍然可以親自投票，即使您以前通過我們的Proxy 聲明中所述的任何方法投票或退還了您的代理。如果您選擇出席2019年年會，您仍然可以親自投票，即使您之前通過我們的Proxy 聲明中描述的任何方法投票或退還了您的代理。如果您的股份在銀行或經紀賬户中以街道名稱持有，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料以獲得投票指示。

		頁

代理語句		1
一般信息		1
建議1-董事選舉		5
董事會		6
板材組成和結構		6
導演傳記		7
公司治理		11
導演獨立性		11
董事會會議、出席情況和執行會議		11
董事會領導結構		11
董事會在風險監管中的作用		12
董事會委員會		12
董事提名政策		14
與董事會的溝通		15
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與		15
董事會觀察員權利
商業行為和道德準則與公司治理指南		16
董事薪酬		17
行政人員		19
行政長官傳記		19
高管薪酬		21
彙總補償表		21
財政年終未償還股權獎		23
退休金福利		23
僱傭協議		24
薪酬顧問		26
審計委員會報告		27
提案2-修改公司註冊證書		28
提案3-批准選擇獨立註冊公共會計師事務所		29
獨立註冊會計師事務所審計委員會預審和允許非審計服務政策		29
主要會計師費用和服務		29
普通股實益所有權		31
某些關係和關聯方交易記錄		35
關聯方交易政策		35
第16(A)條實益所有權報告遵守情況		36
一般事項		37
某些文件的可用性		37
股東共享地址/家庭		37
股東提案和提名		37
其他事項		38

2019年股東年會代表聲明
將於2019年9月4日星期三下午2點舉行東部時間，
在Morgan，Lewis&Bockius LLP的辦公室，
在馬薩諸塞州波士頓聯邦大街一號02110

本委託書及隨附的委託卡，或以街道名稱持有的股份(由經紀人或其他被提名人為您的帳户持有)，投票指令表，計劃於開始首先發送給股東[ · ], 2019.

Replimune Group，Inc.的董事會(“董事會”)(“公司”、“我們”或“Replimune”)正在徵求您對我們2019年股東年會(“2019年年會”)上表決的提案的投票。

Replimune董事會已將2019年年會的記錄日期確定為2019年7月17日營業結束時的記錄日期，以確定有權獲得2019年年會通知和投票的股東。

Replimune共有31，666，182股普通股於2019年7月17日發行，並有權在2019年年會上投票。每股普通股有權對2019年年會上提出的每一事項投一票。沒有累積投票。

如果您是記錄股東，並且您的股份直接以您的名義註冊，您可以投票：

如果您的股份以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的帳户持有)，您可以投票：

Replimune將承擔委託書的招攬費用。這包括經紀公司和其他公司將募集材料轉發給我們已發行普通股的實益所有者的費用和費用。Replimune可以通過郵件、面談、電話或通過互聯網通過其高級管理人員、董事和其他管理員工尋求代理，這些員工將不會因其服務獲得額外的報酬。

您可以在投票前的任何時間通過在我們的首席執行官辦公室以書面形式通知Replimune的投資者關係，通過在稍後日期退還簽署的委託書，通過在互聯網上或通過電話在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前發送後續投票，或親自出席會議並投票，隨時撤銷您的代理服務器，您可以在投票前隨時撤銷您的委託書，方法是以書面形式通知Replimune的投資者關係，並在稍後的日期退還已簽署的委託書，或在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過電話進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，您必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲得有關如何更改或撤銷您的投票的説明。

至少有多數有權投票的已發行和已發行股份的持有人親自或委派代表出席，構成2019年年會交易的法定人數。棄權和“經紀人不投票”，如果有，將被視為出席並有權

“經紀人非投票權”是由經紀人、銀行或其他被提名人(即“街道名稱”)在2019年年會上代表的股份，這些被提名人不對特定提議進行投票，因為被提名人對該項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有者的指示。一般而言，被提名人可以投票批准獨立審計師的選擇和其他“酌情”或“例行”項目。相反，被提名人可能不會投票選舉董事，因為這些提議被認為是“不可自由支配的”項目。因此，如果你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何在“不可自由支配”的事項上投票，你的經紀人、銀行或其他被提名人將不被允許就這些事項投票給你的股。這是一個“經紀人不投票”。

所需票數-董事選舉(提案1)。董事將由親身或代表出席2019年年會的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。這意味着獲得最多“贊成”票的三個人將被選為董事。被扣留和中介人不投票的選票將不會被視為此目的所投的選票，因此，不會影響選舉的結果。

所需投票-修改我們的公司註冊證書(建議2號)。在2019年年會上親自出席或由代表出席並有權投票的我們股本已發行股份的至少75% (75%)的贊成票需要批准我們公司註冊證書的修訂。棄權被視為存在並有權投票，因此具有投票“反對”我們公司註冊證書修正案的效果。經紀人非投票將不會被視為此目的投票，因此不會影響提案的結果。

所需投票-批准獨立註冊公共會計師事務所遴選(提案3)。出席2019年年會並有權投票的我們普通股的大多數股份需要肯定的投票，才能批准我們獨立的審計師的選擇。棄權被視為存在並有權投票，因此具有投票“反對”獨立審計師批准的效果。由於獨立審計師的批准是例行公事，因此在沒有受益所有人指示的情況下，以街道名義持有股份的被提名人可以對該提議進行投票。

如果票數不足，無法批准這些提案，您的代理人可能會由代理卡中指定的人投票決定休會2019年年會，以爭取更多支持批准此類提案的代理人。如果2019年年會因任何目的而延期或延期，則在隨後重新召開會議時，您的委託書將以與原2019年年會的投票方式相同的方式進行投票，除非您撤回或撤銷您的委託書。

Replimune不知道任何其他可能在2019年年會上提出以供採取行動的事項。如果任何其他業務在2019年股東周年大會前正式出席，則隨函附上的委託書上指名的人士將有酌情權根據他們對代表的股份的最佳判斷投票，其投票範圍與簽署委託書的人士有權投票的程度相同。如上所述，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，他們將無法為您的股份投票 2019年年會之前的任何其他業務，除非他們收到您關於此類事項的指示。

你的委託書可以在延期或延期的會議上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

這意味着你在轉賬代理或經紀人有多個賬户。請填寫並返回所有代理卡或投票指示表格，以確保您的所有股份都已投票。

初步投票結果將在2019年年會上公佈。最終結果將在2019年年會日期後四個工作日內以 Form 8-K形式的當前報告中披露。

我們是一家“新興增長公司”，因為該術語在2012年“Jumpstart Our Business Startups(Jobs)Act of 2012”中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少關於Replimune高管薪酬安排的披露，以及沒有關於高管薪酬的非約束性諮詢投票。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)財政年度的最後一天 (A)我們的年度總收入總額至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至9月30日之前，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期

如果您直接持有您的股票，請致電投資者關係部，電話：+1(339)970-2843。如果您的股份以街道名稱持有，請聯繫投票説明書上提供的電話號碼或直接聯繫您的經紀人或被提名人持有人。

關於提供代理材料的重要通知
2019年股東年會將於2019年9月4日舉行

2019年股東年度大會通知、本委託書以及我們截至2019年3月31日的財年10-K報表的年度報告可在www.envisionreports.com/repl或www.replimune.com的“投資者和媒體”下免費獲得，網址為“財務與文件”。

根據Replimune的公司註冊證書和章程，每一項均經當前修訂並生效，董事會分為三個大致相同規模的類董事。每一董事類別的成員經選舉產生，任期三年，每一類別的任期連續幾年結束。Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery是在2019年年會上任期屆滿的一級董事。Philip Astley-Sparke、Kapil Dhingra和Joseph Slattery都已獲得提名，並同意參加董事會選舉，擔任Replimune的一級董事，任期三年，直至2022年股東年會，直至各自的繼任者正式當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職或解職。

意在除非您發出相反的指示，否則將投票選舉上述三名被提名人中的每一位代表的股份作為董事提名人。 Replimune沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事職務。如果一個或多個被提名人出人意料地無法任職，則可以投票選舉另一名由董事會提名的替代人選，或者董事會可以減少2019年年度會議上需要選舉的董事人數。有關每名董事選舉提名人和每名現任董事的信息，包括其擔任Replimune董事的年限、主要職業和其他傳記材料，如下所示。

需要在會議上投票的多數票才能選舉一級董事提名人。獲得最多贊成票的三名董事候選人將當選為董事。經紀人的不投票和棄權將不會被視為此目的投的票，因此，不會影響選舉的結果。

董事會一致建議你投“贊成”票
這些一級導演提名的每一個人。

我們的公司註冊證書和章程，均經當前修訂並生效，聲明我們的董事會將由多名董事組成，這些董事將由董事會根據本公司的章程不時專門確定。每名董事的任期直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至其去世、喪失工作能力、辭職或被免職為止。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只能在至少擁有Replimune已發行股本投票權的75%的持有人的肯定票下，才能被免職，該股東有權在為此目的召開的股東大會上投票選舉董事，作為單一類別一起投票。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在任的剩餘董事的大多數投票填補，雖然少於法定人數，但只能由唯一留任的董事填補。

我們目前修訂並生效的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這三類董事的人數儘可能接近。我們下面確定的每一位董事都在指定的班級任職。在根據我們的公司註冊證書和章程的條款提前辭職或被免職的情況下，我們目前的一級董事(如果當選)將任職至2022年股東年會；我們現任的二級董事將任職至2020年股東年會；而我們現任的三級董事將任職至2021年股東年會。由於董事數量增加而產生的任何額外董事職位將由我們的董事會盡可能平均地分配給三個級別。

我們的董事會目前由九名成員組成。以下是截至2019年7月17日的姓名、年齡和目前擔任我們董事或將在2019年年會上被提名的個人的分類。

在與我們的提名和公司治理委員會的磋商中，董事會已確定分類董事會結構目前仍然適合本公司。分類董事會為我們的董事會提供穩定性、連續性和經驗。此外，董事會認為，建立一個有凝聚力的董事會是一個重要目標。特別是在我們的行業中，長期關注是至關重要的。成功開發生物製品所需的時間範圍使我們有一個瞭解這一過程的含義的董事會至關重要，並有能力制定和實施長期戰略，同時受益於對Replimune業務和運營的深入瞭解。分類董事會結構有助於確保連續性和

領導層的穩定性需要在充滿挑戰的開發環境中駕馭，同時抵制以犧牲公司的長期價值和成功為代價專注於短期結果的壓力。Replimune未來的成功在很大程度上取決於能否吸引和留住有能力和經驗豐富的董事。在這方面，我們相信，我們董事的較長任期可以增強董事獨立於管理層和股東特殊利益集團的獨立性。

關於我們的繼任董事和董事提名人的信息如下。每名繼續擔任董事和董事提名人的個人履歷包括具體的經驗、資格、屬性和技能，這些經驗、資格、屬性和技能導致董事會得出結論，認為該人應擔任董事。

Philip Astley-Sparke先生是我們的聯合創始人之一，自2015年成立以來一直擔任我們的執行主席。自2016年以來， Astley-Sparke先生一直擔任納斯達克上市的基因治療公司uniQure N.V.的董事長。2013至2015年間，Astley-Sparke先生擔任uniQure N.V. 美國業務總裁，在那裏建立了其美國基礎設施。Astley-Sparke先生曾擔任安進公司的副總裁和總經理。直到2011年12月，在 Amgen Inc.收購BioVex Group，Inc.之後2011年3月。Astley-Sparke先生曾擔任BioVex集團公司的總裁兼首席執行官。在加入BioVex Group，Inc.之前，Astley-Sparke先生是Chase H&Q的醫療保健投資銀行家，並獲得了Arthur Andersen LLP的特許會計師資格。Astley-Sparke先生自2012年5月以來一直擔任風險投資基金Forbion Capital Partners的風險合夥人，並擔任生物技術公司Oxyrane Limited的董事會主席。Astley-Sparke先生獲得個B.Sc。布裏斯托爾大學的細胞和分子病理學。Astley-Sparke先生有資格在我們的董事會任職，因為他基於他作為聯合創始人和執行主席的角色以及他豐富的財務和領導經驗，對我們公司有廣泛的瞭解。

Kapil Dhingra博士自2017年7月以來一直是我們董事會的成員。Dhingra博士目前擔任Kapital Consulting，LLC的管理成員，Kapital Consulting，LLC是他於2008年創建的一家醫療諮詢公司。Dhingra博士目前還擔任中值技術公司、Five Prime 治療公司和Autolus治療公司(納斯達克上市的生物製藥公司)的董事會成員。Dhingra博士之前曾擔任 Micromet，Inc.的董事會成員，直到它被Amgen，Inc.，Advanced Accelerator Applications S.A.收購，直到它被諾華公司(Novartis AG)和YM Biosciences Inc.收購，直到被Gilead Sciences，Inc.收購，在Dhingra博士擔任董事期間，這兩家公司都是上市公司。1999年至2008年，Dhingra博士在F.Hoffmann-La Roche&Co.工作，擔任副總裁，腫瘤學疾病生物學領導小組組長和腫瘤學臨牀開發負責人。2000年至2008年，他在紀念斯隆·凱特琳癌症中心擔任臨牀附屬機構。1996年至1999年，丁格拉博士在禮來公司工作，擔任高級臨牀研究醫師。丁格拉博士1997年至1999年還擔任印第安納大學醫學院臨牀副教授。在加入禮來公司之前，Dhingra博士在1989至1996年間是M.D.Anderson癌症中心的一名教員。Dhingra博士在印度新德里的全印度醫學科學研究所(All India Institute Of Medical Sciences)獲得MBA學位。他完成了他在林肯醫學和精神衞生中心和紐約醫學院的內科住院醫師資格，並在埃默裏大學醫學院完成了血液學和腫瘤學的獎學金。Dhingra醫生是

由於他作為醫療顧問以及F.Hoffmann-La Roche&Co.和Eli Lilly&Co.高級官員的豐富經驗，有資格加入我們的董事會。

Joseph Slattery先生自2017年10月以來一直是我們董事會的成員，並於2019年3月辭去了我們的首席獨立董事職務。他曾擔任Transenterix，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從2013年開始。2010年至2013年，Slattery先生擔任Baxano Surgical Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在1996年至2007年擔任 Digene Corp.的首席財務官和財務與信息系統高級副總裁，該公司被北卡羅來納州奇根市收購。Slattery先生曾擔任CVRx Inc.的董事會成員。自2008年起，之前是Exosome Diagnostics Inc. 董事會成員。2013至2018年，和Micromet，Inc.從2007年到2012年，當它被安進公司收購時他於1987年在賓利大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。斯萊特里先生基於他在公共會計和財務專業知識方面的經驗，有資格在我們的董事會任職。

Robert Coffin博士是我們的聯合創始人之一，自2015年成立以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的總裁和首席執行官。從2013年到2015年，科芬博士曾擔任多家生物技術公司的顧問。2011-2013年間，Coffin博士擔任安進公司全球發展部副總裁。1999年，科芬博士與人合夥創立了BioVex Group，Inc.，這是他在倫敦大學學院(University College London)的研究小組的一個分支。Coffin博士擔任 BioVex Group，Inc.的首席技術官直到它被安進公司收購。2011年。在BioVex，Inc.工作期間，Coffin博士發明了所有 BioVex，Inc.他負責產品開發，並監督了所有的研究和臨牀開發，包括將T-VEC帶入兩個關鍵的3期臨牀試驗。Coffin博士在1991年進入倫敦大學學院之前獲得了倫敦帝國理工學院的病毒學博士學位。Coffin博士有資格在我們的董事會任職，因為他以前開發過溶瘤性免疫療法的經驗，以及他作為聯合創始人和總裁兼首席執行官對我們公司的廣泛瞭解。

Hyam Levitsky博士自2018年5月以來一直是我們董事會的成員。自2019年5月以來，Levitsky博士一直擔任Century Treateutics，Inc.的總裁，研究部和開發部。目前是約翰·霍普金斯大學醫學院和馬裏蘭州巴爾的摩Sidney Kimmel綜合癌症中心的腫瘤學、醫學和泌尿學兼職教授，1991年開始擔任腫瘤學助理教授，2002年升為教授，並自2011年起擔任兼職教授。在Johns Hopkins，Levitsky博士在2005至2011年間擔任George Santos骨髓移植項目的科學主任。他是癌症研究所自2005年以來一直任職的癌症免疫治療聯盟執行委員會的創始成員。Levitsky博士是美國癌症研究協會和美國血液學學會的積極成員，並就癌症免疫治療問題向FDA提供建議。在此之前，Levitsky博士曾擔任Juno治療公司的執行副總裁和首席科學官。2015年至2018年，2011年至2015年擔任F.Hoffmann-La Roche&Co.癌症免疫療法實驗醫學主管。2008年至2010年，他擔任巴斯德研究所人類免疫學中心的外部科學顧問委員會成員。Levitsky博士擁有多項榮譽，包括在2002年被白血病和淋巴瘤協會命名為Stohlman Scholar，並在2002年被選為美國臨牀研究學會的成員。他曾於1987至1988年間擔任助理處長及高級臨牀研究員

從1988年到1991年，分別在約翰·霍普金斯醫院和約翰·霍普金斯腫瘤中心。Levitsky博士於1980年獲得賓夕法尼亞大學工程學院學士學位和應用科學學位，並於1984年獲得約翰·霍普金斯醫學院醫學博士學位。Levitsky博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學公司的管理職位上的經驗，以及在腫瘤學和免疫學領域的廣泛的學術和專業背景。

Jason Rhodes先生自2015年9月以來一直是我們董事會的成員，自2014年以來一直是Atlas Ventures的合夥人。他自2016年以來一直是Generation Bio，Co.的創始人和董事長，他是Disarm治療公司的創始人和董事長。自2016年起，自2018年起擔任Dyne治療公司的創始人和執行主席。他一直是雙子座治療公司的董事會成員。自2016年以來和Accent Treeutics，Inc.自2017年起，曾於2015年至2019年擔任自行車治療有限公司董事會成員。從2010年到2014年，羅茲先生在埃皮蒂姆公司工作，最近他在那裏擔任總裁兼首席財務官。他在Alnylam製藥公司領導業務開發。從2007年到2010年。Rhodes先生於1991年獲得耶魯大學學士學位，並於1996年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University) 的工商管理碩士學位。根據他豐富的領導經驗、生物技術公司董事會經驗以及投資生命科學公司的經驗，羅茲先生有資格在我們的董事會任職。

Sander Slootweg先生自2015年以來一直是我們董事會的成員。Slootweg先生於2006年與他人共同創立了Forbion Capital Partners，此後一直擔任該公司的管理合夥人之一。Slootweg先生自2017年起擔任Forbion Capital Partners投資組合公司的董事會成員，自2017年起擔任北海治療公司的董事，自2011年起擔任Oxyrane Limited的董事，自2006年起分別擔任Xention Discovery Ltd.和Ario Pharma Ltd.的董事會成員。Slootweg先生於2012年至2014年擔任uniQure N.V. 董事會成員，2007年至2009年被出售給賽諾菲股份有限公司，2001年至2010年被Galapagos N.V.收購之前一直擔任董事會成員， BioVex Group，Inc.。從2003年起，一直到出售給安進公司(Amgen，Inc.)為止。2011年，Alantos製藥公司從2005年起，一直到出售給安進公司(Amgen，Inc.)。2007年，Impella Cardiossystems AG 從2001年起一直到出售給Abied，Inc.為止。2005年，Glycart AG從2003年開始，一直到2005年將其出售給F.Hoffmann-La Roche&Co.。Slootweg先生還擔任阿姆斯特丹分子治療公司董事會主席，該公司於2006至2012年間擔任uniQure N.V.的前身，並於2012年擔任Dezima Pharma B.V.公司董事會主席，直至其出售給Amgen公司為止。2015年。在共同創立Forbion Capital Partners之前，他在1999年至2006年期間擔任ABN AMRO Capital Life Sciences的投資總監。Slootweg先生擁有阿姆斯特丹自由大學的商業和金融經濟學學位以及荷蘭Nijenrode大學的工商管理學位。Slootweg先生有資格加入我們的董事會，因為他有豐富的領導經驗，他的生物技術公司董事會經驗，以及他投資生命科學公司的經驗。

Otello Stampacchia博士自2015年5月以來一直是我們董事會的成員。自2006年以來，Stampacchia博士一直擔任 Omega Fund Management的執行成員。此前，Stampacchia博士在2001年至2003年期間負責AlpInvest Partners B.V.的生命科學直接投資。在2000年至2001年AlpInvest Partners B.V. 之前，Stampacchia博士是Lombard Odier免疫學基金的投資組合經理。此前，Stampacchia博士是高盛集團(Goldman Sachs Group)醫療保健企業融資和併購團隊的成員。從1997年到2000年。在加入高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)之前，Stampacchia博士幫助共同創建了醫療保健投資

活動在Index Securities，現在是Index Ventures，Inc.Stampacchia博士目前是Kronos Bio，Inc.，Gossamer Bio，Inc.，Morfary 治療，ESSA Pharma，Inc.和Medium Technologies S.A.的董事會成員。Stampacchia博士於1997年獲得瑞士日內瓦大學分子生物學博士學位，1998年獲得生物技術博士學位。Stampacchia博士有資格加入我們的董事會，因為他有豐富的領導經驗、生物技術公司董事會經驗以及投資生命科學公司的經驗。

Dieter Weinand先生自2018年6月以來一直是我們董事會的成員。自2018年以來，Weinand先生一直擔任賽諾菲公司 Primary Care的執行副總裁。他曾於2014至2018年間擔任拜耳公司製藥事業部總裁。2013至2014年間，Weinand先生擔任大冢製藥有限公司全球商業化總裁，2010至2013年間，Weinand先生擔任輝瑞公司初級保健和亞太地區總裁。2001年至2010年， Weinand先生擔任Bristol-Myers Squibb Company的總裁、高級副總裁和副總裁。在加入Bristol-Myers Squibb Company之前，Weinand先生是F.H.Faulding，Inc.的高級副總裁。2000年至2001年，被輝瑞公司收購的華納-蘭伯特公司的董事總經理、副總裁和高級董事。2000年，在1994至2000年期間擔任Pharmos Corporation副總裁，並於1990至1994年期間擔任Lederle International 董事、區域業務運營協調員和國際產品經理。Weinand先生之前是拜耳公司2013年至2014年和HealthPrize Technologies LLC(2014至2018年)董事會成員。 Weinand先生1987年在長島大學獲得藥理學和毒理學碩士學位，1982年在康考迪亞學院獲得學士學位。Weinand先生有資格加入我們的董事會，因為他有豐富的領導經驗，他的生物技術公司董事會經驗，以及他在生命科學公司擔任管理職務的經驗。

根據納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)的規章制度，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司審計委員會和薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並滿足分別在1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)下的規則10A-3和10C-1中規定的額外獨立性標準。根據納斯達克規則，董事只有在該公司董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為 “獨立董事”。

基於我們的董事和被提名人要求和提供的關於他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會的建議，確定我們的每一位董事和被提名人，除了羅伯特·科芬博士，我們的總裁兼首席執行官官員和菲利普·阿斯特利-斯帕克，我們的執行主席，祕書和財務主管，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使或SEC，規章制度。我們的董事會還確定，我們審計委員會和薪酬委員會的每一位現任成員(如以下“董事會委員會”一節所述)均滿足此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與Replimune的關係，以及在決定其獨立性時被視為相關的所有其他事實和情況。

在截至2019年3月31日的財年中，董事會舉行了四(4)次會議，並通過書面同意採取了兩(2)次行動。 2019年。所有董事會成員出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會。

執行會議，或在沒有管理人員出席的情況下召開的外部(非管理)董事會議，定期舉行。在截至2019年3月31日的會計年度內，非管理董事在每一次定期召開的董事會會議期間舉行了執行會議。

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中需要投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會的監督責任不斷增加的情況下。我們的董事會認為，分離的職位是目前適合我們的領導結構，並表明了我們對良好的公司治理的承諾。

Astley-Sparke先生擔任我們董事會的執行主席。鑑於Astley-Sparke先生的執行角色，董事會已任命一名首席獨立董事提供額外的平衡措施，以確保董事會的獨立性，並增強董事會履行其管理監督責任的能力。約瑟夫·斯萊特里目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事負責(I)召集和主持

獨立董事會成員；(Ii)召開董事會會議；(Iii)擔任董事會獨立成員與執行主席和/或首席執行官之間的主要聯絡人；(Iv)就獨立董事有效和負責任地履行職責所需的從管理層流向董事會的信息的質量、數量和及時性向執行主席和/或首席執行官提供諮詢；(V)就其他信息向執行主席和/或首席執行官提供諮詢及(Vi)承擔管理局不時指定的其他職責。

公司管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過委員會，負責對風險管理的監督。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督角色。在審查我們公司的運營和公司職能方面，我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們公司的業務戰略相關的風險，作為其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

董事會在監督我們的風險管理方面的角色主要通過董事會的委員會進行，如以下每個委員會的描述和每個委員會的章程所述。全體董事會(或適當的董事會委員會，在風險屬於特定委員會的情況下)與管理層討論我們的主要風險暴露，對我們的潛在影響，以及我們為管理這些風險而採取的步驟。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會主席將在下一次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

我們董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。每個委員會每年對其章程的充分性進行審查和評估，並向董事會推薦任何擬議的變更以供批准。審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程均可在我們的網站www.replimune.com的 “公司治理”的“投資者和媒體”下獲得。

各委員會的組成和職責如下成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另行決定為止。下表描述了哪些董事在每個董事會委員會中任職。

我們的審計委員會提供對我們的會計和財務報告過程的監督，對我們的財務報表的審計以及我們的內部控制功能。除其他事項外，審核委員會負責以下事宜：

我們審計委員會的現任成員是Kapil Dhingra，Dieter Weinand和Joseph Slattery，他是審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)適用的規章制度下的財務素養要求。我們的董事會已經確定，Slattery先生是美國證券交易委員會適用規則下定義的審計委員會財務專家，並且由於他的高級執行經驗(包括他作為Transenterix，Inc.首席財務官的服務)等原因，他具有納斯達克適用規則和法規規定的必要的財務複雜程度。自2013年以來，Baxano Surgical Inc.2010年至2013年，擔任Digene公司財務與信息系統首席財務官兼高級副總裁至2007年。我們審計委員會的所有成員都是美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)適用的規則和法規定義的獨立董事。

在截至2019年3月31日的會計年度期間，審計委員會召開了五(5)次會議，未經書面同意採取行動。審計委員會的報告包含在“審計委員會報告”下的本代理聲明中。

我們的薪酬委員會通過並管理我們的高管和所有其他高管團隊成員的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會還負責向全體董事會提出關於非員工董事薪酬的建議。此外，在其他事項中，我們的薪酬委員會每年與董事會協商，評估我們首席執行官的業績，審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估這些高管的業績。我們的薪酬委員會還管理我們的股權薪酬計劃。我們薪酬委員會的現任成員是約瑟夫·斯萊特里(Joseph Slattery)、傑森·羅茲(Jason Rhodes)和卡皮爾·丁格拉(Kapil Dhingra)，他是薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會的所有成員都是根據SEC和Nasdaq的適用規則和法規獨立的。

在截至2019年3月31日的會計年度期間，薪酬委員會召開了三(3)次會議，並通過書面同意採取了兩(2)次行動。

我們的提名和公司治理委員會負責提出有關公司治理的建議，我們董事會的組成，董事候選人的確定、評估和提名，以及我們董事會各委員會的結構和組成。此外，我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針，審查和評估我們的委員會章程的充分性，監督對我們的商業行為準則和道德的遵守情況，併為繼任規劃做出貢獻。我們提名和公司治理委員會的現任成員是Otello Stampacchia，Hyam Levitsky和Jason Rhodes，他是提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是根據納斯達克適用的規則和法規獨立的。

在截至2019年3月31日的會計年度期間，提名和公司治理委員會召開了三(3)次會議，未經書面同意採取任何行動。

我們的董事會負責挑選自己的成員。董事會將遴選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，期望董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與這一過程。提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會整體的組成，並在必要時建議採取措施，以便董事會反映整個董事會所需的專業知識、經驗、資格、多樣性和技能的適當平衡，並至少包含適用法律、法規和法規所要求的最低獨立董事人數。提名和公司治理委員會推薦，董事會提名候選人蔘加董事選舉。

一般而言，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商，通過使用搜索公司或其他顧問，通過股東提交的建議，或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事提名候選人。一旦確定了候選人，我們的提名和公司治理委員會確認候選人滿足提名和公司治理委員會制定的董事提名的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細調查問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他手段收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會作為一個小組開會，討論和評估每個候選人的資格和技能，既要以個人為基礎，又要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會向董事會推薦批准候選人作為董事提名進入董事會。

股東也可以提名被選為董事的人。提名和公司治理委員會將根據我們的章程考慮我們的股東推薦的董事候選人。如果股東希望提名某人競選董事，該股東必須遵循我們的章程中包含的程序。在評估由我們的股東推薦的候選人時，提名和公司治理委員會適用以下“最低資格”規定的相同標準。提名代表某人

選舉作為董事，股東必須及時向我們的祕書提供提名通知，並且通知中必須包括我們公司章程第2.12(B)節所要求的信息。

有關明年年會股東提名要求的其他信息在本代理聲明的“一般事項-股東建議和提名”下進行了説明。

在考慮是否推薦任何特定候選人列入推薦的董事會董事提名人名單時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮“提名和公司治理委員會憲章”中規定的某些標準。這些標準包括董事會的規模和目前的組成；公司治理政策；適用的納斯達克上市標準和SEC規則和法規；候選人的個人董事業績、專業知識、經驗、資格、屬性、多樣性、技能和積極服務的意願；候選人所在的其他公共和私人董事會的數量；以及是否與我們的利益存在潛在衝突。董事會不會為特定標準分配特定權重，任何潛在被提名人的先決條件都不是特定標準。

在評估推薦的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會除董事會不時批准的董事會成員資格的最低資格和其他標準外，還可能考慮其認為適當或適宜的所有事實和情況，包括(其中包括)多樣性，不限於種族、性別或國籍。我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會在選擇董事會成員時的優先事項是確定個人，這些人將通過他們已建立的專業素養記錄、對我們董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解，以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識，來促進我們股東的利益。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。

希望與我們董事會溝通的股東可以寫信給董事會或董事會的非僱員成員，地址為：

通訊必須在顯著位置顯示“董事會通訊”圖例，以便向投資者關係部表明它是為董事會提供的通訊。在收到這樣的通信後，投資者關係部將迅速將通信轉發給其收件人的相關個人或羣體。某些與董事會職責和職責無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、調查和商業招商或廣告。投資者關係部不會轉發任何善意確定為輕浮、過度敵對、威脅、非法或類似不合適的通信。

在上一個完成的財政年度中，Kapil Dhingra、Joseph Slattery和Jason Rhodes擔任薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員在任何時候都沒有

在期間，上一會計年度是我們的一名官員或員工。上一個財政年度的薪酬委員會成員中沒有一人是我們的前任官員。我們的執行幹事目前沒有擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，也沒有在上一財年擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

我們通過了一套適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的高管和董事，以及那些負責財務報告的員工。商業行為和道德準則可在我們的網站www.replimune.com的“投資者和媒體”下的“公司治理”中獲得；或通過免費向Replimune Group，Inc.的投資者關係部索取一份副本，地址：18 Commerce way，Woburn，MA 01801。我們打算在修改或放棄之日後的四個工作日內，在我們的網站上發佈任何修改或豁免，適用於我們的某些行政人員的商業行為和道德準則的規定。“。

我們的公司治理指南的副本也可以通過訪問我們的網站www.replimune.com在“公司治理”的“投資者和媒體”下免費訪問，或通過向上述主要執行辦公室的投資者關係部索取副本。

我們以現金支付我們的非員工董事聘用金。我們不會就在我們董事會的服務向我們的總裁和首席執行官支付任何報酬。我們支付給總裁和首席執行官的薪酬在本委託書的“高管薪酬”部分進行了討論。在截至2019年3月31日的財年，每位非員工董事每年收到35，000美元的聘用費，按季度分期支付。此外，非員工董事還收到以下適用的內容：

我們還報銷我們的非員工董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅和自付費用。

在與我們的首次公開發行相關的情況下，我們董事會的每位成員都獲得了購買最多13，500股我們普通股的選擇權，列維茨基博士和 Weinand先生除外，他們每人都獲得了購買我們最多27，000股普通股的選擇權，在每種情況下，都是根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃(Omnibus Incentive Compensation Plan)。2019年7月19日歸屬這些期權基礎的股中的25%(25%)，以及這些期權基礎上的剩餘股份在其後的二十四(24)個月平均分期付款中歸屬。在另外，在每年的4月1日，每個在董事會任職的連續非僱員董事都有資格獲得購買我們普通股股票的期權授予。在2019年4月1日，每個這樣的董事都被授予購買我們最多13，500股普通股的選擇權，這些股票將在授予日期一週年時全數歸屬。每項期權授予的行權價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。每筆此類撥款，以及今後的每一筆年度撥款，均需在發放時得到我們董事會的批准。

下表列出了我們的非員工董事在截至2019年3月31日的會計年度內獲得的薪酬信息：

(2): 2019年7月19日歸屬這些期權基礎的股份的25% (25%)，這些期權基礎的剩餘股份歸屬二十四(24)個月以後相等的分期付款。這些期權的加權平均行使價為每股8.71美元。
(3): 顯示的金額反映了在截至2019年3月31日的財政年度期間授予的期權的授予日期公允價值，根據財務會計準則理事會，會計準則編纂主題718，薪酬？股票薪酬.
(4): Slattery先生於2019年3月13日被董事會任命為公司首席獨立董事。所示金額包括斯萊特里先生作為公司首席獨立董事從該日至2019年3月31日期間所賺取的現金保留金。
(5): 2018年11月15日，Weinand先生取代Slootweg先生成為我們審計委員會的成員。顯示的金額包括每個董事作為我們的審計委員會成員在截至2019年3月31日的財年所賺取的現金保留金。
(6): Stampacchia博士沒收了他在截至2019年3月31日的財年中獲得的27，360美元現金保留金，作為我們董事會和我們的提名和公司治理委員會成員的服務。

下表列出，截至2019年3月31日，我們的非員工董事在該時間持有的可執行和不可執行期權獎勵的總數。

以下是截至2019年7月17日的姓名、年齡、職位，以及擔任我們高管的個人業務經歷的簡要説明。

請在本委託書的“董事會-董事傳記”下查看科芬博士的傳記信息。

請在本委託書的“董事會-董事傳記”下查看Astley-Sparke先生的傳記信息

Colin Love博士自2015年10月起擔任我們的首席運營官，並於2017年7月成為Replimune有限公司董事會成員。在收購BioVex Group，Inc.之後作者：Amgen，Inc.2011年，Love博士繼續留在安進公司。作為臨牀運營副總裁，一直致力於T-VEC，直到2015年獲得批准。自2014年以來，Love博士還通過Clove Consulting Ltd為生物技術公司提供諮詢支持。從2000年至2011年被收購，Love博士擔任BioVex Group，Inc.產品開發部高級副總裁。拉夫博士獲得了學士學位。在格拉斯哥大學獲得生物化學博士學位。

Pamela Esposito博士自2015年11月以來一直擔任我們的首席業務官。在此之前，她是Ra製藥公司的首席業務官。從2013年到 2015年。作為Ra製藥公司高級管理團隊的一員，埃斯波西託博士在戰略方面發揮了領導作用，幫助Ra製藥公司從發現平臺轉變為臨牀階段公司。在2010年至2011年加入Ra製藥公司之前，她是BioVex Group，Inc.的業務發展副總裁。埃斯波西託博士於2002年獲得塔夫茨大學醫學院藥理學博士學位，並獲得

Howard L.Kaufman博士於2017年9月加入我們，擔任首席醫務官。自2007年以來，他一直擔任“癌症靶向治療雜誌”的主編和“轉化醫學雜誌”的高級助理編輯。最近，Kaufman博士在2014至2017年間擔任新澤西州羅格斯癌症研究所(Rutgers Cancer Institute Of New Jersey)臨牀科學副主任 2017。他以前是研究腫瘤免疫治療和優化病毒載體的領先學者

1997年至2017年癌症治療他在2014至2016年間擔任癌症免疫療法協會主席。他曾於2009至2013年間擔任拉什大學醫學中心癌症中心主任兼副院長。考夫曼博士發表了400多篇同行評議的科學論文、書籍和評論文章，並擔任癌症免疫療法雜誌的編輯委員會成員。Kaufman博士於1986年從Loyola大學獲得醫學學位，在波士頓大學完成了普通外科住院醫師資格，並在國家癌症研究所完成了腫瘤免疫學和外科腫瘤學的研究金培訓。

Stephen Gorgol先生自2016年10月以來一直擔任我們的首席會計官。此前，Gorgol先生曾擔任 uniQure，Inc.財務和行政副總裁。從2013年4月到2016年5月。在加入uniQure公司之前，Gorgol先生是BioVex集團公司的首席財務官。從2005年5月一直到被 Amgen，Inc.收購。2011年。Gorgol先生於1980年在普利茅斯州立大學獲得會計學學士學位。

下表列出了截至2018年3月31日和2019年3月31日財年向我們指定的執行主管授予或支付的薪酬的相關信息。

姓名和主要職位

Robert Coffin博士	2019	477,991		1,548,750	238,996		2,265,737
主席，行政長官	2018	389,478		592,000	146,817		1,128,295
主管及總監
菲利普·阿斯特利-斯帕克	2019	382,393		1,239,000	191,198		1,812,591
執行主席，財務主任，	2018	254,687		166,500	83,765		504,952
祕書及董事
Howard Kaufman醫學博士(3)	2019	406,000		1,327,500	142,100		1,875,600
首席科學官
Colin Love博士	2019	310,641	(4)	885,000	108,725	(4)	1,304,366
首席運營官	2018	311,834	(4)	277,500	101,784	(4)	691,118

(1): 此列中報告的金額反映了在2018年3月31日和2019年3月31日結束的每個會計年度期間授予的獎勵的完整授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據會計準則編碼主題718計算的，薪酬？股票薪酬。我們在對期權進行估值時使用的假設在我們截至2019年3月31日年報10-K表中的經審核綜合財務報表附註10中進行了描述。
(2): 此列中報告的金額代表根據公司和個人在截至2018年3月31日和2019年3月31日結束的每個財政年度實現績效目標的獎金。我們分別於2019年4月和2018年4月發放此類獎金。
(3): 考夫曼博士在截至2018年3月31日的財年不是我們指定的執行官員之一。
(4): 在2018年3月31日和2019年3月31日結束的財政年度，提交給拉夫博士的金額是根據假設的英鎊對美元的換算比率為1.4015和1.302344，這兩個比率分別是2018年3月31日和2019年3月31日的有效匯率。

我們的高管薪酬理念是：在負責任的成本管理背景下，一般提供能夠吸引、留住、激勵和獎勵才華橫溢的高管團隊的薪酬和福利水平；在我們的個人/團隊業績和結果與高管薪酬之間建立直接聯繫；通過將高管股權獎勵與股東價值創造聯繫起來，使我們高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致。我們高管的薪酬理念主要由以下三個主要組成部分組成：基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。2018年，作為我們年度高管薪酬評估的一部分，我們聘請了獨立高管薪酬顧問Pearl Meyer提供與我們的高管薪酬安排相關的建議和建議。Pearl Meyer之前向我們提供了與我們首次公開募股相關的高管薪酬方面的指導。Pearl Meyer協助薪酬委員會評估公司高管薪酬是否符合治理和市場最佳實踐，並就適當的薪酬理念提出建議，以指導薪酬委員會確定高管薪酬。

截至2019年3月31日的財政年度的基本工資由薪酬委員會確定，該委員會考慮了每位高管的經驗、專業知識和業績，以及類似職位的市場薪酬水平。下面列出的基本工資計入帳户，其中包括與我們首次公開募股相關的每個指定高管的基本工資的增加。

除了基本工資外，我們指定的高管還有資格獲得年度績效現金獎勵，其目的是激勵我們的高管實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管為實現這些目標所做的貢獻。在截至2019年3月31日的財年中，每位指定的高管有資格獲得的年度業績激勵通常基於該高管實現公司目標和個人目標的程度，公司目標和個人目標由我們的董事會在財政年度開始時確定，然後在我們首次公開募股後再次確定。在截至2019年3月31日的財年結束後，我們的董事會針對每個目標和目標審查了績效，並確定了每個目標和目標實現的程度。

在截至2019年3月31日的我們的財政年度，Coffin博士和Astley-Sparke先生有資格獲得高達其各自基本工資50%的目標獎金，而博士Love和Kaufman博士均有資格獲得高達其各自基本工資的35%的目標獎金。我們的董事會審查了截至2019年3月31日財年的公司目標和每位指定高管的個人目標，並確定從總體上看，在實現所有這些目標方面取得了重大進展。在對這些成就和每位高管的努力的認可中，委員會向我們指定的每一位有資格獲得績效獎金的高管授予其截至2019年3月31日的財年目標獎金機會的100% 。在截至2019年3月31日的財年，科芬博士、阿斯特利-斯帕克先生、考夫曼博士和洛夫博士分別獲得了238，996美元，191，198美元，142，100美元和108，725美元的獎金。上述支付給Love博士的獎金金額是基於假設的英鎊對美元的換算比率為1.302344，，這是2019年3月31日有效的匯率。

下表提供了2019年3月31日由我們指定的每一位高管舉辦的傑出股權獎勵的信息。

	選項獎(1)

名稱	證券數量基礎未行使選項(#) 可執行		證券數量基礎未行使選項(#)不可執行			選擇權練習價格($)		選擇權過期日期
羅伯特·科芬博士		132,614		185,685	(2)		3.30	7/26/2027
				175,000	(3)		15.00	7/19/2028
菲利普·阿斯特利-斯帕克		37,300		52,221	(2)		3.30	7/26/2027
				140,000	(3)		15.00	7/19/2028
霍華德·考夫曼醫學博士		55,942		93,260	(2)		3.30	9/1/2027
				150,000	(3)		15.00	7/19/2028
Colin Love博士		62,164		87,039	(2)		3.30	7/26/2027
				100,000	(3)		15.00	7/19/2028

我們指定的執行人員在截至2019年3月31日的財政年度內，除根據“401(K)計劃”和“英國養老金繳費計劃”所述計劃外，未參與或以其他方式接受任何養老金或退休計劃下的任何福利。

在截至2019年3月31日的會計年度內，我們指定的高管沒有參與非限定貢獻或其他不符合資格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

我們提供符合納税條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供以税收優惠為基礎為退休儲蓄的機會。符合資格的員工可以將符合資格的補償推遲到某些法定限額，這些限額每年更新一次。我們提供的匹配供款最高可達實際貢獻美元的50%，不得超過總收入的最高8%。員工貢獻分配到每個參與者的個人帳户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。員工立即和完全歸屬於他們自己的貢獻，但我們在服務的頭五年內做出的任何貢獻都是按比例分配的。經過五年的服務，我們做出了100%的貢獻。401(K)計劃旨在根據“國內税法”第401(A)節或“準則”獲得資格，相關信託擬根據“準則”第501(A)條免税。作為符合納税資格的退休人員

計劃，對401(K)計劃的貢獻可由我們在做出時扣除，並且在從401(K) 計劃中提取或分配之前，這些金額的貢獻和收入不應向員工納税。

我們為我們在英國的員工提供“利益相關者”養老金繳費計劃，根據該計劃，我們每年匹配我們員工的繳費，金額最高可達其年基本工資的8%。

下面是我們與每一位指定的高管簽訂的僱傭協議的描述，包括對我們指定的高管的基本工資、目標年度獎金機會和標準福利計劃參與情況的描述。

自2015年10月1日起生效，Replimune，Inc.與科芬博士就Replimune的首席執行官一職達成了僱傭協議。根據Coffin博士的僱傭協議，他有權獲得基本工資，並有資格根據其基本工資的百分比獲得年度目標績效獎金，每個獎金由薪酬委員會確定，並可能由薪酬委員會進行調整。Coffin博士有資格參與我們的員工福利計劃、實踐和計劃，其基礎不亞於向我們其他類似情況的高管提供的優惠。

Coffin博士的僱傭協議進一步規定，如果他的僱用被無“原因”終止(如他的僱傭協議所定義)，或者他因“良好的理由”(如他的僱傭協議所定義)終止他的僱用，並且受慣例條件的約束，包括他執行可接受的釋放，Coffin博士有權獲得 12個月的基本工資和每月現金支付，其金額等於COBRA健康持續六個月的費用，或直到Coffin博士根據另一項獲得資格為止

另外，在中，如果我們的業務控制權發生變化，如果在控制權發生變化後的24個月內，科芬博士在沒有“原因”的情況下被解僱，或者他有個“正當理由”終止了他的僱傭關係，科芬博士將有權獲得任何應計但未支付的補償，以及一筆相當於科芬博士當前年基本工資的總和的一筆款項，或者，如果更高，則是緊接前一年的基本工資，但須受慣例條件(包括他的執行)的限制如果根據“守則”第4999條對與控制權變更相關的應付給Coffin博士的付款和福利徵收消費税，Coffin博士將有權獲得此類消費税的税收總計付款。

自2015年10月1日起生效，Replimune，Inc.與Astley-Sparke先生簽訂就業協議，擔任Replimune執行主席一職。Astley-Sparke先生目前80%的時間都在為Replimune工作。根據Astley-Sparke先生的僱傭協議，他有權獲得基本工資，並有資格根據其基本工資的百分比獲得年度目標績效獎金，每個獎金均由薪酬委員會確定並可能進行調整。 Astley-Sparke先生有資格參加我們的員工福利計劃、做法和計劃，其優惠程度不亞於向我們其他處境相似的高管提供的福利。

Astley-Sparke先生的僱傭協議進一步規定，如果他的僱傭合同中定義的“原因”沒有被終止，或者他終止了他的僱傭關係

Astley-Sparke先生有權獲得個月的基本工資和相當於COBRA健康延續費用的每月現金支付，根據其僱傭協議中定義的 “良好理由”，並在Astley-Sparke先生獲得另一僱主的團體保險範圍內的資格之前， 12個月的基本工資和每月現金支付，或直到Astley-Sparke先生符合另一僱主的團體保險的資格為止，他有權獲得個月的基本工資和相當於COBRA健康延續費用的每月現金支付。

在另外，如果我們的業務控制權發生變化，如果在這種控制權變化後的24個月內，阿斯特利-斯帕克先生在沒有“原因”的情況下被解僱，或者他已經因為“好的理由”終止了他的僱用，阿斯特利-斯帕克先生將有權獲得任何應計但未支付的補償，以及一筆等於阿斯特利-斯帕克先生當時的當前年薪或(如果高於)如果根據“守則”第4999條對應支付給Astley-Sparke先生的與控制權變更有關的付款和福利徵收消費税， Astley-Sparke先生將有權獲得此類消費税的税收合計付款。

自2018年6月22日起生效，Replimune，Inc.與考夫曼博士就Replimune的首席醫療官一職達成了僱傭協議。根據考夫曼博士的僱傭協議，他有權獲得基本工資，並有資格根據其基本工資的百分比獲得年度目標績效獎金，每個獎金由薪酬委員會確定，並可能由薪酬委員會進行調整。考夫曼博士有資格在的基礎上參與我們的員工福利計劃、實踐和計劃，這不亞於向我們其他處境相似的高管提供的優惠。

考夫曼博士的僱傭協議進一步規定，如果他的僱用被無故終止，如他的僱傭協議所定義的，或者他因他的僱傭協議中所定義的“好的理由”而終止他的僱傭，並受習慣條件的約束，包括他執行可接受的釋放，考夫曼博士有權獲得相當於其在9個月期間分期付款的年基薪0.75倍的金額，以及一筆等於如果他選擇在公司的健康計劃下繼續承保其離職後9個月期間將支付的COBRA保費的一次性現金支付。

另外，在中，如果我們的業務控制權發生變更，如果在控制權變更後12個月內，考夫曼博士無“原因”被終止，或他因“正當理由”終止了僱傭關係，考夫曼博士將有權獲得任何應計但未支付的補償，合計相當於他的年基本工資和終止年度的目標獎金，在12個月期間按月分期支付，以及一筆等於如果他選擇繼續根據公司的健康計劃支付的COBRA保費，他將支付的一次總付，在他終止合同後的12個月期間，受慣例條件的限制，包括他執行可接受的釋放。

自2015年9月16日起，Replimune Limited與Love博士就Replimune首席運營官一職簽訂了僱傭協議。根據Love博士的僱傭協議，他有權獲得基本工資，並有資格根據其基本工資的百分比獲得年度目標績效獎金，每個獎金由薪酬委員會確定，並可能由薪酬委員會進行調整。Love博士有資格參與我們的員工福利計劃、實踐和計劃。

Love博士的僱傭協議進一步規定，在他被終止的情況下，Love博士可能有權獲得報酬，而不是收到六個月內終止合同的通知

等於他在終止之日的基本工資，在六個月的通知期內他本應有權獲得的，減去所得税和國民保險繳費，受習慣條件的限制。

Love博士的僱傭協議進一步規定，如果他的僱用被無“原因”終止(如他的僱傭協議所定義)，或者他因“良好的理由”(如他的僱傭協議所定義)終止了他的僱用，則Love博士有權獲得一筆相當於他在其僱傭協議中定義的“固定年薪”的12個月的款項減去任何“代通知金”，在他終止後按月支付12個月的等額分期付款。

另外，在中，如果我們的業務控制權發生變化，如果在控制權變更後的24個月內，Love博士無“原因”被終止，或他因“正當理由”終止了其僱傭關係，則Love博士將有權獲得相當於其“固定年薪”12個月的款項，減去任何“代通知金”，應在其終止後的30 天內支付。

根據他們的僱傭協議，我們指定的執行人員受保密和保密、知識產權工作的轉讓產品和終止後的競業禁止和員工、顧問和客户的非招攬的標準契約的約束。

在我們的高管薪酬審查方面，我們的薪酬委員會聘請Pearl Meyer為我們的薪酬委員會提供有關制定和實施我們與高管和其他員工的薪酬安排的指導。

我們的薪酬委員會章程要求其薪酬顧問獨立於Replimune管理層。在截至2019年3月31日的財年中，Pearl Meyer沒有向我們提供本委託書中所述服務以外的其他服務。我們的賠償委員會已經確定，Pearl Meyer是獨立的，其工作不會引起任何利益衝突。

審計委員會的報告不是“徵集材料”，不被視為“提交”給證券交易委員會，並且不會通過引用納入公司根據“1933年證券法”或“1934年證券交易法”提交的任何文件中，兩者均已修訂。

審計委員會審查了Replimune截至2019年3月31日的經審計合併財務報表，並與管理層和普華永道會計師事務所(PwC)討論了這些報表，PricewaterhouseCoopers LLP或PwC是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。Replimune管理層負責編制公司的財務報表，併為此目的維持適當的披露控制制度和程序以及財務報告的內部控制。獨立註冊公共會計師事務所對管理層編制的年度合併財務報表進行審計，就這些合併財務報表是否公平地反映Replimune的合併財務狀況、運營結果和現金流是否符合美國公認會計原則發表意見，並與我們討論他們認為應該提出的任何問題。審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。

審計委員會還收到普華永道的書面披露和其他通訊，並與普華永道進行了討論，該書面披露和其他通訊是本公司獨立註冊的公共會計事務所需要向審計委員會提供的，包括根據規則3200T修訂的第1301號審計準則聲明(與審計委員會的通訊)所需討論的事項，該聲明由上市公司會計監督委員會(PCAOB)採用。

普華永道還向審計委員會提供了PCAOB要求的書面披露和信函，要求獨立註冊公共會計師事務所每年在書面中披露其專業意見可能合理地認為影響獨立性的所有關係，以確認其所感知的獨立性並參與有關獨立性的討論。審計委員會審查了此披露，並與普華永道討論了其獨立於Replimune的問題。

基於與管理層和我們如上所述的獨立註冊公共會計師事務所的討論，以及對管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議，經審計的綜合財務報表應包括在Replimune截至2019年3月31日的10-K表格年度報告中，以便向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交。

我們要求我們的股東批准我們公司註冊證書的修訂(“修訂”)。以下描述僅為摘要，其全文通過參考本代理聲明所附的修正案全文限定為附錄A，，我們鼓勵股東全文閲讀。

修正案將修改並重申我們公司註冊證書第十一條的規定。目前，第11條第2款規定，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年“證券法”提出的任何主張行動原因的任何投訴的唯一論壇。2018年12月19日，特拉華州聯邦法院裁定，根據特拉華州法律，此類專屬聯邦論壇條款無效。此外，修正案將規定，其中所載的特拉華州專屬論壇條款將不排除或限制聯邦或併發專屬管轄權的範圍，以適用於根據1934年修訂的“證券交易法”或經修訂的1933年“證券法”或根據其頒佈的相應規則和法規提出的訴訟，或以其他方式限制任何股東提出訴訟的權利董事會一致通過，並建議我們的股東批准修訂和重新陳述第11條的修正案。

至少75%(75%)的已發行股本的贊成票必須親自出席或由代理人代表出席2019年年會，且有權投票的投票才能批准修正案。棄權被視為存在並有權投票，因此具有投票“反對”修正案的效果。經紀人非投票將不會被視為此目的投票，因此不會影響提案的結果。

我們要求我們的股東批准審計委員會選擇普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)或普華永道(PwC)作為我們截至2020年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。自2018年以來，普華永道一直擔任我們的獨立註冊公共會計事務所。

審計委員會每年審查獨立註冊公共會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊公共會計師事務所與我們之間的所有關係，以及可能影響獨立註冊公共會計師事務所的客觀性和獨立性的任何披露的關係或服務，以及獨立註冊公共會計師事務所的業績。

儘管股東批准不是我們的章程或其他規定所要求的，但董事會認為，為股東提供批准這一選擇的機會是明智的，將普華永道的選擇提交給我們的股東進行批准，這是良好的公司實踐。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適，但不需要這樣做。即使選擇獲得批准，審計委員會仍可酌情在年內任何時候選擇不同的註冊公共會計師事務所，前提是審計委員會確定這樣的改變符合Replimune及其股東的最佳利益。

我們預計普華永道的代表將出席2019年年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並隨時回答股東提出的適當問題。

審計委員會預審政策獨立註冊會計師事務所審計及允許的非審計服務

審計委員會預先批准所有審計服務，並允許普華永道提供非審計服務(包括其費用和條款) ，但審計委員會在完成審計之前批准的非審計服務的最低限度例外。審核委員會可以根據適用的法律、納斯達克上市標準和SEC規則和法規，將預批批權授予審核委員會的一個或多個成員，前提是該審核委員會成員或成員的決定必須在其下一次預定會議上提交給全體審核委員會。

我們定期審查獨立會計師的服務和費用。這些服務和費用也由審計委員會每年審查一次。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的會計年度中，以下每類服務的大約合計費用如下：

審計費用。包括與我們的合併財務報表的年度審計相關的專業服務的合計費用，我們的季度簡明合併財務報表的審核，與我們於2018年7月完成的首次公開發行相關的服務，與審計直接相關的會計事項的諮詢，以及向證券交易委員會提交的文件的慰問信、同意書和協助和審查。

審計相關費用。包括會計諮詢和其他服務的合計費用，這些服務合理地與我們合併財務報表的審計或審核的表現相關，並且沒有在上文的“審計費用”項下報告。

税費。包括税務合規費、税務諮詢和税務規劃服務的合計費用，包括審核和準備我們的聯邦和州所得税報税表。

所有其他費用。包括獨立註冊公共會計公司提供的產品和服務的合計費用，上述費用除外。

在2019年年會上親自或由代理人代表出席並有權投票的我們普通股的大多數股份需要的贊成票才能批准我們獨立審計師的選擇。棄權被視為存在並有權投票，因此具有投票“反對”獨立審計師批准的效果。由於獨立審計師的批准是例行公事，因此在沒有受益所有人指示的情況下，以街道名義持有股份的被提名人可以對該提議進行投票。

董事會一致建議您投票“贊成”批准任命PWC為公司獨立註冊公共會計事務所。

下表列出了截至2019年6月30日有關我們普通股實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指如果一個人擁有該證券的唯一或共享表決權或投資權，包括目前可行使或2019年6月30日後60天內可行使的期權和權證，則該人擁有該證券的實益所有權。我們根據股票期權和認股權證可發行的普通股的股份被認為是未償還的，因為計算了持有該等期權或認股權證的人的百分比，以及該人是其成員但不被認為是計算任何其他人的百分比的任何集團的百分比。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信下表中列出的個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示為任何其他目的實益所有權，包括為“證券法”第13(D)和13(G)節的目的。截至2019年6月30日，有31，666，182股

普通股票未償還。除非另有説明，每個受益者的地址是c/o Replimune Group，Inc.，18 Commerce Way，Woburn，MA 01801。

受益所有者

超過5%的股東：
Omega Fund IV，L.P.(1)	5,103,455	16.1	%
Forbion Capital Fund III Coöperatief U.A.(2)	4,970,121	15.7	%
Atlas Venture Fund X，L.P.(3)	3,822,313	12.1	%
貝恩資本生命科學基金，L.P.和BCIP生命科學協會，LP(4)	2,838,968	9.0	%
雷德米爾集團，LLC(5)	2,188,956	6.9	%
Forresite Capital Fund III，L.P.和Foresite Capital Fund IV，L.P.(6)	2,009,312	6.3	%
生物技術價值基金，L.P.，生物技術價值基金II，L.P.和生物技術價值交易基金OS LP(7)	1,606,817	5.1	%
董事和指定的執行人員：
羅伯特·科芬(8)	2,625,277	8.2	%
菲利普·阿斯特利-斯帕克(9)	1,526,838	4.8	%
霍華德·考夫曼(10)	112,102	*
科林·洛夫(11)	1,223,811	3.9	%
傑森·羅茲(12)(3)	4,457,182	14.1	%
砂光機Slootweg(13)(2)	4,973,917	15.7	%
Otello Stampacchia(14)(1)	5,107,251	16.1	%
Kapil Dhingra(15)	159,006	*
Hyam Levitsky(16)	7,593	*
約瑟夫·斯萊特里(17)	24,133	*
Dieter Weinand(18)	7,593	*
所有董事和高管作為一個集團(13 persons)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19)	20,713,955	63.18	%

*: 代表少於1%的實益所有權。
: 沒有股作為抵押品質押。
(1): 僅基於2019年2月13日提交給SEC的附表13G ，Omega Fund IV GP，L.P.或Omega GP，是Omega Fund IV，L.P.或Omega Fund的一般合作伙伴。Omega Fund IV GP Manager，Ltd.或Omega Ltd.是Omega GP的普通合夥人。Otello Stampacchia、 Richard Lim和Anne-Mari Paster是Omega Ltd的董事。Omega Fund、Omega GP、Omega Ltd、Stampacchia先生、Lim先生和Paster女士各自可能被視為實益擁有Omega Fund持有的股份。歐米茄基金和上述個人的地址是c/o歐米茄基金管理公司，有限責任公司，888Boylston St.， Suite1111，波士頓，MA 02199。
(2): 僅基於2019年2月14日提交給SEC的附表13G，Forbion III Management B.V.是Forbion Capital Fund III Coöperatief U.A.的董事，可能被視為實益擁有Forbion Capital Fund III Coöperatief U.A.持有的股份。Forbion Capital Fund III Coöperatief U.A.和Forbion III Management B.V.的地址是Gooimeer 2-35，1411 DC Naarden
(3): 基於2019年2月13日提交給SEC的附表13G、2019年2月14日提交給SEC的Form 4以及Atlas Venture的代表向我們提供的信息

Associates X，L.P.，Atlas Venture Associates X，L.P.是Atlas Venture Fund X，L.P.的普通合夥人，Atlas Venture Associates X，LLC是 Atlas Venture Fund X，L.P.的普通合夥人。Peter Barrett，Bruce Booth，Jean-Francois Formela，Jeff Fagnan，Chris Lynch和Ryan Moore是Atlas Venture Associated X，LLC和共同進行投資的成員Atlas Venture Fund X，L.P.、Atlas Venture Associates X，L.P.和Atlas Venture Associates X，LLC中的每一個均可被視為實益擁有Atlas Venture Fund X，L.P.持有的股份，除非在其中擁有金錢利益，否則放棄對所有股份的實益所有權。阿特拉斯創業基金X的地址是馬薩諸塞州劍橋02139 10樓400科技廣場。

(4): 僅基於2018年8月1日提交給SEC的附表13G ，Bain Capital Life Sciences Investors，LLC或BCI LS是Bain Capital Life Sciences Partners，LP或BC LS P的一般合作伙伴，後者是Bain Capital Life Sciences Fund，L.P.或BC LS的一般合作伙伴。Boylston Co Investors，LLC或 Boylston是BCIP Life Sciences Associates，LP或BCIP LS的普通合夥人。BC LS和 BCIP LS持有的投資的治理、投資戰略和決策過程由BCI LS指導，其經理是Jeffrey Schwartz和Adam Koppel。因此，BCI LS、Schwartz先生和Koppel博士可被視為對BC LS和BCIP LS持有的股份擁有共同投票權和分解權。BC LS和BCIP LS的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街200號02116。
(5): 僅基於2019年2月14日提交給SEC的附表13G ，股份由特定私人投資工具和/或單獨管理的管理帳户所有，由RedmileGroup，LLC作為此類私人投資工具的投資經理和/或單獨管理的帳户管理。Jeremy C.Green是Redmile Group，LLC的負責人。RedmileGroup，LLC和Jeremy C.Green可被視為此類股份的實益所有者。RedmileGroup，LLC和Green先生各自否認對這些股份的實益所有權，除非其或他在這些股份中的金錢權益(如果有的話)的範圍。瑞德邁爾集團，有限責任公司和格林先生的地址是加州舊金山首府1號萊特曼大道1號樓 D，D3-300SuiteD3-300.
(6): 根據2019年1月23日提交給SEC的附表13G和向公司提供的信息，Foresite Capital Management III，LLC，或 FCM III是Foresite Capital Fund III，L.P.，或FCF III的普通合夥人，而Foresite Capital Management IV，LLC，或FCM IV，是Foresite Capital Fund IV，L.P.，或FCF IV的普通合夥人。FCM III和FCM IV的執行成員，James FCM III、FCF IV和FCM IV，每個成員，Tananbaum先生拒絕對這些股份的任何股份的實益所有權，除非其中有任何金錢利益，並且此腳註不承認FCF III，FCM III，FCF IV，或FCM IV，其任何成員，或Tananbaum先生是這些股份的實益擁有人， 1934年經修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第16節，FCFIII，FCM III，FCFIV，FCM IV和Tananbaum先生的地址是c/o Foresite Capital Management，600 Montgomery Street，Suite4500，San Francisco，California 94111。
(7): 僅基於2019年3月26日提交給SEC的附表13G，BVF Partners OS Ltd.或Partners OS，Biotechnology的普通合夥人 Value Trading Fund OS LP或Trading Fund OS，可被視為實益擁有Trading Fund OS持有的股份。BVF Partners L.P.或Partner， Biotechnology Value Fund，L.P.或BVF的普通合夥人，以及Biotechnology Value Fund II，L.P.或BVF2，Trading Fund OS的投資經理，以及Partner OS的唯一成員，可被視為實益擁有BVF，BVF2，Trading Fund OS，以及某些合作伙伴管理的帳户，或合作伙伴管理的帳户所持有的股份。BVF Inc.，合夥人的普通合夥人，可被視為實益擁有股份

受益由合作伙伴擁有。BVF，Inc.的董事和高級管理人員Mark N.Lampert可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的股份。前述本身不應被解釋為前述任何實體或個人對另一實益所有人擁有的任何股份的實益所有權的承認。合作伙伴OS放棄由Trading Fund OS實益擁有的股份的實益所有權。每個合作伙伴，BVF Inc.Lampert先生放棄 BVF、BVF2、Trading Fund OS和合作夥伴管理帳户實益擁有的股份的實益所有權。BVF，BVF2，合作伙伴，BVF Inc.和蘭伯特先生的地址是44 Montgomery St.，40 Floth，San Francisco，California 94104。每個Trading Fund OS和Partner OS的地址是PO Box 309 Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(8): 包括 (I)2，412，118股我們的普通股和(Ii)213，159股可在2019年6月30日 60天內行使的普通股相關期權。
(9): 包括 (I)1，442，297股我們的普通股和(Ii)84，541股可在2019年6月30日 60天內行使的普通股相關期權。
(10): 由股112，102股普通股相關期權組成，可在2019年6月30日起60天內行使。
(11): 包括 (I)1，119，024股我們的普通股和(Ii)104，787股可在2019年6月30日 60天內行使的普通股相關期權。
(12): 包括股(I)3，796股可在2019年6月30日起60天內行使的普通股相關期權，以及(Ii)Atlas Ventures關聯公司持有的3，822，313股股普通股。羅茲先生是Atlas Ventures的合夥人。Rhodes先生否認對Atlas Ventures的附屬公司持有的所有記錄股份的實益所有權。
(13): 包括 (I)3，796股可在2019年6月30日起60天內行使的普通股相關期權，以及(Ii)Forbion Capital Partners關聯公司持有的4，970，121股股普通股。Slootweg先生是Forbion Capital Partners的管理合夥人。Slootweg先生否認對Forbion Capital Partners關聯公司持有的所有股票的實益所有權。
(14): 包括 (I)3，796股可在2019年6月30日起60天內行使的普通股相關期權，以及(Ii)歐米茄基金管理公司(Omega Fund Management)附屬公司持有的5，103，455股股普通股。Stampacchia博士是歐米茄基金管理公司的管理成員。Stampacchia博士放棄對Omega Fund Management關聯公司持有的所有股票的實益所有權。
(15): 由股159，006股普通股相關期權組成，可在2019年6月30日起60天內行使。
(16): 由股7，593股普通股相關期權組成，可在2019年6月30日起60天內行使。
(17): 包括 (I)6，667股我們的普通股和(Ii)17，466股可在2019年6月30日的60天內行使的普通股相關期權。
(18): 由股7，593股普通股相關期權組成，可在2019年6月30日起60天內行使。
(19): 包括股(I)18，962，955股普通股和(Ii)1，119，887股可在2019年6月30日天內行使的普通股相關期權。

我們的董事會通過了一項政策，未經我們的審計委員會事先審查和批准，我們的執行人員，董事，被選為董事的被提名人，超過5%的實益所有者任何類別的我們的普通股的實益擁有者，以及前述任何人的任何直系親屬，都不允許與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官員，董事，被提名人蔘加董事選舉的交易。任何要求我們與執行官員，董事，被提名人蔘加董事選舉的交易，任何類別的普通股的5%以上的實益擁有人或上述任何人的直系親屬的任何成員所涉及的金額超過120，000美元，並且該人將擁有直接或間接的實質性利益，必須首先提交我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括但不限於交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下一般可獲得的條款，以及相關人在交易中的利益程度。

在截至2019年3月31日的會計年度期間，我們未參與任何交易或一系列類似交易，其中：

本委託書的其他地方描述了我們董事和指定執行人員的薪酬安排。

“交易法”第16(A)條要求我們的高管和董事以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交所有權初始報告和所有權變化報告。SEC的規定要求這些人向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據我們對這些表格的副本或某些報告人員就截至2019年3月31日的財年收到的書面陳述的複印件，我們擁有註冊類別股權證券超過10%的董事、高級管理人員和股東在截至2019年3月31日的財年中遵守了所有適用的備案要求。

我們截至2019年3月31日財年的10-K表格年度報告副本已與本代理聲明一起張貼在www.envisionreports.com/repl或www.replimune.com的“投資者和媒體”下，“財務和文件”。根據書面要求，我們將免費郵寄截至2019年3月31日財年的 Form 10-K年度報告(不包括展品)。請向投資者關係部發送書面請求，地址為：

您還可以在證券交易委員會網站 www.sec.gov上找到本委託書的副本和我們截至2019年3月31日的財年10-K報表(含展品)。

截至2019年3月31日的財年，我們只有一份Form 10-K年度報告，本委託書將交付給共享一個地址的多個股東，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。

我們將承諾應書面或口頭要求，向股東提供一份單獨的副本，地址為共享地址，即截至2019年3月31日的財年10-K表年度報告的單份副本，以及本委託書。要接收我們截至2019年3月31日 2019財年的10-K表格年報或委託書的單獨副本，或將來收到單獨的副本，或者如果共享一個地址的兩名股東收到其中任何一份文件的兩份副本，並且希望只收到一份，您可以寫信給Replimune Group，Inc.的投資者關係部。在我們的主要執行辦公室，18商務路，沃本，馬薩諸塞州01801，或致電投資者關係部+1(781)222-9600。

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求。根據交易法第14a-8條，提交建議納入我們2020年年度會議的委託書，股東建議必須在不遲於2020年3月31日收盤前由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，地址為18 Commerce Way，Woburn，MA 01801。

股東在年會前帶來業務和提名的要求。我們的章程規定，對於股東董事會的提名或其他業務將在2020年年會上考慮，股東必須在2020年5月7日至6月6日期間及時書面通知Replimune Group，Inc.，18 Commerce Way， Woburn，MA 01801的祕書(假設我們2020年年會的日期沒有像我們的章程所述的那樣提前或推遲)。為了及時參加2020年年會，股東通知必須在不早於120號結束營業時間之前送達或郵寄並由我們接收不遲於90號營業結束之日前一年會週年日的前一天，但如果年會安排在週年日之前30天或之後 60天，我們必須在10號下班前收到通知我們首次提供通知或公開披露會議日期的次日。此類通知必須提供公司章程第2.12節所要求的關於股東提出的每個提名或事項的信息提交2020年年會。

截至本委託書聲明之日，董事會不打算在2019年年度會議上提交本委託書所述以外的任何事項，且不知道其他各方將提交的任何事項。如果其他事項適當地提交股東會議採取行動，將根據董事會的建議投票代理，或者在沒有推薦的情況下，按照代表持有人的判斷投票。

修改證書
致
第三次修改和重述的公司註冊證書
的
REPLIMUNE集團公司

Replimune Group，Inc.，是一家根據並憑藉特拉華州州普通公司法的規定成立和存在的公司(“公司"),

1. 董事會正式通過決議，建議修改公司第三份經修訂和恢復的公司註冊證書( “公司註冊證書“)，宣佈所述修訂是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，並授權公司的適當管理人員就此徵求股東的同意，提出擬議修訂的決議大致如下：

茲證明，以下籤署人已於2019年9月代表公司正式籤立本公司第三份經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂證書。

MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT 000004背書_LINE_SACKPACK_您可以在網上投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。以電子方式提交的投票必須是mr A樣本指定(如果有的話)添加1添加2添加3添加4添加5添加6接收的1：00 AM，(EST)，2019年9月3日在線GIof ntoo welwewct.rinovneicstvoortviontge，.com/repl刪除QR代碼和控制#或掃描QR代碼。登錄詳細信息位於下面的陰影條中。電話免費1-800-652-投票(8683)在美國，美國領土和加拿大節省紙張，時間和金錢！使用黑色墨水筆在www.Investorvote.com/repl上註冊電子交付，用X標記您的選票，如本例所示。請不要在指定區域外寫字。如果通過郵件投票，請簽名，拆下並退回所附信封中的底部。Q+1.董事選舉：for preshold 01-Philip Astley-Sparke 02-Kapil Dhingra 03-Joseph Slattery ForAgainst棄權2.修改Replimune Group，Inc.的註冊證書3.批准任命普華永道會計師事務所為本財年截至2020年3月31日的獨立註冊公共會計師事務所。請完全按照此處出現的姓名簽名。聯名業主應各自簽字。當以受託人、遺囑執行人、管理人、公司高級管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供全名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保存在盒子內。簽名2-請將簽名保存在盒子內。MM C 1234567890 J N T 2 5 3 2 5 MR A Sample(此區域設置為可容納140個字符)MR A Sample和MR A Sample and+3 2 B V 4 033NBB MMMMMMM B Authorized Signature？本節必須填寫，以便您投票計數。請在下面註明日期並簽名。A提案-董事會建議對列出的所有被提名人以及提案2和3進行投票。2019年年會代理卡1234 5678 9012 345

2019年年會入場券2019年Replimune Group，Inc.年會入場券股東2019年9月4日星期三下午2：00摩根，劉易斯&博基烏斯有限責任公司東部時間辦公室，波士頓，馬薩諸塞州02110聯邦大街1號抵達後，請出示這張入場券和照片身份證明到登記台。如果你計劃親自參加年會，請帶着這張入場券。這張票允許股東入場。所有與會者必須出示政府簽發的有效身份證明文件。為了您的安全，所有個人財物，包括包，錢包和公文包都要接受檢查。除錢包和記事本外，任何類型的公文包或袋子等個人物品不得攜帶進入會場。禁止在建築物內使用攝影和記錄設備。手機只能在户外使用。殘疾人可以進入會議地點。空間有限，股東將以先到先得的方式入場。關於股東年會代理材料上網情況的重要通知。如果按郵件投票，請在以下網址獲得材料：www.investorvote.com/repl q，簽名，拆開並在所附信封中退回底部。Q+董事會徵集的2019年股東年度大會委託書通知-2019年9月4日Robert Coffin和Philip Astley-Sparke，或他們中的任何一人，各自具有替代權，特此授權代表和投票以下籤署人的股份，並擁有以下籤署人如果親自出席Replimune Group，Inc.股東年會將擁有的所有權力。將於2019年9月4日或其任何延期或延期舉行。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果未指明該等指示，則代表將有權投票選舉董事會，就項目2和項目3進行投票。根據其酌情決定，代表有權對可能適當地在會議前進行的其他事務進行投票。(需要投票的項目出現在背面)地址更改請在下面打印新地址。備註-請在下面打印您的備註。+C非投票項目Replimune Group，Inc.小步驟會產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境，請在www.Investorvote.com/repl註冊

MMMMMMMMMMMMMM使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請不要在指定區域外寫字。如果通過郵件投票，請簽名，拆下並退回所附信封中的底部。Q+1.董事選舉：For Prehold 01-Philip Astley-Sparke 02-Kapil Dhingra 03-Joseph Slattery ForAgainst放棄Against放棄2.修改Replimune Group，Inc.的註冊證書3.批准任命普華永道會計師事務所為本財年截至2020年3月31日的獨立註冊公共會計師事務所。請完全按照此處出現的姓名簽名。聯名業主應各自簽字。當以受託人、遺囑執行人、管理人、公司高級管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供全名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保存在盒子內。簽名2-請將簽名保存在盒子內。+1 U P X 4 2 5 3 2 5 033NCB MMMMMMMM B授權簽名-必須填寫此部分，您的投票才能計數。請在下面註明日期並簽名。A提案-董事會建議對列出的所有被提名人以及提案2和3進行投票。2019年年會代理卡

關於股東年會代理材料上網情況的重要通知。如果按郵件投票，請在以下網址獲得材料：www.investorvote.com/repl q，簽名，拆開並在所附信封中退回底部。Q董事會徵求的2019年股東代表年度大會通知-2019年9月4日Robert Coffin和Philip Astley-Sparke，或他們中的任何一人，各自擁有替代權，特此授權代表和投票以下籤署人的股份，並擁有以下籤署人親自出席Replimune Group，Inc.股東年會時將擁有的所有權力。將於2019年9月4日或其任何延期或延期舉行。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果未指明該等指示，則代表將有權投票選舉董事會，就項目2和項目3進行投票。根據其酌情決定，代表有權對可能適當地在會議前進行的其他事務進行投票。(要投票的項目出現在背面)Replimune Group，Inc.


註冊人歸檔ý
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的框：
ý		初步委託書
o		機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
o		最終代理聲明
o		最終附加材料
o		根據§240.14a-12徵集材料

非員工總監	年費

首席獨立董事	$	17,500
審計委員會主席	$	15,000
審計委員會成員(主席除外)	$	7,500
薪酬委員會主席	$	10,000
補償委員會委員(主席除外)	$	5,000
提名和公司治理委員會主席	$	8,000
提名和公司治理委員會成員(主席除外)	$	4,000

名稱

Kapil Dhingra，M.B.S.	38,574	117,585	156,159
Hyam Levitsky醫學博士	27,360	235,170	262,530
傑森·羅茲	33,678	117,585	151,263
約瑟夫·斯萊特里(4)	41,240	117,585	158,825
砂光機Slootweg(5)	26,892	117,585	144,477
Otello Stampacchia，博士(6)		117,585	117,585
Dieter Weinand(5)	27,477	235,170	262,647

	選項獎勵

名稱	可運動的		不可行使
Kapil Dhingra，M.B.S.		155,210		13,500
Hyam Levitsky醫學博士				27,000
傑森·羅茲				13,500
約瑟夫·斯萊特里		10,565		32,775
砂光機Slootweg				13,500
Otello Stampacchia博士				13,500
Dieter Weinand				27,000


		真誠地
		/s/羅伯特棺材 Robert Coffin博士總裁兼首席執行官
		[·], 2019



		根據董事會的命令，
		/s/羅伯特棺材 Robert Coffin博士總裁兼首席執行官 [·], 2019

名稱		職位	班級，等級

羅伯特·科芬博士	54	總裁、首席執行官兼董事	三、
菲利普·阿斯特利-斯帕克	47	執行主席，祕書，司庫和董事	I
Kapil Dhingra，M.B.S.(1)(2)	59	主任	I
Hyam Levitsky醫學博士(3)	61	主任	三、
傑森·羅茲(2)(3)	49	主任	二.
約瑟夫·斯萊特里(1)(2)	54	主任	I
砂光機Slootweg	50	主任	二.
Otello Stampacchia，博士(3)	50	主任	二.
Dieter Weinand(1)	58	主任	三、

名稱	年齡	職位

羅伯特·科芬博士	54	總裁兼首席執行官
菲利普·阿斯特利-斯帕克	47	執行主席、祕書和司庫
Colin Love博士	61	首席運營官
Pamela Esposito博士	45	首席商務官
霍華德·考夫曼醫學博士	58	首席醫官
斯蒂芬·戈戈爾	60	首席會計官

名稱

Robert Coffin博士總裁、首席執行官兼董事	477,991
菲利普·阿斯特利-斯帕克執行主席，財務主任，祕書兼董事	382,393
霍華德·考夫曼醫學博士首席科學官	406,000
Colin Love博士首席運營官	310,641	(1)


尊敬的審計委員會提交的，
約瑟夫·斯萊特里椅子 Kapil Dhingra Dieter Weinand

費用類別	2018		2019

審計費	$	1,086,500	$	1,299,000
審計相關費用
税費		29,400		47,800
所有其他費用		5,000

費用總額	$	1,120,900	$	1,346,800


		根據董事會的命令
		/s/羅伯特棺材 Robert Coffin博士總裁兼首席執行官 [·], 2019

Replimune集團公司

菲利普·阿斯特利-斯帕克