美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

標記一

根據1934年“證券交易法” 13或15(D)節發佈的季度報告

截至6月30日的季度， 2019年；或

根據1934年“證券交易法” 13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

錫安石油天然氣公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

(214) 221-4610

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在前12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短 期間，根據S-T法規(本章§232.405)第405條提交併張貼的每個交互數據文件(如果有)以電子方式提交併張貼在其公司網站上)。是否☐

通過複選標記指示註冊人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小報告公司還是新興增長公司。 請參閲Exchange Act規則12b-2中“大型加速文件管理器”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年8月5日，錫安石油天然氣公司 已發行普通股79，430，201股，面值每股0.01美元。

索引頁

錫安石油天然氣公司

簡明資產負債表截至

附註是未經審計的中期簡明財務報表的組成部分 。

錫安石油天然氣公司

簡明經營報表

附註是未經審計的中期簡明財務報表的組成部分 。

錫安石油和 天然氣公司

股東權益變動簡明表

截至2018年6月30日的期間

對於 ，截止2019年6月30日

*少於一千人。

附註是未經審計的中期簡明財務報表的組成部分 。

錫安石油天然氣公司

現金流量簡明報表

*少於1000

附註是未經審計的中期簡明財務報表的組成部分 。

現金、現金等價物和受限現金包括 如下：

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注1-運營性質、演示基礎和 持續經營

A.業務性質

Zion Oil&Gas，Inc.是特拉華州的一家公司 (“我們”，“錫安”或“公司”)是一家油氣勘探公司， 在以色列有19年的油氣勘探歷史。截至2019年6月30日，公司沒有石油和 天然氣業務的收入。

錫安公司總部 位於得克薩斯州達拉斯。我們還在以色列的凱撒利亞和瑞士的日內瓦設有分支機構。以色列分支機構的目的是 支持公司在以色列的業務，瑞士分支機構的目的是為公司運營一個外國國庫 中心。

探礦權/勘探活動

公司目前持有一個活躍的 以色列陸上石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，佔地約99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日鑽孔，鑽至總深度(“TD”)5，060 米(約16，600英尺)。此後，公司在等待測試方案的批准 時，成功地封堵並固井。能源部於2018年4月29日批准了試井方案。

2018年第四季度， 公司的測試方案在MJ#1井結束。測試結果證實，MJ#1井 在測試區域內沒有含有商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中， 公司在其未探明的石油和天然氣資產中記錄了30，906，000美元的非現金減值費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的減值後費用分別約為65，000美元和228，000美元。

MJ#1為錫安提供了錫安認為對其許可證 區域內未來潛在勘探努力非常重要的信息。與許多邊境野貓油井一樣，MJ#1也留下了幾個未回答的問題。

雖然 不是一個詳盡的列表，但Zion認為是在MJ#1井中學到的關鍵信息的摘要如下：

錫安石油和 天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注1-運營性質、演示依據和 持續經營(續)

以下是 錫安認為有待回答的一些關鍵問題的摘要：

作為 這些未解答問題的結果，並結合鑽井MJ#1井獲得的信息，截至6月15日，2019年， 錫安正在獲得土地所有者許可，同時提前準備收購。我們正在與位於匈牙利布達佩斯的 聲學地球物理服務KFT(“AGS”)就所有地表和 地下地震測繪進行談判。將根據指定的來源參數提供定價矩陣。源參數 由多個選項組成，並根據源需求的時間和長度進行定價。最後的勘測區域由 大約72平方公里的MJ#1井組成。

Zion 獲得了到2020年12月2日的多年期許可證延期。

錫安 完全承擔上述所有這些活動的能力取決於其從繼續 提供的 提供的產品中籌集所需資本，但無法提供任何保證。

Megiddo-Jezreel石油許可證，編號 401(“MJL”)

MJL於2013年12月3日獲授予 ，為期三年，至2016年12月2日，最多可再延長一年 至七年。MJL位於加利利海的岸上、南部和西部，公司在這裏繼續其勘探重點 ，因為它似乎擁有活躍石油系統的關鍵地質成分，具有巨大的勘探潛力。在2016年11月底 ，以色列國石油專員正式批准了錫安的鑽井日期和許可證 延期申請。

2017年10月30日，公司尋求 將其現有許可證延長多年。在收到以色列石油專員的反饋後，公司 於2017年11月9日提交了修改後的延期申請。2017年11月20日，以色列石油專員 正式批准該公司在Megiddo-Jezreel許可證第401號上提出的多年期延期申請，將其有效期延長至2019年12月 2，隨後延長至2020年12月2日。直到最近，公司仍受以下更新的關鍵許可條款的約束：

2018年6月1日，錫安提交了其Megiddo-Jezreel #1完井報告(EOWR)對於Megiddo-Jezreel許可證第401號，從而履行其第1號最終報告許可證工作計劃 義務，如上所示。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注1-運營性質、演示依據和 持續經營(續)

2018年6月14日，Zion提交了申請 ，要求延長Megiddo-Jezreel許可證第401號的持續工作計劃到期日。額外的時間是必要的 ，因為我們還沒有完成所有計劃的測試區的測試和評估。2018年7月1日，以色列石油 專員批准將錫安工作計劃報告延期至2018年11月1日，如下所示。

2018年10月16日，Zion在Megiddo-Jezreel許可證 第401號上提交了 延期繼續工作計劃截止日期的申請。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成所有計劃測試 區域的測試和評估。2018年10月28日，以色列石油專員批准錫安工作計劃報告延期至2019年1月 31日，如下所示。

2019年1月31日，Zion提交了其 申請延長Megiddo-Jezreel許可證 第401號繼續工作計劃到期日。額外的時間是完成工作計劃所必需的。2019年2月3日，以色列石油 專員批准將錫安工作計劃報告延期至2019年2月28日，如下所示：

工作計劃的繼續及時 提交給以色列石油專員，並隨後獲得批准。

2019年2月24日及其後 2月26日，2019年錫安提交了關於Megiddo-Jezreel 許可證第401號的2019年擬議工作計劃。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注1-運營性質、演示依據和 持續經營(續)

2019年2月28日，以色列石油 專員正式批准了修改和更新的Megiddo-Jezreel許可證第401號工作計劃，如下所示：

2019年2月24日，錫安向專員提交請求 將Megiddo-Jezreel第401號許可證延長至2020年12月2日。

2019年2月28日，專員批准將Megiddo-Jezreel許可證第401號延長 至2020年12月2日。

2019年4月30日，Zion提交了申請 ，要求延長Megiddo-Jezreel許可證第401號繼續工作計劃到期日。額外的時間 對於錫安來説是必要的，以便在大約72平方公里的區域進行3D測量。這需要，除其他外，廣泛 允許在整個地震勘探區與相關當地土地所有者、以色列土地局(“ILA”)、某些當局和其他 進行活動，並且可能不會在10月份猶太節日和雨季開始之前結束。 這又會導致額外的延遲，因為雨和泥漿不利於 包括廣泛使用可控震源的地震調查的開展。

Zion提出的新時間表和 活動描述如下：

2019年5月1日，以色列石油專員 批准延長錫安的工作計劃報告。

如前所述，本公司需要獲得ILA(該土地的正式出租人) 授權Kibbutz Sde Eliyahu(鑽井墊目前位於其財產上) 訪問和使用鑽探場地(“地面使用協議”)。公司於2016年7月4日 收到此授權。在此之前，公司於2016年5月15日與基布茲簽署了協議。2017年1月11日，公司與ILA簽署了 協議，將地面使用協議延長至2017年12月3日。2017年12月31日 公司與ILA簽署協議，將地面使用協議延長至2019年12月3日 。2019年7月1日，公司與ILA簽署協議，將地面使用協議 延長至2020年12月3日。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注1-運營性質、演示依據和 持續經營(續)

錫安以前的約旦谷，約瑟夫， 和Asher-Menashe許可證

2015年3月29日，能源部 批准了公司將約旦谷許可證最南端部分合併為Megiddo-Jezreel 許可證的申請。本公司已封堵所有探井(在前Joseph和Asher-Menashe許可證中)，但承認 有義務根據環境部和 地方官員的指導完成這些井場的廢棄。

B.陳述的依據

隨附的未經審計的錫安石油天然氣公司(Zion Oil&Gas，Inc.)未經審計的中期 簡明財務報表。已根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則 和法規S-X第 8-03條編制。因此，它們不包括GAAP完成 財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，已包括所有調整，其中僅包括為公平陳述財務狀況、運營結果和現金流量所必需的正常經常性應計 。本Form 10-Q季度報告中包含的信息 應與財務報表以及公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的 附註一起閲讀。為比較目的而提出的年終資產負債表數據 來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定表示截至2019年12月31日 或任何其他後續過渡期的經營業績。

C.持續經營

公司運營產生現金流出 ，迄今所有勘探活動和管理費用均通過股權或債務融資方式融資。迄今為止發生的成本的可恢復性 是不確定的，並且取決於實現重要的商業生產。

公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於獲得必要的資金以進行進一步的勘探和開發活動 並最終從其未來的石油和天然氣權益中產生盈利運營。公司當前的 業務取決於其流動資產是否足夠滿足其當前的支出需求，以及管理層對這些需求的估計的準確性 。如果這些估計在很大程度上是不正確的，公司繼續經營的能力 可能會受到損害。財務報表是在持續經營的基礎上編制的，預期 在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。在截至2019年6月30日的六個月中， 公司發生了約350萬美元的淨虧損，累計虧損約2.03億美元。這些 因素對公司持續經營的能力產生了實質性的懷疑。

要執行計劃的運營，公司 必須通過額外的股權和/或債務發行或通過盈利運營籌集額外資金。無法保證 公司可以獲得這筆資本或正的運營收入，如果沒有，公司可能會被迫 減少或停止勘探和開發活動。財務報表不包括任何可能 由於這種不確定性的結果而導致的調整。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

注2-重要會計 政策摘要

A.每股淨收益(虧損) 數據

普通股每股基本和稀釋淨(虧損)收益 ，面值每股0.01美元(“普通股”)，符合ASC 260-10“每股收益 ”。稀釋後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在分別截至2019年和2018年6月30日的六個月期間納入9，644，820和9，265，636 普通股等價物將是反稀釋的。

B.預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制隨附的財務 報表，要求管理層對未來事件作出 估計和假設。這些估計和基本假設影響所報告的資產和 負債的數額，關於或有資產和負債的披露，以及所報告的收入和支出的數額。此類 估計包括未探明的油氣資產、遞延税金資產、資產報廢義務和法定或有事項的估值 。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素持續評估 其估計和假設，包括當前的經濟 環境，管理層認為在這種情況下是合理的。當事實和情況要求時，公司會調整此類估計和假設 。流動性差的信貸市場、波動的股票、外匯和能源市場結合在一起 增加了這些估計和假設中固有的不確定性。由於未來事件及其影響無法精確確定 ，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於經濟環境的持續 變化而導致的這些估計的變化將反映在未來期間的財務報表中。

C.石油和天然氣性質 和損害

本公司採用全成本法 對油氣資產進行核算。因此，與石油 和天然氣儲量的收購、勘探和開發相關的所有成本，包括直接相關的間接成本，都將資本化。

所有油氣資產的資本化成本， 包括開發探明儲量的估計未來成本，均使用探明儲量的估計 按生產單位法攤銷。未探明物業和主要開發項目的投資在與項目相關的探明儲量 確定或減值發生之前不攤銷。如果評估結果表明財產 減值，減值金額計入所得税前持續經營的虧損中，已證明財產的調整賬面 金額按生產單位法攤銷。

公司的石油和天然氣財產 代表對未經證實的財產的投資。這些成本將從攤銷成本池中排除，直到找到已證明的儲量 或確定成本已減損。排除的所有成本至少每季度審查一次，以確定是否發生了 減值。由於尚未建立儲備基數，任何減值金額均計入費用。需要計入費用的減值 可通過鑽井結果評估、放棄鑽探權 或其他信息表示。

2018年第四季度，公司 測試方案在Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)油井結束。測試結果證實，MJ#1 井在測試區域內不含商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中， 公司記錄了未探明油氣資產的非現金減值支出30，906，000美元(見附註4)。在截至2019年6月30日的 三個月和六個月期間，公司記錄的減值後費用分別約為65，000美元和228，000美元。

目前，公司沒有經濟上的 可採儲量，也沒有攤銷基礎。公司未探明的石油和天然氣資產包括截至2019年6月30日和2018年12月31日的資本化勘探 成本分別為7，121，000美元和6，714，000美元。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

附註2-重要會計政策摘要(續)

D.公允價值計量

本公司遵循經財務會計準則理事會 (FASB)財務人員職位(FSP)第157號修訂的會計準則 編撰(ASC)820，“公允價值計量和披露”及相關指南。該等規定涉及本公司按公允價值列賬的金融資產 及與金融資產及負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並基於用於開發公允價值度量的 輸入的性質，指定了評估技術的層次結構。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付 轉讓負債的價格，假設交易 發生在該資產或負債的本金或最有利市場。

公平 價值測量有三個投入水平-水平1，意味着對活躍市場中的相同工具使用報價；水平2，意味着對活躍市場中的類似工具使用報價，或者市場中不活躍或直接或間接可觀察到的相同或類似工具的報價 ；水平3，意味着使用不可觀察的投入。

只要有活躍的市場，公司就使用級別1的輸入進行 公允價值測量，在測量 日期使用實際報價、市場價格和可觀察到的輸入。每當 活躍市場中類似證券的報價或非活躍市場中相同證券的報價時，公司使用2級輸入進行公允價值計量。本公司使用二項式 模型中的3級輸入，用於對衍生負債進行估值。

E.衍生負債

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝和ASC 480-10-25負債-區分負債與權益，與可轉換債券相關的嵌入衍生工具 在相關可轉換債券期限內作為負債入賬(見附註6)。

F.基於股票的薪酬

ASC 718，“Compensation- Stock Compensation”為所有獲得 員工和非員工服務的基於股份的支付交易規定了會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或提供發行 股、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。 向員工和非員工支付基於股份的付款，包括授予股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用 。該費用在必要的服務期(通常是歸屬期間)內確認。

本公司根據ASC 505-50，“對非員工 的股權支付”的規定，向非員工和顧問發放股票補償 。與非員工以股份為基礎的支付交易的計量基於 可更可靠計量的公允價值：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具。基於股份的 支付交易的公允價值在履約承諾日或履約完成日較早的日期確定。

G.相關方

如果各方直接或間接通過一個或多箇中介機構控制， 受公司控制，或與公司共同控制，則各方被認為與公司有關。 如果各方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制， 被認為與公司有關。關聯方還包括公司及其管理層的主要所有者， 公司及其管理層的主要所有者直系親屬的成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營政策， 可能會阻止其中一方完全追求自己的單獨利益的情況下，公司可以與之進行交易的其他各方。與相關 方的所有交易均按交換的貨物或服務的公允價值記錄。

H.最近通過了 會計公告

ASU 2016-02和ASU 2018-01-租約 (主題842)

2016年2月，財務會計 標準委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，以通過在資產負債表上確認根據以前的GAAP分類為運營租賃的租賃資產和租賃負債來增加透明度 和組織間的可比性 。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃 的負債(租賃負債)和代表其在資產負債表上的租賃期限 使用標的資產的使用權資產。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的財政年度(包括 這些期間內的臨時期間)，使用修改後的追溯方法，並允許提前採用。錫安在2019年第一個 季度採用了ASU 2016-02。目前，錫安在得克薩斯州達拉斯和以色列凱撒利亞擁有辦公空間運營租賃，另外還有各種機動車租賃 。這些租賃已於2019年在ASU 2016-02中入賬，方法是建立使用權資產和 對應的當前租賃負債和非當前租賃負債。錫安不受任何貸款契約的約束，因此， 資產和負債的增加不會對其業務產生實質性影響。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

附註2-重要會計政策摘要(續)

2018年1月，FASB發佈了 ASU 2018-01，“過渡到”主題842“土地地役權實用權宜之計”。

本更新中的修訂提供了 一個可選的過渡實用權宜之計，不評估主題842下的現有或過期的土地地役權，這些土地地役權以前沒有作為主題840，租約下的租約考慮 。選擇此實用權宜之計的實體應評估主題842下新的或修改的 土地地役權，自該實體採用主題842之日起。未選擇此實用 權宜之計的實體應評估與採用主題842中的新租賃要求 相關的所有現有或過期的土地地役權，以評估它們是否符合租賃定義。本公司沒有任何土地地役權，並相信 本ASU 2018-01對本公司沒有影響。

ASU 2016-15和 ASU 2016-08-現金流量表(主題230)

2016年8月， 財務會計準則委員會發布了2016-15“某些現金收入和現金支付分類”，澄清了某些 現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。ASU 2016-15的生效日期 為2018年12月15日之後開始的財政年度，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。 允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2016-15對我們財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)，要求在調節現金流量表上顯示的期初和期末總現金金額 時，限制現金和限制現金 等價物必須包括在現金和現金等價物中。ASU 2016-18的生效日期為2017年12月15日之後開始的財政年度， 以及這些財政年度內的中期。允許提前採用。我們採用ASU 2016-18，自2018年1月1日起生效。 採用ASU 2016-18對我們的留存收益沒有影響，也不會持續影響我們的淨收入。採用新標準 要求現金流量表解釋該期間現金總額、現金等價物 和一般稱為限制現金或限制現金等價物的金額的變化。在調節現金流量表上顯示的期初 和期末總金額時，一般描述為限制 現金和限制現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。根據需要，已使用追溯 過渡方法將修正案應用於所提出的每個期間。

ASU 2018-05-所得税(主題 740)

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05， “根據SEC員工會計公告第118號對SEC段落的修正”。本ASU表達了 工作人員關於主題740(所得税)在報告期間的應用的意見，該報告期間包括2017年12月22日，即 減税和就業法案(H.R.1，一項根據2018年財政年度預算的同時通過的決議 的標題II和V規定和解的法案)簽署成為法律的日期。公司 目前正在評估採用ASU 2018-05對我們財務報表的影響。

ASU 2016-09

在2016年3月 ，FASB發佈了ASU編號2016-09，Compensation-Stock Compensation，或ASU編號2016-09。本更新中的簡化區域 涉及基於股份的支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税後果， 獎勵分類為權益或負債，以及現金流量表的分類。對於公共實體， 本更新中的修訂對2016年12月15日之後開始的年度期間以及這些 年度期間內的中期有效。在任何中期或年度期間都允許提前領養。如果實體在臨時 期間提前通過修正案，則應在包含該臨時期間的會計年度開始時反映任何調整。選擇提前通過的實體 必須在同一期間採用所有修正案。與確認超額 税收優惠的時間相關的修正，應使用 修正後的追溯過渡方法應用最低法定預扣要求、沒收和內在價值，方法是在採用該指南的期間 開始時，通過對權益進行累積效應調整來應用最低法定預扣要求、沒收和內在價值。當僱主為滿足最低法定預扣要求而預扣股份時，與在現金流量表 上支付的員工税的列報相關的修訂應追溯適用。要求確認損益表中的超額税收優惠和税收不足以及估計 預期期限的實際權宜之計的修正案 應前瞻性應用。實體可以選擇使用預期過渡方法或追溯過渡方法在現金流量表上應用與超額 税收優惠的列報相關的修正案。 公司認為本ASU第2016-09號對我們的財務報表沒有影響。

錫安石油 &天然氣公司

簡明 財務報表附註(未審計)

注2-重要的 會計政策摘要(續)

本公司 不認為2019年採用任何最近發佈的會計聲明對我們的財務 財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，除了ASC更新第2015-03號-利息估算(分主題 835-30)：簡化債務發行成本的列報，這要求債務發行成本在資產負債表 表中列報，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，與債務負債帳面價值的列報一致。對於公共業務實體，本更新中的修訂對自2015年12月15日之後發佈的 財年的財務報表以及這些財年內的中期財務報表有效。2019年6月30日和2018年12月31日， 公司將資產賬户的遞延發行成本分別重新分類為50，000美元和63，000美元，並將其應用於 未償債務餘額(見注5)。

注3-股東權益

A. 2011股權激勵股票期權計劃

在截至2019年6月30日的 六個月內，公司授予員工、董事 和顧問2011股權激勵計劃中的以下期權作為非現金補償購買(便士股票期權的行使在 行使之日按十足市值納税)：

在截至2018年6月30日的 六個月內，公司授予員工、董事 和顧問2011股權激勵計劃中的以下期權作為非現金補償購買(便士股票期權的行使在行使之日應納税)：

B. 2011非員工董事股票期權計劃

在截至2019年6月30日的 六個月內，本公司未向其董事授予2011年非員工董事 股票期權計劃的任何合格(市值)期權。

在截至2018年6月30日的 六個月內，公司授予了2011年非員工 董事股票期權計劃中的以下合格(市值)期權，供董事購買作為非現金補償：

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

附註3-股東權益(續)

C.股票期權

自2019年1月 1起的股票期權交易如下表所示：

下表彙總了截至2019年6月30日已發行的股票期權 的信息：

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

附註3-股東權益(續)

授予員工

下表列出了有關年內授予員工和董事的期權的加權平均公允價值的信息 ，使用Black Scholes期權定價 模型和用於此類授予的加權平均假設：

授予非員工

下表列出了有關年內授予非員工的期權的加權平均公允價值的信息 ，使用Black Scholes期權定價 模型和用於此類授予的加權平均假設：

錫安 石油天然氣公司

簡明 財務報表附註(未審計)

注3-股東權益 (續)

無風險 利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期 期限相對應。

預期 壽命代表授予的期權預期未完成的加權平均時間段。 授予員工和董事的期權的預期壽命是根據員工會計 公告第110號(“SAB 110”)允許的簡化方法計算的，考慮了期權的合同條款及其 歸屬時間表，因為公司目前沒有足夠的歷史行使數據。授予非員工的期權 的預期壽命等於其合同期限。在延長期權壽命的情況下，在延長壽命的基礎上進行計算 。

D. 權證和期權發行的補償成本

以下 表列出了為員工和董事認可的權證和期權發行的補償成本信息：

以下 表列出了有關為非員工識別的權證和期權發行的補償成本的信息：

以下 表列出了有關為員工和非員工確認的期權發行的補償成本信息，並將 資本化為未證明的石油和天然氣屬性：

截至2019年6月 30日，約有35，000美元的未確認補償成本，與根據 公司的各種股票期權計劃授予的未歸屬股票期權有關。預計成本將在2019年和2020年確認。

E. 股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”)

2014年3月 27日，公司推出股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”)，根據該計劃，股東 和感興趣的投資者可以直接向公司購買公司普通股股票以及公司證券單位 。DSPP的條款在2014年3月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最初於2014年3月31日提交的招股説明書補充 (“原始招股説明書補充”)中描述，該補充在公司 表格S-3上的有效註冊聲明中描述，此後進行了修訂。

於2015年1月 13日，本公司修訂原始招股章程補充(“修訂第3號”)，規定DSPP下的單位期權 (“單位期權”)由一股普通股和三份普通股購買權證 組成，每個單位定價為4.00美元。每份權證都為參與者提供了以1.00美元的權證行使價購買公司普通股 的機會。三個認股權證系列中的每一個都有不同的到期日期已經延長。

認股權證 於2016年5月2日開始可行使，就ZNWAB而言，繼續可行使至2017年5月2日(1年)，就 而言，ZNWAC繼續可行使至2018年5月2日，ZNWAC(2年)和ZNWAD(3年)分別至2018年5月2日和2019年5月2日， 每股行使價為1.00美元。

截至2017年5月 2，任何未到期的ZNWAB權證均已到期。

截至2018年5月 2，任何未到期的ZNWAC權證均已到期。

錫安 石油天然氣公司

簡明 財務報表附註(未審計)

注3-股東權益 (續)

2018年12月 4，公司將ZNWAD認股權證終止日期從2019年5月2日 延長一(1)年至2020年5月2日。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司將ZNWAD認股權證的終止日期從2020年5月2日的到期日期延長一(1)年，至2021年5月2日 。

2016年11月 1，本公司根據公司DSPP推出單位發售(“單位計劃”)，根據該計劃， 參與者可以購買由7股普通股和7份普通股購買權證組成的單位，每 單位購買價為10美元。該權證稱為“ZNWAE”。

ZNWAE 認股權證於2017年5月1日開始可行使，並可繼續行使至2020年5月1日，每股行使價為 $1.00。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司將ZNWAE權證的終止日期從2020年5月1日延長至2021年5月1日 。

權證 條款規定，如果本公司普通股在權證到期日前任何時間以連續15個交易日 天的收盤價超過每股5.00美元，本公司可自行決定在提前60天通知權證持有人後加速權證的終止 。

2017年2月 23日，公司向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號：333-216191)，以取代表格S-3(註冊號： No.333-193336)，為此，截至2017年3月31日的三年期間，連同基本招股章程和補充招股章程。 經修訂的表格S-3，新的基礎招股章程於2017年3月10日生效，同時提交的招股章程補充 註冊號為333-216191的招股章程補充説明瞭DSPP的 條款，並取代了先前註冊號為333-193336的修訂後的先前的招股章程補充。

在2017年5月22日 ，公司推出了新的單位產品(“新單位計劃”)。新單位計劃由普通股和認股權證的新組合 、根據計劃購買的新期限和新的單價組成，但在其他方面 相同單位計劃的特徵、條件和條款適用於招股説明書補充。新單位計劃於2017年7月 12終止。這個新的單位計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為 每股250.00美元)由(I)普通股數量除以250.00美元(一個單位的價格) 除以納斯達克在單位購買 日報告的公司普通股最高和最低售價的平均值，(Ii)普通股購買權證以權證行使價 購買額外25股普通股該搜查令稱為“ZNWAF”。

所有ZNWAF 認股權證於2017年8月14日開始可行使，並可繼續行使至2020年8月14日，每股行使 價格為1.00美元。

2019年5月29日 ，公司將ZNWAF權證的終止日期從2020年8月14日 延長一(1)年至2021年8月14日。

權證 條款規定，如果本公司普通股在權證到期日之前的任何時間連續15個交易日 天的收盤價超過每股5.00美元，則在提前60天通知權證持有人後，公司有權自行決定加速權證的終止 日。

2017年10月 16日，公司啟動了另一項單位期權計劃，該計劃於2017年12月6日終止。該單位期權計劃使 參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為250.00美元)由(I) 一定數量的普通股組成，除以250.00美元(一個單位的價格)除以納斯達克在單位購買日報告的公司普通股的最高和 最低售價的平均值，以及(Ii)普通股 認購權證以認股權證行權價購買額外的15股普通股憑證 稱為“ZNWAG”。

認股權證 於2018年1月8日開始可行使，並可持續行使至2021年1月8日，每股行使價為 $1.00。權證條款規定，如果本公司普通股在權證到期日前任何時間連續15個交易日的收盤價超過每股5.00美元，則本公司有權在提前60天通知權證持有人後，全權酌情加快權證的終止日期。

2018年2月 1，公司啟動了另一個單位期權計劃，該計劃於2018年2月28日終止。單位期權由 個我們的證券單位組成，每個單位(定價為每股250.00美元)由(I)50股普通股和(Ii)普通股 股票購買權證組成，以購買額外50股普通股。投資者的計劃賬户被記入 根據購買的單位購買的公司普通股的股份數量。每份權證都為投資者 提供了以5.00美元的權證行使價購買一股公司普通股的機會。該搜查令稱為 “ZNWAH”。

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簡明 財務報表附註(未審計)

注 3-股東權益(續)

認股權證 於2018年4月2日開始可行使，並在公司於2018年12月4日將認股權證終止日期從2019年4月2日 延長一(1)年後，按每股行使價5.00美元繼續行使至2020年4月2日。 自2019年4月2日到期日期 至2020年4月2日。

2019年5月29日 本公司將ZNWAH認股權證的終止日期從2020年4月2日 延長一(1)年至2021年4月2日。

2018年8月 21，公司發起了另一個單位期權，於2018年9月26日終止。單位期權由公司證券的單位 組成，每個單位(定價為250.00美元)由(I)特定數量的 普通股組成，除以250.00美元(一個單位的價格)除以公司 公開交易的普通股在單位購買日的最高和最低銷售價格的平均值，以及(Ii)普通股購買權證購買 額外的二十五(25)股普通股。投資者的計劃賬户被記入根據購買的單位購買的公司普通股的股份數量 。每份權證都為投資者提供了以1.00美元的權證行使價購買 一股公司普通股的機會。該搜查令被稱為“ZNWAJ”。

認股權證 於2018年10月29日開始可行使，並可繼續行使至2020年10月29日，按每股行使價 $1.00計算，公司於2018年12月4日將認股權證終止日期從2019年10月29日 日延長一(1)年至2020年10月29日。

2019年5月29日 ，公司將ZNWAJ權證的終止日期從2020年10月29日 延長一(1)年至2021年10月29日。

2018年12月 10日，公司發起了另一次單位期權，並於2019年1月23日終止。單位期權由公司證券的單位 組成，每個單位(定價為每股250.00美元)由(I)250股普通股 和(Ii)普通股購買權證組成，以每股行使價250.00美元購買額外的250股普通股 股票。投資者的計劃賬户被記入 公司普通股的股份數量和根據購買的單位購買的認股權證數量。每份權證為參與者提供 機會，以權證行使價0.01美元購買我們普通股的一股。該搜查令被稱為“ZNWAK”。

認股權證 於2019年2月25日開始可行使，並可繼續行使至2020年2月25日，每股行使價 為0.01美元。

2019年5月29日 2019年5月29日，公司將ZNWAK權證的終止日期從2020年2月25日 2020年2月25日延長一(1)年至2021年2月25日。

2019年4月 24日，公司最近的單位期權開始並於2019年6月26日終止，之後公司於2019年6月5日 2019年6月5日延長了單位期權的終止日期。

單位 期權由公司證券單位組成，每個單位(定價為250.00美元)由(I)二百股 和五十(250)股普通股和(Ii)普通股購買權證組成，以每股行使價2美元購買額外的五十(50)股 普通股。投資者的計劃賬户將被記入公司普通股的股份數量 以及根據購買的單位購買的認股權證數量 。對於購買了至少一個單位的 加入單位計劃的計劃參與者，並且還登記了單獨的每月自動每月投資(“AMI”) 計劃(每月至少50.00美元或更多)，在此單位期權計劃期間，將額外獲得二十五(25)份行使價為 $2.00的認股權證。額外的二十五(25)份認股權證用於加入AMI計劃。AMI的現有 訂户如果在 單元計劃期間購買了至少一(1)個單元，則有權一次獲得額外的二十五(25)個認股權證。每份權證都為參與者提供了以2.00美元的權證行使價購買我們普通股的機會。 行使價為2.00美元。該搜查令被稱為“ZNWAL”。

認股權證將於2019年8月 26日開始可行使，並可繼續行使至2021年8月26日，每股行使價為2.00美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月， 2019年，根據DSPP計劃分別籌集了約3，108，000美元和5，636，000美元的淨收益。

截至2018年6月30日的三個月和六個月 根據DSPP計劃分別籌集了約2，118，000美元和5，953，000美元的淨收益。

股票代碼ZNWAA 代表的權證可以在納斯達克市場交易。然而，上述、下表以及整個 10-Q表中的所有其他權證均不可交易，僅用於內部分類和會計目的。

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附註3-股東權益(續)

F.權證説明

向投資者提供的一系列權證 的價格和到期日如下*：

G.訂閲 權利提供

2018年4月2日，公司宣佈 通過美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“認購 代理”)免費向2018年4月13日(“創紀錄日期”)擁有我們普通股股票的人提供其證券的不可轉讓的認購權購買權(每項“權利” 和統稱“權利”)的發行(“2018年認購權要約”)(“認購 代理”)。根據2018年認購權發售，每位普通股持有人在 記錄日期獲得不可轉讓的認購權，每項權利包括公司一股 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及購買 額外一股普通股的普通股購買權證。每項權利可以每項權利認購價5.00美元的價格購買。每份權證 為投資者提供以3.00美元的權證行使價購買一股公司普通股的機會。 權證稱為“ZNWAI”。

在公司於2018年12月 4將認股權證終止日期從2019年6月29日延長至2020年6月29日一(1)年後，認股權證於2018年6月 29日開始可行使，並可繼續行使至2020年6月29日，每股行使價為3.00美元。

2019年5月29日，公司將ZNWAI認股權證的終止日期 從2020年6月29日到期延長一(1)年至2021年6月29日。

每名股東為記錄日期擁有的公司普通股 的每一股收到0.10(一個 十分之一)的認購權(即每10股擁有一個認購權)。

2018年認購權優惠 於2018年5月31日終止。在扣除 相關費用和開支243，000美元后，該公司從配股中籌集了約3，038，000美元的淨收益。

H.權證表

自2019年1月 1起的權證交易如下表所示：

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注4-未探明的石油和天然氣性質，全成本法

未探明的油氣性質，在全成本法下， 包括如下：

包括 在內的未探明油氣屬性減損如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月 未探明油氣屬性的變化如下：

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附註5-高級可轉換債券

配股-10%的高級可轉換 票據將於2021年5月2日到期

2015年10月21日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份配股的招股説明書補充 。根據配股發行，公司於2015年10月15日，即 發行記錄日期 ，向公司普通股股東免費發放了360，000 不可轉讓認購權，按權利認購兩隻10%面值為100美元的2021年5月 面值可轉換高級債券(“備註”)。每個完整的認購權都有權讓參與者以每隻債券 $100的購買價格購買兩隻可轉換債券。自2015年10月21日起，本公司作為發行人，與紐約有限責任信託公司(“AST”)的美國股票轉讓 &Trust Company，LLC簽署補充債券(“債券”)的受託人。

2016年3月31日，供股 終止。

2016年5月2日，公司發行了與配股相關的總計約3470，000美元的票據本金。公司從發行票據中獲得了約3334，000美元的淨收益 ，扣除與發行相關的費用和開支136，000美元。 與發行相關的費用和支出。這些成本已作為遞延發行成本貼現。

票據包含產生衍生負債的可轉換期權 ，該債務與票據分開説明(見下文和附註6)。因此， 票據最初按公允價值約1，844，000美元確認，即本金為3，470，000美元 ，從中扣除約1，626，000美元的債務折讓(相當於可轉換期權的公允價值)。

在截至2019年6月30日的六個月中， 公司記錄了與遞延融資成本相關的大約13，000美元的攤銷費用，約187，000美元的債務折價攤銷，以及大約10，000美元與轉換為股份的票據相關的融資收益。 這些票據受公司條款的約束。這些票據是本公司的高級無抵押債務，利率為每年10% ，自2017年5月2日起每年5月2日支付。債券將於2021年5月2日 到期，除非公司提前贖回或持有人轉換。

利息和本金可按 公司的選擇權以現金或公司普通股的股份支付。支付 普通股利息的股份數量，而不是現金金額，將基於彭博社報告的公司 普通股在利息支付記錄日期之前30個交易日的收盤價平均值；該 記錄日期已被指定，並且將始終為10每年5月 2支付利息的前一個工作日。用於支付本金的股份數量，而不是現金金額，應基於彭博資訊(Bloomberg L.P.)在本金 償還日期前30個交易日報告的公司普通股收盤價的平均 ；該記錄日期被指定為緊接2021年5月2日到期 之前30天期間之前的交易日。零碎股份沒有發行，最後的股份數被四捨五入到下一整股。

2019年5月2日，公司於2019年4月18日向記錄在案的債券持有人支付了 10%的年度利息。利息以 形式的普通股以實物支付(“PIK”)。公司股票的平均價格為0.774美元，是根據2019年4月18日 創紀錄日期之前的30個交易日確定的。這個數字被用來劃分為持有者持有的債券面值的10%。 公司向債券持有人的賬户發行了422，426股票。

在緊接2021年4月2日前一個營業日 營業結束之前的任何時間，持有人可以每100美元債券換股44股 股的轉換率 轉換為普通股(相當於每股約2.27美元的轉換率)。換算率為 ，但在發生某些事件時會隨時調整，包括但不限於 股票股息的發行和現金股息的支付。

自2018年5月3日起，公司 有權以現金贖回未償還票據，金額等於本金和應計未付利息，外加 10%的溢價。沒有為2021年5月2日到期的票據提供“償債基金”，這意味着公司不需要 定期贖回或贖回2021年5月2日到期的票據。

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注5-高級可轉換債券 (續)

在截至6月30日的六個月內， 2019年約有122只每股100美元的可轉換債券以每股約2.27美元的換算率轉換。 因此，本公司在同一時期發行了約5，368股普通股，並記錄了約10，000美元的財務收益 。

截至2018年6月30日的3個月和6個月 的資本化利息分別為28，000美元和38，000美元，而截至2018年6月30日的3個月和6個月的資本化利息分別為71，000美元和156，000美元。

截至2019年6月30日的3個月和6個月 的利息支出分別為54，000美元和111，000美元，而截至2018年6月30日的3個月和6個月的利息支出分別為0和0美元。

附註6-衍生負債

本公司發行的票據以及附註5中討論的 包含可轉換期權，可產生衍生負債。

公司發行的債務工具 包括一項完整條款，該條款規定，如果投資者在某些情況下轉換， 發行人必須向持有人交付除支付轉換義務外的額外對價。

因為時間價值構成-整體條款 與債務主機沒有明確和密切的關係，如果被認為是獨立的，將符合衍生品的定義， 它們將在索引指導下進行評估，以確定是否會根據ASC 815-10-15-74(A)給予它們範圍例外。該評估通常與嵌入式轉換特徵的分析一起執行。

本公司已按公允價值計量其衍生負債 ，並將衍生價值確認為流動負債，並將衍生價值記錄在其資產負債表上。 記錄的公允價值變動將作為收益或虧損記錄在隨附的運營報表中。

票據的估值由 使用二項式模型(一種被廣泛接受的期權定價模型)完成，並基於票據的條款和公司 確定為與票據公允價值估值相關的其他參數。

二項式模型使用了在Note合同期內 公司股價的預測。

截至2019年6月30日，按公允價值計量的公司負債 如下：

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附註6-衍生負債(續)

2019年期間衍生負債價值的變化如下 ：

下表列出了截至2019年6月30日為模型使用的假設 ：

本公司在截至2019年6月30日的三個月內確認衍生工具 負債的收益為460，000美元，在截至2019年6月30日的六個月 中確認衍生工具負債的收益為82，000美元。本公司在截至2018年6月30日的三個月內確認衍生負債的收益為968，000美元 ，在截至2018年6月30日的六個月內確認衍生負債的虧損為2，566，000美元。不可觀察的輸入 類波動率的微小變化可能會對衍生品負債的公允價值計量產生重大影響。

附註7-使用權租賃資產和租賃義務

本公司是幾個不可取消的 運營租賃的承租人，主要用於運輸和辦公空間。

下表列出了截至2019年6月30日在資產負債表上確認的經營性 租賃資產和負債：

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注7-使用權租賃資產和租賃義務 (續)

經營租賃 資產和租賃改進的折舊年限受預期租賃期限的限制。

本公司的租賃一般不提供隱含利率 ，因此本公司在計量 經營性租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率代表公司在特定貨幣環境下 在租賃期內以抵押的方式借入相當於租賃付款金額的租賃開始時將產生的利率的估計值 。對於 在2019年1月1日之前開始的運營租賃，本公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率。

截至2019年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘 租賃期限和加權平均折扣率為：

下表將條款超過一年 的不可取消經營租賃下未貼現的 未來最低租賃付款(按年度和合計顯示)與截至2019年6月30日在簡明資產負債表上確認的經營租賃負債總額進行調節：

截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為64，000美元和132，000美元。經營租賃成本包括在損益表上的一般費用和 行政費用內。

截至2019年6月30日的三個月和六個月， 經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為68，000美元和139，000美元，此金額已計入現金流量表中的經營活動。在截至2019年6月 的6個月中，為換取新的運營租賃負債而獲得的使用權 資產為819，000美元。

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附註8-承諾和或有事項

A.證券和 交易委員會(“SEC”)調查

如該公司之前披露的， 2018年6月21日，Zion收到SEC沃思堡辦公室的傳票，要求出示文件，通知該公司 存在針對該公司的非公開的事實調查。在2018年6月21日收到傳票之前，錫安 之前沒有就此問題與SEC溝通，也不知道此次調查。SEC表示，“ 調查和傳票並不意味着我們已經得出結論，[錫安]或者其他任何人觸犯了法律。“到目前為止， 錫安已經向SEC提供了所有必需的文件，並將繼續全力配合調查。

本公司無法預測此事件 何時會得到解決，也無法預測SEC可能會採取與此相關的進一步行動(如果有的話)。

B.訴訟

SEC 調查開始後，2018年8月9日，針對錫安、當時公司首席執行官維克託 G.Carrillo和公司首席財務官小邁克爾·B·克羅斯韋爾(Michael B.Croswell Jr.)(統稱“被告”)的假定集體訴訟(“集體訴訟”)在德克薩斯州北區美國地區法院提出。 2018年11月16日，法院在集體訴訟中輸入了一項命令提交了一份修改後的投訴。2019年2月1日，針對 所有被告提交了經更正的經修正的集體訴訟申訴。 該訴訟指控所有被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和SEC據此頒佈的 10b-5規則和“1933年證券法”(“證券法”)第11條，並指控個人 被告違反了“交易法”第20(A)條和“證券法”第15條。所謂的班級週期為2018年2月13日至2018年11月20日。2019年3月13日，代表錫安、Victor Carrillo和Michael B.Croswell，Jr.提交了一項動議，要求駁回 原告已更正的投訴，請求 以多種理由支持他們的動議。2019年4月29日，原告對被告提出的駁回動議 提出答覆，2019年5月29日，被告提交對原告答覆的答覆。

通過2019年3月4日提交的經驗證的Consolidated Stockholder 衍生品訴訟，先前於2018年9月10日、2018年11月1日和2018年11月21日在特拉華州聯邦地區法院提起的三(3)起股東衍生品訴訟被合併為一起訴訟，即衍生 ，據稱代表公司針對Victor G.Carrillo，Michael B.Croswell，Jr.，John M.Brown，Dustin L.Guinn， Forest A.Garb，K. Gene Scammahorn，Ralph F.DeVore，Martin M.van Brauman。該訴訟指控違反受託責任、不當致富、違反“交易法”第14(A)條 ，以及共謀“便利和掩飾”其他被指控的不當行為。被指控的不當行為的“相關 期”從2018年2月13日開始，一直持續到現在。訴訟要求授予公司未指明的 損害賠償，命令指示公司和個人被告進行某些公司治理 改革，恢復原狀，以及費用和費用。2019年4月18日，代表所有被告提交了一份駁回原告投訴的動議 ，請求以多種理由支持他們的駁回動議。2019年6月3日，原告對被告提出的撤訴動議提出答辯 ，2019年7月3日，被告提交對原告答辯的答辯。

2018年9月25日，68人提起了另一起訴訟 德克薩斯州達拉斯縣地區法院派生並據稱代表公司針對 John M.Brown、Forrest A.Garb、Kent S.Siegel、Michael B.Croswell，Jr.、Dustin L.Guinn、Victor G.Carrillo、Paul Oroian、William H.Avery、Justin W.Furnace、Gene Scammahorn、Martin M.van Brauman和Lee R.Russell以及本公司作為名義被告。 本訴訟2018年。2019年3月29日，該訴訟被原告自願駁回 ，不影響其隨後的重新歸檔。

2018年10月29日，Zion收到股東 請求根據特拉華州普通公司法第220條檢查賬簿和記錄，目的是調查 公司在2018年3月12日至2018年5月30日期間發表的公開聲明中可能存在的公司管理不善和違反信託責任的行為。公司迴應了這一要求。

本公司對上述索賠提出異議 ，並向辯護律師預付了500，000美元的抗辯費用。本公司承保 適用於這些索賠的保險。由於訴訟的不確定性，預測或確定 這些事項的結果，保證不承擔任何責任，或合理估計超出其 承保範圍的任何損失，都是不可行的。然而，公司打算對索賠進行有力的辯護。

在日常業務過程中，公司還可能不時 受到日常訴訟、索賠或爭議的影響。本公司在所有這些事項上都大力維護自己 。但是，我們無法預測任何訴訟或任何其他未決訴訟 或索賠的結果或影響。

錫安石油天然氣公司

財務報表簡明説明 (未審計)

附註8-承諾和或有事項(續)

C.環境和 陸上許可管理事項

本公司從事石油和天然氣 勘探和生產，並可能因涉及井場環境清理 或其他環境修復程序以及與石油和天然氣井鑽井或 作業有關的其他義務而承擔某些責任。以色列國石油專員和 能源部和環境部在以色列發佈了與石油和天然氣活動有關的各種準則。 以前的錫安文件中提到了這些舊的指導方針。

2018年3月15日，能源部 發佈了關於統一報告方式的新準則，運營商必須向專員提交有關合法勘探和生產活動的數據和材料 。指南詳細説明瞭地震和鑽井活動必須提交的時間表、數據、表格、格式、介質和材料 (如巖屑、巖心、天然氣和石油樣品)。

2019年4月8日，能源部發布了關於統一報告方式的新程序指南 ，許可證中的權利人必須提交季度 報告，內容涉及許可證歷史摘要、勘探工作的性質、範圍、位置和結果，説明 勘探工作的支出金額，以及勘探工作的結果和解釋， 這些結果和解釋基於的勘探工作和基礎數據。本指南自2019年第三季度 報告提交之日起具有約束力。

該公司認為，這些新規定 可能會繼續增加與獲得新的勘探權和鑽探新油井相關的支出。 公司預計，由於需要現金儲備，因此可能會產生額外的財務負擔，否則 可能會用於運營目的。此外，這些新規定很可能會繼續增加獲得鑽探和試油探井所需的所有必要授權和批准 所需的時間。

D.銀行擔保

截至2019年6月30日，公司為各政府機構(約1，010，000美元)和其他機構(約85，000美元)提供了 以色列要求的銀行擔保， 就其鑽井作業提供了總計約1，095，000美元的銀行擔保。支持這些擔保的(現金)資金 以及根據銀行要求增加以支持貨幣波動的額外金額被持有在有限制的計息 賬户中，並在公司的資產負債表上報告為固定短期銀行存款-受限制，固定 長期銀行存款-受限制。

E.風險

市場風險是廣義的術語，指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失的風險 。這些變化可能是各種 因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。在做 業務的正常過程中，我們面臨着與外幣匯率和利率變動相關的風險。

外幣匯率風險。 我們的一部分費用，主要是人工費用和某些供應商合同，以新以色列謝克爾 (“NIS”)計價。因此，我們面臨美元 (“USD”)(我們的主要報告貨幣)匯率波動的風險。在2019年1月1日至2019年6月30日期間，美元相對於新IS波動了約4.9% (美元相對於新IS有所減弱)。相比之下，在2018年1月1日至2018年12月31日期間，美元相對於NIS波動約8.1%(美元相對於NIS走強)。 美元對NIS持續走軟將導致以NIS計價的費用增加運營成本。到目前為止， 我們還沒有對衝我們的任何貨幣匯率風險，但是我們將來可能會這樣做。

利率風險。我們的市場風險敞口 與我們的現金和投資有關。我們維持短期銀行存款和貨幣 市場基金的投資組合。我們投資組合中的證券不是槓桿化的，並且由於其非常短期的性質， 受到最低利率風險的影響。我們目前不對衝利率風險敞口。由於我們的投資期限較短， 我們認為市場利率的變化不會對我們的投資 投資組合的價值產生重大的負面影響，除非在低利率環境下收入減少。截至2019年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期 銀行存款(包括限制性現金)約4，180，000美元。截至2019年6月30日的6個月，與 我們的現金和現金等價物相關的加權平均年利率約為0.13%。

我們投資 活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下使收益最大化。為了實現 這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和可能投資於高質量債務 工具的貨幣市場基金。

注9-後續事件

以下討論的 應與我們未經審計的中期財務報表以及本表格10-Q中包含的 報表的相關説明一起閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及風險和不確定因素。有關可能對我們的業務產生重大不利影響的風險因素的信息 ，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中 “業務描述”部分對風險因素的討論， 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

前瞻性 語句

本討論中所作的某些 陳述是符合1995年“私人證券訴訟 改革法”含義的“前瞻性陳述”。這些陳述可能與實際結果大不相同。

前瞻性 陳述可以通過術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定來識別，包括但不限於有關以下內容的陳述：

概述

Zion 石油和天然氣公司是特拉華州的一家公司，是一家在以色列有19年油氣勘探歷史的石油和天然氣勘探公司 。我們於2000年4月6日在佛羅裏達州註冊成立，2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們在2007年1月完成了 首次公開募股。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)目前 在納斯達克資本市場交易，代碼為“ZN”，我們的普通股權證，代碼為“ZNWAA”。

公司目前持有一個在以色列陸地上有效的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為 99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地於2017年3月初完工，之後鑽井 鑽機和相關設備被調集到工地。性能和耐久性測試已完成，MJ#1探索性 井於2017年6月5日鑽孔，鑽至總深度(“TD”)5，060米(約16，600英尺)。此後， 公司獲得了三套裸眼繩索測井組合(包括地層成像測井)，併成功地套住了 井並固井。能源部於2018年4月29日批准了試井方案。

2018年第四季度，公司 測試協議在MJL油井結束。測試結果證實，MJ#1井在測試區域內不含 商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度中，公司記錄了未探明油氣資產的非現金減值 費用30，906，000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的減值後費用分別為65，000美元和228，000美元 。

雖然 這口井不具有商業可行性，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多。我們相信這口井的 鑽探和測試完成了測試目標，這可能支持我們許可區內的進一步評估和潛在的 勘探工作。

作為 鑽井MJ#1井獲得的信息的結果，錫安現在認為，通過圍繞MJ#1井大約72平方 公里的聚焦三維地震成像拍攝，嘗試回答鑽井提出的一些問題是審慎的，並且符合良好的行業慣例 。請參閲當前和以前許可區域摘要下的討論。

在 目前，我們沒有收入或營業收入。我們產生未來收入和運營現金流的能力將取決於 我們目前和未來任何石油權利的成功勘探和開採，或收購石油和/或 天然氣生產屬性，以及此類生產的數量和時間。另外，即使我們成功地以商業數量生產石油和天然氣 ，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和特許權使用費在內的經營費用 。

我們的 執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯北中央高速公路12655號1000套房75243，我們的電話號碼是 (214221-4610)。我們在以色列的分支機構地址是凱撒利亞3088900北工業園哈拉米什街9號， 電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionoil.com。

當前 勘探和運營努力

Megiddo-Jezreel 石油許可證

公司目前持有一個在以色列陸地上有效的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為 99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日鑽孔，鑽至總深度 (“TD”)5，060米(約16，600英尺)。此後，公司在等待測試方案批准的同時，成功地對井進行了套管和固井 。能源部於2018年4月 29日批准了試井方案。

在2018年第四季度 期間，公司的測試方案在MJ#1井結束。測試結果證實， MJ#1井在測試區域內不含商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日 的年度中，公司在其未探明的石油和天然氣資產中記錄了30，906，000美元的非現金減值費用。 公司在截至2019年6月30日的三個月記錄的減值後費用為65，000美元，在截至2019年6月30日的六個月 記錄的減值後費用為228，000美元。

MJ#1為錫安提供了錫安認為對其許可證 區域內未來潛在勘探努力非常重要的信息。與許多邊境野貓油井一樣，MJ#1也留下了幾個未回答的問題。

雖然 並不意味着是一個詳盡的列表，但Zion認為是在MJ#1井中學到的關鍵信息的摘要如下：

總結了錫安認為有待回答的一些關鍵問題：

由於這些未回答的問題 以及截至6月15日鑽井MJ#1井獲得的信息，^, 2019年，錫安正在獲得土地所有者 許可，同時提前做好收購準備。我們正在與位於匈牙利布達佩斯的聲學地球物理服務KFT(“AGS”) 就所有地表和地下地震測繪進行談判。將根據指定的 源參數提供定價矩陣。震源參數由多個選項組成，並根據震源要求的時間和長度進行定價。 最終勘測區域由MJ#1井周圍約72平方公里組成。將從 東歐動員設備，以適應該計劃的規模。專門的設備將允許進行廣泛的3D調查，使Zion 能夠對近地表和深層進行成像，進一步增強現有的地震2D數據集。

MJ3D將是以色列獲得的最大的陸上3D 勘測，並將為錫安提供一個額外的工具，以協助解決MJ#1井鑽井 和測試後出現的問題。錫安將在2019年第三季度為最終數據集請求報價地震處理服務。預計解釋 將於2019年第四季度初開始，以便在前進的基礎上進行井設計。以上所有 活動均以我們通過當前DSPP計劃籌集所需資金為準。

Zion 獲得了到2020年12月2日的多年期許可證延期。

錫安 完全承擔上述所有這些活動的能力取決於其從繼續 提供的 提供的產品中籌集所需資本，但無法提供任何保證。

地圖 1.截至2019年6月30日，錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

Megiddo-Jezreel許可證(編號401)於2013年12月3日授予，有效期為3年，至2016年12月2日， 有可能再延長一年，最多7年。Megiddo-Jezreel許可證位於陸上，南部 和加利利海以西，我們在這裏繼續我們的勘探重點，因為它似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分 ，具有巨大的勘探潛力。

2017年11月20日 以色列石油專員在其 Megiddo-Jezreel許可證第401號上正式批准了錫安的多年期延期申請，將有效期延長至2019年12月2日，2019年2月28日又批准了 2020年12月2日的延期。因此，Megiddo-Jezreel許可證計劃於2020年12月2日終止。此外， 公司的地面使用協議由以色列土地管理局延長至2019年12月3日。

公司仍受以下更新的密鑰許可條款的約束：

2018年6月1日 ，Zion為Megiddo-Jezreel許可證編號401提交了其Megiddo-Jezreel#1井底報告(EOWR)，從而履行了 我們的頭號井底報告許可證工作計劃義務，如上所示。

2018年6月14日 錫安在Megiddo-Jezreel許可證編號 401上提交了延續工作計劃截止日期的申請。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成所有計劃的測試區的測試和評估。2018年7月1日 ，以色列石油專員批准我們的工作計劃報告延期至2018年11月1日。

2018年10月29日 錫安獲得石油專員批准延長持續工作計劃 Megiddo-Jezreel許可證第401號到期日期。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成測試 和評估所有計劃的測試區。

2019年1月31日 ，錫安在Megiddo-Jezreel許可證 第401號提交了延續工作計劃到期日的申請。額外的時間是完成工作計劃所必需的。2019年2月3日，以色列石油專員 批准將錫安工作計劃報告延期至2019年2月28日，如下所示：

繼續工作計劃及時提交給以色列石油專員，隨後獲得批准。

在2019年2月24日 之後，2019年2月26日，錫安提交了其建議的2019年Megiddo-Jezreel許可證第401號工作計劃 。

2019年2月28日 以色列石油專員正式批准了Megiddo-Jezreel 號許可證第401號修訂更新的工作計劃，如下所示：

2019年2月24日 錫安向專員提交申請，將Megiddo-Jezreel第401號許可證延長至2020年12月2日 。

2019年2月28日 專員批准將Megiddo-Jezreel許可證第401號延長至2020年12月2日。

2019年4月30日 錫安提交了其申請延長持續工作計劃 Megiddo-Jezreel許可證第401號到期日期. 額外的時間對於錫安來説是必要的，以便在大約72平方公里的地區進行3D測量。這就需要， 除其他外，在整個 地震調查區可能不會在10月份和雨季開始之前結束與當地相關地主，ILA，某些當局和其他人的廣泛允許活動。這反過來 將導致額外的延遲，因為雨和泥漿不利於包括廣泛 使用可控震源的地震調查的性能。

錫安的 提議的新時間表和活動描述如下：

2019年5月1日 以色列石油專員批准延長錫安工作計劃報告。

如前所述，本公司需要獲得ILA(該土地的正式出租人) 授權Kibbutz Sde Eliyahu(鑽井墊目前位於其財產上) 訪問和使用鑽探場地(“地面使用協議”)。公司於2016年7月4日 收到此授權。在此之前，公司於2016年5月15日與基布茲簽署了協議。2017年1月11日，公司與ILA簽署了 協議，將地面使用協議延長至2017年12月3日。2017年12月31日 公司與ILA簽署協議，將地面使用協議延長至2019年12月3日 。2019年7月1日，公司與ILA簽署協議，將地面使用協議 延長至2020年12月3日。

錫安的 前Asher-Menashe和Joseph許可證

錫安 已經封堵了其在前Asher-Menashe和Joseph License區域的所有探井，並且儲備坑已經 疏散，但承認其有義務按照 能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄工作。

陸上 許可，油氣勘探和環境指南

公司從事石油和天然氣勘探和生產，由於涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與石油 和氣井的鑽井或其操作有關的其他義務，可能需要承擔一定的責任。 公司可能會承擔一定的責任，因為這些責任涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與石油 和氣井的鑽井或其操作有關的其他義務。近年來，以色列國家石油專員、能源部和環境部就石油和天然氣活動在以色列發佈了各種準則。提到 這些準則包含在以前的錫安石油和天然氣備案文件中。

我們 承認，這些新法規可能會增加與獲得新的勘探權 和鑽探新油井相關的支出。該公司預計，由於該部需要 本可用於運營目的現金儲備，可能會出現額外的財務負擔。

資本 資源亮點

我們 需要籌集大量資金，為持續的勘探努力提供資金，並維持有序的運營。到目前為止，我們已經 通過發行我們的證券和可轉換債券為我們的運營提供了資金。我們將需要繼續通過 發行股權和/或債務證券(或可轉換為或可兑換為股權證券的證券)來籌集資金。不能保證 我們將以對我們(或根本)有利的條款成功籌集所需資金。

股利再投資和股票購買計劃

2014年3月27日 公司推出股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”)，根據該計劃， 股東和感興趣的投資者可以直接向公司購買公司普通股股票以及公司 證券單位。DSPP的條款在最初於2014年3月31日 向證券交易委員會(“SEC”)提交的 本公司有效註冊聲明表格S-3(其後修訂)項下提交的Prospectus Supplement(“原始Prospectus Supplement”)中進行了描述。

2017年2月23日，公司向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號：333-216191)，以取代表格S-3(註冊號： ，註冊號：333-193336)，其中三(3)年期間與基本招股章程和補充 招股章程一起，將於2017年3月31日結束。經修訂的表格S-3和新的基礎招股章程於2017年3月10日生效，同時提交併於2017年3月10日生效的招股章程 補充。註冊號為333-216191 的招股章程補充説明瞭DSPP的條款，並取代了先前註冊號為333-193336的修訂後的以前的招股章程補充。

請 參閲腳註3E(“股利再投資和股票購買計劃(”DSPP“)，它是本表格10-Q 提交的一部分，有關2015至2019年期間具體單位計劃、日期和備案的詳細信息)，請參閲腳註3E(”股利再投資和股票購買計劃(“DSPP”)。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中， 2019年，根據DSPP計劃籌集了約3，108，000美元和5，636，000美元。在這筆金額中，大約有2，000美元是通過行使認股權證收到的 。

2019年1月1日以來的 權證交易如下表所示：

根據權證表格 ，如果所有未發行的權證都由其持有人 行使，公司可能會籌集高達約10，321，000美元的資金。

10% 高級可轉換票據將於2021年5月2日到期

請 參閲腳註5(“高級可轉換債券”)，這是本Form 10-Q文件的一部分，有關債券的描述和詳細信息 。

2018 認購權產品

請 參閲Footnote 3G(“認購權產品”)，它是此Form 10-Q申請表的一部分，瞭解有關認購權產品的描述和 詳細信息。

我們成本結構的主體 組件

我們的 運營費用和其他費用主要包括以下內容：

繼續 關注基礎

由於 我們的資本資源有限，至今沒有收入，經營虧損，我們的財務報表一直是基於持續經營基礎編制的， 考慮在正常業務過程中實現資產變現和負債清算。 使用持續經營基礎的適當性取決於我們獲得額外融資或權益資本的能力 ，並最終實現有利可圖的運營。 使用持續經營基礎的適當性取決於我們獲得額外融資或權益資本的能力 並最終實現有利可圖的運營。因此，對於我們繼續作為一個持續 關注的能力存在很大的疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關鍵 會計政策

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。編制這些 財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和費用的報告金額 。

我們 通過考慮涉及最複雜的主觀決策或評估的會計 政策，確定了我們認為對報告的財務狀況最關鍵的會計原則。

油氣性質減損

我們 遵循石油和天然氣屬性的全成本核算方法。因此，與石油和天然氣儲量的收購、勘探 和開發相關的所有成本，包括直接相關的間接成本，都將資本化。

所有 油氣資產的資本化成本，包括開發已探明儲量的未來估計成本，均按 使用已探明儲量估計的生產單位法攤銷。未經證實的物業和主要開發項目的投資 在與項目相關的已證實儲量確定或減值發生之前不攤銷。如果評估結果 表明物業已減值，則減值金額計入所得税前繼續 運營的收入中，未證明物業的調整賬面金額按生產單位 方法攤銷。(2)如果評估結果 表明物業已減值，則減值金額計入所得税前繼續 運營的收入，未證明資產的調整賬面金額按生產單位 方法攤銷。

我們的 石油和天然氣資產代表了對未經證實的資產的投資。這些成本將從攤銷成本池中排除，直到找到 已證明的儲量或確定成本已減損為止。排除的所有成本至少每季度 審核一次，以確定是否發生了減值。任何減值金額均計入費用，因為尚未建立儲備基數 。需要向費用收費的進一步損害可通過評估鑽井結果、放棄 鑽探權或其他信息表示。

放棄財產 作為對資本化成本的調整。淨資本化成本受“上限 測試”的約束，該測試將此類成本限制為根據當前經濟和運營條件折現10%的已探明儲量的未來淨收入的估計現值 ，加上未探明的 物業的成本或公允市值中較低者。石油和天然氣資產資本化金額的可採性取決於確定經濟上的 可採儲量，以及獲得開採此類儲量所需的資金和實現有利可圖的 業務。

2018年第四季度，公司的 測試方案在MJ#1井結束。測試結果證實，MJ#1井在測試區域中不含 商業數量的碳氫化合物。因此，於截至2018年12月31日止年度，本公司錄得未探明油氣物業的非現金減值 費用為30，906，000美元(見附註4)。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間， 公司記錄的減值後費用分別約為65，000美元和228，000美元。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何非現金減值。

截至2019年6月30日， 我們未探明油氣資產的總賬面淨值為7，121，000美元。

資產 退休義務

我們 記錄資產報廢義務產生期間的公允價值負債，以及相關長期資產賬面金額的相應增加 。

公平 價值考慮

我們 遵循ASC 820，“公允價值計量和披露”，由財務會計準則委員會(FASB) 財務人員職位(FSP)第157號和相關指南修訂。該等撥備涉及本公司按公允價值列賬的金融資產及 負債，以及與金融資產及負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並基於 用於開發公允價值度量的輸入的性質，指定了評估技術的層次結構。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時將從 資產的出售中獲得的或為轉讓負債而支付的價格，假設 交易發生在該資產或負債的本金或最有利的市場。

公允價值計量有三個投入水平-第一級，意味着在 活躍市場對相同的工具使用報價；第二級，意味着對活躍市場中的類似工具使用報價，或者對不活躍或直接或間接可觀察到的市場中的相同 或類似工具的報價使用；第三級，意味着使用 不可觀察的投入。每當市場活躍時，我們使用1級輸入進行公允價值測量，在測量日期使用實際報價、 市場價格和可觀察到的輸入。只要 是活躍市場中類似證券的報價或非活躍市場中相同證券的報價，我們就使用2級輸入進行公允價值測量。 只要可用，我們就使用可觀察到的市場數據。我們在用於評估衍生 負債的二項式模型中使用3級輸入。

衍生 負債

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和套期保值以及ASC 480-10-25負債-區分負債 與權益，與可轉換債券相關的嵌入衍生工具在 相關可轉換債券的期限內作為負債入賬。

操作結果

收入。 我們目前沒有創收業務。

經營成本和費用。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營成本和支出分別為1，615，000美元和3，259，000美元，而截至2018年6月30日的3個月和6個月的運營成本和支出分別為2，016，000美元 和4，528，000美元。截至2019年6月30日的 三個月和六個月的運營成本和開支與2018年同期相比均有所減少，主要是由於一般和行政開支及其他開支減少 ，並因於截至2019年6月30日的 三個月和六個月期間確認減值費用而略有抵銷。

一般和行政費用. 截至2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為996，000美元和1，922，000美元， 相比之下，截至2018年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為1，336，000美元和3，295，000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，一般和行政 支出與2018年同期相比均有所減少，主要原因是 與2018年同期相比，2019年期間與股票期權授予相關的確認和記錄的非現金支出減少了 。

其他費用。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的其他支出分別為554，000美元和1，109，000美元，而 截至2018年6月30日的三個月和六個月的其他支出分別為68萬美元和1，233，000美元。其他一般和行政費用包括髮生的非補償性和非專業性 費用。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，其他一般和行政費用的減少 與2018年同期相比，主要是由於與投資者 關係活動相關的營銷費用減少。

(收益)，衍生責任損失. (收益)，在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，衍生品責任的虧損分別為(460，000美元)和(82，000美元)，相比之下，截至2018年6月30日的3個月和6個月， 為(968，000美元)和2，566，000美元。嵌入的衍生品包含在錫安100美元可轉換債券發行的估值 中，該發行於2016年3月結束。截至2019年6月30日的三個 和六個月期間的衍生品負債(收益)與截至2018年6月30日的三個月和六個月期間衍生品負債的(收益)虧損主要是由於截至2019年6月30日 的三個月和六個月期間發生的我們普通股的股價變化。

其他費用，淨額。其他費用，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨 分別為158，000美元和306，000美元，而截至2018年6月30日的三個月和 六個月分別為193，000美元和398，000美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月，與2018年同期相比，其他支出淨額減少 主要是由於新以色列謝克爾(“NIS”)與美元(“USD”)匯率波動相關的匯率差異，以及與公司可轉換債券相關的 財務支出。

淨損失。截至2019年6月30日的三個 和六個月的淨虧損分別為1，313，000美元和3，483，000美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月 的淨虧損分別為1，241，000美元和7，492，000美元。2019年淨虧損減少的主要原因是截至2018年6月30日的6個月中確認的費用約為260萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月的淨收益為82，000美元。

流動性 與資本資源

流動性 是衡量公司滿足潛在現金需求能力的指標。如上所述，我們歷來通過發行普通股以及行使認股權證和購買 普通股期權的收益來滿足我們的 資本要求。

我們 繼續經營的能力取決於獲得必要的資金，以完成進一步的勘探和 開發活動，並從我們未來的石油和天然氣權益中產生有利可圖的業務。我們當前的運營 取決於我們當前資產的充足性，以滿足我們當前的支出需求，以及管理層對這些需求的 估計的準確性。如果這些估計在很大程度上是不正確的，我們繼續經營的能力 將受到損害。我們截至2019年6月30日的六個月的財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。我們 經歷了運營虧損和運營負現金流的歷史。因此，對我們持續經營的能力存在實質性的懷疑 。

截至2019年6月30日，我們擁有大約3，077，000美元的現金和現金等價物，而2018年12月31日的現金和現金等價物為2，791，000美元，其中不包括任何限制性資金。 我們的營運資本(流動資產減去流動負債)在2019年6月30日為2，693，000美元，2018年12月31日為537，000美元。 2019年6月30日的衍生負債為263，000美元，2018年12月31日為345，000美元，而這一非現金負債為負{我們的營運資本餘額(不包括非現金衍生負債金額)在2019年6月30日為 2，956，000美元，在2018年12月31日為882，000美元。

作為2019年6月30日的 ，我們為各政府機構(約1，010，000美元)和其他機構(約 $85，000)就我們的鑽井作業提供了銀行擔保，總額約為1，095，000美元。支持這些 擔保的(現金)資金以及根據銀行要求增加以支持貨幣波動的額外金額被持有在受限制的計息 賬户中，並在公司的資產負債表上報告為固定的短期銀行存款-受限制。

在截至2019年6月30日的六個月 期間，用於經營活動的現金總額為2，416，000美元。截至2019年6月30日的6個月內，融資活動 提供的現金為5，631，000美元 ，主要歸因於從DSPP收到的收益。在截至2019年6月30日的6個月中，用於投資活動(主要用於MJL的3-D地震拍攝的準備工作 )和其他資產的淨現金為3，160，000美元。

我們 預計將產生額外的重大支出，以進一步推進我們的勘探和開發計劃。雖然我們在截至2019年6月30日的六個月內籌集了約5，600，000美元，但我們需要籌集額外資金，以便在我們的許可區獲取、解釋、 和分析新的3-D地震日期。另外，我們估計，當我們不積極鑽探一口井時， 我們每月的支出約為50萬美元，不包括勘探作業活動。但是，當我們 積極鑽探一口井時，我們估計每月的額外最低支出約為2，500，000美元。錫安預計 在主動地震數據採集期間的支出約為1，500，000美元至2，500，000美元。以上估計 可能會發生更改。管理層相信，我們現有的現金餘額，加上DSPP下的預期收益， 將足以為我們的運營計劃提供資金，直至2019年9月。此外，還提到了本報告第1項中提到的法律訴訟 ，該訴訟涉及在SEC調查披露後對我們提起的訴訟。 雖然我們支付了500，000美元的預付押金，但在這方面的任何不可預見或意外的支出都可能對我們的可用資金或我們可能需要籌集的額外金額產生不利影響 。

不能提供 保證，我們將能夠以商業上可接受的條款或根本籌集所需的營運資本。

即使我們籌集到所需的資金，也有一些因素可能會對我們滿足運營需求的能力產生不利影響， 包括(但不限於)計劃的非鑽井勘探工作中的意外或不可預見的成本超支(例如，地震 採集成本、許可和地表損壞以及設備進口到以色列等)在現有的許可證區域中， 與長時間延遲進行所需的探查工作以及封堵和丟棄活動相關的成本 是我們過去經歷的典型情況。

有關我們 在2019年6月30日之前提出的營運資本的相關信息，請參考上面在“資本資源重點”下的討論 。此外，還提到腳註9(後續活動)，涉及2019年7月期間籌集的額外 估計金額379，000美元。

表外 表安排

我們 目前不使用任何表外安排來增強我們的流動性或資本資源頭寸，或用於任何其他 目的。

最近 發佈會計公告

公司不認為2019年採用任何最近發佈的會計聲明對 我們的財務狀況、經營業績或現金流產生了重大影響。

市場 風險是由於金融工具公允價值的不利變化而造成經濟損失的風險的廣義術語。這些變化 可能是各種因素的結果，包括利率，匯率，商品價格和/或股票價格。 在正常的經營過程中，我們面臨着與外幣匯率和利率變化相關的風險 。

國外 貨幣匯率風險。我們的一部分費用，主要是人工費用和某些供應商合同，以新以色列謝克爾(“NIS”)計價 。因此，我們面臨着與美元(“USD”)匯率波動的風險 ，美元是我們的主要報告貨幣。在2019年1月1日至2019年6月30日期間， 美元相對於新IS波動了約4.9%(相對於NIS美元走弱)。相比之下，在2018年1月1日至2018年12月31日期間，美元相對於新IS波動約8.1%(美元相對於新IS走強 )。美元對NIS的持續疲軟將導致以NIS計價的 費用的運營成本上升。到目前為止，我們還沒有對衝我們的任何貨幣匯率風險，但我們可能在未來這樣做。

利息 利率風險。我們的市場風險敞口與我們的現金和投資有關。我們維持短期 銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們投資組合中的證券不是槓桿化的，並且由於它們非常 個短期性質，因此受到最低利率風險的影響。我們目前不對衝利率風險敞口。由於我們投資的短期 到期日，我們認為市場利率的變化不會對我們的投資組合價值產生重大的負面影響 ，除非在低利率環境下收入減少。截至2019年6月30日，我們擁有 現金、現金等價物和短期銀行存款(包括限制性現金)約4，180，000美元。截至2019年6月30日的6個月，與我們的現金和現金等價物相關的加權平均 年利率約為0.13%。

我們投資活動的 主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險 的情況下使收益最大化。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金， 可能投資於高質量的債務工具。

我們 維護披露控制和程序，旨在確保我們 根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。截至2019年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官 首席財務官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日 的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第 II部分-其他信息

證券 和交易委員會(“SEC”)調查

正如該公司之前披露的 ，2018年6月21日，Zion收到美國證券交易委員會沃思堡辦事處 發出的傳票，要求出示文件，通知該公司存在對該公司進行的非公開的實況調查。在2018年6月21日收到傳票 之前，錫安之前沒有與SEC就此問題進行過溝通，也不知道此次調查。 SEC表示，“調查和傳票並不意味着我們已經得出結論，[錫安]或者其他任何人 違反了法律。“到目前為止，錫安已經向SEC提供了所有必需的文件，並將繼續全力配合 調查。

公司無法預測此問題何時會得到解決，也無法預測SEC可能會採取與此相關的進一步行動(如果有的話)。

訴訟

在SEC調查開始 之後，2018年8月9日，針對錫安、當時公司首席執行官Victor G.Carrillo和公司首席財務官Michael B.Croswell Jr.(統稱“被告”)在德克薩斯州北區美國地區法院提出了推定的集體訴訟(“集體訴訟”)投訴 。2018年11月16日，法院在指定主要原告和 批准首席律師的集體訴訟中輸入命令，並於2019年1月22日提交了修改後的申訴。2019年2月1日，提交了經更正的修訂班級 行動投訴。該訴訟指控所有被告違反了1934年“證券交易法”(“交易所 法案”)第10(B)條和SEC據此頒佈的規則10b-5和“1933年證券法”(“證券 法案”)第11條，並指控針對個人被告違反了“交易法”第20(A)條和“證券 法案”第15條。所謂的班級週期為2018年2月13日至2018年11月20日。2019年3月 13，代表錫安、Victor Carrillo和Michael B.Croswell，Jr.提交了一項動議，要求駁回原告已更正的投訴，並提出了許多支持其動議的理由。2019年4月29日，原告提交了對被告駁回動議的迴應 ，2019年5月29日，1名被告提交了對原告回覆的回覆。

通過 2019年3月4日提交的 經驗證的合併股東衍生品訴訟，先前於2018年9月10日、2018年11月1日和2018年11月21日在特拉華州聯邦地區法院提起的三(3)起股東衍生品訴訟合併為 一起訴訟，該訴訟據稱代表公司針對Victor G.Carrillo，Michael B.Croswell，Jr.， John M.Brown，Dustin L.Guinn，Forest A.Garb，Kr.提起訴訟首頁-期刊主要分類-期刊細介紹-期刊題錄與文摘-期刊詳細文摘內容該訴訟指控違反受託責任 ，不當致富，違反“交易法”第14(A)條，以及共謀“便利和偽裝” 其他被指控的不當行為。被指控的不當行為的“相關期間”從2018年2月13日開始，一直持續到現在 。訴訟要求授予公司未指明的損害賠償，命令指示公司和個人 被告進行某些公司治理改革、恢復原狀以及費用和費用。2019年4月18日，代表所有被告提交了駁回 原告申訴的動議，請求以多種理由支持他們的駁回動議。 2019年6月3日，原告提交了對被告駁回動議的迴應，2019年7月3日，被告提交了對原告迴應的回覆 。

2018年9月25日 ，另一起訴訟在德克薩斯州達拉斯縣第68區法院提出，據稱 代表公司對John M.Brown、Forrest A.Garb、Kent S.Siegel、Michael B.Croswell、Jr.、Dustin L.Guinn、Victor G.Carrillo、Paul Oroian、William H.Avery、Justin W.Furnace、Gene Scammahorn、Martin M.van Brauman和本訴訟針對 個人被告在2018年3月12日至2018年5月30日期間發表的某些公開聲明中，對 個人被告提出的違反受信義務和不當致富的索賠。2019年3月29日 ，該訴訟被原告自願駁回，不影響其隨後的重新歸檔。

2018年10月29日 ，Zion收到一份股東請求，要求根據特拉華州 普通公司法第220條檢查賬簿和記錄，目的是調查與公司在2018年3月12日至2018年5月30日期間發表的公開聲明有關的潛在公司管理不善和違反信託責任的行為 。公司迴應了這一要求。

公司對上述索賠提出異議，並向辯護律師預付了50萬美元的保證金，以支付 訴訟的辯護費用。本公司承保適用於這些索賠的保險。由於訴訟的不確定性， 預測或確定這些事項的結果，保證不承擔任何責任，或合理地 估計超出其承保範圍的任何損失，都是不可行的。然而，公司打算對索賠進行有力的辯護。

在日常業務過程中，公司也可能會受到日常訴訟、索賠或糾紛的影響。 公司在所有這些事情上都極力為自己辯護。但是，我們無法預測任何訴訟 或任何其他未決訴訟或索賠的結果或影響。

在截至2019年6月30日的季度 期間，之前在截至2018年12月31日的年度 表格10-K中報告的風險因素沒有重大變化。

一個也沒有。

一個也沒有。

一個也沒有。

一個也沒有。

附件 索引：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，註冊人促使 簽名人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

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