根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-233068

註冊費的計算

每個班級的標題 證券須註冊		擬議數 極大值 集料 發行價		量 註冊費(1)(2)
Piedmont Office Realty Trust，Inc.普通股，每股面值0.01美元		$250,000,000		$30,300

(1)	2016年8月8日，Piedmont Office Realty Trust，Inc.(The Dear Company)根據本公司S-3表格(註冊號：333-212973)提交了一份招股説明書 補充，涉及本公司不時提供和出售本公司普通股的股份 ，面值每股0.01美元，總銷售總價高達2.5億美元，根據 在市場上計劃(2016 ATM計劃)。截至本招股説明書補充之日，2016年ATM計劃下仍有2.5億美元未售出， 已終止。根據1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)下的第457(P)條，公司就2016年自動櫃員機計劃支付的25，175美元註冊費信用額度可用於抵消 當前註冊費。

(2)	此註冊費是根據證券法下的規則457(R)和規則456(B)計算的。

招股説明書補充

(至2019年8月7日 招股説明書)

$250,000,000

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

普通股

On August 7，2019 we，along with our operating partnership Piedmont Operating Partnership，LP，entered into an equity distribution agreement with J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，BofA Securities，Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC and BMO Capital Markets Corp.，as managers(each a“Manager”and，together，the“Managers”)，JPMorgan Chase Bank，National Association，Morgan Stanley&Co.LLC and Bank of America，N.A.as forward purchasers(in such capacity，each a“Forward Purchaser”and together，the“Forward Purchasers”)，和J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和BofA Securities，Inc.作為關聯的遠期賣方(以這種身份，各為 遠期賣方和共同的遠期賣方)，涉及我們普通股的股份，面值為每股0.01美元(即根據本招股説明書補充提供的普通股)，以及附帶的 招股説明書，其總髮行價最高為250，000，000美元(the股票分銷協議)。

根據股權 分銷協議的條款，我們可以隨時通過經理或根據遠期銷售協議提供和出售我們的普通股。普通股的銷售(如果有)將通過在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的普通經紀交易 或其他方式進行，或以出售時的市場價格進行。此外，我們的普通股可能通過我們和經理或遠期賣方書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易 (包括大宗交易)。根據股權分配協議的條款，我們也可以向每個經理出售普通股，作為其自己賬户的本金，每股價格 將在出售時商定。如果我們向任何經理出售普通股，作為本金，我們將與經理簽訂單獨的協議，列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述 協議。對於根據股權分配協議通過其出售的任何普通股，每位經理人將從我們獲得高達每股銷售總價2.0%的佣金。

股權分配協議規定，除了我們通過經理人發行和出售我們的普通股外，我們還可以在我們與每一位遠期購買者之間的主遠期確認和相關補充確認下籤訂一個或多個 遠期銷售協議。就任何遠期銷售協議而言，相關遠期買方將向 第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售我們的普通股數量，該數量等於特定遠期銷售協議下的我們普通股的數量。在任何情況下，通過經理或遠期賣方根據股權分銷協議和任何遠期銷售協議出售的普通股總數 的合計銷售價格不會超過250，000，000美元。

就任何遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將根據相關遠期 銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式獲得佣金，雙方商定的佣金最高可達其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有借入普通股銷售總價的2.0%。

我們從此次發行中出售我們的普通股所獲得的淨收益將是從這種出售中獲得的總收益減去佣金 ，減去我們在發行和/或出售我們的普通股時可能產生的任何其他成本。根據股權分配協議的條款和條件，每位經理和遠期賣方將使用商業上合理的努力 出售我們根據股權分配協議提供的任何普通股。見分銷計劃。我們最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。我們 期望在我們指定的一個或多個日期(通過交付我們的普通股)在該特定遠期銷售 協議到期日或之前的一個或多個日期與相關遠期購買者全面實物結算每個特定遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時將收到總計淨現金收益，等於特定遠期銷售協議下的普通股數量乘以相關遠期銷售價格。然而，在 某些例外的情況下，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益(在現金結算的情況下)或將不會收到任何收益(在淨股份 結算的情況下)，並且我們可能欠相關遠期購買者現金(在現金結算的情況下)或普通股(在淨股份結算的情況下)。參見分配計劃。

為了保持我們作為房地產投資信託(REIT)的地位，出於美國聯邦所得税等目的，我們的憲章對 我們普通股的所有權施加了某些限制。請參閲隨附的招股説明書中對Piedmont Office Realty Trust，Inc.的股本的描述-對所有權和轉讓的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第S-4頁上的風險因素以及所附招股説明書中題為“風險因素”的一節中提到的 風險，以及我們最近提交的10-K年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件 中確定的風險，這些文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通		BMO資本市場		BofA Merrill Lynch		摩根斯坦利
		SunTrust Robinson Humphrey		富國銀行證券

本招股説明書副刊日期為2019年8月7日

目錄

招股説明書補充
關於本招股説明書副刊			S-I
關於前瞻性陳述的警告注意事項			S-II
發明內容			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-10
分配計劃			S-11
法律事項			S-16
專家			S-16
在那裏可以找到更多信息			S-17
招股説明書
關於這份招股説明書			1
Piedmont Office Realty Trust，Inc.和Piedmont運營合作伙伴， LP			1
在那裏可以找到更多信息			1
通過引用將某些信息合併			2
關於前瞻性陳述的警告注意事項			3
危險因素			3
收益的使用			3
債務證券的説明			4
描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)股本			14
馬裏蘭州法律和Piedmont Office Realty Trust，Inc.憲章的某些條款 和章程			18
美國聯邦所得税的主要考慮因素			24
分配計劃			48
法律事項			50
專家			50

關於本招股説明書副刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，對本次發行的具體條款進行了説明。第二部分，隨附的 招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書副刊可增加、更新或更改 隨附招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書或招股説明書中的文件。

如果此 招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書補充。本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件包括有關我們的重要 信息、提供的普通股以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。

我們沒有，而且經理， 遠期賣方和遠期購買者(及其關聯公司)尚未授權任何人向您提供與本招股説明書補充和 隨附招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，經理、遠期賣方和遠期購買者(及其聯屬公司)也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 這些證券。您不應假設本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書副刊或隨附招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期 中包含或包含的信息是準確的，或者在通過引用併入的文件的情況下，無論本招股説明書 副刊和隨附招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售情況，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.是一家馬裏蘭公司。我們的主要執行辦公室位於5565 Glenridge Connector，Ste。喬治亞州亞特蘭大市450. 我們的主要電話號碼是(30342)418-8800。我們的網站是http://www.piedmontreit.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對Piedmont、我們和我們的 的引用統稱為Piedmont Office Realty Trust，Inc.。及其合併的子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合資企業；對Piedmont Office Realty Trust，Inc.的提及僅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司。

S-I

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述 。此外，我們或代表我們的高管可能會不時在Piedmont提交給SEC的報告和其他文件中，或與 其他向媒體、潛在投資者或其他人作出的書面或口頭聲明相關的情況下，做出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的期望、信念、計劃、估計或預測 ，都是這些法律意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括之前、之後或包含以下詞語的陳述：“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於發表聲明時提供的 信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，除其他外，關於我們經營的市場對辦公空間的需求、競爭 條件和一般經濟條件的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

•

經濟、監管、社會經濟變化和/或技術變化(包括會計準則)，一般影響 房地產市場，或可能影響商業辦公空間的使用模式；

•

競爭對我們續訂現有租約或以類似於現有租約的條款重新出租空間 的影響；

•

經濟和其他條件的變化影響到整個寫字樓行業，特別是 的八個市場，我們主要在年化租賃收入高度集中的地方運營(定義如下)；

•

租約終止，租約違約，或我們租户的財務狀況發生變化，特別是由我們的一個大型 主要租户；

•

不利的市場和經濟條件，包括對我們的長期資產或由此產生的商譽產生的任何減值費用；

•

我們房地產戰略和投資目標的成功，包括我們識別和完善 合適的收購和剝離的能力；

•

房地產投資的流動性不足，包括REITs受到的監管限制，以及由此產生的 阻礙我們對物業表現的不利變化作出快速反應的能力；

•

與我們收購和處置物業相關的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素在收購或處置時可能是未知的；

•

開發和建設延誤以及由此增加的成本和風險；

•

我們的房地產開發或再開發戰略可能不成功；

•

未來在我們擁有房產的任何主要大都市地區的未來恐怖主義行為，或未來針對我們或我們的任何租户的網絡安全攻擊 ；

•

遵守政府法律法規的費用；

S-II

•

與直接管理政府租户佔用的物業相關的額外風險和成本，包括在州或聯邦政府關閉或休假期間，政府租户違約的風險增加；

•

公開市場的價格和成交量大幅波動，包括我們上市的交易所，我們的普通股 ；

•

確定libor利率所依據的方法的變化以及2021年後libor可能的逐步淘汰；

•

未來發行的債務或股權證券或市場利率變化對我們普通股 價值的影響；

•

與環境和其他監管事項有關的不確定性；

•

政治環境的潛在變化以及聯邦和/或州政府租户資金的減少；

•

地緣政治發展直接或間接導致我們租户財務狀況的變化， 可能對國際貿易產生負面影響，包括英國退出歐盟的公投，現有國際貿易協定的終止或威脅終止，或對進出口貨物實施關税 或報復性關税；

•

我們正在受到或可能成為的任何訴訟的效力；

•

影響REIT和一般房地產的税法變更，以及我們根據1986年“國內收入法”(國税法)繼續符合REIT 資格的能力，或以其他方式對我們的股東產生不利影響；

•

我們內部控制和程序的未來有效性；以及

•

其他因素，包括本公司截至2018年12月31日止年度10-K表年度報告第1A項下討論的風險因素，該表已通過引用併入本招股説明書。

管理層認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，不應過分依賴任何基於 當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述只談到它們作出之日，管理層沒有義務根據新的信息或未來的事件公開更新其中的任何陳述。

S-III

S-1

S-2

S-3

危險因素

你對我們普通股的投資有很大的風險。在做出投資決定之前，在諮詢您自己的財務和法律顧問時，您應仔細考慮以下列出的風險 因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中的風險因素下確定的風險，以及我們提交給SEC的其他信息，其中 在此引用作為參考。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。我們的 業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會因任何這些風險的具體化而受到重大不利影響。由於這些 風險的具體化，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

根據股權分配協議和任何遠期銷售協議發行的股份可能 是稀釋的，未來可能會稀釋我們的普通股。

本次發行中普通股的發行，以及我們在 與遠期銷售協議下的實物或淨股份結算相關的任何股份的發行，預期淨收益的接收和這些收益的使用，可能會對我們普通股股東每股 股可獲得的預期淨收入和每股運營資金產生稀釋效應。目前還不能確定稀釋的實際數量，這將取決於許多因素。此外，我們不受未來發行額外證券的限制，包括普通股 股、可轉換為普通股或可交換的證券，或代表接收普通股或任何實質類似證券的權利。我們的股息可以現金和股票的組合支付，以滿足適用於REITs的 年度分配要求。如果管理層認為將任何資產出售所得以特別股息的形式分配給股東是可取的，我們可以股票的形式支付任何此類股息。 有關以REIT股份形式收取股息的聯邦所得税後果的討論，請參閲隨附的招股説明書中的重要美國聯邦所得税考慮因素。我們的普通股的市場價格可能 由於此次發行後在市場上大量發行或出售我們的普通股，或者認為這樣的發行或銷售可能會發生，我們的普通股的市場價格可能會下降。此外，未來發行或出售大量 普通股的價格可能低於本招股説明書補充提供的普通股發行價，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

債務融資可能無法獲得，額外的股權發行可能會稀釋我們的股東。

我們執行業務戰略的能力取決於我們能夠獲得適當的債務融資組合，包括無擔保信用額度和其他形式的 有擔保和無擔保債務，以及股權融資，包括普通股和優先股。

債務融資可能無法提供足夠的金額，或以優惠的 條款或根本無法獲得。信貸市場的不穩定可能會對我們以可接受的利率借款和再融資現有借款的能力產生負面影響。另外，如果我們發行額外的股權證券來資助開發， 重新開發和收購，而不是招致債務，現有股東的利益可能會被稀釋。

遠期銷售 協議中包含的條款可能會導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們將 輸入一個或多個遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期銷售協議下的交易的所有或任何部分，遠期買方 確定受下述事件的影響)，並要求我們在以下情況下實際結算由遠期買方指定的日期：

•

在這樣的遠期買方的真誠，商業上合理的判斷中，它或其附屬公司(X)不能 根據這樣的遠期銷售協議對衝其風險，因為我們共同的數量不足

S-4

股票已可供證券出借人借入或(Y)將招致超過指定門檻的股票貸款成本，以根據此類遠期出售 協議對衝其風險敞口；

•

我們宣佈我們普通股的任何股息、發行或分派(A)應支付超過指定金額的現金 (除非是非常股息)，(B)我們通過剝離或類似交易(直接或間接)獲得或擁有的另一家公司的證券應付，或(C)任何其他 類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於當前市價支付；

•

超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權閾值；

•

宣佈一項事件，如果完成將導致指定的非常事件(包括某些合併或 要約，以及某些涉及我們的國有化，或破產，或我們的普通股退市的事件)，或根據這種遠期出售協議發生法律變化；或

•

發生某些其他事件的違約或終止事件，包括(但不限於)與此類遠期銷售協議相關的任何重大失實陳述 (每項均如每份遠期銷售協議中更全面地描述)。

遠期買方決定 行使其加快任何遠期銷售協議實物結算的權利，無論我們的利益如何，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股 股份，而不考慮我們的資本需求，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率。

我們預計任何遠期銷售協議的結算通常不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期，該日期不得早於該遠期銷售協議交易日期後的三個月或晚於兩年。然而，任何遠期銷售協議可以在指定日期之前全部或部分結算，由我們選擇。根據某些 條件，我們有權根據每個遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。我們打算通過交付我們的普通股來實際結算每一份遠期銷售協議。但是，我們可以選擇現金結算或淨額 股份結算這樣的遠期銷售協議。在實物結算時交付我們的普通股(或者，如果我們選擇特定遠期銷售協議的淨股份結算，則在這種結算時，我們有義務交付我們的普通股 股)將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率。如果我們就特定遠期銷售協議下的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股份結算，我們預計 適用的遠期買方(或其附屬公司)將在一段展開期間購買我們在二級市場交易中的若干普通股，以便：

•

將我們的普通股退還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的套期保值(在淨股份結算的情況下，在考慮我們將由我們交付給該遠期購買者的任何普通股 對價後)；以及

•

如果適用，在淨股份結算的情況下，將我們的普通股交付給我們，達到結算 此類遠期銷售協議所需的程度。

購買與遠期買方或其附屬公司相關的我方普通股解除此類遠期 買方的套期保值頭寸可能會導致我方普通股的價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，從而增加我們欠遠期買方的現金金額(或減少該遠期買方欠我們的 現金金額)在現金結算相關遠期銷售協議或增加我方普通股數量時

S-5

在相關遠期銷售協議的淨股份結算時交付給該遠期購買者(或減少該遠期購買者將交付給我們的本公司普通股的數量)。

我們預期在實物結算特定遠期銷售協議時收到的遠期銷售價格將每天調整 基於等於隔夜銀行利率減去價差的浮動利率係數，並將根據適用遠期銷售協議期間我們普通股的預期股息相關金額降低。如果 隔夜銀行利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，則利息因素將導致適用的遠期銷售價格每天降低。如果特定 遠期買方(或其聯營公司)在特定遠期銷售協議下的適用展開期間能夠購買(或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下， 我們將向該遠期銷售協議下的相關遠期買方支付等於差額的現金金額，或者，在淨股份結算的情況下，我們將向該遠期買方交付價值為{因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果某特定遠期買方(或其聯營公司)在該特定遠期銷售協議下的適用展開期間能夠購買(或 被視為能夠購買)股份的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將根據該特定遠期銷售協議由相關 遠期買方支付現金差額，或者在淨股份結算的情況下，我們將從該遠期買方收到我們的普通股的數量，其價值等於有關遠期銷售協議的信息，請參見 分銷計劃。

我們的管理團隊將對此 發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用這些收益。

我們的管理團隊將對 本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。因此，投資者將依靠管理層的判斷來應用 此次發行的收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否將以您同意的方式使用。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的 業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事會可以選擇讓我們遵守馬裏蘭州法律對控制權變更的某些限制， 可能會影響到阻止符合我們股東最佳利益的交易。

馬裏蘭州法律的某些條款可能具有禁止 第三方提出收購我們的提議或在某些情況下阻礙控制權變更的效果，否則可能為我們普通股股份的持有人提供機會實現高於當時 股票市價的溢價，包括：

•

？業務合併條款，在受限制的情況下，禁止我們 與利益相關股東之間的某些業務合併(一般定義為直接或間接實益擁有我們已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的任何人，或在 有關日期前的兩年期間內的任何時間直接或間接是實益擁有人的我們的任何聯營公司或聯營公司，我們當時的流通股投票權的10%或更多)或其關聯公司在最近的日期後 成為感興趣的股東並此後對這些組合施加絕對多數投票權要求後的五年；和

•

控制權股份條款規定，我們公司的控制權股份(定義為股份， 與股東控制的其他股份聚合時， 僅憑藉可撤銷的委託書，股東有權在選舉董事時行使三個增加的投票權範圍之一)

S-6

在控制權股份收購(定義為直接或間接獲得所有權或控制權)中收購的 我們的股東通過至少三分之二的有權對此事投贊成票(不包括所有感興趣的股份)，在 範圍內沒有投票權。

我們的章程中有一條規定，任何人對我們股票的任何收購都不受控制權股份收購法規的約束，我們的董事會 通過了一項決議，免除了與任何人的任何企業合併，不受企業合併法規的約束。因此，這些規定目前將不適用於涉及我們公司的企業合併或控股權收購。 但是，我們的董事會未來可能會選擇馬裏蘭州法律的企業合併條款和控股權條款。

此外， 馬裏蘭州法律允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有什麼規定，都可以實施收購防禦，其中一些我們目前沒有采用。我們的董事會已經 決定退出馬裏蘭州通用公司法的條款，允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下選擇對自己進行分類。因此，任何使董事會成為機密的選舉 必須由有權在董事選舉中投票的股東對此事投的多數票通過。然而，在馬裏蘭法律 允許的情況下，我們選擇採用的任何其他收購抗辯可能具有抑制第三方對我們公司提出收購建議的效果，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止對我們公司控制權的改變，否則將為我們 普通股的持有人提供實現溢價高於當時市價的機會。

我們的章程、我們 運營合夥企業的有限合夥協議以及馬裏蘭州法律也包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合我們 股東的最佳利益。此外，與我們某些高管的僱傭協議包含，我們激勵計劃下的贈款也可能包含 控制變更可能具有類似反收購效果的條款，禁止更換我們的管理層，或在某些情況下禁止對 我們的普通股或委託書競爭進行報價，以更換我們的董事會。

我們的普通股構成股本，並從屬於我們現有和未來的負債和 我們的優先股，並且實際上從屬於對我們子公司的所有負債和其他非普通股權益要求。

我們的普通股代表我們的股權，並不構成負債。因此，我們的普通股將排名低於我們所有現有和未來的 負債以及Piedmont上的其他非股權索賠，這些索賠涉及可用來滿足這些索賠的資產。我們普通股的持有人也受到 我們優先股持有人的優先股息和清算權利的約束。此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，以及因此您作為我們的普通股持有人從這種分配中間接受益 的能力，將受到該子公司債權人的先前債權的約束，除非我們作為該子公司債權人的任何債權可能得到承認。因此，我們普通股的持有者將 有效地服從於我們子公司的所有現有和未來的負債和義務。

S-7

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面都可能優先於我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們可能 試圖通過進入無擔保或有擔保的債務或類似債務融資，或通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行中期票據、優先票據、附屬 票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們的債權人和我們的債務和優先證券的持有人將在分配給我們的普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配 。由於我們在未來發行中招致債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們不能 預測或估計我們未來發行或債務融資的數量、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們接受不太優惠的條款，以便將來發行我們的證券。

在公開市場上轉售我們新發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行總銷售收益高達250，000，000美元的普通股，以及我們根據遠期銷售協議與實物或淨股份結算相關的 發行的任何股份。我們不時地發行這些新的普通股，或者我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致 我們目前的股東擔心其持有的股份可能被稀釋，從而轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可能無法維持目前的股息水平。

我們定期向普通股股東支付 季度股息。2019年5月1日，我們宣佈了2019年第二季度普通股每股0.21美元的季度股息。就我們繼續以當前 股息率支付股息而言，我們預計將使用年度運營資本支出減少的運營現金流，為2019年向普通股股東支付股息提供資金。我們預計使用現金和現金等價物，如果我們來自 運營的淨現金流量不足以滿足我們預期的股息支付率，我們將使用信用額度借款為2019年的股息支付提供資金。

我們的董事會 每季度審查我們的股息。我們的股息可以現金和股票的組合支付，以滿足適用於REITs的年度分配要求。管理層認為將 任何資產出售的收益以特別股息的形式分配給股東是可取的，我們可以股票形式支付部分股息。

我們未來支付的股息 將由董事會酌情支付。在評估是否支付任何股息以及該等股息的水平和形式時，我們預計董事會將考慮以下因素，其中包括：

•

本次發行額外發行股份的影響；

•

本次發行所得資金的使用情況；

•

根據當前的經濟氣候，我們的運營資金，我們的財務狀況和資本需求；

•

“守則”房地產投資信託基金條款下的年度分配要求；

•

支付任何特別股息(包括與以股票形式支付的特別 股息相關的任何額外股份)的影響；以及

•

董事會認為相關的其他因素。

S-8

不能保證目前的股息水平將在未來期間保持不變。

在我們破產或無力償債的情況下，任何有效的遠期出售協議將自動終止，我們將不會從我們普通股的任何遠期出售中獲得預期收益 。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構設立，或我們同意，根據任何破產或破產法或影響債權人權利的其他類似法律尋求 破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或我們同意此類申請，則當時生效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在此 情況下終止，我們將無義務向相關遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，相關遠期購買者將解除其就先前未根據適用遠期銷售協議結算的任何普通股支付每 股適用遠期銷售價格的義務。因此，如果有任何普通股在 任何該等破產或破產程序啟動時尚未達成任何遠期出售協議，我們將不會收到該等普通股的相關每股遠期銷售價格。

根據銷售分銷協議，某些經理的附屬公司可能會從銷售中獲得好處。

某些經理、遠期購買者和遠期賣方的附屬公司是我們債務工具下的貸款人，如 收益的使用和分配計劃所披露的那樣。如果我們根據銷售分配協議使用銷售淨收益的一部分來償還此類債務工具下未償還的借款，則這些附屬公司將 收到他們按比例分配的任何金額的債務工具，這些債務工具將用此次發行的淨收益償還。

此外，如果我們與任何遠期買方簽訂 遠期銷售協議，相關遠期賣方將有義務按照其針對類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和 法規，使用商業上合理的努力，出售我們從第三方借入的普通股，以對衝此類遠期銷售協議下此類遠期買方的風險敞口。出售任何此類借入普通股所得的所有淨收益 將支付給適用的遠期購買者。這樣的實體要麼是經理，要麼是經理的附屬公司。因此，經理或其聯屬公司將收到任何銷售 與任何遠期銷售協議相關的普通股借入股份所得的淨收益。

這些交易產生了潛在的利益衝突，因為這些經理和遠期購買者除了他們將獲得的銷售佣金外，還對成功完成此產品有利益 。利益可能會影響有關完成此次發售的條款和情況的決定。

S-9

收益的使用

我們打算將出售普通股股份所得的淨收益貢獻給或通過經理向我們的運營合作伙伴關係貢獻，以換取 根據我們運營合作伙伴關係的合作伙伴協議新發行的運營單位數量。我們的運營合作伙伴計劃將通過經理出售我們的普通股所得的淨收益(1)和 (2)在任何遠期出售協議結算後，在每種情況下用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的，其中可能包括購置、開發和重新開發辦公物業以及 償還和再融資債務。

2018年5億美元無擔保信用額度的到期日為2022年9月30日，利率 等於LIBOR加年利率0.90%。截至2019年8月6日，已提取了2018年5億美元無擔保信用額度中的1.82億美元。經修訂和重述的3億美元2011年無擔保期限貸款的到期日為 2021年11月30日，利率等於LIBOR加年息1.00%。這筆2.5億美元的2018年無擔保期限貸款的到期日為2025年3月31日，利率等於LIBOR加1.60%的年利率。截至2019年8月6日 ，3億美元的2011年無擔保期限貸款和2.5億美元的2018年無擔保期限貸款均已全部提取。

在 我們選擇以現金結算任何特定遠期銷售協議的範圍內，我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠相關遠期買方的現金)。在我們選擇以淨額份額結算任何特定遠期銷售協議的範圍內，我們 將不會從相關遠期購買者收到任何收益。

我們最初不會收到任何與任何遠期銷售協議相關的遠期 賣方出售我們普通股的任何收益。我們預計將全面實物結算每個特定遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時將收到總計淨現金收益，等於特定遠期銷售協議下的股份數量 乘以相關遠期銷售價格。我們預期在實物結算特定遠期銷售協議時最初收到的遠期銷售價格將等於相關遠期賣家在適用的遠期套期保值銷售期間出售的所有借入普通股的銷售價格總額 減去作為遠期賣家出售的所有借入普通股銷售總價的2.0%的遠期套期保值銷售佣金。 作為遠期賣家出售的所有借入普通股的銷售總價最高為 。遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行利率減去利差的浮動利率因子每天進行調整，並將根據特定遠期銷售協議期限內與我們普通股的預期股息相關的金額降低 。如果隔夜銀行利率低於某一特定遠期銷售協議在任何一天的利差， 利息因素將導致適用的遠期銷售價格每天降低。

經理的附屬機構在我們的5億美元2018年無擔保信用額度中的一項或 項下擔任貸款人或其他角色，修訂和重述了3億美元的2011年無擔保期限貸款和2.5億美元的2018年無擔保期限貸款。如上所述，我們可能會使用此 要約的部分或全部淨收益，以不時減少此類債務下的未償還借款，在這種情況下，該關聯公司將通過償還此類債務從此次發行中獲得部分淨收益。參見分配計劃。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計關聯遠期賣方將嘗試出售我們普通股 的借入股份，以對衝此類遠期銷售協議下此類遠期買方的風險敞口。出售任何此類借入普通股所得的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者。這樣的實體將是 經理或經理的附屬公司。因此，經理或其聯屬公司將收到與任何遠期出售協議有關的借入普通股的任何出售所得的淨收益。

S-10

分配計劃

我們已經與經理、 遠期賣方和遠期購買者簽訂了股權分配協議，日期為2019年8月7日，我們稱之為股權分配協議，根據該協議，我們可以在一段時間內不時發行和/或出售總計達250，000，000美元的我們的普通股。根據股權 分銷協議進行的、與本招股説明書補充部分相關的本公司普通股的銷售(如果有)，將在證券法下第415條規定的市場發售中進行，包括直接在紐約證券交易所、 我們的普通股的現有交易市場進行的銷售，或向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，我們的普通股可能通過我們和經理或遠期賣方書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易(包括區塊 交易)。作為代理人，沒有一個經理會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

我們也可以按照出售時商定的每股價格，將我們的普通股出售給一個或多個經理，作為他們自己賬户的本金。如果我們將 股作為委託人出售給一個或多個經理，我們將與這些經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

股權分配協議規定，除了我們通過經理人發行和出售我們的普通股外，我們還可以根據我們與遠期購買者達成的主遠期確認簽訂一個或多個 遠期銷售協議。就任何遠期銷售協議而言，相關遠期買方將向第三方借款，並通過其關聯 遠期賣方出售我們的普通股數量，該數量等於該遠期銷售協議基礎的我方普通股的數量。在任何情況下，通過經理根據股權分配 協議出售的普通股總數的總售價都不會超過250，000，000美元。

我們估計，我們應支付的要約總費用約為78萬美元，不包括根據股權分配協議支付給經理人的任何佣金和 費用報銷，包括截至本招股説明書補充日期支付的金額，我們預計未來與此要約相關的額外費用(除了 任何此類佣金和費用報銷外)。我們已同意在某些 情況下，就股權分配協議向每位經理、遠期賣方和遠期購買人報銷其某些法律費用。

就出售我們的普通股而言，每個經理、遠期賣方或 遠期購買者可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給經理人、遠期賣方或遠期購買者的補償可能被視為承銷佣金或 折扣。我們已在股權分配協議中同意為每一位經理、遠期賣方和遠期購買者提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括證券 法案下的責任。

本招股説明書補充部分所設想的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或我們和適用的經理或遠期賣方可能同意的 其他方式進行結算。

根據股權分配協議發行普通股將於下列情況中最早終止 ：(1)在股權分配協議的約束下出售我方普通股的最高總額；以及(2)吾等在收到 書面通知的情況下隨時終止股權分配協議，或經理、遠期賣方或遠期買方在收到書面通知後隨時終止其在股權分配協議下的各自義務。

S-11

我們的普通股是活躍交易的證券，不符合交易所法案下的規則 M的規則101(C)(1)的要求，不包括在該法案下的規則101(C)(1)。如果經理、遠期賣方、遠期購買人或吾等有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條中規定的豁免規定 不滿足，則該方將立即通知其他人，股權分配協議項下普通股的銷售將暫停，直到經理、遠期 賣方、遠期購買者和吾等的判斷滿足該或其他豁免規定為止。

通過經理銷售

在股權分配協議期限內，我們可能會不時向其中一位經理髮送交易確認，具體説明 銷售期限的長度、要出售的普通股數量以及低於該價格不得銷售的最低價格。

每位經理人同意，在收到我們的 交易確認後，並在符合股權分配協議的條款和條件的前提下，該經理人將使用符合其正常交易和銷售 慣例的商業上合理的努力，以該等條款出售該等普通股。吾等或該經理人可在給予另一方適當通知後隨時暫停發售普通股，出售期間將立即終止。根據股權分配協議，每個 經理根據任何交易確認出售普通股的義務受到若干條件的約束，該經理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

我們將根據股權分配 協議向每位經理支付每股銷售總價2.0%的佣金，作為代理通過其出售的任何股份。

除非雙方另有協議，否則普通股的出售將在出售 之日後的第二個交易日進行結算，以換取將收益支付給我們，扣除我們支付給經理的補償。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

通過遠期賣家銷售

在 股權分配協議的期限內，根據其中規定的條款和條件以及相關的主遠期確認，我們可能會向任何遠期賣方和 適用遠期購買者發送與遠期銷售相關的遠期配售通知。在遠期賣方和適用遠期買方接受我方發出的遠期配售通知後，要求該遠期賣方執行與遠期 銷售協議相關的借入普通股銷售，在符合股權分配協議和適用遠期銷售協議的條款和條件的前提下，關聯遠期買方或其聯營公司將使用商業上合理的努力借款，而該 遠期賣方將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售所借普通股，並按該等條款對該遠期買方進行對衝。吾等或相關遠期賣方可在適當通知另一方後，隨時根據遠期出售協議立即暫停本公司普通股的發售。根據股權 分銷協議，相關遠期賣方有義務執行本公司普通股的此類銷售，但須遵守若干條件，每名遠期賣方保留全權酌情放棄這些條件的權利。

就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將以相關遠期 銷售協議項下的降低初始遠期銷售價格的形式與相關遠期收到

S-12

買方，雙方商定的佣金最高可達其作為遠期 賣方在適用的遠期套期保值銷售期間出售的所有借入普通股銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出期將是由我們自行決定並在相關遠期安排 通知中指定的連續交易日的期限。

每個遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於(1)等於1減去適用的 遠期銷售佣金的金額和(2)相關遠期賣方根據股權分配協議出售所借普通股的每股成交量加權平均價格的乘積。此後，遠期銷售價格 將按如下所述進行調整。

遠期銷售協議的條款不能少於三個月或超過兩年，它將規定 遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據隔夜銀行利率減去一個價差進行增減，並在特定遠期銷售協議期限內減少與 我們普通股的預期股息相關的金額。如果隔夜銀行利率低於某一特定遠期銷售協議在任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天 降低。

除非在以下描述的有限情況下，否則我們有權根據任何 遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。儘管我們期望通過交付與完全實物結算相關的普通股來完全結算任何遠期銷售協議，但在一定條件下，我們可以選擇現金結算或淨股份 結算，以支付我們在特定遠期銷售協議下的全部或部分義務，前提是我們認為這樣做符合我們的利益。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時沒有使用我們在實物結算時將獲得的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算符合我們的利益，即特定的 遠期銷售協議。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股數量的全部或部分 。

如果我們選擇實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期買家收到 金額的現金，金額等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格與特定遠期銷售協議下的普通股數量的乘積。如果我們 就作為遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股份結算，我們期望適用的遠期買方(或其附屬公司)在二級市場交易中購買若干普通股 ，以便：

•

將我們的普通股退還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的套期保值(在淨股份結算的情況下，將我們交付給該遠期購買者的任何普通股計入 對價後)；以及

•

如果適用，在淨股份結算的情況下，將我們的普通股交付給我們，達到結算 此類遠期銷售協議所需的程度。

如果某一特定遠期買方(或其聯營公司)在遠期銷售協議適用的展開期間能夠購買 (或被視為能夠購買)股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售 協議下適用的遠期買方支付等同於差額的現金金額，或者，在淨股份結算的情況下，我們將向該遠期買方交付一批我們的普通股，其價值等於因此，在現金結算的情況下，我們可以負責 潛在的大量現金支付。如果特定遠期購買者的成交量加權平均價格

S-13

(或其附屬公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期間能夠購買(或被視為能夠購買)股份低於相關遠期銷售價格，在 現金結算的情況下，我們將根據該遠期銷售協議由相關遠期買方支付現金差額，或者在股份淨額結算的情況下，我們將從該遠期購買者收到價值等於差額的我們的若干普通股 。

此外，購買我們的普通股與相關遠期買方或其聯營公司解除 遠期買方的套期保值頭寸相關，可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，從而在相關遠期銷售協議的現金結算時增加我們欠該遠期購買者的現金金額(或減少 該遠期購買者欠我們的現金金額)或增加我們將交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的 普通股的數量)在相關遠期銷售協議的淨股份結算時。請參閲風險因素。

每個 遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(關於遠期銷售協議下交易的全部或任何部分，該遠期買方確定受此類事件影響)，並要求我們 在以下情況下實際結算由遠期買方指定的日期：(1)在上述遠期買方的商業合理判斷中，它或其聯屬公司(X)無法根據該遠期出售 協議對衝其風險敞口，因為提供給證券貸款人借入的普通股數量不足，或(Y)將招致超過指定門檻的股票貸款成本，以根據該遠期出售 協議對衝其風險敞口；(2)我們宣佈我們的普通股的任何股息、發行或分派(A)應支付超過指定金額的現金(除非是非常股息)，(B)我們通過剝離或類似交易(直接或間接)獲得或 擁有的另一家公司的證券應付，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付低於當前市價 ；(3)適用於該等的某些所有權門檻(4)宣佈一個事件，如果完成，將導致指定的非常事件 (包括某些合併或要約，以及涉及我們的國有化或破產或我們的普通股退市的某些事件)或根據遠期銷售協議發生法律變化；或(5)發生某些其他 事件的違約或終止事件，包括(但不限於)與該遠期銷售協議相關的任何重大失實陳述(每個都在每個遠期銷售協議中更詳細地描述)。遠期買方 決定行使其加速任何遠期銷售協議的權利，並要求我們實際結算任何此類遠期銷售協議，無論我們的利益如何，包括我們的資本需求。在這種情況下，我們可能需要 根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率。另外，在與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件發生時，遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會交付任何普通股，並且 我們將不會根據遠期銷售協議收到任何收益。請參閲風險因素。

我們將根據紐約證券交易所的規則，將本招股説明書的副本 及隨附的招股説明書交付給紐約證券交易所。除非另有要求，否則我們將至少按季度報告根據股權分配協議通過經理人出售的普通股數量，淨 收入給我們，以及我們就出售普通股向經理人支付的補償。

其他關係

每一位經理，遠期賣方，遠期購買者或他們各自的附屬公司過去都提供過，並且可能在 未來不時提供投資銀行，商業銀行和

S-14

不時為我們提供他們已收到或可能收到的慣常費用和費用的財務諮詢服務。經理、遠期賣方、遠期購買者或其 各自的附屬公司可不時與我們進行其他交易，並在其日常業務過程中為我們提供其他服務。特別是，經理的關聯機構在我們的5億美元2018年無擔保信用額度中的一個 或更多項下充當貸款人或其他角色，經修訂和重述的2018年無擔保期限貸款為3億美元，2018年無擔保期限貸款為2.5億美元。如上所述，在收益的使用下，我們可能會使用本次發行的部分或 全部淨收益，以不時減少此類債務下未償還的借款，在這種情況下，該附屬公司將通過償還此類債務從此次發行中獲得部分淨收益。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計關聯遠期賣方將嘗試出售我們普通股 的借入股份，以對衝此類遠期銷售協議下此類遠期買方的風險敞口。出售任何此類借入普通股所得的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者。這樣的實體將是 經理或經理的附屬公司。因此，經理或其聯屬公司將收到與任何遠期出售協議有關的借入普通股的任何出售所得的淨收益。

此外，在其日常業務活動中，經理、遠期賣方、遠期購買者及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

與我們有貸款關係的某些經理、遠期賣方、遠期購買者或其附屬公司可能會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險 。此類經理、遠期賣方、遠期購買者及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的 普通股的未來交易價格產生不利影響。經理、遠期賣方、遠期購買者及其各自的聯屬公司也可就該等證券或 金融工具作出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們所收購的該等證券及工具的多頭和/或空頭頭寸。

每名經理人可在 證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户和客户的賬户買賣我們的普通股。此外，本公司承認並同意每位經理的聯屬公司 可以在我們的普通股或本公司的其他證券中進行市場交易，他們可以作為代理或委託人為多頭或空頭買賣我們的普通股或本公司的其他證券，同時 該經理根據其各自的股權分配協議擔任代理。

S-15

法律事項

Venable LLP將通過本招股説明書提供的證券的有效性。King&Spalding LLP將忽略與 公司相關的某些税務事項。管理人員由Hogan Lovells US LLP，New York，New York代表。紐約Davis Polk&Wardwell LLP公司已經就遠期銷售協議向遠期購買者提供建議。

專家

合併財務 報表以及本招股説明書副刊中通過引用公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP進行審計，如其報告中所述， 通過引用合併於此。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.的合併財務報表。出現在Piedmont Office Realty Trust，Inc.於2019年2月20日提交的截至2017年12月31日和2016年12月31日的10-K表格年度報告(包括其中出現的附表)中，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司原 獨立註冊公共會計師事務所，如其報告所述，包含在此，並通過引用合併於此。此類合併財務報表和相關附表通過引用合併於此， 依賴於基於會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告。

S-16

在那裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格中與此次發行相關的註冊聲明。此外，我們還向SEC提交年度報告、 季度報告和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.。除下文特別説明外，SEC網站上包含的信息 未通過引用合併到本招股説明書補充中。

SEC允許我們通過引用將 信息合併到與其一起歸檔的文檔中。我們已經選擇使用與本招股説明書副刊相關的類似程序，這意味着我們可以通過向您推薦 被視為本招股説明書副刊一部分的那些文件來披露有關我們的重要信息。本招股章程副刊中所包含的任何聲明或通過引用併入本招股章程副刊的文件將被視為本 招股章程補編的目的而被修改或取代，前提是此處或其中所包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件(也被視為通過引用併入本文或其中)修改或取代了該聲明。如此修改或取代的陳述 將不被視為構成本招股説明書補充的一部分，除非被如此修改或取代。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄的日期之後和在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券之前向SEC提交的任何未來提交的文件 ；但是， 我們沒有通過引用併入任何在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未提交)的信息

•

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 ，其中包含了我們於2019年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書的某些部分，作為補充；

•

截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告；

•

2019年3月19日 2019年5月15日提交的Form 8-K最新報告；以及

•

公司於2010年2月5日提交的 8-A表格的公司註冊聲明中所包含的公司股本説明，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

您可以通過 寫信給我們，免費索取這些文件的副本(提交文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件中)，方法是： 寫信給我們，地址如下：

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

5565 Glenridge連接器，Ste四百五十

喬治亞州亞特蘭大 30342

注意：首席財務官

您應僅依賴 本招股説明書補充和任何定價補充中引用或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在不允許提供這些證券的任何 司法管轄區內提供這些證券。您不應假設本招股説明書補充或任何定價補充中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期是準確的，並且我們 通過引用合併的任何信息在任何日期(通過引用合併的文檔的日期除外)都是準確的。

S-17

招股説明書

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司

普通股

首選 股票

Piedmont Operating Partnership，LP債務證券擔保

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

Piedmont運營夥伴關係

債務證券

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體 條款。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充。我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售這些證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2019年8月7日。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他期間向您提供除本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充資料以外的任何信息 ，包括在每種情況下通過引用併入其中的任何信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不向您提供任何關於 可靠性的保證。本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充構成僅出售此處及由此提供的證券的要約，並且僅在 司法管轄區合法的情況下出售。本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

目錄

關於這份招股説明書			1
皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司和Piedmont運營合作伙伴關係， LP			1
在那裏可以找到更多信息			1
通過引用將某些信息合併			2
關於前瞻性陳述的警告注意事項			3
危險因素			3
收益的使用			3
債務證券説明			4
描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)資本 股票			14
馬裏蘭州法律和Piedmont office Realty Trust，Inc.的某些條款 憲章和章程			18
美國聯邦所得税的主要考慮因素			24
分配計劃			48
法律事項			50
專家			50

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對Piedmont， 我們，我們的招股説明書和我們的招股説明書的引用統稱為Piedmont Office Realty Trust，Inc.。與其合併的子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合資企業；對 Company的引用僅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.，而不是其任何子公司或附屬公司；對Piedmont Operating Partnership，LP的引用僅指Piedmont Operating Partnership，LP，而不是指其母公司 或子公司或附屬公司。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以銷售：

•

經營合夥企業的債務證券，由公司擔保，

•

公司的普通股，以及

•

公司優先股

在一個或多個供品中。本招股説明書為您提供這些證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書補充，如果適用，還將提供一份定價補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充和任何定價補充也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何定價補充，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)包含有關 公司和運營合作伙伴關係以及根據本招股説明書提供的證券的附加信息。該註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，也可以在標題下提到的SEC辦事處閲讀，您可以在那裏找到更多 信息。

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司

和Piedmont運營合作伙伴關係

Piedmont Office Realty Trust，Inc.馬裏蘭州公司是一家馬裏蘭州公司，其經營方式使其符合聯邦所得税的房地產投資 信託(REIT)的資格，並從事主要位於美國東部八個主要辦事處 市場內的商業房地產的收購、開發、再開發、管理和所有權，包括在建的、新建的或有運營歷史的房地產。該公司於1997年註冊成立，並於1998年開始運營。公司主要通過Piedmont Operating Partnership，LP這一特拉華州的有限合夥企業(簡稱“運營夥伴關係”)開展業務，並通過兩家全資子公司Piedmont Government Services，LLC和Piedmont Office Management，LLC對其建築物進行管理。本公司擁有運營合夥公司99.9%的股份，並且是運營合夥公司的唯一普通合夥人，因此對其運營擁有完全的法律控制權和權力。經營合夥 剩餘的0.1%的所有權權益由公司通過其全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司Piedmont Office Holdings，Inc.間接持有，Piedmont Office Holdings，Inc.是經營合夥企業的唯一有限責任合夥人。經營合夥企業通過全資 子公司以及本公司控制的各種合資企業直接擁有物業。

我們的主要執行辦公室位於 Ste，5565 Glenridge Connector。喬治亞州亞特蘭大30342。我們的主要電話號碼是(770)418-8800。我們的網站是www.piedmontreit.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在那裏可以找到更多信息

公司須遵守1934年修訂的“證券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息和定期報告要求(“證券交易法”)，公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。該公司的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。公司的證券交易委員會文件 也可以在公司網站的投資者關係部分獲得，網址是www.piedmontreit.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，除非在此通過引用特別併入。

1

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到與其一起歸檔的文檔中。我們已經選擇使用 與本招股説明書和任何招股説明書補充相關的類似程序，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書和任何招股説明書補充 的一部分的文件來披露關於我們的重要信息。本招股章程、任何招股章程副刊或通過引用併入本招股章程或任何招股章程副刊的文件中所包含的任何聲明，將被視為本招股説明書或 任何招股章程副刊的目的而被修改或取代，只要此處或其中所包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件(也被視為通過引用併入本文或其中)修改或取代了該聲明。如此修改或取代的 聲明，除非被如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書或任何招股章程補充的一部分。我們通過引用合併了我們在 SEC提交的以下文件，以及我們在本招股説明書日期之後，在我們出售本招股説明書或任何招股説明書 補充部分提供的所有證券之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有通過引用方式併入任何當前報告表格的第2.02項或第7.01項下提供(但未提交)的任何信息

•

截至2018年12月 31年度的年報表格 10-K，其中包含了我們於2019年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書的某些部分，作為補充；

•

截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告；

•

2019年3月19日 2019年5月15日提交的Form 8-K最新報告；以及

•

公司於2010年2月5日提交的 8-A表格的公司註冊聲明中所包含的公司股本説明，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

您可以免費要求這些文件的副本(提交文件的證物除外，除非該證物通過引用特別併入該文件中)，方法是寫信給我們，地址如下：

Piedmont Office Realty Trust，Inc.

5565 Glenridge連接器，Ste四百五十

佐治亞州亞特蘭大30342

注意： 首席財務官

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充 和任何定價補充中引用或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不被允許的司法管轄區內提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或任何定價補充中的信息 在除文檔正面日期以外的任何日期是準確的，並且我們通過引用合併的任何信息在任何日期都是準確的，而不是通過引用合併的文檔的 日期。

2

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書和任何招股説明書補充以及通過引用併入本文和其中的文件包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述 。此外，我們或代表我們的高管可能會不時在Piedmont提交給SEC的報告和其他文件中，或與 其他向媒體、潛在投資者或其他人作出的書面或口頭聲明相關的情況下，做出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的期望、信念、計劃、估計或預測 ，都是這些法律意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括之前、之後或包含以下詞語的陳述：“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於發表聲明時提供的 信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，除其他外，關於我們經營的市場對辦公空間的需求、競爭 條件和一般經濟條件的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第1A項下討論的風險因素，該表格已通過引用併入本招股説明書。

危險因素

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都存在風險。在根據本招股説明書收購任何提供的證券之前，您 應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息，包括通過引用公司最新年度報告( Form 10-K)而納入的風險因素，以及通過引用本招股章程中包含或引用的其他信息(由公司隨後根據交易法提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用招股説明書附錄中包含的風險因素和其他 信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

收益的使用

除非招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的任何證券所得的淨收益用於 一般公司用途，包括營運資金、房地產投資和償還債務。與根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用有關的更多細節將在適用的 招股説明書補充中列出。在這些用途之前，我們預計我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式符合公司繼續作為REIT獲得 税收資格的意圖。

3

債務證券説明

正如本節中所使用的，對運營合作伙伴關係、我們的合作伙伴關係或我們的合作伙伴關係的引用僅指Piedmont 運營合作伙伴關係，LP而不是其任何子公司，而對Piedmont Office Realty Trust，Inc.的引用僅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明確説明 或上下文另有要求。

本節介紹我國債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，以及本招股説明書所述債務證券一般條款的任何適用修改或補充， 包括公司的任何相關擔保條款。在招股説明書補充中包含的信息與本摘要説明不同的情況下，您應該依賴招股説明書補充中的信息。

債務證券可以單獨提供，也可以與本招股説明書 所述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時提供。債務證券將是運營合夥公司的優先無擔保債務，可能以一個或多個系列發行。

除非 在招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將以公司、運營夥伴關係和美國銀行全國協會之間的契約形式作為受託人發行。契約將包含 本節所述事項的完整法律文本。我們已經總結了以下契約的選定部分。摘要不完整，並受契約中所有條款的約束和限定，包括契約中使用的術語的定義 。每當我們在本招股説明書或招股章程補充中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或 適用的招股章程補充，並且本摘要還受適用招股説明書補充中所述特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。 契約的表格已作為註冊聲明的證據存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有 契約中指定的含義。

總則

每一系列債務 證券的條款將由或根據公司董事會決議確定，並以公司董事會決議中規定的方式，在高級管理人員證書或補充契約 中闡明或確定。每一系列債務證券的特定條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，將在與該系列相關的 招股説明書補充中描述(包括任何定價補充或條款説明書)。招股説明書補充可以變更本招股説明書所述債務證券的任何條款。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們可以在 一個或多個具有相同或不同到期日的系列中，按面值、溢價或折扣發行無限數量的債券。我們將在招股説明書補充(包括任何定價補充或條款説明書)中説明所提供的任何一系列債務證券， 債務證券的總本金和以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務 證券的一個或多個價格(表示為本金的百分比)；

•

債務證券本金總額的任何限額；

4

•

我們將支付債務證券本金和溢價(如果有的話)的一個或多個日期；

•

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利率、利息產生的日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何利息支付日支付的利息的任何定期記錄日期；

•

將支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地點；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們將根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款；

•

發行債務證券的面額，如果不是2，000美元的面額和超過1，000美元的整數倍 ；

•

債務證券是否將以證書債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 日應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•

指定將用於支付債務證券本金、保費(如果有的話)、 和利息的貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券以 計價的貨幣或貨幣單位支付，則確定這些支付的匯率的方式；

•

債務證券 的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額將以何種方式確定，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣的指數來確定，而該貨幣不是債務證券的計價貨幣或指定為可支付的貨幣，或者參照商品、商品 指數、股票交易指數或金融指數來確定；

•

對本招股説明書或契約 中關於債務證券所描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券所描述的加速條款的任何變化；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的 契約中所述契諾的任何增加、刪除或變更；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他有關債務證券的代理人 ；以及

•

債務證券的任何其他條款，可以補充、修改或刪除契約的任何條款，因為 它適用於該系列。

如上所述，我們可以發行債務證券，其規定的金額低於其聲明的本金 金額，根據契約的條款在宣佈加速到期時到期和應付。此外，我們可以外幣或外幣 貨幣單位計價任何債務證券的購買價，任何一系列債務證券的本金及任何溢價及利息均可以外幣或外幣單位支付。適用的招股説明書補充將為您 提供關於適用於任何債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

5

控制權變更時無保護

除以下“資產合併、合併和出售”或適用的招股説明書補充中所述的範圍外，該契約 不會禁止運營合夥企業或本公司或任何運營合夥公司或本公司的子公司未來招致額外負債或發行優先股，也不會在(1)涉及運營合夥企業或本公司的資本重組或其他高槓杆或類似交易的情況下，為 任何一系列債務證券的持有人提供保護，(重組或轉讓或租賃所有或基本上所有經營合夥企業或本公司的資產或類似交易，這些交易可能 對一系列債務證券的持有人產生不利影響。

盟約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何系列債務證券的任何發行的限制性契諾。

排名

債務證券將是運營 合夥公司的優先無擔保債務，並將與所有運營合夥公司現有和未來的其他優先無擔保債務在付款權上排名相同。債務證券將在 付款權中有效從屬於：

•

所有現有和未來的經營合夥企業的抵押債務和其他擔保債務 (以擔保此類債務的抵押品的價值為限)；以及

•

經營 合夥公司的子公司的所有現有和未來負債及其他負債，無論有擔保或無擔保。

擔保

公司將充分和無條件地擔保經營合夥公司在債務證券下的義務，包括到期和準時支付 債務證券的本金和溢價(如有)，以及債務證券的利息，無論是在規定期限、加速、贖回或其他情況下。根據公司擔保條款，債務證券持有人在直接對公司提起訴訟之前，不會 被要求對經營夥伴關係行使補救措施。公司在擔保項下的義務將被限制為最高金額，在 公司的所有其他或有和固定負債生效後，不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。擔保將是本公司的優先無擔保債務，並將與 本公司所有現有和未來的優先無擔保債務和擔保在付款權利上排名相同。公司的擔保將有效地從屬於以下付款權利：

•

公司所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務和有擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

•

公司 子公司的所有現有和未來負債及其他負債，無論有擔保或無擔保。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則運營合作伙伴關係不得合併或出售、租賃、轉讓、 轉讓或以其他方式實質上將其財產和資產整體處置給任何一人或多人，除非：

•

繼承人實體是根據美利堅合眾國或 任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

6

•

後繼公司通過補充契約承擔經營合夥 在契約下的所有義務；

•

在交易生效後立即，不會發生違約事件，也不會發生在通知或 時間過後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，並且不會繼續發生；以及

•

一名官員的證書和律師的意見已送交受託人，大意是上述 條件已得到滿足。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則本公司不得 合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式實質上將其財產整體處置給任何一人或多人，除非：

•

繼承人實體是根據美利堅合眾國或 任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

•

後繼公司通過補充契約承擔公司在 契約下的所有義務，包括作為擔保人；

•

在交易生效後立即，不會發生違約事件，也不會發生在通知或 時間過後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，並且不會繼續發生；以及

•

官員的證書和律師的意見已送交受託人，大意是已滿足所列的 條件。

上述限制不適用於經營合夥企業或公司與公司子公司的合併、安排或 合併，前提是公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變公司成立狀態或 將組織形式轉換為另一種形式。

在任何該等合併、安排、合併、出售、轉讓或 其他處置(但非租賃)的交易中，在有繼任實體的交易中，繼任實體將根據該契約繼承並取代經營合夥或本公司(視情況而定)，並且在符合該契約、經營合夥或本公司(視屬何情況而定)的條款下，將解除其在該契諾下的義務。

需求人員表指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或政治部，或任何其他實體或組織。

第(5)條子公司表就本公司或經營合夥企業而言，指(1)任何人、大部分尚未行使表決權的 股份、合夥權益、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)，而該等股份由本公司或經營合夥企業(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制，或由本公司或經營合夥企業的一個或多個其他 子公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制，以及(2)其賬目與本公司或經營合夥企業合併的任何其他實體就本定義的 而言，有表決權股票是指對選舉董事、受託人或經理(視具體情況而定)具有投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻要沒有高級類別的股票因任何意外原因 而擁有這樣的投票權。

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則以下將是與任何一系列債務證券相關的違約事件：

(1)

該系列債務證券到期應付時未支付利息，且 違約持續30天；

7

(2)

未支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)，當該 本金(或溢價，如有)到期並應付時，到期時，加速時，贖回時或以其他方式；

(3)

根據該 系列債務證券的條款，任何償債基金付款的存款違約；

(4)

未遵守或履行與 有關該系列債務證券的契約中所載的任何其他契諾或協議，並且在經營合夥公司收到受託人或持有人 至少25%的該系列債務證券未償還本金的書面通知後，違約持續60天；

(5)

根據可發行的任何債券、債權證、票據、抵押、債權證或票據違約，或 可用以擔保或證明本公司、經營合夥企業或公司或經營合夥企業的任何附屬公司的任何債務，其未償還本金總額至少為5，000萬美元， 該違約行為是否已導致該等債務在本應到期應付之日之前成為或宣佈到期應付，而該等債務尚未清償或加速該系列未償還債務證券本金金額至少25%的受託人或持有人書面通知經營合夥企業後60天內；或

(6)

影響公司、運營合夥企業或任何其他 重要子公司的某些破產或破產事件。

建立特定系列債務證券條款的補充契約可以刪除、修改或 添加上述違約事件。

如果關於 特定系列債務證券的違約事件(以上第(6)款中指定的違約事件除外)發生並繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈本金和應計利息到期， 應通過書面通知向運營合夥公司和受託人(如果由持有人發出)，指明各自的違約事件，並且這是一份“加速”通知，並且

儘管有上述規定，如果上文第(6)款規定的特定 系列債務證券的違約事件發生並持續，則該系列債務證券的所有未支付本金和溢價(如有)以及應計未付利息應自動變為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他 行為。

該契約將規定，在前款所述的一系列 債務證券宣佈加速後的任何時間，該系列債務證券本金的多數持有人在下列情況下可以撤銷和取消該聲明及其後果：

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突；

•

除本金或利息未支付外，所有現有違約事件均已治癒或放棄， 僅因加速而到期；

•

在支付該等利息是合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款及逾期 本金的利息，而該利息並非因上述加速聲明而到期；及

•

經營合夥公司已向受託人支付合理的補償，並償還受託人 的費用、支出和預付款。

8

此類撤銷不得影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

一系列受影響債務證券的多數本金的持有人可放棄任何現有的違約或違約事件及其後果， 與該系列有關，但違約(I)支付債務證券本金或利息或(Ii)契約中包含的契諾或條款，未經受影響的每一種債務證券的持有人 同意，不能修改或修改的除外。(I)違約(I)支付債務證券的本金或利息，或(Ii)未經受影響的每種債務證券的持有人的 同意，不能修改或修改的契諾或條款。

受託人將被要求在契約規定的違約發生後90天內向受影響系列債務 證券的持有人發出通知，除非違約已得到修復或免除；但是，如果指定的受託人的負責人員認為扣繳債務證券屬於以下情況，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該 系列債務證券的任何違約通知(拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)，或利息)，則該受託人可以拒絕通知該系列債務證券的持有人；但是，如果受託人的指定的負責人員認為扣繳該債務證券屬於以下情況，則該受託人可以拒絕通知該系列債務證券的持有人(不包括支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的違約)。

該契約將規定，一系列債務證券的持有人不得就該契約提起任何司法或其他方面的法律程序或根據該契約進行任何補救，除非受託人在收到該系列債務 證券持有人就該系列債務 證券的違約事件提起訴訟的書面請求後60天內沒有采取行動，而該系列債務證券的本金金額不少於25%，以及合理彌償的要約，且 該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。然而，本條款不會阻止系列債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行 本金或溢價(如有)的支付，或在相應的到期日或之後支付該系列債務證券的利息。

在 契約中與其在違約情況下的職責有關的規定的規限下，受託人將無義務應該契約下任何一系列債務證券的持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償，否則 該系列債務證券的持有人將不會行使該契約下的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。系列 未償還債務證券本金金額不少於半數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示 ，或可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或對未加入該系列債務證券的持有人造成不適當損害的指示 。

運營合夥公司將被要求在意識到任何違約或 違約事件後立即向受託人提供高級管理人員證書，指明此類違約或違約事件，並進一步説明運營合夥公司已採取、正在採取或擬就此採取的行動。此外，在每個會計年度結束後的120天內， 運營合作伙伴和公司必須向受託人交付一份高級管理人員的證書，證明該高級管理人員是否知悉該合同下的任何違約，如果知道，則説明每項違約及其性質和狀態 。

“默認事件或條件是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者 均為違約事件。

“重要子公司表意指根據1933年證券法(修訂的“證券法”)S-X規則1-02(W)的 含義內的任何重要附屬公司(“證券法”(The Securities Act Of The Securities Act)。

義齒的改良

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定 ，否則經營合夥公司、公司和受託人在未得到受影響系列債務證券持有人同意的情況下，可能會

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為某些特定目的修改契約和受影響系列債務證券的條款，包括：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致；

•

遵守SEC的要求，以生效或維持1939年“信託企業法”(修訂後的“信託企業法”)下的契約 的資格(“信託企業法”)；

•

證明並規定接受繼任受託人的任命；

•

使契約、債務證券系列和/或擔保的條款符合本 債務證券説明和適用招股説明書補充中規定的附加條款；

•

規定繼承人公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司承擔 經營合夥企業或公司在契約和一系列債務證券項下的義務，在每種情況下均符合其規定；

•

遵守任何適用的證券託管所的規則；

•

作出任何改變，為一系列債務 證券的持有人提供任何額外的權利或利益(包括擔保該系列債務證券，就此增加擔保，將任何財產轉讓給受託人或與受託人一起轉讓，為該系列 債務證券的持有人的利益而加入運營合夥契諾，為該系列債務證券的持有人增加任何額外的違約事件，或放棄授予運營合夥公司或本公司的任何權利或權力)，或不會對本協議下任何人的法律權利產生不利影響

•

補充該契約的任何必要條款，以允許或便利該系列債務證券按照該契約的失效和解除；但該行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響。

在就此類事項提出意見時，受託人將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於 僅根據律師的意見。對契約的其他修改和修改，可以在受影響系列的所有當時未償還債務證券本金金額的多數持有人同意下進行，但在沒有 受影響系列債務證券的每位持有人同意的情況下，不得進行任何修改：

•

降低該系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修改 契約，放棄遵守該契約的某些條款或某些違約行為及其後果，或改變該契約中規定的投票要求；

•

降低該系列債務證券的利率，改變或具有改變支付利息(包括違約 利息)的時間的效果；

•

減少該系列債務 證券的本金，改變或具有改變該系列債務 證券的規定期限的效果，或改變該系列債務證券的贖回或回購日期，或降低該系列債務證券的贖回價格或回購價格；

•

使該系列債務證券以該系列債務證券 中所述貨幣以外的貨幣支付，或將該系列債務證券的支付地點從該系列債務證券或契據中所述更改；

•

對保護該 系列債務證券的每個持有人在該 系列債務證券的到期日或之後收取該系列債務證券本金和利息的權利的契諾條款作出任何更改，或提出訴訟以強制執行該付款，或允許該 系列債務證券本金多數的持有人放棄違約或違約事件；

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•

對該系列債務證券持有人不利的公司擔保義務的條款和 條件進行任何修改或以任何不利於該系列債務證券持有人的方式修改；

•

對該系列債務證券進行任何可能對其 持有人產生不利影響的更改或修改排名；

•

對這些修改和放棄條款作任何修改；或

•

修改前述任何條款或與放棄某些過去違約有關的任何條款 或某些契諾，但增加所需的百分比以實施行動或規定未經該系列債務證券持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

在確定一系列未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據其提出任何請求、 要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，該契約將規定，經營合夥企業、公司或任何其他債務人擁有的該系列債務證券或經營合夥企業、公司或其他債務人的任何 附屬公司擁有的該系列債務證券應不予理會。

滿足、解除和挫敗

在下列情況下，經營合夥企業和公司可以終止其在契約下對一種或多種債務證券的義務：

•

任一：

•

該系列已認證交付的所有債務證券已交付 受託人註銷；或

•

所有未交付受託人註銷的該系列發行的債務證券， 已到期應付，或將於一年內於其所述到期日到期應付(解除)，或根據受託人滿意的安排，在一年內的贖回日期贖回， 由受託人以經營合夥的名義並由經營合夥支付費用發出贖回通知，經營合夥已向受託人存放或促使向受託人存放，(如有)、利息及任何額外金額，直至該存款日期(如該系列的債務證券已到期且 應付)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

經營合夥公司已就該系列的債務證券支付或促使支付當時根據該契約 到期應付的所有其他款項；以及

•

運營合夥公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見 ，聲明該契約下與該系列債務證券有關的契約滿足和解除的所有先決條件均已得到遵守。

經營合夥企業和公司可以選擇就一個或多個系列的未償還債務證券 (法律失靈)解除其在契約項下的義務。法律失敗權是指經營合夥企業將被視為已清償並清償了該系列未償還債務證券所代表的全部債務，並已 履行了該系列債務證券和與該系列債務證券相關的契約項下的所有義務，但以下情況除外：

•

該系列債務證券的持有人在到期時收取該系列債務證券的本金(及溢價，如有)、利息(如有)及任何額外金額的權利；

•

經營夥伴對該系列債務證券的義務涉及 發行臨時債務證券；債務證券的登記和轉讓；置換

11

毀損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；受託人根據契約提供的服務不時得到補償；維持辦事處或代理付款； 並以信託形式持有足以支付額外金額(如有)的款項；

•

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；以及

•

契約中的法律失敗權條款。

此外，運營合夥公司和公司可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，其中 涉及契約中的某些契諾(Covenant Defeasance)。任何未能履行這些義務的行為將不構成該系列債務證券的違約事件。在發生契約違約 的情況下，根據“違約事件”所述的某些事件(不包括未付款、破產和破產事件)-違約事件將不再構成該系列債務 證券的違約事件。在任何法律上的失敗(但不是契約的失敗)，公司將被解除對該系列債務證券的擔保。

為了對一系列未償債務證券行使法律違約或契約違約：

•

運營合夥公司或公司必須不可撤銷地向 受託人存放或促使其作為信託基金存放在 受託人處，用於支付以下款項，特別是作為擔保，並專門用於此類系列債務證券持有人的利益：

•

美元貨幣或該系列債務證券在規定 到期日支付的外幣；

•

不可贖回的美國政府債務；或

•

資金和不可贖回的美國政府債務的組合，

在沒有再投資的情況下，在國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見中 支付和解除，並由受託人申請支付和解除該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，在該系列到期支付之日 按照該系列的契約和債務證券的條款支付 。在該存款之前，經營合夥公司可按照與該系列債務證券有關的任何補充契約中所載的任何贖回規定，作出令受託人滿意的安排，在 未來日期贖回該系列債務證券，而該等條款在適用前述條文時須予實施；

•

在法律失靈的情況下，運營合夥企業已向受託人提交了律師的意見 ，大意是：(I)運營合夥企業應從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自契約簽訂之日起，適用的聯邦收入税法發生了變化，無論是哪種情況，其大意是，並以此為基礎，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認收入，由於這種法律上的失敗 ，為了美國聯邦所得税的目的而發生的收益或損失，並將按照如果這種法律上的失敗沒有發生的情況，以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

•

在契約違約的情況下，運營合夥公司已向受託人提交了法律顧問的意見 ，大意是該系列債務證券的持有人將不會因契約違約而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與未發生契約違約情況下相同的美國聯邦所得税 ；

•

對於該系列債務證券，沒有發生違約事件或通知或過期事件或兩者都會成為違約事件 ，並且在該存放日期仍在繼續，或者僅在由於某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件的情況下，在該存放日期後第91 天結束的期間內沒有發生該違約事件或該事件將成為該系列債務證券的違約事件，並且在該存放日期後第91 天結束的期間內，該事件仍在繼續；

12

•

此類法律失靈或契約失靈不會導致受託人就任何經營合夥企業或公司的證券 的目的 的目的存在利益衝突；

•

此類法律違約或契約違約不會導致違反或構成違約 ，經營合夥企業或公司是合夥企業或公司的一方，或經營合夥企業或公司受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約 ；

•

此類法律失靈或契約失靈不會導致根據“交易法”在任何註冊的國家 證券交易所上市的任何證券被摘牌；

•

此類法律違約或契約違約將在符合任何附加條款、條件 或對經營合夥企業或與此相關的公司施加的限制的情況下實施；以及

•

運營合夥公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見 ，聲明有關此類法律違約或契約違約的所有先決條件均已得到遵守。

否 轉換權限

債務證券將不能轉換或交換為公司的任何股本或 運營夥伴關係中的股權。

執政法

契約、 債務證券和債務證券上背書的擔保將受紐約州國內法律的管轄，並按照紐約州的國內法律進行解釋。

13

描述Piedmont Office Realty Trust，Inc.(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)股本

我們在本節中總結了公司普通股的某些條款和規定。摘要不完整。我們還提交了 公司章程和章程作為註冊聲明的證物。本公司股東的權利也受馬裏蘭州法律的約束，本公司是根據馬裏蘭州法律成立的。在購買任何普通股之前，您應該閲讀章程和章程以瞭解 其他信息。

如本節所用，對“我們”、“我們的”或“我們的”的引用僅指 Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。

總則

以下對我們的股本 的描述並不完整，但是對我們章程部分內容的總結，並參照我們的章程進行了完整的説明。根據我們的章程，我們有權發行總計1，000，000，000股本。在已授權的總股份 中，750，000，000股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，100，000，000股被指定為優先股，150，000，000股被指定為信託股份，只有在我們的股本發生所謂的轉讓或其他變更或影響所有權的情況下，才會發行該條款，這將導致違反以下對所有權和轉讓的 限制。截至2019年7月30日，(I)我們的普通股125，783，408股已發行並已發行，以及(Ii)無優先股或信託股份都是發行的而且還很突出。我們的董事會在股東不採取任何行動的情況下，可以隨時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的 股的總數或任何類別或系列的股票的數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

除任何其他類別或系列普通股的 條款另有規定外，普通股持有人對股東投票表決的所有事項，包括我們的董事選舉，均有權每股投一票。我們的章程沒有規定 董事選舉的累積投票。因此，我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉我們整個董事會，包括當時參選的所有董事，而代表我們普通股流通股的少數 的持有者將不能選舉出任何董事。受任何已發行類別或系列優先股的任何優先權利所規限，並在清算時就 分派指定金額至信託股份，普通股持有人有權獲得我們董事會不時酌情授權的分配， 由我們從合法可用資金中宣佈，並且在清算時，有權接收所有可供分配給股東的資產。我們普通股的股東既沒有優先購買權，也沒有任何評估權，除非我們的董事會確定評估權適用於未來被分類或重新分類的所有或任何類別或系列的股票。 提供了購買我們發行的任何新股票的 自動選擇權。

優先股

我們的章程授權我們的 董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會可能會決定如此發行的每一類或系列優先股的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制 股息或其他分派、資格和贖回條款或條件，這可能比普通股的權利、優惠和特權更有益。 我們的優先股目前沒有未發行的股份。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在未來任何時候發行優先股。如果董事會批准發行優先股，這種發行 可以根據此類類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方式符合他們最大利益的交易或我們的控制權變更。

14

將我們的股票重新分類的權力

在任何已發行股本股份的規定的前提下，我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的 股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括我們的優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在我們章程中對 我們的股票的轉讓和所有權的限制下，設置該類別或系列的條款，包括優先選擇，轉換或其他權利，投票權，限制，股息或其他分派的限制，資格 以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

發行額外普通股和優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時修改我們的章程，以增加或減少 授權股本的總數或我們有權發行的任何類別或系列的股份數量。我們相信，這些權力，連同發行我們普通股或 優先股的額外授權但未發行股份的權力，以及將任何未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列股票的權力，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他 資本需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何國家證券 交易所的規則要求股東採取行動，我們的證券可能在該交易所上市或交易。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REIT，在每個納税年度的後半年，我們流通股價值的不超過50%可以由五個或更少的個人直接或間接擁有 ，如1986年修訂的“內部收入法”(The Internal Revenue Code Of 1986)中所定義的那樣，包括某些實體。此外，流通股必須在12個月應税年度的至少335天內，或在較短的應税年度的比例部分期間，由100名或更多 人實益擁有。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們根據守則繼續 作為房地產投資信託基金的資格。然而，我們不能向你保證這一禁令將是有效的。

為了幫助我們保持我們作為REIT的 地位，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人(除非我們的董事會前瞻性或追溯性豁免)實際或建設性地擁有我們普通股的流通股或任何類別或系列優先股的流通股超過9.8%(按價值或股份數量， 以限制較大者為準)。我們的章程進一步禁止任何人(A)如果 轉讓將導致我們的股票實際由不到100人擁有，或者(B)實際或建設性地擁有我們的股票，從而導致我們(I)根據 守則第856(H)節被緊密持有，(Ii)建設性地擁有我們的任何租户或運營夥伴的任何租户或我們的任何直接或間接子公司的9.9%或更多的所有權權益，或者(Iii)以其他方式失敗，我們的任何人都不得轉讓我們的股票我們的 董事會在收到其認為滿意的證據後，可以前瞻性或追溯性地免除某人9.8%的所有權限制，該證據表明，建議的收購或轉讓不會導致我們根據守則第856(H)條被緊密持有，或在其他方面不具備房地產投資信託基金(REIT)的資格。(B)我們的 董事會可以通過前瞻性或追溯性的方式，在收到其認為滿意的證據後，根據守則第856(H)條對我們進行嚴格控制，或不具備房地產投資信託基金的資格。

任何股份的轉讓，如果 生效，將導致違反前述對我們股票所有權和轉讓的任何限制，將是無效的，並且預期的受讓人將不會獲得該等股份的權利。但是，如果有違反上述任何限制的 我方股票的股份轉讓，導致違規的股份數量(向上舍入為下一個整數股)將自動轉換為相等數量的信託股份具有與之相同的條款、權利、限制和資格，除非我們的憲章需要不同的條款，並且為了一個或多個慈善受益人的獨家利益 將轉移到信託。轉移到信託將是有效的

15

截至違規轉讓日期前一個營業日的營業結束。我們將指定與我們無關的股份信託的受託人。我們還將指定 一個或多個慈善組織作為股份信託的受益人。信託股份將保持已發行和已發行股份，並將有權享有與相同類別或系列的所有其他股份相同的 權利和特權。受託人將收到所有股息和其他分紅信託股份並將 為受益人的利益以信託形式持有此類股息或其他分配。受託人可以對以信託方式持有的任何股份進行表決。

任何股息或 其他分派，其記錄日期為我們股票轉換為信託股份支付給預期受讓人的股息或其他分派將被償還 至股份信託，任何已宣佈但未支付的股息或其他分派將支付給受託人，以便為受益人的利益以信託形式持有。我們將採取我們確定為必要的一切措施，以收回支付給預定受讓人的任何 股息或其他分派的金額，包括在必要時扣留未來股息或其他分派的任何部分，該部分股息或其他分派應支付給預期受讓人所擁有的股份，並在合理 之後，在合理可行的情況下，儘快為受益人的利益向股份信託支付如此扣留的股息或其他分派。受託人將有權投票 信託股份同一類別或系列股份持有人有權投票的任何事項。受馬裏蘭州法律的約束，在我們發現股份已轉換為 之前，預期的 受讓人所投的任何一票信託股份將由受託人以其唯一和絕對的酌情權撤銷和重新投票。 但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

信託股份將被視為已提供給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)在 交易中的每股價格中較小者信託股份(或者，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日 的市場價格。我們將有權在交易日期晚些時候之後20天內接受報價，從而將我們的股票轉換為 信託股份或者，如果我們沒有收到該交易的通知，我們真誠地確定該交易發生的日期。

如果我們不購買信託股份，受託人將出售 股的數量，該數量由信託股份向受託人指定的人，其股份的所有權不會違反上述所有權限制和 我們的股票轉讓。在銷售完成後的五個工作日內，預定的受讓人將收到(I)創建交易的每股價格中較小者信託股份(或如屬設計或饋贈，則為轉讓當日的市價)及(Ii)受託人在扣除出售 的任何佣金及其他開支後所收取的每股價格。受託人收到的任何超過支付給預定受讓人的金額都將分配給受益人。

任何 (1)違反上述限制收購股份或擁有轉讓給任何此類信託的股份的人，均需立即向我們發出書面通知，告知此類事件；(2)任何提議或企圖 轉讓或擁有此類股份的人，均需在此類交易前15天向我們發出書面通知。

在這兩種情況下，這些人應向 我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為REIT身份的影響(如果有的話)。

上述 限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者REIT資格不再需要遵守。對我們的股票所有權和 轉讓的限制一般不適用於公開發行股票的承銷商，在承銷商首次購買股票後的60天內。

任何人在任何課税年度擁有我們的流通股超過5%(或根據守則規定確定的較低百分比或我們的 董事全權酌情要求的較低百分比)，必須向我們發出書面通知，列明該人的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股份數量，以及 如何持有該等股份的説明。每個這樣的所有者必須

16

向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此人的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們憲章中規定的所有權限制和股票所有權和轉讓的其他限制 。此外，每個股東必須及時向我們提供我們可能要求的信息，以便確定我們作為REIT的地位 並遵守任何税務當局或其他政府機構的要求或確定此類合規性。

會議和投票 要求

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可由我們的董事會、 我們的董事長、首席執行官或總裁召開，並且必須由我們的祕書召開，前提是要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求，應有權對可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於所有多數票的股東的書面要求 ，我們的祕書必須召開股東特別會議。 我們的董事會主席、首席執行官或總裁必須召開股東特別會議，前提是要求召開股東大會的股東滿足某些程序和信息要求，並應股東的書面要求 就可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於半數的票數。有權在該會議上就任何事項投票的所有 票數的50%的股東親身或委派代表出席，即構成法定人數。一般來説，在有法定人數出席的會議上採取股東行動需要所投的多數票，但董事選舉和 對於馬裏蘭州法律的某些規定和皮埃蒙特辦公室房地產信託公司的章程和章程所描述的事項除外。罷免董事和公司章程批准非常公司行動；修訂憲章 和章程。在無競爭的董事選舉中，董事提名人由股東大會上的多數票正式選出對於董事被提名人 所投的多數票，意味着該被提名人的得票數必須超過對該被提名人的得票數。 對於董事被提名人的投票，意味着該被提名人的得票數必須超過反對該被提名人的票數。根據我們的多數投票政策，在無競爭的董事選舉中，任何董事提名人如果 獲得的反對他或她的選舉的票數多於該選舉的票數，則該選舉必須在股東投票獲得證明後立即提出辭職。我們董事會的提名和公司治理 委員會將及時考慮辭職提議，並向董事會提出建議，董事會將在股東 投票獲得認證後90天內按照委員會的建議採取行動。在有爭議的董事選舉中，董事提名人在正式召開的股東會議上以多數票當選，並有法定人數出席。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 。

轉讓代理人和註冊官

Computershare，Inc.作為普通股的轉讓代理人和登記員。

17

馬裏蘭州法律和皮埃蒙特的某些規定

Office Realty Trust，Inc.憲章和章程

以下對公司股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述只是一個摘要。要獲得完整的描述，我們 請您參閲適用的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程，其副本作為註冊聲明的證物存檔。

如 本節中所用，對“Piedmont Office Realty Trust，Inc.”或“Pedmont Office Realty Trust，Inc.”的引用僅指Piedmont Office Realty Trust，Inc.。而不是其任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。

董事人數；空缺

我們的章程規定， 董事人數將由我們的董事會根據我們的章程制定，前提是董事人數不少於馬裏蘭州通用公司法(The Maryland General Corporation Law)(The Maryland General Corporation Law(The Maryland General Corporation Law)(The Megr我們的章程規定，我們整個董事會的 多數成員可以隨時增加或減少董事人數，前提是董事人數不少於MgCl要求的最低人數也不超過15人。此外，我們的章程規定，任何 空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，將由大多數剩餘董事填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職 ，直至下一屆股東年會，以及繼任者正式當選並符合資格為止。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下， 董事只能因理由(如我們章程中的定義)被免職，並且只有通過至少三分之二的有權在董事選舉中普遍投出的贊成票才能被免職。這項 條款，與我們董事會填補空缺董事職位的權力相結合，禁止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補這種罷免所產生的空缺，除非 存在罷免原因和實質性的贊成票。

股東的訴訟

根據MgCl，股東行動只能在股東年度或特別會議上採取，或經一致同意代替會議(除非 憲章規定了較低的百分比，而我們的憲章沒有規定)。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁召開，並且必須由我們的祕書召開，前提是 要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求，應有權就該會議可能適當考慮的任何事項投下不少於半數票的股東的書面請求， 。這些條款，再加上我們的章程的提前通知條款(如下所述)，可能會產生將股東提案的審議推遲到 下一次年會的效果。

關於股東提名和股東提案的預先通知規定

我們的附例規定：

•

對於股東年度會議，提名個人選舉我們的 董事會和由股東考慮的業務提案只能：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

在本公司細則要求的股東發出通知時和在股東周年大會上都是記錄股東的股東，該股東有權在大會上投票選舉每個如此提名的個人或任何其他事務，並已遵守本公司章程的提前通知程序； 和

18

•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才可以在會議上進行 。在將選舉董事的特別會議上提名個人當選為我們的董事會成員，只能進行以下提名：

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；

•

股東要求召開一次特別會議，以符合我們的章程 選舉董事的目的，並提供了我們的章程要求的關於股東建議提名的每個人作為董事的信息；或(B)股東要求召開一次特別會議，以選舉董事，並提供了我們的章程要求的關於股東建議提名的每個人作為董事的信息；或

•

前提是特別會議由我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官 或總裁為選舉董事的目的召開，由一名股東召開，該股東在我們的章程規定的股東發出通知之時和特別會議召開時都是記錄股東， 有權在大會上投票選舉每個如此提名的個人，並遵守我們章程的預先通知規定。

一般來説，根據我們的章程，股東如果想在我們的股東年會之前提名一名董事或帶來其他業務，必須在不早於150號之前向我們的祕書遞交 通知一天不遲於東部時間下午5點，在120號前一年度會議代理聲明發布一週年 的前一天。對於尋求提名候選人蔘加我們的董事會選舉或連任的股東，通知必須描述 與被提名人有關的各種事項，包括姓名、地址、職業和所持股份的數量，以及其他指定事項。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對建議的業務的描述， 建議的原因和其他指定事項。在每種情況下，通知必須包括股東擁有的股份的名稱、地址和數量。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會 來考慮建議的被提名人的資格和任何其他建議的業務的合理性，並在我們的董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就這些 資格或業務提出建議，併為股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程並未賦予我們的董事會任何權力，不批准股東提名董事選舉 或建議採取某些行動的建議，但如果不遵循適當的程序，它們可能會阻止競爭董事選舉或審議股東建議，並阻止或阻止第三方 進行委託，以選出自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮這些提名或提議是有害的還是有益的

批准特別公司行動；修訂憲章和章程

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改章程、進行某些合併或合併、出售全部或實質上 所有資產、轉換為另一個實體、從事股票交易或從事正常業務以外的類似交易，除非獲得有權對此事投至少三分之二票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不能少於所有權在該事項上投票的 票的過半數。我們的章程，除某些例外情況外，一般規定有權在該事項上投票的 股東批准章程修正案和特殊交易(我們的董事會首先宣佈這是可取的)。

我們的章程規定，我們的董事會有權 通過、修改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。我們的股東可以更改或廢除我們的章程的任何部分，如果任何此類更改、廢除或通過得到所有 票中有權就此問題投下的大多數票的肯定票通過的話。

19

無評估權

正如MgCl所允許的，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非我們的董事會大多數 確定這些權利將適用於未來分類或重新分類的所有或任何類別或系列的股票。

控制份額 收購

“馬裏蘭州控股權收購法”規定，在控股權收購中收購的馬裏蘭州公司的控股權 除經有權投票的股東投票批准外，沒有投票權，股東有權對此事投三分之二的票。收購人、 高管或身為公司董事的員工實益擁有的股份被排除在是否給予控制權投票權的投票之外。？控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人以前收購的所有其他股份 合計，或者收購人有權投票或指示其投票(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一的 董事選舉中行使投票權：

•

十分之一或十分之一以上，但不足 三分之一；

•

三分之一或以上但少於多數；或

•

所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。除法規中另有規定的 外，控制權股份收購協議是指收購已發行和已發行的控制權股份。

一旦已進行或擬進行控股權收購的人 承諾支付費用並滿足其他要求條件，該人可強制我們的董事會召開股東特別會議，在要求後的50 天內召開，以考慮該等股份的投票權。？如果沒有要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果在會議上沒有批准控制股份的表決權，或者如果收購人沒有按照法規的要求交付控制股份的收購人聲明 ，我們可以按其公允價值回購任何或所有控制股份，但先前已批准投票權的控制股份除外。公允價值的確定不考慮 控制股份的投票權是否存在，以及截至考慮股份投票權但未獲批准的任何股東會議的日期，或(如果沒有舉行此類會議)最後一次控制股份收購的日期 。

如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權投票 多數有權投票的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為這些評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於控制權 股份收購中支付的每股最高價格。其他適用於行使評估權的一些限制和限制不適用於控股權收購。

控股權收購法規不適用於：

•

在合併、合併或股票交易所中獲得的股份(如果公司是交易的一方)；或

•

公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，不受“控制股份收購法”的約束。我們不能提供 保證我們的董事會今後任何時候都不會修改或取消這樣的條款。

20

業務合併

MgCl®禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務合併，禁止在最近一個股東成為感興趣的股東的日期後的五年內進行。為此目的，術語“業務組合”包括合併、股票交易所，或在MgCl中規定的情況下 ，資產轉讓和發行或股權證券的重新分類。為此目的，一名有利害關係的股東被定義為：

•

任何直接或間接實益擁有我們已發行 有表決權股票10%或更多投票權的人；或

•

我們的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年 期間內的任何時間，直接或間接是我們當時已發行股票10%或更多投票權的實益所有者。

如果我們的董事會事先批准了他或她本來可以 成為感興趣的股東的交易，那麼一個人就不是MgCl下的利益股東。然而，在批准交易時，我們的董事會可能會規定，其批准須遵守我們的 董事會在批准之時或之後所確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會 推薦，並由至少下列股東的贊成票批准：

•

有權由我們當時已發行的有表決權股票的持有人投票的80%；以及

•

有權由我們有表決權的 股票的持有人投票的三分之二，但不包括將與其或其關聯公司進行業務合併的相關股東所持有的股份，或相關股東的關聯公司或聯營公司所持有的股份。

如果我們的普通股股東收到 形式的現金或其他代價形式的 形式的股份的最低價格(如MgCl定義)，則這些超級多數票要求不適用於感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式的其他代價。

法規允許各種 免除其規定，包括我們的董事會在相關股東成為感興趣股東之前免除的企業合併的規定。我們的董事會已經通過了一項決議， 規定，我們和任何其他人之間的任何企業合併都不受“企業合併法”的規定的約束。然而，我們的董事會可能會通過決議，選擇未來的企業合併法規。我們 不能保證我們的董事會不會選擇回到這部法律的規定中去。如果我們的董事會選擇加入業務合併法規或未能首先批准業務合併，則業務合併法規可能會 阻止他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律的其他反收購條款

mgcl標題3的第8小標題允許馬裏蘭州公司擁有一類根據交易所法案註冊的股權證券， 至少三名獨立董事選擇通過其章程或章程的規定或董事會決議(儘管章程或章程中有任何相反的規定)受以下五個條款中的任何或全部條款的約束：

•

分類委員會；

•

罷免董事的三分之二股東投票要求；

•

董事人數僅由董事投票決定的要求；

•

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並由出現空缺的董事會類別的 任期的剩餘部分填補；以及

•

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

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通過我們章程和與第8小標題無關的章程的規定，我們已經(A)要求三分之二的股東投票通過罷免任何董事，並且要求這樣的罷免是有原因的(如我們章程中所定義的)，(B)允許董事會中的大多數空缺 僅由剩餘的董事填補，以及(C)除非我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或董事會要求，要求有權對可能在特別會議上適當審議的任何事項投下所有票的股東的請求 召開會議，以就此類事項採取行動。

我們的董事會決定退出“MgCl”第3-803節的 ，允許我們的董事會根據“MgCl”標題3的子標題8在未經股東批准的情況下選擇對自己進行分類。由於我們 董事會的決定，任何使董事會成為機密的選舉必須由有權在 董事選舉中投票的股東對此事投的多數票通過。

所有權限制

我們的章程一般 禁止任何人(除非我們的董事會前瞻性或追溯性豁免)實際或建設性地擁有我們 普通股的流通股或任何類別或系列優先股的流通股超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較大者為準)。有關這些限制的更多信息，請參見Piedmont Office Realty Trust，Inc.的描述。股本-對所有權和 轉讓的限制。我們承諾不使用我們憲章中包含的所有權限制作為反收購手段。

賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的 股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實，這是 訴訟原因的重要內容。我們的憲章包含一個條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，但我們的憲章沒有規定)賠償成功的董事或高級管理人員，無論他或她在 的是非曲直或其他方面，為他或她因其以該身份服務而成為或威脅成為其中一方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們的現任和前任董事和 高級管理人員(除其他外)他們因以 這些或其他身份服務而可能被提出或威脅成為一方的任何法律程序實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有關鍵性，並且 (1)是在不誠實的情況下犯下的，或(2)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面接受了不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

如果法院確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償 ，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，或因個人利益被不當收取而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。但是，對於我們在 訴訟中的不利判決或我們的權利，或者基於個人利益被不當收取的責任判斷的賠償，僅限於費用。

在 另外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(1)董事或高級管理人員真誠相信他或她已滿足 的書面確認後，向董事或高級管理人員預付合理費用

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賠償所需的行為標準以及(2)該人或其代表的書面承諾，如果最終 確定不符合該行為標準，則償還已支付或已報銷的金額。

我們的章程和章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償 (1)任何現任或前任董事或高級人員，或(2)任何個人，在董事或高級人員期間，並應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、 員工福利計劃或其他企業提供服務，以董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人的身份，針對因其以該身份服務而產生的任何索賠或責任，並支付

我們的董事會相信，這些條款將有助於我們吸引和留住合格的 董事和高級管理人員候選人，並可能有助於我們獲得董事和高級管理人員責任保險和控制保險成本。我們相信，這種性質的條款與其他許多公開上市的 公司提供的條款類似，因此，我們將允許我們與這些公司競爭最合格的候選人。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些 條款的可能反收購效果

馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的董事會選擇加入 企業合併法規或未能首先批准企業合併)，馬裏蘭州法律的控股權收購條款(如果我們的章程中的適用條款被廢除)，我們憲章中有關罷免 董事的條款，對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事會發行額外普通股或優先股的權力，以及我們章程的提前通知條款可能會產生延遲的效果，阻止或 阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最大利益的交易或控制權變更。然而，這些條款也可能會阻礙某些強制性收購行為和 不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類 收購提議的潛在劣勢，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。然而，我們已經承諾不使用我們憲章中包含的所有權限制作為反收購手段。

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美國聯邦所得税的主要考慮因素

總則

下面的討論描述了美國聯邦所得税的材料 與公司根據“守則”作為REIT的處理有關的材料，以及與公司普通股股份的收購、所有權和處置有關的材料 。如果公司提供普通股以外的股權 證券(如優先股或存托股份)，如果運營夥伴關係提供債務證券，或者如果任何出售證券的持有人出售這些證券，則有關這些證券持有人的任何額外聯邦所得税 後果的信息將包括在適用的招股説明書補充中。因為這只是一個摘要，它可能不包含在您的特定環境中可能重要的所有信息。在查看此 討論時，您應記住：

(1)

對您的税務考慮可能會根據您的具體税務情況而有所不同；

(2)

以下未討論的特殊規則可能適用於以下情況：例如，您是免税組織、經紀-交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他 受“守則”規定的特殊税收待遇；

(3)

本摘要不涉及州、地方税或非美國税 考慮事項；

(4)

本摘要僅涉及持有公司普通股股份作為“守則”第1221條含義內的資本 資產的人；以及

(5)

這個討論不是有意的，也不應該被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論，並諮詢獨立税務顧問，以確定在您的個人税務情況下收購、擁有和處置公司普通股的影響，包括任何州、地方或非美國税收後果。

本節中的信息基於美國財政部頒佈的“準則”、最終的、臨時的和擬議的法規、“準則”的立法歷史 、美國國税局的當前行政解釋和做法(在本招股説明書中稱為IRS)以及司法裁決。對IRS解釋和慣例的引用包括IRS慣例 和私信裁決中反映的政策，這些政策對IRS不具有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都依賴於它們在本招股説明書的日期存在。未來 立法、法規、行政解釋和司法決定可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改都可以追溯應用。

2017年12月22日頒佈的新税制改革法案

2017年12月22日，總統簽署了統稱為“減税和就業法案”(TCJA)的綜合性税收改革法案，該法案 一般在2018年1月1日或之後開始的納税年度生效(某些例外情況除外)。這項立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、 公司(包括常規C公司以及選擇作為REITs徵税的公司)以及對擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些更改一般適用於自2017年12月31日 開始的納税年度。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括對合格REIT紅利的新20%扣減，降低了對此類收入的常規所得税的實際税率)， 並限制了這些納税人申請某些扣減的能力，將在2025年後開始的納税年度到期，除非國會採取行動延長它們。

這些變化以各種方式影響了公司及其股東，其中一些與以前的法律相牴觸，而這份材料摘要 美國聯邦所得税考慮因素包含了這些

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更改物料的位置。可能需要通過技術修正立法來澄清某些新條款，並使國會的意圖得到適當的實施。 然而，不能保證國會很快就會頒佈技術澄清或其他為防止意外或不可預見的税收後果而可能需要的立法改革。

公司的税務

公司選擇 作為REIT納税，從其截至1998年12月31日的應税年度開始。本公司已收到King&Spalding LLP的意見，即從該應課税年度開始，一直持續到2018年12月31日結束的應税年度 ，本公司已按照守則規定的REIT資格和税收要求進行組織和運營，其目前的組織和運營方法將使其能夠繼續 滿足REIT資格和税收要求。必須強調的是，King&Spalding LLP的意見是基於與公司組織和運營相關的各種假設。它還以 公司就其組織機構、資產及其過去、現在和未來業務運作的實際陳述和契約為條件。雖然本公司打算運營以使其符合REIT資格，但鑑於REITs管理規則的高度複雜性 ，事實判斷的持續重要性，以及公司未來環境變化的可能性，King&Spalding LLP或 Company不能保證其在任何特定的未來年份都具有如此資格。King&Spalding LLP沒有義務通知公司或公司普通股持有人所陳述、陳述或 意見中假設的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，不能保證國税局不會成功挑戰這種意見中提出的 結論。

如果公司有資格作為REIT納税，它通常不會對其目前分配給股東的那部分普通收入或資本收益繳納聯邦公司所得税 ，因為“守則”的REIT條款一般允許REIT扣除支付給股東的股息。這基本上消除了聯邦 對收益的雙重徵税(公司層面和股東層面的税收)，這些收益通常來自於對非REIT C公司的投資。 然而，按個人税率徵税的股東一般按資本利得税從非REIT C公司獲得的股息徵税，而非 指定為資本收益股息的REIT股息則按較高的普通所得税税率徵税。此外，按正常公司税率徵税的股東將獲得從非REIT公司的股息中獲得的股息扣減，這將大大降低他們支付此類股息的有效税率，而REIT股息則不允許這樣的扣減。儘管如此，由 REIT賺取並目前分配給其股東的收入通常將受到較低的聯邦所得税總税率的影響，而如果這些收入是由非REIT公司賺取的，受 公司所得税 公司所得税的影響，然後分配給股東並按資本利得税率或有權享受所收到的股息扣減利益的公司收款人支付的實際税率納税。

即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它也將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

本公司將按常規公司税率(目前為21%)對任何未分配的REIT應税收入徵税， 包括在賺取收入的日曆年期間或之後特定時間內未分配給股東的淨資本收益。

•

僅對2017年12月31日之前開始的應納税年度有效，在某些情況下，本公司可能會對其未分配的税收優惠項目(如果有)遵守 替代最低税負。

•

如果公司有(A)出售或其他處置止贖財產的淨收入 ，該淨收入主要是在正常業務過程中出售給客户，或(B)來自止贖財產的其他不符合資格的收入，則公司將按公司税率 對該等收入納税。(B)如果公司擁有(A)出售或處置止贖財產的淨收入 ，該淨收益主要用於出售給客户，或(B)來自止贖財產的其他不符合資格的收入。

25

•

公司從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰税。在 一般情況下，禁止交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或以其他方式主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。

•

如果公司未能滿足下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試， 但仍然保持REIT資格，因為滿足了其他要求，則公司將繳納相當於(1)以下兩者中較大者的毛收入(A)其毛收入的75%超出該課税年度的75%毛收入測試的資格的金額 ，或(B)其總收入的95%(之前開始的應納税年度為90%)的金額(2)超過符合 應納税年度95%毛收入測試的收入金額，乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分數。

•

對於 日曆年(如下所述)所需分配的超額金額超過該日曆年實際分配金額之和、上一個日曆年的超額分配以及公司支付聯邦所得税的未分配收入之和，公司將繳納4%不可扣除的消費税。每個日曆年所需的 分佈等於以下各項的總和：

•

公司全年普通收入的85%，

•

公司95%的房地產投資信託基金在該年度獲得淨收益，以及

•

任何來自以前應納税年度的未分配的應税收入。

•

如果涉及本公司 應税REIT子公司的安排不能與非關聯方之間的類似安排相比較，則本公司將就從租户或 公司的應税REIT子公司收到的某些付款、本公司的應税REIT子公司扣除的某些費用以及其應税REIT子公司向本公司提供的某些服務，繳納100%的懲罰税。

•

如果公司在一項交易中從常規C公司收購任何資產，其中公司手中資產的基礎 是參照C公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎確定的，如果公司要在收購後五年內處置這些資產，則公司必須按適用的公司 税率就這些資產支付公司所得税。內置 收益是指公司收購資產時，資產的公平市場價值超過其調整後的税基的金額。

•

如果公司未能滿足其中一項REIT資產測試(某些De Minimis失敗除外)，但 由於滿足其他要求， 仍保持其REIT資格，公司將繳納50，000美元以上的税款，或將公司持有不符合資格資產期間不符合資格的資產所產生的淨收入乘以適用於公司的最高税率所確定的金額。

•

如果公司未能滿足守則規定的某些房地產投資信託基金資格要求( 毛收入和資產測試除外)，且未達到要求是由於合理原因而非故意疏忽，則公司可能需要為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

•

如果公司未能遵守向特定股東發出年度函件的要求，要求 提供有關公司已發行股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，公司將受到25，000美元的罰款，如果故意失敗，將被處以 50，000美元的罰款。

•

如果公司選擇保留併為其長期資本收益淨額繳納聯邦所得税，在這種情況下， 股東將在其比例份額中包括公司未分配的長期資本收益

26

其收入中的資本收益，將被允許對其被視為已繳納的税款的比例份額進行抵免，並將進行調整，以提高 公司普通股中的股東基礎。

此外，儘管公司具有REIT的地位，但公司可能還必須支付 某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方司法管轄區對待REIT的方式與對待聯邦所得税的方式相同。此外，本公司的應税房地產投資信託基金子公司(如下文進一步描述) 其淨收益須繳納聯邦、州和地方公司所得税。

救濟條款

守則對某些情況下違反REIT資格要求的行為提供了救濟，如果可用，將允許公司 繼續作為REIT納税。例如，對於違反REIT毛收入要求的情況，可以獲得救濟，如下文操作要求-毛收入測試中所述，如果違規是由於 合理原因而非故意疏忽造成的，並且滿足其他要求，包括支付基於違規程度的懲罰税。此外，“守則”還包括在 某些違反REIT資產要求(見下文的“資產測試”)和其他REIT要求的情況下擴展類似救濟的條款，同樣，前提是違反行為是由於合理原因而不是故意忽視，並且滿足其他 條件，包括支付懲罰税。如果公司未能滿足各種REIT要求中的任何一項，則無法保證這些救濟條款將使公司能夠保持其作為REIT的 資格。即使公司可以獲得這些救濟條款，任何由此產生的懲罰税金額也可能相當可觀，並損害公司維持運營或向公司股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金資格要求

為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，它必須滿足並繼續滿足下面討論的有關其組織機構、 收入來源、資產性質和向股東分配收入的要求。

組織要求

為了有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，公司必須滿足以下關於其收入和資產的測試。守則將REIT 定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

以可轉讓股份或 實益權益的可轉讓證書證明其實益所有權；

(3)

如果沒有守則第856至859條中規定的REIT規則，這將作為一家國內公司納税；

(4)

既不是金融機構，也不是符合守則某些規定的保險公司；

(5)

實益所有權由100人以上持有的；

(6)

實際或建設性地由或為 五個或更少個人所擁有的已發行股份的價值不超過50%(如守則中所定義，包括某些實體)；

(7)

選擇成為REIT(或已在上一個納税年度進行該選擇，但尚未 撤銷或終止)，並滿足為選舉和維持REIT狀態而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

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(8)

以歷年為聯邦所得税的目的；

(9)

在任何課税年度結束時沒有在第856至859節的規定不適用的任何應課税年度累積的任何未分配收入和利潤 ；

(10)

滿足以下關於其收入和資產的性質及其分配給股東的金額 的某些其他測試；以及

(11)

這並不是某些遞延分拆交易的一方。

“守則”規定，上述(1)、(2)、(3)和(4)條件必須在整個應税年度內滿足 ，上述條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天內滿足，或在較短的應税年度的比例部分期間滿足，並且條件(6)必須在每個應税年度的最後一半 期間滿足。出於根據上述條件(6)確定股票所有權的目的，補充失業補償福利計劃、私人基金會或信託的永久撥備或專門用於 慈善目的部分通常被視為個人。然而，根據“守則”第401(A)條獲得資格的養老金信託一般不被視為個人，並且出於上述條件(6)的目的，該信託的受益人將被視為持有 a REIT的股份，比例與其在該信託中的精算權益成比例。最後，如果公司遵守某些財政部關於 確定其已發行股票的所有權的規定，並且如果公司不知道(或在進行合理的努力後不會知道)，則公司將被視為符合上述條件(6)，在該年度內，公司的股票被充分緊密持有，導致本公司未能符合 條件(6)。

本公司相信其已組織、運營併發行了充足的實益所有權股份，並擁有充足的 所有權多樣性，使本公司能夠滿足上述各項條件。此外，公司的組織文件包含有關股票轉讓和所有權的限制，旨在幫助公司 繼續滿足上述條件(5)和(6)，但不會導致公司違反上述條件(2)中所述的可自由轉讓股份要求。有關更多信息，請參見Piedmont Office Realty Trust，Inc. Capital Stock？所有權和轉讓限制説明。

附屬房地產投資信託基金的所有權

本公司間接擁有已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)用於聯邦所得税目的子公司的已發行普通股的100%。 子公司REIT受適用於本公司的各種REIT資格要求和此處描述的其他限制。本公司相信，附屬房地產投資信託基金已經組織和運營，並將繼續 以允許其有資格作為房地產投資信託基金納税的方式 進行組織和運營，以用於聯邦所得税的目的。然而，如果子公司REIT未能符合REIT資格，則(I)子公司REIT將成為 常規美國公司所得税的主體，如本文所述，見下文未符合REIT資格的條款，以及(Ii)就75%資產測試而言，公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合資格的房地產 資產，並將接受5%資產測試，10%有投票權股票資產測試，並且將受到5%資產測試，10%有表決權股票資產測試的影響，以及(Ii)公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合資格的房地產 資產，並將受到5%資產測試，10%有投票權股票資產測試，以及合格的房地產投資信託基金子公司和應納税的房地產投資信託基金子公司。請參閲下面的操作要求*資產測試。如果子公司REIT不符合REIT資格， 公司將無法滿足10%有表決權股票測試和公司在該REIT中的間接權益的10%價值測試，在這種情況下，除非公司可以利用某些救濟 條款，否則公司將不具備REIT資格。

合格房地產投資信託基金子公司

就本文所述的要求而言，本公司擁有的任何符合資格的REIT附屬公司將不會被視為獨立於公司之外的公司，其所有資產、負債和收入項目、扣除和 信貸將被視為公司的資產、負債和收入項目，

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扣除和學分。合格的REIT子公司是指除應納税REIT子公司以外的公司(如下文“運營要求-資產測試”中所述)，其全部 股本由REIT所有。

夥伴關係中的利益

在REIT是被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人的情況下，出於聯邦税收的目的，REIT被視為擁有其 比例的合夥企業資產份額，併為滿足本文所述的要求而賺取其可分配的合夥企業總收入份額。此外， 合夥企業的資產和總收入的性質在REIT手中將保持相同的性質，以滿足REIT的要求，包括下面描述的資產和收入測試。因此，本公司在經營合夥企業以及任何其他合夥企業、合資企業、有限責任公司或被視為合夥企業的其他實體的資產、負債和收入項目 中的比例份額將被視為本公司的資產、負債和收入項目，因為聯邦税收的目的是，本公司直接或間接通過運營合夥企業或 被忽視的實體擁有權益。

根據2015年兩黨預算法案 ，對合夥企業(而不是其合作伙伴)因審計或其他税務程序導致的合夥企業申報應税收入進行調整而承擔責任。負債可以包括由 使用美國聯邦最高邊際所得税税率計算的估算少繳税款，以及此類估算少繳税款的利息和處罰。使用某些規則，合夥企業可能能夠將這些債務轉移給他們的合作伙伴。如果國税局對運營合夥企業或我們的任何子公司合夥企業報告的應税收入進行了任何 調整，我們打算儘可能利用審計規則，以允許我們將與 此類調整有關的任何責任轉移給運營合夥企業的合作伙伴或任何應適當承擔此類責任的子公司合夥企業的合作伙伴。但是，不能保證我們將根據這些規則獲得資格，或者我們將有 權限根據運營協議將這些規則用於我們的某些子公司合夥企業。

應税房地產投資信託基金子公司

REIT還允許擁有一個或多個應税REIT子公司的100%股票。子公司和REIT必須共同選擇 將子公司視為應税REIT子公司。此外，如果應税REIT子公司直接或間接擁有代表子公司表決權或價值35%或以上的證券，則該子公司將自動 被視為母公司REIT的應税REIT子公司。應納税的房地產投資信託基金子公司作為一家正規的公司，須繳納聯邦，州和地方所得税。

一般而言，如果由母公司REIT直接賺取，應納税REIT子公司可能會獲得不符合REIT收入測試資格的收入。 “守則”中關於REIT與其應税REIT子公司之間安排的幾項規定確保了應税REIT子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，守則限制了 應税REIT子公司扣除向其母公司REIT支付超過一定金額的利息的能力。此外，守則對應税REIT子公司與其母公司REIT或 REIT租户之間的交易徵收100%的税，而這些交易不是在公平的基礎上進行的。此外，REIT在其所有應税REIT子公司持有的任何證券的總價值不能超過REIT總資產價值的20%(或從2018年1月1日之前至2008年12月31日開始的 應納税年度的25%)。

根據TCJA 對守則第172條所作的修訂，如果公司的一個或多個應税REIT子公司因2017年12月31日以後的應納税年度發生虧損而產生的淨營業虧損結轉， 此類結轉的扣除限制在應税REIT子公司的應税收入的80%，並且在2017年12月31日之後結束的應税年度產生的任何未使用的虧損部分不得結轉，但可以結轉。 這種結轉的扣除限制在應税REIT子公司的應税收入的80%以內，並且在2017年12月31日之後結束的應税年度產生的任何未使用的虧損部分不得結轉，但可以結轉。 這種結轉的扣除額限制在應税REIT子公司的應税收入的80%以內。

該公司目前有一家應税房地產投資信託基金子公司，Piedmont Office Holdings，Inc.。()，在運營夥伴關係中擁有少量有限 合夥權益，租賃某些空間

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屬性，並根據與公司的服務協議進行某些活動。Poh還擁有房產內租賃空間上的太陽能電池板，並將由此產生的電力出售給 房產。POH是對經營合夥企業的某些公司間債務的債務人。但是，公司不能向您保證，PoH或其未來形成的任何應税REIT子公司不會受到 扣除向公司或運營夥伴關係支付的利息(如果有的話)的能力的限制。本公司也不能向您保證，國税局不會尋求對任何應税REIT子公司徵收100%的税，因為任何應税REIT子公司可能為公司的租户或運營合夥企業的租户以及公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何 服務補償不足，或公司從其應税REIT子公司收到的部分付款或扣除的費用 。附屬公司房地產投資信託基金沒有應納税的房地產投資信託基金子公司。

操作要求-毛收入測試

為了保持REIT資格，公司及其子公司REIT必須每年滿足兩項毛收入要求。

•

每個納税年度的總收入的至少75%必須直接或間接來自某些來源 包括房地產租金、房地產抵押貸款的某些利息、出售房地產或房地產抵押的收益以及其他指定來源，包括合格的臨時投資收入， 如下所述。這被稱為75%收入測試。

•

每個納税年度的總收入的至少95%必須來自某些來源，包括 收入來源，該收入來源可用於75%的收入測試、股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及其他指定來源。這被稱為95%收入測試。

就75%和95%毛收入測試而言，毛收入不包括(I)在正常貿易或業務過程中處置主要出售給 客户的財產，(Ii)某些外幣收入，以及(Iii)來自某些對衝交易的收入和收益。

為滿足REIT的總收入 要求，如果滿足以下條件，公司將收到或被視為收到的租金將符合不動產租金的要求：

•

從承租人處收到的租金金額不得全部或部分基於任何 人的收入或利潤；然而，收到或累算的金額一般不會僅僅因為基於總收入或銷售總額的固定百分比而被排除在房地產租金一詞之外；(B)從房客處收到的租金不能全部或部分基於任何 人的收入或利潤；但是，收到或累算的金額一般不會因為基於總收入或銷售總額的固定百分比而被排除在術語之外；

•

一般而言，REIT或REIT股份10%或以上的直接或推定所有者均不能 直接或建設性地擁有承租人或承租人的分承租人10%或以上的所有權權益(在這種情況下，只有可歸因於分承租人的租金才會被取消資格)；

•

如果與房地產租賃有關而租賃的個人財產應佔的租金超過根據租賃收到的總租金的15% ，該租金是根據該課税年度開始和結束時公平市場價值的平均值確定的，則屬於個人財產的租金部分將不符合從 房地產中獲得的租金的資格；以及

•

REIT可以運營或管理其物業或提供與其物業相關的服務，並且從中獲得的收入 將符合房地產租金的資格，如果服務通常或習慣上僅與空間租賃相關而不被視為提供給 居住者的服務。未提供給特定租户的習慣服務(例如，供暖和照明，公共入口的清潔和垃圾收集)可以由REIT直接提供。如果 公司提供的有關物業的服務是非常規的，則這些服務的收入將構成不允許的承租人服務

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收入是95%和75%收入測試中的不合格毛收入。此外，如果該收入超過與 該物業有關的所有收到或應計金額的1%(1%de Minimis測試)，則從該物業的租户處收到的所有金額，包括他們的租金，將不符合房地產租金的資格。就1%de Minimis 測試而言，非常規服務的價值被視為不小於(但可能大於)公司提供非常規服務的直接成本的150%非常規服務不會產生不允許的租户服務 收入，前提是這些服務是通過應税REIT子公司或由獨立承包商提供的，公司沒有從中獲得任何收入，該承包商為此類服務獲得了充分的補償，租户就其向他們提供的服務保留了單獨的費用 ，並且在某些關係測試下與公司無關。通常由相關市場中的可比物業提供的服務，但被認為是提供給佔用人的服務，可以通過REIT聘請的獨立承包商提供，即使承包商沒有從承租人那裏收取單獨的費用。

本公司相信，根據上述要求，其大部分收入及其附屬房地產投資信託基金的收入符合75%收入測試和95%收入測試的資格，作為 不動產的租金。就此而言，本公司相信，其大部分租賃及其附屬公司REIT訂立的租賃均為固定租金，每年消費者物價指數或 類似調整，租賃下的租金均不會基於任何人士的淨收入或淨利潤，儘管與零售租户簽訂的租賃下的某些租金可能基於該零售租户的銷售總額。在 另外，本公司的租户中沒有一個被認為是關聯方租户。本公司相信，可歸因於個人財產的租金不超過根據任何租賃收取的租金總額的15%。本公司亦相信 就其物業及其附屬房地產投資信託基金的物業所提供的所有或大部分服務，通常或慣常與房地產租賃有關，而不會提供給 此類物業的佔用人。公司預計，在大多數情況下，任何非常規服務將為任何物業創造超過1%de Minimis Test Amount的非合格毛收入， 由PoH或其他應税REIT子公司提供，或者由獲得充分補償的獨立承包商提供，REIT不從中獲得任何收入，並保留租户為 他們提供的服務的單獨費用。本公司不相信其或其運營子公司產生的不符合資格的收入數額大到足以導致公司未能通過任何符合REIT資格所需的收入 測試。然而，公司不能保證其毛收入的實際未來來源或其子公司REIT的毛收入將允許公司及其子公司REIT滿足上述75% 收入測試和95%收入測試。

儘管未能滿足 任何應納税年度的75%收入測試和95%收入測試中的一項或兩項要求，但如果實體根據守則的特定條款有資格獲得救濟，則該實體仍有資格成為該年度的REIT。在下列情況下，這些救濟條款一般可用：

•

未能滿足這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽；以及

•

在確定未達到任何應納税年度的75%收入測試或95%收入測試後， REIT向IRS提交一份時間表，列出其毛收入的每一項，以便根據財政部法規進行此類測試。

然而，不可能聲明在所有情況下，公司或其子公司REIT是否有權享受這些救濟 條款的好處。例如，如果公司由於其故意應計或收到的不合格收入超過了非合格收入的限制而未能滿足毛收入測試，則IRS可以得出結論，公司未能滿足測試 不是由於合理原因。此外，如上所述-公司的一般税收-即使這些減免條款適用，也將對公司未能滿足適用毛收入測試的 金額的淨收入徵税。儘管公司定期監控其收入，但公司可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

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操作要求*資產測試

在公司應税年度的每個季度結束時，REIT還必須滿足與 REIT資產的性質和多樣化有關的一系列測試，這裏稱為資產測試。就資產測試而言，REIT不會被視為擁有合格REIT子公司的股票或任何被視為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而忽略 的任何實體的股權。相反，REIT被視為擁有合格REIT子公司或被忽視實體的所有資產及其在被視為合夥企業的任何實體持有的資產中的比例份額， 出於聯邦所得税的目的。

•

首先，房地產投資信託基金總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、 現金項目和政府證券代表。房地產資產一詞包括房地產、房地產抵押、其他合格REIT的股份、新資本臨時投資的財產以及REIT為合夥人的合夥企業或REIT的任何合格REIT子公司所擁有的任何房地產資產的比例 份額。2015年12月31日以後的應税年度，房地產資產包括公開發行的 房地產投資信託基金的債務工具和與房地產相關租賃的某些個人財產。

•

第二，除 75%資產類別中的證券外，REIT總資產不得超過25%的證券。

•

第三，在25%資產類別的投資中，除某些例外情況外，REIT擁有的任何 發行人證券的價值不得超過REIT總資產價值的5%。此外，房地產投資信託基金不得擁有任何一家發行人發行的證券的投票權或價值的10%以上。5%和10% 資產測試不適用於應納税REIT子公司的證券，如POH。

•

第四，房地產投資信託基金總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始至2008年12月31日之後的應納税年度為25%)不得由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券組成。

•

第五，對於2015年12月31日以後開始的應税年度，房地產投資信託基金總資產價值的25% 不得由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具組成，但不能以房地產或房地產權益作為擔保。

公司必須在每個日曆季度結束時滿足資產測試要求。REIT不會因為未能滿足 後一個季度末的資產測試而失去REIT狀態，在該季度末，REIT沒有收購任何證券或其他財產，如果此類失敗僅僅是由於資產價值的變化而發生的。如果REIT未能滿足資產測試要求的原因是在一個季度內收購了 證券或其他財產，則REIT必須在該季度結束後30天內糾正資產測試失敗。公司打算保持其資產價值和其子公司 REIT的資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取其他可能需要的行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在這方面，國税局可以斷言，公司根據2007年的內部化交易收購的部分資產，即 公司收購了某些資產管理和財產合同，併成為自我管理和自我建議的資產，對於公司遵守資產測試的目的而言，不會是符合資質要求的資產。在這方面，國税局可以斷言，根據2007年的內部化交易， 公司收購了某些資產管理和財產合同，併成為自我管理和自我建議的資產。本公司認為， 任何此類非合格資產的價值在與其他非合格資產的價值相加時，其規模不足以導致公司未能通過任何 資產測試。然而，公司不能保證，國税局不會質疑公司對此類資產的分類或估值，也不能保證滿足上述資產測試要求。

守則還規定，某些證券不會導致違反上述10%價值測試。此類證券包括 構成直接債務的工具，一般指不受或有情況影響(某些例外情況除外)且不可轉換為股本的債務。然而，安全不會，

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如果REIT(或REIT的受控應税REIT附屬公司)擁有發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格， 就有資格成為直接債務市場，除非這些其他證券的價值 合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或以下。除直接債務外，“守則”還規定某些其他證券不會違反10%價值測試。 此類證券包括(A)向個人或房地產發放的任何貸款，(B)某些租賃協議，其中一項或多項付款將在隨後幾年進行(REIT與 REIT相關的某些人之間的協議除外)，(C)從房地產支付租金的任何義務，(D)政府實體發行的不完全或部分依賴於(或支付)利潤的證券(E)另一REIT發行的任何證券，及(F)合夥企業發行的任何債務工具，前提是合夥企業的收入性質符合上述REIT資格要求-業務要求-毛收入測試項下所述的 75%收入測試。守則規定，在應用10%價值測試時，不將合夥企業發行的債務證券 考慮到REIT在該合夥企業中的比例股權(如果有的話)。對於確定REIT持有 權益的合夥企業持有的證券的REIT份額，有特殊的審查規則。

守則還包含一些適用於REIT的條款，包括救濟條款，這些條款使REIT更容易滿足 資產測試，或保持REIT資格，儘管某些違反資產測試或某些其他要求。

一個這樣的條款 適用於違反上述10%和5%資產測試的最小化違規行為。REIT可以在違反此類要求的情況下保持其資格，前提是(A)導致違規的資產價值不超過REIT總資產的1%的 較小者和$10，000，000，以及(B)REIT或者在其確定失敗的季度最後一天後的六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時限內滿足相關測試 。

第二項救濟條款允許未能通過一項或多項資產要求的REIT，並且根據de Minimis規則不符合獲得救濟的資格 ，但如果(A)它向IRS提供了導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽， (C)REIT支付的税款等於(I)每次失敗50，000美元中的較大者，則REIT仍然可以維持其REIT資格。 (C)REIT支付的税款等於(I)每次失敗的50，000美元，和(Ii)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的公司税率(目前為21%)和 (D)房地產投資信託基金或者在其確定失敗的季度最後一天後的六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間範圍內滿足相關資產測試。

本公司相信，其在不是REIT、合格REIT附屬公司、應税REIT附屬公司或 合夥企業的任何發行人中擁有的證券價值，包括債務證券，不超過其資產總價值的5%，並且本公司還遵守 公司擁有的每個證券發行者的10%有表決權證券限制和10%價值限制。然而，公司不能保證國税局將同意其在這方面的決定，並且，如果公司未能通過一項或多項資產測試，如果公司不屬於上述安全港 ，它可能無法獲得REIT資格。

運營要求-年度分配要求

為了作為REIT徵税，REIT需要每年向其股東分配(資本收益分配除外) 的金額至少等於(A)(1)其調整後的REIT應納税收入的90%(計算時不考慮股息支付的扣除和其淨資本收益，並受某些其他潛在調整)，以及(2)從止贖(税後)中獲得REIT淨收入的90%(如果有的話)。雖然REIT一般必須在與其相關的納税年度向 支付分配，但如果(A)在10月、11月或12月宣佈分配，且這些分配在這幾個月中有記錄日期，並且REIT在下一年 的1月31日或之前支付股息，則REIT也可以在下一個應納税年度支付分配；或(B)(1)在REIT及時提交有關應納税年度的聯邦所得税申報表之前申報，以及(2)在第一次定期分配付款當日或之前支付

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即使公司及其附屬公司REIT滿足上述分配要求，並據此 繼續符合REIT納税資格，公司仍將對其淨資本收益和調整後的REIT應税收入超出分配給股東的金額繳納聯邦所得税。

此外，如果公司未能在每個日曆年分發至少以下金額：

•

佔當年普通收入的85%；

•

公司選擇保留併為該年度納税的資本收益淨收入以外的資本收益淨收入的95%；以及

•

前期未分配的應税收入，

對於所需分配金額超出(A)實際分配金額 加上(B)公司支付公司級税的保留金額之和，公司將繳納4%不可扣除的消費税。為此，在10月、11月或12月申報的且在這些月份中具有記錄日期的分配，並且在下一年的 1月31日或之前支付，將被視為在申報的前一年中的分配。

本公司及其附屬公司REIT打算 及時進行分配，足以滿足這一要求；然而，在(1)實際收到收入和支付可扣除費用之間可能存在時間差，以及(2)為計算REIT的應税收入，將 收入納入並扣除這些費用之間可能存在時間差。此外，根據TCJA對“守則”第451條的修訂，除某些例外情況外，公司必須在不遲於該收入在其財務報表中作為收入計入時，為美國聯邦 所得税目的而應計收入，這可能會在REIT應税收入與因該收入而收取的現金之間產生額外差異。此外， “守則”第162(M)條對上市公司在任何一年內可以扣除其首席執行官、首席財務官和某些其他高薪酬高管的薪酬金額，對每名員工設定了100萬美元的限額。TCJA最近對第162(M)條所做的更改在2017年12月31日後的納税年度生效，其中包括取消 例外，該例外以前允許扣除某些績效補償，即使超過100萬美元，也可以擴大適用該限制的被覆蓋員工組，這可能會產生增加 公司的REIT應税收入的影響。此外，本公司及其附屬公司REIT可能獲分配因出售折舊物業而產生的淨資本收益份額，超過本公司因該出售而產生的現金 的可分配份額。在這些情況下，房地產投資信託基金的現金可能少於滿足其年度分配要求或避免對未分配收入徵收所得税或消費税所需的現金。在這些 情況下，公司可能會發現有必要通過發行額外股份來安排融資或籌集資金，以滿足其所服從的分銷要求。如果公司或其子公司REIT由於美國國税局後來對應税收入進行的調整或在其他一些情況下未能滿足任何應納税年度的分配 要求，公司可能能夠在以後年度支付不足股息，並將此類分配包括在其 前一年支付的股息扣減中。(B)如果公司或其子公司REIT無法滿足任何應税年度的分配 要求，則公司可能會在以後一年支付不足股息，並將此類分配包括在之前一年支付的股息扣減中。在這種情況下，REIT可能能夠避免失去REIT狀態或因分配為不足股息的金額而被徵税，但公司將被要求向IRS 支付利息費用，其依據是前一年為不足股息採取的任何扣減金額。

守則還要求擁有當前或 非REIT運營年度累計收益和利潤的REIT在其應納税年度結束前分配等於這些收益和利潤的金額。根據2007年的內部化 交易，本公司通過合併獲得了兩個現有C公司的所有業務和資產，這些C公司有盈利和利潤。然而，緊接收購完成之前，每一家公司都向其股東進行了 分配，所代表的金額等於或超過各自的收益和利潤金額。然而，公司不能保證其在合併前 和伴隨的合併前的收益和利潤的計算

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收益和利潤的分配足以避免終止公司的REIT狀態。如果國税局成功挑戰這一地位並試圖終止 公司的REIT狀態，公司將有90天的時間由IRS重新確定，在90天內分配如此確定的額外收益和利潤，以保留 公司作為REIT的資格；然而，為了進行任何必要的分配，公司可能需要以可能對公司不利或損害其未來 運營的條款借入資金或清算某些投資。

滿足年度分發要求的另一個要求是，公司的分發必須在結構上 ，以使其有權獲得此類分發的扣減。一般來説，房地產投資信託基金分配的金額不能是優惠的即，被分派的股份類別的每個股東必須 與該類別的其他股東同等對待，任何類別的股份都不得按照其股息權利作為一個類別對待。但是，此 規則對2014年12月31日之後納税年度的分配有效，不再適用於公開發行的REIT。美國國税局發佈了一封私信，裁定子公司REIT可能被視為這些目的公開發行REIT，這可能不能被視為先例。因此，由於我們相信 本公司是公開發行的，優先股息規則不應再適用於其分派。在這方面，本公司的股息再投資計劃目前為參與股東提供了購買 本公司普通股的額外股份的機會，利用本公司的現金股息進行購買，購買價格等於本公司普通股股票公平市值的98%。根據之前 版本的公司股息再投資計劃，收購價格等於公司普通股股份公允市值的95%或95.5%。在公司股票公開交易之前 對公允市值進行了具體確定的情況下，本公司普通股股份的公允市值由其董事會確定。美國國税局發佈了一項裁決，規定REIT新發行股票的購買價格 的折扣超過股票公允市值的5%是對參與股東的額外好處，這可能會導致優先股息，以符合守則 的第561條，並確定REIT資格的年度分配要求是否已得到滿足。因此，雖然根據股息再投資計劃對公司普通股的購買價格已被設定為 在國税局公佈的裁決中規定的安全港貼現額之內，但由於公司在全國證券交易所上市之前的公允市值不能受到最終 確定的影響，國税局可以採取這樣的立場，即公司普通股的公允市場價值實際上大於公司為股息再投資確定的價值如果國税局 在公司股票公開交易之前成功挑戰該公司的估值，則該計劃下收購價格的折扣可能被視為超過5%, 使公司在給定年度的全部或部分股息分配被視為優先，因此不可根據要求扣除。在這種情況下，公司作為REIT的地位很可能會因未能滿足REIT資格的90% 年度分配測試而被終止該年度，除非公司能夠利用“守則”中規定的“分紅不足”條款，該規定允許公司在國税局確定其某一年未通過90%年度分配測試後，在指定的 時間段內向其股東進行分派。在此情況下，公司可能會因未能滿足REIT資格的90% 年度分配測試而終止該年度的REIT狀態，除非公司能夠利用“守則”中規定的“股息不足”條款，該規定允許公司在指定的 時間段內向其股東進行分配。然而，不能保證公司將能夠利用這些條款。儘管 董事會認為其為股息再投資計劃確定的公司普通股的公平市值是準確的，但不能保證國税局不會成功挑戰 公司的估值，或者該公司不會被視為未能滿足90%的年度分派要求。也不能保證有任何法定的救濟條款，使公司能夠採取必要的行動，以避免終止其房地產投資信託基金的地位，或者，如果有此類救濟條款，公司將能夠採取必要的行動，以保持其房地產投資信託基金的地位。

如果公司未來可能有以前納税年度結轉的可用淨運營虧損，則此類虧損可能會減少公司為遵守REIT分配要求而必須進行的 分配金額。然而，此類損失通常不會影響對公司股東實際進行的任何分配的税務處理 。根據TCJA對

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“守則”第172節，本公司對我們在2017年12月31日以後的納税年度內蒙受的虧損所產生的任何淨營業虧損結轉的扣除僅限於公司REIT應税收入的80%(不考慮已支付股息的扣除)，並且在2017年12月31日之後的應納税年度產生的任何未使用的虧損部分不得結轉，但可以無限期結轉 。

如上所述，公司也可以選擇保留而不是分配其長期資本收益淨額。這種選舉的 效果如下：

•

公司將被要求為這些收益支付聯邦所得税；

•

應納税的美國股東，雖然需要將其在未分配的長期 資本收益中的比例份額計入收入，但將獲得對房地產投資信託基金繳納的税款份額的抵免或退款；以及

•

股東股份的基礎將增加股東長期資本利得中包含的指定金額 與針對該等股份被視為已繳納的税額之間的差額。

在計算其 調整後的房地產投資信託基金應納税所得額時，本公司採用權責發生制會計方法，並在替代折舊制度下對可折舊財產進行折舊。該公司需要每年提交一份美國聯邦所得税申報表，這與 其他公司申報表一樣，需要接受美國國税局(IRS)的審查。由於税法要求公司就交易或收入項目或扣減的正確處理做出許多判斷，美國國税局有可能 挑戰公司在計算其調整後的REIT應税收入及其分配時所採取的立場。

例如，可能會出現問題 在可折舊或可攤銷資產與不可折舊或不可攤銷資產(如土地)之間分配物業的購買價格，以及 支付給公司聯營公司的費用的當前扣除額。如果IRS成功地挑戰公司對交易的描述或調整後REIT應税收入的確定，則可以發現公司 未能滿足REIT資格要求。如果作為質疑的結果，公司被確定未能滿足應納税年度的分配要求，它將被取消房地產投資信託基金的資格，除非公司 被允許按照守則的規定向其股東支付不足紅利並向國税局支付相關利息。

此外， 經TCJA修訂的“守則”第163(J)條將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制為調整後的應税收入的30%，但某些例外情況除外。任何超過限制的 扣減將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、 營業虧損結轉淨額以及從2022年1月1日開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人做出及時的選擇(不可撤銷)，30%的限制不適用於“守則”第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產開發、重新開發、建設、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業 或業務。如果 作出此選擇，則相關行業或企業持有的可折舊房地產(包括某些改進)必須按照“守則”規定的替代折舊制度進行折舊，該制度一般不如“守則”規定的 普遍適用的折舊制度有利。公司對辦公物業的租賃、管理和運營應構成房地產行業或業務，公司可以選擇不對該行業或業務實行利息扣除 限制。此外，國税局已經發布了擬議的法規，其中包括一個安全港，允許任何房地產投資信託基金將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為有資格參加選舉的不動產 房地產交易或企業。這些擬議中的法規還沒有生效，但如果納税人始終如一地依賴這些法規，納税人就可以依賴它們。如果公司沒有進行選擇，或者如果選擇被確定為 對於所有或

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在其某些業務活動中，新的利息扣除限制可能會導致公司擁有更多的REIT應税收入，從而增加公司必須做出的分配金額， 以符合REIT要求並避免招致公司級税收。同樣，限制可能會導致公司的應税房地產投資信託基金子公司(其可能不具備獨立資格進行第469(C)(7)(C) 項選擇)具有更大的應税收入，從而可能產生更大的企業税收負擔。

此外，本公司的一些投資可能是 銷售回租交易的形式，本公司通常打算將其視為美國聯邦所得税目的真實租賃。根據任何特定交易的條款，IRS可能會採取這樣的立場，即該交易不是 真正的租賃，而是以其他方式進行更恰當的處理。如果這種重新定性成功，公司將無權要求 財產所有者可獲得的折舊扣除。此外，根據 公司將被視為持有的資產或公司將被視為已賺取的收入，重新表徵這些交易中的一項或多項可能會導致公司未能滿足上述資產測試或收入測試，而此類失敗可能導致公司不具備房地產投資信託基金的資格。因重新定性而產生的收入包含或折舊損失 扣除的金額或時間將導致公司調整REIT應税收入，並可能導致公司在沒有不足紅利程序的情況下，在一個或多個應税年度未能滿足上述分配要求 ，可能會增加公司的税收負債，或可能導致公司分配的更大部分被視為 普通股息收入給股東。

操作要求-記錄保存

公司必須保持財政部規定的某些記錄，以避免向國税局支付罰款。此類財政部 法規要求公司每年要求提供某些旨在披露公司已發行股份所有權的信息。公司打算遵守這些要求。

沒有資格成為REIT

如果本公司因任何原因 未能在應納税年度獲得REIT資格，且適用的減免條款不適用，則該公司將按正常公司税率對其應税收入徵税(包括任何適用的替代最低税率)。在未符合REIT資格的任何年份，公司將不能扣除支付給股東的股息 。在這種情況下，在公司當前和累計收益和利潤的範圍內， 為個人的所有分配給其股東的所有分配一般將按資本利得税納税，並且，受守則的限制，公司分銷商可能有資格獲得股息扣除。公司還將取消資格喪失年度之後的四個納税年度 的資格，除非公司有權根據具體的法定條款獲得救濟。無法説明本公司在所有情況下是否有權獲得此類法定救濟。此外， 若要在被取消資格後重新選舉REIT地位，公司將必須在不遲於其第一個納税年度結束時作為重選 REIT分配所有非REIT應納税年度的收益和利潤。因此，要在被取消資格後重新選舉REIT地位，公司可能需要 產生大量負債或清算大量投資，以便進行此類分配。

禁止交易税

REIT確認的在 業務正常過程中以庫存形式持有或以其他方式持有的主要出售給客户的財產(不包括止贖財產的銷售和應税REIT子公司進行的銷售)所獲得的任何收益將被視為禁止交易的收入，該交易須繳納100%的懲罰税。根據現行法律，財產是作為 存貨持有，還是主要在日常業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。然而，在法定的安全港下，公司將不會 繳納100%的税

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對於出售財產，如果(I)該財產在出售前已持有至少兩年以產生租金收入，(Ii)在銷售前兩年， 物業的資本化支出少於該物業銷售淨價的30%；及(Iii)本公司(A)在銷售年度內銷售七筆或以下的物業(不包括通過止贖獲得的某些物業和 除某些非自願轉換外的 )，或(B)(X)與已出售物業有關的所有營銷及發展開支實質上均通過獨立承包商進行，而本公司 並無來自該承包商的收入，或用於徵税和(Y)至少滿足以下條件之一，在每種情況下都不包括喪失抵押品贖回權的銷售和非自願的 轉換：

•

在銷售年度內出售的財產的總税基為公司截至納税年度初所有 資產的總税基的10%或以下；

•

在出售年度內出售的物業的合計公平市價為公司所有資產截至應課税年度開始時的合計公平市價的10%或以下； 應課税年度開始時公司所有資產的合計公平市價；

•

2015年12月31日以後銷售的，銷售年度內出售的財產的總税基為公司截至納税年度開始時所有資產總税基的20% 以下，銷售年度和前兩年出售的財產的總税基為銷售年度第一天和前兩年的公司所有資產 合計税基總和的10%或以下；或

•

對於2015年12月31日之後的銷售，銷售年度內銷售的物業的總公平市場價值 為本公司所有資產截至納税年度開始時的總公平市場價值的20%或以下，銷售年度及前兩年銷售的物業的總公平市場價值為 本公司所有資產在銷售年度第一天及前兩年的總公平市場價值的10%或以下。

作為一項交易的一部分，向買方出售超過一項財產，構成本安全港的一項出售。並不是所有公司的 房產銷售都符合安全港的條件。然而，本公司打算擁有其物業進行投資，以期長期增值，從事收購、開發、再開發和擁有租賃 物業的業務，並偶爾出售符合其投資目標的物業。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，公司的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下 公司將被要求為任何此類銷售所產生的收益支付100%的懲罰税。

其他税務注意事項

本公司認為，運營合夥企業以及運營合夥企業是與第三方 方的合資夥伴的每一家合夥企業都有資格作為合夥企業或被忽視的實體繳納聯邦所得税，而不是作為應作為公司或公開交易合夥企業徵税的協會(符合守則第7704條的含義)。

如果公司投資的合夥企業被視為應作為公司納税的聯合企業，(I)公司在 該合夥企業中的權益價值將不再符合75%資產測試的房地產資格，(Ii)如果公司在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業表決權權益的10%，或其在該合夥企業中的債務和股權價值超過公司總資產價值的5%或10%，則該公司將不再符合房地產投資信託基金的資格。(Ii)如果該合夥企業的所有權權益超過該合夥企業表決權權益的10%，或其在該合夥企業中的債務和股權價值超過公司總資產價值的5%或10%，則該合夥企業將不再符合房地產投資信託基金的資格。此外，在這種 情況下，該合夥企業向本公司的分配將被視為股息，不符合上述75%毛收入測試的資格，因此可能使本公司更難滿足這種 測試，並且本公司將無法在計算其應納税淨收入時扣除該合夥企業產生的虧損份額。

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應税美國股東的税收

定義

在本節中，短語“美國 股東範圍”是指公司普通股的持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股為：

•

美國公民或居民；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體 在美國法律或其任何政治分支機構內或根據美國法律成立或組織；

•

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

任何信託，前提是(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)有效的選舉作為美國人對待。

美國聯邦所得税對持有公司普通股的合夥企業中的合作伙伴的待遇通常取決於合作伙伴的地位 和此類合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果。

對於公司有資格作為REIT納税的任何應税年度，分配給具有 公司普通股股份的應税美國股東的金額和收益通常將按如下所述徵税。

分佈一般

對美國股東的分配(以下討論的資本收益分配除外)將構成紅利，只要不超過公司當前或累計收益和利潤的 金額。除合格股息收入外，此類股息將作為普通收入向股東納税。只要公司符合REIT資格，這些分配 就沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣減。此外，除有限的例外情況外，這些分配不符合適用於個人從應税公司收到的合格分配 有效的優惠所得税税率。然而，作為個人的股東對公司指定的和從公司收到的分紅按優惠税率徵税，只要分紅被視為合格的股息收入 。股息將被視為符合條件的股息收入，前提是該收入可歸因於(I)公司在上一個課税年度保留的收入，在該年度公司須繳納 企業級所得税(減去税額)，(Ii)公司從應税公司收到的分派，或(Iii)上一課税年度銷售 存入收益的收益(減去公司在結轉基準交易中從C公司獲得的公司税額)。

普通REIT紅利的税收已被TCJA顯著改變，TCJA對 個人、遺產和信託的聯邦所得税待遇進行了全面改變，這些改變一般在2018年1月1日或之後開始的應納税年度有效，除某些例外，將於2025年12月31日到期，除非國會採取行動將這些改變的效力延長到預定的日落日期之後 。除了取消或限制非公司納税人的各種扣除和提高標準扣除外，TCJA還將美國 聯邦所得税最高税率從39.6%下調至37%，適用於應納税收入超過50萬美元的個人單獨申報，以及應納税收入超過60萬美元的已婚納税人共同申報。新法律還對適用於低於這些門檻的應税收入的税率 和税級進行了普遍有益的修改。

此外，根據“守則”新的199A條，收到合格REIT紅利的個人、遺產和 信託可以在確定時申請相當於此類紅利金額的20%的減税

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他們的美國聯邦應税收入，受某些限制。根據財政部法規，為了使REIT支付的股息有資格被視為符合資格的REIT紅利 REIT紅利，股東必須滿足兩個持有期相關的要求。首先，股東必須在REIT股份就股息成為除股息的日期之前的45天 開始的91天期間內至少持有REIT股份46天。第二，REIT紅利的合格部分減少到股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項的程度。20%的扣除不適用於REIT資本收益紅利或我們 指定為合格股息收入的REIT紅利，如上所述。與TCJA所做的適用於非公司納税人的大多數其他更改一樣，除非國會採取行動延長它，否則199A節扣減將於2025年12月31日 到期。因此，對於受制於最高37%税率(至2025年)的公司股份的個人美國持有人，此税收減免暫時將普通REIT股息的最高有效美國聯邦 所得税税率降低至29.6%。此扣減與199A節對個人、信託和 遺產接收或分配的某些合格業務收入所允許的扣減形成對比，不限於W-2工資或投資資本。

本公司 股份的美國公司持有人一般不符合從非REIT C公司收取股息的公司一般可享受的股息扣減，但根據TCJA，美國聯邦 股息所得税税率為21%(與先前法律規定的最高35%税率相比)。

在本公司以 超出其當前和累計收益和利潤金額進行分配的範圍內，該分配將首先被視為免税資本回報，降低美國股東股份的税基， 超過美國股東税基的每一次分派金額將作為出售其股份所實現的收益納税。公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈的在上述任何月份的指定日期向記錄股東支付的分配 將被視為由公司支付，並由股東在當年12月31日收到；前提是公司實際在下一個日曆年的 月期間支付分配。美國股東可能不會在他們自己的聯邦所得税申報單上包括公司的任何損失。

術語“收益和利潤”是一個在整個公司税法中廣泛使用的概念，但該術語在“法典”中沒有定義。每個公司都維護一個收入和利潤帳户，該帳户有助於衡量 分發來自公司收益還是來自其他來源。分配通常會減少收益和利潤，而收入通常會增加收益和利潤。如果公司有正收益和利潤，分配 通常將被認為來自公司收益。如上所述，如果一家公司沒有收益和利潤，分配一般將被視為資本回報，此後則被視為資本收益。

本公司將被視為有足夠的收益和利潤，將本公司的任何分派視為股息，最高金額為 ，以避免徵收上述4%的消費税。此外，無論本公司是否有任何 盈利和利潤，任何dev不足股息都將被視為普通股息或資本收益紅利(視具體情況而定)。因此，股東可能被要求將某些分配視為應納税，否則將導致資本的免税回報。

資本收益分配

公司適當指定為資本收益紅利的美國股東的分配 通常將被視為長期資本收益，只要不超過公司在納税年度的實際淨資本收益， 不考慮美國股東持有其股票的期限。如果公司將股息的任何部分指定為資本收益紅利，則美國股東將收到一份IRS表1099-DIV ，表明應作為資本收益向美國股東徵税的金額。美國公司股東可能需要將某些資本收益股息中高達20%的股息視為普通收入。 long-

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對於個人股東，定期資本利得一般應按20%的最高聯邦税率納税，而對於公司股東，則最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊房地產所產生的資本收益 對個人納税人的最高聯邦所得税税率為25%，以之前申請的折舊扣減為限。有關美國股東對公司選擇保留和納税的長期資本收益淨額的處理情況，請參閲 ­REIT資格要求*運營要求-上述年度分配要求-美國股東的待遇 。

公司普通股股份的某些處置

一般而言，美國股東在出售或處置公司普通股股份時確認的資本利得，如果持有時間超過12個月，將繳納最高20%的聯邦所得税税率 ，如果持有該股票12個月或更短時間，將按普通聯邦所得税税率徵税，最高税率為37%。美國國税局有權發佈(但尚未發佈)法規，將適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税税率)，適用於 非公司股東在出售REIT股份時實現的部分資本收益，該部分REIT股份將對應於REIT未收回的第1250節收益。作為公司的美國股東確認的利潤收益，最高税率為 股東在處置公司普通股股份時確認的資本損失將被視為資本損失，一般僅用於 抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可以抵消高達3，000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有公司普通股 股票的美國股東出售或交換公司普通股股份6個月或以下的任何損失將被視為長期資本損失，但從公司收到的分配要求 股東將其視為長期資本收益。

如果美國股東擁有公司贖回的公司普通股股份，如果(I)其公司普通股的全部股份被贖回(考慮到守則中規定的某些所有權歸屬規則)或(Ii)此類 贖回(A)實質上不等同於守則第302(B)(1)節所指的股息，或(B)在以下情況下，該 贖回基本上不等於“守則”第302(B)(1)條所指的股息，則該美國 股東將被視為已售出已贖回的股份：(I)公司普通股的全部股份被贖回(考慮到守則中規定的某些所有權歸屬規則)或(Ii)該{br如果贖回不被 視為出售贖回的股份，它將被視為對美國股東的股票進行的分配。(參見)美國股東應就公司股份的任何特定贖回的税收問題諮詢他們的税務顧問 。

非勞動所得醫療保險税

作為個人、遺產或信託(某些類型的豁免信託除外)的美國股東，一般將對以下 中較小者繳納3.8%的税：(1)該人在相關納税年度的投資淨收入淨額；(2)該人在該納税年度的經修改的調整後總收入超過某一門檻(該門檻將 一般為：(A)在已婚個人提交共同報税表的情況下為250，000美元，以及(B)200美元)，其中較小者為(A)250，000美元(如果是已婚個人提交聯名報税表的情況)，以及(B)200美元美國股東的淨投資收入一般將包括他或她的普通股和資本 就公司普通股收到的股息收入，以及從出售或處置公司普通股中獲得的收益，除非這些股息收入或收益是在 貿易或業務(由某些被動活動或證券或大宗商品交易活動組成的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是美國股東，並且是個人、遺產或信託，建議您諮詢 自己的税務顧問，瞭解此税對您在公司普通股投資方面的收入和收益的潛在適用性。

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被動活動損失與投資興趣限制

公司作出的分配和美國股東出售或交換公司股票所產生的收益不會被視為被動的 活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與公司股票相關的收入或收益。本公司作出的分配，在不構成 資本回報的範圍內，在計算投資利息限制時，一般將被視為投資收入。來自處置公司股票(或資本收益股息)的淨資本收益一般將不包括在 美國股東的投資收益中，除非美國股東選擇按普通所得税税率對此類收益徵税。

信息 美國股東的報告要求和備份扣繳

該公司將向其美國股東和美國國税局報告其在每個日曆年做出或視為進行的 分配的金額，以及其預扣的税額(如果有)。在某些情況下，美國股東可能會在支付 公司普通股的付款或出售或交換公司普通股的現金收益時受到備份扣繳(目前的比率為24%)。備份預扣僅適用於美國股東：

•

未提供納税人身份證號碼(對於個人而言，為其社會 安全號碼)；

•

提供不正確的納税人識別號；

•

由IRS通知其未能正確報告利息或分配的支付，並要求 備份預扣；或

•

在某些情況下，根據偽證罪的處罰，未能證明其提供了正確的納税人 標識號，並且IRS未通知它因未報告利息和分配費而需要備份扣繳，或者IRS已通知它不再受 未報告這些付款的備份扣繳。

備份預扣不適用於向一些股東支付的款項，例如在某些情況下 公司和免税組織。備份預扣不是附加税。相反，對於支付給美國股東 的任何備份預扣金額將被允許作為對美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使美國股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。美國股東應諮詢 他們的税務顧問，瞭解他們免除備份預扣的資格和獲得豁免的程序。

股票所有權聲明

本公司須要求指定百分比本公司 普通股的記錄持有人提交年度書面聲明，披露股份的實際所有者。應公司要求而未向公司提供有關股份實際所有權的所需信息的任何記錄股東，必須在其美國聯邦所得税申報表中包括與其股份相關的特定 信息。公司還必須保存永久記錄，顯示公司收到的有關公司普通股實際所有權的信息，以及 未能或拒絕遵守公司要求的股東名單。

免税 股東待遇

但免税股東，除下文所述的某些 免税股東外，並未持有其股份作為“守則”所指的債務融資財產，且該等股份未在其他情況下用於無關的行業或業務， 與本公司股份有關的股息收入及出售股份所得收益

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公司的股份將不會是與免税股東無關的業務應税收入(UBTI)。一般來説，“債務融資財產”是指 通過免税股東借款獲得或持有的財產。

對於分別根據 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條豁免聯邦所得税的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權持有公司，其收入應支付給上述 免税組織中的任何一家 免税組織這些潛在投資者應向他們的税務顧問 諮詢適用於他們的特殊UBTI規則。

儘管有上述規定，養老金持有的REIT協議 支付的部分股息如果由守則第401(A)節所述的任何養老金信託收到，根據守則第501(A)條免税，並持有本公司 權益的價值超過10%，則被視為UBTI。在以下情況下，養老金持有的REIT包括任何REIT：

•

至少有一個此類信託持有REIT中按價值計算超過25%的權益，或兩個以上這樣的 信託，每個信託按價值計算擁有REIT中超過10%的權益，總計持有REIT中按價值計算超過50%的權益；以及

•

如果不是因為“守則”第856(H)(3)條規定，此類信託所擁有的 股應被視為由信託受益人而不是信託本身所擁有，就“非緊密持有”的要求而言，它不會具備房地產投資信託基金的資格。

來自養老金持有的REIT的任何REIT紅利被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT 視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。任何一年的百分比低於5%的情況下都會出現例外情況，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。 公司認為它不是，也不希望成為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於公司的免税股東。因為 公司的股票是公開交易的，但是，公司不能保證將來不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

針對非美國股東的特殊 税收考慮事項

管轄美國聯邦對非居民外國人個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為非美國持有人)的聯邦所得税的規則是 複雜的。以下討論僅作為這些規則的摘要。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法 對公司普通股投資的影響，包括任何申報要求以及根據本國税法對投資的税務處理。

一般而言，非美國持有者在 本公司投資時，如果投資所得被視為與非美國持有者在美國進行的貿易或業務活動有效相關，則需繳納常規的美國聯邦所得税。接受與美國貿易或業務有效關聯(或被視為)有效關聯美國貿易或業務的收入的非美國公司持有者，也可能受到“守則”第884條規定的分支機構利得税的約束， 是在常規美國聯邦所得税的基礎上徵收的，税率為30%(如果適用，可根據税務條約減税)。有效關聯的收入必須滿足各種認證要求才能免除扣繳。以下討論的 將適用於其投資於公司的收入沒有有效關聯的非美國持有者(除非“外國房地產投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或 FIRPTA，以下討論的規則將此類收入視為有效關聯的收入)。

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普通股息

非美國持有人收到的應從公司的收益和利潤中支付的分配部分 不應歸因於公司的資本收益，並且既沒有與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，也沒有根據 FIRPTA規則被視為有效關聯的收入，該規則適用於可歸因於美國房地產權益處置的分配，或USRPI，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減税。本公司打算以 30%的比率扣留向非美國持有人的所有此類分發，除非它收到非美國持有人根據條約有權享受此類利率降低的確認。在 一般情況下，非美國持有者不會僅僅因為擁有公司普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者對公司普通股的投資產生的股息收入有效地與非美國持有者進行美國貿易或 業務相關，或被視為與非美國持有者進行美國貿易或 業務有效相關，則非美國持有者一般將按累進税率繳納美國税，與美國股東就此類分紅徵税的方式相同。此類收入通常必須 在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報表上申報，如果 非美國持有者是一家公司，該收入也可能要繳納30%的分支利得税。

無股利分配

除非公司的普通股構成USRPI，如下面的“公司普通股的處置” 中所述，否則公司從公司收益和利潤中提取的非股息的分派將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是這些分派不超過 非美國持有人在該股票中的基準，而是將降低該股票的調整基準。如果在進行分派時無法確定分派是否 會超過當前和累計收益和利潤，則分派將按照適用於股息的比率扣繳；但是，如果隨後確定分派實際上超過了公司的當前和累計收益和利潤，則非美國持有人可以要求國税局退還扣繳的任何 金額。如果公司的普通股構成USRPI(如下所述)， 公司向非美國股東(合格外國養老基金或合格股東，定義如下)的分配超過其收益和利潤之和加上公司股票中的 股東基礎，將按照FIRPTA的税率徵税，包括任何適用的資本利得税，適用於同類型的美國股東(例如個人或公司，如税收的徵收將通過可退還預扣的方式強制執行，其比率為分配金額超過非美國持有人在公司收益和利潤中所佔份額的15%。

資本收益分配

除以下所述的某些例外情況外，本公司向非美國持有人進行的分配，只要 可歸因於本公司直接或通過直通子公司處置USRPI所得收益，或USRPI收益，將根據FIRPTA被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並將按照適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，而不論該分配是否被指定為資本收益紅利。有關與美國貿易或企業有效關聯的收入後果的討論，請參閲上面的 -普通股息。在 股息構成USRPI收益的範圍內，公司將被要求預扣相當於股息金額21%的税款。本公司支付的本應被視為USRPI收益的資本收益紅利不會被視為USRPI收益，也不會受到FIRPTA的約束，一般不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入 ，而是將被視為與公司的普通股息相同(見上文的“普通股息”)，前提是(1)資本收益紅利是針對在美國境內已建立的證券市場定期交易的 類股票收取的，以及(2)在截至相關分發日期的一年期間內，收件人非美國持有人在任何 時間持有該類別股票的股份不超過10%。雖然並非完全沒有疑問，但非美國 持有人從REIT獲得的資本收益紅利

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根據上述規則， 不應將USRPI收益視為普通股息收入，因此一般應免除美國聯邦所得税，儘管此類金額可能 須繳納預扣税。受FIRPTA約束的分銷也可能要為非美國持有者(即公司)繳納30%的分支利得税。如果公司僅作為債權人持有 標的資產，則分配不是USRPI收益。

儘管有上述規則，向持有公司股票(直接或通過一個或多個合夥企業)的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的 實體)的任何分配，在 FIRPTA中將不被視為分配給外國人，因此將不受FIRPTA下的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他 組織或安排(A)是根據美國以外的國家的法律創建或組織的，(B)設立的目的是向當前或一個或多個僱主的 前僱員(或由這些僱員指定的人)提供退休或養老金福利，以作為提供服務的代價；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利；(C)沒有任何一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利；(C)沒有任何一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利； (D)受政府監管，並向其設立或運營的國家的相關税務當局提供關於其受益人的年度信息報告，以及(E)根據其成立或運營的國家的 法律，(I)對該組織或安排的貢獻，否則根據這些法律本應納税的，可從該實體的總收入中扣除或排除，或按 減税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税，或

此外，除本段後面討論的例外情況外，向直接(或間接通過一個或多個合作伙伴關係)持有公司 股票的合格股東進行的任何分配，將不會根據FIRPTA對該股票所作的分配(可歸因於從USRPI的銷售或交換中獲得的收益)繳納美國税，因此將不會 受FIRPTA下對此類分配徵收的21%預扣税的約束。如果合格股東中的外國投資者直接或間接(無論是否由於該投資者在合格 股東中的所有權權益)持有公司股票的10%以上，則由合格股東持有的公司股票的一部分(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並將對該股票所做的分配歸因於從USRPI的銷售或交換中獲得的收益

合格股東是符合以下條件的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處 ，該條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該全面所得税條約所定義)，或者是一家外國合夥企業， 是根據外國法律創建或組織的有限合夥企業，其司法管轄區與美國簽訂了税收信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，代表了在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上 ，(Ii)是一家合格的集體投資工具(定義如下)，以及(Iii)保存關於每個 個人的身份記錄，這些人在以下任何時候都會在紐約證券交易所或納斯達克市場上進行交易；(Ii)是一家合格的集體投資工具(定義見下文)；(Iii)保存每個 個人的身份記錄，這些人在是上述第(I)項所述權益類別或單位(如適用)的5%或更多的直接所有者。

合格的集體投資工具是這樣的外國人：(I)對於REIT根據上述全面所得税條約支付的普通 股息，將有資格獲得降低的預扣比率，即使該實體持有該REIT的10%以上的股票，(Ii)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，是扣繳外國 合夥企業，如果它是國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)被指定為USRPHC，如果它是一家國內公司，或 (B)要求將股息包括在其總收入中，但有權扣除分配給其投資者的款項。

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公司普通股的處置

非美國持有人從出售或交換公司普通股中確認的收益一般 將不繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對本公司普通股的投資有效地與非美國持有者在美國的貿易或業務相關聯，在這種情況下，非美國持有者在任何 收益方面通常將受到與國內股東相同的待遇(並且非美國持有者在某些情況下可能需要繳納額外的分支利得税)；

(2)

非居住在美國的外國人是指在納税年度內在 美國居住183天或更長時間並在美國有納税歸屬地的非居民外國人個人，在這種情況下，該非居民外國人個人將對該納税年度來自美國 州來源的個人淨資本利得繳納30%的税；或

(3)

公司普通股的股份構成USRPI。

如果公司是國內控制的房地產投資信託基金，公司普通股的股份將不構成USRPI。如果在指定的測試期內，無論何時，非美國持有者直接或間接持有本公司股票價值的50%以下，本公司將成為國內 控制的房地產投資信託基金。該公司相信它是一家 國內控制的房地產投資信託基金，因此，出售其普通股股份將不會因為美國房地產權益而納税。但是，由於公司的股票是公開交易的，因此不能保證 公司是或將繼續是國內控制的房地產投資信託基金。

即使公司不符合國內控制REIT的資格，在以下情況下，非美國持有人出售公司普通股股份所產生的收益 將不會作為有效關聯收入繳納美國聯邦所得税：

(1)

出售的股票類別被視為(根據適用的財政部法規)在 已建立的證券市場(如紐約證券交易所)定期交易；以及

(2)

出售的非美國持有人實際或建設性地擁有10%或 在整個期間出售的已發行類別股份的價值減少 ，以較短的期限或截至 銷售或交換之日為止的五年期間為限。

此外，合格股東或合格外國養老基金對公司股票的處置 將不受FIRPTA規定的税收或預扣，在合格股東的情況下，受上述與持有公司股票超過10%的外國投資者有關的例外情況的約束。

如果非美國持有者出售或交換公司普通股的收益被視為出售USRPI的收益 ，則非美國持有者將按照與應税美國股東相同的方式，就任何淨收益繳納美國聯邦普通所得税，如果是非居民的外國人，則需繳納任何 適用的替代最低税和特別替代最低税。

信息報告 非美國股東的要求和備份預扣

非美國持有者應就美國信息報告和“守則”下的備份預扣 要求諮詢其税務顧問。

FATCA

除非滿足某些盡職調查、報告、扣繳和認證要求，否則 «外國賬户税務合規法(Foreign Account Tax Compliance Act)或FATCA公告對向外國金融機構和某些其他非美國 實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税。

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一般來説，FATCA將對股息徵收30%的預扣税， (受下面討論的擬議的財政部法規的約束)公司股票的出售或其他處置所得的毛收入如果支付給外國實體，除非(I)如果該外國實體是一家外國金融 機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是一家外國金融機構，則不在此限；(I)如果該外國實體是一家外國金融機構，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是一家外國金融機構，則該外國實體將承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務。FATCA外國實體證明其沒有 主要美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的信息，或(Iii)外國實體在FATCA項下不包括在內。雖然FATCA下的扣繳也適用於2019年1月1日或之後我們股票 出售或其他處置所得毛利的支付，但最近提議的財政部法規完全取消了FATCA對毛利支付的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規 ，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應就FATCA在其特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

其他税務注意事項

影響REITs的立法或其他 行動

參與立法過程的人以及 IRS和美國財政部不斷審查聯邦所得税規則。不能保證是否或以何種形式制定影響REITs或其股東的任何提案。美國聯邦所得税法律及其解釋的變化可能 對公司股票的投資產生不利影響。

州和地方税

公司及其運營子公司，以及公司未來可能形成的任何運營子公司，可能需要在州 以及公司或他們開展業務或擁有財產的地方繳納州税和地方税。本公司、運營合夥企業、任何運營子公司、合資企業或本公司或運營合夥企業可能形成或達成的其他安排的税收待遇 ，以及本公司普通股持有人在當地司法管轄區的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，潛在股東應就州和地方税法對其對公司普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問 。

避税報告

如果公司普通股持有人確認公司普通股交易造成的損失 至少(I)單個納税年度200萬美元或以上，或多個納税年度合計400萬美元以上，股東為個人、S公司、信託或與至少一個非公司合作伙伴的合夥企業，或(Ii)單個納税年度1，000萬美元或以上，或各納税年度組合2，000萬美元或以上，為1，000，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000，000美元或2，000，000美元以上，在一個單一的納税年度，或與至少一個非公司合夥人的合夥企業。這樣的股東可能被要求在8886表格上向國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的直接持有人在許多情況下不受這一報告要求的約束，但REIT證券的持有人 目前沒有豁免。根據這些財政部條例應報告損失的事實，並不影響納税人對損失的處理是否適當的法律決定。股東應諮詢他們的税務顧問， 根據其個人情況確定這些財政部法規的適用性。

優先股、 存托股份和債務證券持有人的税收

如果公司提供一個或多個系列的優先股或存托股份，如果運營 合夥企業提供債務證券，或者如果出售證券持有人轉售此類證券，則可能會對此處未討論的此類證券的持有人產生税務後果。有關任何此類額外後果的討論，請參閲 適用招股説明書補充。

47

分配計劃

我們可以出售任何證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

透過代理人；或

•

直接發給一個或多個購買者。

證券的分發可能會不時在一個或多個交易中實現：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

按銷售時的市場價格計算；或

•

與該等現行市場價格相關的價格，或協商價格。

對於每一系列證券，招股説明書補充將列出發行條款，包括：

•

提供此類證券的價格；

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承銷商、經銷商或代理人的名稱；

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證券的購買價格；

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我們出售證券的收益；

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支付給承銷商或代理的任何承銷折扣、代理費或其他補償；

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給予經銷商的任何折扣或優惠，或重新調整或退還給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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證券將在其上市的證券交易所(如有)。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券。然後，承銷商可以在一個或多個 交易中以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束。如果承銷商購買任何證券， 將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改為 時間。在與發行相關的情況下，承銷商及其關聯公司可以根據適用法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

此處設想的任何分銷中的承銷商和代理，包括但不限於 在市場上股權發行，將在適用的招股説明書補充中命名。承銷商或代理人可以在私下協商的交易中進行銷售 和/或法律允許的任何其他方式，包括被視為二十五年在市場上根據“證券法”(Securities Act)頒佈的規則415所定義的發售， 包括直接在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

如果我們在銷售中使用交易商，我們將向作為委託人的交易商出售證券。交易商然後可以將證券以不同的 價格轉售給公眾，由這些交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理，他們將盡其合理的最大努力在他們的委任期內招攬購買。如果我們直接銷售，將不會涉及任何承銷商或代理商 。我們不會在任何不允許此類報價的州進行證券報價。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可被視為證券法規定的承銷商。轉售時獲得的任何折扣、佣金或利潤

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證券可根據該證券法被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，向他們賠償某些民事 責任，包括“證券法”下的某些責任，或就他們可能需要支付的款項做出貢獻。

我們可以 授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求要約，根據合同，該機構同意在未來某一天以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們明確批准的 機構簽訂。這些機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理將不對 這些合同的有效性或履行負責。

在證券發行方面，承銷商可以在 公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額分配，銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及在發行中銷售超過承銷商將購買的證券本金的證券 ，這為承銷商創造了空頭頭寸。覆蓋交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易 包括某些出價或購買證券，目的是在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。這些活動中的任何一項都可能具有防止或 延緩所提供證券的市場價格下跌的效果。他們還可能導致所提供的證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上會存在的價格。 承銷商可以在非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時停止 它們。

除普通股外，這些證券將是未建立交易市場的新發行證券，除非適用招股説明書補充中另有規定 ，否則我們不會在任何交易所上市任何一系列證券。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券中進行交易。如果 承銷商在證券上做市，這種做市可以隨時停止，恕不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性。

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法律事項

King&Spalding LLP和Venable LLP將通過本招股説明書提供的證券的有效性。King&Spalding LLP將 忽略與公司相關的某些税務事宜。

專家

本招股説明書副刊通過引用 公司截至2018年12月31日止年度10-K表格的年報以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制的有效性， 合併於本招股説明書副刊中的合併財務報表和相關財務報表附表，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所) 審核，如其報告中所述，這些報告通過引用合併於此。此類合併財務報表和財務報表明細表已 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告進行合併。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.合併財務報表 出現在Piedmont Office Realty Trust，Inc.於2019年2月20日提交的截至2017年12月31日和 2016年度的Form 10-K年度報告中(包括其中出現的附表)，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司的前獨立註冊公共會計師事務所，如其報告中所述，包含在其中，並通過引用將 合併於此。此類合併財務報表和相關附表通過引用的方式併入本文，其依據是基於會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告。

50

$250,000,000

普通股

招股説明書補充

摩根大通		BMO資本市場		美銀美林		摩根斯坦利
		SunTrust Robinson Humphrey		富國銀行證券

2019年8月7日