SUPPL

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，另外聲稱是違法的。本招股説明書副刊(五、招股説明書 補充品)，以及隨附的2018年11月5日的簡表基礎招股説明書( 公司招股説明書)以及以引用方式併入或視為納入本招股説明書副刊及隨附招股説明書的每份文件，構成這些證券的公開發售，僅在這些證券可合法要約出售的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人士公開發售。

信息已通過引用從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併到本招股説明書副刊及其相關的招股説明書中。在此通過引用併入的文件副本可在公司祕書的要求下免費獲得，地址為 1800-925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3L2，電話(604)688-3033，也可通過電子方式訪問www.sedar.com。

招股説明書補充

至2018年11月5日的簡表基礎招股説明書


新發行		2019年8月7日

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Up to US$50,000,000

普通股

本招股説明書補充資料連同隨附的招股説明書，使First Majestic Silver Corp.(First Majestic Silver Corp.)(First Majestic Silver Corp.或the Firstfirst Majestic已於2019年8月7日與BMO Capital Markets Corp.(the BMO Capital Markets Corp.)(the BMO Capital Markets Corp.)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，first Majestic可以根據股權分配協議的條款，通過代理作為代理或委託人不時分配已發行的股份。參見分配計劃。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市交易，代碼為 ©FR；在紐約證券交易所(NYSE)，交易代碼為AG。2019年8月6日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股普通股13.12加元。2019年8月6日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股普通股9.89美元。多倫多證券交易所有條件地批准了根據本章程提出的要約股票上市，但前提是公司必須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。此外，紐約證券交易所已經批准了根據本協議發行的要約股份上市，但須遵守正式的發行通知。

First Majestic根據加拿大和美國證券監管機構採用的多轄區披露制度獲準按照加拿大的披露要求編制本招股説明書補充。美國的潛在投資者應該意識到，這樣的要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省的法律管轄，其部分或全部高級職員和董事是外國居民，本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提到的部分或全部專家是外國居民，本文和招股説明書中提到的專家和代理人可能是外國居民，公司的大部分資產和上述人員可能是{

這些證券尚未得到美國證券交易委員會(the United States Securities and Exchange Commission)(The BR}Exchange Commission)或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，SEC或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也未因本招股説明書補充或隨附的招股説明書的準確性或充分性而獲得美國證券交易委員會(SEC)或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應意識到，普通股的收購、持有或處置可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果在本文中可能不會完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書副刊標題下包含的税務討論，標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”，並應就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補充條款及隨附的招股章程出售要約股份(如有)預計將在被視為在市場上國家中定義的分發儀器44-102-貨架分佈(二十五)，包括直接在紐約證券交易所或任何其他認可市場(普通股上市或報價)或在美國交易普通股的市場上進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或任何其他公認的市場上進行的銷售，普通股在美國上市或報價，或在美國交易普通股。不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場上發售或出售要約股份。如果得到公司的明確授權，代理還可以在美國的私人談判交易中出售所提供的股份。根據股權分銷協議進行的要約股份的銷售(如果有)將通過普通經紀人的方式在紐約證券交易所以市場價格進行交易，或按照公司和代理的其他協議進行。因此，在購買者之間和分銷期間，價格可能會有所不同。在此次發行下，沒有必須籌集的最低資金數額。因此，發行可能在僅籌集上述發行金額的一小部分後終止，或根本不募集。參見分銷計劃。

就此次發行而言，本公司可能被視為National Instrument 33-105中含義內的關聯發行人發行商33-105承銷衝突()(NI 33-105)給代理。代理的附屬公司是根據循環設施(如本文定義)向公司提供貸款的機構。參見分配計劃。

根據股權分配協議，公司將向代理支付最高達通過其作為公司代理出售的每股銷售總價2.0%的佣金。

投資於所提供的股份會受到某些風險的影響，這些風險應該由潛在的購買者仔細考慮。請參閲 “招股説明書補充”和隨附的招股説明書中的風險因素和公司文件中的風險因素，這些文件通過引用併入本文，以瞭解投資所提供的股所涉及的風險。

S-2


關於本招股説明書補充資料的重要通知			S-4
財務信息			S-4
貨幣表示和匯率信息			S-5
關於前瞻性陳述的警告注意事項			S-5
對美國投資者關於提交礦物儲量和礦產資源估算的警告			S-7
通過引用併入的文檔			S-8
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件			S-9
發明內容			S-10
供品			S-11
危險因素			S-12
最近的發展			S-13
合併資本化			S-13
收益的使用			S-14
分配計劃(利益衝突)			S-14
正在分發的證券的説明			S-17
前期銷售			S-17
交易價格和成交量			S-20
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-21
專家的興趣			S-26
法律事項			S-26
某些民事責任的可執行性			S-26
核數師、轉讓代理人及登記員			S-27
在那裏您可以找到其他信息			S-27

基架招股説明書日期：2018年11月5日


關於前瞻性信息的警告注意事項			6
對美國投資者關於提交礦產儲量和礦產資源估算的警告			8
財務信息			8
貨幣表示和匯率信息			8
通過引用併入的文檔			9
作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔			11
可用信息			11
公司			12
合併資本化			14
收益的使用			14
分配計劃			15
證券説明			16
某些聯邦所得税考慮因素			20
前期銷售			21
交易價格和成交量			24
證券市場			25
危險因素			25
專家的利益			26
法律事項			27
某些民事責任的可執行性			27
合同解除權			28

S-3

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了發售的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書副刊和隨附的招股説明書對普通股的描述有所不同，投資者應依賴本招股説明書副刊中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、此處和其中通過引用併入的所有信息，以及在本招股説明書補充資料中可以找到其他信息的在“招股説明書”下描述的附加信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會添加、更新或更改隨附招股説明書或通過引用納入其中的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書副刊中的任何聲明與在本招股章程補編日期之前提交的隨附招股章程或其中通過引用併入其中的任何文件中所作的聲明不一致，則本招股章程副刊中所作的聲明將被視為修改或取代在隨附招股章程中作出的聲明以及通過引用併入其中的此類文件。

您應僅依賴本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。本公司未授權任何其他人向您提供不同的信息，代理也未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本公司僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買提供的股份。本招股説明書補充材料的發行和在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。您應假設本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的信息，以及提交給SEC和加拿大各省證券監管機構(魁北克除外)的信息僅在其各自日期是準確的，魁北克通過引用將其併入本文和隨附的招股説明書中。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊不構成，也不得用於要約出售或招攬要約購買本招股説明書副刊所提供的任何證券的任何人在任何司法管轄區的任何人作出此類要約或要約招攬是非法的情況下使用。

本招股説明書補充被視為僅為要約的目的而通過引用併入招股説明書中。其他文件也被併入或被視為通過引用併入本招股説明書補充和招股説明書中。參見“引用併入的文檔”。

除非上下文另有要求，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中對First Majestic Embedde或the First Majestic Silver Company的引用指的是First Majestic Silver Corp.，並根據上下文需要包括其每一家子公司。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書補編和附帶招股説明書中包含和引用的所有財務信息均使用IFRS確定，IFRS不同於美國普遍接受的會計原則，因此在所有重大方面可能無法與根據美國美國普遍接受的會計原則編制的財務信息進行比較。

S-4

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中引用的公司財務報表以美元報告。在本招股説明書補編及隨附的招股章程中，除非另有説明，所有引用的美元金額均以美元表示，並稱為$ 或美元。加拿大元被稱為C$。加拿大銀行(Bank Of Canada)引用的加拿大元在每個指定時期的高、低、收盤和平均美元匯率如下：


	六個月告一段落六月三十日，2019		六個月告一段落六月三十日，2018		截止年度十二月三十一號，2018		截止年度十二月三十一號，2017
	(以加元表示)
高		1.3600		1.3310		1.3642		1.3743
低		1.3087		1.2288		1.2288		1.2128
閉幕式		1.3087		1.3168		1.3642		1.2545
平均值		1.3336		1.2781		1.2957		1.2986

2019年8月6日，加拿大銀行引用美元對加元的每日平均匯率為1美元=1.3253加元。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件，包含適用加拿大證券法律意義上的前瞻性信息，以及適用美國證券法律意義上的前瞻性陳述 (統稱為“前瞻性陳述”)。這些陳述與未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會有關，這些陳述基於對未來結果的預測、尚未確定的金額估計以及根據管理層對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和看法作出的管理層假設。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

未來的融資；

公司證券的贖回和/或轉換；

公司的經營戰略；

未來的規劃過程；

商業採礦作業，預期礦物回收率，預計未來礦物產量，鑽探結果和其他技術數據的解釋；

預期的開發、擴展、勘探活動和生產率以及礦山計劃和礦山壽命；

公司經營礦山和開發公司開發項目的工廠改進的估計成本和時間；

勘探和鑽井項目的完成時間和技術報告的編寫；

公司項目的可行性；

完成初步經濟評估；

S-5

除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。關於已探明和可探明礦產儲量和礦產資源估計的陳述也可被視為構成前瞻性陳述，因為它們涉及在開發財產時將遇到的礦化估計，並且在已測量和指示的礦產資源或已探明和可能的礦產儲量的情況下，這些陳述反映了基於某些假設的結論，即該礦牀可以經濟地開採。任何表達或的陳述都涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效有關的討論(經常但不總是使用單詞或短語，如“尋求”、“預期”、“ ”、“計劃”、“繼續”)，

S-6

para Estimate、Expect、May、Will、Project、Projects、Predicate、Predicts、Predicate、Potential、Targeting、、Dep、Can、可能、()不是關於歷史事實的陳述，並且可能是前瞻性的陳述()，而不是關於歷史事實的陳述，並且可能是前瞻性陳述( )，並且可能是前瞻性陳述( )，但不是對歷史事實的陳述，而是前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中涉及全球經濟狀況，商品價格的變化，特別是白銀和黃金價格的變化，匯率的變化，獲得熟練的採礦開發和磨坊生產人員的機會，勞動關係，勞動力成本，與當地社區和土著羣體的關係，勘探和開發活動的結果，資源估計的準確性，未保險的風險，所有權的缺陷，材料和設備的可用性和成本，無法在可接受的條件下滿足未來的融資需求，戰略替代方案的可用性，政府批准的及時性，訴訟和監管程序的結果，設施的實際性能，設備，以及與規範和預期相關的流程，以及對運營的意外環境影響。可能導致實際結果大不相同的其他因素包括(但不限於)年度信息表中“風險因素”標題下描述的風險因素。

公司認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書補充或隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件。這些陳述僅適用於本招股説明書副刊的日期或參考本招股説明書副刊所包含的文件中指定的日期(視情況而定)。除適用法律要求外，公司無意也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。

致美國投資者的警示

提交礦產儲量和礦產資源估計數

本招股説明書補充及隨附的招股説明書，包括本文引用的文件和其中的，是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。此處使用但未另行定義的所有采礦術語具有國家儀器43-101中規定的含義 礦產項目披露標準()NI 43-101)。NI 43-101中使用的已探明和可能的礦產儲量的定義(礦藏或儲量)與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，需要進行最終或可銀行的可行性研究才能報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且主要環境分析或報告必須提交給相應的政府機構。

此外，術語NI 43-101中定義了術語“測量的礦物資源”、“測量的礦物資源”、“指示的礦物資源”和“推斷的礦產資源”，並要求由NI 43-101披露；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的任何部分或全部礦藏都將被轉換為儲量。“推斷礦產資源”對其存在的不確定性很大，對其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假定推斷的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在某些特定情況下。此外，根據加拿大證券法，披露資源中包含的盎司是允許披露的，但SEC通常只允許發行人報告根據SEC標準不構成儲量的礦化就地噸位和品位，而不參考單位測量。

S-7

因此，本招股説明書副刊和隨附的招股章程中包含的信息以及本文和其中通過引用合併的文件，其中包含對本公司礦藏的描述，可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較，受美國聯邦證券法及其下的規則和法規的報告和披露要求的約束。

請參閲通過引用併入本文中的年度信息表中的《某些技術術語表》，瞭解對本章程補充中使用的某些採礦術語的描述，以及通過引用併入本文和其中的文檔。

通過引用併入的文檔

在本招股説明書補編中引用了加拿大各省(魁北克省除外)向證券委員會或類似機構提交的文件中的信息(合格省份)。在此通過引用併入的文件副本可以在要求時免費從公司祕書的總部獲得，地址是加拿大温哥華西喬治亞街1800號925號，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6C 3L2，電話(604)688-3033，也可以通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)在加拿大以電子方式獲得，或者通過SEC的電子數據收集和檢索在美國以電子方式獲得公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式併入本招股説明書補充資料中，除非在本説明書中特別列出。

截至本文之日，本公司在每個符合條件的省份向證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用明確併入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分，只要這些文件的內容被修改或被本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書)所包含的聲明所取代，則該等文件不會被引用併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中，並以引用的方式併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中，

公司截至2018年12月31日的年度信息表格，日期為2019年3月29日 (年度信息表格)；

本公司截至2018年12月31日和2017年止年度的經審計綜合財務報表，以及獨立註冊公共會計師事務所的報告及其附註(年度財務報表)；

管理層對公司截至2018年12月31日年度的討論和分析( 公司年度MD&A年度報告)；

本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的管理層討論和分析(臨時MD&A表)；

結合2019年5月23日召開的公司年度股東大會編制的2019年4月16日公司管理信息通報；

公司2018年6月15日的業務收購報告，涉及公司收購Primero Mining Corp.(Primero)及某些相關交易(“業務收購報告”)；以及

公司日期為2019年1月7日的材料變更報告，內容涉及公司與代理人簽訂日期為2018年12月27日的股權分配協議(“先前股權分配協議”)，有關通過代理出售普通股，依據二十五年在市場上向本公司提供高達5000萬美元的毛收入。

S-8

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡表Prospectus分佈本公司向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的文件在本招股説明書補充條款之日之後，但在本章程項下的任何證券發售終止之前，應被視為通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股章程。此外，在以引用方式併入本招股説明書補編中的任何文件或信息包括在本招股説明書補充條款之日之後，但在根據本章程補充條款出售所有要約股份或以其他方式終止要約之前，由公司提交或提供給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的繼任者表格)的任何報告中，該文件或信息應被視為引用為註冊聲明(定義如下)的附件，本招股説明書補充部分構成註冊聲明的一部分(在表格 6-K和表格8-K的情況下，如果並在其中規定的範圍內)。本公司還可以合併根據1934年美國證券交易法(經修訂的美國證券交易法)向證券交易委員會提交或提供的其他信息，但任何表格6-K或表格8-K的報告中所包含的信息僅在該表格6-K或表格8-K明確規定的情況下和在該表格6-K或表格8-K中明確規定的範圍內，才被視為通過引用併入。上述f)段和g)段中描述的文件分別作為2018年4月16日和2018年6月15日根據交易所法案提交的公司表格6-K報告的一部分提交給證券交易委員會，通過引用併入此作為註冊聲明的證物。

本招股説明書補編或隨附招股章程中所包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文或其中的文件中的任何陳述，在任何該等陳述被本文所含的陳述或任何其他隨後提交的、也通過引用併入本文或被視為併入本文或隨附招股章程的文件中修改或取代的範圍內，均不被視為通過引用被包括或併入其中。任何這樣的修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了以前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中所陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或不陳述需要陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述是必需的。任何經如此修改或取代的陳述均不應被視為未經修改或被取代的形式構成本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或取代的陳述才應被視為構成本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分。

在此通過引用併入的文件的副本可以在要求時免費從公司的祕書處獲得，地址是：1800，925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3L2，電話(604)688-3033，也可以通過電子方式訪問www.sedar.com和www.sec.gov。

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

除了在本招股説明書補充和隨附的招股説明書通過引用合併的文檔下的招股説明書中指定的文件外，股權分配協議將作為公司根據1933年修訂的美國證券法(The United States Securities Act Of 1933)提交的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊是其中的一部分(The United States Securities Act Of 1933)(the U.S.Securities Act of 1933)，本招股説明書副刊是其中的一部分。

S-9

本摘要突出顯示本公司的某些信息、發行以及中其他地方包含的或通過引用將併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的選定信息。本摘要不完整，也不包含您在決定是否投資所提供的股票之前應考慮的所有信息。為了進一步全面瞭解本公司及其發行，本公司鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書副刊及隨附招股説明書中更詳細的信息，包括參考本招股説明書副刊及所附招股章程中的信息，特別是本招股説明書副刊中“風險因素”標題下的信息，尤其是本招股説明書副刊中“風險因素”標題下的信息。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書補充或隨附的招股説明書(如適用)中其他地方所包含的定義。

概述

First Majestic從事礦產的生產、開發、勘探和收購業務，專注於梅西科的白銀生產。因此，公司的業務依賴於在México的外國業務。該公司目前在México擁有並經營六個生產礦山：

Coahuila州的La Encantada銀礦(或La Encantada銀礦或La Encantada)；

杜蘭戈州的La Parrilla銀礦(La Parrilla銀礦或La Parrilla銀礦)；

哈利斯科州的聖馬丁銀礦(聖馬丁銀礦或聖馬丁銀礦)⁽¹⁾;

Zacatecas州的Del Toro銀礦(Del Toro銀礦或Del Toro銀礦)；

索諾拉州的Santa Elena銀/金礦(the Santa Elena Silver/Gold Mining or )；以及

杜蘭戈州的聖迪馬斯銀礦/金礦(聖迪馬斯銀礦/金礦或 ©聖迪馬斯銀/金礦)。

注：

(1)由於該地區日益不安全以及公司員工的安全擔憂，聖馬丁運營的所有采礦和加工活動已暫時暫停。該公司正在與當局合作，以確保該地區的安全，預計將重新開始運營，但目前尚不清楚何時會重啟。

此外，First Majestic擁有México州的La Guitarra銀礦(La Guitarra Silver Mining)(La Guitarra Silver礦礦或La Guitarra銀礦)。由於經濟考慮，公司自2018年8月3日起停止了La Guitarra的生產，該礦目前正在護理和維護中。該公司正在審查La Guitarra的戰略選擇，包括潛在的業務出售，以便將資本和資源重新分配給管理層認為具有更好的經濟和內部回報率的項目。

該公司還在梅西科擁有三個高級銀礦勘探開發項目：錫那羅亞州的Plomosas銀礦項目，聖路易斯波託西州的La Luz銀礦項目和杜蘭戈州的La Joya銀礦項目，以及在梅西科的多個勘探項目。

有關本公司業務、運營及其礦產的更多信息，請參閲年度信息表以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件。參見“引用併入的文檔”。

S-10


要約股份		總髮行價高達50，000，000美元的普通股。

供貨方式		根據本招股説明書補充條款及隨附的招股説明書出售要約股份(如果有)可能在交易中進行，該交易被視為在市場上NI 44-102中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或美國其他交易市場銷售普通股。不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場上發售或出售要約股份。根據股權分銷協議進行的要約股份的銷售(如果有)將通過普通經紀人的方式在紐約證券交易所以市場價格進行交易，或按照公司和代理的其他協議進行。參見分配計劃。

收益的使用		公司期望利用此次發行的淨收益以及公司當前的現金資源實現的主要業務目標是開發和/或改善公司現有的礦山，並增加公司的營運資本。參見收入的使用。

危險因素		參見本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件中討論或提及的風險因素，以瞭解在投資於要約股票之前應該閲讀和考慮的因素。

税收考慮		購買要約股份可能會產生税收後果。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不會向所有投資者全面描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的税務討論，並諮詢其税務顧問。請參閲本章程補充中的某些美國聯邦所得税考慮事項。

列表符號		普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為：，在多倫多證券交易所交易，代碼為：，在紐約證券交易所交易，代碼為：。

S-11

在決定投資於要約股份之前，要約股份的潛在購買者在購買要約股份之前，應仔細考慮風險因素以及本招股説明書副刊和隨附的招股章程以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的其他信息。投資所提供的股份是投機性的，風險很高。有關影響公司及其業務的風險的信息在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中提供，包括在年度信息表中的“業務風險因素的一般發展”標題下。公司不知道的其他風險和不確定因素或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、運營結果或前景。參見“引用併入的文檔”。

不保證活躍或流動的市場

不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續。如果普通股活躍或流動的市場不能持續，這些股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否會以較低價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、現行利率和類似證券的市場、總體經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

如果發售的股票在首次發行後進行交易，則可能會根據市場和其他因素(包括一般經濟狀況和公司的財務狀況)，以低於首次發行價格的價格進行交易。不能保證普通股交易市場的流動性。

公開市場與股價

在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市並張貼交易的要約股票的市場價格可能會因公司財務業績或其他因素的變化而發生重大波動。此外，股票市場的波動可能會對上市並張貼在證券交易所交易的已發行股票的市場價格產生不利影響，而不管公司的財務表現如何。證券市場也不時經歷了巨大的價格和成交量波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能會對上市並張貼在證券交易所交易的已發行股票的市場價格產生不利影響。無法保證所提供的已上市並張貼在證券交易所進行交易的股票的交易價格。

額外發行和稀釋

本公司可不時發行及出售本公司的額外證券。本公司無法預測本公司未來證券發行的規模或未來證券發行和銷售對本公司不時發行和未償還的任何證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。銷售或發行公司大量證券，或認為此類銷售可能發生，可能會對不時發行和未償還的公司證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，股東將在投票權方面遭受稀釋，並可能在公司的每股收益中經歷稀釋。此外，本招股説明書補充及隨附的招股説明書可能會產生可察覺的稀釋風險，從而對公司已發行和已發行普通股的價格造成下行壓力，這可能會導致此類證券的價格逐步下跌。

S-12

目前尚不能確定此次發行是否會募集到5000萬美元的資金。代理已同意使用其商業合理努力在公司要求的情況下並在一定程度上出售提供的股份，但公司不需要要求出售最高金額或任何金額，並且如果公司要求出售，代理沒有義務購買任何未出售的提供的股份。由於發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限度，並且僅根據公司的要求，公司可能籌集的資金遠遠低於最高總髮行額或根本不募集任何資金。

本公司在使用發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以本文所述以外的方式使用它們

公司管理層將對公司根據發行獲得的淨收益(如果有)的應用擁有廣泛的酌情權，並可能以不會改善公司經營業績或提高普通股或其不時發行和發行的其他證券的價值的方式使用這些收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司已發行和未償還證券的價格不時下跌。由於決定公司使用此類收益(如果有的話)的因素的數量和可變性，公司的最終用途可能與計劃用途有很大差異。您可能不同意公司如何分配或使用發行所得(如果有的話)。

最近的發展

2019年3月19日，公司宣佈第六次續期其股份回購計劃(股份回購計劃)，該計劃最初於2013年3月啟動。根據續期股份回購計劃，本公司有權在2019年3月21日至2020年3月20日期間回購最多5，000，000股普通股，佔截至2019年3月1日已發行和已發行普通股的2.54%。

2019年5月24日，公司公佈了2019年5月23日召開的年度股東大會的投票結果，包括選舉Keith Neumeyer，Douglas Penrose，Robert McCallum，Marjorie Co和David Shaw為公司董事，批准公司的長期激勵計劃，批准公司對薪酬諮詢投票的發言權，重新任命德勤有限責任公司為公司審計師，批准對公司的某些修訂此外，公司宣佈了公司前首席運營官Dustin VanDoorselaere的離職，並任命Ramon Mendoza擔任 Operations的臨時副總裁，此外他還承擔了技術服務副總裁的職責。2019年7月15日，本公司宣佈任命夏秀蓮為總法律顧問。

2019年7月15日，公司宣佈，在2019年第二財季結束後，由於該地區日益不安全以及公司員工的安全擔憂，公司暫時暫停了聖馬丁運營的所有采礦和加工活動。該公司正在與當局合作，以確保該地區的安全，預計將重新開始運營，但目前尚不清楚何時會重啟。該公司預計聖馬丁停產不會對其2019年的年度合併生產產生重大影響。

合併資本化

下表列出本公司截至2019年6月30日的現金、負債及股東權益。除以下所列外，本公司的股份及貸款資本並無重大變動

S-13


資本説明	截至6月30日， 2019			截至2019年6月30日之後使後繼生效事件⁽¹⁾
現金	$	94,539,000		$	100,017,000
負債	$	161,123,000		$	161,123,000
已發行普通股數量		202,523,233			203,414,790

股東權益

股本，股本	$	879,325,000		$	887,178,000

股權儲備	$	91,212,000		$	88,837,000

赤字	($	330,166,000	)	($	330,166,000	)

股東權益總額	$	640,371,000		$	645,849,000

注：

(1) 2019年6月30日後，本公司

根據行使股票期權發行了845，981股普通股，淨收益為550萬美元。

根據RSU結算(如本文定義)發行了45，576股普通股，價格從每股普通股10.32加元到13.15加元不等。

收益的使用

發行所得的淨收益(如有)不能根據分配的性質而確定。淨收益通過代理在在市場上分配費用將代表扣除根據股權分配協議應支付給代理的適用補償和分配費用後的總收益。

公司期望利用此次發行的淨收益以及公司當前的現金資源實現的主要業務目標是開發和/或改善公司現有的礦山，並增加公司的營運資本。

分配計劃

公司已與作為銷售代理的代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以不時提供和出售總髮行價高達50，000，000美元的要約股份。出售要約股份(如有)將在被視為在市場上NI 44-102中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他交易市場銷售美國普通股。不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場上發售或出售要約股份。根據股權分配協議進行的要約股份的銷售(如果有)將通過在紐約證券交易所進行的普通經紀交易的方式以市場價格進行，或者按照公司和代理人的其他約定進行。因此，在購買者之間和分銷期間，價格可能會有所不同。代理將不會參與任何穩定普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，公司還可以將普通股作為自己賬户的委託人出售給代理，價格為銷售時商定的價格。如果公司將普通股作為委託人出售給代理，則公司將與代理簽訂單獨的條款協議，公司將在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明此條款協議。

S-14

公司將指定通過代理每日或按公司和代理同意的其他方式銷售要約股份的最高金額，以及可出售此類要約股份的每股最低價格。根據股權分配協議的條款和條件，代理將盡其合理努力代表公司出售所有指定要約股份。如果不能以公司在任何此類指示中指定的價格或高於指定價格進行銷售，則公司可以指示代理不出售任何已提供的股份。本公司或代理人可隨時通知另一方，隨時暫停要約股份的發售。

公司和代理均有權根據股權分配協議中的規定發出書面通知隨時自行決定終止股權分配協議。

代理將在紐約證券交易所收盤後向公司提供書面確認，每天根據股權分配協議出售所提供的股份。每次確認將包括當天出售的要約股份數量、銷售總收入和公司的淨收益(扣除交易費(如果有的話)，但扣除其他費用)。公司將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的要約股份的數量、公司的淨收益 (未扣除費用)以及代理與出售要約股份相關的佣金。

根據股權分配協議，公司將向代理支付最高達通過其作為公司代理出售的每股銷售總價2.0%的佣金。公司已同意報銷代理的某些費用。

除非雙方另有協議，否則出售要約股份的結算將在進行任何銷售之日後的第二個營業日日進行，以換取向公司支付淨收益。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。已發行股份的銷售將通過託管信託公司的設施或本公司和代理可能同意的其他方式進行結算。

該代理未在任何加拿大司法管轄區註冊為交易商，因此不被允許，並且不會直接或間接地為購買加拿大提供的任何股份做廣告或徵求要約。

如果公司或代理有理由相信所提供的股份不再是交易所法案下M法規的規則101(C)(L)下定義的活躍交易證券，則該方將立即通知另一方，並且根據股權分配協議或任何條款協議暫停銷售要約的股份，直到本公司和代理的集體判斷規則101(C)(1)或其他豁免條款得到滿足為止。

根據股權分配協議進行的要約股份的發售將於以下較早的日期終止：(I)出售符合股權分配協議的所有要約股份；(Ii)公司或代理終止股權分配協議；或(Iii)2020年12月5日。

就代表公司出售所提供的股份而言，代理將被視為美國證券法意義上的承銷商，支付給代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。公司已同意為代理針對某些責任(包括美國證券法規定的責任)提供賠償和貢獻。代理人將不會從事任何穩定普通股價格的交易。沒有參與分銷的承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與此類承銷商或交易商聯合或協同行動的任何個人或公司，均未超額配發或將超額配發與分銷相關的普通股，或進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

S-15

除美國以外，本公司尚未採取任何行動，允許在美國以外任何需要採取行動的司法管轄區公開發行所要約的股份。要約股份不得直接或間接進行要約或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與要約或出售任何此等要約股份有關的本招股章程補充或任何其他要約材料或廣告，除非情況將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議擁有本招股説明書副刊的人告知自己，並遵守與本招股説明書副刊的發售和分銷有關的任何限制。本招股説明書補充條款在任何司法管轄區內不構成出售要約或要約邀約購買任何要約股份的要約，其中此類要約或要約招攬是非法的。

公司與代理人的關係(利益衝突)

代理及其附屬公司不時為公司提供投資銀行、貸款、商業銀行和諮詢服務，並收取習慣性費用和費用。代理和/或其附屬公司今後可能會不時在與公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們希望從中獲得慣常的費用和佣金。

就此次發行而言，根據適用的加拿大證券法律，本公司可能被視為與代理有關聯的發行人行(如NI 33-105中所定義)。

蒙特利爾銀行(其為代理的NI 33-105中定義的相關發行人)(the Lender附屬公司)是根據截至2018年5月10日的一項信貸協議向本公司提供循環期限信貸安排的貸款辛迪加的成員，金額為75，000，000美元(the循環融資安排) 。截至本招股説明書補充條款之日，在循環融資項下提取的總金額約為2，000萬美元。本公司遵守循環設施，自執行以來未授予任何豁免。自負債發生以來，本公司的財務狀況並無重大變化。循環基金項下的債務得到擔保。本公司保留使用發售的某些收益以減少循環融資項下的負債的權利。

分發要約股份的決定，包括對要約條款的確定，是通過公司與代理之間的公平談判做出的。貸方附屬機構沒有參與這樣的決定或決定。作為發行的結果，代理將收到其佣金，並且，只要發行的任何收益被用於減少循環融資下的負債，貸款人關聯機構將獲得其償還債務的比例份額。

因此，代理或貸方關聯機構可能收到出售所提供股份的淨收益的5%以上，以償還此類債務的形式。因此，此次發行是根據金融業監管局，Inc.第5121條的規定進行的。根據此規則，指定合格獨立承銷商與發行相關不是必需的，因為符合規則5121(A)(1)(B)的條件。代理和貸款人關聯機構還可以就公司證券或與公司證券相關的金融工具作出投資建議和/或發表或發表獨立研究意見，並可以持有或向客户推薦他們在這些證券和工具中所持有的多頭和/或空頭頭寸。

S-16

公司被授權發行無票面價值的無限數量的普通股，其中203，414，790股已發行並於本日已發行。截至本文之日，還存在以4.54加元至126.01加元不等的價格購買最多8，952，714股普通股的未行使期權，以及收購最多127，000股普通股的限制性股份單位(每個，一份RSSU)。普通股持有人有權在本公司股東的所有會議上每普通股一票，在公司董事宣佈股息時收取股息，並在公司發生清算、解散或清盤的情況下，按比例收取公司資產分派給股東的股份。股東有權在公司股東的所有會議上每普通股一票，並在公司董事宣佈股息時收取公司資產按比例分派給股東的股份，公司的清算、解散或清盤。普通股並無優先購買權、轉換權或贖回權。

前期銷售

普通股

下表列出本公司在本招股説明書增刊日期前12個月內發行的普通股的詳情。


簽發日期	每股普通股價格 (C$)	普通股數量
2018年9月17日	7.09	92,110⁽²⁾
2018年9月21日	4.80	10,000⁽¹⁾
2018年9月28日	4.80	6,250⁽¹⁾
2018年10月17日	6.07	11,845⁽¹⁾
2018年11月1日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年11月13日	4.80	7,500⁽¹⁾
2018年11月15日	6.14	1,500⁽¹⁾
2018年11月15日	4.80	3,000⁽¹⁾
2018年11月18日	4.54	56,250⁽¹⁾
2018年11月18日	4.80	50,000⁽¹⁾
2018年11月21日	4.80	7,500⁽¹⁾
2018年11月22日	6.14	1,875⁽¹⁾
2018年12月3日	6.07	13,845⁽¹⁾
2018年12月5日	6.07	55,380⁽¹⁾
2018年12月5日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年12月7日	6.07	55,380⁽¹⁾
2018年12月10日	4.80	3,500⁽¹⁾
2018年12月12日	6.07	6,613⁽¹⁾
2018年12月19日	4.80	12,500⁽¹⁾
2018年12月28日	6.14	7,500⁽¹⁾
2018年12月28日	4.80	13,750⁽¹⁾
2019年1月7日	4.80	3,800⁽¹⁾
2019年1月7日	4.13	1,661⁽²⁾
2019年1月24日	4.80	7,500⁽¹⁾
2019年2月13日	4.80	7,500⁽¹⁾
2019年2月19日	4.80	11,250⁽¹⁾
2019年2月19日	6.14	2,500⁽¹⁾
2019年2月20日	4.80	6,250⁽¹⁾
2019年2月20日	6.28	1,250⁽¹⁾
2019年2月22日	4.80	1,000⁽¹⁾

S-17


2019年2月26日	4.80	5,000⁽¹⁾
2019年2月26日	6.14	5,000⁽¹⁾
March 1, 2019	6.14	8,750⁽¹⁾
March 1, 2019	4.80	5,000⁽¹⁾
March 1, 2019	5.60	73,070⁽¹⁾
March 5, 2019	5.60	15,000⁽¹⁾
March 8, 2019	5.60	52,705⁽¹⁾
March 18, 2019	4.80	3,750⁽¹⁾
March 21, 2019	4.80	31,250⁽¹⁾
March 22, 2019	4.80	8,700⁽¹⁾
March 22, 2019	6.14	3,800⁽¹⁾
March 25, 2019	6.14	2,500⁽¹⁾
March 25, 2019	4.80	11,250⁽¹⁾
March 27, 2019	4.80	22,816⁽¹⁾
April 16, 2019	5.60	83,070⁽¹⁾
June 5, 2019	8.54	50,000⁽³⁾
June 6, 2019	8.54	30,000⁽³⁾
June 7, 2019	6.14	1,500⁽¹⁾
June 10, 2019	5.60	2,769⁽¹⁾
June 12, 2019	4.80	1,250⁽¹⁾
June 12, 2019	6.90	1,250⁽¹⁾
June 13, 2019	4.80	1,250⁽¹⁾
June 14, 2019	6.14	6,250⁽¹⁾
June 20, 2019	6.14	2,500⁽¹⁾
June 21, 2019	6.14	4,500⁽¹⁾
June 21, 2019	9.74	10,000⁽³⁾
June 24, 2019	4.80	65,750⁽¹⁾
June 24, 2019	6.14	35,125⁽¹⁾
June 24, 2019	5.60	2,769⁽¹⁾
June 24, 2019	7.15	2,500⁽¹⁾
June 24, 2019	9.85	10,000⁽³⁾
June 25, 2019	6.14	2,500⁽¹⁾
June 26, 2019	4.80	3,750⁽¹⁾
June 26, 2019	6.14	2,500⁽¹⁾
July 3, 2019	4.80	23,250⁽¹⁾
July 4, 2019	6.14	1,000⁽¹⁾
July 9, 2019	4.80	2,500⁽¹⁾
July 10, 2019	6.14	1,500⁽¹⁾
July 10, 2019	5.60	1,384⁽¹⁾
July 10, 2019	4.80	3,000⁽¹⁾
July 11, 2019	6.14	35,000⁽¹⁾
July 11, 2019	4.80	33,750⁽¹⁾
July 16, 2019	6.14	10,500⁽¹⁾
July 16, 2019	4.80	15,000⁽¹⁾
July 16, 2019	9.01	25,000⁽¹⁾
July 16, 2019	10.32	35,576⁽³⁾
July 17, 2019	6.14	41,800⁽¹⁾
July 17, 2019	4.80	53,000⁽¹⁾
July 17, 2019	10.77	150,000⁽¹⁾
July 17, 2019	10.84	37,500⁽¹⁾
July 18, 2019	9.01	56,250⁽¹⁾
July 18, 2019	10.84	50,000⁽¹⁾

S-18


July 19, 2019	6.14	7,811⁽¹⁾
July 19, 2019	4.80	9,375⁽¹⁾
July 19, 2019	12.04	37,500⁽¹⁾
July 19, 2019	11.82	37,500⁽¹⁾
July 22, 2019	6.14	12,500⁽¹⁾
July 22, 2019	4.80	15,500⁽¹⁾
July 22, 2019	10.84	10,000⁽¹⁾
July 22, 2019	9.01	3,750⁽¹⁾
July 23, 2019	6.14	49,611⁽¹⁾
July 24, 2019	4.80	2,500⁽¹⁾
July 24, 2019	6.14	5,000⁽¹⁾
July 24, 2019	5.60	5,500⁽¹⁾
July 24, 2019	13.15	10,000⁽³⁾
July 25, 2019	10.84	30,000⁽¹⁾
July 25, 2019	9.01	5,000⁽¹⁾
July 25, 2019	4.80	1,500⁽¹⁾
July 25, 2019	6.14	12,500⁽¹⁾
July 26, 2019	10.84	40,000⁽¹⁾
July 26, 2019	9.01	10,000⁽¹⁾
2019年8月1日	4.80	10,000⁽¹⁾

注：

(一)因行使激勵性股票期權而發行的。

(二)與取得礦業權有關的出具。

(3)根據RSU結算簽發。

此外，根據先前的股權分配協議，公司在2019年1月23日至2019年6月4日期間發行了總計8，039，363股普通股，價格為每股普通股5.1798美元至7.0878美元，總收益為5，000萬美元。

選項

以下表彙總了公司在本招股説明書增刊日期之前12個月期間發行的股票期權的詳情：


批出日期	選項數量授與	行使價格 (C$)	到期日
2018年8月22日	10,000	7.18	2028年8月22日
2018年8月24日	100,000	6.84	2028年8月24日
2018年9月1日	30,000	7.26	2028年9月1日
2018年9月4日	45,000	7.26	2028年9月4日
2018年9月14日	10,000	7.22	2028年9月14日
2018年9月18日	10,000	7.40	2028年9月18日
2018年11月27日	25,000	6.45	2028年11月27日
2018年12月1日	45,000	6.38	2028年12月1日
2018年12月1日	30,000	6.28	2028年12月1日
2019年1月2日	125,180	8.18	2024年1月2日
2019年1月2日	1,181,500	8.18	2029年1月2日
2019年1月4日	550,000	8.31	2029年1月4日
2019年1月9日	25,000	8.22	2029年1月9日
(2019年1月15日)	10,000	7.13	2029年1月15日

S-19


2019年2月1日	10,000	8.04	2029年2月1日
2019年2月13日	7,500	7.85	2029年2月13日
April 1, 2019	30,000	8.79	April 1, 2029
May 13, 2019	50,000	7.91	May 13, 2029
May 21, 2019	50,000	7.90	May 21, 2029
June 3, 2019	100,000	8.21	June 3, 2029
June 17, 2019	75,000	8.77	June 17, 2029
July 2, 2019	100,000	10.34	July 2, 2029
July 12, 2019	30,000	10.34	July 12, 2029
July 16, 2019	10,000	10.32	July 16, 2029

受限股份單位

下表彙總了公司在本招股説明書補充條款發佈日期之前的 12個月內發行的RSU的詳細信息：


批出日期	授予的RSU數量	到期日
June 3, 2019	110,000	June 3, 2022
July 16, 2019	35,576	July 16, 2022
July 16, 2019	127,000	July 16, 2020

交易價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所交易，交易代碼為FR。2019年8月6日，即多倫多證券交易所在本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為13.12加元。根據多倫多證券交易所的報告，2018年8月至2019年8月每個月普通股的價格範圍和交易量如下：


月，月份	高 (C$)		低 (C$)		總體積
August 1 6, 2019		13.44		11.85		3,858,706
2019年7月		13.63		9.66		23,483,435
2019年6月		10.70		8.20		14,387,189
May 2019		8.35		7.38		10,620,283
2019年4月		8.88		7.74		10,830,046
2019年3月		9.64		8.15		13,881,598
2019年2月		9.36		7.63		11,793,279
2019年1月		8.53		6.67		15,363,437
2018年12月		8.25		6.34		12,906,008
2018年11月		7.85		6.12		15,386,526
2018年10月		8.50		7.12		15,978,414
2018年9月		7.70		6.65		12,558,388
2018年8月		8.72		6.60		17,250,478

S-20

普通股在美國的紐約證券交易所上市，代碼為。2019年8月6日，即本招股説明書補充日期之前紐約證券交易所的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為9.89美元。根據紐約證券交易所的報告，2018年8月至2019年8月每個月普通股的價格範圍和交易量如下：


月，月份	高 (美元)		低 (美元)		總體積
August 1 6, 2019		10.39		8.96		6,177,115
2019年7月		10.39		7.36		24,515,339
2019年6月		8.13		6.12		17,401,344
May 2019		6.24		5.49		12,966,436
2019年4月		6.66		5.78		10,415,905
2019年3月		7.19		6.12		16,701,103
2019年2月		7.08		5.81		13,459,160
2019年1月		6.37		5.02		14,241,998
2018年12月		6.08		4.80		14,463,138
2018年11月		6.00		4.59		13,245,463
2018年10月		6.49		5.43		13,987,958
2018年9月		5.96		5.05		11,987,155
2018年8月		6.73		5.01		15,168,381

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮事項的概要，這些考慮事項適用於美國持有人 (定義如下)，這些考慮事項是由於收購、所有權和處置根據要約收購的要約股份而產生的，並與之相關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出所有因收購、所有權和處置要約股份而可能適用於美國持有人的潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響的情況，包括但不限於適用所得税條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低限度、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對收購、所有權和處置要約股份的美國持有人的影響。此外，除下文具體闡述的外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有人應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和當地以及與收購、所有權和處置要約股份相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國國税局(IRS)關於收購、所有權和處置要約股份的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對IRS不具有約束力，IRS不排除採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

S-21

本摘要基於經修訂的1986年“國税法”(“國税法”)、“財政部條例”(無論是最終的、臨時的或擬議的)、國税局公佈的裁決、國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本的公約”(“加拿大-美國税收公約”)，以及美國法院適用的判決，並且在每一種情況下均有效本摘要所依據的任何權限都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

對於本摘要的目的，術語“美國持有者”是指根據用於美國聯邦所得税目的發行獲得的要約股份的實益所有者：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的其他實體)；

無論其來源如何，其收入都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(I)受美國境內法院的主要監督並控制一個或多個美國人的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規具有有效的有效選擇，將被視為美國人的信託。

美國持有者須遵守美國聯邦所得税特別規定

本摘要未涉及適用於受“守則” 特別規定約束的美國聯邦所得税考慮事項的美國持有人，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税款賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(C)是經紀-交易商，或證券或貨幣的交易商，選擇適用於以下情況：(A)是金融機構，承銷商，保險公司，房地產投資信託，或受監管的投資公司；(C)是經紀-交易商，或證券或貨幣的交易商，選擇適用於按市價計價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣；(E)擁有作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的要約股份；(F)收購與行使員工股票期權相關的要約股份或作為服務報酬；(G)持有除守則第1221條意義上的資本資產以外的要約股份(一般是為投資目的持有的財產)；(H)由於已在適用財務報表上確認有關要約股份的總收入的任何項目，必須加快確認該項目；或(I)擁有、已經擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)本公司已發行股份總額總投票權或價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項：(A)美國僑民或前美國長期居民； (B)根據“所得税法”(加拿大)(“里昂税法”)的目的，已經、現在或將被視為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有與進行以下活動相關的要約股份的人。(C)使用或持有，將使用或持有，或將被視為與進行以下活動有關使用或持有要約股份的人；(C)使用或持有，將使用或持有，或將被視為使用或持有與經營(D)其要約股份構成税法規定的加拿大應税財產的人；或(E)為加拿大-美國税收公約的目的在加拿大擁有永久機構的人。受守則特別規定約束的美國持有人，包括但不限於上述直接描述的美國持有人，應就與收購、所有權和處置要約股份有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦投資淨收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和當地以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-22

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他 «直通代理實體)的實體或安排持有提供的股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合作伙伴(或其他所有者)的影響通常將取決於實體的活動以及此類合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税收後果。被歸類為合夥企業或的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)出於美國聯邦所得税的目的，應就收購、擁有和處置所提供的股份所產生的或與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的所有權和處置

以下討論全部受制於下面在“被動外國投資公司規則”標題下描述的規則。

分配的徵税

收到關於要約股份的分派(包括推定分派)的美國持有人將被要求將此類分派的金額作為股息計入總收入中(不包括從此類分派中扣繳的任何外國所得税)，直至公司當前或累計收益和利潤的範圍，這是為美國聯邦所得税目的計算的。在分派超過本公司當前和累計盈利和利潤的範圍內，此類分派將首先被視為按美國持有人在要約股份的税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換該等要約股份的收益(參見下面的要約股份的銷售或其他應税處置 )。然而，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則來維持其收益和利潤的計算，並且每個美國持有人可能必須假設公司就所提供的股份進行的任何分配將構成股利收入。美國公司股東從發售的股票上獲得的股息一般不符合扣除股息的條件。受適用限制和條件的約束，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者提供的股份易於在美國證券市場交易，公司向美國非公司股東(包括個人)支付的股息一般都有資格享受適用於股息的長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配的納税年度或上一個納税年度不被歸類為PFIC(如下所定義)。股息規則很複雜，每個美國持有人都應該就這些規則的應用問題諮詢自己的税務顧問。

出售或其他應納税處置的要約股份

美國持有人一般將確認出售或其他應税處置要約股份的收益或虧損，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)美國持有人出售或以其他方式處置此類要約股份的税基之間的差額(如果有的話)。任何此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類要約股份持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於美國持有者(個人、遺產或信託)的長期資本收益。目前對於作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

被動式外商投資公司規則

如果本公司在美國持有人持有期內的任何一年構成被動式外國投資公司(PFIC)，則某些潛在不利的規則將影響美國聯邦所得税對美國持有人的影響，其後果是收購、擁有和處置要約股份。

S-23

公司認為它不是上一個納税年度的PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，公司預計它在當前税收年度不會成為PFIC，並預計在可預見的未來不會成為PFIC。對於公司作為PFIC的地位，美國國税局沒有獲得法律顧問或裁決的意見，也沒有目前計劃請求的意見。然而，PFIC 分類本質上基本上是事實的，一般要到有關的納税年度結束時才能確定，並且每年確定。此外，分析部分依賴於複雜的美國聯邦收入税收規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，不能保證該公司在美國持有人持有要約股份的任何税收年度內從來沒有也不會成為PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向IRS 提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他IRS指南可能需要的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求可能會導致美國國税局可以評估税的期限延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括每年提交IRS表8621的要求。

在對公司持有該子公司價值至少25%的子公司適用某些透視規則後，在某個納税年度，(A)該公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(該收入測試)，或(B)該公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(該資產測試)，則該公司通常將是PFIC。«毛收入範圍一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而被動收入範圍一般包括，例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益。如果外國公司的商品基本上都是貿易或庫存中的庫存，貿易或業務中使用的可折舊財產或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則從商品銷售中產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

如果本公司是美國持有人持有要約股份的任何納税年度的PFIC，則此類持有人通常將受到公司對要約股份作出的超額分配以及從要約股份處置中獲得的收益方面的特殊規則的約束。第(1)款超額分配一般定義為定義為美國持有人在任何税收年度收到的與已發行股份有關的分派超額，超過該美國持有人在前三個税收年度中較短時間內從公司收到的平均年度分派的125%，或此類美國持有人對已發行股份的持有期。一般而言，美國持有者將被要求在其持有股的持有期內按比例分配任何超額分配或從出售股份中獲得的收益。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將按每個該年度有效的最高税率作為普通收入徵税，並將適用於少繳税款的利率的利息費用。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果(包括根據“守則”第1295條進行的QEF選舉和戴爾按市價計價(Mark-to-Market)選舉(根據“守則”第1296條進行選舉)，這種選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

美國持有人應意識到，對於每個納税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能提供保證其將滿足記錄保存要求，或向美國持有人提供此類美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

S-24

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有者，無論美國持有者是否進行QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的情況下，針對PFIC中股票的任何分銷支付的外國税收通常有資格享受外國税收抵免。美國持有人應就PFIC規則可能適用於要約股份的所有權和處置，以及根據PFIC規則在美國進行某些税務選擇的可能性，諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

收到外幣

以外幣支付給美國持有人的任何分派金額，或出售、交換或其他應税處置要約股份的金額，根據收據日適用的匯率，一般等於該外幣的美元價值(無論該外幣是否在該時間兑換成美元)。美國持有者將以等同於其在收到日期的美元價值的外幣為基礎。任何美國持有者在收到後兑換或以其他方式處置外幣，可能會有外幣匯兑損益，這將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的收入或損失，用於外國税收抵免的目的。不同的規則適用於使用權責發生制税務會計的美國持有者。每個美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

國外税收抵免

在上述PFIC規則的約束下，就所提供股份支付的股息支付(無論是直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人一般將有權在該美國持有人的選擇下，獲得此類加拿大所得税的扣減或抵免。一般情況下，抵免將減少美國持有者美國聯邦所得税負擔一美元換一美元基礎，而扣減將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是在逐年基礎，適用於美國持有者在一年內支付的所有外國税收(無論是直接支付還是通過預扣支付)。國外的税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有人的特定情況適用的規則。因此，每個美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有人必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息報税表。例如，對持有特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者施加美國退貨披露義務(及相關處罰)。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構維持的金融賬户，還包括除金融機構維持的賬户外，由非美國人發行的任何股票或證券，任何有美國人以外的發行人或交易對手以及外國實體的任何權益的金融工具或合同。美國持有者可能會遵守這些報告要求，除非他們發行的股份是在某些金融機構的賬户中持有的。未提交某些信息報税表的懲罰非常嚴重。美國持有者應就提交信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發行股份的股息和出售或其他應税處置所產生的收益，通常需要繳納信息報告和備份預扣税，税率為24%，如果美國持有者(A)未提供此類美國持有者

S-25

正確的美國納税人識別號(通常採用W-9表格)，(B)提供不正確的美國納税人識別號，(C)美國國税局通知，該美國持有者以前未能正確報告應繳納備份預扣税的項目，或(D)未證明該美國持有者提供了其正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有者其將受到以下方面的備份：(D)根據偽證的處罰，該美國持有者已提供了其正確的美國納税人識別號，並且國税局沒有通知該美國持有者其需要備份然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國後備預扣税規則預扣的任何金額通常將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，或者將被退還，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息。

以上所述的報告要求的討論無意構成所有可能適用於美國持有人的報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致IRS 可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是為了對美國持有人在收購、所有權和處置要約股份方面適用的所有税務考慮因素進行完整的分析。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解在自己的特定情況下適用於他們的税務考慮因素。

專家的興趣

有關某些專家的信息包含在“專家利益”下的“招股説明書”中，至今仍是最新的。

法律事項

與此次發行相關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Bennett Jones LLP(加拿大法律事務)和多爾西&惠特尼有限公司(B.C.温哥華的Dorsey&Whitney LLP)和華盛頓州西雅圖的Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司進行。在此日期，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股，Dorsey&Whitney LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。此外，與此次發行相關的某些法律事務將由Blake，Cassel&Graydon LLP，Bancouver，B.C.(加拿大法律事務)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，NY(美國法律事務)為代理傳遞。(關於加拿大法律事務)，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，紐約州，關於美國法律事務。

某些民事責任的可執行性

本公司受不列顛哥倫比亞省的法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的大多數董事和高級管理人員以及在招股説明書中根據專家利益被點名的專家均居住在美國境外，並且本公司的大部分資產和此類人士的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內對公司、其董事或高級管理人員或此類專家進行法律程序送達，或在美國境內實現美國法院基於美國證券法規定的民事責任的判決。投資者不應假定加拿大法院將強制執行在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院的判決，或在原始訴訟中強制執行針對公司或基於美國聯邦證券或任何州證券或藍天法律的此等人的法律責任。

S-26

天空法律。如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權依據加拿大國內法院承認的事項具有管轄權依據，則僅基於美國聯邦證券法規定的民事責任，由美國法院授予有利於私人訴訟當事人的最終判決，將很可能在加拿大強制執行，但加拿大各省法律確定的某些例外情況除外。存在一個很大的風險，即給定的加拿大法院可能不具有管轄權或可能拒絕對僅基於美國聯邦證券法的索賠適用加拿大所在省份的衝突法原則的管轄權。

公司在註冊聲明的同時，向SEC提交了F-X表格上流程服務代理的任命。根據F-X表格，公司指定Puglisi&Associates，地址為圖書館大道850號204室，特拉華州紐瓦克19711，作為其在美國的代理，以送達與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的在美國的法律程序，以及因根據註冊聲明發行要約股份而在美國法院提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟。

核數師、轉讓代理人及登記員

公司的審計師是德勤會計師事務所，地址是温哥華鄧斯繆爾街1055號，不列顛哥倫比亞省，V7X 1P4。德勤有限責任公司在美國證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)通過的適用於美國證券法的規則和法規的意義下，以及不列顛哥倫比亞省特許職業會計師專業行為規則的含義內，就公司而言是獨立的。

普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services Inc.。在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處。Computershare，Inc.作為美國普通股的共同轉讓代理，在馬薩諸塞州坎頓設有主要辦事處。

在那裏您可以找到其他信息

該公司已向證券交易委員會提交了一份F-10表格的註冊聲明，涉及的某些證券，包括所提供的股份。本招股説明書補充及隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些信息包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或引用的關於任何合同、協議或所指其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，您都應參閲附件以更完整地描述所涉及的事項。每條這樣的語句都通過這樣的引用完全限定。

本公司遵守交易法的信息報告要求和適用的加拿大要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多管轄權披露制度下，此類報告和其他信息一般可以按照加拿大的披露要求編寫，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，公司不受“交易所法”中關於代理聲明的提交和內容規定的規則的約束，本公司的高級人員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收條款的約束。潛在投資者可以在SEDAR(www.sedar.com)上閲讀和下載公司向加拿大每個省的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。公司向證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

S-27

本簡式招股説明書為基礎貨架招股説明書。此簡短的表格基礎貨架招股説明書已根據加拿大各省(魁北克(the Québec)(合格省份)除外)的立法提交，允許在此招股説明書成為最終招股説明書後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略該信息。立法要求在同意購買任何此類證券後，在指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充。

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，否則就是犯罪。這份簡短的基本招股説明書構成這些證券的公開發行，只有在這些司法管轄區可以合法出售這些證券，並且只有被允許出售這些證券的人才能公開發行這些證券。參見分配計劃。

本簡表基礎招股説明書中的信息已通過引用從向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中併入。在此通過引用併入的文件副本可以免費從公司的祕書處獲得，地址是：加拿大温哥華西喬治亞街1800-925號，不列顛哥倫比亞省，V6C 3L2，電話(604)688-3033，也可以通過電子方式訪問www.sedar.com。

簡式基礎貨架招股説明書


新發行		2018年11月5日

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US$300,000,000

普通股

訂閲收據

單位

權證

本簡短形式的基本招股説明書(招股説明書)涉及First Majestic Silver Corp. (first Majestic Silver Corp.)(First Majestic Silver Corp.) (First Majestic Silver Corp.)(公司、我們或我們)不時提供和出售普通股(普通股)、認購收據(認購收據)、認股權證以購買其他證券(定義見本説明書)(認購權證)和由以下一項或多項組成的單位(單位)。證券)或其任何組合在一個或多個系列或發行中，總髮行價最高可達300，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣) 在本招股説明書(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月期間內，發行價格合計為300，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣的價格) 。證券可以單獨或一起發售，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的貨架招股説明書補充(每份，招股説明書補充)中列出(各為招股説明書補充)。此外，證券的發行可能是作為公司或其子公司收購其他業務、資產或證券的的代價。任何此類收購的代價可能包括單獨的證券、證券的組合或證券、現金和負債承擔等事物的任何組合。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多轄區披露制度，First Majestic獲準按照加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省的法律管轄，其部分或全部高級職員和董事是外國國家的居民，本招股説明書中提到的部分或全部專家是外國居民，以及任何招股説明書補充中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，以及公司大部分資產，並表示人可能位於國外

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大的證券委員會也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，證券的收購在加拿大和美國可能會產生税收後果。此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書補充中全面描述。潛在投資者應閲讀本章程中某些聯邦所得税考慮因素標題下的税務討論，以及適用於特定證券發行的招股説明書補充中包含的税務討論(如果有的話)。

證券關於特定發行的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，包括， (如適用)：(I)在普通股的情況下，要約的普通股數量，發行價，普通股是否以現金形式要約，以及任何其他特定於普通股的條款；(Ii)就認股權證而言，所提供的認股權證數目、要約價格、認股權證是否以現金髮售、可在認股權證行使時購買的其他證券的名稱、編號及條款，以及任何將導致調整該等數目、行使價、行使日期及期間以及任何其他特定於所提供認股權證的條款的程序；(Iii)就認購收據而言，所提供的認購收據數目、發售價格、認購收據是否以現金髮售、將認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、編號及條款，以及認購收據所特有的任何其他條款；及(Iv)就單位而言，所提供的單位數目、發售價格及構成單位的證券的數目及條款。參見分銷計劃。與特定證券發行有關的招股説明書補充可能包括與根據其提供的證券有關的條款，而這些條款和參數不在本招股説明書所述的條款和參數之內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加拿大元以外的貨幣提供的，則適用於此類證券的匯率的適當披露將包括在描述此類證券的Prospectus Supplement 中。

根據適用法律允許從本章程中省略的所有適用的貨架信息將包含在一個或多個將與本章程一起交付給購買者的章程補充中，除非已獲得此類交付的豁免。每份招股章程補編將以引用方式併入本招股説明書中，以供截至招股章程補編之日的證券立法之用，並且僅限於發行招股説明書副刊所涉及的證券。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補編。在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補編。

公司可以向或通過承銷商、交易商或代理提供和銷售證券，也可以根據適用證券法的豁免直接向其他購買者或通過代理提供和銷售某些證券。參見分配計劃。與根據本招股説明書提供的每一次證券發行有關的招股説明書補充將列出參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名，並將列出該等證券的發行條款、分銷該證券的方法，包括(在適用的情況下)公司的收益(如果有)，以及支付給承銷商、交易商或代理的任何費用、折扣或任何其他賠償，以及分銷計劃的任何其他實質性條款。

沒有承銷商參與本招股説明書的編制或對此招股説明書的內容進行任何審查。

證券可不時以一個或多個固定價格或非固定價格在一宗或多宗交易中出售。如果以非固定價格提供，則證券可按銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格確定的價格或與購買者協商的價格提供，在這種情況下，應支付給承銷商、交易商或代理人的與任何此類銷售相關的賠償將減少金額(如果有)，購買者支付的證券總價低於承銷商、交易商或代理人支付給公司的毛收入。在此情況下，與任何此類銷售相關的支付給承銷商、交易商或代理的補償將減少金額(如果有的話)，即購買者支付的證券總價低於承銷商、交易商或代理人支付給公司的總收益證券發售和出售的價格可能因購買者的不同而有所不同，並且在分發期內也可能有所不同。

就任何證券發行而言，除非在與特定證券發行有關的招股章程補充中另有規定，否則承銷商、交易商或代理人可超額分配或進行交易，以穩定或維持要約發行的證券的市價在以上的水平，否則可能在公開市場佔優勢。此類交易可隨時開始、中斷或停止。但是，在中沒有涉及承銷商、交易商或代理在市場上分配範圍，如國家儀器44-102中定義的貨架分佈 (第44-102條)，此類承銷商、交易商或代理的任何附屬公司，以及與此類承銷商、交易商或代理聯合或協同行動的任何個人或公司，均不會在中超額分配證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。收購構成承銷商一部分的證券的買方，交易商或代理的超額配售頭寸根據本招股説明書和與特定證券發售相關的招股説明書補充獲得該等證券，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售期權還是通過二級市場購買來填補。參見分配計劃。

發行在外的普通股股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市並張貼，交易代碼為FR，並在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為«AG(多倫多證券交易所交易代碼)。2018年11月2日，即本招股説明書日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股收盤價為7.77加元，紐約證券交易所收盤價為5.92美元。

除非適用的招股章程補充中另有規定，否則認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補充中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、單位和認股權證，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何該等證券。這可能會影響二級市場認購收據、單位和權證的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

本招股説明書僅在這些司法管轄區內構成這些證券的公開發行，在這些司法管轄區內，這些證券可以合法出售，並且只有被允許出售此類證券的人才能在這些司法管轄區內公開發行這些證券。

公司總裁、首席執行官兼董事Keith Neumeyer居住在加拿大以外，並已指定Bennett Jones LLP(地址：温哥華西黑斯廷斯街2600-1066號，不列顛哥倫比亞省V6E 3X1)作為他在加拿大的流程服務代理。通知潛在投資者，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，或居住在加拿大以外地區，即使當事人已指定代理送達訴訟程序。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用招股章程副刊中包含或引用的信息。本公司未授權任何人向讀者提供不同的信息。本公司不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區內發出出售或尋求購買證券的要約。讀者不應假定本章程及任何適用的章程副刊所載信息在除該等文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本章程及任何適用的章程副刊的交付時間或任何證券銷售的時間都是如此。無論何時交付本章程及任何適用的章程副刊，或任何證券銷售，都不應假定本章程及任何適用的章程副刊所包含的信息在此類文件的日期以外的任何日期是準確的。本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本文，也不應被潛在投資者用於決定是否投資於證券。

本招股説明書或任何適用招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測以及本文或其中通過引用併入的文件均來自市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物。本公司認為這些來源通常是可靠的，但信息的準確性和完整性並不得到保證。本公司尚未獨立核實此信息，也不對此信息的準確性作出任何陳述。

對First Majestic的引用，如適用，包括First Majestic的直接和間接子公司。


	頁
關於前瞻性信息的警告注意事項		6
對美國投資者關於提交礦產儲量和礦產資源估算的警告		8
財務信息		8
貨幣表示和匯率信息		8
通過引用併入的文檔		9
作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔		11
可用信息		11
公司		12
合併資本化		14
收益的使用		14
分配計劃		15
證券説明		16
某些聯邦所得税考慮因素		20
前期銷售		21
交易價格和成交量		24
證券市場		25
危險因素		25
專家的利益		26
法律事項		27
某些民事責任的可執行性		27
合同解除權		28

本招股説明書中包含的某些陳述和本文引用的文件構成根據適用證券法的前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述涉及未來事件或公司未來業績、業務前景或基於對未來結果的預測、對尚未確定的金額的估計以及根據管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法作出的管理層假設。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

未來的融資；

公司證券的贖回；

關於公司經營戰略的報表；

未來的規劃過程；

Primero Mining Corp.(Primero)的業務，包括與某些現有訴訟、税務和監管事項相關的事項及其解決辦法；

商業採礦作業，預期礦物回收，預計未來礦物產量產量，鑽探結果和其他技術數據的解釋，

預期的開發、擴展、勘探活動和生產率以及礦山計劃和礦山壽命；

公司經營礦山和開發公司開發項目的工廠改進的估計成本和時間；

勘探項目的完成時間和技術報告的編制；

公司項目的可行性；

公司為公司的La Guitarra銀礦識別戰略機會的能力，包括潛在的業務銷售，以公司管理層認為合適的條款；

預期的復墾和退役活動；

將礦產資源轉換為已探明和可能的礦產儲量，潛在金屬回收率，分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測，對數量的估計尚未確定；

與公司未來財務狀況有關的報表，包括經營效率，現金流量，資本預算，成本和支出，成本節約，資本分配，公司股價，以及有關回收增值税應收賬款和墨西哥税制的報表；

公司關於執行有利於公司的某些判決的計劃，以及根據這些判決收集的可能性；

公司遵守未來法律或法規的能力，公司的意圖遵守未來的法規事項；

除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。關於已探明和可探明礦產儲量和礦產資源估計的陳述也可被視為構成前瞻性陳述，因為它們涉及在開發財產時將遇到的礦化估計，並且在已測量和指示的礦產資源或已探明和可能的礦產儲量的情況下，這些陳述反映了基於某些假設的結論，即該礦牀可以經濟地開採。表達或的任何語句都涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或性能有關的討論(經常但不總是使用諸如Seek、Designing、Depect、、CONTINUE SELECT、DEVERINE、EVALID、PREST)之類的詞語或短語(通常但不是總是使用這樣的詞語或短語)，«可能、將、…，

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中涉及全球經濟狀況，商品價格變化，特別是白銀和黃金價格，匯率變化，獲得熟練的採礦開發和磨坊生產人員，勞動關係，勞動力成本，與當地社區和土著羣體的關係，勘探和開發活動的結果，資源估計的準確性，未投保的風險，所有權缺陷，材料和設備的可用性和成本，無法滿足未來融資需求的可接受條款，戰略替代方案的可用性，政府批准的及時性、訴訟結果、設施、設備和流程相對於規範的實際性能以及預期和對運營的不可預知的環境影響。可能導致實際結果大不相同的其他因素包括但不限於年度信息表中“風險因素”標題下描述的風險因素。

公司認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，並且不應過度依賴本招股説明書中包含或引用的此類前瞻性陳述。這些陳述僅在本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件中指定的日期(視情況而定)説。除適用法律要求外，公司無意也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。

本招股説明書，包括本文引用的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編制的，該要求不同於美國證券法的要求。此處使用但未另行定義的所有采礦術語均具有National Instrument 43-101-礦產項目披露標準()NI 43-101)。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量(礦藏儲量或可能儲量)的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，需要進行最終或可銀行可行性研究才能報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且必須向相應的政府機構提交主要環境分析或報告。

此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“ ”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”等術語在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7 中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假定這些類別的任何部分或全部礦藏都將轉換為儲量。推斷礦產資源的存在大量不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大不確定性。不能假定推斷的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在某些特定情況下。此外，加拿大證券法允許披露資源中包含的盎司的礦化，但SEC通常只允許發行人報告根據SEC標準不構成儲量的礦化，如就地噸位和等級，而不參考單位計量。

因此，本招股説明書中包含的信息以及本文引用的包含公司礦藏描述的文件可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較，這些信息必須遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的報告和披露要求。

參見年度信息表中某些技術術語的詞彙表，該表格通過引用方式併入本文中，以瞭解對本章程中使用的某些採礦術語的描述以及通過引用結合於此的文檔。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書中包含和引用的所有財務信息均使用國際財務報告準則(IFRS)確定，這與美國普遍接受的會計原則不同。

貨幣演示和匯率信息

本招股説明書中引用的公司財務報表以美元報告。在本招股説明書中，除非另有説明，所有引用的美元金額均以美元表示，並稱為$或美元。加拿大元是，稱為C$。加拿大銀行(Bank Of Canada)引用的加拿大元高、低和收盤匯率(以美元計)如下


			截至12月31日的年度(C$)
	六月三十日， 2018		2017		2016		2015
高		1.3310		1.3743		1.4589		1.3990
低		1.2288		1.2128		1.2544		1.1728
閉幕式		1.3168		1.2545		1.3427		1.3840

本招股説明書通過引用將提交給加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構的文件中的信息合併到本招股説明書中(符合資格的省份)。在此引用的文件副本可應請求從公司祕書處免費獲得，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800-925號，V6C 3L2，電話(604)688-3033，也可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)在加拿大以電子方式獲得，或在美國通過美國證券交易委員會網站上的Edgar獲得，網址為：www.sedar.com公司通過 SEDAR和Edgar提交的文件未通過引用併入本招股説明書中，除非在此特別列出。

截至日，本公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本章程，並構成本章程的組成部分，前提是這些文件的內容被本章程或招股説明書補充或任何其他隨後提交的文件( 也通過引用併入)或招股説明書補充中的聲明所修改或取代的範圍內

(a)

截至2017年12月31日，日期為2018年3月29日的公司年度信息表格 (年度信息表格)；

(b)

截至2017年12月31日、日期為2018年3月28日的Primero年度信息表(Primero年度信息表)的各部分(Primero年度信息表)的標題為礦產儲量和礦產資源, 採礦活動對San Dimas礦的影響 (除了子標題下包含的信息修改和恢復的白銀購買協議 and 停止運營(E)和 進度表二十五，B表，材料，礦產項目，項目表，聖迪馬斯e(只要這些部分中包含的信息與San Dimas銀/金礦有關)；

(c)

本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度經審計的綜合財務報表，以及獨立註冊公共會計師事務所的報告及其附註(年度財務報表)；

(d)

公司管理層對截至2017年12月31日的年度的討論和分析；

(e)

本公司截至2018年6月30日和2017年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

(f)

管理層對公司截至2018年6月30日的三個月的討論和分析 (臨時MD&A表)；

(g)

公司2018年1月11日關於公司德爾託羅、拉帕里拉和聖馬丁採礦作業的更新技術報告的材料變更報告；

(h)

公司2018年1月12日關於與Primero簽訂最終安排協議的材料變更報告，根據該協議，公司同意根據安排計劃收購Primero的所有已發行和已發行普通股；

(i)

本公司2018年2月2日的實質性變化報告，內容涉及公司宣佈，定價並結束其私募配售總金額為1.5億美元，2023年到期的無擔保可轉換高級票據本金總額；

公司2018年5月17日關於公司的材料變更報告(I)完成之前宣佈的與Primero的安排計劃，(Ii)宣佈終止與惠頓貴金屬公司(Wheaton Precious Metals Corp.)(WPM)和惠頓貴金屬國際有限公司(WPMI)(WPMI)之前已有的白銀購買協議，並與WPMI和FM Metal Trading(巴巴多斯)Inc.(其全資子公司)簽訂新的貴金屬購買協議。(I)完成與Primero之前宣佈的安排計劃，(Ii)宣佈終止與惠頓貴金屬公司(Wheaton Precious Metals Corp.)和惠頓貴金屬國際有限公司(WPMI)的全資子公司FM Metal Trading以及(3)宣佈與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和Investec Bank PLC(各自作為貸款人)簽訂修訂和重述的信貸協議，根據該協議，貸款人同意向公司提供7500萬美元的優先有擔保循環期限信貸安排；

(l)

公司2018年6月15日關於公司收購Primero及某些相關交易的業務收購報告；以及

(m)

結合2018年5月24日召開的公司年度股東大會，編制了2018年4月2日公司管理層信息通報。

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件-簡表Prospectus分佈本公司向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的文件，在本招股説明書日期之後，但在本章程項下的任何證券發售終止之前，應被視為通過引用納入本招股説明書。此外，以引用方式併入本章程的任何文件或信息包括在本章程日期後提交或提供給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該文件或信息應被視為作為註冊聲明(定義如下)的附件，本章程構成註冊聲明的一部分(在表格6-K和表格8-K的情況下，如果並在其中規定的範圍內)。公司還可以根據經修訂的“1934年美國證券交易法”(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(the United States Securities Exchange Act of 19

本招股説明書或在此引用或視為引用的文件中所包含的任何聲明，就本招股説明書而言，應被視為修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明(也通過引用併入本文)或被視為修改、替換或取代該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分；而只有被修改或被取代的陳述才應被視為構成本招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代以前的陳述，或者包括它修改或取代的文件中列出的任何其他信息。作出修改或取代聲明，無論出於任何目的，都不應被視為承認，修改或取代的聲明在作出時，構成了對重大事實的失實陳述、不真實陳述或遺漏，陳述了需要陳述的重大事實或作出不誤導陳述所必需的重要事實，在任何情況下都不應視為承認該修改或取代聲明構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或對陳述重大事實的遺漏，而該事實是需要陳述的，或者是作出不誤導的陳述所必需的

包含證券發售具體條款的招股説明書補編將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起交付給該證券的購買者，除非已獲得此類交付的豁免，並且將被視為自該招股説明書補編之日起通過引用併入本招股説明書中，但僅限於該招股章程補編涵蓋的證券發行的目的。

在本招股説明書有效期內，公司向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關年度審計合併財務報表和管理層的討論和分析，並在有需要時接受：(I)以前的年度信息表，以前的年度經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析；(Ii)所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析，所有實質性的變化報告和所有業務收購報告，公司在本章程生效之前提交的所有財務報表和相關管理人員的討論和分析；(Ii)所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析，所有實質性的變化報告和所有業務收購報告以及(Iii)自提交新的年度信息表的財政年度開始以來完成的收購的任何業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或收購的業務或相關業務中少於9個月的收購業務或相關業務納入本公司當前年度經審計的綜合財務報表)，應被視為不再為下的未來證券要約和銷售的目的通過引用納入本章程。當本公司在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表及其所附管理層的討論和分析後，以前提交的中期合併財務報表及其所附管理層的討論和分析將不再被視為納入本招股説明書中，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，將不再被視為納入本招股説明書。此外，當本公司在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的股東年會管理信息通函後，先前就前一屆股東年會提交的管理信息通函將不再被視為已納入本招股説明書，以用於未來要約和本招股説明書下的證券銷售。在本招股説明書生效期間，就未來要約和本招股説明書項下的證券銷售而言，以前提交的管理信息通函將不再被視為併入本招股説明書。此外，某些營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法中定義)可用於本章程和適用章程補充條款下的證券分銷。任何與證券分銷有關的營銷材料的模板版本(這些術語在適用的加拿大證券法律中定義), 並由本公司在招股章程補編髮布日期之後但在終止分發該等證券之前提交的，將被視為發行份招股説明書所適用的證券而通過引用併入該招股説明書補編中。

本公司未提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股説明書或任何招股説明書副刊中包含或引用的以外的信息。如果向投資者提供了不同或不一致的信息，他或她不應該依賴它。

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

以下文件已經或將作為公司註冊聲明(定義如下)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該公司的一部分：(1)通過引用註冊的文件所列的文件；(2)德勤有限責任公司的同意；(3)畢馬威有限責任公司的同意；(4) 公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及(5)本招股説明書所指的合資格人士的同意任何適用的認股權證協議或認購接收協議的表格副本將通過生效後修改或參考根據“交易法”向SEC提交或提供的文件進行合併而提交。

可用信息

本公司遵守“交易法”的信息報告要求和適用的加拿大要求，根據該要求，向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息一般可以按照加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受交易所法案規定的委託書的提交和內容規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受此限制

來自“交易法”第16節中的報告和短期利潤回收條款。潛在投資者可以閲讀並下載公司在SEDAR(www.sedar.com)上向加拿大每個省的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。公司向SEC提交和提供的報告和其他信息可以在 SEC網站www.sec.gov上查看。公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息，或向證券交易委員會提供的報告和其他信息，也可以在證券交易委員會維護的公共參考設施(100F Street，N.E.， Washington，D.C.，20549)進行檢查和收費複製。

本公司已根據經修訂的“1933年美國證券法”(“美國證券法”)向證券交易委員會提交了一份F-10表格(“註冊聲明”)中有關證券的註冊聲明(“美國證券法”)。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的附件中。見作為註冊聲明的一部分歸檔的文件。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，都要參考作為註冊聲明的證據提交的文件副本，以獲得所涉及事項的完整描述。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。公司每次根據註冊聲明出售證券時，將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發售條款的具體信息。“招股説明書補充”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

公司

First Majestic從事礦產的生產、開發、勘探和收購業務，重點發展梅西科的白銀生產。因此，公司的業務依賴於在México的外國業務。該公司目前在México擁有並經營六個生產礦山：

Coahuila州的La Encantada銀礦(或La Encantada銀礦或La Encantada)；

杜蘭戈州的La Parrilla銀礦(La Parrilla銀礦或La Parrilla銀礦)；

哈利斯科州的聖馬丁銀礦(聖馬丁銀礦或聖馬丁銀礦)；

Zacatecas州的Del Toro銀礦(Del Toro銀礦或Del Toro銀礦)；

索諾拉州的Santa Elena銀/金礦(the Santa Elena Silver/Gold Mining or )；以及

此外，First Majestic擁有 México州的La Guitarra銀礦(La Guitarra銀礦或La Guitarra銀礦)。由於經濟原因，該公司自2018年8月3日起停止了La Guitarra的生產，該礦目前正在護理和維護中。公司正在評估La Guitarra的戰略選擇，包括潛在的業務出售，以便將資本和資源重新分配給管理層認為具有更好的經濟和內部回報率的項目。

本招股説明書中報告的礦產資源和儲量以及本文引用的文件代表為本公司的運營和財產完成的最新修訂。提醒投資者不要依賴此類礦產資源和儲量估計，因為這些估計是基於對未來事件和表現的某些假設，例如：商品價格、運營成本、税收、冶金表現和商業條款。解釋以及資源和儲量估計基於有限的抽樣信息，這些信息可能不能代表礦藏。

2018年2月15日，本公司宣佈根據對最初購買者的部分超額配售選擇權的行使，額外發行總計6，500，000美元，2023年到期的1.875%無擔保可轉換高級票據(“第九十九日超額配售票據”)本金。超額配發票據的條款與初始票據相同，包括每1，000美元超額配發票據本金104.3297股普通股的初始轉換率，相當於每股普通股約9.59美元的初始轉換價格。

初始備註和超額配售備註受公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.於2018年1月29日簽訂的契約(注Indenture)管轄。在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介下可以獲得Note Indenture的副本。

2018年5月10日，公司宣佈完成之前宣佈的與Primero 的安排計劃(安排)。本公司於2018年1月12日與Primero訂立安排協議(“安排協議”)，據此，本公司同意收購Primero所有已發行及已發行普通股(每股為Primero股份)，以換取Primero每股0.03325股普通股。公司發行了總計6，418，594股普通股，以換取所有已發行和已發行的 Primero股票。Primero是一家礦業公司，其主要資產是San Dimas銀/金礦。完成安排後，Primero成為本公司的全資子公司，而之前的 Primero股東成為本公司的股東。

於2018年5月10日，並結合該安排，公司終止了先前與WPM和WPMI簽訂的與聖迪馬斯銀/金礦生產有關的先前存在的白銀購買協議(之前的San Dimas Stream協議)，同時與WPMI和本公司的全資子公司FM Metal Trading(巴巴多斯)Inc.簽訂了新的貴金屬購買協議(New San Dimas Stream協議)。根據新San Dimas Stream 協議，WPMI有權按固定匯率70：1在San Dimas收到25%的黃金產量和25%的轉換為黃金當量的白銀產量，以換取WPMI的持續付款，金額等於 (I)600美元(受年度通脹調整影響)及(Ii)根據協議交付給收購人的每一黃金盎司的現行市場價格。作為終止之前的San Dimas Stream協議的一部分，公司向WPMI發行了20，914，590股普通股。

2018年5月10日，本公司與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和Investec Bank PLC(各為貸款人)簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)(The Credit Agreement Of Nova Scotia)，蒙特利爾銀行和Investec銀行PLC(The Investec Bank PLC)。根據信貸協議，貸款人同意(其中包括) 向first Majestic提供7500萬美元的高級有擔保循環期限信貸安排(The New Credit Facility)(The New Credit Facility)。本公司先前與作為貸款人的Scotia Bank和Investec Bank PLC簽訂了一項信貸協議，該協議於2016年2月8日簽訂，涉及一項高級擔保信貸安排，包括2，500萬美元的循環信貸額度和3，500萬美元的定期貸款(The Prior Credit Facility)。新的信貸安排取代了之前的信貸安排和Primero的以前的信貸安排。

完成安排後，公司安排全數支付Primero的未償還債券，總額為7500萬美元。債券於2018年5月11日到期。

2018年7月16日，公司宣佈有意將La Guitarra置於護理和維護之下，並於2018年8月3日生效。公司正在審查戰略選擇，包括潛在的


資本説明	截至2018年6月30日	截至2018年6月30日對後續的影響事件⁽¹⁾

現金	$109,228,000	$109,950,000

負債	$154,157,000	$154,157,000

已發行普通股數量	193,384,803	193,575,367

股東權益

股本，股本	$825,109,000	$825,526,000

繳入盈餘	$85,020,000	$84,825,000

累計其他綜合損失	-	-

赤字	($162,519,000)	($162,519,000)

股東權益總額	$747,610,000	$748,832,000

注：

(1)	2018年6月30日之後，公司

根據行使213，540股激勵股票期權，以行使價格發行總計213，540股普通股，行使價格從每股普通股4.80加元到6.90加元不等；

2018年9月17日發行了92，110股與礦產債權收購相關的普通股；

購回並取消了9，358股與其從墨西哥證券交易所退市相關的普通股 (Bolsa墨西哥納德瓦洛爾斯證券交易所)；

根據2015年7月 26號關於收購Silvercrest Mines Inc.的安排計劃條款，於2018年10月1日取消了105，728股普通股。

使用收益

出售證券的收益的使用將在與證券的具體發售和銷售相關的適用的招股説明書補充中進行描述。除招股章程補充中另有規定外，除其他潛在用途外，本公司可將所得款項淨額用於一般營運資金用途、現有業務擴展，以及一項或多項其他一般公司用途，包括完成公司收購、直接或間接為未來增長機會融資及償還現有或未來負債。有關收益用途和用於任何此類目的淨收益金額的更詳細信息將在任何適用的招股章程補充中列出。公司可以將未立即使用的淨收益進行投資。此類投資可能包括短期有價證券。公司管理層將保留分配淨額的廣泛酌情權

根據本招股説明書進行的任何證券發行的收益以及公司對淨收益的實際使用將根據投資機會的可用性和適宜性不時的運營和資本需求而有所不同。除非適用的招股章程補充中另有説明，否則與證券發行相關的所有費用以及支付給承銷交易商或代理的任何補償(視情況而定)將從出售證券的收益中支付。

除根據本章程外，公司可不時發行證券(包括證券)。

分銷計劃

在本招股説明書仍然有效的25個月期間，公司可能會不時提供出售和發行證券。本公司可發行和出售總髮行價高達300，000，000美元(或等值的加拿大元或任何其他貨幣)的證券。

公司可以單獨或一起向或通過承銷商、交易商或代理銷售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者銷售證券。每份招股説明書補充將列出發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理的姓名或名稱，以及他們就特定系列或發行的證券的發售和銷售、證券的公開發售價格或價格以及出售證券給公司的收益而應支付給他們的任何費用或補償。允許或支付給經銷商的任何初始發行價和折扣、優惠或佣金可能會隨時更改。

此外，證券可能提供和發行作為公司或其子公司收購其他業務、資產或證券的代價。任何此類收購的代價可能包括單獨證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等任何組合。

證券可不時在一個或多個交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或以銷售時的市場價格出售，以與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括被視為在市場上NI 44-102中定義的分銷，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。可提供證券的價格可能因購買者之間以及適用證券的分發期而有所不同。如果與以固定價格發行證券有關，承銷商、交易商或代理已作出真誠努力，以適用的招股説明書補充規定的初始發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步更改為不大於該招股説明書補充規定的初始發行價格的金額，在這種情況下，承銷商、交易商或代理實現的賠償將減少以下金額公司的經銷商或代理。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權賠償公司對某些責任的賠償，包括美國證券法和加拿大證券法規定的責任，或要求這些承銷商、交易商或代理就此作出的付款的貢獻。此類承銷商、交易商和代理可以是本公司的客户，從事與本公司的交易，或在日常業務過程中為本公司提供服務。

與除以外的任何證券發行相關在市場上分銷時，承銷商、交易商或代理可以超額分配或進行交易，以穩定或維持所提供的證券的市場價格高於公開市場可能佔優勢的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。市場上沒有包銷商，交易商或代理人蔘與任何一個市場

除非適用的招股章程補充中另有規定，否則認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補充中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、單位和認股權證，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響二級市場認購收據、單位和權證的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。不能保證任何系列或發行的證券交易市場會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。請參閲 ve Risk Factor(風險因素)。

證券説明

以下是截至本招股説明書日期的證券某些一般條款和規定的簡要摘要。摘要並不聲稱是完整的，僅供參考。根據本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款適用於此類證券的程度，將在適用的招股説明書補充中列出。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充可能包括與根據其提供的證券有關的條款，而這些條款和參數不在本招股説明書所述的條款和參數內。

普通股

本公司獲授權發行無票面價值的無限數量普通股，其中193，575，367股已發行，並於本日已發行。截至本協議之日，還存在以4.54加元至222.55加元不等的價格購買最多10，048，488股普通股的未行使選擇權。普通股持有人有權在本公司股東的所有會議上每普通股投一票，在本公司董事宣佈股息時收取股息，並在本公司清算、解散或清盤時按比例收取可分派給股東的本公司資產的比例股份。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股股東有權獲得每普通股一票，並可在本公司董事宣佈股息時收取股息，並可按比例收取本公司資產分派給股東。普通股並無優先購買權、轉換權或贖回權。

訂閲收據

以下説明列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和條款可以在本協議下發布，但不打算完整。認購收據可在不同時間發行，使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外代價的情況下收取普通股、認股權證、單位或其任何組合。認購收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供(視情況而定)。認購收據將根據一個或多個認購收據協議 (每個，認購收據協議)發放，每個協議將在公司與將在相關招股説明書補充中指定的託管代理(託管代理)之間簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其省法律組織的金融機構，並被授權作為受託人經營業務。在交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生，託管終止的時間)之前，認購收入將由託管代理保存在託管中。如果在銷售任何訂閲收據時使用了承銷商、交易商或代理，則其中一個或多個此類承銷商、交易商或代理也可能是“認購收據協議”的一方，該協議管轄向或通過此類承銷商、交易商或代理銷售的認購收據。

本招股説明書中關於根據本招股説明書將發佈的任何認購收據協議和認購收據的聲明是其中某些預期條款的摘要，而不是

聲稱是完整的，並受適用的訂閲接收協議的規定的約束，並且完全符合這些條款的要求。您應參閲訂閲收據協議，該協議涉及為訂閲收據的完整條款提供的特定訂閲收據。與認購收據發行有關的任何認購收據協議的副本將由公司在公司簽訂後向適用的加拿大發行司法管轄區的證券監管機構和SEC提交。

每次發行認購收據的具體條款將在相關的招股章程副刊中描述。此説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

提供的認購收據的名稱和合計數量；

提供認購收據的價格；

認購收據持有人在滿足釋放條件後收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、編號和條款，以及將導致調整這些數量的任何程序；

代管代理人的身份；

必須滿足的條件(發行條件)，認購收據的持有人才能在沒有額外代價的情況下獲得普通股、權證、單位或其任何組合；

滿足釋放條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、權證、單位或其任何組合的程序；

在交付普通股、認股權證、單位或其任何組合滿足釋放條件時，是否向認購收據持有人支付任何款項；

在釋放條件滿足之前，託管代理將持有銷售認購收據以及從中獲得的利息和收入(統稱為託管資金)的全部或部分毛收入的條款和條件；

在滿足釋放條件後，託管代理將向公司發放全部或部分託管資金的條款和條件，以及如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，則託管代理將向此類承銷商、交易商或代理髮放部分託管資金的條款和條件，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用或佣金；

代管代理向認購收據持有人退還其認購收據的全部或部分認購價格的程序，以及在不滿足放行條件的情況下對該金額所賺取的利息或產生的收入按比例享有的任何權利；

在事件中授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權，如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對此或對其的任何修訂包含失實陳述；

公司有權通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據；

如果認購收據作為具有另一證券的單位發行，則在認購收據和其他證券將可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

有關修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、認股權證或單位的任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，或本公司全部或基本上全部資產的任何其他重組、合併或出售，或向所有或基本上所有普通股持有人的任何財產或權利的任何分配；

公司是否會申請將認購收據在任何證券交易所掛牌；

擁有訂閲收據的美國和加拿大聯邦所得税的主要後果；和

認購收據的任何其他實質性條款和條件。

認購收據持有人在滿足釋放條件之前的權利

認購收據持有人將不是，也不會擁有本公司股東的權利。認購收據的持有者僅有權在交換或轉換其認購收據時獲得普通股、權證、單位或其組合，外加任何現金支付，所有這些都是根據認購收據協議的規定，並且只有在滿足釋放條件後才有權獲得。

代管

認購收據協議將規定託管資金將由託管代理託管，並且該託管資金將在認購收據協議規定的時間並根據認購收據協議規定的條款發放給公司(並且，如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，則部分託管資金可以發放給這些承銷商、交易商或代理，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。(B)根據認購收據協議規定的條款，託管資金將被髮放給公司(以及如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理銷售，則部分託管資金可以發放給這些承銷商、交易商或代理，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發佈條件，訂閲收據的持有人將根據訂閲收據協議的條款，收到其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，以及他們對該金額所賺取的利息或產生的收入(如果訂閲接收協議中有規定)按比例享有的權利。

修改

認購收據協議將規定條款，據此發行的認購收據可通過認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式進行修改和更改。認購收據持有人通過此類決議或執行此類書面同意所需的票數將在“認購收據協議”中指定。

認購收款協議還將規定，本公司在未經認購收據持有人同意的情況下，可以修改認購收據協議和認購收據，以糾正任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對未支付認購收據持有人的利益產生重大不利影響的方式，或按認購收據協議中另有規定的方式。

以下説明列出了可能在本協議下發布且不是意圖完整的單位的某些一般條款和規定。單位可以在不同的時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任何組合。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是組成該單位的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務(除非在某些情況下，轉讓一個單位的包含證券的權利可能不會發生，而不轉讓構成該單位一部分的其他包含的證券)。單位可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供(視情況而定)。

每期發行單位的具體條款將在相關的招股章程副刊中描述。本説明書可能包括但不限於以下任何一項(如果適用)：

單位名稱和合計數量；

單位的出價；

組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

單位是否將以完全註冊或全球形式發行；

公司是否會申請在任何證券交易所上市；

擁有這些單位所產生的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括所支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及

單位的任何其他實質性條款和條件。

權證

以下説明列出了根據本協議可能發佈但不打算完整的權證的某些一般條款和條款。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行(視情況而定)。認股權證可根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的一項或多項權證協議或權證契約，於不同時間發行。

本招股説明書中關於任何認股權證契約和根據本招股説明書將發行的認股權證的聲明是某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並且受適用權證契約(如果有的話)的規定的約束，並通過參考適用的認股權證契據(如果有的話)的規定進行整體限定。您應參考權證契約(如果有的話)，該契約涉及為權證的完整條款提供的特定權證。與要約或認股權證有關的任何權證契約(如果有)的副本，將由公司向適用的加拿大發行司法管轄區的證券監管機構提交，並在公司簽訂後提交給證券交易委員會。

每一次發行認股權證的具體條款將在相關的招股章程副刊中描述。本説明書可能包括但不限於以下任何一項(如果適用)：

權證的名稱和合計數量；

認股權證的出價；

有關修改、修訂或更改權證契約或該權證的任何權利或條款的規定，包括普通股或單位的任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，或本公司全部或基本上所有資產的任何其他重組、合併或出售，或向所有或基本上所有普通股持有人分配財產或權利的任何項規定；

公司是否會申請將認股權證在任何證券交易所上市；

持有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

權證的任何其他重要條款和條件。

認股權證書將可在招股説明書補充中指定的辦事處更換不同面額的新認股權證書。在認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有權證相關證券持有人的任何權利。本公司可修訂認股權證契約及認股權證，而無須權證持有人的同意，以糾正任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會損害已發行認股權證持有人作為一個整體的權利的方式。

某些聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充可能會描述對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置根據其提供的任何證券的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的“招股説明書補充”還可能描述一些美國聯邦所得税的後果，即初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置，該投資者須接受美國聯邦税收。投資者應閲讀任何 Prospectus Supplement中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。


簽發日期	每股普通股價格 (C$)	普通股數量
2017年11月9日	4.80	7,500⁽¹⁾
2017年11月20日	4.80	10,000⁽¹⁾
2017年11月20日	6.14	5,000⁽¹⁾
(2017年11月21日)	4.80	10,000⁽¹⁾
2017年11月22日	4.80	5,000⁽¹⁾
(2017年12月13日)	8.00	50,000⁽¹⁾
(2017年12月13日)	4.80	10,000⁽¹⁾
(2017年12月13日)	6.14	2,500⁽¹⁾
(2017年12月14日)	4.80	3,750⁽¹⁾
(2017年12月15日)	4.80	1,875⁽¹⁾
(2017年12月18日)	4.80	3,750⁽¹⁾
(2017年12月18日)	6.14	2,500⁽¹⁾
(2017年12月20日)	4.80	13,125⁽¹⁾
(2017年12月21日)	4.80	1,000⁽¹⁾
(2017年12月21日)	6.14	2,500⁽¹⁾
2018年1月2日	6.07	96,915⁽¹⁾
2018年1月16日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月17日	4.80	13,750⁽¹⁾
2018年1月17日	6.14	1,875⁽¹⁾
2018年1月18日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月19日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月22日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月24日	4.80	1,900⁽¹⁾
2018年1月24日	6.14	1,300⁽¹⁾
2018年2月1日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年2月26日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年2月26日	6.14	1,250⁽¹⁾
March 21, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
March 23, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.28	1,250⁽¹⁾
April 3, 2018	6.14	3,750⁽¹⁾
April 3, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
April 17, 2018	4.80	7,500⁽¹⁾
April 18, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	6.14	5,000⁽¹⁾
April 25, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
April 26, 2018	4.80	1,900⁽¹⁾
May 4, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
May 7, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
May 7, 2018	6.14	1,500⁽¹⁾
May 10, 2018	6.84	6,418,594⁽²⁾


May 10, 2018	6.84	20,914,590⁽³⁾
May 14, 2018	4.80	15,000⁽¹⁾
May 18, 2018	4.80	2,850⁽¹⁾
May 22, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
June 1, 2018	4.80	9,250⁽¹⁾
June 1, 2018	6.28	2,500⁽¹⁾
June 6, 2018	4.80	2,500⁽¹⁾
June 13, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
June 13, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
June 14, 2018	4.80	95,625⁽¹⁾
June 14, 2018	6.14	31,250⁽¹⁾
June 27, 2018	4.80	101,875⁽¹⁾
June 28, 2018	4.80	3,075⁽¹⁾
June 28, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	4.80	22,000⁽¹⁾
July 3, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	6.90	1,875⁽¹⁾
July 3, 2018	5.60	83,070⁽¹⁾
July 4, 2018	4.80	33,125⁽¹⁾
July 4, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	6.90	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	4.80	10,000⁽¹⁾
July 5, 2018	6.14	3,125⁽¹⁾
July 6, 2018	4.80	8,250⁽¹⁾
July 9, 2018	4.80	4,625⁽¹⁾
July 11, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
July 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
July 30, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
2018年9月17日	7.09	92,110⁽⁴⁾
2018年9月21日	4.80	10,000⁽¹⁾
2018年9月28日	4.80	6,250⁽¹⁾
2018年10月17日	6.07	11,845⁽¹⁾
2018年11月1日	4.80	3,750⁽¹⁾

注：

(一)因行使激勵性股票期權而發行的。

(2)依據該安排以6.84美元的當作價格發行。

(3)根據先前San Dimas Stream協議的終止以6.84美元的視為價格發行。

(四)與取得礦業權有關的出具。


批出日期	選項數量授與	行使價格 (C$)	到期日
2017年11月20日	50,000	8.65	2027年11月20日
2018年1月2日	1,710,000	9.01	2028年1月2日
2018年1月2日	115,888	9.01	2023年1月2日
March 5, 2018	10,000	7.15	March 5, 2028
May 10, 2018⁽¹⁾	20,540	222.55	2019年2月18日
May 10, 2018⁽¹⁾	1,955	239.09	March 28, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,320	81.20	July 9, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,478	123.60	2019年11月10日
May 10, 2018⁽¹⁾	51,220	126.01	2020年2月17日
May 10, 2018⁽¹⁾	65,407	88.72	2021年2月23日
May 10, 2018⁽¹⁾	11,568	40.90	2021年11月21日
May 10, 2018⁽¹⁾	60,420	22.55	March 24, 2022
June 4, 2018	30,000	9.25	June 4, 2028
June 13, 2018	20,000	9.97	June 13, 2028
June 18, 2018	25,000	9.82	June 18, 2028
June 25, 2018	100,000	10.17	June 25, 2028
July 31, 2018	15,000	8.48	July 31, 2028
2018年8月22日	10,000	7.18	2028年8月22日
2018年8月24日	100,000	6.84	2028年8月24日
2018年9月1日	30,000	7.26	2028年9月1日
2018年9月4日	45,000	7.26	2028年9月4日
2018年9月14日	10,000	7.22	2028年9月14日
2018年9月18日	10,000	7.40	2028年9月18日

注：

(1)截至2018年5月10日，按行使價向尚未行使的Primero獎勵股票期權持有人發行獎勵股票期權，並按每股Primero普通股0.03325的換股匯率調整(換股比率)。

權證

在安排生效時間後，Primero的所有已發行普通股購買權證均可行使按換股比率調整的行使價收購本公司普通股。下表彙總了此類普通股認購權證的詳細信息：


批出日期	認股權證數量	行使價格 (C$)	到期日
May 10, 2018	366,124⁽¹⁾	100.75	June 25, 2018

其他

2018年1月29日，公司宣佈將於2023年到期的總本金為1.5億美元 1.875%無擔保可轉換高級票據的發行結束(初始票據)。初始票據可轉換為普通股，初始轉換率為每1，000美元本金可兑換104.3297股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價約為9.59美元。

2018年2月15日，本公司宣佈根據行使授予初始票據初始購買者的部分超額配售選擇權，發行總額為6，500，000美元的2023年到期的1.875%無擔保可轉換高級票據(“超額配售票據”)的總計本金。超額配發票據的條款與初始票據相同，包括初始換算率為每1，000美元超額配售票據本金104.3297股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為9.59美元。

初始票據和超額分配票據受公司與 Computershare Trust Company，N.A.於2018年1月29日簽訂的票據契約管轄。在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介下可以獲得Note Indenture的副本。

交易價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所交易，交易代碼為FR。2018年11月2日，即本招股説明書日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股收盤價為7.77加元。根據多倫多證券交易所的報告，2017年10月至2018年11月2日每月普通股的價格區間和交易量如下：


月，月份	高 (C$)	低 (C$)	總體積
2018年11月1日至2日	7.77	7.41	1,623,588
2018年10月	8.50	7.12	15,978,414
2018年9月	7.70	6.65	12,558,388
2018年8月	8.72	6.60	17,250,478
2018年7月	11.09	8.32	11,514,104
2018年6月	10.44	9.05	10,857,887
May 2018	9.65	8.18	13,489,352
2018年4月	8.87	7.68	13,766,160
2018年3月	8.38	6.54	15,355,744
2018年2月	7.69	6.24	16,447,937
2018年1月	9.31	7.15	22,952,578
2017年12月	10.06	8.04	15,562,669
2017年11月	9.20	8.20	12,735,999
2017年10月	9.48	8.40	10,037,661

普通股在美國的紐約證券交易所上市，代碼為。2018年11月2日，即本招股説明書日期之前的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為5.92美元。根據紐約證券交易所的報告，從2017年10月到2018年11月2日，每個月普通股的價格範圍和交易量如下：


月，月份	高 (美元)	低 (美元)	總體積
2018年11月1日至2日	5.93	5.68	1,285,426
2018年10月	6.49	5.43	13,987,958
2018年9月	5.96	5.05	11,987,155
2018年8月	6.725	5.01	15,168,381
2018年7月	8.48	6.325	14,474,994
2018年6月	7.97	6.98	12,609,924
May 2018	7.48	6.36	12,544,304
2018年4月	6.99	6.02	12,123,182
2018年3月	6.51	5.09	15,506,649
2018年2月	6.22	4.93	18,887,033
2018年1月	7.50	5.805	23,928,826
2017年12月	7.835	6.25	13,286,374
2017年11月	7.22	6.42	11,983,886
2017年10月	7.58	6.50	48,977,885

證券市場

普通股在加拿大多倫多證券交易所上市並張貼交易，代碼為FRe，並在美國紐約證券交易所上市，代碼為GRAG。普通股的交易價格和成交量將按本招股説明書的每份招股説明書的要求提供。

危險因素

在決定投資於任何證券之前，證券的潛在購買者應在購買證券之前仔細考慮風險因素以及本章程和任何適用的與特定證券發行相關的招股章程補充中包含和引用的其他信息。在本協議下提供的證券的投資是投機性的，風險很高。有關影響公司及其業務的風險的信息在通過引用納入本章程的文件中提供，包括在公司最近的年度信息表中的業務-風險因素描述標題下。公司不知道的其他風險和不確定因素或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、運營結果或前景。參見“引用併入的文檔”。

不保證活躍或流動的市場

認股權證、認購收據或單位並無公開市場，除非適用招股章程補充條款另有規定，否則本公司無意申請將該等證券在任何證券交易所上市。如果權證、認購收據或單位在首次發行後進行交易，它們可能會以低於初始發行價的價格進行交易，具體取決於類似證券和其他證券的市場

在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易的普通股和本協議項下提供的任何其他證券的市場價格可能會受到公司財務業績或其他因素變化的影響而出現重大波動。此外，無論公司的財務表現如何，股票市場的波動都可能對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券在證券交易所上市並張貼進行交易。證券市場也不時經歷了價格和成交量的大幅波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券在證券交易所上市並張貼交易。無法保證在證券交易所上市並張貼交易的普通股或根據本協議提供的任何其他證券的交易價格將以何種價格進行交易。

追加發行和稀釋

公司可能會發行和出售公司的額外證券，為其運營或未來的收購提供資金。公司無法預測公司未來證券發行的規模或未來證券的發行和銷售對不時發行和發行的任何證券的市場價的影響(如果有的話)。本公司大量證券的銷售或發行，或認為此類銷售可能發生，可能會對不時發行和尚未發行的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，股東將在投票權方面遭受稀釋，並可能在公司的每股收益中經歷稀釋。此外，本招股説明書可能會產生可察覺的稀釋風險，從而對公司已發行和已發行普通股的價格造成下行壓力，這可能會導致此類證券的價格逐步下跌。

公司在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權

本公司管理層將對本公司根據本章程或未來招股説明書補充條款出售證券所收到的淨收益的運用擁有廣泛的酌情權，並可能以不會改善本公司的經營業績或提高普通股或其不時發行和尚未發行的其他證券的價值的方式使用該等收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和未償還的證券價格不時下跌。

專家的利益

Deloitte LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，是First Majestic的審計師，並獨立於First Majestic，符合不列顛哥倫比亞省特許職業會計師職業行為規則和上市公司會計監督委員會(美國)的規則和標準。以及證券交易委員會管理的證券法和法規。

編制或認證技術報告的合格人員(由NI 43-101定義)是：Stephen Taylor，P.Eng，Dominic Chartier，P.Geo，在本章程或通過引用併入本文的文件中引用了技術報告。和Daniel Sepulveda，SRK Consulting(Canada)Inc.的SME-RM，Sebastien Bernier，P.Geo。和 David Maasser，P.Eng.，當時的SRK Consulting(Canada)Inc.，Peter Oshust，P.Geo。還有Gregory Kenneth Kulla

P.Geo.，then of Amec Foster Wheeler Americas Limited，Andrew Hamilton，P.Geo.，as an independent consultant to the Company，Phillip J.Spurgeon，P.Geo.，then as an independent consultant to the Company，J.Morton Shannon，P.Geo.，of AMC Mining Consultants(Canada)Ltd.，Rodney Webster，M.AIG of AMC Consultants Pty Ltd.，Gabriel Voicu，P.Geo.，then of Primero，and Maria E.Vazquez Jaimes，P.Geo.，Jesus M.Velador Beltran，MMSA QP， and Ramon Mendoza Reyes，P.Eng.當時的Primero公司的Dave Laudrum，P.Geo和Patrick McCann，P.Eng.準備了Primero年度信息表中包含的某些科學或技術信息。雷蒙·門多薩·雷耶斯先生已經批准了本招股説明書中所包含的科學和技術披露以及通過引用併入本文的文件。Vazquez Jaimes女士、Velado Beltran先生、Mendoza Reyes先生、Spurgin先生和Kulla先生都是本公司的員工。Vazquez Jaimes女士、Velador Beltran先生、Mendoza Reyes先生、Spurgin先生及Kulla先生各自持有本公司的普通股及/或股票期權，佔本公司已發行股份的1%以下。據管理層所知，並無其他此等人士在本公司(或其任何聯營公司或聯屬公司)的任何證券或其他財產中擁有任何直接或間接的登記或實益權益。

法律事項

與此次發行相關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Bennett Jones LLP(B.C.)和美國法律事務的Dorsey&Whitney LLP(B.C.温哥華)和華盛頓州西雅圖的Dorsey&Whitney LLP代表公司轉交。在此日期，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股，Dorsey&Whitney LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。此外，與證券的任何發行相關的某些法律事項將由承銷商、交易商或代理(視情況而定)在發行時由律師指定的任何承銷商、交易商或代理轉嫁。

Keith Neumeyer是該公司的一名董事，居住在加拿大以外的地方。Neumeyer先生為Process在加拿大的服務指定了以下代理：


姓名		代理人姓名和地址

基思·諾伊邁耶		Bennett Jones LLP 2600海洋廣場西黑斯廷斯街1066號温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 3X1

買方被告知，投資者可能無法針對居住在加拿大以外的任何人強制執行在加拿大獲得的判決，即使此人已指定代理進行程序送達。

某些民事責任的可執行性

本公司受不列顛哥倫比亞省的法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的大多數董事和高級管理人員以及本文中提到的專家利益專家均居住在美國境外，公司資產的相當大部分以及此類人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內對公司、其董事或高級管理人員或此類專家進行程序送達，或在美國實現基於美國證券法規定的民事責任的美國法院判決。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院在針對公司或此類人的訴訟中獲得的判決，這些判決基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券或藍天法律的民事責任規定，美國境內的任何州，或將在原始訴訟中強制執行針對公司等的法律責任

以美國聯邦證券或任何此類國家證券或藍天法律為基礎的人。如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權依據是加拿大國內法院為同樣目的承認的，則美國法院授予的有利於私人訴訟當事人的清算金額的最終判決僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提，但加拿大各省法律確定的某些例外情況除外，很可能在加拿大強制執行。存在一個很大的風險，即給定的加拿大法院可能不具有管轄權或可能拒絕對僅基於美國聯邦證券法的索賠適用加拿大所在省份的衝突法原則。

公司在註冊聲明的同時，向SEC提交了F-X表格上流程服務代理的任命。根據F-X表格，公司指定Puglisi&Associates，地址為圖書館大道850號204室，特拉華州紐瓦克19711，作為其在美國的代理，為與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序，以及因根據註冊聲明提供證券而在美國法院提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟，或與證券發行相關或相關的任何民事訴訟或訴訟。

合同解除權

可兑換、可交換或可行使本公司其他證券的原始購買者，包括認購收據和認股權證(如果單獨提供而沒有任何其他證券)，將在轉換、交換或行使該等證券方面擁有針對本公司的合同撤銷權。合同撤銷權將使這些原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券時收到轉換、交換或行使時支付的金額，如果本招股説明書、相關招股説明書補編或對其的修訂包含虛假陳述，但前提是：(I)轉換、交換或行使在根據本招股説明書和適用的招股説明書補充購買該等證券之日起180天內發生；以及(Ii)行使撤銷權。(I)根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款購買該等證券之日起180天內進行轉換、交換或行使；以及(Ii)行使撤銷權本合同解除權將與根據本合同第131條所述的法定解除權相一致證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據本條例第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充證券法 (不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

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