美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格10-Q
 
塔式季度報告按照第13或15(D)條的規定
1934年證券交易法

對於截至2019年6月30日的會計季度·2019年
  
¨根據1934年《證券交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從_的過渡期
 
委員會檔案編號001-11476
 
———————
頂點能源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
———————
內華達州
94-3439569
(州或其他司法管轄區)
(國税局僱主識別號)
公司或組織)
 
 
 
雙子街1331號250套房
德克薩斯州休斯頓
77058
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：866-660-8156

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，
每股面值0.001美元
VTNR
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克資本市場)


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。O.A.Y.AY.AND(是)。
 
用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已按S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件都以電子方式提交。···

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小報告公司或新興增長公司。？參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“加速提交人”和“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器？
加速的文件管理器？
非加速檔案員？XAX.
較小的報道公司­XAXY
新興增長？
 



如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
Yes   ¨ No   ý


説明截至最後可行日期的發行人普通股流通股數：截至2019年8月，已發行和流通的普通股數量為40，349，406股。


目錄

 
 
 
 
 
頁
 
 
第一部分
 
第1項
 
財務報表
 
 
 
 
 
 
 
合併資產負債表(未審計)
F-1
 
 
 
 
 
 
合併運營報表(未審計)
F-3
 
 
 
 
 
 
合併權益表(未審計)
F-4
 
 
 
 
 
 
合併現金流量表(未審計)
F-6
 
 
 
 
 
 
合併財務報表附註(未審計)
F-8
 
 
 
 
項目2
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
1
 
 
 
 
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露
23
 
 
 
 
項目4.
 
管制和程序
24
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
項目·1
 
法律程序
25
 
 
 
 
第1A項
 
危險因素
26
 
 
 
 
項目·2
 
股權證券的未登記銷售和收益的使用
31
 
 
 
 
項目·3
 
高級證券違約
31
 
 
 
 
項目·4
 
礦山安全披露
31
 
 
 
 
項目·5
 
其他資料
31
 
 
 
 
第6項
 
陳列品
32



第一部分-財務信息
項目1.財務報表
頂點能源公司
綜合資產負債表
(未審計)

 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金及現金等價物
$
498,219

 
$
1,249,831

限制性現金
100,007

 
1,600,000

應收帳款，淨額
11,500,507

 
9,027,990

應收聯邦所得税
205,818

 
137,212

盤存
5,752,583

 
8,091,397

衍生商品資產
—

 
695,941

預付費用
1,494,198

 
2,740,541

流動資產總額
19,551,332

 
23,542,912

 
 
 
 
非流動資產
 

 
 

按成本計算的固定資產
68,950,111

 
66,762,388

10.4.？
(22,243,716
)
 
(19,874,896
)
等.
46,706,395

 
46,887,492

融資租賃使用權資產
957,812

 
397,515

經營租賃使用權資產
36,911,345

 
—

無形資產，淨額
11,666,613

 
12,578,519

應收聯邦所得税

68,605

 
137,211

其他資產
616,759

 
616,759

總資產
$
116,478,861

 
$
84,160,408

 
 
 
 

F-1


 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
負債，臨時權益和權益
 

 
 

流動負債
 

 
 

應付帳款
$
8,273,479

 
$
8,791,529

應計費用
2,347,998

 
2,535,347

應付股息
412,875

 
403,002

融資租賃負債-當前
210,972

 
95,857

經營租賃負債-當前
6,143,000

 
—

長期債務的本期部分，扣除未攤銷財務成本
658,971

 
1,325,240

衍生商品負債
108,557

 
—

旋轉音符
5,079,887

 
3,844,636

^
23,235,739

 
16,995,611

長期負債
 

 
 

已扣除未攤銷財務成本的長期債務
14,000,000

 
14,402,179

融資租賃負債-長期
720,602

 
276,355

經營租賃負債-長期
30,768,345

 
—

或有對價
—

 
15,564

衍生權證責任
2,440,769

 
1,481,692

負債共計
71,165,455

 
33,171,401

 
 
 
 
承諾和或有事項(注3)
—

 
—

 
 
 
 
臨時權益
 
 
 
B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元；
10，000，000股指定股份，3，713，794股和3，604，827股分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通，清算優先權分別為11，512，761美元和11，174，964美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行。
9,904,054

 
8,900,208

 
 
 
 
B1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元；
17，000，000股指定股份，10，264，001股和10，057，597股分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通，清算優先權分別為16，011，842美元和15，689，851美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行。
14,029,297

 
13,279,755

臨時權益合計
23,933,351

 
22,179,963

權益
 

 
 

授權的總優先股50，000，000：
 

 
 

A系列可轉換優先股，面值0.001美元；
5，000，000股指定股份，419，859股和419，859股分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通，清算優先權分別為625，590美元和625，590美元，分別於2019年6月30日和2018年12月31日。
420

 
420

 
 
 
 
普通股，每股面值0.001美元；
授權股份750，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通股40，346，906股和40，174，821股。
40,347

 
40,175

額外實收資本
75,599,525

 
75,131,122

累積赤字
(55,105,156
)
 
(47,800,886
)
總頂點能源公司股東權益
20,535,136

 
27,370,831

非控制性權益
844,919

 
1,438,213

總股本
21,380,055

 
28,809,044

總負債，臨時權益和權益
$
116,478,861

 
$
84,160,408







見合併財務報表附註

F-2


頂點能源公司
合併經營報表
(未審計)

 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
 
$
43,657,292

 
$
46,917,770

 
$
82,978,004

 
$
88,285,965

收入成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
 
36,515,421

 
36,796,258

 
71,359,770

 
71,841,409

毛利
 
7,141,871

 
10,121,512

 
11,618,234

 
16,444,556

 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
6,028,859

 
5,364,591

 
11,376,600

 
11,010,033

折舊攤銷
 
1,780,890

 
1,733,076

 
3,517,903

 
3,427,175

業務費用共計
 
7,809,749

 
7,097,667

 
14,894,503

 
14,437,208

經營收入(虧損)
 
(667,878
)
 
3,023,845

 
(3,276,269
)
 
2,007,348

其他收入(費用)：
 
 

 
 

 
 
 
 
利息收入
 
1,918

 
659

 
1,918

 
659

出售資產收益
 
29,150

 
8,843

 
31,443

 
51,523

衍生權證負債價值變動的收益(虧損)
 
746,017

 
475,913

 
(959,077
)
 
44,162

利息費用
 
(738,972
)
 
(847,456
)
 
(1,496,775
)
 
(1,649,971
)
其他收入(費用)合計
 
38,113

 
(362,041
)
 
(2,422,491
)
 
(1,553,627
)
所得税前收益(虧損)
 
(629,765
)
 
2,661,804

 
(5,698,760
)
 
453,721

所得税福利(費用)
 
—

 
—

 
—

 
—

淨收益(損失)
 
(629,765
)
 
2,661,804

 
(5,698,760
)
 
453,721

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 
(202,329
)
 
131,736

 
(307,760
)
 
182,275

可歸因於Vertex Energy，Inc.的淨收益(虧損)
 
(427,436
)
 
2,530,068

 
$
(5,391,000
)
 
$
271,446

 
 
 
 
 
 
 
 
 
B、B1系列優先股折價遞增
 
(532,925
)
 
(556,214
)
 
(1,093,600
)
 
(1,198,504
)
B系列和B1系列優先股的股利
 
(412,875
)
 
(534,680
)
 
(819,670
)
 
(1,089,597
)
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
 
$
(1,373,236
)
 
$
1,439,174

 
$
(7,304,270
)
 
$
(2,016,655
)
每股收益(虧損)
 
 

 
 

 
 
 
 
基本型
 
$
(0.03
)
 
$
0.03

 
$
(0.18
)
 
$
(0.06
)
稀釋
 
$
(0.03
)
 
$
0.03

 
$
(0.18
)
 
$
(0.06
)
用於計算每股收益的股票
 
 

 
 

 
 
 
 
基本型
 
40,294,870

 
33,300,456

 
40,245,671

 
33,182,748

稀釋
 
40,294,870

 
37,013,651

 
40,245,671

 
33,182,748




見合併財務報表附註

F-3


頂點能源公司
合併權益表
截至2019年和2018年6月30日的6個月
(未審計)

截至2019年6月30日的6個月
 
普通股
 
首選A系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$.001 Par
 
股份
 
$0.001 Par
 
額外實收資本
 
留存收益
 
非控制性權益
 
總股本
2019年1月1日餘額
40,174,821

 
$
40,175

 
419,859

 
$
420

 
$
75,131,122

 
$
(47,800,886
)
 
$
1,438,213

 
$
28,809,044

基於份額的補償費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
143,063

 
—

 
—

 
143,063

B1系列優先股轉換為普通股
96,160

 
96

 
—

 
—

 
149,914

 
(30,242
)
 
—

 
119,768

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(406,795
)
 
—

 
(406,795
)
B系列和B1系列的折扣遞增
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(530,433
)
 
—

 
(530,433
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,963,564
)
 
(105,431
)
 
(5,068,995
)
2019年3月31日餘額
40,270,981

 
$
40,271

 
419,859

 
$
420

 
$
75,424,099

 
$
(53,731,920
)
 
$
1,332,782

 
$
23,065,652

共同選擇權的行使
75,925

 
76

 
—

 
—

 
4,424

 
—

 
—

 
4,500

基於份額的補償費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
171,002

 
—

 
—

 
171,002

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(412,875
)
 
—

 
(412,875
)
B系列和B1系列的折扣遞增
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(532,925
)
 
—

 
(532,925
)
VRM LA分佈
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(285,534
)
 
(285,534
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(427,436
)
 
(202,329
)
 
(629,765
)
2019年6月30日餘額
40,346,906

 
$
40,347

 
419,859

 
$
420

 
$
75,599,525

 
$
(55,105,156
)
 
$
844,919

 
$
21,380,055




F-4


截至2018年6月30日的6個月
 
普通股
 
首選A系列
 
首選C系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$.001 Par
 
股份
 
$.001 Par
 
股份
 
$0.001 Par
 
額外實收資本
 
留存收益
 
非控制性權益
 
總股本
2018年1月1日餘額
32,658,176

 
$
32,658

 
453,567

 
$
454

 
31,568

 
$
32

 
$
67,768,509

 
$
(39,816,300
)
 
$
399,005

 
$
28,384,358

基於份額的補償費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
145,971

 
—

 
—

 
145,971

B1系列優先股轉換為普通股
500,000

 
500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
779,500

 
(184,437
)
 
—

 
595,563

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(554,917
)
 
—

 
(554,917
)
B系列和B1系列的折扣遞增
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(457,853
)
 
—

 
(457,853
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,258,622
)
 
50,539

 
(2,208,083
)
2018年3月31日餘額
33,158,176

 
$
33,158

 
453,567

 
$
454

 
31,568

 
$
32

 
$
68,693,980

 
$
(43,272,129
)
 
$
449,544

 
$
25,905,039

共同選擇權的行使
241

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基於份額的補償費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
183,750

 
—

 
—

 
183,750

A系列優先股轉換為普通股
33,708

 
34

 
(33,708
)
 
(34
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

B系列優先股轉換為普通股
32,149

 
33

 
—

 
—

 
—

 
—

 
99,629

 
(36,700
)
 
—

 
62,962

B1系列優先股轉換為普通股
133,264

 
133

 
—

 
—

 
—

 
—

 
207,759

 
(48,689
)
 
—

 
159,203

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(534,680
)
 
—

 
(534,680
)
B系列和B1系列的折扣遞增
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(470,825
)
 
—

 
(470,825
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,530,068

 
131,736

 
2,661,804

2018年6月30日餘額
33,357,538

 
$
33,358

 
419,859

 
$
420

 
31,568

 
$
32

 
$
69,185,118

 
$
(41,832,955
)
 
$
581,280

 
$
27,967,253














見合併財務報表附註

F-5


頂點能源公司
綜合現金流量表
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月(未經審計)


 
六個月結束
 
六月三十日
2019
 
六月三十日
2018
經營活動現金流
 
 
 
淨收益(損失)
$
(5,698,760
)
 
$
453,721

調整，使淨收入(虧損)與經營活動提供的現金保持一致
 

 
 

股票補償費用
314,065

 
329,721

折舊攤銷
3,517,903

 
3,427,175

出售資產收益
(31,443
)
 
(51,523
)
或有對價減少
(15,564
)
 
—

壞賬回收
(360,926
)
 
—

衍生權證負債公允價值增加
959,077

 
(44,162
)
deducts(商品衍生產品)合同上的損失。
1,069,778

 
1,212,087

O.A.D.A.商品衍生品的現金淨額結算額。
(967,708
)
 
(1,393,970
)
defaulate of Debt Discount and Deparate Cost
286,954

 
290,746

營業資產和負債的變化
 
 
 
應收帳款
(2,111,591
)
 
(1,300,384
)
盤存
2,338,814

 
(2,156,895
)
預付費用
1,948,771

 
687,156

應付帳款
(518,050
)
 
2,575,354

應計費用
(187,349
)
 
(628,120
)
GEOTER_AND_OTH
—

 
(205,942
)
經營活動提供的淨現金
543,971

 
3,194,964

投資活動現金流
 

 
 

收購SES
—

 
(269,823
)
固定資產購置
(2,419,599
)
 
(1,570,094
)
出售固定資產收益
86,846

 
85,230

投資活動所用現金淨額
(2,332,753
)
 
(1,754,687
)
融資活動的現金流
 

 
 

融資租賃付款
(61,638
)
 
(10,797
)
行使股票期權的收益
4,500

 
—

配電VRM LA
(285,534
)
 
—

信用額度(付款)收益，淨額
1,235,251

 
(816,797
)
應付票據收益
187,501

 
1,667,426

應付票據付款
(1,542,903
)
 
(1,667,066
)
用於籌資活動的現金淨額
(462,823
)
 
(827,234
)
現金、現金等價物和限制現金的淨變化
(2,251,605
)
 
613,043

期初現金、現金等價物和限制現金
2,849,831

 
1,105,787

期末現金、現金等價物和限制現金
$
598,226

 
$
1,718,830

 
 
 
 


F-6


補充信息
 
 
 
支付利息的現金
$
1,221,363

 
$
1,126,362

交税現金
$
—

 
$
—

非現金投融資交易
 
 
 
A系列優先股轉換為普通股
$
—

 
$
34

B系列優先股轉換為普通股
$
—

 
$
99,629

B1系列優先股轉換為普通股
$
149,914

 
$
987,259

B、B1系列優先股折價遞增
$
1,093,600

 
$
1,198,504

B、B1系列優先股應計實物股利
$
819,670

 
$
1,089,597

融資租賃下購置的設備
$
621,000

 
$
450,098














































見合併財務報表附註

F-7


頂點能源公司
合併財務報表附註
JUNE 30, 2019
(未審計)

注1.­·提交的依據和操作的性質

隨附的Vertex Energy，Inc.未經審計的綜合中期財務報表。(“公司”或“頂點能源”)是根據美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與截至2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司的年報中，該報表於2019年3月6日以10-K表格形式提交給證券交易委員會(“表格10-K”)(以下簡稱“表格10-K”)。2018年12月31日的資產負債表來自我們2018年Form 10-K的審計財務報表。管理層認為，所有調整，包括公平列報財務狀況所需的正常經常性調整以及所列報過渡期的經營結果，均已在本文件中反映。過渡期的經營結果不一定表示全年預期的結果。已略去綜合財務報表附註，該附註將在很大程度上重複2018年最近一個財政年度經審計的綜合財務報表中所載的披露，如表格10-K所報告。
流動資金的用途和來源
公司對流動資金的主要需求是為公司業務的週轉資金需求提供資金，資本支出和一般公司目的，包括償還債務。本公司在過去數年出現營運虧損，因此，本公司已採取多項行動，繼續支持其營運及履行其責任。
2018年，公司繼續面臨一個充滿挑戰的競爭環境，雖然公司繼續專注於其整體盈利能力，包括管理費用，但它在2018年報告了虧損，並被要求用投資和融資活動中的現金為運營活動中使用的現金提供資金。今後，公司預計將從戰略舉措中產生額外的流動性，包括資產貨幣化以及從債務和股權融資交易中籌集資金。公司期望這些行動的執行將與其流動性需求的預期時間一致。
截至2019年6月30日，我們的營運資本赤字為3684，407美元，而截至2018年12月31日，營運資本為6，547，301美元。從2018年12月31日到2019年6月30日，營運資本的下降主要是由於與實施新的租賃會計要求相關的運營租賃負債的當前部分。
為了解決流動性不足和運營虧損，公司正在採取一系列行動，包括：1)尋求通過公共或私人融資來源獲得額外資金；2)重組債權人的現有債務；3)尋求降低運營成本；4)最大限度地減少2019年的預計資本成本；以及5)探索出售或租賃非創收資產的機會。
該公司的歷史經營業績表明，對其作為持續經營企業的持續能力存在重大懷疑。然而，本公司相信上述行動很可能會發生，並減輕其歷史經營業績所引起的重大疑慮，並滿足其自財務報表發佈後12個月內的估計流動資金需求。然而，公司不能肯定地預測其產生流動性的行動的結果，包括是否可以獲得額外的債務或股權融資，或者這些行動是否會產生目前計劃的預期流動性。此外，公司的優先股對其出售資產的能力有一定的限制，這可能會影響公司完成資產出售交易的能力，或者公司利用這些交易的收益為其運營提供資金的能力。因此，任何計劃的行動都必須考慮到在這些協議和證券的任何適用限制內進行交易的能力。如果公司繼續經歷運營虧損，並且不能通過上述機制或其他行動的某些組合產生額外的流動性，儘管沒有預料到，它可能被迫獲得額外的資金來源，這些資金來源可能是我們可以獲得的，也可能不是。此外，未能產生額外的流動性可能會對公司獲得對其業務運營重要的材料或服務產生負面影響。
2019年7月26日，該公司從私人渠道獲得了額外資金，並延長了與其貸款人的信貸期限。詳情請參見下面的“注14.後續事件”。

附註2.­關鍵會計政策和估計摘要

現金，現金等價物和限制現金

本公司將所有原始到期日為三個月或更少的高流動性投資視為現金等價物。


F-8


下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制現金與合併現金流量表中顯示的相同數額的對賬。

 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
現金及現金等價物
$
498,219

 
$
1,618,830

限制性現金
100,007

 
100,000

現金和現金等價物以及合併現金流量表中顯示的限制現金
$
598,226

 
$
1,718,830


該公司將所有受限制的現金存入貨幣市場賬户，作為支付信用卡的抵押品。

盤存

產品庫存包括原料、精煉石油產品和回收的黑色金屬和有色金屬，並以成本或市價較低的價格進行報告。成本採用先進先出(“FIFO”)方法確定。只要事件或情況表明價值可能無法收回，公司就會審查其庫存商品。

長期資產減值
本公司通過應用財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)中關於長期資產的規定，在情況需要時評估其長期資產的賬面價值和可回收性。它要求，只要事件或環境變化表明，資產的賬面金額可能無法通過預計將由資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流收回，就必須對長期資產進行減值審查。每當存在任何此類減值時，賬面價值超過公允價值的金額將被確認為減值虧損。公司確定2019年6月30日不存在長期資產減值。
 



F-9



金融工具公允價值
根據FASB ASC，我們被允許選擇以公允價值計量金融工具和某些其他項目，公允價值的變化記錄在收益中。我們選擇不使用公允價值選項來衡量任何符合條件的項目。與FASB ASC的公允價值計量主題一致，我們實施了有關披露我們以公允市價記錄的資產和負債的定期計量方法的指南。
公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。三層公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。對於相同的資產或負債，層次結構給予活躍市場中未調整報價的最高優先級(1級測量)和不可觀察輸入的最低優先級(3級測量)。這些層包括：
•
一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
•
二級，定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察輸入，因此要求實體發展自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

我們的一級資產主要包括我們的現金和現金等價物。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。由於這些金融工具的即期或短期到期日，應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。
我們的2級負債包括我們在資產負債表日持有的未平倉衍生品合約的估計價值按市場計價的變動。

我們的3級負債包括我們就我們的B系列優先股和B1系列優先股發行的衍生權證的估計價值的市價變動。

本公司根據已公佈的相關商品的遠期商品價格曲線，估計原油掉期及套圈的公允價值，估計日期為已公佈遠期定價現成的估計日期。上述公允價值之釐定包含多項因素，包括本公司之非履約風險之影響及本公司衍生合約所涉及之交易對手之信用狀況。此外，公司還定期監測其交易對手的信用狀況。

非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括可能在企業合併中收購併因此按公允價值計量的某些非金融資產和負債。


所得税

公司按照FASB ASC主題740核算所得税。如根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能不會變現，則本公司記錄對遞延税項資產淨值的估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及暫時性差異何時變為可抵扣。本公司在進行本評估時，除其他可獲得的信息外，還考慮到圍繞遞延税金資產可收回的不確定性、遞延税金負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及其他事項。
作為編制合併財務報表過程的一部分，公司需要估計其在其業務所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程要求公司估計其實際的當期税負，並評估由於對項目(如遞延收入、補償和福利費用和折舊)的賬面與税務處理不同而產生的暫時性差異。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在公司未經審計的綜合資產負債表中，扣除估值準備。在釐定本公司的所得税撥備、遞延税項資產及負債，以及就其遞延税項資產淨值記錄的任何估值撥備時，需要作出重大的管理判斷。如果實際結果與這些估計不同或公司在未來期間調整這些估計，公司可能需要調整其估值津貼，這可能會對公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。

F-10


税收突發事件可能涉及複雜的問題，可能需要一段較長的時間才能解決。年度税前收入水平的變化可能會影響公司的整體有效税率。此外，公司對複雜税法的解釋可能會影響其對當期和遞延所得税的確認和計量。
衍生交易
所有衍生工具均按公允價值記錄在附帶的資產負債表上。根據FASB ASC 815，衍生品和套期保值，這些衍生品交易不被指定為現金流套期保值。因此，這些衍生工具合約按市價計價，而在資產負債表日期持有的衍生工具合約的估計價值的任何變動，均在附帶的經營報表中確認為衍生工具合約的淨收益或淨虧損。衍生資產或負債根據其預期結算日期分類為流動或非流動資產或負債。本公司在有法定抵銷權利的情況下，為對手方淨值衍生資產和負債。
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15，衍生品和對衝和ASC 480-10-25，負債-區別於權益，可轉換優先股入賬淨額，股東權益之外，權證按其公允價值計入負債期間，在控制權交易發生變化的情況下，權證可以是現金淨額結算。權證在每個報告期按其公允價值作為負債入賬。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。為了推導出這些權證的公允價值的估計，利用動態Black Scholes模型計算控制權交易中可能發生的變化對權證股份行使的影響。這一過程依賴於輸入(如已發行股份、我們的報價價格、執行價、無風險利率和波動性假設)，在存在稀釋效應的情況下動態調整權證的收益。
債務發行成本
公司遵循ASC 835-30“利息-利息分攤”的會計指導，這要求與已確認的債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表上報告，作為直接減少該債務負債的賬面金額。
收入確認
當合同得到雙方的批准和承諾，雙方的權利被確定，付款條件被確定，合同具有商業實質，代價的可收集性是可能的時，我們對合同進行了説明。當我們履行與客户的合同條款下的履行義務時，收入才被確認。當公司通過在客户受益於所執行的服務或一旦我們的產品交付時完成指定的服務來轉移控制權時，即發生認可。收入是以我們期望作為完成履行義務的交換而獲得的對價金額來衡量的。營業税和我們與創收活動有關的其他税收不包括在收入中。對於具有多個履行義務的合同，本公司根據合同所包含的各種貨物和/或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每個履行義務。我們沒有任何重大的付款條件，因為付款通常在履行義務圓滿完成後30天內到期。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用，如果我們本應確認的資產攤銷期為一年或更少。在應用主題606中的指導時，沒有作出公司認為重要的判斷或估計。

公司合同的性質導致某些類型的可變對價。本公司根據歷史經驗、預期表現及其當時的最佳判斷，估計包括在估計交易價格中的可變對價金額，並在與可變對價相關的不確定性解決後，所確認的累積收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計可變對價金額。

有時，我們黑油部門的燃料油客户可能會要求我們將他們從我們購買的產品存儲在我們的設施中。一旦滿足以下標準，我們確認這些“帳單和持有”銷售的收入：(1)安排有實質性的原因，(2)產品被隔離並確定為客户的資產，(3)產品已準備好交付給客户，以及(4)我們不能使用產品或將其直接提供給其他客户。

前一年演示文稿的重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合當前期間的列報情況。這些重新分類對報告的操作結果沒有影響。

F-11



或有對價

在截至2019年6月30日的季度中，公司註銷了與2017年7月Ygriega Environmental Services，LLC(“Ygriega”)收購盈利相關的或有代價的剩餘部分，原因是未達到支付此類盈利所需的收集油加侖目標。

最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)，？租賃(主題842)。ASU 2016-02要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們通過了ASU 2016-02，租約(主題842)，生效於2019年1月1日，並且在過渡到新標準的過程中不會重新劃分比較期間。此外，我們選擇了某些實用的權宜之計，這些措施允許我們不重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃，不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，並且不對所有類別的基礎資產分開租賃？和非租賃成分。·我們還制定了會計政策採用新標準後，公司的資產和負債增加了約3780萬美元，而ASU對我們的綜合經營業績或現金流沒有影響。本新標準要求的其他信息和披露載於“附註13.租賃”。




注3.集中度、重要客户、承諾和或有事項
 
在6月30日、2019年和2018年，以及截至6月30日的六個月中，公司的收入和應收款項由以下客户集中組成：
 
截至2019年6月30日的6個月
 
六個月結束
June 30, 2018
 
所佔百分比
營業收入
 
所佔百分比
應收款項
 
所佔百分比
營業收入
 
所佔百分比
應收款項
客户1
31%
 
20%
 
42%
 
13%
客户2
17%
 
—%
 
2%
 
3%
客户3
11%
 
8%
 
9%
 
1%
客户4
7%
 
14%
 
—%
 
—%
客户5
4%
 
10%
 
5%
 
18%
 
截至6月30日、2019年和2018年，以及截至6月30日的六個月中的每一個月，公司的部門收入由以下客户集中組成：
 
按部門劃分的收入百分比
 
按細分市場劃分的收入百分比
 
截至2019年6月30日的6個月
 
截至2018年6月30日的6個月
 
黑油
 
精煉
 
回收
 
黑油
 
精煉
 
回收
客户1
36%
 
—%
 
—%
 
53%
 
—%
 
—%
客户2
20%
 
—%
 
—%
 
3%
 
—%
 
—%
客户3
12%
 
—%
 
—%
 
11%
 
—%
 
—%
客户4
8%
 
—%
 
—%
 
—%
 
—%
 
—%
客户5
4%
 
—%
 
—%
 
6%
 
—%
 
—%

在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有佔採購總額或應付款總額10%的供應商。


F-12


公司的收入、盈利能力和未來的增長率在很大程度上取決於以石油為基礎的產品的現行價格。·從歷史上看，能源市場一直非常動盪，不能保證這些價格在未來不會出現大範圍的波動。·此類價格的大幅或長期下降可能會對公司的財務狀況、運營結果、現金流、獲得資本的渠道，以及公司能夠經濟生產的石油產品數量產生重大不利影響。

訴訟：
本公司在其正常業務過程中，涉及各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些索賠和行動的結果不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。我們目前是下列重大訴訟程序的當事人：
Vertex Refining LA，LLC(“Vertex Refining LA”)，Vertex Operating，LLC的全資子公司，我們的全資子公司(“Vertex Operating”)在2016年2月12日或前後由Russell Doucet在路易斯安那州傑斐遜教區第二教區法院提起的五起訴訟中，與眾多其他當事人一起被指定為被告，案件編號121749。Al.，Case No.121750，Kendra Cannon et.Al.，Case No.121751，Lashawn Jones et.Al.，Case No.121752，Joan Strauss et.艾爾以及案例編號121753，作者：Donna Allen et.艾爾這些訴訟涉及到我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施所排放的有毒有害氣體。這些訴訟要求對身體和精神傷害、痛苦和痛苦、醫療費用以及剝奪原告住宅的使用和享受進行賠償。我們打算積極為自己辯護，反對在投訴中尋求的救濟，前提是在訴訟的現階段，公司沒有基礎來確定是否存在任何與索賠和/或訴訟的潛在和/或結果相關的重大損失的可能性。

注4.收入

收入分解

下表列出了按收入來源分列的收入：
 
截至2019年6月30日的三個月
 
黑油
 
精煉與營銷
 
回收
 
共計
主要地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
9,880,565

 
$
—

 
$
—

 
$
9,880,565

美國南部
28,027,246

 
3,277,402

 
2,472,079

 
33,776,727

 
$
37,907,811

 
$
3,277,402

 
$
2,472,079

 
$
43,657,292

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
37,907,811

 
$
3,277,402

 
$
642,596

 
$
41,827,809

金屬
—

 
—

 
1,829,483

 
1,829,483

總收入
$
37,907,811

 
$
3,277,402

 
$
2,472,079

 
$
43,657,292

    
 
截至2019年6月30日的6個月
 
黑油
 
精煉與營銷
 
回收
 
共計
主要地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
19,204,348

 
$
—

 
$
—

 
$
19,204,348

美國南部
51,518,650

 
6,136,023

 
6,118,983

 
63,773,656

 
$
70,722,998

 
$
6,136,023

 
$
6,118,983

 
$
82,978,004

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
70,722,998

 
$
6,136,023

 
$
1,854,113

 
$
78,713,134

金屬
—

 
—

 
4,264,870

 
4,264,870

總收入
$
70,722,998

 
$
6,136,023

 
$
6,118,983

 
$
82,978,004




F-13


 
截至2018年6月30日的三個月
 
黑油
 
精煉與營銷
 
回收
 
共計
主要地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
10,115,827

 
$
—

 
$
—

 
$
10,115,827

美國南部
28,353,304

 
4,392,870

 
4,055,769

 
36,801,943

 
$
38,469,131

 
$
4,392,870

 
$
4,055,769

 
$
46,917,770

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
38,469,131

 
$
4,392,870

 
$
683,270

 
$
43,545,271

金屬
—

 
—

 
3,372,499

 
3,372,499

總收入
$
38,469,131

 
$
4,392,870

 
$
4,055,769

 
$
46,917,770


 
截至2018年6月30日的6個月
 
黑油
 
精煉與營銷
 
回收
 
共計
主要地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
18,953,057

 
$
—

 
$
—

 
$
18,953,057

美國南部
51,753,320

 
10,068,111

 
7,511,477

 
69,332,908

 
$
70,706,377

 
$
10,068,111

 
$
7,511,477

 
$
88,285,965

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
70,706,377

 
$
10,068,111

 
$
1,060,412

 
$
81,834,900

金屬
—

 
—

 
6,451,065

 
6,451,065

總收入
$
70,706,377

 
$
10,068,111

 
$
7,511,477

 
$
88,285,965



石油產品-我們的大部分收入來自銷售回收/再精煉的石油產品，其中包括基礎油、VGo(真空燃料油)、Pygas、汽油、刀具和燃料油。

金屬-由製造和消費過程中可回收的有色金屬和有色金屬可回收金屬組成。·廢舊金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘設備、儲罐和其他由金屬成分組成的物品中回收。·這些材料經過分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。

附註5.應收賬款

在2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款淨額包括以下內容：

 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
應收賬款貿易
$
11,966,601

 
$
9,859,758

呆賬備抵
(466,094
)
 
(831,768
)
應收賬款貿易，淨額
$
11,500,507

 
$
9,027,990


應收賬款貿易代表客户的應收賬款。·應收賬款貿易按開票金額記錄，扣除準備金和津貼，不計利息。公司根據各種因素，使用其最佳估計來確定所需的呆帳準備金，包括應收賬款逾期的時間長度，影響客户基礎的經濟趨勢和條件，重大一次性事件和歷史核銷經驗。·當我們意識到客户無法履行其財務義務時，會為個別應收賬款記錄具體的撥備。·本公司審查充足性


F-14


逾期90天以上的應收賬款餘額將單獨審核是否可收回，如果被視為不可收回，則在所有收款手段用完且回收潛力被認為很小後，從津貼賬户中扣除。本公司沒有任何與其客户相關的重大表外信用風險敞口。

附註6.信用額度和長期債務
與Encina Business Credit，LLC簽訂的信用擔保協議和循環信貸安排
自2017年2月1日起，我們、Vertex運營，以及除E-Source Holdings，LLC(“E-Source”，前提是E-Source已停止運營，且我們不再承擔拆卸、拆除、退役和海上打撈服務)以外的幾乎所有其他運營子公司，與Encina Business Credit，LLC作為代理(“代理”或“EBC”)和Encina Business Credit SPV，LLC和CrowdOr簽訂信用協議(“EBC信用協議”)，並與Encina Business Credit SPV，LLC和CrowdOn簽訂信用協議(“EBC信用協議”)，並與Encina Business Credit SPV，LLC和CrowdOn簽訂信用協議(“EBC信用協議”)。根據EBC信貸協議及其條款，EBC貸款人同意向我們提供高達2，000萬美元的貸款，前提是EBC信貸協議項下的未償還金額在任何時候都不能超過吾等擁有的運營工廠設施及相關機械和設備價值的50%。

根據EBC信貸協議借款，利息為每年12%、13%或14%，根據以下比率計算：(A)(I)該適用期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的資本支出，減去(Iii)在該期間以現金支付的所得税總額(但不少於零)至(B)(I)債務本金費用加上(Ii)最近完成的12個月期間以現金支付的所有股息或其他分派的總額(其中從1比1到小於1.45比1；或等於或大於1.45比1，與下面的值一起確定適用的利率)和循環信貸協議(定義如下)下的平均可獲得性(分為兩級：小於250萬美元和大於或等於250萬美元，再加上上面的計算，確定哪種利率適用)，如EBC信貸協議中更詳細的描述(發生違約事件時每年增加2%)。根據EBC信貸協議借款的利息由我們在每個月的第一個工作日支付欠款，從結算後的第一個完整月的第一個工作日開始，連同要求的每月本金償還75，000美元。我們也有權隨時自願償還EBC信貸協議項下的欠款，金額等於或大於100，000美元。2019年6月30日利率為12%。
            
EBC信貸協議項下的借款金額由我們和我們的子公司(E-Source除外)根據擔保和擔保協議(“擔保和擔保協議”)提供擔保，據此，我們還抵押了我們的所有資產和我們子公司(E-Source除外)的所有證券，作為擔保EBC信貸協議條款下到期金額的抵押品。我們還為我們在路易斯安那州的Marrero和俄亥俄州哥倫布的設施提供了EBC抵押貸款，以確保未償還金額的償還，並同意為某些其他房地產提供抵押貸款，這些房產將在關閉後交付。關閉後提供的抵押房產位於德克薩斯州Pflugerville的Baytown和Corpus Christi。
        
EBC信貸協議包含公司對EBC貸款人及其附屬公司進行賠償的慣常陳述、保證和要求。EBC信貸協議還包括對公司具有約束力的各種契諾(正面和負面)，包括禁止我們進行收購或處置，除非它們符合EBC信貸協議中規定的標準，在EBC信貸協議存在的任何財政年度內不會招致任何金額超過300萬美元的資本支出，以及要求我們在任何30天期間保持循環信貸協議(定義如下)下的至少250萬美元的借款可獲得性。
    
EBC信貸協議包括與EBC信貸協議性質和規模相似的設施的慣常違約事件，包括如果根據任何協議發生違約事件證明公司負債500，000美元或更多；我們未能根據任何實質性協議支付任何到期款項；除某些例外情況外，任何金額超過500，000美元的判決將對公司不利；並且還規定，如果公司控制權發生變化，就會發生違約事件，這包括以下情況：(A)公司首席執行官、董事會主席和最大股東本傑明·P·考瓦特和公司首席財務官克里斯·卡爾森停止合法和共同、直接或間接地共同擁有和控制Vertex Energy，Inc.的股權證券，佔所有權投票選舉董事會成員的證券或相當於完全稀釋基礎上的所有證券的總投票權的15%以上，(A)在完全稀釋的基礎上，公司首席執行官、董事會主席和首席財務官Chris Carlson停止合法地、共同或間接地共同擁有和控制Vertex Energy，Inc.的股權證券，這些證券佔所有權投票選舉董事會成員的證券或同等證券的總投票權的15%以上，(C)在連續12個月的任何期間內，公司董事會的大多數成員不再由個人組成(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(I)在該期間的第一天，(I)該公司董事會的大多數成員不再是該董事會或同等管理機構的成員，(I)在該期間的第一天，該公司董事會的大多數成員不再是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其對該董事局或同等管治機構的選舉或提名是由上文第(I)款所指的個人批准的，而該個人在該選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構的最少過半數，或(Iii)其對該董事局或其他同等管治機構的選舉或提名是由被轉介的個人批准的

F-15


在上述第(I)和(Ii)款中，在進行選舉或提名時，至少有該董事會或同等理事機構的多數成員(統稱為“違約事件”)。循環信貸協議(定義見下文)下的違約事件也是EBC信貸協議下的違約事件。
    
自2017年2月1日起，我們Vertex運營公司和除E-Source以外的幾乎所有運營子公司與Encina Business Credit SPV，LLC作為貸款人(“Encina”)和EBC作為行政代理簽訂了循環信貸協議(“循環信貸協議”，以及EBC信貸協議，“信貸協議”)。根據循環信貸協議及其條款，Encina同意在循環信貸協議的條款和其中規定的某些貸款比率的約束下，以循環基礎向我們提供高達1000萬美元的貸款，其中規定，根據循環信貸協議未償還的金額不能超過(A)(A)我們的存貨的價值(在循環信貸協議中計算)的價值(如循環信貸協議中計算的)，這些存貨是在我們的日常業務過程中可銷售並容易向公眾銷售的原材料或製成品(乘以EBC合格庫存評估價值的85%，或(B)EBC合格庫存的價值(在循環信貸協議中計算)，扣除某些庫存準備金，乘以65%，上限為400萬美元，加上(B)某些應收賬款面額(扣除適用於其的某些準備金)乘以85%(根據循環信貸協議的規定進行調整)；減去(C)當時代理人可能確定公司需要維持的某些儲備金的當期數額。根據上述借款基數計算，2019年6月30日，可供借入的最高金額為2902448美元。
根據循環信貸協議借款的金額在符合循環信貸協議的條款的情況下，按當時生效的一個月LIBOR利率承擔利息，最低利率為0.25%(目前利率約為每年2.44%)，外加年利率6.50%(發生違約事件時每年增加2%)，但在某些情況下借款金額須支付利息為(A)“最優惠利率”；(B)聯邦基金利率，加0.50%；(A)“最優惠利率”；(B)聯邦基金利率，加0.50%；和(C)一個月利息期的libor利率，加1.00%。根據循環信貸協議借款的利息由我們在每個月的第一個工作日支付欠款，從結算後的第一個完整月的第一個工作日開始。
根據循環信貸協議借款的金額由我們和我們的子公司(E-Source除外)根據獨立的擔保和擔保協議進行擔保，該協議類似於上文更詳細描述的EBC信貸協議。我們還為我們在路易斯安那州的Marrero和俄亥俄州哥倫布的設施提供了Encina抵押貸款，以確保未付款項的償還。
循環信貸協議包含公司對Encina及其附屬公司進行賠償的慣常陳述、保證和要求。循環信貸協議還包括對本公司具有約束力的各種契諾(正面和負面)，包括禁止我們進行收購或處置，除非符合循環信貸協議中規定的標準，在循環信貸協議存在的任何財政年度內不會招致任何金額超過300萬美元的資本支出，以及要求我們在任何30天期間保持循環信貸協議項下至少250萬美元的借款可獲得性。
循環信貸協議包括與循環信貸協議性質和規模類似的設施的習慣違約事件，包括上文在EBC信貸協議的描述下描述的相同違約事件。
截至2019年6月30日，EBC信貸協議和循環信貸協議的本金餘額分別為14，900，000美元和5，079，887美元。

信貸協議修正案

2019年7月25日，(A)EBC、EBC貸款人和Vertex運營，簽訂了“第三修正案和有限放棄信用協議”，自2019年7月26日起生效，據此，貸款人同意對截至2017年2月1日的某些信用協議進行修訂，並修訂至今；以及(B)·EBC貸款人和Vertex運營簽訂了ABL信用協議的第三修正案和有限豁免，根據該修正案，貸款人同意修改截至2月1日的特定ABL信用協議，根據該修正案，貸款人同意修改截至2月1日的特定ABL信用協議。(B)EBC貸款人和Vertex運營公司簽訂了“第三修正案”和“有限豁免ABL信用協議”，自2019年7月26日起生效，據此，貸款人同意修改截至2017年2月1日的特定ABL信用協議。豁免書修改了信貸協議，以：將根據該協議所欠款項的到期日從2020年2月1日延長至2021年2月1日；將根據該協議允許的允許負債金額從50萬美元增加到75萬美元；將我們在2019年財政年度的資本支出金額從300萬美元增加到350萬美元，並將我們在2020財政年度及其後的資本支出金額設定為300萬美元；以及將信貸協議規定的最低可獲得性金額降低至150萬美元。豁免書還規定

F-16


貸方免除信貸協議中的某些限制，這些限制會阻止我們完成MG購買協議和Heartland購買協議(各自在注14下定義)所設想的交易，受某些條件的約束，包括我們根據MG購買協議收到的金額(該金額至今已支付)向貸款人支付至少110萬美元和至少900萬美元(除非貸款人另有協議)·我們根據Heartland購買協議的條款將收到的金額中的至少900萬美元，

保險費

本公司通過各種金融機構支付保險費，年利率從4.00%到4.52%不等。所有此類溢價融資協議的到期日都不到一年，2019年6月30日的餘額為93，751美元，2018年12月31日的餘額為999，152美元。

融資租賃

2018年3月1日，公司獲得一份融資租賃。三年內每月支付908美元，到2019年6月30日，融資租賃義務的金額已減少到17，425美元。

2018年5月29日，公司獲得一份融資租賃。四年內每個季度的付款為26，305美元，到2019年6月30日，融資租賃義務的金額已減少到307，641美元。

在2019年4月和5月，公司獲得了5份融資租賃。五年內每月的付款約為11，710美元，到2019年6月30日，融資租賃義務的金額已減少到606，508美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的公司未償還債務融資彙總如下：
債權人
貸款類型
 
起始日期
 
到期日
 
貸款額
 
2019年6月30日餘額
2018年12月31日餘額
Encina商業信用有限責任公司
定期貸款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
14,900,000

$
15,350,000

Encina商業信用SPV，LLC
旋轉音符
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
5,079,887

3,844,636

富國銀行設備租賃-俄亥俄州
融資租賃
 
2019年4-5月
 
4月至5月，2024年
 
$
621,000

 
606,508

—

Tetra資本租賃
融資租賃
 
May, 2018
 
May, 2022
 
$
419,690

 
307,641

349,822

Well Fargo設備租賃-VRM LA
融資租賃
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
17,425

22,390

各種機構
融資保費
 
五花八門
 
 
$
2,902,428

 
93,751

999,152

共計
 
 
 
 
 
 
 
 
21,005,212

20,566,000

遞延財務成本，淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
(334,780
)
(621,733
)
扣除遞延財務成本後的總額
 
 
 
 
 
 
 
 
$
20,670,432

$
19,944,267


F-17




截至2019年6月30日的應付票據的未來合同到期日彙總如下：
債權人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此後
Encina商業信用有限責任公司
$
900,000

 
$
14,000,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina商業信用SPV，LLC
5,079,887

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-俄亥俄州
111,939

 
117,834

 
124,041

 
130,575

 
122,119

 
 
Tetra資本租賃
88,743

 
94,919

 
123,979

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-VRM LA
10,290

 
7,135

 
—

 
—

 
—

 
—

各種機構
93,751

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總計
6,284,610

 
14,219,888

 
248,020

 
130,575

 
122,119

 
—

遞延財務成本，淨額
(334,780
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

扣除遞延財務成本後的總額
$
5,949,830

 
$
14,219,888

 
$
248,020

 
$
130,575

 
$
122,119

 
$
—

注7.每股收益

基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以所列期間已發行普通股的加權平均數。Diluted earnings per share reflects the potential dilution of securities that could share in the earnings of an entity，such as convertible preferred stock，stock options，warrants or convertible securities. Due to their anti-dilutive effect，the calculation of diluted earnings per share for the three months ended June 30，2019 and 2018 excludes：1)options to purchase 3，878，632 and 3，466，714 shares，respectively，of common stock，2)warrants to purchase 7，353，056 and 7，356，056 shares，respectively，of common stock，3)Series B Preferred Stock which is convertible into 3，713，794 and 3，499，059 shares，respectively，of common stock，4)Series B1 Preferred Stock which is convertible into 10，264，001 and 13，105，989 shares，分別為普通股，以及5)截至2019年6月30日可轉換為普通股419，859股的A系列優先股。Due to their anti-dilutive effect，the calculation of diluted earnings per share for the six months ended June 30，2019 and 2018 excludes：1)options to purchase 3，978，795 and 3，603，250 shares，respectively，of common stock，2)warrants to purchase 7，353，056 and 7，353，056 shares，respectively，of common stock，3)Series B Preferred Stock which is convertible into 3，713，794 and 3，499，059 shares，respectively，of common stock，4)Series B1 Preferred Stock which is convertible into 10，264，001 and 13，105，989 shares，respectively，of common stock，5)Series A Preferred Stock which is convertible into 419，859 and 419，859 shares，respectively，of common stock，and 6)Series C Preferred Stock，截至2018年6月30日，可轉換為3，156，800股普通股。

根據ASC 260-10-45，基於股份的支付安排和參與證券和兩類方法，我們的A系列優先股、C系列優先股和B系列和B1優先股被視為參與證券。每股基本收益的計算方法是將根據優先股息和分配給參與證券的收入調整後的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄淨收益反映瞭如果任何潛在的稀釋工具被行使或轉換為普通股將會發生的稀釋。參股證券的稀釋效應採用二級法的國庫存量法中更具稀釋性的方法計算。其他可能稀釋的證券包括優先股、股票期權和權證以及限制性股票。根據國庫庫存法，這些資產在適用期間的稀釋程度包括在稀釋股份中。在淨虧損期內，參與證券因不分擔公司虧損而不受影響。

F-18



以下是截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
基本每股收益
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
$
(1,373,236
)
 
$
1,439,174

 
$
(7,304,270
)
 
$
(2,016,655
)
股息分配給參與證券的減少
—

 
(543,698
)
 
—

 
—

     Total
(1,373,236
)
 
895,476

 
(7,304,270
)
 
(2,016,655
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股
40,294,870

 
33,300,456

 
40,245,671

 
33,182,748

每股基本收益(虧損)
$
(0.03
)
 
$
0.03

 
$
(0.18
)
 
$
(0.06
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股攤薄收益
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
$
(1,373,236
)
 
$
1,439,174

 
$
(7,304,270
)

$
(2,016,655
)
較少攤薄的股息分配給參與證券
—

 
(446,158
)
 
—

 
—

     Total
(1,373,236
)
 
993,016

 
(7,304,270
)
 
(2,016,655
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股
40,294,870

 
33,300,456

 
40,245,671

 
33,182,748

稀釋證券的效力
 
 
 
 
 
 
 
股票期權及認股權證
—

 
136,536

 
—

 
—

優先股A
—

 
419,859

 
—

 
—

優先股C
—

 
3,156,800

 
—

 
—

稀釋加權平均流通股
40,294,870

 
37,013,651

 
40,245,671

 
33,182,748

每股攤薄收益(虧損)
$
(0.03
)
 
$
0.03

 
$
(0.18
)
 
$
(0.06
)

F-19


注8.普通股

本公司普通股授權股份總數為750，000，000股，每股面值0.001美元。截至2019年6月30日，共發行和發行普通股40，346，906股。

截至2019年6月30日止六個月內，本公司根據證券條款，發行了96，160股與B1系列可轉換優先股轉換為本公司普通股相關的普通股。此外，公司還發行了75，925股與行使期權有關的普通股。

截至2018年6月30日的六個月內，本公司根據證券條款，發行了與B系列、B1系列和A系列可轉換優先股轉換為公司普通股相關的699，121股普通股。此外，公司還發行了241股與行使期權有關的普通股。




F-20


注9·優先股和可拆卸認股權證

本公司優先股授權股份總數為50，000，000股，每股面值0.001美元。公司A系列可轉換優先股的指定股份總數為5，000，000股(“A系列優先股”)。·本公司B系列可轉換優先股的指定股份總數為10，000，000股。本公司B1系列可轉換優先股指定股份總數為17，000，000股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，共有419，859股A系列優先股發行和發行。截至2019年6月30日和2018年12月31日，發行和發行的B系列優先股分別為3，713，794股和3，604，827股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，B1系列優先股的發行和流通股數量分別為10，264，001股和10，057，597股。
系列B優先股和臨時股權
我們B系列優先股的股息以優先股原始發行價的6%(每股3.10美元)的年率累積，在某些情況下可能會增加，並按季度支付。股息由本公司在本公司選擇時以本公司的註冊普通股(如有)、現金或B系列優先股的實物支付，每股3.10美元。

自2017年6月24日起，公司有權隨時以每股3.10美元的價格贖回B系列優先股的已發行股份，以及此類B系列優先股贖回的任何應計和未付股息，並且公司需要在2020年6月24日以每股3.10美元的價格贖回B系列優先股，外加任何應計和未付股息，但須遵守B系列優先股指定的條款並遵守適用的法律。
 
與B系列優先股(B系列權證)相關發行的權證最初使用動態Black Scholes Merton公式定價模型進行估值，該模型計算股票稀釋對權證股票行使的影響為7，028，067美元。根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-將負債與權益區分開來，可轉換優先股在股東權益之外計入淨額，認股權證按其公允價值計入負債。分配給衍生權證負債的初始價值通過對B系列優先股的相應折扣予以確認。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。認股權證的初步估值導致可轉換優先股的有益轉換特徵為5，737，796美元。與權證折扣和實益轉換功能相關的金額將在期限內累計為視為股息。與股票配售有關的140萬美元的費用已從收益中扣除。
下表列出了截至2019年和2018年6月30日的六個月期間與B系列優先股相關的活動，該股在附帶的未經審計的綜合資產負債表中被歸類為臨時權益：
 
2019
 
2018
期初餘額
$
8,900,208

 
$
7,190,467

減：將股份轉換為普通股
—

 
(62,973
)
加價：折扣遞增
666,048

 
525,664

加：實物股息
337,798

 
278,372

期末餘額
$
9,904,054

 
$
7,931,530


B系列權證和B1系列權證分別於2019年6月30日和2018年12月31日使用動態Black Scholes模型重新估值，該模型計算控制權交易可能發生變化對權證股票行使的影響，分別約為2，440，769美元和1，481，692美元。截至2019年6月30日，B系列權證和B1系列權證的價值分別約為556，339美元和1，884，430美元。使用的動態Black Scholes Merton投入是：預期股息率為0%，預期波動率為66%-100%，無風險利率為1.84%(B系列權證)和1.73%(B1系列權證)，預期期限為1.50年(B系列權證)和2.50年(B1系列權證)。
在2019年6月30日和2018年12月31日，我們已發行的B系列優先股分別產生了總計172，704美元和167，642美元的股息。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，我們分別以實物形式支付了額外的B系列優先股票的股息，分別為170，156美元和139，186美元。

F-21


B1系列優先股和臨時股權

我們B1系列優先股的股息以優先股原始發行價(每股1.56美元)的6%的年率累積，按季度支付。股息由公司在公司選擇時以公司註冊普通股(如有)、現金或B1系列優先股的實物支付，每股1.56美元。

自2017年6月24日起，公司有權隨時以每股1.72美元的價格贖回B1系列優先股的已發行股份，以及此類B1系列優先股贖回的任何應計和未付股息，並且公司需要在2020年6月24日以每股1.56美元的價格贖回B1系列優先股，外加任何應計和未付股息，但須遵守B系列優先股指定的條款並遵守適用的法律。
 
與B1系列優先股發行相關的認股權證(B1系列認股權證)最初使用動態Black Scholes Merton公式定價模型進行估值，該模型計算股票稀釋對2016年5月認股權證股票行使的影響為2，867，264美元。根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-將負債與權益區分開來，可轉換B1系列優先股按股東權益以外的淨額入賬，2016年5月認股權證按其公允價值入賬為負債。分配給衍生權證負債的初始價值通過B1系列優先股的相應折扣確認。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。認股權證的初步估值導致可轉換優先股的有益轉換特徵為2，371，106美元。與權證折扣和實益轉換功能相關的金額將在期限內累計為視為股息。與股票配售有關的60萬美元的費用已從收益中扣除。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月的三個月與B1系列優先股相關的活動，該股票在附帶的綜合資產負債表中被歸類為臨時股權：

 
2019
 
2018
期初餘額
$
13,279,755

 
$
15,769,478

減：將股份轉換為普通股
(119,768
)
 
(754,766
)
加：實物股息
472,000

 
683,044

加價：折扣遞增
397,310

 
403,014

期末餘額
$
14,029,297

 
$
16,100,770


截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們已發行的B1系列優先股應計股息總額分別為240，171美元和235，360美元。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，我們分別以實物形式支付了B1系列優先股額外股份的股息，分別為236，640美元和401，517美元。

以下是截至6月30日的6個月衍生品負債變化的分析：

三級前滾
 
 
 
 
 
2019
2018
期初餘額
 
$
1,481,692

$
2,245,408

權證估值的變動
 
959,077

(44,162
)
期末餘額
 
$
2,440,769

$
2,201,246






F-22


附註10.­分段報告
 
該公司的可報告部門包括黑油、精煉與營銷和回收部門。截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月的部門信息如下：


截至2019年6月30日的三個月
 
 
黑油
 
精煉&
市場營銷學
 
回收
 
共計
營業收入
 
$
37,907,811

 
$
3,277,402

 
$
2,472,079

 
$
43,657,292

 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營收入(虧損)
 
$
125,851

 
$
(132,408
)
 
$
(661,321
)
 
$
(667,878
)

截至2018年6月30日的三個月
 
 
黑油
 
精煉&
市場營銷學
 
回收
 
共計
營業收入
 
$
38,469,131

 
$
4,392,870

 
$
4,055,769

 
$
46,917,770

 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營收入(虧損)
 
$
2,969,532

 
$
(357,656
)
 
$
411,969

 
$
3,023,845


截至2019年6月30日的6個月
 
 
黑油
 
精煉&
市場營銷學
 
回收
 
共計
營業收入
 
$
70,722,998

 
$
6,136,023

 
$
6,118,983

 
$
82,978,004

 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務損失
 
$
(2,166,354
)
 
$
(535,422
)
 
$
(574,493
)
 
$
(3,276,269
)

截至2018年6月30日的6個月
 
 
黑油
 
精煉&
市場營銷學
 
回收
 
共計
營業收入
 
$
70,706,377

 
$
10,068,111

 
$
7,511,477

 
$
88,285,965

 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營收入(虧損)
 
$
2,210,180

 
$
(701,040
)
 
$
498,208

 
$
2,007,348



注11.所得税
由於估值免税額的變化，我們税前收入的0%的有效税率與美國21%的聯邦所得税税率不同。
截至2019年6月30日的年初至今虧損，使公司在截至2019年6月30日的累計12個季度中處於累計虧損狀況。出於納税申報的目的，我們截至2019年6月30日的淨運營虧損(“NOL”)約為6590萬美元，可用於減少未來的應税收入。在確定我們的遞延税金淨資產的賬面價值時，本公司考慮了所有消極和積極的證據。從2019年1月1日到2019年6月30日，該公司產生了約540萬美元的税前虧損。


F-23


附註12.商品衍生工具

該公司利用衍生工具來管理其對其庫存的基礎商品價格波動的風險敞口。公司管理層制定和實施套期保值政策，包括數量、工具類型和交易對手，以支持目標水平的油價，並管理其對價格波動的風險敞口。

公司的衍生工具包括石油掉期和期貨安排。在商品互換協議中，如果約定公佈的第三方指數價格(“指數價格”)低於互換固定價格，公司將收到指數價格與互換固定價格之間的差額。如果指數價格高於掉期固定價格，公司支付差額。對於期貨安排，公司收到協議執行價格與市場價格之間的正或負差額。

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日這些合同的市值效應。名義金額等於所示期間的總淨體積導數位置。原油掉期協議的公允價值基於適用交易月份的執行價格與紐約商品交易所期貨價格之間的差額。

截至2019年6月30日
合同類型
合同期
加權平均執行價格(桶)
剩餘體積(桶)
公允價值
 
 
 
 
 
互換
Jul. 2019- Nov. 2019
$
54.40

150,000

$
(216,400
)
互換
Jul. 2019- Nov. 2019
$
79.08

150,000

$
265,020

期貨
Jul. 2019- Aug. 2019
$
81.45

45,000

$
(157,177
)
截至2018年12月31日
合同類型
合同期
加權平均執行價格(桶)
剩餘體積(桶)
公允價值
 
 
 
 
 
互換
Dec. 2018-Feb. 2019
$
48.78

60,000

$
(1,048,400
)
互換
Dec. 2018-Feb. 2019
$
68.69

60,000

$
1,097,124

期貨
Feb. 2019-Mar. 2019
$
70.42

69,000

$
394,317

期貨
Dec. 2018-Feb. 2019
$
45.41

30,000

$
252,900



截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司衍生品頭寸的賬面價值及其在綜合資產負債表上的位置如下表所示。

資產負債表分類
合同類型
2019
2018
 
 
 
 
 
原油掉期
$
48,620

$
48,724

 
原油期貨
(157,177
)
647,217

 
 
 
 
衍生商品資產(負債)
 
$
(108,557
)
$
695,941


F-24



截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別確認合併經營報表的商品衍生品合同虧損310，011美元和75，685美元，作為我們收入成本的一部分。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們確認合併經營報表中商品衍生合同的虧損分別為1，069，778美元和1，212，087美元，作為我們收入成本的一部分。



附註13.租約

公司有各種租賃協議，包括廠房、設施、軌道車和設備的租賃。有些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選擇權。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。

初始期限為12個月或12個月以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表上；我們在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。初始期限超過12個月的租賃在我們的綜合資產負債表中記錄為經營租賃或融資租賃。

租賃資產及營運租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用的信息(包括租賃期限)的有擔保增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃資產還包括所支付的任何租賃款項，但不包括租賃激勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定選擇權將被行使時延長或終止租賃的選擇權。

在開始時，公司確定一項安排是否包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或運營租賃的分類標準。公司的一些租賃安排包含租賃組成部分(如最低租金支付)和非租賃組成部分(如維修費、勞務費等)。公司一般根據每個組件的估計獨立價格分別對每個組件進行核算。對於某些設備租賃，如貨車、車輛和工作設備，公司將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。
公司的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租金支付。租賃最初使用根據生效日期有效的指數或費率調整的預計付款進行計量。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。
融資租賃
融資租賃包括在未經審計的綜合資產負債表上的融資租賃使用權租賃資產和融資租賃負債流動和長期負債中。相關的攤銷費用和利息費用分別包括在未經審計的合併經營報表的折舊和攤銷及利息費用中。截至2019年6月30日的三個月和六個月的融資租賃成本總額分別為47，075美元和74，793美元。詳情請參閲“第一部分”-“項目1.財務報表”-“附註6.信用額度和長期債務”。
經營租賃
經營租賃包括在經營租賃使用權租賃資產中，以及在合併資產負債表上的經營流動和長期租賃負債。經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。可變租賃費用在產生該等付款義務的期間確認。設備的租賃費用計入收入成本，其他租金計入合併經營報表的銷售、一般和行政費用，並報告租賃收入淨額。租賃收入對截至2019年6月30日止三個月和六個月的經營業績並不重要。截至2019年6月30日的三個月和六個月的總運營租賃成本分別為160萬美元和310萬美元。
現金流
隨着新的租賃會計標準的採用，3780萬美元的初始使用權資產被確認為非現金資產。在截至2019年6月30日的6個月中，營業租賃負債中包括的金額支付的現金為100萬美元，並計入營業現金流量。在截至2019年6月30日的6個月內，融資租賃中包括的金額支付的現金為61，638美元，並計入融資現金流。

F-25


截至2019年6月30日，我們所有經營租賃的租賃責任到期日如下：

 
設施
 
裝備
 
種
 
軌道車
 
共計
第1年
$
767,133

 
$
161,539

 
$
4,060,417

 
$
1,153,911

 
$
6,143,000

第2年
541,970

 
161,539

 
4,060,417

 
815,916

 
5,579,842

第3年
413,512

 
107,723

 
4,060,417

 
204,606

 
4,786,258

第4年
324,000

 
—

 
4,060,417

 
8,946

 
4,393,363

第5年
300,000

 
—

 
4,060,417

 
—

 
4,360,417

此後
2,525,000

 
—

 
35,555,115

 
—

 
38,080,115

租賃付款總額
$
4,871,615

 
$
430,801

 
$
55,857,200

 
$
2,183,379

 
$
63,342,995

減：利息
(1,803,111
)
 
(33,654
)
 
(24,431,399
)
 
(163,486
)
 
(26,431,650
)
租賃負債現值
$
3,068,504

 
$
397,147

 
$
31,425,801

 
$
2,019,893

 
$
36,911,345


截至2019年6月30日，我們所有運營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
剩餘租賃期限和折扣率：
 
June 30, 2019
加權平均剩餘租賃條款(年)
 
 
^
 
5.76

O.D.A.租借設備.
 
2.67

*
 
13.76

`租借‘軌道車’。
 
1.87

加權平均貼現率
 
 
^
 
9.10
%
O.D.A.租借設備.
 
8.00
%
*
 
9.37
%
`租借‘軌道車’。
 
8.00
%
重大判斷
重大判斷包括所應用的貼現率、預期租賃條款、租賃續期選項和剩餘價值保證。有幾個租約具有續訂選項或購買選項。使用實際的權宜之計，截至2018年12月31日，公司利用了現有的租賃分類。
購買選擇權預計不會對租賃義務產生重大影響。有幾個設施和工廠租約，其租約續期選項從一年到二十年不等。
最大的設施租賃的初始期限到2032年。該租約沒有延期選項。對於這兩個工廠租約，兩者都有多個5年的延長選項，總共20年。在2019年6月30日的資產使用權租賃和租賃義務中包括了兩個延期選項。
當情況發生重大變化時，或當公司選擇行使之前確定不能合理確定的期權時，公司將重新評估租賃條款和購買期權。

注14.後續事件

發行B系列和B1系列優先股實物股和普通股

我們以實物方式支付了截至2019年6月30日應計的B系列優先股和B1系列優先股的應計股息，方式是於2019年7月向當時的B系列優先股持有人按比例發行55，711股B系列優先股限制性股份，並於2019年7月按比例向我們B1系列優先股的每位持有人發行153，956股B1系列優先股限制性股份。如果全部轉換，B系列的55，711股優先

F-26


股票將轉換為55，711股普通股，B1系列優先股的153，956股將轉換為153，956股普通股。

普通股期權練習

2019年7月20日，公司發行了與期權現金行使相關的2500股普通股。

Myrtle Grove股票購買和認購協議

2019年7月26日(“截止日期”)，特拉華州有限責任公司Vertex Refining Myrtle Grove LLC，該實體作為與交易相關的特殊目的工具成立，詳情如下(“MG SPV”)，Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”，我們的全資子公司)，張力-Myrtle Grove Acquisition Corporation(“張力-MG”)，張力資本合作伙伴Master Fund LP的附屬公司，一家總部設在加利福尼亞州舊金山的投資基金我們訂立並完成了股份購買及認購協議(“MG股份購買”)所設想的交易。

在進行MG股份購買之前，Vertex Operating的全資子公司Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)將其擁有並與MG煉油廠(定義如下)相關的所有運營資產轉讓給MG SPV，其中雙方商定公平市值為22，666，667美元，以MG SPV的21，667個A類單元和1，000個B類單元為代價，這些單元分配給Vertex Operating。在MG股票購買結束時(於收盤日)，Vertex Operating以100萬美元的代價將1，000個B級單元出售給TRANTAL-MG，而TRANTAL-MG則直接向MG SPV額外購買3，000個B級單元，價格為3，000，000美元(減去TRANTH與交易相關的費用和費用，不超過850，000美元)。

由於這項交易，張力通過張力-MG收購了MG SPV約15.58%的股權，MG SPV現在擁有公司位於路易斯安那州的Belle Chasse，再精煉綜合設施(“MG Refinery”)。

我們被要求使用我們從出售B類單元中獲得的所有收益來支付EBC信貸協議，這是我們迄今支付的金額。

MG股份購買包括慣常的聲明和保證，並要求Myrtle-Grove SPV就各種問題(受Myrtle-Grove SPV(及其關聯方，視情況而定)招致的最小損失)··226，000美元以及Myrtle-Grove SPV對所有人的最大賠償責任，對張力-MG(及其關聯方)進行賠償，Vertex運營以賠償張力-MG(及其關聯方)，並要求張力-MG賠償公司(及其關聯方)的各種問題(受Myrtle-Grove SPV(及其關聯方，視情況而定)所招致的最小損失的限制)。此外，Myrtle-Grove SPV根據協議承擔的最大賠償責任不超過400萬美元，除非是欺詐、故意失實陳述或犯罪活動。

MG股份購買還規定，本公司向張力-MG保證MG股份購買中規定的Myrtle-Grove SPV和Vertex運營的付款義務，包括上文總結的賠償權利(“MG保證”)。

就完成MG股份收購而言，MG SPV、Vertex運營及本公司訂立了環境補救及賠償協議，據此，吾等同意就某些環境責任賠償及保持張力MG不受損害。

於收盤日期，並作為MG股份收購完成所需的條款，TRANT訂立了日期為2019年7月25日並於2019年7月26日生效的認購協議，有利於公司(“認購協議”)，據此認購(A)？1，500，000股我們的普通股(“拉伸股份”)，和(B)認購權證購買1，500，000股我們的普通股，該等認股權證由普通股購買認股權證(“認股權證”)記錄(“認股權證”)和(B)認購1，500，000股我們的普通股的認股權證(以下簡稱“認股權證”)和(B)購買1，500，000股我們的普通股的認股權證(以下簡稱“認股權證”)。“認股權證股份”)·以222萬美元或每股1.48美元和認股權證作為代價。
認股權證的行使價為每股2.25美元，期限為十年。認股權證還包括實益所有權限制，禁止張力行使任何認股權證，如果在行使時，張力及其聯屬公司在有限的例外情況下將實益擁有緊接行使後已發行普通股數量的4.999%以上。在61天前書面通知我們後，張力可選擇在行使後立即將此實益所有權限制從我們普通股已發行股份數量的4.999%改為至多9.999%。


F-27


就認購事宜而言，吾等與張力訂立了日期為2019年7月25日的註冊權及鎖定協議(“鎖定協議”)，據此，吾等同意在初始鎖定(定義見下文)結束前，使用商業上合理的努力登記張力股份及認股權證股份(定義見下文)，而張力同意在結束日期(“初始鎖定”)後一年內不出售任何張力股份或認股權證股份，並出售不超過300，000股該等拉伸股份。每一項均受其中所列的某些豁免的約束。

如果(I)在2020年6月30日之前沒有發生Heartland收盤和/或(Ii)如果我們的普通股沒有在納斯達克或類似的市場上連續五個交易日以上進行交易，則初始鎖定，但不是成交量限制終止。在根據前述語句終止初始鎖定時，如果張力持有任何張力股份、認股權證股份或任何認股權證，我們必須在終止日期之前公開披露向張力披露的所有重大非公開信息。

Heartland關閉需要將我們的Heartland煉油廠放置到一個獨立的SPV中，類似於我們對Myrtle Grove所做的工作。根據該交易的條款，如果完成，張力將收購Heartland SPV 65%的股份，而公司將保留35%的股份，公司將獲得1350萬美元的非追索權現金到我們的資產負債表。
 

Encina信貸協議修正案

就MG股份購買擬進行的交易而言，本公司修訂其EBC信貸協議及循環信貸協議，詳見附註6。






F-28


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性信息的警告聲明

本報告包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

•
與我們未償還的信貸融資相關的風險，包括所欠金額、限制性契約、擔保權益以及我們償還此類融資和到期應付款項的能力；

•
與我們的未償還優先股相關的風險，包括與之相關的贖回義務、限制性契約以及我們根據此類證券的條款和適用法律在需要時贖回此類證券的能力；
•
我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；
•
我們應對行業變化的能力；
•
關鍵人員流失或未能吸引、整合和留住額外人員；
•
我們保護自己知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；
•
我們擴展業務的能力；
•
我們保持供應商關係並獲得充足的原料供應的能力；
•
我們獲得和留住客户的能力；
•
我們以有競爭力的價格生產產品的能力；
•
我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；
•
石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和市場；
•
我們與KMTEX保持關係的能力；
•
競爭服務和產品的影響；
•
我們整合收購的能力；
•
我們完成未來收購的能力；
•
我們維持保險的能力；
•
未來可能的訴訟、判決和解；
•
規章制度使我們的運營成本更高或更具限制性；
•
環境和其他法律法規的變更以及與這些法律法規相關的風險；
•
美國和全球的經濟衰退；
•
增加對我們的運營和產品監管的風險；

1


•
負面宣傳和公眾對我們運營的反對；
•
我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施的中斷；
•
無法識別有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；
•
我們有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；
•
與被收購的公司、資產或業務有關的負債；
•
我們設施的中斷；

•
由於不可預見的必要維護、維修或升級而導致的預期資本支出的意外變化；
•
我們獲得和建設新設施的能力；
•
在我們的債務安排下發生的某些違約事件，以前被免除；
•
禁止借款和我們債務融資的其他契約；
•
我們有效管理自身成長的能力；
•
缺乏可接受的條件下可用於為我們的持續增長提供資金的資本；以及
•
其他風險因素包括在我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”下，並在下面的“風險因素”下列出。

您應閲讀“風險因素”中描述的事項，並通過引用將其併入本報告中的其他警告性陳述中，並通過引用將其併入本文中，因為這些內容適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在何處。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使我們的情況在未來可能發生變化。

本信息應與本季度報告Form 10-Q中包含的中期未經審計財務報表及其附註、經審計的財務報表及其附註以及我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會的Form 10-K截至2018年12月31日的年度報告(“年度報告”)中所包含的“項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”(“Part II”，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)一起閲讀。

下文使用或另有定義的某些資本化術語具有上文“第一部分-財務信息”-“項目1.財務報表”項下包含的未經審計綜合財務報表腳註中賦予這些術語的含義。

在Form 10-Q的這份季度報告中，我們可能依賴並參考市場研究報告、分析報告和其他公開可獲得的信息中有關煉油、再煉油、二手石油和天然氣行業的信息，雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立驗證任何信息。

有關整個報告中使用的縮略語和定義的列表，請參閲通過引用併入本文作為附件99.1的“選定術語詞彙表”(Glossary Of Selected Terms)。


2


除非上下文另有要求，否則提及“Company”、“we”、“us”、“Our”、“Vertex”、“Vertex Energy”和“Vertex Energy，Inc.”。具體參考Vertex Energy，Inc.及其合併子公司。

此外，除非上下文另有要求，僅為本報告的目的：

•
“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”；
•
“SEC”或“SEC”是指美國證券交易委員會；
•
“證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及
•
“VRM LA”是指Vertex Recovery Management LA，LLC，公司的間接全資子公司。


在哪裏可以找到其他信息

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件(報告、代理和信息聲明以及其他信息)可在SEC的網站(www.sec.gov)上通過互聯網向公眾提供，並可在向SEC提交或提供此類報告後不久，在我們網站www.vertexenergy.com的“投資者關係”SEC文件“頁面上免費下載。我們網站上的信息不是本報告的一部分，我們不希望在這裏引用這些信息。我們向SEC提交的文件副本也可以免費從我們那裏獲得，只要向我們的祕書提出口頭或書面請求，您可以通過本報告封面上所列的地址和電話號碼與我們的祕書取得聯繫。


業務活動描述：
我們是一家環境服務公司，回收工業廢物流和不符合規格的商業化學產品。我們的主要重點是回收使用過的機油和其他石油副產品。我們從事整個石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉，以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們的業務有三個部門：黑油，煉油和市場營銷，以及回收。
我們目前在15個州提供服務，主要是在美國的墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部地區。在截至2019年6月30日的12個月滾動期間，我們彙總了約9650萬加侖的二手車用機油和其他石油副產品原料，並利用我們的專有真空燃料油(“VGO”)和基礎油流程管理了約7630萬加侖的舊車用油的再精煉。
我們的黑油部門直接從第三方發電機收集和購買使用過的機油，從當地和地區收集商的既定網絡中收集使用過的機油，並將使用過的機油賣給我們的客户，作為工業燃燒器的原料或替代燃料。我們運營的精煉設施使用我們專有的熱化學提取工藝(“TCEP”)(目前尚未運行)，我們還利用第三方加工設施。2014年5月，我們還收購了路易斯安那州馬雷羅的設施，該設施用於重新精煉二手機油，還生產VGo和我們位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove再精煉設施。
我們的精煉和市場部彙集和管理二手機油和其他石油副產品的再精煉，並將再精煉的產品銷售給最終客户。
我們的回收部門包括一個發電機解決方案公司，用於對碳氫化合物流以及金屬進行適當的回收和管理，包括整個墨西哥灣沿岸的運輸和海洋打撈服務。
黑油部
我們的黑油部門從事整個二手機油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、存儲、精煉，以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們直接從發電機(如換油服務站、汽車修理店、製造設施、煉油廠和石化製造業務)收集和購買二手油。我們擁有一支由41輛收集車組成的車隊，這些車輛定期訪問發電機收集和購買二手車用機油。我們還從大約50家供應商組成的多元化網絡中收集使用過的石油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務。
我們管理使用過的石油的運輸，儲存和交付給我們的客户的物流。我們擁有29輛運輸卡車和150多個地面儲罐，儲存能力超過730萬加侖。這些資產由

3


黑油事業部和煉油和市場部。此外，我們還利用第三方運輸和儲存使用過的石油原料。通常，我們將使用過的石油批量出售給我們的客户，以確保通過卡車、鐵路或駁船進行高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。我們相信這些合同對所有相關各方都是有利的，因為它確保從收集者和發電機處購買最低數量，向我們的客户銷售最低數量，並且我們能夠通過購買二手油的成本與銷售和交付二手油的收入之間的差額來最大限度地降低我們的庫存風險。我們以前使用我們的專有TCEP技術將使用過的油重新精煉成船用燃料切割機和用於進一步加工的高價值原料；前提是由於目前石油價值下降，自2015財年第三季度以來，我們一直在利用TCEP在運輸到我們在路易斯安那州馬雷羅的工廠之前對我們的二手車用機油原料進行預處理；但是我們沒有為了生產成品切割機而運營我們的TCEP。此外，在我們的馬雷羅，路易斯安那州工廠，我們生產真空燃料油(VGO)產品，銷售給煉油廠以及海洋燃料市場。在我們俄亥俄州哥倫布的工廠(Heartland Petroleum)，我們生產一種基礎油產品，出售給潤滑油包裝商和分銷商。
煉油和市場部
我們的煉油和市場部從事原料的聚合，將其重新精煉為更高價值的終端產品，並將這些產品銷售給我們的客户，以及相關的運輸和存儲活動。我們彙集了各種不同的原料，包括使用過的機油，石油餾分，TransMix和其他非規格的化工產品。這些原料流是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商處購買的，也是從我們的黑油部門轉移過來的。我們與KMTEX簽訂了基於通行費的加工協議，在我們的指導下，將原料流重新精煉為我們指定的各種最終產品。KMTEX使用行業標準加工技術將我們的原料重新精煉成焦油、汽油混合料和船用燃料切割機。我們將所有重新精煉的產品直接銷售給最終客户或加工設施，以便進一步精煉。
回收部
公司的回收部門包括一個發電機解決方案公司，負責烴流的適當回收和管理，第三集團基礎油和其他石油基礎產品的銷售和營銷，以及金屬的回收和加工。

熱化學萃取過程

我們擁有獲得專利的TCEP的知識產權。TCEP是一種利用熱和化學動力學從廢油中提取雜質的技術，提高了原料的價值。我們打算繼續開發我們的TCEP技術和設計，目標是生產更多的再精製產品，包括潤滑油基礎油。
TCEP與傳統的再精煉技術(如真空蒸餾和加氫處理)的不同之處在於，TCEP更多地依賴於化學過程來去除雜質，而不是温度和壓力。因此，由於不需要大型進料加熱器、真空蒸餾塔和加氫處理裝置，因此建設TCEP工廠的資本需求通常比傳統的再精煉廠少得多。目前TCEP生產的成品用作燃料油切割器。傳統的再精煉廠生產的潤滑油基礎油或產品等級略低於基礎油，可用作工業燃料或運輸燃料混合燃料。
我們目前估計，使用我們的TCEP技術建造一個新的、功能齊全的商業設施的成本大約在1000萬美元至1500萬美元之間，在另一個地點的年處理能力在2500萬加侖到5000萬加侖之間，這可能會根據吞吐量而波動。設施基礎設施將需要額外的資本化支出，這將取決於設施的地點和地點的具體情況。我們目前正在利用TCEP對我們的二手車用機油原料進行預處理，然後再將其運往我們在路易斯安那州馬雷羅的工廠；但由於市場狀況，自2015財年第三季度以來，我們沒有運行我們的TCEP來生產成品切割機。因此，我們目前沒有計劃增建TCEP設施。


4


產品及服務
我們幾乎所有的收入都來自六個產品類別的銷售。所有這些產品都是受制於不同程度的產品質量和性能規格的商品。
二手機油
使用過的機油是一種以石油為基礎的或合成的潤滑劑，其中含有諸如污垢、沙子、水和化學品等雜質。
燃料油
燃料油是一種餾分燃料，通常與較低質量的燃料油混合。廢油和其他石油副產品的蒸餾產生低粘度的燃料，以及低硫、灰分和重金屬含量，使其成為一種理想的調和劑。
Pygas
裂解汽油，或熱解汽油，是一種可以與汽油混合作為辛烷值助推劑的產品，或者可以被蒸餾並分離成其組分，包括苯和其他碳氫化合物。
汽油調合料
汽油調合原料包括石腦油和各種餾分產品，用於調合或配製成品車用汽油。這些組分可以包括用於含氧物混合(RBOB)的重新配製的汽油混合料(RBOB)，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷加。
基礎油
添加其他油或物質以產生潤滑劑的油。通常，潤滑劑和基礎油中的主要物質是從原油中提煉出來的。
廢舊金屬
由製造和消費中可回收的有色金屬和有色金屬可回收金屬組成。·廢舊金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘設備、儲罐和其他由金屬成分組成的物品中回收。·這些材料經過分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。


5


操作結果
物料財務行項目説明：
營業收入
我們從三個現有的運營部門產生收入，如下所示：
黑油-我們黑油部門的收入主要是來自我們的再煉油廠的產品銷售和原料銷售(二手車用機油)，這些產品是從二手機油生產商(如換油商店和車庫)以及當地和地區供應商網絡購買的。··產量經過整合，以實現高效交付，然後銷售給第三方再精煉商和出口市場的燃料油攪拌機。此外，通過二手油再精煉，我們將二手油重新精煉成不同的商品產品。通過我們在路易斯安那州馬雷羅工廠的運營，我們從廢油再精煉中生產出真空燃料油(VGo)產品，然後通過駁船出售給原油精煉廠，作為精煉過程中的中間原料。通過我們在俄亥俄州哥倫布工廠的運營，我們生產基礎油成品，然後通過卡車或軌道車銷售給最終用户，用於潤滑油的混合、包裝和銷售。
煉油和營銷-煉油和營銷部門產生與成品銷售相關的收入。煉油和市場部以石油蒸餾物、轉混物和其他在運輸或精煉過程中變得不符合規格的化學產品的形式收集碳氫化合物流。這些原料流是從管道運營商、煉油廠、化工加工設施和第三方供應商處購買的，然後在我們的指導下在第三方設施進行處理。最終產品通常是三種餾分石油流(汽油調合油、焦油和燃料油·切碎油)，銷售給大型石油公司或大型石油貿易和混合公司。最終產品通過駁船和卡車交付給客户。
回收-回收部門是一家發電機解決方案公司，用於適當的回收和管理碳氫化合物流。我們擁有並運營一支卡車和其他車輛車隊，用於運輸和搬運設備和廢料。
我們的收入受到各種商品價格變化的影響，包括原油、天然氣、#6石油和金屬。
收入成本
黑油-我們黑油部門的收入成本主要由從供應商網絡購買的原料組成。其他收入成本包括加工成本、運輸成本、採購和接收成本、分析評估、經紀費用和佣金，以及調查和存儲成本。
煉油和營銷-煉油和市場部承擔與採購原料、採購和接收成本以及由第三方將原料檢查和加工成汽油混合料、焦油和燃料油切割器有關的收入成本。收入成本還包括經紀人費用，檢查和運輸費用。
回收-回收部門產生與購買碳氫化合物產品、購買和接收成本、檢查和運輸金屬及其他回收和材料有關的收入成本。收入成本還包括經紀人費用，檢查和運輸費用。
我們的收入成本受到各種商品指數變化的影響，包括原油、天然氣、#6石油和金屬。例如，如果原油價格上漲，用於生產混合石油產品的溶劑添加劑的成本，以及第三方供應商運輸成本的燃料成本將普遍增加。同樣，如果原油價格下跌，這些成本也可能下降。
一般和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括行政人員、法律人員、財務人員和信息技術人員的工資和其他與員工有關的福利，以及我們總部的外包和專業服務、租金、水電費和相關費用，以及某些税收。

6


折舊攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用主要涉及與Vertex Holdings，L.P.(前身為Vertex Energy，L.P.)、德克薩斯有限合夥企業(“Holdings”)、Omega Refining、LLC‘s(“Omega Refining”)和Warren Ohio Holdings Co.，LLC，f/k/a Heartland Group Holdings，LLC(“Heartland”)，Acadiana，Nickco，
近期事件
2019年7月26日，我們影響了與TRANTH及其附屬公司的某些交易，這些交易在我們於2019年7月31日提交的8-K表格的當前報告中進行了更詳細的描述，並在“附註14.後續事件”中的“合併財務報表註釋”中的“第一部分”-“項目1.財務報表”中進行了總結。



7


截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的經營業績比較
 
以下是我們截至2019年6月30日的三個月與2018年同期相比的經營業績。

 
截至6月30日的三個月，
 
$更改-有利(不利)
 
%更改-有利(不利)
 
2019
 
2018
 
 
營業收入
$
43,657,292

 
$
46,917,770

 
$
(3,260,478
)
 
(7
)%
收入成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
36,515,421

 
36,796,258

 
280,837

 
1
 %
毛利
7,141,871

 
10,121,512

 
(2,979,641
)
 
(29
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
6,028,859

 
5,364,591

 
(664,268
)
 
(12
)%
折舊攤銷
1,780,890

 
1,733,076

 
(47,814
)
 
(3
)%
業務費用共計
7,809,749

 
7,097,667

 
(712,082
)
 
(10
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
經營收入(虧損)
(667,878
)
 
3,023,845

 
(3,691,723
)
 
(122
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
1,918

 
659

 
1,259

 
191
 %
資產出售收益
29,150

 
8,843

 
20,307

 
230
 %
衍生負債價值變動收益
746,017

 
475,913

 
270,104

 
57
 %
利息費用
(738,972
)
 
(847,456
)
 
108,484

 
13
 %
其他收入(費用)合計
38,113

 
(362,041
)
 
400,154

 
111
 %
 
 
 
 
 
 
 


所得税前收益(虧損)
(629,765
)
 
2,661,804

 
(3,291,569
)
 
(124
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税·福利(費用)
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
(629,765
)
 
2,661,804

 
(3,291,569
)
 
(124
)%
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
(202,329
)
 
131,736

 
(334,065
)
 
(254
)%
可歸因於Vertex Energy，Inc.的淨收益(虧損)
$
(427,436
)
 
$
2,530,068

 
$
(2,957,504
)
 
(117
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
我們的收入和收入成本很大程度上受到商品價格波動的影響；商品價格的上漲通常會導致收入和收入成本的增加。我們的毛利潤在很大程度上取決於我們在購買原料時能夠獲得的市場折扣，以及管理層進行運營的效率。

截至2019年6月30日的三個月的總收入與2018年同期相比下降了7%，主要是由於截至2019年6月30日的三個月內商品價格低於2018年同期。在截至2019年6月30日的三個月裏，總銷量比2018年同期增長了2%。成交量受到黑油部門交易機會的影響，這使我們能夠出售一些額外的成交量。截至2019年6月30日的三個月毛利較2018年6月30日止三個月下降了29%。這一下降是由於製成品價格導致我們的整體收入下降，我們Marrero工廠的產量減少，以及與我們Heartland工廠的週轉相關的成本增加，以及我們的金屬工廠的生產減少和運營成本增加。

此外，與2018年6月30日結束的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月，我們的每桶利潤率下降了29%。這一下降是由於與製成品價格下降有關的產品差價下降，此外，在這三個月中，與我們的金屬業務有關的墨西哥灣沿岸業務的運營成本也有所增加

8


截至2019年6月30日，與2018年同期相比。截至2019年6月30日的三個月的收入成本與截至2018年6月30日的三個月相比下降1%，主要是由於在此期間我們的Marrero工廠的生產量較低，以及在此期間的某些間接運營支出。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們每個部門的運營收入(虧損)如下：

三個月
六月三十日，

$更改-有利(不利)
 
%更改-有利(不利)
黑色油段
2019

2018

 
總收入
$
37,907,811

 
$
38,469,131


$
(561,320
)
 
(1
)%
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
31,368,939


29,723,927


(1,645,012
)
 
(6
)%
毛利
6,538,872


8,745,204


(2,206,332
)
 
(25
)%
銷售一般和管理費用
5,037,708

 
4,448,792

 
(588,916
)
 
(13
)%
折舊攤銷
1,375,313

 
1,326,880

 
(48,433
)
 
(4
)%
業務收入
$
125,851

 
$
2,969,532

 
$
(2,843,681
)
 
(96
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
精煉和營銷部門








 


總收入
$
3,277,402

 
$
4,392,870


$
(1,115,468
)
 
(25
)%
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
2,705,031

 
4,034,509


1,329,478

 
33
 %
毛利
572,371


358,361


214,010

 
60
 %
銷售一般和管理費用
459,600

 
456,148

 
(3,452
)
 
(1
)%
折舊攤銷
245,179

 
259,869

 
14,690

 
6
 %
業務損失
$
(132,408
)
 
$
(357,656
)
 
$
225,248

 
63
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
恢復段








 


總收入
$
2,472,079

 
$
4,055,769


$
(1,583,690
)
 
(39
)%
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
2,441,451

 
3,037,821


596,370

 
20
 %
毛利
30,628


1,017,948


(987,320
)
 
(97
)%
銷售一般和管理費用
531,551

 
459,652

 
(71,899
)
 
(16
)%
折舊攤銷
160,398

 
146,327

 
(14,071
)
 
(10
)%
經營收入(虧損)
$
(661,321
)
 
$
411,969

 
$
(1,073,290
)
 
(261
)%
 
    

在截至2019年6月30日的三個月裏，我們黑油部門的銷量比2018年同期增長了約7%。這一增長是由於我們的Heartland工廠特別是改善了運營，以及整個收集網絡的增長。通過我們的H&H Oil，L.P.收集的卷(“H&H Oil”)(總部位於得克薩斯州休斯頓、奧斯汀和科珀斯克里斯蒂)和Heartland(總部位於俄亥俄州和西弗吉尼亞州)收集設施在截至2019年6月30日的三個月中同比增長21%。我們的主要舉措之一繼續側重於增加我們自己收集的材料數量，並取代在我們的設施中加工的第三方石油。

截至2019年6月30日的三個月，產品總銷量比2018年同期增長2%。這對我們的業務很重要，因為它説明瞭我們進入市場的能力。

總體而言，在截至2019年6月30日的三個月裏，商品價格與2018年同期相比有所下降。例如，截至2019年6月30日的三個月的平均入賬(美國灣岸剩餘燃料編號6.3%)從2018年6月30日的三個月平均每桶62.36美元下降到2019年6月30日的三個月每桶61.15美元。在截至2019年6月30日的三個月中，美國灣岸無鉛87 Waterborne原油的平均價格從2018年6月30日的三個月平均每桶85.77美元下降到2019年6月30日的三個月內的每桶78.86美元。

9



截至2019年6月30日的三個月，煉油和市場部的總銷量比2018年同期下降了18%。截至2019年6月30日的三個月，我們的燃料油切割器的體積與2018年同期相比下降了55%。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的pygas數量比2018年同期增長了40%。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的汽油混合料量與2018年同期相比下降了100%，原因是我們不再在該部門加工汽油調合料，因為加工利潤在經濟上不再可行。利潤率降低是可用原料體積減少的結果。我們還必須評估我們管理的燃料油切割機的數量，因為市場對產品質量的要求提高了。

我們的恢復部門包括Vertex Recovery Management的業務運營。在截至2019年6月30日的三個月裏，該部門的收入與2018年同期相比下降了39%，這是由於銷量和商品價格的下降。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們回收業務中收購的石油產品數量比2018年同期下降了2%，我們將繼續專注於該部門的數量增長。該部門定期參與不在進行的項目工作，因此我們預計該部門的收入和毛利潤將在不同時期出現波動。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們的銷售、一般和行政費用為6，028，859美元，而上一年同期的銷售、一般和行政費用為5，364，591美元，比上年同期增加了664，268美元，主要是由於與通過有機增長擴大卡車運輸業務和設施相關的人員成本、法律費用和保險費用的增加，以及與我們的公司相關的會計、法律和諮詢費用的增加，導致在此期間發生的額外的銷售、一般和行政費用

截至2019年6月30日的三個月，我們的運營虧損為667，878美元，而截至2018年6月30日的三個月的運營收入為3，023，845美元，較上年同期減少3，691，723美元或122%。收入減少的原因是由於我們的金屬業務、基礎油成品價值和整體商品價格波動等市場狀況的下降，以及我們的Marrero工廠的產量下降，以及我們墨西哥灣沿岸業務的運營費用增加，以及上述銷售、一般和行政費用的增加。
 
截至2019年6月30日的三個月，我們的利息支出為738，972美元，而截至2018年6月30日的三個月的利息支出為847，456美元，由於截至2019年6月30日的三個月期間未償還的定期債務金額較低，利息支出減少了108，484美元，即13%。

截至2019年6月30日的三個月，與2015年6月和2016年5月授予的某些認股權證有關，我們在衍生負債價值變化方面出現了746，017美元的虧損，詳見本文“第一部分”-“項目1財務報表”項下未經審計綜合財務報表的“附註9.優先股和可拆卸認股權證”，而上一年期間，我們的衍生負債價值變化帶來的收益為475，913美元。這一變化主要是由於我們普通股市場價格的波動。這導致該期間出現了顯著的非現金收益。

截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損為629，765美元，而截至2018年6月30日的三個月的淨收入為2，661，804美元，淨虧損增加了3，291，569美元，比上年同期增加了124%，這是上述因素的結果。截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損大部分是由於我們金屬業務周圍市場狀況的下降、Marrero工廠產量的減少、我們Heartland工廠的扭虧為盈和商品價格的下降以及運營成本的增加。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，我們位於KMTEX的煉油和市場部的加工成本分別為474，134美元和418，502美元。

10



截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月的經營業績比較

以下是截至2019年6月30日的6個月與2018年同期相比的經營業績。

 
 
截至6月30日的六個月，
 
$更改-有利(不利)
 
%更改-有利(不利)
 
 
 
2019
 
2018
 
 
 
營業收入
 
$
82,978,004

 
$
88,285,965

 
$
(5,307,961
)
 
(6
)%
 
收入成本(不包括以下單獨顯示的折舊)
 
71,359,770

 
71,841,409

 
481,639

 
1
 %
 
毛利
 
11,618,234

 
16,444,556

 
(4,826,322
)
 
(29
)%
 
銷售，一般和管理費用
 
11,376,600

 
11,010,033

 
(366,567
)
 
(3
)%
 
折舊攤銷
 
3,517,903

 
3,427,175

 
(90,728
)
 
(3
)%
 
營業收入(虧損)·
 
(3,276,269
)
 
2,007,348

 
(5,283,617
)
 
(263
)%
 
利息收入
 
1,918

 
659

 
1,259

 
191
 %
 
出售資產的收益(虧損)
 
31,443

 
51,523

 
(20,080
)
 
(39
)%
 
衍生負債價值變動的收益(虧損)
 
(959,077
)
 
44,162

 
(1,003,239
)
 
(2,272
)%
 
利息費用
 
(1,496,775
)
 
(1,649,971
)
 
153,196

 
9
 %
 
其他收入(費用)合計
 
(2,422,491
)
 
(1,553,627
)
 
(868,864
)
 
(56
)%
 
所得税前收益(虧損)
 
(5,698,760
)
 
453,721

 
(6,152,481
)
 
(1,356
)%
 
所得税(費用)福利
 
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
淨收益(損失)
 
(5,698,760
)
 
453,721

 
(6,152,481
)
 
(1,356
)%
 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 
(307,760
)
 
182,275

 
(490,035
)
 
(269
)%
 
可歸因於Vertex Energy，Inc.的淨收益(虧損)
 
$
(5,391,000
)
 
$
271,446

 
$
(5,662,446
)
 
(2,086
)%
 

11


在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們每個部門的毛利潤(虧損)如下：

 
 
截至6月30日的六個月，
 
$更改-有利(不利)
 
%更改-有利(不利)
 
黑色油段
 
2019
 
2018
 
 
 
總收入
 
$
70,722,998

 
$
70,706,377

 
$
16,621

 
—
 %
 
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
 
60,710,464

 
56,693,905

 
(4,016,559
)
 
(7
)%
 
毛利
 
10,012,534

 
14,012,472

 
(3,999,938
)
 
(29
)%
 
銷售，一般和行政費用
 
9,459,534

 
9,177,416

 
(282,118
)
 
(3
)%
 
折舊攤銷
 
2,719,354

 
2,624,876

 
(94,478
)
 
(4
)%
 
經營收入(虧損)
 
$
(2,166,354
)
 
$
2,210,180

 
$
(4,376,534
)
 
(198
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
精煉段
 
 

 
 

 
 

 
 

 
總收入
 
$
6,136,023

 
$
10,068,111

 
$
(3,932,088
)
 
(39
)%
 
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
 
5,256,568

 
9,274,041

 
4,017,473

 
43
 %
 
毛利
 
879,455

 
794,070

 
85,385

 
11
 %
 
銷售，一般和行政費用
 
929,791

 
984,958

 
55,167

 
6
 %
 
折舊攤銷
 
485,086

 
510,152

 
25,066

 
5
 %
 
業務損失
 
$
(535,422
)
 
$
(701,040
)
 
$
165,618

 
24
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
恢復段
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
 
$
6,118,983

 
$
7,511,477

 
$
(1,392,494
)
 
(19
)%
 
收入總成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
 
5,392,738

 
5,873,462

 
480,724

 
8
 %
 
毛利
 
726,245

 
1,638,015

 
(911,770
)
 
(56
)%
 
銷售，一般和行政費用
 
987,275

 
847,660

 
(139,615
)
 
(16
)%
 
折舊攤銷
 
313,463

 
292,147

 
(21,316
)
 
(7
)%
 
經營收入(虧損)
 
$
(574,493
)
 
$
498,208

 
$
(1,072,701
)
 
(215
)%
 
 

我們的收入和收入成本很大程度上受到商品價格波動的影響；商品價格的上漲通常會導致收入和收入成本的增加。我們的毛利潤在很大程度上取決於我們在購買原料時能夠獲得的市場折扣，以及管理層進行運營的效率。

截至2019年6月30日的六個月，總收入與2018年同期相比下降了6%，主要是由於在截至2019年6月30日的六個月中，商品價格下降和我們煉油廠的產量下降，與上年同期相比。在截至2019年6月30日的6個月中，總銷量比2018年同期增長了1%。成交量受到黑油部門交易機會的影響，這使我們能夠在此期間出售一些額外的成交量。此外，截至2019年6月30日的六個月的毛利潤與截至2018年6月30日的六個月相比下降了29%。這一下降是由於製成品價格導致我們的整體收入下降，以及我們的煉油和市場部、我們的Marrero設施和金屬設施的產量減少。

此外，與2018年6月30日結束的六個月相比，我們截至2019年6月30日的六個月的每桶利潤率下降了30%，原因是與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的六個月期間，我們的原料價格上漲，以及我們銷售的成品的商品價格下降。截至2019年6月30日的六個月的收入成本與截至2018年6月30日的六個月相比下降1%，主要是由於此期間商品價格下降以及我們的煉油設施產量下降。

在截至2019年6月30日的六個月裏，我們黑油部門的銷量比2018年同期增長了約6%。這一增長是由於通過我們的設施管理的數量增加了。這一增長與我們為提高效率和整體生產而對我們的設施進行的投資有關。通過我們的H&H油收集的體積

12


在截至2019年6月30日的六個月中，Heartland收集設施比2018年同期增長了18%。我們的主要舉措之一繼續側重於增加我們自己收集的材料數量，並取代在我們的設施中加工的第三方石油。

截至2019年6月30日的6個月，產品總銷量比2018年同期增長了1%。這對我們的業務很重要，因為它説明瞭我們進入市場的能力。

此外，與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月，商品價格下降了約3%。例如，截至2019年6月30日的六個月的平均入賬(美國灣岸2號Waterbone)從2018年6月30日的六個月平均每桶80.41美元下降到2019年6月30日的六個月每桶77.25美元。

截至2019年6月30日的六個月內，煉油和市場部的總銷量比2018年同期下降了27%。截至2019年6月30日的六個月，我們的燃料油切割器的體積與2018年同期相比下降了57%。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的pygas數量與2018年同期相比增長了1%。與2018年同期相比，該部門在截至2019年6月30日的六個月內其汽油混合燃料的產量下降了76%，原因是我們不再在該部門加工汽油混合燃料，因為加工利潤在經濟上不再可行。利潤率降低是可用原料體積減少的結果。我們還必須評估我們管理的燃料油切割機的數量，因為市場對產品質量的要求提高了。

我們的恢復部門包括Vertex Recovery Management的業務運營。與2018年同期相比，該部門的收入減少了19%。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們回收業務中收購的石油產品數量比2018年同期下降了1%。該部門定期參與不在進行的項目工作，因此我們預計該部門的收入和毛利潤將在不同時期出現波動。

下表列出了截至2019年6月30日的6個月內我們主要基準的最高現貨價格和最低現貨價格。

2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基準
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美國灣岸2號水運(每加侖美元)
 
$
2.05

 
四月二十三日
 
$
1.53

 
一月二日
美國灣岸無鉛87水上(每加侖美元)
 
$
2.08

 
四月十日
 
$
1.31

 
一月二日
美國灣岸剩餘燃料6.3%(每桶美元)
 
$
68.54

 
四月二十五日
 
$
49.82

 
一月二日
紐約商品交易所原油(每桶美元)
 
$
66.30

 
四月二十三日
 
$
46.54

 
一月二日
報告在普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣海岸)
 
 
 
 

 
 

下表列出了截至2018年6月30日的6個月內我們主要基準的最高現貨價格和最低現貨價格。

2018
 
 
 
 
 
 
 
 
基準
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美國灣岸2號水運(每加侖美元)
 
$
2.17

 
五月二十二日
 
$
1.64

 
二月十二日
美國灣岸無鉛87水上(每加侖美元)
 
$
2.19

 
五月二十二日
 
$
1.71

 
二月十二日
美國灣岸剩餘燃料6.3%(每桶美元)
 
$
70.27

 
六月二十九日
 
$
51.30

 
二月九日
紐約商品交易所原油(每桶美元)
 
$
74.15

 
六月二十九日
 
$
59.19

 
二月十三日
報告在普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣海岸)
 
 
 
 

 
 

與2018年同期相比，我們在2019年前六個月跟蹤的每一種基準商品的平均變化很小。


13


我們的利潤率是我們能夠支付的原材料和生產的產品範圍的市場價格之間的差額的函數。生產的各種石油產品通常是原油指數的函數，並在紐約商品交易所(“NYMEX”)等多個交易所進行報價。這些價格由全球市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括但不限於供求、天氣、政治和全球/地區庫存水平。因此，我們不能就任何未來時期的運營結果提供任何保證，因為我們無法控制的許多因素會影響為原材料支付的價格以及這些產品可以收取的價格(大部分與NYMEX有關)。此外，在短期內，由於包括紐約商品交易所在內的全球市場和交易所繼續經歷波動，運營結果將受到更多不確定性的影響。

隨着我們的競爭對手將新技術引入市場，這可能使他們能夠從購買的黑油原料中獲得通過其技術創造的成品的更高價值，我們預計他們將不得不為原料支付更多的費用，因為他們的成品獲得了額外的價值(即，隨着利潤率的增加，他們能夠提高他們願意為原料支付的價格)。如果我們不能繼續精煉和改進我們的技術，並獲得我們的技術效率，我們可能會受到我們的競爭對手帶來的能力的負面影響以及他們在原料供應上出價比我們高的能力。此外，如果我們被迫支付更多的原料，我們的現金流將受到負面影響，我們的利潤率將下降。
    
在截至2019年6月30日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用為11，376，600美元，而去年同期的銷售、一般和行政費用為11，010，033美元，增加了366，567美元或3%。這一增長主要是由於與通過有機增長擴展卡車和設施相關的人員成本、法律費用和保險費用的增加，以及與我們的張力交易相關的會計、法律和諮詢費用的增加，導致該期間產生的額外銷售、一般和行政費用。

截至2019年6月30日的6個月，我們的運營虧損為3，276，269美元，而截至2018年6月30日的6個月的運營收入為2，007，348美元，較上年同期減少5，283，617美元或263%。·減少的主要原因是截至2019年6月30日的六個月的總體毛利下降。

截至2019年6月30日的6個月，我們的利息支出為1，496，775美元，而截至2018年6月30日的6個月的利息支出為1，649，971美元，利息支出減少153，196美元，或9%，原因是截至2019年6月30日的6個月期間未償還的定期債務金額較低。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們出售資產的收益為31，443美元，而截至2018年6月30日的6個月的資產出售收益為51，523美元。截至2018年6月30日止六個月的固定資產出售主要與出售與我們的全資附屬公司E-Source Holdings，LLC(“E-Source”)相關的某些資產有關。

截至2019年6月30日止六個月，與2015年6月和2016年5月授予的某些認股權證有關，我們在衍生負債價值變化方面出現了959，077美元的虧損，詳見本文“第一部分”-“項目1財務報表”項下未經審計綜合財務報表的“附註9.優先股和可拆卸認股權證”，而上一年期間，我們的衍生負債價值變化帶來的收益為44，162美元。這一變化主要是由於我們普通股市場價格的波動。

截至2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損為5，698，760美元，而截至2018年6月30日的6個月的淨收入為453，721美元，由於上述原因，淨虧損增加了6，152，481美元，比上年同期增加了1，356%。截至2019年6月30日止六個月的大部分淨虧損可歸因於衍生負債價值變化的非現金虧損以及市場和商品價格下跌以及物流問題，如上所述。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，我們位於KMTEX的煉油和市場部的加工成本分別為985，179美元和941，891美元。


14


如下所述，我們披露了2019年第二季度和第一季度、2018年財政年度以及2017年第四季度、第三季度和第二季度的季度經營報表摘要。

 
2019年財政
 
2018財年
 
2017財年
 
第二
 
第一
 
第四
 
第三
 
第二
 
第一
 
第四
 
第三
 
第二
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
43,657,292

 
$
39,320,712

 
$
41,801,748

 
$
50,632,948

 
$
46,917,770

 
$
41,368,195

 
$
41,345,248

 
$
32,470,451

 
$
36,912,779

收入成本(不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷)
36,515,421

 
34,844,349

 
36,879,263

 
42,593,367

 
36,796,258

 
35,045,151

 
33,362,445

 
28,696,461

 
31,466,029

毛利
7,141,871

 
4,476,363

 
4,922,485

 
8,039,581

 
10,121,512

 
6,323,044

 
7,982,803

 
3,773,990

 
5,446,750

銷售，一般和管理費用
6,028,859

 
5,347,741

 
5,258,572

 
5,658,659

 
5,364,591

 
5,645,442

 
5,405,047

 
5,690,761

 
5,359,897

折舊攤銷
1,780,890

 
1,737,013

 
1,756,996

 
1,806,839

 
1,733,076

 
1,694,099

 
1,700,413

 
1,697,821

 
1,645,030

業務費用共計
7,809,749

 
7,084,754

 
7,015,568

 
7,465,498

 
7,097,667

 
7,339,541

 
7,105,460

 
7,388,582

 
7,004,927

經營收入(虧損)
(667,878
)
 
(2,608,391
)
 
(2,093,083
)
 
574,083

 
3,023,845

 
(1,016,497
)
 
877,343

 
(3,614,592
)
 
(1,558,177
)
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
1,918

 
—

 
—

 
—

 
659

 
—

 
—

 
1,519

 
2,277

·權證衍生負債價值變化的收益(虧損)
746,017

 
(1,705,094
)
 
2,888,687

 
(2,169,133
)
 
475,913

 
(431,751
)
 
(556,318
)
 
1,371,461

 
384,769

出售資產的收益(虧損)
29,150

 
2,293

 
(5,970
)
 
—

 
8,843

 
42,680

 
14,251

 
25,693

 
(26,399
)
利息費用
(738,972
)
 
(757,803
)
 
(833,084
)
 
(798,800
)
 
(847,456
)
 
(802,515
)
 
(794,668
)
 
(733,459
)
 
(618,448
)
其他收入(費用)合計
38,113

 
(2,460,604
)
 
2,049,633

 
(2,967,933
)
 
(362,041
)
 
(1,191,586
)
 
(1,336,735
)
 
665,214

 
(257,801
)
所得税前收益(虧損)
(629,765
)
 
(5,068,995
)
 
(43,450
)
 
(2,393,850
)
 
2,661,804

 
(2,208,083
)
 
(459,392
)
 
(2,949,378
)
 
(1,815,978
)
所得税福利(費用)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
274,423

 
—

 
—

淨收益(損失)
(629,765
)
 
(5,068,995
)
 
(43,450
)
 
(2,393,850
)
 
2,661,804

 
(2,208,083
)
 
(184,969
)
 
(2,949,378
)
 
(1,815,978
)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
(202,329
)
 
(105,431
)
 
157,883

 
(105,970
)
 
131,736

 
50,539

 
200,418

 
34,554

 
51,528

淨收益(損失)
$
(427,436
)
 
$
(4,963,564
)
 
$
(201,333
)
 
$
(2,287,880
)
 
$
2,530,068

 
$
(2,258,622
)
 
$
(385,387
)
 
$
(2,983,932
)
 
$
(1,867,506
)


15


下圖顯示了我們從2017年6月30日到2019年6月30日的季度總收入：

chart-41c73845a76253c7a18.jpg

在下表中，我們披露了2019年第二季度和第一季度、2018年財政年度以及2017年第四季度、第三季度和第二季度按部門劃分的毛利潤的季度摘要。

 
按部門劃分的季度毛利潤
 
2019年財政
 
2018財年
 
2017財年
 
第二
 
第一
 
第四
 
第三
 
第二
 
第一
 
第四
 
第三
 
第二
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
 
季
黑油
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
37,907,811

 
$
32,815,187

 
$
32,730,540

 
$
40,400,064

 
$
38,469,131

 
$
32,237,246

 
$
30,441,750

 
$
25,358,317

 
$
27,384,402

收入成本
31,368,939

 
29,341,525

 
27,280,433

 
32,550,126

 
29,723,927

 
26,969,978

 
24,323,240

 
22,016,825

 
22,967,478

毛利
$
6,538,872

 
$
3,473,662

 
$
5,450,107

 
$
7,849,938

 
$
8,745,204

 
$
5,267,268

 
$
6,118,510

 
$
3,341,492

 
$
4,416,924

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
精煉與營銷
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
3,277,402

 
$
2,858,621

 
$
5,553,741

 
$
7,313,630

 
$
4,392,870

 
$
5,675,241

 
$
4,660,406

 
$
4,856,520

 
$
5,186,358

收入成本
2,705,031

 
2,551,537

 
5,972,018

 
7,044,218

 
4,034,509

 
5,239,532

 
4,222,872

 
4,850,354

 
4,704,353

毛利(虧損)
$
572,371

 
$
307,084

 
$
(418,277
)
 
$
269,412

 
$
358,361

 
$
435,709

 
$
437,534

 
$
6,166

 
$
482,005

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
回收
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
2,472,079

 
$
3,646,904

 
$
3,517,467

 
$
2,919,254

 
$
4,055,769

 
$
3,455,708

 
$
6,243,092

 
$
2,255,614

 
$
4,342,019

收入成本
2,441,451

 
2,951,287

 
3,626,812

 
2,999,023

 
3,037,821

 
2,835,641

 
4,816,333

 
1,829,282

 
3,794,197

毛利(虧損)
$
30,628

 
$
695,617

 
$
(109,345
)
 
$
(79,769
)
 
$
1,017,948

 
$
620,067

 
$
1,426,759

 
$
426,332

 
$
547,822



    

16


流動性與資本資源
 
我們目前業務運營的成功取決於我們的設施的維修和維護，我們進行日常資本支出的能力，以及我們管理利潤的能力，這些能力是我們能夠支付或收取的原材料與生產的一系列產品的市場價格之間的差額的函數。我們還必須與原料供應商和最終產品客户保持關係，並有效管理間接成本。通過這些關係，我們歷來能夠在原料採購方面實現批量折扣，從而提高我們部門的運營利潤率。·由此產生的運營現金流對我們現有業務線的生存和增長至關重要。

截至2019年6月30日，我們的總資產為116，478，861美元，而2018年12月31日的資產總額為84，160，408美元。增加的主要原因是在截至2019年6月30日的六個月內實施了新的租賃會計要求，該規定要求確認運營租賃使用權資產，總額為36，911，345美元。對資產負債表上這些使用權資產的確認也存在於以前的時期，但由於當時的會計要求，並不被視為資產負債表上的資產。如果不考慮經營性租賃資產使用權，截至2019年6月30日，我們的總資產將為79，567，516美元。

截至2019年6月30日，我們的流動負債總額為23，235，739美元，而2018年12月31日為16，995，611美元。截至2019年6月30日，我們的總負債為71，165，455美元，而截至2018年12月31日，我們的總負債為33，171，401美元。流動負債和總負債的增加主要與實施新的租賃會計要求有關，新的租賃會計要求在資產負債表上創建了一個新的行項目，即經營租賃負債，截至2019年6月30日，總額為36，911，345美元。
 
截至2019年6月30日，我們的營運資本赤字為3，684，407美元，而截至2018年12月31日，營運資本為6，547，301美元。2018年12月31日至2019年6月30日期間營運資本的下降主要是由於與實施新的租賃會計要求相關的運營租賃負債的當前部分。

我們未來的經營現金流將根據許多因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的，包括商品價格，回收石油的成本，以及改變我們庫存的能力。已經影響並預計將繼續影響收益和現金流的其他因素是運輸、加工和存儲成本。從長遠來看，我們有效管理行政和運營成本的能力也會影響我們的運營現金流。此外，我們未來可能會招致與新的TCEP設施相關的資本支出，如果油價上漲到使TCEP在經濟上可行的必要點，並且我們決定在資金許可的情況下建造更多的TCEP設施。

本公司通過各種利率在4.00%至4.52%之間的金融機構為保險費提供資金。所有此類溢價融資協議的到期日都不到一年，截至2019年6月30日的餘額為93，751美元。

17


    
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司未償還債務融通匯總如下：
債權人
貸款類型
 
起始日期
 
到期日
 
貸款額
 
2019年6月30日餘額
2018年12月31日餘額
Encina商業信用有限責任公司
定期貸款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
14,900,000

$
15,350,000

Encina商業信用SPV，LLC
旋轉音符
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
5,079,887

3,844,636

富國銀行設備租賃-俄亥俄州
融資租賃
 
2019年4-5月
 
4月至5月，2024年
 
$
621,000

 
606,508

—

Tetra資本租賃
融資租賃
 
May, 2018
 
May, 2022
 
$
419,690

 
307,641

349,822

Well Fargo設備租賃-VRM LA
融資租賃
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
17,425

22,390

各種機構
融資保費
 
五花八門
 
 
$
2,902,428

 
93,751

999,152

共計
 
 
 
 
 
 


 
21,005,212

20,566,000

遞延財務成本，淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
(334,780
)
(621,733
)
扣除遞延財務成本後的總額
 
 
 
 
 
 

 
$
20,670,432

$
19,944,267


    
應付票據的未來合同到期日彙總如下：

債權人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此後
Encina商業信用有限責任公司
$
900,000

 
$
14,000,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina商業信用SPV，LLC
5,079,887

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-俄亥俄州
111,939

 
117,834

 
124,041

 
130,575

 
122,119

 
—

Tetra資本租賃
88,743

 
94,919

 
123,979

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-VRM LA
10,290

 
7,135

 
—

 
—

 
—

 
—

各種機構
93,751

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總計
6,284,610

 
14,219,888

 
248,020

 
130,575

 
122,119

 
—

遞延財務成本，淨額
(334,780
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

扣除遞延財務成本後的總額
$
5,949,830

 
$
14,219,888

 
$
248,020

 
$
130,575

 
$
122,119

 
$
—

    
信用和擔保協議以及與Encina商業信用，LLC和信用協議修訂的循環信用貸款
我們未償還的EBC信用協議和循環信用協議在“第一部分”-“項目1.財務報表”-“附註6.信用額度和長期債務”-“與Encina Business Credit，LLC的信用和擔保協議和循環信用融資”和“信用協議修正案”中有更詳細的描述。

截至2019年6月30日，EBC信貸協議和循環信貸協議的本金餘額分別為14，900，000美元和5，079，887美元。


18


認購協議及認股權證
我們的認購協議及認股權證在“第一部分”-“項目1.財務報表”-“附註14.後續事件”-“Myrtle Grove股份購買及認購協議”中有更詳細的描述。
需要額外資金

我們的再精煉業務將需要大量的資金來設計和建造任何新的設施。設施基礎設施將是這些過程成本的額外資本化支出，並將取決於設施的位置和地點具體情況。

此外，作為我們持續努力的一部分，我們正在努力維持一種與我們認為的業務潛力和未來增長目標緊密一致的資本結構，這些目標會受到大宗商品價格的週期性變化的影響，我們將探索更多的外部流動性來源。資本市場對債務或股票發行的接受性無法保證，可能會受到債務到期日、當前市場狀況和潛在股東稀釋等因素的負面影響。出售額外的證券，如果由我們承擔，如果完成，可能會對我們的股東造成稀釋。然而，此類未來的融資可能無法以我們可接受的金額或條款獲得，或根本無法獲得。

除上述外，我們還可能尋求收購其他業務或資產。此外，如果出現更具戰略意義的收購，公司可以考慮出售資產。最後，如果我們認為這樣的交易符合我們的最大利益，我們將來可能會進行商業合併或類似的交易。

我們的普通股目前只有一個有限的市場，因此，我們預計這種市場將是非流動性的，零星的，並受幾個因素的影響，包括但不限於：

(1)
我們經營結果的實際或預期變化；

(2)
石油和天然氣市場的市場和波動性；

(3)
我們是否有能力創造新的收入；以及

(4)
我們公開發行的股票數量。

此外，由於我們的普通股是在納斯達克資本市場交易的，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，目前我們公開發行的股票數量有限，因此，我們普通股的價格可能會出現極端波動。

我們認為我們的股票價格(出價，要價和收盤價)可能與我們公司的實際價值無關，也可能不能反映我們普通股的實際價值。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們的普通股之前應該謹慎，不應該依賴公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應該根據我們的公開報告中包含的信息、行業信息以及那些通常用於對私人公司進行估值的商業估值方法來確定我們普通股的價值。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月的現金流：

 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2019
 
2018
期初現金、現金等價物和限制現金
 
$
2,849,831

 
$
1,105,787

提供的現金淨額(用於)：
 
 
 
 
經營活動
 
543,971

 
3,194,964

投資活動
 
(2,332,753
)
 
(1,754,687
)
籌資活動
 
(462,823
)
 
(827,234
)
淨增(減)·現金、現金等價物和限制現金
 
(2,251,605
)
 
613,043

期末現金、現金等價物和限制現金
 
$
598,226

 
$
1,718,830


19



截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為543，971美元，而2018年同期經營活動提供的現金淨額為3，194，964美元。我們的主要流動資金來源是經營活動的現金流以及通過我們的信貸和貸款安排借款的能力。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的六個月期間，經營活動提供的現金減少的主要原因是市場和商品價格下降。

截至2019年6月30日止六個月，投資活動使用現金2，332，753美元，而2018年同期使用現金1，754，687美元，主要原因是購買固定資產。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動使用的現金為462，823美元，而2018年同期使用的現金為827，234美元。截至2019年6月30日的6個月的融資活動由大約187，500美元的票據收益組成，其中約150萬美元被用於償還長期債務的約150萬美元抵消，120萬美元來自我們的信貸額度。截至2018年6月30日的六個月的融資活動包括約170萬美元的票據收益，其中約170萬美元被用於償還我們長期債務的約170萬美元抵消，以及我們信用額度上的817，000美元付款。
    
關鍵會計政策和估計的使用
 
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出數額。管理層定期評估其估計和判斷，包括與收入確認、商譽、無形資產、長期資產評估和法律事務有關的評估和判斷。實際結果可能與這些估計不同。(見“第一部分”-“項目1.財務報表”-“附註·1.列報依據和經營性質”)(見本文件所包括的財務報表的“第一部分”-“項目1.財務報表”)。
收入確認
當合同得到雙方的批准和承諾，雙方的權利被確定，付款條件被確定，合同具有商業實質，代價的可收集性是可能的時，我們對合同進行了説明。當我們履行與客户的合同條款下的履行義務時，收入才被確認。當公司通過在客户受益於所執行的服務或一旦我們的產品交付時完成指定的服務來轉移控制權時，即發生認可。收入是以我們期望作為完成履行義務的交換而獲得的對價金額來衡量的。營業税和我們與創收活動有關的其他税收不包括在收入中。對於具有多個履行義務的合同，本公司根據合同所包含的各種貨物和/或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每個履行義務。我們沒有任何重大的付款條件，因為付款通常在履行義務圓滿完成後30天內到期。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用，如果我們本應確認的資產攤銷期為一年或更少。在應用主題606中的指導時，沒有作出公司認為重要的判斷或估計。

公司合同的性質導致某些類型的可變對價。本公司根據歷史經驗、預期表現及其當時的最佳判斷，估計包括在估計交易價格中的可變對價金額，並在與可變對價相關的不確定性解決後，所確認的累積收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計可變對價金額。

有時，我們黑油部門的燃料油客户可能會要求我們將他們從我們購買的產品存儲在我們的設施中。一旦滿足以下標準，我們確認這些“帳單和持有”銷售的收入：(1)安排有實質性的原因，(2)產品被隔離並確定為客户的資產，(3)產品已準備好交付給客户，以及(4)我們不能使用產品或將其直接提供給其他客户。

金融工具公允價值
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)，我們被允許選擇以公允價值計量金融工具和某些其他項目，公允價值的變化記錄在收益中。我們選擇不使用公允價值選項來衡量任何符合條件的項目。與FASB ASC的公允價值計量主題一致，我們實施了有關披露我們以公允市價記錄的資產和負債的定期計量方法的指南。

20


公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。三層公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。對於相同的資產或負債，層次結構給予活躍市場中未調整報價的最高優先級(1級測量)和不可觀察輸入的最低優先級(3級測量)。這些層包括：
•
一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
•
二級，定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察輸入，因此要求實體發展自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

我們的一級資產主要包括我們的現金和現金等價物。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。由於這些金融工具的即期或短期到期日，應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。
我們的2級負債包括我們在資產負債表日持有的未平倉衍生品合約的估計價值按市場計價的變動。

我們的3級負債包括我們就我們的B系列優先股和B1系列優先股發行的衍生權證的估計價值的市價變動。

本公司根據已公佈的相關商品的遠期商品價格曲線，估計原油掉期及套圈的公允價值，估計日期為已公佈遠期定價現成的估計日期。上述公允價值之釐定包含多項因素，包括本公司之非履約風險之影響及本公司衍生合約所涉及之交易對手之信用狀況。此外，公司還定期監測其交易對手的信用狀況。

非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括可能在企業合併中收購併因此按公允價值計量的某些非金融資產和負債。

長期資產減值
公司通過應用FASB ASC關於長期資產的規定，在情況需要時對其長期資產的賬面價值和可回收性進行評估。它要求，只要事件或環境變化表明，資產的賬面金額可能無法通過預計將由資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流收回，就必須對長期資產進行減值審查。每當存在任何此類減值時，賬面價值超過公允價值的金額將被確認為減值虧損。公司確定2019年6月30日不存在長期資產減值。
衍生交易
所有衍生工具均按公允價值記錄在附帶的資產負債表上。根據FASB ASC 815，衍生品和套期保值，這些衍生品交易不被指定為現金流套期保值。因此，這些衍生工具合約按市價計價，而在資產負債表日期持有的衍生工具合約的估計價值的任何變動，均在附帶的經營報表中確認為衍生工具合約的淨收益或淨虧損。衍生資產或負債根據其預期結算日期分類為流動或非流動資產或負債。本公司在有法定抵銷權利的情況下，為對手方淨值衍生資產和負債。
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15，衍生品和對衝和ASC 480-10-25，負債-區別於權益，可轉換優先股入賬淨額，股東權益之外，權證按其公允價值計入負債期間，在控制權交易發生變化的情況下，權證可以是現金淨額結算。權證在每個報告期按其公允價值作為負債入賬。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。為了推導出這些權證的公允價值的估計，利用動態Black Scholes模型計算控制權交易中可能發生的變化對權證股份行使的影響。這一過程依賴於輸入(如已發行股份、我們的報價價格、執行價、無風險利率和波動性假設)，在存在稀釋效應的情況下動態調整權證的收益。

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租約
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)，？租賃(主題842)。ASU 2016-02要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們通過了ASU第2016-02號，租約(主題842)，生效於2019年1月1日，並且在過渡到新標準的過程中不會重新劃分比較期間。此外，我們選擇了某些實用的權宜之計，這些措施允許我們不重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃，不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，以及不對所有類別的基礎資產進行租賃和非租賃組成部分的分離。·我們還進行了會計核算採用新標準後，公司的資產和負債增加了約3780萬美元，而ASU對我們的綜合經營業績或現金流沒有影響。本新標準要求的其他信息和披露載於“第一部分”-“項目1.財務報表”-“附註13.租賃”。

優先股分類
可強制贖回的金融工具應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。以股份形式發行的金融工具，如果它體現了無條件義務要求發行人通過在指定或可確定的日期或在一定會發生的事件上轉讓其資產來贖回該金融工具，則該金融工具是強制可贖回的。體現有條件義務通過在不一定會發生的事件時轉移資產來贖回票據的金融工具成為強制可贖回的-因此成為負債-如果該事件發生，條件得到解決，或者該事件肯定會發生。B系列優先股要求公司在B系列優先股發行五週年時贖回此類優先股，B1系列優先股要求公司在與B系列優先股相同的日期贖回此類優先股。美國證券交易委員會的報告要求規定，在公司控制範圍之外的任何可能的贖回要求將優先股分類在永久股權之外。

市場風險
我們的收入和收入成本受到能源相關產品價值波動的影響。·我們試圖通過利用我們對市場的瞭解，以有吸引力的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉庫存，以及通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來降低與相關商品價格波動相關的大部分風險。



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項目3.市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率風險，主要是通過各種銀行信貸工具的借款。這些信貸工具的利息基於可變利率，使用LIBOR或Prime作為基準利率。

截至2019年6月30日，公司約有510萬美元的可變利率期限債務未償。在這個借款水平，假設利率相對增加10%，將對公司的税前收益和現金流產生不利但微不足道的影響。可變利率債務的主要利率風險敞口基於LIBOR利率(2019年6月30日2.44%)加每年6.50%。

我們面臨與原油和成品油波動相關的市場風險。我們的財務業績可能會受到受全球經濟和市場條件驅動的這些價格變化的顯着影響。我們試圖通過利用我們對市場的瞭解以有吸引力的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉庫存，以及通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來減輕與相關商品價格波動相關的大部分風險。


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項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們建立並維持了一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們披露控制和程序的設計和運營的有效性(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。截至2019年6月30日，基於對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們發現截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷(如我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中更詳細的描述)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地提供合理的保證，即根據交易法提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息被正確記錄、處理，在委員會的規則和表格規定的時間內進行總結和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

解決物質弱點的補救努力
    
我們相信，我們在截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中第二部分“項目9A，控制和程序”中描述的補救措施以及其他可能實施的措施，將彌補這一重大缺陷。然而，在控制有效運行了一段時間並且管理層通過測試得出控制有效運行的結論之前，這種實質性的弱點不會被認為是正式補救的。我們預計這將在2019年財政年度結束前實現。

財務報告內部控制的變化

我們定期審查我們對財務報告的內部控制系統，以確保我們保持有效的內部控制環境。在本10-Q表季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。



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第二部分-其他信息
 
項目1.法律程序
有時，我們可能成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或其他法律程序是我們日常業務過程的一部分。
此類當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“項目1.法律程序”中進行了描述，並通過引用合併在“訴訟”標題下的“合併財務報表附註3.集中、重要客户、承諾和或有事項”中的“第一部分”-“項目1.財務報表”中。本公司相信，解決目前懸而未決的事項不會單獨或整體對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，鑑於發現本公司目前不知道的事實或法官、陪審團或其他事實發現者，與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化。

此外，訴訟的結果本身就是不確定的。如果一項或多項法律問題在報告期內針對公司解決，金額超出管理層的預期，公司在報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。


    







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第1A項危險因素
與之前在公司截至2018年12月31日提交給委員會的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)第I部分第1A項所披露的風險因素相比，在“風險因素”標題下並無重大變化，但下文列出的除外，投資者在投資本公司之前應審查Form 10-K及以下提供的風險。(“Form 10-K”)，“Form 10-K”，“Form 10-K”。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2018年12月31日的10-K表中“風險因素”項下描述的因素，以及以下任何一個或多個因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來的財務狀況和經營業績有實質性差異。上述任何因素，無論全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

題為“我們將需要籌集額外資本以滿足我們的信貸協議的條款和條件以及我們的B系列和B1優先股的必要贖回條款的要求，併為未來的收購和我們獲得必要資金的能力提供資金的風險因素是不確定的。”從表格10-K被以下內容替換和取代：

我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們信貸協議的條款和條件的要求，併為未來的收購提供資金，我們獲得必要資金的能力是不確定的。

我們需要籌集額外資金或對現有債務進行再融資，以滿足我們信貸協議條款和條件的要求，截至2019年6月30日，總額約為2000萬美元，將於2021年2月1日到期。我們未來可能還需要籌集額外資金來資助收購。如果我們未來通過發行股本證券籌集額外資金，將導致現有股東的稀釋，而這些證券可能擁有比我們的普通股和優先股更高的權利、優惠和特權。如果未來任何時候資金不足，並且我們無法從新的業務安排中產生足夠的收入，以償還我們的未償債務，完成計劃的收購或運營，我們的運營業績和我們證券的價值可能會受到不利影響。未來的資金可能無法以優惠條件獲得，如果有的話。

題為“我們有大量負債，這可能對我們的財務靈活性和我們的競爭地位產生不利影響的風險因素”。我們的債務協議以前已被宣佈違約，我們未來不遵守債務協議中的金融契約可能會導致此類債務協議再次被宣佈違約。“，從表格10-K被以下內容取代和取代：

我們有大量負債，這可能對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。我們的債務協議以前被宣佈違約，我們未來不遵守債務協議中的金融契約可能導致此類債務協議再次被宣佈違約。

我們有大量未償還的債務。截至2019年6月30日，我們欠下約1，060萬美元的應付帳款和應計費用。截至2019年6月30日，我們根據信貸協議欠下2000萬美元，並進一步擁有未償還的B系列優先股和B1系列優先股(截至本申請之日，這兩股目前的清算和贖回價值為2790萬美元)。

我們的鉅額負債可能會對我們的業務產生重要的後果和重大影響。例如，它可以：

•
增加我們對一般經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•
要求我們從運營中撥出相當大一部分現金流用於償還我們的債務，從而減少我們的現金流用於為營運資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金；

•
限制我們利用商機；

•
使我們的財政義務更加難以履行；

•
與債務負擔較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•
限制我們在令人滿意的條款或根本上為營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的借款的能力。

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我們未來可能需要籌集額外資金來償還或再融資信貸協議和我們的應付帳款，因此可能需要尋求額外的債務或股權融資。這種額外的融資可能無法以優惠的條件獲得，如果有的話。如果債務融資可用並獲得，我們的利息費用可能會增加，我們可能會面臨違約風險，這取決於這種融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東經歷嚴重的稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減我們的運營，這可能導致我們的證券價值下降和/或變得一文不值。此外，我們先前的信貸協議已被宣佈違約，這一事實可能會對公司的看法和我們未來到期償還債務的能力產生負面影響，並可能導致我們的證券價格下跌或估值低於具有類似違約歷史的公司。

題為“轉換B系列優先股和B1系列優先股時發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格的風險因素；B系列優先股和B1系列優先股的贖回，如果沒有在規定的贖回日期之前轉換為普通股，將需要大量的額外資金。”，從表格10-K替換並取代如下：

在轉換B系列優先股和B1系列優先股時發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果B系列優先股和B1系列優先股的轉換和此類轉換股票的銷售發生，我們普通股的價格可能會下降。此外，在轉換B系列優先股和B1系列優先股時可發行的普通股可能是懸而未決的，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當市場上一家公司的股票供應大於對該股票的需求時，就會出現過剩。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果我們普通股的股票數量不能吸收B系列優先股和B1系列優先股持有人出售的轉換股票，那麼我們普通股的價值可能會下降。

以下是補充表格10-K中包含的風險因素的新風險因素：

我們的B系列和B1系列優先股需要在2020年6月24日贖回，但須遵守該等優先股指定證書和適用法律的條款，並且在本公司無法完成此類贖回的情況下，該等優先股的股息率將提高至每年10%。

我們需要贖回(A)在2020年6月24日仍未發行的B系列優先股的任何未轉換股份，其價格為每股3.10美元(或截至本申請之日總計1170萬美元)；以及(B)B1系列優先股，其於2020年6月24日仍未發行，每股1.56美元(或截至本申請之日總計1630萬美元)，但須受B系列和B1優先股指定證書的條款和適用範圍的限制。B系列和B1系列優先股的指定證書規定，如果公司的高級信貸安排(即信貸協議)的條款禁止贖回B系列和B1系列優先股，並且由於信貸協議禁止這種贖回，公司預計B系列和B1系列優先股的贖回日期將延長至2020年6月24日以後，直到公司的高級信貸安排不再禁止這種贖回的日期(如果有的話)，B系列和B1優先股的強制贖回日期將自動延長自2020年6月24日起生效，如果B系列和B1類優先股由於公司高級信貸安排的規定而未被公司贖回，該等優先股的股息率將提高到每年10%。儘管提高了股息率，由於利息是以實物形式支付的(或以普通股的註冊股份支付，如果根據適用的優先股指定證書允許，根據公司的選擇)，在贖回日期後股息率的提高可能導致B和B1系列優先股和/或普通股的大量額外股份應付給B系列和B1系列優先股的持有人，並可能對現有股東造成重大稀釋。

儘管有上述規定，根據內華達州修訂法規，不允許贖回B系列或B1類優先股，除非這種贖回不會導致本公司(I)資產少於其(B)總負債加上任何優先股或其他優先權利持有人的清算權利和/或(Ii)無法償還其債務，因為這些債務在贖回後到期。此外，B系列和B1系列優先股的名稱目前僅提供“全部或全部”類型的贖回，因此，無論B系列和B1系列優先股的贖回是否符合公司高級信貸協議的條款，公司預計由於內華達州法律的要求和此類優先股的“全部或全部”要求，在法律上無法贖回B系列和B1系列優先股。

由於上述原因，B系列和B1系列優先股的持有人可能被迫無限期持有此類B系列和B1系列優先股，公司可能永遠無法以合同或法律方式贖回B系列和B1系列優先股。B系列和B1系列優先股持有人在公司無法贖回的情況下的唯一權利

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由於上述原因而產生的優先股將繼續持有該優先股(股息每年累算為10%)，在私人交易中出售該優先股，或根據其條款將該優先股轉換為普通股。
最後，儘管上述禁止贖回，但公司目前沒有贖回此類B類和B1類優先股所需的資金(即總計2790萬美元)，並且預計短期內不會有此類資金(如果有的話)。因此，公司預計不會在2020年6月24日贖回B和B1系列優先股。

我們的綜合財務報表，包括我們的負債和運營報表，受我們未償還的B系列和B1優先股和權證衍生會計的季度變化的影響。

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15，衍生品和對衝和ASC 480-10-25，負債-區別於權益，可轉換優先股入賬淨額，股東權益之外，權證按其公允價值計入負債期間，在控制權交易發生變化的情況下，權證可以是現金淨額結算。權證在每個報告期按其公允價值作為負債入賬。衍生權證負債的價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在收益中。為了推導出這些權證的公允價值的估計，利用動態Black Scholes模型計算控制權交易中可能發生的變化對權證股份行使的影響。這一過程依賴於輸入，如已發行股票、我們的報價、執行價格和波動性假設，在存在稀釋效應的情況下動態調整權證的收益。因此，我們的綜合財務報表和運營結果可能會根據我們無法控制的因素，如我們普通股的交易價值和某些假設，每季度波動一次。因此，我們的負債和合並經營報表可能會根據公司收入和費用以外的其他因素每季度變化一次。在我們的資產負債表和運營報表上與我們的衍生證券相關的負債和會計科目項目是非現金項目，並且將這些項目納入我們的財務報表可能會對我們的季度和年度業績產生重大影響，即使這些項目是非現金項目，並且不影響我們可用於運營的現金。投資者在比較我們的季度與年度經營業績和財務報表時，應將此類衍生會計事項和其他非現金項目考慮在內。

我們在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面發現了重大缺陷。如果不加以補救，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，未能履行我們的報告和財務義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對我們編制可靠的財務報表是必要的。如上所述，截至2019年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效，並且此類披露控制和程序自2018年9月30日左右起未被視為有效。另外，管理層評估了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，並確定這種財務報告的內部控制由於這樣的評估而無效。

重大弱點是指對財務報告的內部控制方面的不足或缺陷的組合，以致本公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在執行其分配的職能的正常過程中及時防止或檢測錯誤陳述時，存在控制缺陷。
 
保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，無法保證這些重大弱點何時會得到補救，或者未來不會出現額外的重大弱點。我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點未能補救，或發展出新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，導致我們未能履行報告和財務義務，進而可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規行為，或促進公平地提交我們的財務報表或我們提交給證券交易委員會的定期報告。

拉力-Heartland有權決定是否繼續推進Heartland關閉。

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張力-赫特蘭可能決定在2020年6月30日之前的任何時間自行決定推進赫特蘭的股票購買和相關交易(“赫特蘭期權”)。我們無法控制拉力-赫特蘭是否行使這樣的赫特蘭選擇權。如果Heartland-張力不行使Heartland期權，我們將不會從Heartland股票購買和相關交易中獲得任何好處。

未能完成Heartland收盤可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
 
如果Heartland關閉未完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨許多風險，包括：
 
•
我們將不會實現關閉Heartland所帶來的預期好處，包括可能增強的競爭和財務地位，資產和運營的擴張，從而帶來機會，相反，我們將受到我們作為一個獨立公司目前面臨的所有風險的影響。
 
•
我們可能會遇到來自金融市場以及我們的合作伙伴和員工的負面反應；以及

•
與Heartland關閉相關的事務(包括最終文件的談判和整合規劃)可能需要我們的管理層做出大量的時間和資源承諾，否則這些時間和資源將被用於其他可能對我們作為獨立公司有益的機會。

 
未能影響Heartland關閉可能會對公司產生負面影響。
 
在未行使Heartland期權和/或Heartland關閉未發生的情況下，我們的業務可能會因管理層專注於Heartland交易而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，並且我們普通股的市場價格可能會下降，因為當前的市場價格反映了Heartland關閉將完成的市場假設。如果Heartland關閉被終止，而我們的董事會尋求另一項交易或業務合併，我們的股東不能確定我們是否能夠找到一個願意提供與Heartland關閉所規定的代價相等或更有吸引力的代價的一方。
 
在Heartland選項懸而未決期間，我們將受到業務不確定性和限制的影響。
 
在張力-哈特蘭行使或終止哈特蘭期權之前，我們將無法進行或影響與公司位於俄亥俄州哥倫布的哈特蘭工廠有關的任何交易，該設施生產基礎油產品，銷售給潤滑油包裝商和分銷商，受赫特蘭期權的約束。關於Heartland關閉對員工和合作夥伴的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會損害我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到Heartland關閉完成或Heartland選項終止，並可能導致與我們打交道的合作伙伴和其他人尋求改變現有的業務關係，停止與我們做生意，或導致潛在的新合作伙伴推遲與我們做生意，直到Heartland關閉成功完成或Heartland選項終止。在Heartland期權懸而未決期間，保留某些員工可能具有挑戰性，因為某些員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難相關的問題或不想繼續留在公司而離職，我們的業務在Heartland關閉後可能會受到負面影響。
 
如果Heartland收盤的好處不符合市場或金融或行業分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。
 
即使發生了Heartland收盤，如果我們不能以其他方式實現Heartland收盤的感知收益，或者達到市場或金融或行業分析師預期的程度，我們普通股的市場價格也可能會下降。因此，投資者可能會因股價下跌而蒙受損失，如果有必要，我們可能無法在股票市場籌集未來資本。

與張力的鎖定協議包括終止權。
 
吾等與張力訂立註冊權及鎖定協議，據此，吾等同意使用商業上合理的努力在初始鎖定結束前登記張力股份及認股權證股份，而張力同意在結束日期後的一年內不出售任何張力股份或認股權證股份，並同意於結束日期後的一年內不出售任何張力股份或認股權證股份，並同意在完成日期後的一年內不出售任何張力股份或認股權證股份。

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在其後四年內，在任何90天期間出售不超過300，000股該等張力股及認股權證股份，但須受其中所載的某些豁免規限。如果(I)Heartland收盤在2020年6月30日之前沒有發生和/或(Ii)如果我們的普通股沒有在納斯達克或類似的市場上連續五個交易日以上的時間內交易，則初始鎖定，但不是成交量限制終止。在根據前述語句終止鎖定時，如果張力持有任何張力股份、認股權證股份或任何認股權證，我們必須在終止日期之前公開披露向張力披露的所有重大非公開信息。如果鎖定協議的條款終止，Heartland向市場出售普通股可能會導致我們普通股當時的交易價值下降。此外，如果“鎖定協議”的條款要求披露重大的非公共信息，可能會對我們在行業中的競爭能力產生重大不利影響，要求披露專有和其他信息，和/或可能導致我們普通股的價值下降。

MG公司協議包括贖回權。

MG-SPV B類單元持有人可在(A)成交日期五週年及(Ii)發生適用觸發事件的較早日期或之後的任何時間強制MG SPV贖回尚未贖回的B類單元。該等贖回B類單位的現金購買價為以下兩者中較大者：(Y)該等單位的公平市價(不因缺乏流動資金、少數股東地位或其他原因而折扣)及(Z)該等B類單位的原始每股價格加上截至該贖回日期由B類單位持有人投資的總資本的百分之五十(50%)，兩者以較大者為準。MG SPV可能沒有足夠的資金在上述規定的贖回日期贖回此類B類單元和/或公司可能被迫向MG SPV預支資金以允許其完成此類贖回，如果此類贖回被觸發。


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項目2.最近未註冊證券的銷售

在截至2019年6月30日的季度以及從2019年7月1日至本報告提交日期期間沒有出售未註冊證券，此前未在Form 8-K的當前報告中披露，以下情況除外：
    
在2019年4月1日至2019年6月30日期間，我們已發行的B系列優先股共產生了約172，704美元的股息，而在2019年4月1日至2019年6月30日期間，我們已發行的B1系列優先股共產生了約240，171美元的股息。我們選擇通過於2019年7月向當時持有我們B系列優先股的每一位持有人按比例發行55，711股B系列優先股限制性股份，以及於2019年7月向每一位當時持有我們B1系列優先股的股東按比例發行153，956股B1系列受限股份來支付此類實物股息。如果全部轉換，B系列優先股的55，711股將轉換為57，711股普通股，B1系列優先股的153，956股將轉換為153，956股普通股。

由於發行B系列優先股和B1系列優先股以滿足股息並不涉及根據證券法第2(A)(3)節“出售”證券，我們認為，證券法不需要此類證券的註冊，或豁免此類證券的註冊。儘管有上述規定，在此類股份被視為“出售或要約”的範圍內，我們根據“證券法”第4(A)(2)條和/或第506條要求豁免登記，因為交易不涉及公開發行，接收者是“經認可的投資者”，並且收購證券僅用於投資，而不是為了公開銷售或分銷，或與其公開銷售或分銷相關的轉售。該等證券須受轉讓限制，證明該等證券的證明書包含適當的圖例，説明該等證券並未根據證券法進行登記，且在沒有登記或根據豁免的情況下，不得發售或出售。這些證券沒有根據“證券法”進行登記，如果沒有根據“證券法”和任何適用的州證券法進行登記或豁免登記，這些證券不得在美國提供或出售。

由於上述發行，A系列可轉換優先股有419，859股已發行股份，如果全部轉換，將轉換為419，859股普通股；3，769，505股B系列可轉換優先股，如果全額轉換，將轉換為3，769，505股普通股；以及10，417，966股B1系列可轉換優先股，如果全部轉換，將轉換為截至日期的10，417，966股普通股


出售註冊證券所得收益的使用
一個也沒有。
發行人購買股權證券
一個也沒有。


項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目·4.礦山安全披露

不適用。

第5項··其他信息。

一個也沒有。



31


第6項·展品
 
有關與本報告一起歸檔或提供的展品列表，請參閲本季度報告簽名頁之後的展品索引，該展品索引通過引用併入本文。


32


 
展品索引
 
通過引用併入
 
展品編號
 
展品説明
 
在此存檔或提供
 
形式
 
陳列品
 
申請日期/期限結束日期
 
文件編號
 
 
2.1+

 
·Vertex Refining Myrtle Grove LLC，TRANTAL-Myrtle Grove Acquisition Corporation，Vertex Energy Operating LLC之間的股份購買和認購協議，並且僅為Vertex Energy，Inc.9.1節的目的，日期為2019年7月25日
 
 
 
8-K
 
2.1

 
7/31/2019
 
001-11476
 
2.2+

 
股票購買和認購協議的格式·由HPRM LLC、Vertex Energy Operating LLC、TRANTH-Heartland Acquisition Corporation以及HPRM LLC、Vertex Energy Operating LLC和TRANTH-Heartland Acquisition Corporation共同簽署，且僅限於9.1節Vertex Energy，Inc.
 
 
 
8-K
 
2.2

 
7/31/2019
 
001-11476
 
3.1

 
修訂及恢復的附例
 
 
 
8-K
 
3.1

 
4/29/2019
 
001-11476
 
10.1
%
 
2019年7月25日Vertex Refining Myrtle Grove LLC有限責任公司協議
 
 
 
8-K
 
10.1

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.2

 
第一要約權協議日期為2019年7月25日，由張力-Myrtle Grove收購公司、Vertex Energy Operating LLC和Vertex Energy，Inc.簽署。
 
 
 
8-K
 
10.2

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.3
%
 
日期為2019年7月25日的認購協議，由張力合作伙伴Master Fund LP以Vertex Energy，Inc.為受益人。
 
 
 
8-K
 
10.3

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.4

 
普通股購買證，最初由張力合作伙伴Master Fund LP持有，購買最多1，500，000股普通股，日期為2019年7月25日
 
 
 
8-K
 
10.4

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.5

 
註冊權和鎖定協議日期為2019年7月25日，由Vertex Energy，Inc.和Vertex Energy，Inc.簽署。和張力合作伙伴大師基金有限責任公司
 
 
 
8-K
 
10.5

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.6#%

 
關於關閉Heartland交易的選擇權的信件協議，日期為2019年7月25日，由張力-Heartland Acquisition Corporation、Vertex Energy Operating LLC和Vertex Energy，Inc.共同簽署。
 
 
 
8-K
 
10.6

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.7

 
HPRM有限責任公司協議格式
 
 
 
8-K
 
10.7

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.8
%
 
2017年12月15日信貸協議第三修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC as agent，LLC和放貸方之間簽署，日期為2019年7月25日
 
 
 
8-K
 
10.8

 
7/31/2019
 
001-11476
 
10.9
%
 
2017年12月15日ABL信貸協議第三修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC as agent，LLC和放貸方之間簽署，日期為2019年7月25日
 
 
 
8-K
 
10.9

 
7/31/2019
 
001-11476
 
31.1

 
根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2

 
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席會計官員進行認證*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 

33


32.1

 
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2

 
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席會計官員進行認證*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
99.1

 
選定術語的詞彙表
 
 
 
10-K
 
99.1

 
12/31/2012
 
001-11476
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.實驗室
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 


*···隨函提交。

*···隨函提供。

+根據S-K法規第601(B)(2)項的規定省略了某些附表和展品。如有要求，將向證券交易委員會補充提供任何省略的時間表或展品的副本；但前提是Vertex Energy，Inc.可根據經修訂的1934年“證券交易法”第24b-2條要求對如此提供的任何附表或展品進行保密處理。

#本附件的某些機密部分被省略，方法是用括號標記這些部分(“[****]“)·因為所確定的機密部分(I)·不是實質性的，以及(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害。

%根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，某些附表、附件和類似附件已被省略。如有要求，將向證券交易委員會補充提供任何省略的時間表或展品的副本；但前提是Vertex Energy，Inc.可根據經修訂的1934年“證券交易法”第24b-2條要求對如此提供的任何附表或展品進行保密處理。






簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


34


 
頂點能源公司
 
 
日期：2019年8月6日
作者：/s/Benjamin P.Cowart
 
本傑明·P·考瓦特
 
首席執行官
 
(首席執行官)
 
 
 
 
日期：2019年8月6日
作者：/s/Chris Carlson
 
克里斯·卡爾森
 
首席財務官
 
(首席財務/會計幹事)


35