美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

截至2019年6月30日的季度期間。

OR

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金檔案編號1-13627

黃金礦產公司

(註冊人在其章程中指定的確切姓名)

(303) 839-5060

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)是否已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否受此類提交要求的約束：Yes No☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月7日，發行併發行了106，734，279股普通股，每股面值0.01美元。

黃金礦產公司

FORM 10-Q

截至2019年6月30日的季度

索引

第一部分財務信息

Item 1.財務報表

黃金礦產公司

精簡合併資產負債表

(以美元表示)

(未審核)

所附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡合併經營報表

(以美元表示)

(未審核)

(1)潛在稀釋性股份未包括在內，因為這樣做會產生反稀釋性。

所附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡合併現金流量表

(以美元表示)

(未審核)

補充現金流信息見附註16。

所附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

權益變動簡明合併報表

(以美元表示)

(未審核)

所附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

(未審核)

1.財務報表編制依據和業務性質

黃金礦業公司(“公司”)是特拉華州的一家公司，根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制了這些未經審計的中期簡明綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整。中期業績不一定表明全年的業績；因此，這些中期財務報表應與公司截至2018年12月31日並於2019年2月28日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包含的年度財務報表一起閲讀。

本公司是一家礦業公司，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦、Velardeña和芝加哥貴金屬礦產以及墨西哥杜蘭戈州相關的氧化物和硫化物加工廠(“Velardeña Properties”)的100%權益，以及主要位於墨西哥、內華達和阿根廷的歷史貴金屬產區或附近的多種貴金屬和其他礦產勘探資產組合。El Quevar高級勘探屬性和Velardeña屬性是公司僅有的材料屬性。

公司仍然專注於阿根廷El Quevar勘探地產的評估活動，以及在北美評估和尋找具有近期採礦前景的採礦機會。該公司還專注於繼續對其位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12個勘探地產組合中的選定地產進行勘探工作。

2015年11月期間，公司暫停了其Velardeña Properties的採礦和硫化物加工活動，以保護資產，直到公司能夠制定開採和加工計劃，以當時的銀和黃金價格表示可持續的正營業利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或者公司能夠定位、收購和開發可以經濟開採並運輸到Velardeña Properties進行加工的替代礦產資源。該公司在Velardeña Properties擁有一批核心員工，其中大多數人被指派運營併為氧化物工廠提供行政支持，該工廠租給了Hecla礦業公司(“Hecla”)的一家子公司。Velardeña Properties的員工還包括一個勘探小組和一個運營和行政小組，以繼續推進公司在墨西哥的計劃，監督公司的合規活動，以及維持和維護Velardeña Properties資產的長期價值。

於2019年6月26日，本公司與其間接全資子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.簽訂買賣協議(“協議”)，將某些資產出售給Compaña Minera Autlán S.A.B.de C.V.。(“Autlán”)為2，200萬美元(“Autlán交易”)。根據協議條款，Autlán將收購該公司的三家墨西哥子公司，這三家子公司共同持有Velardeña地產，包括Velardeña和芝加哥礦山(如上所述，目前正在維護和維護)、兩個加工廠、採礦設備和其他鄰近的勘探地產。此次出售包括租賃協議，根據該協議，公司將Velardeña氧化物工廠租賃給Hecla。擬議的交易還包括出售羅德奧和聖瑪麗亞項目特許權。

協議規定Autlán最長可在75天內對三家子公司、Rodeo特許權和Santa Maria特許權進行盡職調查。交易的完成取決於Autlán滿意地完成其盡職調查審查和其他慣常的完成條件。交易還需得到墨西哥反壟斷機構(Comisión Federal de Competencia Económica)的批准，必須在不對Autlán或其業務行為施加任何實質性條件、限制或限制的情況下獲得批准。預計此批准將在關閉前獲得。在完成盡職調查審查後，Autlán可以選擇終止協議，而不再承擔其他義務。本協議還包含當事人的習慣陳述、保證、契約和賠償權利和義務。公司將有權保留在關閉前收到的Velardeña氧化物工廠的租賃收益。公司預計交易將在2019年第三季度末結束。

協議簽署後，Autlán向公司支付了150萬美元的押金(見注11)。如果交易完成，定金將在收盤時以2，200萬美元的收購價支付。如果交易因任何原因未完成，公司將有權在終止後90天內償還押金，或選擇將Rodeo特許權轉讓給Autlán，以全額結算押金。如果由於任何原因無法轉讓Rodeo特許權，公司將被要求每月支付專用款項，相當於Velardeña氧化物工廠租賃產生的預期現金流的約60%，直至押金金額連同利息一起償還。

作為出售Velardeña物業和其他礦產特許權的協議的結果，Velardeña物業及相關子公司的運營結果作為在簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表和簡明綜合現金流量表(見附註3)所列期間的停業經營和待售資產列報。

根據SEC標準，該公司被視為勘探階段公司，因為該公司尚未證明其任何屬性存在SEC行業指南7定義的已探明或可能的礦產儲量。在公司根據SEC行業指南7證明存在已探明或可能的儲量之前，我們希望繼續作為勘探階段公司。

2. Liquidity

截至2019年6月30日，公司的現金及現金等價物總額為180萬美元，而2018年12月31日持有的類似資產為290萬美元。2019年6月30日的餘額部分來自截至2019年6月30日的六個月的以下支出和現金流入。支出總額為620萬美元，來自以下方面：

上述支出被以下510萬美元的現金流入抵消：

除了2019年6月30日的180萬美元現金餘額外，2019年7月，公司通過向某些機構投資者出售約860萬股公司普通股，獲得了約200萬美元(扣除成本)(見附註20)。在2019年第三季度末與Autlán達成協議之前，公司還預計從氧化物工廠的租賃中獲得額外約130萬美元的淨營業毛利。此外，在2019年第三季度末，公司預計將收到剩餘的20.5美元

1，000，000，000，000，000美元的購買價格來自完成擬議的Autlán交易(見注1)。公司在截至2020年6月30日的未來12個月內的預算支出如下：

如果Autlán交易完成(我們預計這將發生在2019年第三季度末)，公司的現金資源將在截至2020年6月30日的未來12個月中大大超出其當前預算支出。如果交易未完成，公司可能需要償還150萬美元的押金，並可能需要採取適當的行動，其中可能包括向Autlán以外的其他方出售公司的某些勘探資產，削減公司當前預算的支出水平，和/或通過根據ATM計劃和LPC計劃(如以下注釋14中的定義)或其他方式的銷售來籌集額外的股本。

公司在截至2020年6月30日的12個月期間收到的實際現金金額或公司產生的支出可能與上面規定的金額有很大差異，並將取決於一系列因素，包括Autlán交易的成功完成，氧化物工廠租賃的預期收入的變化，Velardeña物業的預期維護和維護成本，以及公司其他勘探資產(包括El Quevar)繼續勘探、項目評估和開發的成本，這將需要公司採取進一步行動

簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，在此基礎上，實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，公司的持續長期運營取決於其獲得足夠資金和產生未來盈利業務的能力。公司合併財務報表中顯示為物業、廠房和設備的金額的基礎價值和可回收能力取決於其能否從運營中產生正現金流，以及能否繼續為將導致有利可圖的採礦活動或從處置物業、廠房和設備中產生收益的勘探和開發活動提供資金。

不能保證公司將成功完成Autlán交易或在未來按公司可接受的條款獲得額外資金，或根本無法保證。儘管有上述規定，公司仍然相信Autlán交易的預期完成，氧化物工廠租賃的持續現金流(直到Autlán交易結束)，ATM計劃和LPC計劃的使用，以及可能進行的額外資產處置，使公司有可能有足夠的現金來履行其財務義務，並在公司提交截至2019年6月30日的綜合財務報表後一年後繼續其業務戰略。

3. 停止運營

如附註1所述，本公司於2019年6月26日訂立協議，將Velardeña Property及其他礦產特許權出售予Autlán。該協議對本公司及其他因素具有約束力，導致與本協議有關的資產及負債在本公司的簡明綜合資產負債表上進行分類出售。Velardeña Properties的出售構成了出售一個獨立的主要運營組件，是公司的一次戰略轉變，這將對公司的持續運營和財務業績產生重大影響。在擬議的Autlán交易完成後，該公司將不會繼續與Velardeña Properties進行重大的合作。因此，該公司正在報告與Velardeña Properties相關的財務結果，作為所提出的所有期間的停止運營。

以下是簡明合併資產負債表、合併經營報表和現金流量表簡明合併報表中列出的待售資產和負債與非連續業務收入的對賬情況。

4.新的會計聲明

在2019年第一季度，公司通過了ASU 2016-02，“租約”(“ASU 2016-02”)和ASU第2018-11號“租約(主題842)”(“ASU 2018-11”)，要求承租人對條款超過12個月的所有租約確認使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或運營，分類影響損益表中費用確認的模式。對於出租人來説，所應用的會計核算與之前的指導原則大體上保持不變。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議在美國和幾個外國地點租用行政辦公室。公司選擇採用ASU 2016-02的修改追溯方法(見注5)。

2018年第一季度，公司通過了財務會計準則理事會(“FASB”)於2014年5月發佈的ASU第2014-09號，“與客户合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。公司還通過了FASB於2017年2月發佈的ASU No.2017-05，“其他收入(Subopic 310-20)”(“ASU 2017-05”)，澄清了最初作為ASU 2014-09的一部分發布的分主題610-20的範圍。ASU 2014-09概述了實體在核算與客户合同產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了最新的收入確認指南，包括行業特定指南。此外，指南要求改進披露，以幫助財務報表的使用者更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性以及相關的現金流。公司已選擇採用ASU 2014-09的修改追溯方法(見注5)。

2018年第一季度，公司通過了ASU第2016-01號，“金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)，修改了對某些金融資產的確認、計量、列報和披露的會計處理。ASU 2016-01要求具有易於確定的公允價值的股權投資通過淨收入按公允價值計量。以前，實體將在其他全面收益中確認可供出售股權證券的公允價值變化，並在淨收益中確認非臨時性減值虧損。對於具有容易確定的公允價值的股本證券，將不再有可供出售的分類(公允價值的變化在其他全面收益中報告)。本公司追溯確認最初採用ASU 2016-01的累積效應(見附註5)。

5.會計原則變更

租賃

自2019年1月1日起，公司通過了ASU 2016-02和ASU第2018-11號，要求承租人對條款超過12個月的所有租賃確認使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或運營，分類影響損益表中費用確認的模式。對於出租人來説，所應用的會計核算與之前的指導原則大體上保持不變。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議在美國和幾個外國地點租用行政辦公室。公司選擇了採用ASU 2016-02每個主題842的修改追溯方法。2019年1月1日通過ASU 2016-02和ASU編號2018-11，導致截至2018年12月31日，公司在合併資產負債表中已記錄的金額僅有微不足道的差異，因此公司沒有按照修改後的追溯方法的要求，於2019年1月1日記錄留存收益期初餘額的調整。

本公司佔用了新的辦公空間，並開始對其主要總部辦公室進行新的長期租賃，生效日期為2019年6月1日。新的寫字樓租約將在生效日期後五年零八個月到期。沒有延長租約超過規定期限的選擇。本公司於二零一九年第二季度錄得約465，000美元的資產使用權(見附註9)及約450，000美元的租賃負債(見附註11)，根據未來租賃付款的淨現值折現為9.5%，該淨現值代表本公司為應用主題842的指引而增加的借款利率。根據要求，本公司將以直線為基礎確認單個租賃成本。

本公司在墨西哥和阿根廷還有將於2019年到期的長期辦公租約，並記錄了與這兩份租約有關的合計租賃負債約18，000美元和合並使用權資產約18，000美元。

與出售勘探地產相關的其他收入

2018年第一季度，公司採用了2014-09號ASU，該編號由FASB於2014年5月發佈。ASU 2014-09概述了實體在核算與客户合同產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了最新的收入確認指南，包括行業特定指南。此外，指南要求改進披露，以幫助財務報表的使用者更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性以及相關的現金流。本公司選擇了最初採用ASU 2014-09的修改追溯方法。

ASU 2014-09在某些情況下要求ASC主題610“其他收入”(“主題610”)涵蓋的交易遵循ASU 2014-09制定的確認、計量和披露指南。本公司一般遵循主題610關於確認來自外包或出售勘探財產的收入的指導。截至2018年初，本公司有一份未平倉合同受到通過ASU 2014-09的影響，涉及Santacruz Silver Mining Ltd.根據期權協議，Santacruz Silver Mining Ltd.Santacruz(“Santacruz”)可以收購公司在墨西哥Zacatecas礦區的某些非戰略性礦產權益(“Zacatecas Properties”)，一系列付款共計150萬美元(注8)。在應用ASU 2014-09年度時，2017年第四季度從Santacruz交易中確認的收入中約49，000美元將在2018年第一季度確認。因此，本公司已追溯確認最初採用ASU 2014-09的累積影響，即於2018年年初對公司股權簡明綜合變動表中包括的49，000美元留存收益進行負調整，並在附帶的截至2018年6月30日期間的簡明綜合經營報表中的“其他營業收入，淨額”中記錄49，000美元。有關與Santacruz的合同的進一步説明以及在將主題606的指導應用於合同時使用的履約義務的確定和其他重要判斷，請參見注釋8。

可用於銷售證券

2018年第一季度，公司通過了ASU第2016-01號，修改了對某些金融資產的確認、計量、列報和披露的會計處理。ASU 2016-01要求具有容易確定的公允價值的股權投資通過淨收入按公允價值計量。以前，實體將確認其他全面收益中可供出售股權證券的公允價值變化，並將

在淨收益減值損失中確認非臨時性損失。對於具有容易確定的公允價值的股本證券，將不再有可供出售的分類(公允價值的變化報告在其他全面收益中)(見附註6)。於2017年12月31日，本公司已將股本證券分類為可供出售，並按公允價值238，000美元進行報告，其中累計未實現虧損40，000美元記錄在其簡明綜合資產負債表的“累計其他綜合虧損”中。本公司已確認初步採用ASU 2016-01的累積影響，於2018年年初記錄對保留收益及其他全面收益的負調整40，000美元，包括在本公司的權益變動簡明綜合報表內。在採用ASU 2016-01之後，公司在截至2019年6月30日的期間記錄了約158，000美元的按市價計價虧損，在截至2018年6月30日的期間計入按市價計價的收益約為67，000美元，兩筆金額均記入隨附的簡明綜合經營報表中的“利息和其他收入淨額”。

6.現金和現金等價物和短期投資

本公司將購買時期限為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。短期投資包括期限大於3個月但不超過12個月的投資，或者期限超過12個月的高流動性投資，公司打算在未來12個月內為營運資金需要而清算這些投資。

下表彙總了公司2019年6月30日和2018年12月31日的短期投資情況：

2019年6月30日和2018年12月31日的短期投資由Golden Tag Resources，Ltd，Ltd的7，500，000股普通股組成，約佔已發行普通股的10%。(“Golden Tag”)是一家初級礦業公司，是該公司以前擁有的墨西哥聖地亞哥勘探地產的合資夥伴。該公司在2015和2016年間收購了這些股份，涉及將其在聖地亞哥地產的剩餘50%權益出售給Golden Tag。

信用風險

本公司將其大部分多餘現金投資於高信用質量的金融機構，或投資於美國政府或債務證券。信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款規定的履行義務的風險。對於現金、等價物和投資，信用風險代表資產負債表上的賬面金額。公司通過將資金和投資放在信用質量高的金融機構，限制對每個金融機構的風險敞口，監控金融機構的財務狀況，只投資於評級為“投資等級”或更高的政府和公司證券，減輕現金及等價物和投資的信用風險。本公司投資於資產淨值不低於10億美元的金融機構，並且是證券投資者保護公司信譽良好的成員。

7.預付費用和其他資產

2019年6月30日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：

8.物業、廠房和設備，淨額

房產、廠房、設備的組成如下：

Celaya Farm-out

2016年8月，本公司通過其全資擁有的墨西哥子公司與Electrum Group，LLC(一傢俬人擁有的公司(統稱“Electrum”)的100%持股墨西哥子公司簽訂了增持協議，該公司與公司在墨西哥的Celaya勘探地產有關。該公司收到了20萬美元的預付款，Electrum同意在協議的第一年產生總計至少50萬美元的勘探支出，減少了Electrum自2015年12月以來在其正在進行的表面勘探項目中在該地產上產生的某些成本。Electrum最初獲得了收購一家合資公司60%不分割權益的權利，該合資公司將成立以持有Celaya項目，在協議的最初三年內，勘探支出總額至少為250萬美元。埃克勒姆將擔任合資企業的經理。在隨後對協議進行修訂之前，本公司將被允許在最初的增值期後，通過在第二個三年期間額外支付250萬美元的勘探或開發支出中按比例分攤其在Celaya項目中的40%權益。

2018年2月，公司和Electrum修改了Celaya盈入協議，允許Electrum在Celaya項目中按其選擇賺取20%的增量權益，以換取100萬美元的付款。修改後，Electrum本可以將其在該項目中的總權益增加到80%，方法是在第二個三年的進入期內提供所需額外支出250萬美元中的100%，從而將其在該項目中的總權益增加到80%。在第二個收益期之後，在本公司進行第二次和最後一次協議修訂之前，如果本公司選擇不作為合資企業所有者參與，則本公司本可以保持其20%的參與權益，或者其權益最終可以轉換為10%的淨利利息。

2018年9月，本公司與Electrum簽訂了Celaya盈利協議的第二次也是最後一次修訂，根據該協議，Electrum收購了本公司在Celaya項目中的剩餘權益的100%，以換取300萬美元的付款。交易在包含習慣條款和條件的最終權利轉讓協議(“轉讓協議”)中列出。在簽訂轉讓協議時終止了增值協議。

本公司先前支出了與Celaya財產相關的所有成本，並據此確認在截至2018年6月30日的期間內執行協議第一修正案的收益為100萬美元，

包括在隨附的簡明綜合經營報表的“其他營業收入，淨額”中。在截至2018年9月30日的三個月期間，公司確認通過執行協議的第二修正案獲得了300萬美元的收益。

Zacatecas Farm-out

2016年4月，公司簽訂了期權協議，該協議隨後於2018年2月修訂，根據該協議，Santacruz收購了公司在Zacatecas Properties中的權益，截至2018年10月的一系列付款總額約為150萬美元，其中包括2018年第一、第二和第三季度分別支付給公司的249，000美元、225，000美元和212，000美元。2018年10月收到了應付公司的最後一筆13，000美元的款項。在收到每筆現金付款後，協議規定公司履行義務，向Santacruz提供Zacatecas Properties的專有權，以便在收到付款至下一個付款到期日期間進行勘探活動，並在收到最終付款後，有最後義務正式確認銷售完成，使Santacruz能夠以其名義登記物業所有權。2018年12月31日，沒有進一步的履約義務，公司已採取一切必要步驟，讓Santacruz取得財產所有權。

本公司之前支出了與Zacatecas Properties相關的所有成本。由於Santacruz能夠隨時終止期權協議，以及與及時付款有關的相關不確定性，本公司僅在每次付款涵蓋的期間平均確認與現金付款相等的收入。在截至2018年6月30日的6個月內，公司根據協議確認了約336，000美元的收入，包括在隨附的簡明綜合經營報表中的“其他營業收入，淨額”中。截至2018年6月30日，公司還記錄了約187，000美元的負債，代表其與協議相關的未獲履行義務，包括在其簡明綜合資產負債表中報告的“其他流動負債”中。

9.其他長期資產

2019年6月30日和2018年12月31日的其他長期資產包括：

延遲提供成本與LPC計劃和ATM協議相關(見注14)。資產使用權與某些寫字樓租賃相關(見附註4)。

10.應付帳款及其他應計負債

公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容：

June 30, 2019

2019年6月30日的應付帳款和應計款項主要是應付給與公司行政和勘探活動相關的承包商和供應商的金額。

2019年6月30日的應計員工薪酬和福利包括20萬美元的應計假期應付款項和20萬美元的預扣税金和應付福利。

December 31, 2018

2018年12月31日的應付帳款和應計款項主要是應付給與公司行政和勘探活動相關的承包商和供應商的金額。

2018年12月31日的應計員工薪酬和福利包括20萬美元的應計假期應付款項和60萬美元與預扣税金和應付福利相關的款項。在60萬美元的應計員工薪酬和福利中包括與KELTIP單位相關的40萬美元(見注14)。

11.其他負債

其他流動負債

包括在截至2019年6月30日的其他流動負債中的是與向Autlán出售我們的Velardeña Properties和其他礦產特許權所收到的保證金有關的150萬美元負債(見附註1)。還包括約10萬美元，與公司位於黃金以及墨西哥和阿根廷的主要總部辦公空間的租賃負債有關(見注4)，約10萬美元與應付的保險費有關。

其他長期負債

截至2019年6月30日的其他長期負債40萬美元，主要與公司位於Golden的主要總部辦公空間的租賃負債有關(見注5)。

12.公允價值計量

金融資產和負債以及非金融資產和負債在公允價值等級的框架下按公允價值計量，該等級將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大的層次。這種層次結構給予活躍市場中報價(未調整)的最高優先級，以及不可觀察輸入的最低優先級。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體水平分類。每個ASC 820的公允價值層次結構的三個級別如下：

1級：在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價市場價格。

二級：非活躍市場中相同資產或負債的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察輸入。

級別3：由於市場活動很少或沒有市場活動而無法觀察到的輸入。這需要在模型中使用假設，這些假設估計市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用什麼。

下表按公允價值層次結構的相應級別彙總了公司2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值計算的經常性金融資產和負債：

公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，屬於公允價值等級的一級。

本公司的短期投資由Golden Tag的普通股組成，屬於公允價值等級1級(見注6)。

非經常性公允價值測量

2019年6月30日或2018年12月31日沒有非經常性公允價值計量。

13.所得税

本公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄權的基礎上核算所得税。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，本公司未確認任何所得税優惠或費用。本公司在今年迄今產生普通虧損的司法管轄區運營。然而，公司不能確認這些損失的收益，除非在本段中描述，因此估計的有效税率沒有被用於報告年初至今的結果。

根據ASC 740，本公司在其簡明綜合資產負債表上以税務管轄權為基礎，列報其遞延税金資產扣除其遞延税金負債。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的資產負債表上沒有報告的遞延税金資產淨值或遞延税金負債淨額。

本公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和多個外國司法管轄區提交納税申報表。這些國家的税收法規非常複雜，需要解釋。本公司的所得税報税表須經有關税務機關審核，在有關國家內解釋或適用某些税務規則時，可能會與税務機關發生爭議。根據ASC 740，本公司識別和評估不確定的税務頭寸，並認識到不確定的税務頭寸的影響，即在相關税務當局審查後，該頭寸被維持的可能性低於不太大的可能性。此類頭寸被視為“未確認的税收利益”，需要額外披露和確認財務報表中的負債。公司在2019年6月30日或2018年12月31日沒有未確認的税收優惠。

14. Equity

註冊直購協議和承諾購買協議和註冊權協議

2018年5月9日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(簡稱“LPC”)簽訂了註冊直接購買協議(“註冊購買協議”)，根據該協議，LPC以每股0.4122美元的價格購買了3，153，808股公司普通股，即2018年5月8日公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價，總購買價為1，300萬美元。

2018年5月9日，本公司還與LPC簽訂了承諾購買協議(“承諾購買協議”，以及註冊購買協議，“LPC計劃”)和註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，公司有權自行決定向LPC出售最多1000萬美元的公司普通股，但須受承諾購買協議中包含的某些限制和條件的限制。該公司於2018年7月簽署了承諾式採購協議。

2018年6月7日，根據註冊權協議的條款，本公司以S-1表格(第333-225483號文件)(“註冊聲明”)提交了一份註冊聲明(“註冊聲明”)，登記了根據承諾購買協議的條款將向LPC發行的公司普通股的轉售最多15，222，941股。註冊聲明於2018年6月28日宣佈生效。LPC計劃的收益將用於一般公司目的，包括推進公司在阿根廷的El Quevar財產的勘探計劃。

根據承諾購買協議的條款，公司將控制未來向LPC出售公司普通股的時間和金額。根據承諾採購協議，LPC無權要求公司進行任何銷售，但有義務按照該協議規定的公司唯一方向進行採購。LPC從公司購買普通股可能需要支付的價格沒有上限，股份的購買價格將基於每次向LPC出售時公司股票的當前市場價格。LPC已同意不以任何方式導致或從事本公司普通股股份的任何直接或間接賣空或套期保值。公司有權隨時自行終止承諾採購協議，而不會產生任何成本或處罰。

作為LPC根據承諾購買協議購買股票的承諾，公司向LPC支付了300，000美元的承諾費，併產生了與LPC計劃相關的額外約191，000美元的股票交易費、法律和其他相關成本。LPC計劃的總成本將記錄為普通股出售給LPC時的股本減少額。截至2018年12月31日，與2018年5月8日收到的130萬美元收益相比，大約56，000美元的LPC計劃成本已攤銷，導致434，000美元的遞延LPC計劃成本，記錄在簡明綜合資產負債表的“其他長期資產”中。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司根據LPC計劃向LPC出售了2，113，642股普通股，每股平均售價約為0.28美元，淨收益約為590，000美元。此外，大約58，000美元的LPC計劃成本已攤銷，導致延遲LPC計劃成本的剩餘餘額為376，000美元，記錄在截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表的“其他長期資產”中。

在市場發行協議

於2016年12月，公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了上市發售協議(不時修訂的“ATM協議”)，根據該協議，公司可不時通過Wainwright作為銷售經理在市場發售中通過Wainwright發行和出售公司普通股股票，總銷售收益最高可達500萬美元(“ATM計劃”)或最多10股。2018年11月23日，公司簽訂了ATM協議的第二次修訂，將協議延長至2020年12月20日或ATM協議根據其中的條款終止之日。普通股將按銷售時的市場價格分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會隨着購買者之間和分銷期間的變化而變化。ATM協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為每股售出普通股總銷售價格的2.0%。

在2019年前六個月，本公司根據ATM協議以每股普通股0.34美元的平均價格出售了總計33，995股普通股，總收益約為11，000美元。截至2019年6月30日，約有135，000美元的遞延ATM計劃成本仍然存在，記錄在簡明綜合資產負債表的“其他長期資產”中。

在截至2018年6月30日的6個月內，公司未根據ATM計劃出售任何股票。

股權激勵計劃

根據公司修訂和恢復的2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，可向公司及其子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和代理頒發公司普通股獎勵。公司使用分級歸屬方法確認基於股票的補償成本，從而在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認成本。

下表彙總了截至2019年6月30日公司根據股權計劃發放的限制性股票授予的狀況以及截至該日的六個月內的變化：

在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認與限制性股票授予相關的補償費用約為70，000美元。公司預計在未來35個月內確認與這些獎勵相關的額外補償費用約為113，000美元。在解除限制的207，331份贈款中，103，332份與前幾年的贈款有關，103，999份與本年度的贈款有關，其中三分之一的股份在授權日歸屬。

下表彙總了截至2019年6月30日根據股權計劃發放的公司股票期權授予的狀況以及截至該日的六個月內的變化：

此外，根據股權計劃，公司董事會通過了非員工董事的遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。根據遞延薪酬計劃，非僱員董事收到根據股權計劃發行的限制性股票單位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU一般在授予一週年時授予，並且每個歸屬的RSU使董事有權在董事會服務終止時獲得一股不受限制的普通股。

下表彙總了截至2019年6月30日根據延遲薪酬計劃發放的RSU贈款的狀態以及截至該日的6個月內的變化：

在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認與RSU贈款相關的補償費用約為102，000美元。公司預計在未來11個月內確認與RSU贈款相關的額外補償費用約為141，000美元。

關鍵員工長期激勵計劃

公司2013年關鍵員工長期激勵計劃(“KELTIP”)規定向公司的某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，這些單位一旦獲得授權，這些高級管理人員和員工將有權獲得根據公司股權計劃發行的現金或公司普通股(這種結算方法由董事會全權決定)，一般以公司普通股在結算日的價格衡量。KELTIP單位不是本公司的實際股權，僅為本公司的無資金和無擔保債務，不可轉讓，且不向持有人提供任何股權。已歸屬KELTIP單位的和解金額的支付一般推遲到公司控制權變更或承授人停止擔任公司高級人員或僱員的較早日期。

截至2018年12月31日，公司已將1，620，000個KELTIP單位授予公司的兩名高級管理人員，報告為負債約356，000美元，並計入簡明綜合資產負債表中的“應付帳款和其他應計負債”，理由是公司有意以現金支付債務。截至2018年12月31日，KELTIP單位在每個報告期結束時標價上市，在截至2018年6月30日的6個月中，公司確認與KELTIP單位相關的補償費用約為31，000美元。

2019年2月26日，公司向公司兩名高級管理人員額外授予705000個KELTIP單元。由於該公司希望保留其有限的當前現金儲備，用於與其勘探項目組合相關的資金支出，該公司確定其目前不再有以現金結算其任何未清償KELTIP單位的意圖。本公司現擬將所有KELTIP單位(包括先前發行之單位)以本公司普通股結算，只要根據股權計劃仍有足夠股份可供使用，董事會可全權酌情持有該期權。因此，公司記錄了約254，000美元的補償費用，包括在2019年2月26日授予的KELTIP單位簡明綜合經營報表中的“基於股票的補償”中，類似金額在簡明綜合權益變動表中記錄為“額外實繳資本”。本公司於2019年2月26日將以前授予的KELTIP單位視為有效修改。公司將截至該日之前的KELTIP單位計入市場，並記錄了約227，000美元的額外補償費用，包括在簡明綜合經營報表中的“基於股票的補償”中，並在簡明綜合權益變動表中記錄了約583，000美元作為“額外繳入資本”，這一金額代表2019年2月26日記錄的補償費用和2018年12月31日記錄的KELTIP單位的負債之和。所有KELTIP單位於2019年6月30日入賬於權益中。

普通股認股權證

下表彙總了公司普通股認股權證截至2019年6月30日的狀況以及截至該日的6個月內的變化：

認股權證涉及公司股票的先前註冊發行和私募。於二零一四年九月，本公司完成與Sentient Group(“Sentient”)的註冊公開發售及同時私募配售，出售包括一股普通股及以行使價每股1.21美元收購一半普通股的五年認股權證的單位。共發行權證474.6萬股，於2015年3月11日可行使，將於2019年9月10日到期，自發行之日起計五年。

2016年5月，公司以每股0.50美元的收購價發行了800萬股註冊普通股，通過註冊直接發行(“發行”)獲得了400萬美元的總收益。就此次發行而言，每位投資者都收到了一份未註冊的認股權證，每購買一股普通股就可以購買四分之三的普通股。由此產生的6，000，000股權證股票的行使價為每股0.75美元，於2016年11月7日可行使，並將於2021年11月6日到期，自最初行權日起計五年。

根據2014年認股權證協議中的反稀釋條款，認股權證的行使價已下調，原因是隨後在單獨的交易中發行了公司的普通股，包括公司於2015年10月簽訂的從公司最大股東Sentient借入500萬美元的高級有擔保可轉換票據的轉換，2016年5月的發售和私募，ATM計劃，2017年8月向Hecla發行股票，以及與LPC和LPC股份銷售的註冊購買協議(討論2014年9月認股權證行使時可發行的普通股股數從原來的4，746，000股增加到5，551，344股(增持805，344股)，行使價從原來的每股1.21美元降低到每股0.84美元。

所有認股權證均於2019年6月30日和2018年12月31日入賬為權益。

15.利息和其他收入(費用)，淨額

截至2019年6月30日的六個月，公司確認的其他費用約為10萬美元，主要與公司持有的Golden Tag股票按市值計價有關(見附註6)。截至2018年6月30日止六個月，本公司確認約10萬美元的其他收入，主要與本公司持有的Golden Tag股票的市值掛鈎(見附註6)。

16.補充現金流量信息

下表將該期間的淨虧損調整為操作中使用的現金：

17.承諾和或有事項

2019年6月30日和2018年12月31日，本公司未出現或有損益。本公司對截至2018年12月31日的年度有公司10-K表格中規定的某些購買和租賃承諾。

18.段信息

本公司唯一的活動是開採、建設和勘探含有貴金屬的礦產。從歷史上看，公司的可報告部門基於公司的收入產生活動和現金消費活動。該公司報告了兩個部分，一個是其在墨西哥的Velardeña房地產，另一個由非創收活動組成，包括勘探、建設以及一般和行政活動。如附註1所述，本公司達成一項協議，出售Velardeña物業及其他礦產特許權，這些特許權被報告為持有以供出售及停止經營的資產。已在每個部門中消除公司間收入和費用金額，以便根據管理層內部用於評估部門績效的基礎進行報告。

公司停止經營和繼續經營相關的財務信息如下：

19.關聯方交易

以下列出了公司(及其子公司)與其高級管理人員、董事和重要股東之間的交易信息。

管理服務：

從2016年8月開始，公司開始向Sentient的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他管理服務。截至2019年6月30日，Sentient通過Sentient執行基金持有公司9810萬股已發行和已發行普通股中約42%的股份。這些服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。公司每月向Minera Indé收取15，000美元的服務費用，這為公司提供了費用補償，外加少量的利潤率。根據該安排收到的金額減少了持續作業中勘探所產生的成本。公司董事會和審計委員會批准了該協議。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司向Minera Indé收取約90，000美元的服務費用，抵消了簡明綜合經營報表中“勘探費用”中記錄的成本。

20.後續事件

2019年7月17日，公司與某些機構投資者達成協議，規定以每股0.26美元的價格發行和出售8，653，846股公司普通股，並在同時私募交易中，發行8，653，846股A系列認股權證，以每股0.35美元的行使價購買最多8，653，846股公司普通股，總收益總額為225萬美元(“發售”)。發行中的每位投資者均持有本公司於2016年5月發行的權證，可行使至2021年11月，行使價為每股0.75美元。關於此次發行，公司還同意一對一交換2016年5月的B類認股權證，以每股0.35美元的行使價購買4，500，000股普通股。每份A系列權證均可自發出之日起六個月內行使，並於最初行使日期後五年屆滿。每一份B系列權證均可自發行之日起六個月內行使，其期限將於2022年5月到期，但在其他方面須遵守與A系列權證相同的條款和條件。此次發行的總成本估計約為30萬美元，其中包括佔總收益6%的配售代理費。

由於本公司未發行的2014年認股權證中的反稀釋條款，發行結束導致調整，降低了行使價，並增加了根據2014年認股權證可發行的股份數量。根據2014年認股權證的反稀釋規定，2014年認股權證行使時可發行的普通股數量從5551，344股增加到5，687，421股(增加136，077股)，2014年認股權證的行使價從每股0.84美元降至每股約0.80美元。