聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

計劃 14A

(Rule 14a-101)

Proxy語句中需要的信息

附表14A信息

根據 “1934年證券交易法”第14(A)條的委託聲明

(修訂第號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

☐如果按照交換法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 複選框，並標識之前支付了抵銷的 費用的文件。通過登記聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來標識以前的申請。

初步複印件需完成
日期2019年8月6日

JFL 合作伙伴基金LP

___________, 2019

親愛的Merrimack製藥股東：

JFL合作基金 LP(連同其關聯公司，“JFL Capital”或“我們”)是梅里馬克製藥公司 Inc.的重要股東，該公司是特拉華州的一家公司(“Merrimack”或“公司”)，該公司與本次招標中的其他參與者 共同實益持有公司已發行普通股的總計約18.7%。 基於所附委託書中所述的原因，我們相信因此，我們在 公司即將召開的2019年股東年會(“年會”)上尋求您的支持，會議定於2019年9月11日(星期三)東部時間上午9：00在威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和Dorr LLP的辦公室舉行，地址：波士頓州街60號， 馬薩諸塞州02109：

在年會上有四(4)個 個董事職位等待選舉。隨函附上的代理聲明請求代理僅選舉我們的四個 (4)被提名人。因此，所附的藍色代理卡只能投票給我們的被提名人，不授予公司任何董事被提名人的投票權 。退還藍色代理卡的股東只能 投票選舉我們的四(4)名被提名人。您只能通過簽署並退還公司提供的代理卡 來投票選舉公司的董事提名人。股東應參閲公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格 和其他信息。您對選舉我們的提名人的投票將具有法律效力，將 三(3)位現任董事和一位新指定的公司提名人替換為我們的提名人。如果我們的提名人中至少有三(3)人當選 ，他們將代表董事會的大多數董事。

我們敦促您仔細 考慮所附代理聲明中包含的信息，然後今天簽署、約會並退還所附的藍色代理卡 來支持我們的努力。所附的委託書和所附的藍色代理卡首先是 於2019年_日或大約_日郵寄給股東。

如果您已經 投票支持現任管理層，您完全有權通過簽署、約會並退回較晚日期的 藍色代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何 問題或需要投票方面的任何幫助，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，該公司正在協助我們，其 地址和下面列出的免費電話號碼。

感謝您的支持，
/s/Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.

Joseph F.Lawler，醫學博士，博士
JFL合作伙伴基金LP

初步複印件需完成
日期2019年8月6日

2019年股東年會
，共
Merrimack製藥公司
_________________________

代理語句
，共
JFL合作伙伴基金LP

_________________________

請今天簽署，日期和郵寄所附藍色代理卡

JFL Partners Fund LP(“JFL Partners”)、JFL Capital Management LP(“JFL GP”)、JFL Capital Holdings LLC(“JFL Holdings”)、 JFL Capital Management，LLC(“JFL Capital Management”)和Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.(統稱為“JFL Capital”或“我們”)是特拉華州公司Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“Merrimack PharmPharmticals，Inc.”)(“Merrimack PharmPharmticals，Inc.”)的重要股東實益擁有 公司總計約18.7%的已發行普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)， 公司。我們認為，公司董事會(“董事會”)必須進行有意義的重組， 確保董事會採取必要步驟，使公司股東實現其投資的最大價值。 我們已經提名了一批高素質和有能力的候選人，他們完全致力於代表股東的最大利益 ，並探索所有釋放股東價值的機會。因此，我們在定於2019年9月11日星期三東部時間上午9：00在馬薩諸塞州波士頓州街60號Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP辦公室舉行的2019年股東大會 上尋求您的支持(包括任何休會 或延期以及任何可能作為替代召開的會議，即“年度會議”)，進行以下 次會議： ； ；

此代理語句 正在請求代理僅選舉我們的被提名人。因此，所附的藍色代理卡只能投票給我們的被提名人 ，並不授予本公司任何董事被提名人的投票權。退還藍色 代理卡的股東只能投票給JFL Capital的四(4)名被提名人。有關其他信息，請參閲下面的“投票和代理程序” 。您只能通過簽署並退還公司提供的代理卡 來投票選舉公司的董事提名人。股東應參閲公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和 其他信息。

本次招標中的參與者 打算投票選出被提名人的他們的股份(“JFL Capital Group股份”)， [贊成/反對]關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，以及批准選擇Marcum LLP 作為公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所 ，如本文所述。雖然我們目前打算投票支持推選被提名人，但 我們保留為公司的部分或全部董事被提名人投票表決部分或全部JFL資本集團股份的權利， 我們認為合適，以實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。我們只會 打算投票給部分或全部JFL Capital Group股份，以換取公司的部分或全部董事提名， 如果我們根據當時的預計投票結果變得明顯，我們可以通過投票JFL Capital Group的股份 幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現 我們認為符合所有股東最佳利益的董事會成員組合。(B)我們將只投票給JFL Capital Group的部分或全部股份，以幫助實現 我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。 我們可以通過投票選舉JFL Capital Group的股份 來幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為符合所有股東的最佳利益的董事會組成。然而，股東應該明白， 所附的藍色代理卡所代表的普通股將在年度大會上按標記進行投票。

公司 已將2019年7月19日的營業結束日期設置為確定股東有權在 年度會議上獲得通知並有權投票的記錄日期(“記錄日期”)。本公司主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋02142號14樓百老匯1號 。在備案日交易結束時登記在案的股東將有權 在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日期，共有13，349，871股普通股 股票已發行。

此代理聲明 和隨附的藍色代理卡將首先在或大約時郵寄給股東[____________], 2019.

此招標 由JFL Capital進行，而不是代表公司董事會或管理層進行。JFL Capital不知道除本文所述以外的任何其他 事項將提交年度會議。如果其他事宜(JFL Capital不 知曉本次招標之前的合理時間)在年度會議前提出， 隨附的藍色代理卡中指定的代理人將酌情對此類事項進行投票。

JFL Capital敦促 您簽署、註明日期並退回藍色代理卡，以支持提名人的選舉。

如果您已經 向公司發送了由管理層提供的代理卡，您可以通過 簽名、約會並退回所附的藍色代理卡來撤銷該代理並投票選舉被提名人。最新註明日期的代理是唯一有價值的。任何委託書 均可在年會之前的任何時間通過提交 年度大會的書面撤銷通知或較晚日期的委託書或親自在年會上投票予以撤銷。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知

此代理聲明和我們的藍色 代理卡可在[_____]

重要

無論你持有多少普通股，你的投票 都很重要。我們敦促您今天簽署、註明日期並退還所附的藍色代理卡 ，以便根據JFL Capital對年會議程上其他建議 的建議，投票選舉我們的提名人。

由於只有您的 最新日期的代理卡才算數，我們建議您不要退回從公司收到的任何代理卡。即使您退回標記為“預扣”的 管理代理卡以抗議現任董事，它也將吊銷您之前發送給我們的任何代理卡 。記住，你只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的提名人。因此，請 確保您退回的最新日期的代理卡是藍色代理卡。

招攬背景

以下是導致此代理招標的事件的年表 ：

招攬理由

我們認為Merrimack的 董事會現在必須重組

一年多來， 我們一直在與公司董事會和管理團隊進行對話。在對 公司進行廣泛的盡職調查後，我們私下向董事會和管理團隊表達了我們的關切，並解釋了我們認為 可以為所有Merrimack股東創造價值的機會。其中一些建議已經付諸實施。

我們對Merrimack在解決我們關注的問題和我們發現的機會方面缺乏緊迫感感到失望 。儘管公司於5月30日宣佈了重大的 變更(如上所述)，我們不認為現任董事 獲得了繼續擔任股東資本管家的權利，因為在他們的監管下發生了價值 的重大破壞。我們相信，顯然需要董事會進行切實和即時的變革，以確保 股東的利益在董事會中得到適當的代表。因此，我們在 年度會議上請求您的支持，以選舉我們的被提名人，我們相信他們將帶來重要的相關經驗，並具有極高的動機來推動 價值，並在董事會中代表股東的最佳利益。

我們對Merrimack在現任董事會領導下的 負的和表現不佳的股東總回報表示關注

Merrimack的現任董事 主持了長時間的業績不佳，我們認為他們必須為在他們的監管下發生的價值的大規模破壞 負責。如下圖所示，自公司於2012年3月 首次公開發行以來，Merrimack的總股東回報 在絕對和相對基礎上都長時間處於糟糕狀態。

股東總收益

儘管在過去一年中略有“復甦” (該術語被隨意使用，因為該公司的總股東回報幾乎在去年以外的每個時期都為負值)，但Merrimack的股價自首次公開募股以來仍下跌了驚人的86%，從2015年4月的峯值水平下跌了超過93%。¹ 這一表現與自2012年Merrimack上市以來羅素2000指數(Russell 2000 Index)和標準普爾生物技術(S&P Biotechnology)精選行業指數(S&P Biotechnology)分別上漲98%和207%相比非常不利。 自Merrimack上市以來，該指數上漲了207%。² 對我們來説很明顯，股東價值的如此大的破壞值得董事會進行一次徹底的改革。如果這種表現 不能激勵股東投票支持董事會大多數成員的變動，我們不確定什麼會。

我們擔心 董事會與股東不一致

根據公開文件， 現任董事最後一次購買Merrimack股票是2015年8月12日，這意味着現在已經有近四年 年沒有任何現任董事向公司投入資本。此外，根據公開文件，Crocker先生 (本公司唯一的執行主管)似乎是本公司唯一購買過Merrimack 股票的董事被提名人。這意味着公司75%的董事(Ulrik B.Nielsen，Ana Radeljevic和Russell T.Ray)及其獨立 董事候選人從未購買過公司股份。在我們看來，這表明現任 董事對他們成功為股東創造價值的能力缺乏信心。

¹ 來源：標普數據；截至2019年8月5日計算。

² 分別由IWM和XBI測量。

此外，我們擔心 在我們看來，公司的獨立董事候選人在公司中缺乏有意義的既得利益 ，因為他們實益擁有的絕大多數股份都是他們授予的水下期權 。具體地説，本公司的獨立董事候選人集體僅持有23，681股普通股， 佔普通股流通股的不到0.2%，同時持有可行使的遠期期權 為318，249股。³

相反，我們的被提名人 共持有2，500，224股普通股，約佔已發行股份的18.7%。我們相信我們的被提名人 更多地與Merrimack股東保持一致，因為我們是該公司的大股東。我們的每一位被提名人 都已將自己的資本投入公司，因此將為董事會帶來所有者的觀點和 推動股東價值的承諾。

我們關注 公司糟糕的公司治理

我們還關注 某些糟糕的公司治理做法，這些做法嚴重限制了股東在Merrimack尋求有效變革的能力。 具體而言，禁止股東通過書面同意採取行動，並禁止召開特別會議。此外， 公司組織文件的某些條款(包括所有章程規定)只能由股東 以高得令人望而卻步的絕對多數票(佔所有已發行股份的75%)進行修改。此外，在無競爭的選舉中，公司沒有多數 投票標準或董事辭職政策。

我們認為， 董事會利用Merrimack的公司機器將自己與 公司的股東隔離開來，有悖於良好的公司治理做法。

有一條更好的前進道路

如上所述， 現任董事會長期主持業績不佳和價值破壞。而不是讓這些 董事繼續留任並繼續收取董事會費用，同時等待潛在的里程碑付款給Merrimack (這似乎是基於公司5月30日的當前戰略公告)，我們認為董事會應由具有相關經驗的新董事重組，這些董事將為董事會帶來新的視角 ，並在評估和執行旨在釋放公司價值的舉措方面具有價值。

在與14ner Oncology完成APA 之後，該公司實際上已成為一家擁有(I)來自Ipsen S.A.和14ner Oncology的潛在里程碑付款 ，(Ii)現金和(Iii)淨運營虧損(NOL)結轉的公開殼公司。我們相信，除了等待潛在的里程碑付款，並將公司 現金的剩餘部分用於在職人員的董事會費用之外，還可以做更多的工作 來提升股東價值。如果當選為董事會成員，我們的候選人打算積極採取措施 利用公司的現金並利用其NOL結轉，包括通過評估潛在的戰略交易。

我們相信 我們的提名人Aryeh先生和English先生以及Lawler博士和Lin博士帶來了深厚的行業經驗，並擁有董事會提高股東價值所需的財務、 運營和戰略敏鋭性。

³ 資料來源：Merrimack初步委託書於2019年8月5日提交。

建議一

選舉董事

董事會目前 由六(6)名董事組成，每個董事的任期在年會上到期；然而，本公司披露，董事會 已批准將其規模縮減至四(4)名成員，自年會投票結束時起生效。我們希望 在年會上獲得您的支持，選舉我們的四(4)名被提名人，而不是公司的四(4)名董事被提名人。 如果我們的被提名人中至少有三(3)人當選，這些被提名人將代表董事會的大多數成員。在年度會議後，我們的董事被提名人佔董事會多數的 事件中，不能保證 我們的被提名人提出的任何行動或變更將得到全體董事會的採納或支持。

被提名者

以下信息 列出了每個被提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室、 或過去五(5)年的就業情況。提名是及時作出的， 符合本公司管理文書的適用規定。導致我們得出被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性 和技能在上面標題為“我們的徵求理由”的部分 和下文中進行了闡述。這些信息是被提名人提供給我們的。所有 被提名人都是美利堅合眾國公民。

賈森·M·阿耶(Jason M.Aryeh)， ，50歲，自1997年以來一直擔任Jalaa Equities，LP的創始人和管理普通合夥人，Jalaa Equities，LP是一家專注於 生物技術和醫療設備行業的私人投資基金。Aryeh先生自2006年起擔任生物製藥公司Ligand PharmPharmticals Incorporated (納斯達克市場代碼：LGND)的董事，並於2007年至2010年期間擔任業務發展特別顧問 。自2018年10月以來，Aryeh先生還擔任生物醫學創新公司Orchestra BioMed，Inc.的董事，該公司開發 先進的治療解決方案，以滿足尚未滿足的主要醫療需求，最初於2018年7月作為 其諮詢委員會成員加入。從2015年3月至2017年1月，Aryeh先生擔任Derma Sciences， Inc.的戰略顧問。(前納斯達克股票代碼：DSCI)，一家全球性的醫療設備公司。Aryeh先生之前曾在幾家 上市公司的董事會任職，其中包括Novelion治療公司。(納斯達克股票代碼：NVLN)(f/k/a QLT Inc.)， 一家生物製藥公司，致力於為患有罕見疾病的個人制定新的護理標準，從2012年 到2018年8月，Aralez製藥公司。(前身為納斯達克：ARLZ)，一家專業製藥公司，從2016年2月至2017年6月，免疫醫學公司。(納斯達克股票代碼：IMMU)是一家制藥公司，專注於開發 治療癌症的抗體-藥物結合物，從2017年1月至2017年2月，Myrexis，Inc.(OTCMKTS：MYRX)，一家生物製藥公司，從 2011至2013年，和Nabi生物製藥公司(前稱NASDAQ：NABI)，一家藥物開發公司，從2006年直到被 Biota PharmPharmticals，Inc.收購。2012年。Aryeh先生還在2010年至2017年3月期間擔任再生 生物技術公司CorMatrix心血管公司的董事會成員，並於2011年至2018年2月期間擔任囊性纖維化基金會治療基金會( )的董事會成員，該基金會是一個非營利性組織，旨在提供治療和控制囊性纖維化的手段。Aryeh先生在高露潔大學以優異成績獲得經濟學學士學位 。

JFL Capital相信 Aryeh先生豐富的公共董事會和股權投資經驗，加上他對醫療保健趨勢和資本市場的戰略見解 ，將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

Aron R.English， ，37歲，是22NW，LP的創始人，自2014年8月以來一直擔任22NW，LP的投資組合經理，22NW，LP是一家總部位於西雅圖的價值型基金，專門從事小型和 微型股投資，投資期限為多年。此前，英格利希先生在2014年1月至2014年8月期間擔任投資合夥企業Meson Capital Partners LLC的 研究總監。在此之前，他曾於2010年9月至2013年12月 擔任財富管理和金融服務提供商RBF Capital，LLC的研究總監，最初於2008年9月至2010年9月擔任研究分析師。英格利希先生於2006年3月至2008年9月在投資公司McAdams Wright Ragen Inc.擔任研究助理 。英格利希先生以華盛頓大學的榮譽獲得英語文學學士學位 。

JFL Capital相信 英格利希先生的投資經驗和資本市場知識將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.，47歲，是JFL Capital Management LLC的創始人，並自2015年1月以來一直擔任JFL Capital Management LLC的管理成員，JFL Capital Management LLC是一家醫療 投資基金，重點是從事臨牀藥物開發的公司。在此之前，Lawler博士 是Merus Capital Partners，LLC(一家自營交易公司)的聯合創始人，並於2011年10月至2014年11月擔任高級管理合夥人。2005年3月至2006年5月，他在Sagamore Hill Capital Management LP擔任分析師，這是一家多策略 對衝基金經理。Lawler博士於2008年2月至2008年11月擔任倫敦對衝基金經理MKM LongBow Capital Advisors LLC的投資組合經理 。在此之前，Lawler博士於2006年5月至2008年2月擔任對衝基金經理和全球另類資產管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC的分析師， 負責公共和私人生物技術投資 ，並於2003年3月至2005年3月擔任J.P.Morgan Partners，LLC風險投資部的合夥人。Lawler博士在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得了醫學博士和博士學位，並在紐約城市大學皇后學院獲得了學士學位。

JFL Capital相信，Lawler博士在生物醫學領域的卓越資歷和專業知識，加上他在投資和戰略發展方面的經驗 ，使他完全有資格擔任董事會成員。

肯尼斯·林(Kenneth Lin)， 醫學博士，46歲，自2015年1月起擔任ab initio Biotherapy eutics Inc.的聯合創始人和總裁，該公司是一家專注於G蛋白偶聯受體的生物製劑 發現公司。在此之前，林博士曾在Ulthera，Inc.擔任 企業發展和投資者關係部副總裁，該公司開發並商業化基於超聲波的美容和醫療應用技術 ，從2012年至2014年8月被收購。2008年至2012年，他在私募股權投資公司TPG Capital擔任副總裁 。在此之前，他於2003年至2007年擔任私人 股權投資公司J.P.Morgan Partners，LLC的助理，並於2000年至2003年在高盛擔任研究分析師，負責藥品、醫療 設備、診斷和生命科學工具。在此之前，林博士曾於2011年至2013年擔任骨折固定公司Conventus Orthoperedics，Inc.的董事會成員，2008年至 2013年擔任醫療器械開發商Vibrynt，Inc.，2010年至2012年，專注於骨相關疾病的製藥公司Karos PharmPharmticals，Inc.，以及2008年至2011年，中國製藥公司NT Pharma Group的董事會。在過去的幾年中，他還擔任西儲大學醫學院院長的顧問，作為促進人類健康委員會的一部分。林博士獲得了 斯坦福大學的生物科學學士學位和凱斯西部儲備大學的醫學博士學位，在那裏我們被選為阿爾法·歐米茄·阿爾法(Alpha Omega Alpha) 。

JFL Capital相信 林博士的醫學背景以及近20年在醫療保健 部門的各種管理和投資職位的經驗將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

Aryeh先生的主要業務地址 是康涅狄格州格林威治薩姆納路34號06831。英格利希先生的主要業務地址是華盛頓州西雅圖400套房NW Leary Way 1455NW Leary Way 98107。勞勒博士的主要業務地址是2110 Ranch Road 620S，#341732， Lakeway，Texas 78734。林博士的主要業務地址是加利福尼亞州南舊金山猶他州大道280Suite250 94080。

截至 本通知之日，Aryeh先生直接持有普通股3802股。

自此日期起， 英格利希先生並不直接擁有本公司的任何證券。英格利希先生作為22NW的投資組合經理、 22NW GP的經理以及22NW Inc.的總裁和唯一股東，可能被視為22NW Fund擁有的1，241，896股普通股 股票的實益所有者，如本委託書其他部分進一步解釋的那樣。

自此日期起， Lawler博士不直接擁有本公司的任何證券。作為JFL Capital Management和 JFL Holding的管理成員，Lawler博士可能被視為JFL Partners 合計擁有並在JFL帳户中持有的1，249，828股普通股的實益所有者(定義如下)，如本委託書其他部分進一步解釋的那樣。

截至 本通知之日，林博士直接持有5000股普通股。

就1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條而言，每名被提名人 (“交易法”)可被視為集團成員。每個被提名者都明確放棄了 他沒有直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於集團 成員在過去兩(2)年內購買和銷售公司證券的信息，見附表一。

本招標中的參與者 在本文中統稱為“集團”。

2019年3月13日， JFL Partners，JFL GP，JFL Holdings，JFL Capital Management，22NW Fund，22NW，22NW GP和被提名人簽訂了一份聯合提交 和徵求協議，根據該協議，各方同意(A)代表他們中的每一個 就公司的證券聯合提交附表13D的聲明及其任何修改，以及(B)徵求 委託書2019年7月24日，22NW Inc.與 “聯合提交和徵求協議”訂立聯合協議，據此同意受其中所列條款和條件的約束， 包括集團成員的義務，以及代表他們各自就本公司證券的附表13D， 及其任何修訂共同提交的聲明。

除本文件所述 外，本集團成員或根據 作出本文件所述被提名人的任何其他人士之間並無作出任何安排或諒解，除獲提名人同意在本 委託書中提名及於股東周年大會上獲選為本公司董事外，概無其他安排或諒解。除本文所述外， 沒有任何被提名人是對本公司或其任何子公司不利的一方，或在等待法律訴訟的任何材料中有對本公司或其任何子公司不利的重大利益 。

JFL Capital相信 每名被提名人目前都是，如果當選為公司董事，每名被提名人將是(I)適用於董事會組成的納斯達克適用上市標準所指的“獨立 董事”，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第5605(A)(2)、 和(Ii)第301條。

根據對公開信息的審查 ，即使JFL Capital在年會上成功選舉了任意數量的被提名人， 在公司當前的重要計劃和協議下似乎沒有控制條款的變化。

我們不期望 被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能參選或出於正當理由將 不能參選，所附的藍色代理卡代表的普通股股份將被投票給替代被提名人， 在章程和適用法律不禁止的範圍內。此外，我們保留提名替代 人的權利，如果公司對本章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動具有取消任何被提名人資格的效果，或完成後 將具有取消任何被提名人資格的效果，但這在章程和適用法律不禁止的範圍內。 在任何此類情況下，我們將根據 的章程和股份確定並適當提名這些替代被提名人如果公司將董事會規模增加 ，或增加在股東周年大會上任期屆滿的董事人數，我們保留在公司章程和適用法律不禁止的情況下提名額外人員的權利 。

我們敦促您在所附的藍色代理卡上投票“支持” 被提名人的選舉。

建議二

關於高管薪酬的諮詢投票

正如在公司的委託書中進一步詳細討論的 ，公司正在為股東提供投票的機會，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則， 在諮詢、非約束性的基礎上，批准公司在 委託書中披露的公司指定高管的薪酬。這一提案通常被稱為“支薪説”， 不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定的 高管的整體薪酬以及公司委託書中描述的哲學、政策和做法。因此， 公司要求股東投票通過以下決議：

“決議， 根據美國證券交易委員會薪酬披露 規則披露的支付給Merrimack指定高管的薪酬，以及本委託書中披露的補償表和任何相關材料， 特此批准。”

公司 進一步披露，公司目前沒有任何員工，而是為公司的運營 聘請了有限數量的顧問，但從歷史上看，公司的高管薪酬計劃一直是為了吸引、激勵和 留住其高管，公司預計未來任何高管薪酬計劃都將採用類似的設計。

根據 公司的委託書，作為顧問性投票，該提案不具約束力。本公司披露，本次諮詢投票的結果 不會推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任造成或暗示任何 變更，也不會對本公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受託責任 。然而，公司進一步披露，組織 和薪酬委員會和董事會重視股東在投票中就這一建議所表達的意見， 在為公司指定的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果。

我們不對此提議提出任何建議 ，並打算投票表決我們的股份“[贊成/反對]“這個建議。

建議三

獨立註冊會計師事務所批准

如 公司委託書中的進一步細節所述，董事會審計委員會已選擇Marcum LLP作為公司截至2019年12月31日的財政年度 獨立註冊公共會計師事務所，董事會正在請求股東 批准這種選擇。

如 公司的委託書中所披露的，儘管法律或納斯達克上市規則不要求股東批准Marcum LLP的選擇 ，但審計委員會認為這是可取的，並已決定給予股東批准 此選擇的機會。公司披露，如果此提案在年會上未獲批准，審核委員會可能會 重新考慮此選擇。

我們不對此提案提出任何建議 ，並打算將我們的股份“投票支持”此提案。

投票和代理程序

只有在記錄日期有記錄的股東 才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在備案日期前出售普通股 股票的股東(或在備案日期後無投票權購買普通股的股東)不得對此類普通股進行投票。 在備案日期登記的股東即使在備案日期後出售 普通股股份，也將保留其與年度大會相關的投票權。根據公開可獲得的信息，我們相信，本公司唯一有權在年會上投票的 類已發行證券是普通股股票。

由正確執行的藍色代理卡代表的普通股 股票將在年度大會上按標記投票，如果沒有具體指示 ，將投票選舉被提名人進入董事會，[贊成/反對]關於高管薪酬和批准Marcum LLP作為公司截至2019年12月31日財年的獨立 註冊公共會計師事務所的選擇的非約束性 諮詢投票。

根據 公司年度大會的委託書，本屆董事會打算提名四(4)名候選人在年會上選舉 為董事。此代理聲明請求代理僅選舉我們的被提名人。因此，所附的 藍色代理卡只能投票給被提名人，不授予公司 被提名人的投票權。股東應參閲公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他 信息。如果部分被提名人當選， 無法保證獲得最多選票並當選為董事會成員的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起在董事會任職 。

雖然我們目前 打算投票支持推選被提名人的所有普通股，但我們保留對公司部分或全部董事被提名人投票表決部分或 全部普通股的權利，以實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成 。我們只打算為公司的部分或全部董事提名人投票選出我們的部分或全部 股普通股，如果我們發現 根據當時預計的投票結果，我們將在年會上選出少於所有被提名人，並且 通過投票我們的股份，我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司提名人 ，從而幫助實現我們認為是最好的董事會成員組合。 ， 我們將只投票選出我們認為最有資格擔任董事的部分或全部普通股 ， 根據預計的投票結果，我們將在年會上選出少於所有的被提名人，並且 通過投票我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而幫助實現我們認為最好的董事會組成股東應瞭解， 然而，所附藍色代理卡代表的普通股的所有股份將在年度大會上投票 標記。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是 普通股的最低股數，必須在正式召開的會議上親自或委派代表出席，才能合法 在會議上進行業務。本公司已發行及已發行普通股的大多數股份的持有人 並有權在股東周年大會上投票，將構成在股東周年大會上進行業務交易的法定人數。

棄權被視為出席，並有權為確定法定人數而投票。由“經紀人非投票” 代表的股份也被視為在場，並有權為確定法定人數而投票。但是，如果您以街道 名稱持有您的股份，並且不向您的經紀人提供投票指令，則您的股票將不會就您的經紀人 無權投票的任何提案進行投票(“經紀人非投票”)。根據適用規則，您的經紀人將無權 在年度會議上就任何建議投票表決您的股份。

如果您是記錄在案的股東 ，您必須郵寄投票或親自出席年會投票，才能計入法定人數 。

如果您是受益 所有者，您的經紀人將根據您的指示對您的股份進行投票，這些股份將計入法定人數。 經紀人無權在年度會議上對任何建議進行投票。因此，除非您通過代理卡投票 或向您的經紀人提供説明，否則您的普通股股份將計入法定人數， ，但不會對這些提議進行投票。

批准所需的票數

提案1：選舉 董事─本公司對無競爭和有競爭的董事選舉採用了多數票標準。 由於我們提名了被提名人，年會上的董事選舉將是有競爭的，因此獲得最高票數的四(4)名董事被提名人 將被選為本公司的董事。關於董事選舉， 將只計算“支持”被提名人的票數。指定應保留對一個或多個被提名人的投票的代理卡 將導致這些被提名人獲得較少的選票，但不會計入對被提名人的投票。 棄權和經紀人不投票都不會算作投“贊成”或“反對”董事提名人的選票。 因此，棄權和經紀人不投票將不會對董事選舉的結果產生直接影響。

提案2：關於高管薪酬的諮詢 投票─根據公司的委託書，普通股股東 代表對此事投的多數票的贊成票需要批准對公司指定高管薪酬的諮詢性 “薪酬話語權”投票。本公司已表示 經紀人不投票和棄權將不會對此提案產生影響。

提案3：批准獨立審計員 ─根據公司的委託書，普通股 股份持有人的贊成票代表對此事投的大多數票，才能批准選擇Marcum 有限責任公司作為本會計年度公司的獨立註冊公共會計事務所。公司已表示 經紀人不投票和棄權將不會對此提案產生影響。

根據適用的 特拉華州法律，普通股持有人均無權獲得與將在年會上 採取行動的任何事項相關的評估權。如果您簽署並提交藍色代理卡而未指定您希望您的股份如何投票， 您的股份將根據JFL Capital在此指定的建議以及藍色代理卡上指定的人員對可能在年度 會議上投票的任何其他事項的決定權 進行投票。

撤銷委託書

本公司的股東可在行使之前的任何時間通過出席股東周年大會並親自投票(儘管 出席年會本身並不構成撤銷委託書)或提交撤銷委託書的書面通知 來撤銷其委託書。正確完成的後續日期代理的交付將構成對任何較早 代理的吊銷。撤銷證書可以送達JFL Capital，地址由薩拉託加負責，地址在本委託書封底 ，地址為本委託書封底 ，或寄給公司，地址為02142馬薩諸塞州劍橋百老匯一號14樓，或公司提供的任何其他地址 。儘管撤銷是有效的，如果交付給公司，JFL Capital要求將所有撤銷的正本或 複印件郵寄給JFL Capital，地址由Saratoga負責，地址在 本委託書的封底上，以便JFL Capital瞭解所有撤銷，並能更準確地確定是否以及何時從記錄持有人處收到了 大部分普通股流通股的記錄持有人的委託書 。此外， Saratoga可能會使用此信息聯繫已撤銷其代理的股東，以便為被提名人的選舉爭取更晚的代理 。

如果您希望投票選舉 被提名人進入董事會，請在所提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並迅速退回隨附的藍色代理卡。

委託書的徵集

JFL Capital根據本委託書發出的委託書徵集 正在進行。委託書可以通過郵件、傳真、電話、 電報、互聯網、親身和廣告索取。

JFL Capital已 與Saratoga就與本次招標相關的招標和諮詢服務達成協議， Saratoga將獲得不超過$的費用[____]，連同合理的自付費用報銷，並將 賠償某些債務和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。Saratoga 將從個人、經紀人、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集代理。JFL Capital已要求 銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將所有招攬材料轉發給 他們持有的普通股股份的實益 所有者。JFL Capital將報銷這些記錄持有者在此過程中的合理 自付費用。預計薩拉託加將僱用大約[__]徵集公司 股東參加年會的人員。

請求代理的全部費用 由JFL Capital承擔。此次代理招標的成本目前估計約為 $[___]。JFL Capital估計，截至本文日期，其與此次招標相關的費用約為 $[___]。JFL Capital打算要求本公司報銷其在年度會議上為選舉被提名人而招攬 代理人的所有費用。如果此類報銷獲得董事會批准， JFL Capital不打算將此類報銷問題提交本公司證券持有人投票表決。

根據 本公司的章程，JFL Capital特此聲明，本集團打算向至少本集團合理地認為足以 選出被提名人的百分比 的股東交付委託書和委託書表格 ，以選舉被提名人，並以其他方式向股東索取委託書，以支持對被提名人的提名。

其他參與者信息

本次招標的參與者 是JFL Capital，22NW Fund，22NW，22NW GP，22NW Inc.的成員。還有被提名者。

JFL Partners的主要業務 是投資證券。JFL GP的主要業務是作為JFL Partners的普通合夥人。 JFL Holdings的主要業務是作為JFL GP的普通合夥人。JFL Capital Management 的主要業務是擔任JFL Partners的投資經理和某個託管帳户(“JFL帳户”)。Lawler博士 是JFL Holdings和JFL Capital Management各自的管理成員。22NW基金的主營業務是投資 證券。22NW的主營業務是擔任22NW基金的投資經理。22NW GP 的主要業務是擔任22NW基金的普通合夥人。22NW公司的主營業務。擔任22NW的普通合夥人。 英格利希先生是22NW的投資組合經理、22NW GP的經理和22NW Inc.的總裁和唯一股東。

JFL Partners，JFL GP，JFL Holdings，JFL Capital Management和Dr.Lawler各自的 主要辦事處的地址是2110 Ranch Road 620S， #341732，Lakeway，Texas 78734。22NW Fund，22NW，22NW GP，22NW Inc.各自的主要辦事處地址。英格利希先生 是1455NW Leary Way，Suite400，Seattle，Washington 98107。

在此日期 ，JFL Partners是510，152股普通股的直接實益所有者。JFL GP作為JFL Partners的普通合夥人 ，可被視為實益擁有JFL Partners擁有的510，152股普通股。JFL控股公司作為JFL GP的 普通合夥人，可被視為實益擁有JFL合夥人擁有的510，152股普通股。截至 日，JFL賬户中共有739，676股份。JFL Capital Management作為JFL Partners的投資經理和 JFL賬户，可被視為實益擁有JFL Partners 總共擁有並在JFL賬户中持有的1，249，828股普通股。Lawler博士作為JFL Capital Management和JFL Holdings的管理成員，可以被視為實益 擁有JFL合夥公司總共擁有並在JFL賬户中持有的1，249，828股普通股。截至此日， 22NW Fund是1，241，896股普通股的直接實益所有者。22NW作為22NW基金的投資經理，可以 被視為實益擁有22NW基金擁有的1，241，896股普通股。22NW GP作為22NW Fund的普通合夥人，可被視為實益擁有22NW Fund擁有的1，241，896股普通股。22NW Inc.作為22NW的普通合夥人 ，可被視為實益擁有22NW基金所擁有的1，241，896股普通股。英格利希先生作為22NW的投資組合 經理、22NW GP的經理以及22NW Inc.的總裁和唯一股東，可能被視為實益擁有22NW Fund擁有的1，241，896股普通股。

為 交易法第13(D)(3)節的目的，本招標中的每個參與者 都是與其他參與者一起的“羣”的成員。本集團可被視為實益擁有本次招標的所有 參與者合計擁有的2，500，526股普通股。本次招標中的每個參與者都放棄了他或它不直接擁有的普通股 股票的實益所有權。有關本次招標參與者在過去 兩(2)年內購買和銷售公司證券的信息，請參見附表一。

JFL合作伙伴和22NW基金直接擁有並在JFL帳户中持有的普通股 股票是用營運資金購買的。Aryeh先生和林博士直接擁有的普通股 股份是用個人資金購買的。

除本委託書中所述 (包括本委託書附表)外，(I)在過去十(10)年內，本次招攬 中沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違章行為或類似輕罪)；(Ii)本次 招攬活動中沒有任何參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)本次招攬活動中沒有任何參與者 擁有本公司的任何有據可查但非實益擁有的證券；(Iv)在過去兩(2)年內，沒有參與本次招標的任何參與者 購買或出售本公司的任何證券；(V)本招標的任何參與者所擁有的本公司證券的購買價或市值 中，沒有任何部分是為獲得或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金 ；(Vi)本招標中的任何參與者都不是或在過去一年內不是 與任何人就公司任何證券訂立的任何合同、安排或諒解的一方，包括， 但不限於，合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看跌期權、虧損或利潤擔保、 虧損或利潤分割，或提供或扣留委託書；(Vii)本招標中的任何參與者的任何聯繫人 均不直接或間接擁有實益、直接或間接擁有，(Viii)本招標活動的參與者沒有直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本招標活動的參與者或 其任何聯繫人均未參與自本公司上一財年 開始的任何交易或一系列類似交易，或參與目前提議的任何交易或一系列類似交易，而本公司 或其任何附屬公司是或將成為其中一方，其中(X)本招標活動的參與者 或其任何聯繫人與任何人對 公司或其附屬公司未來的任何僱用，或本公司或其任何附屬公司將或可能 參與的任何未來交易，與任何人均無任何安排或諒解；以及(Xi)本招標活動的任何參與者均未因證券控股 或其他方面而直接或間接擁有將於股東周年大會上採取行動的任何事項的重大利益。

本招標中的任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或 任何子公司不利的一方，或對本公司或其任何子公司有不利的重大利益，並無實質性 程序。對於每個 被提名人，在過去十年 (10)年內，“交易法”S-K法規第401(F)(1)-(8)項中列舉的事件均未發生。

其他事項及補充資料

JFL Capital不知道 將在年會上考慮的任何其他事項。但是，如果其他事項(JFL Capital不知道在此徵求之前有 合理時間)被提交到年會之前，作為所附藍色 代理卡上的代理人的人將酌情對這些事項進行投票。

股東提案

股東的提案 擬根據交易法頒佈的第14a-8條 在2020年股東年會(“2020年年會”)上提交，必須由公司在其主要執行辦公室收到，地址為百老匯1號14樓，馬薩諸塞州劍橋02142， [_______]為了列入公司2020年年會的委託書和委託書 卡。

根據章程， 任何股東打算在2020年 年度大會上提出任何建議(董事會提出的建議或董事會的指示除外)，必須在上一年股東周年大會第一週年之前不少於90天 也不超過120天在本公司主要執行辦公室向祕書發出書面通知(但某些例外 如股東周年大會提前或推遲一定天數，則除外 )。(B)根據公司細則，任何股東如擬在2020年 年度大會上提出任何建議(董事會提出的建議或董事會的指示除外)，則必須在本公司主要執行辦公室向祕書發出書面通知(如股東周年大會提前或推遲了一定天數)。因此，要在2020年年會上提出， 這樣的提案必須不早於2020年5月14日也不晚於2020年6月13日交付。

上述關於提交股東提案供2020年年會審議的程序的信息 基於公司的委託書和章程中包含的信息 。將此信息納入本Proxy 聲明中不應被解釋為JFL Capital承認此類程序是合法、有效或有約束力的。

通過引用合併

我們在本委託書中省略了 適用法律要求的某些披露，預計這些披露將包括在公司與年會相關的 委託書中。除其他外，本披露預計將包括公司董事的當前履歷 信息，有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關實益擁有超過5%股份的人以及 公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參見 附表二。

本委託書中包含的有關公司的信息 及其所附的時間表是從 公開獲得的信息中提取的，或基於 公開獲得的信息。

JFL合作基金

__________, 2019

附表I

過去兩年 公司的證券交易

JFL合作伙伴基金LP

JFL 資本管理有限責任公司

(通過JFL帳户)

22NW基金，LP

Jason M.Aryeh

Kenneth Lin，醫學博士

附表II

下表轉載 本公司於#年#月提交給證券交易委員會的最終委託書[________], 2019.

重要

告訴你的董事會 你的想法！你的投票很重要。無論您擁有多少普通股，請通過以下三個步驟為我們提供 推選我們被提名人的代理：

如果您的 股普通股是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，它才能投票表決該 股普通股。根據您的經紀人或託管人，您可能 可以通過免費電話或互聯網投票。有關 如何以電子方式投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署，日期和返回所附的藍色投票表進行投票。

如果您有任何 問題或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請通過下面列出的 地址與Saratoga聯繫。

初步複印件需完成
日期2019年8月6日

Merrimack 製藥公司

2019年股東年會

本委託書是代表JFL合作伙伴基金LP的 和其邀請函中的其他參與者徵求的

Merrimack 製藥公司董事會
未請求此代理

P R O X Y

以下籤署人 任命Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.，[_______]和[_______]，以及他們中的每一個，具有完全替代權力的律師和代理 可以投票表決Merrimack製藥公司的所有普通股，面值0.01美元(“普通股”)。(“公司”)， 以下籤署人如果親自出席定於2019年9月11日星期三上午9：00在馬薩諸塞州波士頓州街60號Wilmer Cutler Pickering Hale 和Dorr LLP的辦公室舉行的2019年公司股東年會 ，將有權投票 (包括在其任何休會或延期以及召開的任何會議上)

以下籤署人特此 撤銷迄今為止就以下籤署人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他一個或多個代理 ，並特此批准和確認本文中指定的受權人和代理人、他們的替代品或他們中的任何 可憑藉本協議合法採取的所有行動。如果正確執行，本委託書將按照相反的指示進行投票，並由本文中指定的代理人和代理人或他們的代替者自行決定是否適當地在年度會議之前 在本次招標之前的合理時間 JFL Partners Fund LP(“JFL Capital”)不知道的任何其他事項進行投票。

如果對於背面的提案沒有指示方向 ，則此代理將被投票“支持”提案1，[贊成/反對]“ 提案2和”for“提案3。

此代理將在年會結束之前有效 。此代理僅在JFL Capital為年會徵集 代理時有效。

根據 公司的章程，JFL Capital特此聲明，其募集活動的參與者打算向至少佔公司已發行股本百分比的持有人提交一份委託書 和委託書表格， 該等各方合理地認為，該百分比足以選舉其被提名人，或以其他方式從股東那裏徵求委託書，以支持對其被提名人的提名 。

重要提示：請及時簽署，日期和郵寄 這張代理卡！

繼續並在反向 側簽名

請在此示例中標記投票

JFL Capital建議 投票“支持”提案1中列出的被提名人。JFL Capital對提案2和 3不做任何建議。

JFL Capital不 預計其任何被提名人將不能參選，但如果任何被提名人不能服務 或出於正當理由將不能服務，本代理卡所代表的普通股將被投票給替代被提名人， 在章程和適用法律不禁止的範圍內。此外，JFL Capital保留提名 代替者的權利，如果公司對其章程做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動， 或完成後將具有取消任何被提名人資格的效果，只要公司章程和 適用法律不禁止這種情況發生，則JFL Capital保留提名 替代人的權利。 如果公司採取或宣佈了任何其他行動， 或完成後將具有取消任何被提名人資格的效果，則JFL Capital保留提名 替代人的權利。在任何此類情況下，本代理卡代表的普通股股份將投票給該替代被提名人。

當聯名持有股份時，聯名所有人應各自簽署。遺囑執行人、 管理員、受託人等應指明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱簽名。