使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
目錄

根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-233042

本初步招股説明書補充及隨附招股説明書中包含的信息不完整， 可能會更改。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以竣工為準，日期為2019年8月6日

初步招股説明書補充
(提交日期為2019年8月6日的招股説明書)

375,000 Shares

LOGO

普通股

梅薩實驗室公司

我們提供375，000股我們的普通股。公開發行的價格是每股$。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“MLAB”。2019年8月5日，我們最新公佈的普通股售價為每股256.62美元。

在本次發行普通股的同時 ，我們將根據單獨的招股説明書補充 (“同時發行的可轉換債券”)，在包銷發行中提供2025年到期的%可轉換高級票據(“2025票據”)，總本金為1.5億美元(或 $1.725億美元，如果此類發行的承銷商完全行使其購買額外2025票據的選擇權)。此發售或同時發行可轉換票據的完成與否都不取決於另一個的完成情況，因此有可能 此發行發生而同時可轉換票據發行不發生，反之亦然。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按此處所述的 條款完成，或根本不會。本招股説明書補充部分不是出售或徵求購買同時發行的可轉換票據中提供的任何證券。 請參閲“同時發行的可轉換票據”。

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。參見 “危險因素“從本招股説明書補充資料的S-11頁開始，以及我們提交給證券和 交易委員會(”SEC“)的文件，這些文件通過引用併入本文，以獲取更多信息。

每股 共計

公開發行價格

 $ $

承保折扣及佣金(1)

 $ $

收益給梅薩實驗室，Inc.(費用前)

 $ $
(1)
請參閲本招股説明書補充部分S-23頁開始的“承保(利益衝突)”， 有關承銷商賠償的其他信息。

我們 已授予承銷商一項選擇權，可全部或不時部分行使，以上圖所示的每股公開發行價 向我們額外購買56，250股普通股，折扣和佣金較少，並可在本招股説明書補充之日後30天內行使。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年左右向買家交付普通股股票。

聯合經營賬簿經理

傑弗裏

 摩根大通 Evercore ISI


銷售線索經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書補充日期為2019年。

Table of Contents

目錄

招股説明書補充

頁

關於本招股説明書副刊

 S-1

前瞻性陳述

 S-2

在那裏可以找到更多信息

 S-4

通過引用合併

 S-5

發明內容

 S-6

彙總合併財務數據

 S-10

危險因素

 S-11

收益的使用

 S-15

同時發行可轉換票據

 S-16

資本化

 S-17

美國聯邦所得税對非美國普通股持有人的某些考慮

S-19

承保(利益衝突)

 S-23

法律事項

 S-32

專家

 S-33

招股説明書
​ 頁

關於這份招股説明書

 ​ 1

在那裏您可以找到其他信息

 ​ 2

通過引用將某些信息合併

 ​ 2

關於前瞻性陳述的特別説明

 ​ 3

危險因素

 ​ 3

關於公司

 ​ 4

股本説明

 ​ 4

債務證券説明

 ​ 6

存托股份的説明

 ​ 14

令狀的描述

 ​ 14

採購合同説明

 ​ 15

單位説明

 ​ 16

收益的使用

 ​ 16

分配計劃

 ​ 16

法律事項

 ​ 20

專家

 ​ 20

目錄

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，對本次發行的具體條款進行了説明。第二部分是 隨附的基本招股説明書，其中描述了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次普通股的發行。一般來説，當 我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息與 隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄或相關的免費寫作招股説明書中的信息。

除 上下文另有要求外，在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，術語“我們”、“公司”、“枱面”和“枱面實驗室”指的是枱面 實驗室公司。及其合併子公司。

本招股説明書補充中的貨幣 金額以美元表示。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商沒有做任何允許本招股説明書在除美國以外的任何 司法管轄區為此目的而需要採取行動的發行或擁有或分發的行為。在某些司法管轄區，本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行以及 普通股股份的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書補充、任何相關的免費寫作招股説明書和隨附的招股説明書 的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書補充，任何相關的免費書面招股説明書及隨附的招股説明書不構成，也不得用於 任何司法管轄區的任何人的要約或招股 未獲授權，或作出要約或招攬的人沒有資格 向任何人提供此類要約或招攬 ，或向其提供此類要約或招攬是非法的。

您 不應將本招股説明書副刊、任何相關免費撰寫招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買普通股的法律、税務、業務、財務和相關建議，您應諮詢 自己的法律顧問、會計師和其他顧問。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股股份的合法性向您作出任何陳述 。

您 在做出投資決定之前，應閲讀並考慮本招股説明書補充部分、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們提供或提供給您的隨附招股説明書中包含或引用的所有信息 。

我們 和承銷商並未授權任何人向您提供與本招股説明書增刊、隨附的招股説明書 或我們提供給您的任何免費寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。我們和承銷商均不對本招股説明書補充、隨附的招股説明書或我們提供給您的任何免費寫作招股説明書中包含或引用的 信息以外的任何信息承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區 發出普通股要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費書面招股説明書 中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 自該日期以來可能發生了變化。您不應假定本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或任何免費書寫的 招股説明書中包含或引用的信息在除該文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

S-1

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書補充中包含或引用的某些陳述、隨附的招股説明書以及我們 授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書都是美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息外的所有陳述均為前瞻性 陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：管理層對未來運營的計劃和戰略，包括與預期經營業績、 重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、剝離、戰略機會和 分紅有關的陳述；我們銷售市場的增長趨勢；新的或修改的法律、法規和會計聲明；未來監管批准及其時間；未決索賠，法律 訴訟一般經濟和資本市場條件；上述任何 的預期時機；本次發行和同時發行的可轉換票據的成功完成；任何上述的假設；以及任何其他涉及梅薩實驗室打算或相信未來將或可能發生的事件或 發展的陳述。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“ ”項目、“目標”、“可能”、“預測”和“定位”等術語以及對未來期間的類似引用旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都伴隨着這些詞語。前瞻性陳述基於我們管理層根據他們對 歷史趨勢、當前條件、預期未來發展以及他們認為合適的其他因素的經驗和看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到一些風險和 不確定性的影響，包括但不限於以下內容：

S-2

目錄

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，實際結果可能與我們的前瞻性 陳述所設想的結果、發展和商業決策大不相同。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書補充材料發佈之日發表， 受許多風險、不確定性和假設的影響。除適用法律要求的範圍外，我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件和發展或其他原因 。

參見 “項目1A.風險因素”，在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的 財年的10-K表格年度報告(“2019年10-K”)中，通過引用將其合併到本 招股説明書附錄中，以及本招股説明書中隨附的招股説明書和“風險因素”部分，進一步討論實際結果可能出現的一些 原因

S-3

目錄


在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過 互聯網向公眾提供，請訪問SEC網站www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為www.mesalabs.com/Investor-Relations。我們的網站不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

目錄

通過引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您介紹這些公開可用文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書副刊中引用的信息被認為是本招股説明書副刊的一部分。由於我們 正在通過引用將未來向SEC提交的文件納入其中，因此本招股説明書補充資料將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書補充資料中包含的部分信息或 。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充 或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充以引用方式併入了梅薩實驗室提交的以下文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何 將來提交的文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為 提交的部分除外)，直到根據註冊聲明提供的證券終止或完成為止：

前述的 文件列表取代並取代了隨附的招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”下列出的列表。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

MESA 實驗室公司
西六大道12100號
萊克伍德，CO 80228
注意：投資者關係
303-987-8000

S-5

目錄



發明內容

本摘要突出介紹了本招股説明書補充及其附帶的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息。作為 結果，它不包含所有可能對您很重要的信息，或者您在進行投資之前應該考慮的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書補充和 隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書和 2019年10-K，以及我們的合併財務報表及其相關的 註釋和通過引用合併的其他文件，這些文檔在S-4頁的“您可以在哪裏找到更多信息”下進行了描述。

梅薩實驗室公司

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務。我們致力於解決製藥、醫療保健、工業安全、環境以及食品和飲料行業中一些最關鍵的 質量控制挑戰。我們的業務包括四個部分：殺菌和消毒 控制；儀器；冷鏈監控；以及冷鏈包裝，我們計劃不遲於2020年3月31日退出。

我們的 理念是製造質量出眾的產品，併為這些產品提供高水平的持續服務。我們的收入來自產品銷售，其中包括硬件和 軟件和消耗品；以及服務，包括安裝、離散維護服務和持續維護合同。我們的戰略目標是通過三個關鍵戰略繼續增長收入和 利潤：

作為 企業，我們致力於通過採用以客户為中心的方法來開發、構建和交付我們的產品，從而每天保護易受攻擊的客户。我們為需要可靠質量控制和校準解決方案的廣泛 行業提供服務，以確保他們使用的產品的安全性和有效性，並通過提供儘可能高質量的產品， 我們致力於保護環境、產品和人員。

在 另外，在截至2019年3月31日的一年中，我們繼續開發和實施臺地之路，這是我們以客户為中心，精益為基礎的 系統，用於不斷改進和運營一系列高利潤率的利基業務。臺地之路基於四個 支柱：

S-6

目錄

我們戰略的第 部分是通過收購具有戰略互補性的業務來發展我們的業務，我們通常在不同的評估階段 擁有大量的收購機會。我們尋求收購的公司在高質量的利基市場處於領先地位，年收入在500萬至6000萬美元之間，毛利率佔收入的 %，具有EBITDA增長潛力，具有吸引力的投資回報，以及相對較低的市場和技術風險。在我們的日常業務過程中，我們不斷 尋找能夠加速我們的增長和推進我們的整體戰略的收購目標。我們正在評估短期內此類收購的眾多機會，包括一些 比我們過去完成的收購更大的機會，其中一些可能構成SEC S-X法規定義的“重大”收購。這些收購中的任何一項 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

截至本招股説明書補充之日，我們 不是有關此類收購目標的任何最終協議的一方。然而，我們有可能在本招股説明書補充材料發佈之日後不久達成協議， 收購一項或多項符合上述收購戰略的業務。

公司信息

梅薩實驗室公司成立於1982年3月26日，當時是科羅拉多州的一家公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MLAB”。我們的行政辦公室位於西六大道12100號；萊克伍德，CO 80228，我們的電話號碼是303-987-8000。

併發可轉換票據產品

在此次發行我們的普通股的同時，我們正在發行2025票據，本金總額為1.5億美元(或 1.725億美元，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外2025票據的選擇權)。此發售和併發可轉換 Notes發售的完成都不取決於另一個的完成，因此有可能發生此發售而不發生併發可轉換票據發售，反之亦然。我們不能向您保證 同時發行的可轉換票據將按此處描述的條款完成，或根本不會。本招股説明書補充部分不是出售或徵求購買 同時發行的可轉換票據中提供的任何證券的要約。有關更多信息，請參閲“併發可轉換票據發售”。

S-7

目錄


供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書、本招股説明書中通過引用合併和視為納入的文件以及我們可能為您提供的任何免費 書面招股説明書。

正如在本節中使用的 ，對“我們”、“我們”和“我們的”的引用意味着梅薩實驗室，Inc.。不包括其子公司和附屬公司。

發行人：

 梅薩實驗室公司，科羅拉多州的一家公司

我們提供的普通股：

375，000股(如果完全行使承銷商的選擇權，則為431，250股)

本次發行後已發行的普通股：

4，296，579股(或4，352，829股，如果承銷商的期權已全部行使)

收益的使用：

我們打算使用此次發行的淨收益和同時發行的可換股票據(如果完成)來 繼續我們的收購戰略並用於一般公司目的，其中可能包括償還根據我們的信貸安排(“信貸安排”)借款的金額。參見“收益的使用”。

摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是信貸安排下的貸款人和行政代理。 因此，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司可能會收到此次發行淨收益的一部分，並且根據金融業監管機構 Authority，Inc.的規則5121(“規則5121”)，認為存在“利益衝突”。(“FINRA”)規則。因此，本報價是根據FINRA規則5121的要求進行的。請閲讀“收益的使用”和“承保(利益衝突)”。

風險因素：

請參閲本招股説明書附錄S-11頁和隨附招股説明書第3頁開始的“風險因素”， 以及本招股説明書副刊和隨附招股説明書中通過引用合併的文件，瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的風險討論。

納斯達克符號：

“MLAB”

S-8

目錄

併發可轉換票據產品：

在此次發行我們的普通股的同時，我們將發行2025債券，本金總額為1.5億美元 (如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外2025債券的選擇權，則為1.725億美元)。此發售或同時發行可轉換票據的完成與否都不取決於 另一個的完成情況，因此有可能發生此發行而不同時發行可轉換票據，反之亦然。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按此處描述的條款、 或根本完成。本招股説明書補充部分不是出售或徵求購買同時發行的可轉換票據中提供的任何證券的要約。有關其他 信息，請參閲“併發可轉換票據產品”。

上面顯示的本次發行後緊接已發行普通股的 股數量基於截至2019年6月30日已發行和已發行的普通股3，921，579股， 不包括：

對我們普通股的描述包含在附帶的招股説明書中，標題為“股本描述”。

S-9

目錄



彙總合併財務數據

下表列出了彙總合併財務信息。截至2019年3月31日、2018年和2017財年 的彙總綜合財務信息來源於我們通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的經審計的綜合財務報表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 季度摘要合併財務信息來源於我們通過引用合併到 本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的未經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國 州或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來的預期結果。

您 應閲讀此“彙總綜合財務數據”部分，連同我們的合併財務報表和相關説明，以及我們2019年10-K和截至2019年6月30日的季度 10-Q表格中的“管理層討論和分析財務 狀況和運營結果”， 通過引用將這些內容合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

截至和為
截至6月30日的季度， 截至3月31日的年度，
2019 2018 2019 2018 2017
($以千計，每股信息除外)

(未審計)


營業收入

 $ 26,288 $ 25,142 $ 103,135 $ 96,179 $ 93,665

營業收入(a)

 5,392 4,764 9,781 2,183 16,313

淨收益(損失)(a)

 4,597 4,230 7,484 (2,962 ) 11,183

每股收益：




基本型

 1.18 1.11 1.95 (0.79 ) 3.04

稀釋

 1.13 1.06 1.86 (0.79 ) 2.91

每股宣派股息

 0.16 0.16 0.64 0.64 0.64

總資產

 159,671 161,458 156,767 164,101 171,733

債務總額

 $ 19,762 $ 39,412 $ 22,738 $ 46,260 $ 54,800
(a)
包括 分別在截至2019年3月31日 和2018年3月31日的財年與我們的冷鏈包裝部相關的商譽和長期資產減值480萬美元和1380萬美元。請參閲註釋5。商譽和長期資產在我們2019年10-K中包含的 合併財務報表中。

S-10

目錄


危險因素

對我們普通股的投資有一定的風險。在決定此投資是否適合您的特定情況之前，您應仔細考慮本 招股説明書補充中包含的以下風險因素和其他信息，包括我們的 2019年10-K，並由我們向SEC提交的其他文件進行補充或更新， 在本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的文件中。如果這些風險中的任何一個真的發生了，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能 受到嚴重損害。我們描述的風險和不確定因素並不是公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為 不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

與此產品和我們的普通股相關的風險

我們尚未確定此發行或併發可轉換 Notes發行的淨收益的任何具體用途。我們可能無法以與我們的戰略和目標一致的方式完成收購。

儘管我們希望使用此次發行的收益和同時發行的可轉換票據(如果完成)來繼續我們的收購策略，但我們 沒有義務這樣做。如果我們沒有將此次發行的收益或同時發行的可轉換票據(如果完成)出於任何原因用於收購，我們打算將 收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、對我們子公司的投資或貸款、償還未償還債務 、股份回購(包括但不限於回購我們的普通股)、股息和投資以及履行其他義務。我們可能無法 成功識別和完成收購，我們完成的收購可能不會提供我們預期的好處。我們完成的收購可能不如我們預期的那麼成功 對我們來説可能比歷史上更大，因為我們正在考慮的一些潛在收購比我們過去完成的收購更大。請參閲2019年10-K的“風險因素”部分中的“任何無法以我們的歷史速率和適當價格完成收購的 可能對我們的增長率和股價產生負面影響”和“我們對企業的收購可能對我們的運營結果產生負面影響 ”，並通過引用將 併入本文。我們的管理層未能使用此次發行和同時發行的可轉換票據的淨收益，如果完成，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響 。參見“收益的使用”。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格和交易量的大幅波動不僅可能是由於一般的股票市場狀況，還可能是由於市場對我們的運營、業務前景、未來融資或此次發行的情緒 的變化。除了2019年10-K的 “風險因素”部分討論的與我們業務相關的風險因素外， 我們普通股的價格和成交量波動可能會受到以下因素的影響：

S-11

目錄

您可能不會收到普通股的股息。

根據適用的科羅拉多州法律，我們普通股的持有人只有權獲得我們的董事會可能從合法可用於此類支付的資金 中宣佈的股息。儘管我們過去宣佈了普通股的現金股利，但我們不需要這樣做，並且可能會在 未來減少或消除我們的普通股股利。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，即使我們的合同義務和科羅拉多州法律允許我們宣佈並支付 普通股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金這樣做。

未來出售我們普通股的可能性可能會降低我們普通股的市場價格。

除“承銷(利益衝突)”中所述外，我們不受限制，不得發行額外的普通股股票，包括可轉換或可兑換為普通股的證券 ，或代表接受普通股的權利。未來我們可能會出售額外的普通股來籌集資金或者收購 公司。我們還希望在行使期權或根據我們的薪酬計劃授予股權獎勵時發行股票。任何這些事件都將稀釋您在Mesa 實驗室的所有權權益，任何這些事件或這些銷售、轉換或交換可能發生的感覺都可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售大量 我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這也可能損害我們通過出售我們的證券來籌集額外 資本的能力。

普通股是股權，附屬於我們現有和未來的負債以及我們未來可能發行的任何優先股 。

我們普通股的股份是梅薩實驗室的股權，不構成負債。因此，我們普通股的股份將排在梅薩實驗室上所有 負債和其他非股權索賠的次要地位，這與可用於滿足對梅薩實驗室的索賠的資產有關，包括在梅薩實驗室的清算中。此外，我們普通股 的持有者可能會受到我們可能發行的任何優先股持有者的優先股息和清算權利的約束。同時發行的可轉換票據，如果完成，將顯著增加我們的 負債。

我們的 董事會被授權在股東不採取任何行動的情況下發行額外的類別或系列優先股。董事會還有權在未經 股東批准的情況下，設定可能發行的任何此類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權，以及 對股息或在我們解散、清盤和清算時對我們普通股的偏好等條款。如果我們在未來發行優先股，在支付 股息方面優先於我們的普通股，或者在我們清算、解散或清盤時發行優先股，或者如果我們發行帶有投票權的優先股稀釋了我們普通股的投票權，那麼我們普通股 股東的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

同時發行的可轉換票據，以及我們的普通股或與股權掛鈎的 證券未來在公開市場上的任何銷售，或者認為這些銷售可能會發生，包括髮行任何額外的股權掛鈎證券或轉換我們的任何 股權掛鈎證券(包括2025票據)，都可能會降低我們普通股的市場價格。

同時發行的可轉換票據以及我們的普通股或股權掛鈎證券未來在公開市場上的任何銷售，或認為 這些銷售可能發生，包括由於發行任何額外的股權掛鈎證券或轉換我們的任何股權掛鈎證券，

S-12

目錄

將 2025 Notes納入我們普通股的股票可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權或 股權關聯證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股的現行市場價格可能產生的影響。

我們 與我們的董事和高管已達成協議，在本招股説明書補充之日後的90天內，除指定的例外情況外，我們或他們將不會提供、 出售、直接或間接出售、質押或以其他方式處置我們的普通股的任何股份或可兑換或可行使我們 普通股的任何股份的證券。在 期滿後，我們、我們的董事或高管出售普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股任何股份的證券 禁售期可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的任何賣空或進入與我們的普通股 股票相關的短期衍生品頭寸都可能影響2025 Notes和我們的普通股的價值。

我們預計2025票據的某些購買者可能通過賣空我們的普通股或 進入與同時發行的可轉換票據有關的我們普通股的空頭衍生品頭寸，就我們的普通股建立一個空頭頭寸。2025票據持有人的上述任何市場活動 可能會增加(或減少任何跌幅)或降低(或減少)當時我們普通股或2025債券的市場價格，我們無法預測 此類市場活動的規模或對我們普通股或2025債券價格的整體影響。

與同時發行的可轉換票據相關的風險

將2025票據轉換為我們普通股的股份將稀釋我們 現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部2025票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，除非我們僅用現金 滿足任何此類轉換。此外，2025票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這些票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期 將這些票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。2025年轉換的票據的轉換率的增加與完整 基本變化(如管理票據的契約中所定義)相關，可能會導致現有股東的額外稀釋。

本產品不以完成任何其他融資為條件，包括同時 可轉換票據產品。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及同時發行的可轉換票據的收益(如果完成)，如 “收益的使用”中所述，以及與同時發行的可轉換債券相關的招股説明書補充中所述。但是，此發售和併發可轉換 Notes發售的完成都不取決於另一個的完成，因此有可能發生此發售而不發生併發可轉換票據發售，反之亦然。本招股説明書 補充部分不是出售或徵求購買同時發行的可轉換票據中提供的任何證券的要約。我們不能向您保證併發可轉換 Notes產品將按此處描述的條款完成，或根本不會完成。

同時提供的可轉換票據 提供的2025票據的契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購嘗試。

契約中對同時發行的可轉換票據中提供的票據進行管理的某些條款可能會增加 第三方收購我們的難度或成本。例如，如果同時發行的可轉換票據完成，管理2025票據的契約將要求我們

S-13

目錄

當我們發生根本性變更(如管轄票據的契約中所定義)時，請回購 2025紙幣現金，並在某些情況下，提高持有人的轉換率 ，該持有者將其2025紙幣轉換為與完全根本性變更相關的票據。對我們的收購可能會觸發要求我們回購2025票據和/或提高 轉換率，這可能使潛在收購者從事此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會延遲或阻止對我們的收購，否則 會對投資者有利。

我們可能仍會招致更多債務或採取其他措施，從而加劇上面討論的風險 。

根據我們現有和未來債務 工具中包含的限制，我們和我們的子公司未來可能會招致大量額外債務，其中一些可能是 債務和/或結構性優先債務。如果同時發行的可轉換票據完成，我們和我們的子公司將不會受到2025 票據契約條款的限制，不會招致額外債務，包括擔保現有或未來債務，調整我們的債務資本，回購我們的股票，質押我們的資產，進行投資，支付股息， 擔保債務，調整我們的債務資本，或採取一些其他行動，這些行動不受2025票據契約條款的限制，這些行動可能會減少我們的 無法支付2025票據的要求可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

S-14

目錄

收益的使用

我們估計此次發行給我們的淨收益約為100萬美元(如果 承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為100萬美元)，扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，將為我們帶來約100萬美元的淨收益(如果 承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為100萬美元)。

另外，在 與本次發行同時進行的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充，在包銷發售中提供2025年到期的%可轉換高級票據，總本金為1.5億美元(或1.725億美元，如果 此類發行的承銷商充分行使其購買額外2025份債券的選擇權)。我們估計 從同時發行的可轉換票據中獲得的淨收益，如果完成，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，將約為 百萬美元(或者，如果同時發行的可轉換票據中的承銷商全部行使其購買額外 2025票據的選擇權，則約為100萬美元)。

我們 打算將此次發行的淨收益和同時發行的可轉換票據(如果完成)用於繼續我們的收購戰略並用於一般公司目的。與我們的增長戰略保持一致的 ，我們不斷評估收購互補業務的機會。截至本招股説明書之日，我們尚未就收購任何此前未披露的 業務達成任何協議。

在 如上所述使用收益之前，我們打算將本次發行和同時發行的可轉換票據的收益(如果完成)投資於高流動性現金等價物或 美國政府證券。如果本次發行和同時發行的可轉換票據的總收益(如果完成)超過我們用於為收購提供資金的金額，我們打算 將這些超額收益用於一般 公司目的，其中可能包括償還信貸安排下借款的金額。截至2019年6月30日， 信貸工具下的定期貸款(“定期貸款”)的未償還本金為1650萬美元。定期貸款的未償還本金按不同利率計息。期限貸款的利息為(1)LIBOR(協議中定義的 )，外加1.50%至2.50%的適用保證金或(2)替代基準利率，即JPMorgan Chase Bank，N.A.的最優惠利率或聯邦 基金有效利率或隔夜銀行融資利率加0.5%中的較大者。期限貸款將於2022年3月到期。我們使用期限貸款的收益為收購和一般公司目的提供資金。

摩根大通證券有限責任公司的一家 附屬公司是信貸安排下的貸款人和行政代理。因此，JP摩根證券有限責任公司的附屬公司可能會收到此次發行淨收益的 部分。參見“承保(利益衝突)”。

前述 代表我們基於目前計劃和業務條件的意圖。然而，發生不可預見的事件或業務條件發生變化，可能導致 本次發行的淨收益和同時發行的可轉換票據(如果完成)的應用方式與本招股説明書補充中所述的方式不同。

S-15

目錄

同時發行可轉換票據

在此次發行我們的普通股的同時，我們根據單獨的招股説明書補充，在包銷公開發行 中提供2025年到期的%可轉換高級票據或2025票據，總計 本金為1.5億美元(或1.725億美元，如果此類發行的承銷商完全行使其購買額外票據的選擇權)。我們普通股此次發行的結束不以同時發行的可轉換債券的結束為條件， 同時發行的可轉換票據的結束也不以我們普通股的這次發行結束為條件。本招股説明書補充部分不是出售要約或 要約購買同時發行的可轉換票據中提供的任何證券的要約。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按此處所述的 條款完成，或根本不會。

除非提前轉換或回購，否則 2025票據將於2025年8月15日到期。2025票據將以每年%的利率計息，每半年支付一次，於每年2月15日和8月15日支付 ， 從2020年2月15日開始。在滿足某些條件的前提下，在某些時期內，2025票據可根據每1000美元2025票據本金 股普通股的初始轉換率進行轉換(相當於每股普通股的初始轉換價格約為$1)。如果發生某些事件，轉化率 可進行調整。我們將通過支付或交付(如果適用)我們的普通股股票、現金或我們普通股 的股份和現金的組合來結算2025票據的轉換，在我們選擇時。

2025票據的持有人 可能要求我們在發生某些事件時要求我們回購其2025票據的全部或任何部分，這些事件構成了管轄 2025票據的契約下的根本變化，現金回購價格相當於將回購的2025票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括回購日期。另外，在 另外，針對某些公司活動，我們將在某些情況下提高與此 公司活動相關的選擇轉換其2025票據的持有者的轉換率。2025票據不能在我們的選擇下贖回。

2025票據將是我們的高級無擔保債務，並將在我們的任何債務的付款權上排名優先，該債務的付款權明確從屬於2025票據；與我們所有不是如此從屬的負債的付款權相當於 ；我們的任何有擔保債務的付款權實際上比 此類債務的資產價值低；在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)

有關使用同時發行的可轉換票據所得收益的其他信息，請參閲 “收益的使用”。

在 完成同時發行的可轉換票據之前，我們將修改信貸安排，以允許我們(I)發行2025票據和(Ii)回購 2025票據或支付2025票據轉換後到期的現金金額，除非信貸安排出現違約或違約事件，或者我們在形式上 未遵守信貸安排中的財務契約。你應該閲讀“注5”。長期債務“我們的綜合財務報表 在我們截至6月30日的季度10-Q表的季度報告中， 2019年，通過引用將其合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，以描述我們當前的長期負債。

S-16

目錄

資本化

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2019年6月30日的資本化 ：

下表中的 信息僅是説明性的，我們在完成本次發行和同時發行可轉換票據後的資本化(如果完成)，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款以及在定價時確定的同時發行可轉換債券的其他條款進行調整 。此外，由於本次發行的結束不是 根據同時發行的可轉換票據的完成而定，您不應假設同時發行的可轉換票據將會發生，如下表中的調整後列 所示的形式。

下面的 表應與本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件(包括我們的 合併財務報表和相關説明)一起閲讀。


 截至2019年6月30日
實際 作為
已調整		 專業格式
調整後
(以千計，共享數據除外)

現金及現金等價物

 $ 7,315 $ $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務：

信用額度(1)

 $ 3,500 $ 3,500 $ 3,500

定期貸款(1)

 16,500 16,500 16,500

本金為2025年到期的%可轉換優先票據(2)

 — — 150,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 20,000 20,000 170,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益：

普通股，每股沒有面值；授權25，000，000股，流通股3，921，579股，實際；授權25，000，000股，流通股4，296，579股 ，調整後和調整後的形式(2)

 43,400

留存收益

 77,276 77,276 77,276

累計其他綜合(損失)

 (1,629 ) (1,629 ) (1,629 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額(3)(4)

 119,047
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本化(2)

 $ 139,047 $ $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
反映 未償還本金金額，不扣除債務折扣或發行成本。

(2)
上表中顯示的我們提供的2025 Notes的 金額代表其本金金額。然而，我們預計，根據適用的 會計原則，2025年票據的初始賬面金額將基於類似債務工具的公允價值，並將使用 納入債務預期壽命和不具有轉換特徵的類似債務工具的借款利率的現值計算來確定。我們希望

S-17

目錄

(3)
上表所示的 普通股不包括在行使股票期權時可發行的普通股股份，以及根據我們的2006和2014年股權計劃授予限制性股票 單位或績效股票單位，也不包括根據梅薩實驗室，Inc.可供進一步發行的股份。2014股權計劃，如 “產品”中所述。

(4)
發行 2025票據(在實施上文附註(2) 所述的會計準則標準470-20之後)將導致普通股增加，從而增加股東權益總額和總資本化。然而，上表中所示的金額並不反映ASC 470-20對2025 Notes的 應用。

截至2019年6月30日，上表中列出的我們普通股的流通股數量不包括，截至該 日期：

S-18

目錄


美國聯邦所得税的某些考慮因素
非美國普通股持有人

以下是與非美國 持有人對我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税主要考慮因素的討論。出於本討論的目的，術語“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者(除合夥企業或其他直通實體外)，對於美國聯邦 所得税目的而言不是：

本 討論基於1986年經修訂的“美國國內税法”(以下簡稱“準則”)的現行規定、根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前 行政裁決和司法裁決，所有這些均自本招股説明書補充材料之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有 追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充中描述的對非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局( “IRS”)可以對本招股説明書補充中描述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有，也不打算獲得美國國税局對美國 擁有和處置我們普通股的聯邦所得税後果的裁決。

在此討論中，我們 假設每個非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221條所指的“資本資產”(一般指為 投資而持有的財產)。鑑於非美國持有者的個人情況，本討論並未涉及可能與該非美國持有者相關的美國聯邦税收的所有方面， 也未涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何美國聯邦非收入税(如遺產税)，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。 本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國 持有人的特殊税收規則，例如：

此外， 此外，此討論不涉及合夥企業或其他實體的税務待遇，這些實體是美國聯邦所得税目的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的人 。合夥企業或其他直通實體中的合作伙伴將

S-19

目錄

持有 我們的普通股應就通過合夥企業或其他 直通實體(如果適用)獲得、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他/她或自己的税務顧問。

我們普通股的潛在非美國持有人應就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮 獲取、持有和處置我們的普通股，諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股上的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股上的分配一般將構成美國聯邦所得税目的股息，從我們當前或累計 收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者投資的免税回報 ，直至該持有者在普通股中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益，但須遵守以下 “普通股處置收益”標題下所述的税收處理。任何分發也將在下面的“信息報告和備份預扣”和“FATCA”標題下進行討論。

除與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關的其他 股息(並且，如果適用的所得税條約要求，應歸因於由該非美國持有人維持的美國 “常設機構”)，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率 扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的紅利 ，如果適用的所得税條約有此規定，則 歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足 適用的認證和披露要求，一般免除30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入在淨收入基礎上按適用於美國 個人的相同美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些 情況下，非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，如果為美國聯邦所得税目的被歸類為公司，也可能需要繳納額外的“分支利得税”，税率為30%，或美國與該持有者的 居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有人如果聲稱受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供 正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利權利，以及他們可用來滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，符合美國預扣税率降低資格的 非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的 索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或貸記。

S-20

目錄

普通股處置收益

一般而言(根據以下“信息報告和備份預扣”和“FATCA”標題下的討論)，非美國持有人將不會 對該持有人出售、交換或其他處置我們普通股股份時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份預扣

我們或適用的代理必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股上支付給每個非美國持有者的分配總額和關於此類分配的預扣税金(如果有) 。支付給需要扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述， “我們普通股上的分配”標題下所述，一般不受美國備份扣繳的影響，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道 持有者是美國人，並且如果非美國持有者遵守特定的認證程序以確定持有者不是美國人(如“守則”所定義)。一般而言，如果非美國 持有人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或滿足證明其為非美國持有人的單據證據要求 ，或以其他方式建立豁免，則將遵守此類程序。

信息 報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有者通過或通過任何經紀人(美國 或外國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有者如上所述證明其為非美國持有者並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免(前提是適用的 扣繳代理人沒有實際知道或有理由知道該持有者是美國人)。一般情況下，信息報告和備份預扣不適用於 處置款支付給非美國持有者，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置 通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有人應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢自己的税務顧問。

S-21

目錄

信息報税表的副本 可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或 協議的規定合併。

備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以退還或貸記非美國 持有人的美國聯邦所得税責任(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

通常被稱為“外國賬户税務合規法”(“FATCA”)的“守則”的條款通常對支付給外國實體的 我們普通股的股息按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、 預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其美國投資者中的某些人(如果有的話)，或 (Iii)外國實體在FATCA下獲得其他豁免。

雖然 上述扣繳義務也將適用於出售可能產生美國來源的股息和利息的資產所得的毛收入，但最近提出的財政部 法規，其中規定納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈，取消了這一要求。因此，FATCA下的扣繳一般將 應用於我們普通股的股息支付，但不適用於我們普通股的銷售或其他處置所得毛收入的支付。如果與我們的普通股相關的任何付款都需要根據FATCA 進行預扣，則未受預扣(或在其他情況下將有權享受較低的預扣比率)的投資者可能需要 向IRS尋求退款或信貸。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節所述的要求。 非美國持有人應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢自己的税務顧問。

之前對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論 僅供潛在投資者參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應諮詢 自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括對適用法律提出的任何 更改的後果。

S-22

目錄

承保(利益衝突)

根據我們與Jefferies LLC和 摩根大通證券有限責任公司之間於2019年8月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下文所列承銷商的代表和本次發行的聯席賬簿管理經理，我們已同意向承銷商出售，而 承銷商已各自同意(而不是共同)向我們購買以下名稱下方所示普通股的各自數量：

承銷商
股份數

傑富瑞有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

Evercore Group L.C.

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​

共計
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到官員的證書和 法律意見，以及 由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果 承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加，也可以終止承銷協議。我們已經 同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”下的責任，並對 承銷商可能需要就這些責任作出的付款做出貢獻。

承銷商告知我們，在此次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股上進行交易。但是， 承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時自行決定停止任何做市活動。因此，不能保證 普通股交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，或者你在 出售時收到的價格將是有利的。

承銷商提供普通股股份，條件是他們接受我們提供的普通股股份，並需事先出售。承銷商保留撤回、 取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面頁 所列公開發行價格向公眾發售普通股股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$的優惠。承銷商 可能允許，並且某些交易商可能會重新降低對某些經紀商和交易商的普通股每股不超過$的優惠折扣。發行後，首次 公開發行價格，對經銷商的特許權和轉讓額可能會由代表降低。如本招股説明書封面 頁所述，此類削減不會改變我們將收到的收益金額。

下表 顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與此次 發行相關的未扣除費用的收益。諸如此類

S-23

目錄

金額 顯示為假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和完全行使。

每股 共計
無
選項到
購買
其他
份		 與.一起
選項到
購買
其他
份		 無
選項到
購買
其他
份		 與.一起
選項到
購買
其他
份

公開發行價格

 $ $ $ $

承保我們支付的折扣和佣金

 $ $ $ $

未扣除費用的收益給我們

 $ $ $ $

我們 估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為100，000美元，這不包括同時 可轉換票據發行(如果有的話)的 費用。我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達10，000美元。

列表

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“MLAB”。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書副刊之日起30天內行使，可不時以 全部或部分方式，按本招股説明書副刊封面頁所載公開發行價，減去承銷折扣和 佣金，從我們手中購買總計56，250股普通股。如果承銷商行使此選擇權，每個承銷商將有義務在符合指定條件的情況下購買與 該承銷商的初始購買承諾成比例的多股額外普通股，如上表所示。

無類似證券銷售

除指定的例外情況外，我們和我們的高管和董事已同意不直接或間接 ：

此 限制在普通股在本招股説明書增刊之日(包括該日)後第90天交易結束後終止。

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以自行決定，在90天期限終止之前的任何時間或不時釋放 受鎖定協議約束的證券的全部或任何部分。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議

S-24

目錄

世衞組織 將執行禁售協議，在禁售期屆滿前同意出售股份。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的M法規，他們和參與此次發行的某些人 可能從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團覆蓋交易或實施懲罰性投標。這些 活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平的效果。建立賣空 倉位可能涉及“有蓋”賣空或“裸”賣空。

“承保” 賣空是指在此次發行中，以不超過承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買我們的普通股的額外股份的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股的股份來平倉任何 被覆蓋的空頭頭寸。在確定 股的來源以平倉所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮(除其他外)公開市場上可供購買的股份的價格與他們 可以通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比較。

“裸體” 空頭銷售是指超出購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開 市場的股票來平倉任何裸空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場上我們普通股的價格產生下行壓力 ，可能會對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸賣空頭寸。

穩定出價是代表承銷商以固定或維持普通股價格為目的購買普通股股份的投標。涵蓋 交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股股份，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與 其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的普通股市場價格或防止或 延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種 安排，允許承銷商收回與發行相關的否則應累算給辛迪加成員的銷售特許權，前提是該辛迪加 成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加購買，因此未被該辛迪加成員有效配售。

無論是 我們，還是任何承銷商都不會對上述交易對我們普通股 的價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，並且，如果開始，任何活動可以在任何時間停止。

承銷商還可以根據M法規第103條的規定，在本次發行中我們普通股的要約或銷售開始 開始之前的一段時間內，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，並通過完成分銷進行延伸。被動做市商必須以不超過該證券 最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。

電子分發

招股説明書補充和隨附的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過由一個或多個承銷商或其本人維護的在線服務 提供

S-25

目錄

附屬公司。 在這些情況下，潛在投資者可以在線查看提供條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意我們將特定數量的普通股 分配給在線經紀賬户持有人出售。任何此類在線分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除 招股説明書增刊及隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何 承銷商維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書增刊的一部分，且附帶的招股説明書尚未得到我們或承銷商的批准和/或背書，不應被投資者依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商和 其附屬公司中的某些 已不時執行，目前正在執行，並且可能在未來為我們和我們的 附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此已收到或將收到慣常的費用和費用。例如，JP摩根證券有限責任公司還擔任同時發行的可轉換票據 的承銷商，如果同時發行的可轉換票據完成，它將獲得慣常的折扣和佣金。

在 其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權 證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而此類投資和證券 活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。任何此類空頭頭寸都可能對此處提供的普通股未來交易價格產生不利影響。 承銷商和其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資 建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 他們收購的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司是信貸安排下的貸款人和行政代理人。因此，JP摩根 證券有限責任公司的附屬公司可能會收到此次發行所得淨收益的一部分，根據FINRA規則5121，“利益衝突”被視為存在。根據該規則，不需要 “合格獨立承銷商”，因為正如規則中定義的那樣，股票中存在真正的公開市場。遵守規則5121的承銷商在沒有得到任何客户的書面同意之前，不會 確認他們對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。請參閲“收益的使用”。

其他活動和關係

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行本 招股説明書提供的證券。本招股章程補充提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約銷售相關的 招股説明書補充或任何其他要約材料或廣告，除非 情況下將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議擁有本招股説明書副刊的人告知 自己，並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充不構成出售要約或 招攬

S-26

目錄

在任何司法管轄區購買本招股説明書補充提供的任何證券的 要約，其中此類要約或招攬是非法的。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書補充部分不是澳大利亞“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的披露文件， 尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書 補充：

您確認並保證您是：

您 保證並同意，您將不會在 發行證券後12個月內提供根據本招股説明書補充條款向您發行的任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免於公司法第708條下發布披露文件的要求。

加拿大

A.
轉售限制。加拿大的股份分銷僅在 安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書的要求，並向進行這些證券交易的每個 省的證券監管機構提交招股説明書。加拿大的任何股份轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同， 可能要求根據現有的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者 在轉售證券之前諮詢法律意見。
B.
加拿大采購商的代表。通過在加拿大購買股票並接受交付購買確認 ，購買者代表和從其收到購買確認的經銷商 ，即：

§
根據適用的省級證券法，購買者有權購買 普通股，而不會受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書，因為它是National Instrument 45-106-Prospectus Exceptions下定義的“認可投資者”；

§
購買者是National Instrument 31-103中定義的“許可客户”-註冊要求、豁免和正在進行的註冊人義務；

§
在法律要求的情況下，購買者作為委託人而不是作為代理進行購買；以及

§
購買者已在轉售限制下審閲了上述文本。

C.
利益衝突 。加拿大買方特此通知，承銷商依賴於National Instrument 33-105的第3A.3或3A.4節 (如果適用)中規定的豁免-承銷衝突，因為必須在本文件中提供某些利益衝突的披露。

S-27

Table of Contents

D.
法定 訴權。加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或 損害賠償的補救措施，如果招股説明書補充(包括對此文件的任何修改)如本文件含有失實陳述，只要 購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 ，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

E.
法律權利的強制執行 。我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大以外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或那些人提供流程服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能 位於加拿大以外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內那些人的判決，也不可能強制執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大以外的 人的判決。

F.
税收 和投資資格。加拿大普通股購買者應就 在其特定情況下對公司投資的税務後果以及根據加拿大相關法律 購買者投資普通股股份的資格，諮詢自己的法律和税務顧問。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“相關成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾 提供普通股：

(a)
到 是Prospectus指令中定義的“合格投資者”的任何法律實體；
(b)
至 少於100，或(如果相關成員國已執行2010年PD修正指令的相關規定)招股指令允許的150名自然人或法人(招股説明書中定義的 合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

(c)
在 屬於招股章程第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，只要此類股份要約不要求公司或 代表根據招股章程第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書，

最初收購任何股份或向其提出任何要約的相關成員國的每個 人將被視為已向代表 和公司的每一位代表陳述、確認和同意其是實施招股指令第2(1)(E)條的相關成員國法律含義內的“合格投資者”。在任何股份 被提供給金融中介的情況下，由於“招股説明書”第3條第(2)款中使用了該術語，每個該等金融中介將被視為已表示、確認和 同意其在要約中收購的股份不是代表非自由裁量權收購的，也不是為了要約或轉售給，在 情況下可能導致向公眾要約的任何股份，但在 相關成員國向符合條件的投資者提出的要約或轉售除外，或在已獲得代表事先同意的情況下，對每一次提出的要約或轉售。

對於本條款的目的 ，就任何相關成員國的任何股份而言，“向公眾提供股份”一詞是指以任何形式和方式 就要約條款和擬要約股份傳達充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購股份，同樣在相關 成員國通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施而可能發生變化的任何措施，都可能會有所不同。 就本條款而言，“向公眾提供股份”一詞是指以任何形式和手段 就要約條款和擬要約股份傳達的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購股份，而在相關成員國實施招股説明書指令和“招股章程”一詞

S-28

目錄

指令“ 指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂)，包括相關成員國的任何相關實施措施。

香港

在香港，沒有證券以任何文件的方式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售證券，但以委託人或代理人身分買賣證券的普通 業務是買賣證券的人除外；或“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”。571)香港，或“證券及期貨條例”，及 根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第I章)所界定的“招股章程”。32)香港，或 “公司”，或就“公司”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。與該等證券有關的文件、邀請或廣告並未發出 ，或可能會發出或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能由香港公眾人士 查閲或閲讀(香港證券法準許者除外)，但有關證券只會或擬只處置給香港以外的 名人士或僅作為“專業投資者”處置的證券則除外，該等文件、邀請或廣告不在香港以外地方發行或可能由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能由香港公眾人士查閲或閲讀(香港證券法準許的情況除外)，或只供香港以外的 人處置或只以“專業投資者”方式處置的證券除外

本 招股説明書補充資料尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發， 證券不得向香港公眾人士認購。將要求每個獲得證券的人，並在收購證券時被視為 確認他知道本招股説明書補充和相關發行文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下被 要約提供任何證券。

以色列

本文檔不構成以色列證券法5728-1968或證券法下的招股説明書，也未向以色列證券局備案或批准 。在以色列，本招股説明書僅分發給，僅針對，普通股股份的任何要約僅針對：(I)根據以色列證券法的有限 人和(Ii)以色列證券法第一份附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金，公積金，保險公司，銀行，投資組合經理，投資顧問，特拉維夫證券交易所成員，承銷商，風險資本基金的聯合 投資，“附錄中定義的每個投資者(可能會不時進行修訂)統稱為合格投資者 (在每種情況下，都是為自己的帳户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的帳户購買)。合格投資者需要 提交書面確認，表明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

Japan

本次發售沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律， 修訂版)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本發售或出售任何證券，也不會向任何日本居民(此處使用的術語 表示居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人重新發售或轉售任何證券，任何日本居民，除非根據豁免登記要求，或在其他方面符合FIEL和任何其他適用的法律，法規和 日本部長級準則。

新加坡

本招股説明書補充本未曾也不會作為招股説明書遞交或登記於新加坡金融管理局。因此，本 招股説明書補充及任何其他文件或

S-29

目錄

與普通股股份的要約或出售或認購或購買有關的材料 不得流通或分發，也不得將普通股股份 要約或出售，或直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請函，但(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(Securities And Futures Act)第274條向機構投資者，或根據SFA，(Ii)根據第275條向有關人士發出認購或購買邀請。(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條向有關人士發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275條向有關人士發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275條(並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA任何其他 適用條款的條件，並按照該條款的條件。

其中 普通股股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)
公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A節所定義)，其唯一業務是持有投資，其全部 股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是 經認可的投資者的個人，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得證券後六個月內 轉讓，但以下情況除外：

(i)
致 機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人；

(Ii)
其中 不考慮或將不考慮轉讓；

(三)
其中 通過法律操作進行轉讓；

(四)
如SFA第276(7)條中規定的 ；或

(v)
如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的 。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或 受監管的交易設施上市。本招股説明書附錄的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士 義務法典或根據ART上市招股章程的披露標準中的1156條。27 ff在 瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則中。無論是本招股説明書補充，還是與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，都不得在瑞士公開分發或公開提供 。

無論是 本招股説明書補充，還是與本次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有向任何瑞士 監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充部分不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA) ，也不會監管證券的要約，並且證券的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。CISA規定的集體投資計劃中 權益收購人的投資者保護並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書補充僅分發給，且僅針對英國境內符合“招股説明書”第2條第(1)款(E)項 含義的合格投資者，

S-30

目錄

還包括(I)屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法”(金融促進)令第19(5)條或該命令第19(5)條的投資專業人士， 和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，以及可以合法與之溝通的其他人(每個此等人都被稱為相關人員)。

本 招股説明書補充及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向聯合 王國的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-31

目錄

法律事項

與我們普通股發行相關的某些法律問題將由丹佛的Davis Graham&Stubbs LLP為我們轉交， 科羅拉多州。與發行普通股有關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP為承銷商轉嫁。

S-32

目錄

專家

PLLC獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran審計了我們截至2019年3月31日的年度報告 Form 10-K中包含的綜合財務報表，以及截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，該報告通過引用納入了本招股説明書和 註冊聲明中的其他部分。我們的財務報表是通過引用Plante&Moran PLLC的報告合併而成的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威給出的。

S-33

Table of Contents

招股説明書

梅薩實驗室有限公司

LOGO


債務證券

普通股

優先股

存托股份

權證

採購合同

單位


根據本招股説明書，我們可以不時按本招股説明書中所述的金額、條款和價格，按 在發售時確定的一個或多個發售、債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、單位或其任何組合進行發售和出售。認股權證 可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股，優先股可轉換為普通股或可兑換為普通股，債務證券可 可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何前述通過引用合併的 文件。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。 招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，代碼為“MLAB”。

我們 可以連續或延遲 向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和銷售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。我們的證券向公眾提供的價格和 我們預計從出售這些證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁 “風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及適用招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中所包含的風險和不確定因素，以及 通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書補充的其他文件中的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月6日。

目錄

目錄

關於這份招股説明書

 1

在那裏您可以找到其他信息

 2

通過引用將某些信息合併

 2

關於前瞻性陳述的特別説明

 3

危險因素

 3

關於公司

 4

股本説明

 4

債務證券説明

 6

存托股份的説明

 14

令狀的描述

 14

採購合同説明

 15

單位説明

 16

收益的使用

 16

分配計劃

 16

法律事項

 20

專家

 20

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為 “知名經驗發行人”向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)或“證券法”(Securities Act)的第405條中定義。根據此貨架註冊，我們可以不時在一個或多個 發行中提供我們的普通股股份 和優先股、債務證券、存托股份、購買普通股或優先股的認股權證、購買合同、單位或其任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充 ，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份此類招股説明書補充以及我們可能授權提供給您的任何相關免費 書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。我們敦促您在投資 我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 在“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”標題下描述的 通過引用併入本文中的信息。

我們 未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用招股説明書 補充和任何相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息之外的信息或與之不同的信息。對於本招股説明書、任何 適用招股説明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於 在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作 招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的， 無論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的銷售，都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 個摘要全部由實際文檔進行限定。本文中提到的一些文件的副本已經歸檔，將作為 展品引用，作為註冊聲明的 證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文檔的副本，如下標題“在哪裏您可以找到其他 信息”下所述。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中， “Mesa”、“we”、“us”、“our”、“company”或類似的引用指的是Mesa實驗室，Inc.。證券“一詞統稱為我們的普通股， 優先股，債務證券，存托股份，購買普通股或優先股的認股權證，購買合同，單位，或上述證券的任何組合。

本 招股説明書和在此引用的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為 方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及此處包含的信息(包括徽標、圖稿和其他視覺展示)可能在出現時不帶 的®符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些的權利

1

目錄

商標、 服務標記和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、服務標記或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助 。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費 書面招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息已 從本招股説明書中省略。我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並據此 向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過SEC的電子數據收集、 分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)或在我們的網站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的 信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息 ，而我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代本招股説明書中的 信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，這些文件是我們已經提交給SEC的，以及我們根據“交易法”的 第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，但在本 招股説明書之日之後和本發售終止之前未被視為根據這些規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

MESA 實驗室公司
西六大道12100號
萊克伍德，CO 80228
注意：投資者關係
303-987-8000

2

目錄

您 也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

本 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解 可能對您重要的條款。


關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述 都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等類似表達，或這些術語的否定或類似表達。 因此，這些陳述涉及估計，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的假設和不確定因素。任何前瞻性陳述都是 通過引用本報告中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素而完全限定的。

本 招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。這些陳述 涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：我們的產品被市場接受， 我們的業務模式的實施，我們業務的戰略計劃，包括潛在的部門剝離(以及這種剝離的時間)和收購業務或新產品，產品和 技術，我們能夠為我們的產品和技術建立和維護知識產權的保護範圍，我們的費用估計，未來收入和資本 要求，我們保持的能力鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充以及我們通過引用合併在此 招股説明書中的文件，同時理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或本招股説明書的任何補充中包含的任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。任何這些風險的具體化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於任何這些風險的具體化，我們 證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也 包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性中預期的結果大不相同

3

目錄

聲明 由於某些因素，包括本文通過引用合併的文件中描述的風險，包括(I)提交給證券交易委員會的 表格10-K的最新年度報告，該報告通過 引用併入本文，以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他通過引用被認為納入本招股説明書的文件。

關於公司

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務，其中許多產品和服務都是 法規要求所要求的。我們的理念是製造質量出眾的產品，併為這些產品提供高水平的持續服務。我們的收入來自產品銷售，其中 包括硬件和軟件以及消耗品；以及服務，包括安裝、離散維護服務和持續維護合同。我們的戰略目標是通過三個關鍵戰略繼續 增加收入和利潤-(1)改善我們的商業渠道，(2)向市場推出新產品，(3)尋找公司或 產品線進行收購。

我們 於1982年在科羅拉多州註冊成立。我們的主要執行辦公室和公司總部位於科羅拉多州萊克伍德西六大道12100號80228，我們的電話號碼是80228-987-8000。我們的網站是www.mesalabs.com。我們網站包含或連接的信息未通過引用納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的 部分。

股本説明

在下面的討論中，我們總結了我們的公司章程和我們的章程中與我們的資本 股票相關的部分條款。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，瞭解關於我們下面描述的條款的更多細節，以及其他可能對您很重要的條款。我們已經向SEC提交了這些文件的 副本，通過引用將其合併為註冊聲明的證物。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 授權股本包括25，000，000股普通股，無票面價值，和1，000，000股優先股，無票面價值。以下是我們的公司章程和章程中包含的 普通股和優先股的重要規定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，共有3，923，982股普通股發行和流通股。

我們普通股的 股東有權在所有需要股東投票表決的事項上每股投一票。普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用於此目的資金中宣佈的按比例 分紅(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下， 普通股持有人有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。已收到適當代價的已發行普通股股份不可評估，股東 對公司的債務或其他義務不承擔責任。

優先股

截至2019年8月5日，並無發行及流通股優先股。

我們的 公司章程授權我們的董事會在受到法律規定的任何限制的情況下，無需進一步的股東批准，可以隨時設立和發行 time one

4

目錄

或 更多類別或系列優先股，每股無面值，覆蓋總計1，000，000股優先股。每一類別或系列的優先股將涵蓋 股的數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制。

我們的公司章程和章程以及科羅拉多州法律的某些規定

我們的公司章程和我們的章程的某些規定可能會使我們被第三方收購，我們現任 董事的變更，或類似的控制權變更變得更加困難。這些規定概括如下，可能會阻礙某些類型的收購行為和不充分的收購投標。這些 條款也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們公司章程和章程的這些規定也可能 很重要，因為它們定義了我們公司治理的某些方面。

董事選舉我們的章程規定，董事會可以增加我們董事會的規模，並指定董事 填補 空缺。

沒有累積投票。我們的公司章程規定，任何股東都不允許在選舉 董事時累積投票。

提前通知附例。我們的章程要求尋求提名董事候選人或在 股東大會上提出其他 業務的股東，在會議召開前的一段指定時間內向我們提供關於建議的候選人或業務的通知。

獨家論壇。我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則以下任何情況的唯一和 獨家 論壇應為科羅拉多州內的州法院，或者，如果位於科羅拉多州內的州法院沒有管轄權，則為科羅拉多州 區的聯邦地區法院：(I)任何基於現任或前任董事、官員或以此身份的股東違反科羅拉多州法律規定的義務的索賠，(Iii)根據“科羅拉多州商業公司法”、 公司章程或章程的任何規定主張索賠的任何訴訟，(Iv)主張不包括在(I)至(Iii)中的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

責任限制。我們的公司章程規定，任何現在或曾經是董事的人都不會因違反董事的受信義務而對我們 或我們的 股東個人承擔金錢損害賠償，只要該董事真誠行事，除非“科羅拉多州商業公司法”規定的某些例外。

我們 還獲得了董事和高級管理人員責任保險的保單。這些政策為我們的董事和高級職員在某些情況下為 判決的辯護費、結算費或付款提供了保險。對責任、賠償和保險的這種限制的存在可能會阻礙我們控制權的改變，以至於敵意收購者試圖 與我們的董事和高級管理人員對控制權的爭奪進行訴訟。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，地址是科羅拉多州高地 牧場，高地 牧場8742Lucent Blvd.，Suite225，Colorado 80129，其電話號碼是(303)262-0600。

5

目錄

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)進行報價，交易代碼為“MLAB”。

債務證券説明

一般

我們可能通過本招股説明書提供的債務證券包括票據、債權證或我們負債的其他證據，我們統稱 為“債務證券”。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述 債務證券的具體條款。招股説明書補充還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券 。債務證券將根據我們與招股説明書補充中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下 形式的契約的選定部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證據歸檔，您應該閲讀契約以瞭解 可能對您重要的條款。

在 本説明中，“梅薩”、“我們”和“我們”等詞僅指梅薩實驗室，Inc.，而不是我們的任何子公司或附屬公司。適用於特定系列債務證券的額外或不同的 條款，如果有實質性內容，將在與該系列債務證券的發行相關的招股説明書補充中進行描述。這些 條款除其他外，可能包括以下內容，並在適用範圍內：

6

目錄

我們 可以低於其規定本金的價格發行債務證券。聯邦所得税考慮因素和其他適用於以原始發行折扣發行的任何債務證券 的特殊考慮因素(“原始發行折扣證券”)可能在適用的招股説明書補充中描述。

如果 任何系列債務證券的購買價是以外幣或貨幣單位支付，或者如果任何系列債務 證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，則與債務證券和 適用的外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

除非 在適用的招股説明書補充中另有説明：

全球證券

一系列債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將存放於或代表適用招股説明書補充中確定的託管機構或其代名人 。除非並直至以註冊形式全部或部分交換債務證券，否則全球 證券不得註冊轉讓或交換，但以下情況除外：

7

目錄

對於將由全球證券代表的任何債務證券， 託管安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。我們 預計以下條款將適用於託管安排。

除非 在適用的招股説明書補充中另有規定，否則代表債務證券的任何全球證券將以寄存人或其代名人的名義登記。 全球證券存放於或代表全球證券寄存人時，寄存人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上將該全球證券代表的債務證券的 本金分別貸記到參與該系統的機構的賬户中。要貸記的賬户將由債務證券的 承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接提供和出售，則由我們指定。

全球證券代表的債務證券的實益權益的所有權 將僅限於適用 寄存人的記賬登記和轉讓系統的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。參與者對這些實益權益的所有權將顯示在保管人或其被提名人為此類全球安全保存的記錄上，並且所有權的轉讓將僅 通過 進行。通過這些參與者持有的人對此類實益權益的所有權將在參與者保存的記錄上顯示出來，並且這種所有權的 轉讓將僅通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求證券的指定購買者以明確的形式實際交付他們的證券 。這些法律可能會損害你在全球安全中轉讓利益的能力。

因此 只要全球證券的託管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視情況而定)將被視為 全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人，在適用的契約下。除非在適用的招股説明書補充中另有規定， 全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的任何債務證券，將不會收到或有權 以證書形式接收任何此類債務證券的實物交付，並且不會被視為適用 契約下任何目的債務證券的所有者或持有人。因此，每個擁有由全球證券代表的債務證券的實益權益的人必須依賴適用的寄存人的程序，如果該人不是適用寄存人的簿記登記和轉讓系統的參與者，則必須依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以根據適用的契約行使債務證券所有者或持有人的任何權利 。

我們 瞭解，根據現有的行業慣例，如果全球證券代表的債務證券的實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何 行動，則債務證券的所有者或持有人根據適用的契約有權給予或採取任何 行動：

全球證券代表的債務證券的本金 以及任何溢價和利息將以適用招股説明書補充説明的方式支付。全球證券代表的債務證券的 本金以及任何溢價或利息將支付給作為全球證券的註冊所有者或 持有人的適用託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、任何支付代理或全球證券所代表的債務證券的註冊機構將不會對與這些債務證券的實益所有權權益相關的任何 方面的記錄或因這些債務證券的實益所有權權益而支付的任何 方面的記錄，或對維護、監督或審查與該 實益所有權權益相關的任何記錄負有任何責任或責任。

8

目錄

某些契約

辦公室或代理機構的維護。我們將被要求在 支付每一系列債務證券的每個地點維持一個辦事處或代理機構，用於通知和要求目的，以及為支付、登記轉讓或交換提供或交出債務證券。

付款代理等如果我們就任何一系列債務證券充當我們自己的支付代理，在 的 本金或該系列任何債務證券的利息的每個到期日或之前，我們將被要求隔離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項 ，並在我們的行動或未採取行動時立即通知受託人。如果我們有一個或多個支付代理用於任何系列的債務證券，則在 該系列任何債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向支付代理存放一筆足以支付到期金額的款項，並且除非支付代理是受託人，否則我們將立即通知 受託人我們的行動或未採取行動。我們為支付任何債務證券的本金或利息而支付給支付代理的所有款項，在 本金或利息到期並應付後兩年仍無人認領，可以向我們償還，此後該等債務證券的持有人可能只指望我們支付。

存在。我們將被要求並將被要求使我們的子公司保持並保持完全有效並使我們的 及其 的存在、特許權、法定權利和專營權生效，除非我們的董事會確定在我們的 業務的運作中不再需要保留這些權利。

限制性公約。適用於任何一系列債務證券的任何限制性公約都將在適用的 招股説明書 附錄中描述。

默認事件

當我們對任何系列的債務證券使用“違約事件”一詞時，我們通常指的是：

9

目錄

根據“信託企業法” ，受託人必須在任何一系列債務證券發生違約後90個日曆日內，向該系列債務證券的 持有人發出其所知的所有未治癒違約的通知，但除上文第(1)或 (2)款所述性質的違約情況外，受託人可以扣留通知，前提是並且只要受託人善意地確定扣留通知是在

如果 發生上述第(6)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、保費(如果有)和應計利息將立即 到期應付，而該系列債務證券的受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行為。如果 任何系列的債務證券發生任何其他違約事件並繼續發生，則受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券 的本金金額立即到期和應付。但是，在宣佈任何系列債務證券加速後的任何時間，但在獲得基於該系列債務證券的判決或判決 之前，該系列債務證券本金多數的持有人可以在特定情況下撤銷和廢止該 加速。見下面的“修改和放棄”。

受託人有義務在違約事件期間以所需的謹慎標準行事， 受託人將無義務應債務證券持有人的請求或指示行使 適用契約項下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。受適用契約條款的約束，包括那些要求受託人提供擔保或賠償的條款，任何系列 債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券 進行任何可供受託人獲得的任何救濟的程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。 任何系列的債務證券都有權就該系列的債務證券進行任何法律程序，或行使授予受託人的任何信託或權力。 對於該系列的債務證券， 將有權指示對該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的 持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟或根據該契約進行任何補救 ，除非：

10

目錄

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，其目的是在支付該本金和利息的適用到期日或之後強制執行該債務證券的本金和利息支付。

我們 可能需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們根據適用的契約履行我們的義務，以及我們在履行中的任何違約。

任何 任何與任何一系列債務證券有關的額外違約事件，以及與上述違約事件的任何變化都適用於任何一系列債務證券， 將在適用的招股説明書補充中進行描述。

修改和放棄

一般而言，我們和受託人在獲得受影響的每一系列債務證券本金金額不少於 的持有人同意的情況下，可以對契約進行修改和修改。但是，未經受其影響的每項債務抵押 的持有人同意，不得對契約進行任何修改或修訂：

任何系列債務證券本金金額至少過半數的 持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對 指定契約的遵守。任何系列債務證券本金金額至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人， 放棄該系列的契約規定的任何過去違約，但以下情況除外：

挫敗

除適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定外，除下文所述外，在 符合以下適用要求後，我們：

11

目錄

在 上文第(1)或(2)款所述的任何失敗之後，我們將繼續承擔契約項下的特定義務，包括登記適用系列債務證券的 轉讓或交換的義務；替換適用系列的被銷燬、被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持適用系列 債務證券的辦事處或代理機構；以及以信託形式持有資金支付適用系列債務證券的持有人。在上文第(2)款 中描述的任何違約情況下，我們未能遵守我們的持續義務可能構成上文第(5)款 “違約事件”下所述適用系列債務證券的違約事件。

在 中，為了實現上述第(1)或(2)款所述的任何挫敗，我們必須不可撤銷地向受託人存入信託、貨幣或指定的政府債務 (或其存託收據)，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足以支付所有本金、保險費、 (如果有)的金額，以及按照該等債務證券的條款在該等付款到期之日支付該系列債務證券的利息。在 添加中：

如果 在上文第(2)款 所述的失敗之後，我們未能履行適用系列債務證券的契約下的剩餘義務，並且該系列的債務證券由於任何未失敗的違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放於 的資金和政府債務的金額可能不足以支付由於此類違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們將繼續對 這類付款承擔責任。

12

目錄

滿意和解除

在以下情況下，我們可以自行選擇履行和解除契約(我們和受託人的特定義務除外，其中包括 運用信託持有的資金的義務)：

對合並和其他交易的限制

在契約清償和解除之前，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或 基本上所有財產和資產轉讓給另一人，除非：

繼續的、倖存的或繼承人將繼承並取代我們，其效力如同在契約中被指定為其中一方一樣，此後 前任將解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

13

目錄

管轄法律

該契約以及根據該契約發行的債務證券將受新 約克州的法律管轄並按照其解釋。

關於受託人

該契約包含對受託人權利的特定限制，如果該契約在我們違約後三個月內或隨後 成為我們的債權人，我們將在到期和應付時全額支付根據適用契約發行的任何一系列債務證券的本金或利息， 獲得索賠付款，或將收到的任何此類索賠作為擔保或其他形式的財產變現，除非並直至該違約得到糾正。但是，受託人作為我們的債權人的 權利將不受限制，如果債權人關係產生的原因包括：

契約並不禁止受託人在我們不時參與的任何其他契約中擔任受託人，或與我們進行其他交易。 如果受託人獲得了1939年“信託企業法”所指的任何利益衝突，並且任何一系列債務證券發生違約事件，則受託人必須 消除衝突或辭職。


存托股份的説明

我們可以提供代表任何 系列優先股的部分股份的存托股票(單獨或與其他證券一起)。關於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，作為存託，這將在適用的招股説明書 補充中列出。存托股份將由根據相關存託協議出具的存託憑證證明。在我們發行與存託 股相關的證券後，我們會立即將優先股存入相關存託憑證，並促使存託機構代我們出具相關的存託憑證。受 存託協議條款的約束，存託收據的每位所有者將有權按相關存托股票代表的優先股份額比例，享有存託收據代表的優先股的所有權利、 優先和特權，並將受到存託收據代表的優先股的所有限制和限制(如果適用，包括股息、投票、 轉換、交換、贖回、償債基金、到期還款、認購和清算權利)。

令狀的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以 單獨或與一起簽發認股權證

14

目錄

招股説明書補充提供的任何 其他證券。權證可以附在此類證券上，也可以與這些證券分開。每一系列認股權證將根據我們 與適用招股説明書補充中指定的認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理， 不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書相關的權證的條款，在適用的範圍內包括以下 ：


採購合同説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人從我們手中購買的合同，並讓我們在 未來的一個或多個日期向持有人出售特定或 不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股份、存托股份、與我們無關的實體的認股權證或證券，或上述任何組合。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量或金額的債務證券、 股我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證或其他財產。優先股或普通股的每股價格或其他證券的價格可以在 發出購買合同時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位 的一部分發布購買合同，每個單位包括購買合同和債務證券、優先證券、普通證券、認股權證或第三方的債務義務，包括美國國庫券，以確保 持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者支付款項，也可能要求持有者定期向我們支付款項，並且付款 可能在某種基礎上是無擔保的或預先提供資金的。購買合同可能要求持有者保證

15

目錄

持有者 以特定方式承擔的義務，我們將在適用的招股説明書補充中進行描述，該補充將與購買 合同相關的公開發行相關，提交給SEC。

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書相關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下 ：


單位説明

我們可以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。單位還可能包括 第三方的債務義務，如美國國庫券。每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位中包括的每一種證券的持有人。因此，每個單位的持有人將 擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或 轉讓。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的或招股説明書補充中所述的其他目的。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括不受 限制：

每次 我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將列出參與證券提供和銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱。招股説明書 副刊還將列出發行條款，包括證券的購買價格和證券銷售給發行人的收益，任何承銷折扣 和構成承銷商補償的其他項目，以及向交易商和任何可能上市的證券交易所提供的任何折扣或優惠。 每次我們出售證券時，我們都會在與交易相關的招股説明書附錄中描述證券的分配方式。

16

目錄

在 另外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於，通過：

我們 也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

在 另外，我們可以與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下協商的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書及適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄(視情況而定)向第三方出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的貸款或質押證券，後者可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下， 出售質押證券。

關於每一系列證券的 招股説明書補充將説明證券發售的條款，包括：

17

目錄

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和銷售可能會不時在一個或多個 交易中進行，包括私下協商的交易，其中之一：

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或構成向 承銷商、交易商、代理或再營銷公司允許或變現或支付的補償的其他項目可能會隨時更改。參與發行所提供證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 可以是“證券法”中定義的“承銷商”。根據 證券法，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或經銷商，並在適用的招股説明書補充或定價補充中描述其佣金、費用或折扣(視情況而定) 。

承保人和代理人

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所提供的 證券，包括協商交易。這些銷售可以固定的一個或多個公開發行價格進行，這些價格可能會改變，在銷售 時間的現行市場價格，在與該現行市場價格相關的價格或按協商價格。我們可以通過承銷辛迪加或通過單個 承銷商向公眾提供證券。任何特定發行中的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充中提及(視情況而定)。

除非 在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受到承銷協議中包含的特定 條件的約束，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂這些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買 所提供的系列的所有證券，除非與任何特定的證券發行相關的另有規定。任何首次公開發行價格和任何折扣或 允許、變現或支付給經銷商的優惠可能會隨時更改。

我們 可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發行相關，否則代理商將同意在其委任期內盡其最大的 努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券銷售給一個或多個再營銷公司，作為其自己帳户的委託人或 us的代理。這些公司將根據所提供證券的條款，在購買時按照贖回或償還的方式重新銷售所提供的證券。招股説明書補充或 定價補充(視情況而定)將識別任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

在 與通過承銷商或代理進行的發行相關的情況下，我們可以與此類承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們以 作為向公眾提供現金的證券的代價來接收我們的未償還證券。對於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券進行套期保值。

18

目錄

他們在這些未清償證券中的 頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清 任何相關的開放式證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠，以獲得他們的 服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售這些證券。我們聘請的經銷商 可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購員

我們可以授權代理、交易商或承銷商根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交付合同，招攬某些機構投資者在延遲交付 的基礎上購買所提供的證券。適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將提供 任何此類安排的詳細信息，包括招股要約的要約價格和應支付的佣金。

我們 將只與我們批准的機構採購商簽訂這樣的延期合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括 證券法規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在 業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前除了在納斯達克上市的我們的普通股以外，沒有任何提供的證券的市場。如果所提供的證券 在首次發行後進行交易，則根據當前的利率、類似證券的市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價的價格進行交易。 雖然承銷商可能會通知我們，它打算在所提供的證券中做市，但這樣的承銷商沒有義務這樣做，並且任何此類做市活動都可以在任何時候停止， 而無需通知。因此，不能保證所提供的證券會否發展出活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將 債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在 適用招股説明書補充或定價補充(視情況而定)中進行描述。

在 與任何發行相關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股股票。這些交易可能包括賣空、銀團覆蓋 交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加銷售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股份數量，這創造了 辛迪加空頭頭寸。“承保”賣空是指以不超過所代表的股份數量的金額出售股份。

19

目錄

由 承銷商的超額配售選擇權。在確定股份來源以平倉承保銀團空頭頭寸時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的 股的價格與他們可通過超額配售期權購買股份的價格相比較。結束承保銀團空頭 的交易包括在分配完成後在公開市場上購買普通股，或者行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸賣”超過超額配售選擇權的股票 。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對 在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能 創建裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上為盯住、固定或維持證券 價格的目的而在公開市場上競購或購買股票。

在 與任何發行相關的情況下，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的 證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和 罰金投標可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以在任何 時間停止這些交易。

法律事項

本招股説明書提供的證券和某些其他法律事項的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham& Stubbs LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題由該招股説明書的承銷商的律師傳遞， 將在與該招股説明書相關的適用招股説明書補充中指定該律師。

專家

PLLC獨立註冊公共會計事務所Plante&Moran審計了我們截至2019年3月31日 年報10-K表中包含的綜合財務報表，以及截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制有效性，如他們的報告所述， 通過引用納入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的合併財務報表是通過引用Plante&Moran， PLLC的報告合併而成的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威給出的。

20

Table of Contents

375,000 SHARES

LOGO

梅薩實驗室有限公司

普通股

招股説明書補充

聯合經營賬簿經理

傑弗裏

摩根大通

Evercore ISI

銷售線索經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

August , 2019