截至2019年8月2日營業結束時，註冊人普通股的已發行股份數量，面值為每股0.001美元，為25，026，593股。

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AQUESTIVE治療公司

Form 10-Q季度報告

截至2019年6月30日的季度

目錄

第一部分-財務信息

AQUESTIVE治療公司

簡明綜合資產負債表

(除每股及每股金額外，以千計)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

AQUESTIVE治療公司

簡明綜合經營報表和綜合損失表

(以千為單位，不包括共享和每股數據量)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

AQUESTIVE治療公司

股東赤字變動簡明綜合報表

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

*代表截至2017年12月31日的餘額，經調整後，從有限責任公司重組為C公司業務結構，於該日營業結束時生效。

見簡明綜合財務報表附註。

AQUESTIVE治療公司

簡明現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

AQUESTIVE治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計，單位為千，除股份和每股信息外)

(A)公司概況

AQUACTIVE GATEUTICS，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家專業製藥公司，專注於識別、開發和商業化差異化產品，以滿足未滿足的醫療需求並解決關鍵的醫療保健 挑戰，通過將特拉華州有限責任公司MonoSol Rx，LLC轉換為特拉華州公司並同時更名，於2018年1月1日生效。該公司擁有晚期專有產品 管道，專注於治療中樞神經系統(CNS)疾病，並正在開發口服複合分子，作為更具侵入性的療法的替代品。Aquetive正在通過 自行開發的專有產品的商業化以及通過入許可和出許可安排來追求其業務目標。生產設施位於印第安納州波蒂奇，公司總部位於新澤西州沃倫，銷售、商業化運營和主要 研究實驗室設施設在新澤西州沃倫。該公司的主要客户和主要商業化被許可方的全球業務總部設在英國，主要業務在美國；其他 客户主要位於美國。

(B)公司轉換和重組、股票拆分和首次公開發行

公司轉換和重組

自2018年1月1日起，公司根據法定轉換從特拉華州有限責任公司(LLC)轉換為特拉華州公司，並將其名稱從MonoSol Rx，LLC(“MonoSol”)更改為 Inc.， Inc.，自2004年1月起作為LLC運營。在法定轉換時，MonoSol成員單位的持有者將其所有LLC權益貢獻給AQuestive Partners，LLC，或APL，以換取APL中相同的 權益。作為這一交易的結果，APL公司在AQUACTIVATION公司發行了5000股有表決權的普通股。併成為本公司的母公司和唯一股東。

股票分割

2018年期間，董事會批准了本公司經修訂和恢復的公司註冊證書，以：

這些股票拆分的淨影響反映在這些財務報表中，就好像它們發生在2018年1月1日一樣。

普通股首次公開發行與授權股本數量

2018年7月27日，公司以每股15.00美元的發行價完成了4，500，000股普通股的IPO。該公司在扣除承銷折扣、佣金和 與發行相關的交易成本約9957美元后，獲得了約57，543美元的淨收益。承銷商的超額配售期權於2018年8月行使，公司以每股15.00美元的價格額外發行了425，727股普通股，在扣除承銷商約447美元的折扣後，公司額外獲得 淨收益約5，939美元。IPO和超額配售期權導致淨收益總額為63，482美元。緊接IPO完成前，公司所有 股無表決權普通股流通股自動轉換為4，922，353股有表決權普通股。

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和中期財務報告條例S-X第10條編制的。在 遵守這些規則時，根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的綜合財務報表 應與公司截至2018年12月31日的財務年度經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2019年3月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年報中( “2018年10-K年度報表”)。如本文所述，2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計的綜合財務報表。管理層認為，已包括為公平陳述中期結果而認為必要的所有調整 (僅包括正常的經常性調整)。在 隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日之前，公司對後續事件進行了評估，以供披露。

這些説明中對適用指南的任何引用都是指在財務會計準則理事會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中找到的權威的美國公認會計原則(GAAP)。

(一)合併原則

(B)預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債金額的估計和假設，包括在財務報表日期 披露或有資產和或有負債以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。受 估計和假設影響的重要項目包括專有產品銷售回扣的折讓、銷售退貨的折讓、固定資產的使用壽命、基於股份的補償的估值以及或有事項。

(C)最近的會計公告

作為一家新興成長型公司，本公司選擇利用Jumpstart Our Business Startups Act提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此， 公司將不遲於新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

該公司認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對其財務狀況或通過後的運營結果產生重大影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”，隨後發佈了對此更新的多項修訂。修訂後的新標準，即ASC 606，提供了單一的 綜合模型，用於核算與客户的合同產生的收入，並取代以前的收入確認指南。該標準的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓 承諾的商品或服務的金額，金額應反映該實體預期有權以這些商品或服務交換的對價。此外，該標準還要求披露與客户的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和 不確定性。

公司於2019年1月1日採用本標準，使用修改後的追溯方法並記錄累計效果調整2，832美元，以增加累計赤字的期初餘額。·影響主要與 推遲其合作許可安排的部分原始預付款和里程碑付款有關，導致截至採用日期之前確認的收入推遲3，100美元。累計調整還反映與客户的可行性和開發安排相關的收入淨加速151 ，以及公司製造和供應產品銷售的收入確認加速117美元。合併財務報表中的比較信息尚未修訂，並繼續根據先前適用的收入會計指南ASC 605進行報告。

有關公司收入的更多信息，請參見附註5，收入和貿易應收賬款，淨額。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計的改進，這使得對非員工的基於股份的 支付與主題718的現有指導下的員工的基於股份的支付的會計更加緊密地一致。本指南取代了Subopic 505-50，Equity-Based Payments to Non-Employees提供的以前指南。 公司採用了新標準，自2019年1月1日起生效，並記錄了20美元的累計效果調整，對其採用後的累計赤字進行了調整。

2016年1月，FASB發佈了關於金融工具會計和報告的修訂指南(ASU 2016-01)，2018年發佈了技術更正(ASU 2018-03)。本指南要求具有 可確定公允價值且分類為可供出售的股權投資按公允價值計量，其價值變化反映在當前收益中。本指南還簡化了對沒有容易確定的 公允價值的股權投資的減值測試，並改變了某些披露要求。ASU第2016-01號，“金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量”還就金融負債公允價值變化的 分類提供了指導。該標準的採用於2019年1月1日生效，由於在提交的期間 期間缺乏任何此類股權投資，因此對財務報表沒有重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，“薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進”。本指南簡化了 員工股份支付的會計核算方面，包括所得税後果、獎勵分類為權益或負債，以及現金流量表中的分類。本指南適用於自2017年12月15日 開始的年度期間，允許提前採用。根據公司現已終止的績效單位計劃(PUPS)，既得贈款無法在公司控制權變更或IPO完成之前行使，並且作為 結果，與結算這些獎勵相關的費用確認推遲到PUP於2018年4月正式終止。由於本公司自注冊成立以來已產生淨經營虧損，已提供全額估值免税額 ，因此，採用ASU 2016-09關於確認與股份薪酬相關的税務影響的規定對財務報表沒有影響。

截至2019年6月30日未採用的近期會計公告：

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，建立了全面的新租賃會計模型。新標準：(1)澄清租賃的定義，(2)要求採用與當前租賃分類類似的 雙重方法進行租賃分類，以及(3)使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債，對於租賃期限超過 12個月的租賃，相應的使用權資產。新標準對公司從2019年12月15日開始的會計年度和中期有效，並要求修改後的追溯應用。允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其簡明綜合財務報表產生的 影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)，修改了關於其範圍內金融工具信用損失會計的現有指南。 指南引入了用於估計信用損失的預期損失模型，取代了已發生的損失模型。新的指導意見還改變了可供出售債務證券的減值模型，要求使用減值記錄 估計的信用損失(以及隨後的收回)。新指南自2020年12月15日起對公司生效。公司目前正在評估採用本指南對其簡明綜合 財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收款和現金支付表的分類，就現金流量表中某些現金 收付的分類提供指導，旨在減少實踐中的多樣性，包括與債務預付或消滅成本相關的現金流，以及企業合併後可能支付的或有對價。本 指南對本公司2019年12月31日以後的會計年度有效。允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其簡明綜合現金流量表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架。更新的目的是提高公允價值計量披露的有效性 ，允許對財務報表使用者最重要的信息進行清晰的溝通。有某些要求的披露已被刪除或修改。此外，更新增加了以下披露：(I) 報告期結束時持有的經常性3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包括的本期未實現損益變化，以及(Ii)用於開發3級公允價值計量的重要 不可觀測輸入的範圍和加權平均值。本標準自2019年12月15日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估 ASU 2018-13對其精簡合併財務報表的影響。

財務會計準則委員會或其他具有未來生效日期的權威會計準則組發佈的其他聲明不適用於本公司的簡明綜合財務報表，或對本公司的簡明合併財務報表意義不大。

本公司未經審計的中期簡明財務報表是基於日常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清償而編制的。本公司2019年及以後的現金 要求包括與其產品的持續開發和臨牀評估相關的費用、監管備案費用、專利訴訟費用和訴訟費用、與 其產品商業化相關的費用、償債要求和遵守上市公司要求的費用。截至2019年6月30日，包括現金和現金等價物在內的營運資本總計14，435美元。

截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，公司預計其來自許可和專有產品的收入，包括預期的里程碑付款，其他共同開發付款和版税， 預期水平的製造和銷售收入，其專有產品的預期銷售，手頭現金，以及2019年7月15日發行的到期2025年到期的12.5%高級有擔保票據的淨收益，包括未來根據公司債券可能發行的 (見附註18，後續事件)，將足以提供資金。

在公司繼續執行其業務戰略時需要額外資金來滿足流動性或其他現金需求的情況下，公司將尋求通過額外的債務或股權 融資、··使用費流的貨幣化、完成公司一項或多項管道資產的許可交易、持續的費用削減計劃或這些潛在資金來源的組合，來滿足這些額外的資金需求。儘管 公司過去成功地籌集到了資金，但不能保證這些資金來源是否充足或可用，或以合理的條款(如果有的話)，這可能會對其業務前景產生不利影響。

到目前為止，公司的收入來自合作伙伴商業化的產品、向客户提供的研究和開發服務、受專利保護的知識產權的許可以及專有產品的商業化。 這些活動產生了四個主要類別的收入：製造和供應收入、合作開發和研究費用、許可和版税收入以及專利產品銷售淨額。

履行義務

履約義務是合同中將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾，是當前收入標準中的記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履行 義務，並在履行義務時或作為履行義務時確認為收入。在合同開始時，我們評估在我們與客户的合同中承諾的貨物，並確定每個承諾的履行義務，向 客户轉讓與眾不同的貨物。在確定我們的履行義務時，我們考慮合同中承諾的所有貨物或服務，無論是在客户合同中明確陳述還是通過習慣業務慣例暗示。 公司的履行義務主要包括轉讓合同、採購訂單或發票中確定的貨物和服務的控制權。

公司在其專有產品銷售方面的履行義務在將產品交付給客户時將控制權移交給客户的時間點得到履行。公司認為控制權在 交付時已轉移，因為客户擁有資產的合法所有權，資產的實際所有權已轉移，客户對資產的所有權具有重大風險和回報，並且公司當時有權付款。 關於製造和供應收入流，數量是根據客户的規格訂購和製造的，代表單個履行義務。 關於製造和供應收入流，數量是根據客户的規格訂購和製造的，代表單個履行義務。 關於製造和供應收入流，數量是根據客户的規格訂購和製造的，代表單一的履行義務。製造的產品專為特定客户 製造，沒有其他用途。根據客户安排，一旦滿足圍繞質量控制的驗收要求，公司有權收到迄今取得的進展的付款。因此，與此產品 流相關的收入將在製造產品通過質量控制測試時的某個時間點得到確認。

特許權使用費收入根據與客户簽訂的合同條款進行估計，並在銷售基於特許權費的產品給公司的戰略合作伙伴的同期確認，因為所有特許權使用費都是 直接歸因於公司的製造活動，因此可在確認製造收入的同時予以確認。除了基於使用的版税外，許可合同還可能包含與某些許可費和里程碑成就相關的一次性付款 的規定。這些許可費和里程碑付款的收入確認取決於特定合同的性質，通常許可證和里程碑付款在實現期間的 時間點確認。但是，在有限的情況下，在審查合同時，確定許可證是不明確的和有限的，並且在不購買 產品的情況下不會為客户提供好處，這些預付許可費會隨着時間的推移而得到確認(通常是合同的長度)。

聯合開發和研究費用收入是根據提供的服務的進展情況隨時間記錄的，以便完成相關合同中確定的具體履行義務。

銷售產品和服務的收入以及隨後的相關付款由與客户簽訂的合同證明，其中包括所有相關的銷售條款。對於製造和供應以及專有 產品銷售，通常在控制權轉讓時開具發票，合作開發和研究收入通常根據合同付款時間表開具發票，或在服務完成時開具發票。發票通常在發票日期後30至 60天支付，但某些付款條件可能會達到105天，具體取決於客户。在接受為客户之前，公司會對每個特定客户的信用價值和支付能力進行審查。此外， 公司對其客户的信譽進行定期審查，具有前瞻性。

合同資產

在有限的情況下，某些客户合同付款條款要求拖欠帳單；因此，在我們根據合同有權向 客户開具帳單之前，完成了公司的部分或全部履行義務。在這些情況下，記帳發生在收入確認之後，這就產生了合同資產。這些合同資產作為貿易和其他應收賬款的組成部分反映在簡明綜合資產負債表上。截至2019年6月30日 和2019年1月1日，此類合同資產分別為295美元和284美元。

合同負債

在其他有限的情況下，某些客户合同付款條款允許預付帳單；因此，客户可能在履行部分或全部合同履行義務之前收到客户現金付款。在這些情況下， 計費發生在收入確認之前，這會導致合同負債。這些合同負債在綜合資產負債表中作為遞延收入反映。隨着剩餘的履行義務得到履行， 遞延收入餘額的一部分將在公司的經營業績中確認。截至2019年6月30日和2019年1月1日，此類合同負債分別為2，866美元和3，762美元。截至2019年6月30日的6個月期間確認的收入 2019年1月1日的遞延收入餘額為940美元。

公司的收入由以下部分組成：

收入分解

下表提供了按地理區域分列的淨收入：

非美國的收入主要來自為澳大利亞和馬來西亞市場製造的產品。

貿易和其他應收賬款，淨額由以下各項組成：

截至2019年6月30日，合同和其他應收款總額為290美元，主要包括與採用ASC 606相關的合同資產和某些可報銷客户成本。截至2018年12月31日，其他應收款總額為33美元， 主要由代表客户發生的可報銷成本組成。這兩個期間的銷售相關津貼是根據Sympazan®從2018年12月推出本產品開始確認的銷售收入進行估算的。

下表列出了壞賬準備的變化：

銷售相關津貼和應計

產品銷售收入淨額扣除即時支付折扣、批發商服務費、退貨津貼、返點和共付卡贖回。這些準備金基於對 相關銷售的收入或索賠金額的估計。這些金額被視為可變代價，估計並確認為出售時交易價格的降低。本公司將這些估計金額計入交易價格，前提是 可能不會出現為此類交易確認的累積收入的重大逆轉，或者當與可變對價相關的不確定性得到解決時。其中一些項目的計算需要管理層 根據銷售數據、歷史退貨數據、合同和其他將來可能會知道的相關信息進行估算。這些規定的充分性每季度進行一次審查。

下表提供了截至2019年6月30日的6個月內與我們的銷售相關津貼和應計項目相關的活動彙總：

在截至2019年6月30日的6個月中，銷售相關津貼和應計項目的產品銷售總額減少了847美元。退貨津貼和即時支付折扣的應計金額分別反映為直接減少貿易應收賬款 ，截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為88美元和104美元。批發商費用、共同支付卡和回扣的應計款項反映為流動負債，截至2019年6月30日和2018年12月31日 分別總計809美元和481美元。由於Sympazan於2018年12月推出，2018年6月30日沒有與銷售相關的津貼和應計項目。

大客户集中

當銷售額超過該期間淨銷售額的10%或未償還應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%時，客户被視為主要客户。截至2018年12月31日的年度，Indivior，Inc.(“Indivior”)提供了該期間總收入的89% ，截至該日，公司從Indivior獲得的未清償應收賬款餘額約佔應收賬款總額的78%。在截至2019年6月30日的六個月中，Indivior提供的收入約佔總收入的86%，而Indivior的未付應收賬款約佔應收賬款總額的74%。

與個人簽訂商業開發協議

2008年8月，該公司與Reckitt Benckiser製藥公司簽訂了一項商業開發協議。(連同隨後的修訂，統稱為“個人許可協議”)。Reckitt Benckiser製藥公司 後來成功獲得Indivior，Inc.的利益，根據Indivior許可協議，公司同意在美國境內和國外獨家生產和供應Indivior對Suboxone的要求，Suboxone是一種亞語電影製劑 。

根據Indivior許可協議的條款，公司必須根據當前的Good Manufacturing Practice標準以及公司與Indivior簽訂的相關質量 協議中規定的規格和流程來製造Suboxone。此外，公司需要直接從Indivior獲得用於製造Suboxone的活性藥物成分(“API”)。Indivior許可協議規定了公司有義務填寫的Suboxone的最大 年閾值數量，並要求Indivior在全年的不同指定時間向公司提供其需求預測。此外，如果Indivior 在指定期間購買了某些大量的Suboxone，Indivior將有權僅對世界其他地區的銷售獲得按比例調整的折扣。

除了所供應的Suboxone的購買價格外，Indivior還需要在除 美國以外的所有國家/地區支付與淨銷售價值(如Indivior許可協議所規定的)相關的特定一位數百分比的版税，並受年度最高金額和相關美國或國際專利有效期的限制。

Indivior許可協議包含習慣的合同終止條款，包括違反、申請破產或公司解散、Suboxone周圍的知識產權無效或任何一方實質性違反Indivior許可協議的委託 。此外，如果美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他適用的監管機構宣佈公司的製造地點 不再適合製造Suboxone或Suboxone因健康或安全原因不再適合製造，Indivior可終止生產。“個人許可協議”的初始期限為自生效日期起七年。此後，Indivior 許可協議將自動連續續訂一年，除非任何一方在初始或續訂期限到期前至少一年向對方提供書面通知，表明其不續訂的意向。

與個人的補充協議

2017年9月24日，公司與Indivior簽訂協議，即Indivior補充協議。根據Indivior補充協議，我們向Indivior傳達了我們在解決 各種正在進行的專利執法法律行動和與Suboxone產品相關的糾紛方面的所有現有和未來權利。根據“Indivior補充協議”，我們有權從協議之日起至2023年1月1日 收到Indivior的某些付款。一旦支付，根據Indivior補充協議進行的所有付款均不可退款，本協議下的總付款上限為75，000美元。截至2019年2月20日，也就是Reddy博士實驗室和Alvogen的競爭仿製藥 產品的風險發佈日期，我們根據Indivior補充協議從Indivior收到總計40，750美元，其中4，250美元是在截至2019年3月31日的三個月內收取的。Indivior 補充協議項下的進一步付款暫停，直到相關專利侵權訴訟的裁決完成。如果此類訴訟成功(無法保證)，除了如上所述已收到的金額外，我們 還可能收到最多34，250美元，包括(I)從(A)績效或基於事件的里程碑付款和(B)Indivior銷售 銷售Suboxone 和(Ii)通過向公司發放額外工藝專利而獲得的額外1，250美元的任何組合中獲得的總計高達33，000美元，以及(B)Indivior對銷售 獲得的淨收入的一個位數百分比特許權使用費

Indivior根據Indivior補充協議向公司支付的所有款項是Indivior根據Indivior許可協議欠公司的任何金額的補充，而不是替代。Indivior補充協議項下的Indivior付款 義務受影響Suboxone市場的某些因素的影響，如果與該市場相關的某些或有事件發生，可能會在2023年1月1日之前終止。

與Sunovion製藥公司的許可協議

2016年4月，我們與Cynapsus治療公司簽訂了許可協議。(後來被Sunovion繼承到感興趣的)，被稱為Sunovion許可協議，根據該協議，我們授予Sunovion在全球範圍內的獨家 許可(具有分許可的權利)，針對某些知識產權，包括現有和未來的專利和專利申請，涵蓋所有含有apl-130277(阿樸嗎啡)的口腔薄膜，用於治療帕金森 疾病患者的間歇性發作，以及其他兩個領域。我們的被許可方Sunovion，作為APL-130277的贊助商，於2018年3月29日向美國食品和藥物管理局提交了一份保密協議。根據Sunovion的聲明，在2019年1月PDUFA日期之後，Sunovion從FDA收到了一封完整的 回覆信，其中需要額外的數據，但不需要額外的臨牀研究。

作為根據Sunovion許可協議授予Sunovion的權利，到目前為止，我們總共收到了18，000美元的付款。除了5，000美元的預付款外，我們還在 中通過美國和歐洲的特定監管和發展里程碑(“初始里程碑付款”)獲得了總計13，000美元，所有這些款項到目前為止都已收到。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內未收到付款 2019年。我們還有權收到某些與美國和歐洲的產品供應和監管批准相關的或有一次性里程碑付款，某些一次性里程碑付款基於APL-130277的特定 年度淨銷售閾值的實現，以及與APL-130277的淨銷售相關的正在進行的中位數百分比版税付款(在某些情況下會降低到較低的個位數百分比版税付款)，但必須遵守 某些最低付款。根據Sunovion許可協議可能向我們支付的最大里程碑付款總額等於45，000美元。除了最初的里程碑付款外，不能保證任何這樣的 里程碑實際上會得到滿足，或者額外的里程碑付款將會得到支付。

本Sunovion許可協議將一直持續到我們或Sunovion根據Sunovion許可協議的終止條款終止為止。如果不提前終止，Sunovion許可協議將繼續(在 國家/地區的基礎上)，直到所有適用的許可專利到期。終止後，授予Sunovion開發和商業化產品的所有知識產權權利將恢復至公司，Sunovion必須繼續 向公司支付每次銷售Sunovion剩餘庫存產品(包括阿樸嗎啡作為API)的版税。

與KemPhamm終止CLA的協議

2012年3月，該公司與KemPhamm，Inc.簽訂了一項協議。(“KemPhamm”)終止於2011年4月簽訂的合作與許可協議(Collaboration And License Agreement)。根據此終止安排，我們有權參與KemPhamm可能從KP415和KP484化合物或其衍生物的商業化或任何其他貨幣化中獲得的任何和 所有價值。在這些貨幣化交易中，與涉及KemPhamm和 合作、版税安排或其他交易的任何業務合併有關，KemPhamm可能從中從這些化合物中實現價值。在這些貨幣化交易中，KemPhamm與 合作、版税安排或其他交易相關。本公司在本協議規定的任何一段時間內均未收到此安排下的付款，並且不能 保證將來會進行任何此類付款。

注7.	金融工具-公允價值計量

某些資產和負債按公允價值定期報告。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的 有序交易中，在本金或最有利市場轉移負債而收到的資產或支付的匯兑價格。為了增加此類測量的一致性和可比性，FASB建立了一個三級層次結構，要求在估計公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入， 儘量減少不可觀測的輸入的使用。公允價值層次結構的三個層次包括：

公司在提交的期間的1級資產包括現金和現金等價物，包括貨幣市場基金。截至本文提出的任何一個資產負債表日期，公司均未持有2級或3級資產或負債。在與2018年7月IPO相關的 練習之前，感知信貸機會基金持有的未償還認股權證被歸類為3級負債。本認股權證負債主要基於獨立第三方 定期編制和報告的評估進行公允價值估計，符合“專業評估實務統一標準”、美國評估師協會和美國註冊會計師協會 會計與估值指南、作為補償發行的私人持股公司股權證券估值的普遍接受的估值方法。 本認股權證負債主要基於獨立第三方 定期編制和報告的評估，符合“專業評估實務統一標準”、美國評估師協會和美國註冊會計師協會 “會計與估值指南”中普遍接受的估值方法。有關本公司認股權證的進一步資料，請參閲附註13。此外，第3級 輸入提供了2018和2019年期間授予的股票期權的估計公允價值的基礎，這些價值是使用基於附註15中披露的假設的Black-Scholes-Merton定價模型估計的。

根據這些 資產和負債的短期到期日，貿易和其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付帳款和應計費用以及遞延收入的資產負債表中報告的賬面價值近似公允價值。

Inventory，net的組成如下：

截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月期間，與物業及設備有關的折舊及攤銷總額分別為711美元及765美元。在各自的六個月期間，這些費用總額分別為1，447美元和1，705美元。

下表提供了可識別的無形資產的組成部分，所有這些資產都是有限壽命的：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，攤銷費用分別為13美元和12美元。在相應的六個月期間，這些費用分別為26美元和25美元。在購買的 專利的剩餘生命週期內，2019年至2022年每年的估計年度攤銷費用為50美元。

應付賬款和應計費用包括以下內容：

於2016年8月16日，本公司與Perceptive Credit Opportunities Fund，LP(“Perceptive”)簽訂貸款協議及擔保(“貸款協議”)。在完成交易時，公司向Perceptive借入45，000美元，並獲準在截止日期後一年內再借入5，000美元 ，這是基於2017年3月達到的定義里程碑的實現，並在當時借入了融資的餘額。最初的貸款收益用於支付 欠White Oak Global Advisors，LLC的現有債務37，500美元，剩餘部分可用於一般業務目的。2019年7月15日，作為再融資交易的一部分，Perceptive提供的這筆貸款得到了全額償還。參見注釋18， 後續事件。

2018年5月21日，公司和Perceptive同意對當時生效的貸款協議進行某些修訂。·如果有資格IPO可以在2018年12月31日或之前完成，公司和Perceptive同意將初始貸款本金付款推遲 ，將貸款到期日推遲到2020年12月16日，並保留利率條款，每月支付一個月LIBOR或大約2%加9.75%，但最低利率為11.75%。因此， 從2019年5月31日開始，七個月的貸款本金到期支付550美元。此後，每月本金750美元到期，截止到期日，2020年12月16日，屆時 剩餘未償還貸款餘額的全額到期。在2019年6月30日和2018年12月31日，分別有550美元和4600美元被列為流動債務。公司的有形和無形資產受 未償還債務範圍內的優先留置權的約束。此外，根據經修訂的貸款協議，經Perceptive同意，本公司獲準將銷售某些阿樸嗎啡產品所得的使用費和費用貨幣化，並且在這種 貨幣化方面，Perceptive同意釋放與這些使用費和費用相關的留置權。經修訂的貸款協議的其他重要條款包括金融契約、控制權變更觸發和對額外負債的限制、 資產出售、收購和股息支付。財務契約要求包括(1)最低流動資金，在此條件下，必須始終保持4，000美元的最低現金餘額；(2)最低收入要求，即在每個日曆季度結束時，連續12個月的最低 收入。截至2019年6月30日，本公司已遵守經修訂的貸款協議下的所有財務契約。另外，截至該日，公司應付貸款的 賬面價值接近其市值。於完成經修訂之貸款協議時，Perceptive收到認股權證，以換算基準收購佔 本公司全部稀釋普通股4.5%的高級普通股權益，於首次公開招股時自動全數行使(見附註13)。

本公司將與獲取債務相關的法律和其他第三方成本資本化為遞延債務發行成本，並將未攤銷部分作為 中相關貸款未償還面額的減少額，根據ASU 2015-03，利息-利息估算：簡化債務發行成本的列報。同樣，公司對債務折扣進行攤銷，例如向其貸款人發放的權證 所代表的債務折扣，並將這些折扣作為直接減少其未償債務的方式進行抵銷。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，由遞延債務發行成本和債務折扣產生的攤銷費用分別為781美元和923美元 ；在相應的三個月期間，這些費用總計為392美元和465美元。

截至2019年6月30日，未攤銷遞延債務發行成本和遞延債務折扣總計為2，016美元，截至2018年12月31日為2，797美元。

根據其條款，向Perceptive發出的與協議相關的權證將於2023年8月16日到期，並提供了某些權利和優惠，包括反稀釋調整，以便在行使時，它們將在轉換後佔公司完全稀釋普通股的4.5% ，對某些融資(包括我們的PUP終止時發行股票)進行稀釋。認股權證還為Perceptive提供了看跌期權，如果在某些情況下行使 ，將要求公司在貸款的第一年內以3，000美元或其後5，000美元的價格購買認股權證。由於這些回購條款可能需要現金淨額結算，該 權證在發行5，800美元時的評估價值被歸類為負債，而不是權益的組成部分，並被視為債務折讓，未攤銷部分用於減少隨附的 簡明綜合資產負債表中的貸款面額。

緊接在公司IPO定價之前，Perceptive收到了863，400股根據權證的自動行使可發行的普通股，總價為116美元。因此，在2018年第三季度，12，951美元的權證負債被重新歸類為額外的實收資本。·一級市場價格15.00美元，即公司普通股公開發售的初始價格，用於確定截至認股權證轉換日期的公允價值。

在過渡期內，由於缺乏可用的1級及2級投入，本公司使用獨立第三方估值協助確定此等認股權證的公允價值。在2018年6月 30的3個月和6個月期間，由於本權證負債的估計公允價值增加，淨虧損分別包括1，859美元和1，162美元的非現金虧損。於2018年7月 認股權證行使之日後任何期間概無確認收益或虧損。發行日期和行使前所有中期資產負債表日期的公允價值均基於不可觀察的3級投入。公允價值基於公司總股本， 是利用收益和市場估值方法估計的。然後利用概率加權回報模型將產生的公司總股本價值分配給相關證券。影響公允價值計量的估計和假設 包括以下因素：公司候選管道產品當時的發展狀況，包括臨牀試驗的狀況；公司向IPO的進展，包括投資銀行家的選擇 ，對IPO市場和其他融資選擇的評估，以及26.5%的貼現率和90%的波動率。

每股基本淨虧損按淨虧損除以普通股加權平均數計算。

由於公司在分別截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間產生的淨虧損，所有未發行的潛在稀釋工具將對這些期間的每股計算 產生反稀釋效應。因此，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損是相同的，如下所示。

截至2019年6月30日，公司的潛在稀釋工具包括1，983，142個購買普通股的期權和142，852個未歸屬限制性股票單位(“RSU”)，這些期權不包括在稀釋加權平均 股上市股票的計算中，因為這些證券由於報告的虧損具有反稀釋影響。截至2018年6月30日，未發行此類股權證券。

公司在2019年和2018年的簡明綜合經營報表和綜合虧損中確認了基於股份的補償如下：

上述2018年費用還包括公司先前的激勵計劃產生的費用，該計劃於2018年4月通過發行無投票權普通股而終止並結算。根據該績效單位計劃，在控制權變更或IPO完成之前 不可行使授予，因此，這些獎勵的補償費用最初在計劃參與者和董事會批准後於2018年4月確認。

基於股份的薪酬股權獎

下表提供了截至2019年6月30日的6個月內公司限制性股票和股票期權單位活動的信息：

預計與RSU獎勵相關的未確認補償成本將在不到三年的加權平均期間確認。

2019年期間授予的股票期權的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes-Merton定價模型估算的：

2019年期間授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為7.51美元。在截至2019年6月30日的六個月內，以4.38美元至8.05美元的行使價授予了期權，因此，鑑於在該公司2019年第二季度結束時該公司的股票 價格為4.20美元，這些期權在該日期沒有提供內在價值。同樣，2018年授予的期權在2019年6月30日沒有提供內在價值。

截至2019年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為11，352美元，預計將在自授予之日起計2.3年的加權平均期間內確認。

員工股票購買計劃

該公司的董事會採用了AQUACTIVE TREGUETICS，INC。2018年6月的員工股票購買計劃(ESPP)，經修訂和重述，自2019年1月1日起生效。員工股票計劃，以每年兩個六個月的優惠週期 為特色，從1月1日至6月30日和7月1日至12月31日。根據ESPP，員工可以選擇在發行期的第一天或最後一天以低於公允價值85%的價格購買公司普通股。 在截至2019年6月30日的六個月內，以20美元的總折扣價購買了31，393股份，並根據ESPP發行，自該日起生效。

本公司已根據資產負債法核算所得税，該方法要求將遞延税金資產和負債確認為由於財務報表 賬面金額與現有資產和負債各自税基之間的差異，以及結轉淨營業虧損和研發信貸造成的估計未來税收後果。如果遞延税金資產的部分或全部 更有可能無法變現，則提供估值免税額。

公司的中期税收準備是根據其年度有效税率的估計確定的，並根據離散項目進行了調整。·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司沒有從其 分別為20，472美元和36，493美元的税前虧損中獲得所得税收益，同樣，在截至2019年和2018年6月30日的第六個月中，由於實現的不確定性，公司沒有從其分別為35，198美元和32，394美元的税前虧損中獲得任何税收收益。

本公司在美國的聯邦法定税率為21%。·影響截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際税率的主要因素是預期的全年經營虧損，這將要求對任何相關的遞延淨税金資產提供全額估值免税額 。

(A)經營租契

公司簽訂了各種生產、研究設施和辦公場所的租賃協議。大多數租賃包含續訂選項。某些租賃包含購買選項，並要求公司支付税款、維修費和 運營費用。本公司的所有租賃均歸類為經營性租賃。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，所有租賃的製造設施和銷售、實驗室和辦公空間的租金費用分別為399美元和292美元，截至2018年6月30日的六個月期間分別為771美元和623美元。 2019年和2018年的6個月期間分別為771美元和623美元。

(B)訴訟和或有事項

本公司已不時且可能再次捲入日常業務過程中產生的法律訴訟，包括產品責任、知識產權、商業訴訟或環境或其他監管 事項。···

專利相關訴訟

從2013年8月開始，沃森實驗室公司向我們通報了美國的ANDA文件。(現為Actavis實驗室，Inc.或“Actavis”)，PAR製藥公司(“PAR”)，Alvogen Pine Brook，Inc.。(“Alvogen”)，Teva 製藥美國公司(“Teva”)，Sandoz Inc.(“Sandoz”)和Mylan Technologies Inc.(“Mylan”)，由FDA批准Suboxone SublingingFilm在美國的仿製版本。該公司在特拉華州地區的美國地區法院對所有六家仿製藥公司提起專利侵權訴訟 。在針對Teva的ANDA專利訴訟開始後，Reddy博士的實驗室(“DRL”)獲得了針對Teva的丁丙諾啡和 納洛酮語言下影片的ANDA文件，這些文件在這些試驗中存在爭議。

在這些案件中，針對六家仿製藥公司中的三家的案件已經解決。

2019年3月22日，Aqutive和Indivior對Aveva藥物輸送系統公司、Apotex公司和Apotex公司提起訴訟。因侵犯‘150，’514，‘454和’305專利，尋求禁令和潛在的金錢損害賠償。 案件在佛羅裏達州南區懸而未決，被告提交了他們對申訴的答覆，包括對所聲稱的專利的非侵權和無效的反訴，以及 原始申訴中沒有聲明的其他兩項專利。

該公司還尋求在針對BioDelivery Sciences International，Inc.的多起案件中實施其專利權。(“BDSI”)。北卡羅來納州東區的美國地區法院目前正在審理兩起案件，但仍在審理中：

•

第一個是BDSI對Indivior和Aquetive提起的聲明性判決訴訟，要求宣佈美國專利號7，897，080或‘080專利，8，652，378或 ’378專利和8，475，832或‘832專利無效和不侵犯。此案懸而未決，等待上述有關專利上訴的最終解決。

•

第二起由我們和Indivior提交，涉及BDSI的侵權Bunavail產品，指控侵犯了公司的專利，美國專利號8，765，167或‘167專利，並尋求禁令 和潛在的金錢損害。在提起訴訟後不久，BDSI提交了四份IPR，挑戰聲稱的‘167專利。·2016年3月24日，專利審判和上訴委員會(PTAB)發佈了一份最終的書面裁決， ’167專利的所有權利主張都是有效的。該案在2016年5月被擱置，等待對這些決定的上訴的最終裁決。·在PTAB於2019年2月7日就還押拒絕機構做出決定之後，AQUCTIVY和 Indivior於2019年2月15日向法院提交了一份通知，通知法院應根據PTAB的決定取消暫緩判決。我們正在等待法院的進一步行動。

反壟斷訴訟

2016年9月22日，41個州和哥倫比亞特區(或稱各州)在賓夕法尼亞州東區的美國地區法院對Indivior和我們提起訴訟，指控Indivior違反了聯邦和州反壟斷法規 以及與Indivior在2010年推出Suboxone SublingingFilm相關的州不公平貿易和消費者保護法，並尋求禁制令、民事處罰和交還。提交文件後，為預審目的 將案件合併為In Re Suboxone(鹽酸丁丙諾啡和納洛酮)反壟斷訴訟(MDL No.2445)或Suboxone MDL，這是一項與代表 針對Indivior發起Suboxone次語言電影的推定集體訴訟相關的多地區訴訟 針對Indivior的私人原告。雖然該公司在最初的Suboxone MDL案件中沒有被列為被告，但美國提起的訴訟稱，該公司與Indivior參與了與Indivior推出Suboxone SublingingFilm相關的反壟斷合謀 ，並從事相關行為，違反了聯邦和州反托拉斯法。該公司動議駁回美國的共謀指控，但 在2017年10月30日的命令中，法院拒絕了這一駁回動議。2017年11月20日提交了一份否認各州索賠的答覆。事實發明期於2018年7月27日結束，但雙方同意在2018年8月進行某些事實 證詞。專家發現階段於2019年5月30日結束，但其他報告和證詞將一直進行到2019年8月1日。與專家證人有關的簡易判決動議和Daubert動議 將於2019年9月26日到期。此時，管理層無法確定或預測此程序的最終結果，也不能提供合理的估計，或對可能的結果或損失提供合理的估計範圍，如果{b

債務再融資與權證發行

2019年7月15日，Aacutive Treateutics，Inc.通過其結構代理摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.，LLC)完成了其截至2025年的12.5%高級有擔保票據(“票據”)的總計本金高達1億美元的私募配售，併發行了200萬股普通股的權證( “認股權證”)，每股價值0.001美元，並簽訂了一項購買協議和管理這些票據的相關契約(“購買協議”或“債券”)。公司同時簽訂了 相關協議，包括與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的作為受託人和抵押品代理的抵押品協議，以及為Madryn Health Partners、其他機構 票據持有人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)雙重角色提供管理基於資產的貸款工具的條款的“留置權從屬和債權人間協議”。

在交易結束時，公司向參與這次票據和認股權證交易的貸款人發行了7000萬美元的票據本金(“初始票據”)，以及認股權證和首次要約權(“首次要約權”)。 (“貸款人”)。·發行初始票據、認股權證和首次要約權提供了66，951美元的淨收益。除了初始備註之外，Indenture還可能提供高達30，000美元的進一步貸款，這些貸款可能通過 與提交NDA申請和FDA批准Libervant相關的兩批額外備註提供，Libervant是我們候選藥物管道的重要組成部分。如果不存在違約事件，公司可以選擇 在向FDA提交Libervant NDA後，在2021年3月31日或之前，根據與初始票據類似的條款， 向貸款人提供參與額外發行的$10，000美元的12.5%優先擔保票據(“第一次額外發行”)。第二個相同的融資機會將允許公司在2021年3月31日或之前獲得額外的20，000美元，如果第一個選項已經當選並獲得資金，或者，如果沒有當選或獲得資金，則在FDA批准Libervant後，可以提供額外的30，000美元用於 發行。不能保證任何此類額外的融資將得到完善。

發行初始票據和認股權證的收益用於全額償還公司對Perceptive Credit Holdings，LP的52，092美元未償債務，相關提前償還費用以及執行本 債券所產生的法律和其他費用。14，859美元的剩餘收益將用於支持Aquetive公司後期開發管道的推進、正在進行的專有產品商業化以及一般公司運營。

這些債券提供了12.5%的固定利率，按季度支付，最初的季度本金將於2021年9月30日到期，最後一次季度本金將於2025年6月30日到期。本金 計劃每年從前四個季度未償還債務面額的10%增加到最後四個季度初始貸款本金的40%。如果在5號或之後發生預付，AQUACTIVE可以選擇在任何時間預付 票據，保費範圍為未償還本金的101.56%如果在發行 票據後的第三年內發生贖回，則債券發行日期的週年為112.5%。如果在票據發行後兩年內發生贖回，則需要根據剩餘利息支付的現值(使用與當時的 美國國債利率相關聯的商定貼現率)收取補足費用。該公司還包括變更控制條款，根據該條款，本公司可能被要求在選擇貸款人時以剩餘本金的101%外加應計利息回購債券。

貸款抵押品包括對公司幾乎所有財產和資產(包括知識產權)的第一優先權留置權。這一有擔保債務提供了優先於本公司所有現有和未來 次級負債的付款權，併為貸款人提供了對本公司基本上所有資產的完善擔保權益。如果可以獲得高達10，000美元的基於資產的貸款，標的物應收賬款和存貨 資產將為高級有擔保票據持有人提供第二優先留置權。該公司向第三方藥物開發企業(具體地説，Sunovion製藥公司的APL-130277產品)的知識產權許可證是作為該貸款抵押品的各種資產之一 。貸款契約允許公司將這項資產貨幣化，同時規定收益的一部分，如果沒有選擇或資助第一次額外發行，則最高為40，000美元，或者，如果選擇並提供資金，則最高為50，000美元，必須用於預付初始票據，金額為回購票據本金的112.5%，加上截至回購之日的應計和未付利息(如果有的話)，範圍由票據持有人選擇， 假設這種貨幣化，直到這樣等於或超過該水平，且如果該貨幣化不等於或超過該水平，則該提前還款將按比例在票據持有人之間按比例分配。在 貸方不選擇在貨幣化之日償還債務的範圍內，未選擇的金額最高可達40，000美元(或首次重新開户時為50，000美元)，將保留在抵押品賬户中，直到FDA批准Libervant為止，屆時 此現金抵押品將發放給公司。超過40，000美元(或首次重新開户時為50，000美元)的收益可立即用於一般公司用途。

本契約中規定的肯定和否定契約被認為是這類性質貸款的典型，包括但不限於，與保存公司存在，公開交易地位，知識產權財產和商業利益相關的規範；股息支付或其他處置的限制或禁止，股份回購，額外債務，某些股權發行，資產轉讓或處置，設立或發生額外留置權， 進入許可或貨幣化安排(本契約所允許的除外)，以及完善擔保權益。違約事件包括各種通常指定的條件，包括但不限於破產、 無力償債、重大不利變化、未能履行保證金或其他義務、遵守監管要求以及維持公司生存和業務運營。

這些認股權證將於2025年6月到期，使出借人有權購買公司200萬股普通股，幷包括註冊權，具體規定行使價為4.25美元，期限為6年。

您應結合本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及本季度報告表格10-Q第一部分第1項所包括的相關附註閲讀本部分， 我們的經審核綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析包括在 表格10-K中。 表格10-K中的第一項包括我們的經審核合併財務報表及其相關附註，以及管理層對截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告以及我們所做的某些其他通信包括1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。諸如“相信”、“ ”預期“、”計劃“、”預期“、”估計“、”打算“、”可能“、”將“或這些術語的否定或類似表達，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於我們的增長和未來財務和運營結果及財務狀況的陳述，監管批准和途徑，臨牀試驗時機和計劃，臨牀和商業里程碑的實現情況，產品訂單和履行情況， 短期和長期流動性和現金需求，現金融資和現金消耗，業務戰略，市場機會，融資以及其他不是歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和信念，受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與 前瞻性陳述中描述的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於與公司開發工作相關的風險，包括我們的產品開發活動和 臨牀試驗的時機、成本和成功的任何延遲或變更；FDA對我們的候選藥物的審批延遲或未能獲得批准的風險；將新產品商業化的固有風險(包括技術風險、財務風險、市場風險和實施風險以及 監管限制)；我們的銷售和營銷能力發展的風險；與我們的專利訴訟相關的法律成本的風險和我們專利訴訟的結果挑戰處於風險中的第三方我們專有產品的通用銷售； 充足的資本和現金資源的風險，包括獲得可用的債務和股權融資以及來自運營的收入，以滿足我們的所有短期和長期現金需求和其他現金需求，在當時和所需的金額 ；現有債務融資可用的風險；未能履行所有債務契約的風險以及我們優先擔保票據的任何違約風險；與政府對Indivior的索賠相關的風險，我們為其許可， 製造和銷售Suboxone，這佔我們當前營業收入的很大一部分；與某些銷售，營銷和其他運營和員工職能外包給第三方有關的風險；我們的產品和候選產品的市場接受率和 程度的風險；任何競爭產品的成功，包括仿製藥；我們的產品市場的規模和增長的風險；我們的產品和候選產品的有效性和安全性的風險 ；符合FDA和其他政府和客户對我們製造設施的所有要求的風險；與知識產權和與公司產品相關的侵權索賠相關的風險； 意外專利發展的風險；現有和未來的法律和監管規定對產品專有性的影響；影響藥品定價、報銷或訪問的立法或監管行動；可能出現的關於公司產品和候選產品的安全或功效的索賠和關注 ；失去重要客户的風險；與法律訴訟相關的風險，包括專利侵權, 調查和反壟斷訴訟 事項；政府法律法規的變化；產品召回和撤回的風險；與一般經濟、政治、商業、行業、監管和市場狀況以及其他不尋常項目有關的不確定性；影響公司的其他風險和 不確定因素，包括“風險因素”部分和公司2019年3月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們的10-Q季度報告中包括的其他章節中所描述的那些。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅涉及截至作出之日的事項。我們或代表我們行事的任何人所作的所有後續前瞻性陳述 均明確受到本警告性聲明的完全限定。公司不承擔在本報告發布之日後更新前瞻性陳述或展望或指導的義務，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非適用法律要求。

概述

我們是一家專業製藥公司，專注於利用我們專有的PharmFilm®技術開發和商業化差異化產品，以滿足患者未滿足的需求並解決治療問題，以 解決未得到滿足的醫療需求。我們在市場上有三種商業產品，包括一種是專有的，兩種是超出許可的，以及專注於治療中樞神經系統疾病的晚期專有產品管道。我們相信 這些患者羣體的特點和現有治療的缺點為有意義的差異化藥物的開發和商業化創造了機會。Sympazan®是 clbazam的一種口服可溶性薄膜製劑，用於輔助治療與稱為Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)的罕見難治性癲癇相關的癲癇發作，於2018年11月1日獲得FDA批准。？該公司於2018年12月商業推出Sympazan。

		三個月 六月三十日，								變化
(以千計，%除外)		2019				2018				$					%
製造和供應收入		$	8,915			$	8,684			$	231				3	%
許可和版税收入			424				4,532				(4,108	)			(91	%)
合作開發和研究費用			1,019				712				307				43	%
專有產品銷售，淨額			771				-				771				100	%
總收入		$	11,129			$	13,928			$	(2,799	)			(20	%)

		三個月 六月三十日，								變化
(以千計，%除外)		2019				2018				$					%
製造和供應		$	5,420			$	4,973			$	447				9	%
研究與發展			8,151				7,994				157				2	%
銷售，一般和行政			16,246				33,668				(17,422	)			(52	)%
利息費用			1,937				1,927				10				1	%
利息收入			(153	)			-				153			NM
其他			-				1,859				(1,859	)		NM

		六個月結束 六月三十日，								變化
(以千計，%除外)		2019				2018				$					%
製造和供應收入		$	15,584			$	20,244			$	(4,660	)			(23	%)
許可和版税收入			5,046				14,032				(8,986	)			(64	%)
合作開發和研究費用			1,789				3,063				(1,274	)			(42	%)
專有產品銷售，淨額			1,353				-				1,353				100	%
總收入		$	23,772			$	37,339			$	(13,567	)			(36	%)

		六個月結束 六月三十日，								變化
(以千計，%除外)		2019				2018				$					%
製造和供應		$	8,926			$	10,609			$	(1,683	)			(16	)%
研究與發展			12,454				12,895				(441	)			(3	)%
銷售，一般和行政			34,154				41,213				(7,059	)			(17	)%
利息費用			3,863				3,876				(13	)			0	%
利息收入			(427	)			(22	)			405			NM
其他			-				1,162				(1,162	)		NM

(單位：千)		2019				2018
經營活動提供的淨現金(用於)		$	(34,846	)		$	1,296
淨現金(用於投資活動)			(486	)			(886	)
淨現金(用於融資活動)			(3,102	)			(7,151	)
現金和現金等價物淨減少		$	(38,434	)		$	(6,741	)

數		描述
4.1		截至2019年7月15日的契約，由AQUACTIVATION，INC作為發行人，任何成為其當事人的擔保人，以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，(通過引用附件4.1合併到 AQUACTIVE TRANMENT，INC提交的表格8-K的當前報告)。2019年7月16日)。
4.2		授權書的格式(通過引用AQUACTIVE治療公司提交的關於Form 8-K的當前報告的附件4.2併入本文)2019年7月16日)。
10.1		購買協議格式(通過引用附件10.1將其併入AQUACTIVE治療公司提交的關於Form 8-K的當前報告中。2019年7月16日)。
10.2		截至2019年7月15日的抵押品協議，由AQUACTIVE GATEOTICS，Inc.作為發行人，其他定期出讓人作為其當事人，美國銀行全國協會作為受託人，以及美國銀行全國協會作為 抵押品代理(通過引用AQUACTIVE GATEOTICS，INC提交的當前表格8-K報告的附件10.2併入。2019年7月16日)。
31.1		根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)修訂的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證(在此存檔)。
31.2		根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)修訂的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證(在此存檔)。
32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節(隨附)，對首席執行官進行認證。
32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節(隨附)，對首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.實驗室		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

		AQUACTIVE GATEUTICS，Inc. (註冊人)
日期：	2019年8月6日	/s/Keith J.Kendall
		基思·J·肯德爾
		總裁兼首席執行官
		(首席執行官)
日期：	2019年8月6日	/s/John T.Maxwell
		約翰·T·麥克斯韋
		首席財務官
		(首席財務官)