美國

證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

佣金檔案編號0-23047

Siga Technologies，Inc.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)672-9100

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是x否？

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每一個互動數據文件都已以電子方式提交。是x否？

 

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

                            

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)是？否x。

 

在法院確認的計劃下分發證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12，13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是…不…

截至2019年7月26日，註冊人已發行普通股81，046，524股，每股面值0.0001美元。

SIGA技術公司
表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1-簡明合併財務報表？

SIGA技術公司

簡明綜合資產負債表(未審計)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

SIGA技術公司

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)

 

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

SIGA技術公司

簡明綜合現金流量表(未經審計)

隨附的附註是這些財務報表的組成部分。

SIGA技術公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

1.簡明合併財務報表

 

財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於季度報告的規則和規定提交的，應與公司截至2018年12月31日的經審計財務報表及其附註(包括在2018年10-K表格年度報告中)一起閲讀。本文中使用但其他地方未定義的所有術語具有2019年3月5日提交的公司2018年10-K年度報告中賦予它們的含義。管理層認為，已包括為公平列報過渡期結果而認為必要的所有調整(包括正常調整和經常性調整)。2018年年末簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明全年預期的結果。

2.重要會計政策摘要

採用ASC 842

2019年1月1日，本公司採用ASC 842，租約(“ASC 842”)，使用修改後的追溯方法，自標準生效之日起生效，無需修改前期。此外，本公司在新標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，其中包括允許本公司延續其歷史租賃分類。此外，本公司選擇後見之明為切實可行的權宜之計，以確定現有租約的租期。本公司選擇後見之明的實際權宜之計導致俄勒岡州租賃期限的延長，因為經確定本租賃項下的第一次續期選擇權預計將以合理程度的確定性行使。在2019年第二季度，公司行使了俄勒岡州租約下的第一個續期選擇權。

公司被要求記錄一項運營租賃使用權資產和相應的運營租賃負債，等於採用日期租賃付款的現值。在確定未來租賃付款時，本公司已選擇將租賃組成部分(如租金、税收和保險成本)與非租賃組成部分(如維修費用)彙總，並將這些付款作為單個租賃組成部分進行核算。租賃付款的現值是使用公司的遞增借款利率確定的。截至2019年1月1日採用ASC 842的影響是記錄了約290萬美元的運營租賃使用權資產；記錄了約330萬美元的運營租賃負債；減少了約40萬美元的遞延租金。

收入確認

公司的所有收入都來自跨越多年的長期合同。公司根據ASC Topic 606(與客户的合同收入)(“ASC 606”)核算收入。合同的交易價格分配給不同的履約義務，並在履約義務得到履行時確認為收入。·截至2019年6月30日，本公司的現役履約義務，對於“注3”中概述的合同，包括以下內容：四項履約義務與研發服務有關；兩項與產品的製造和交付有關；一項與產品的儲存有關。截至2019年6月30日，分配給2011年BARDA合同、2018年BARDA合同和IV配方研發合同剩餘履行義務的交易價格總額為5920萬美元。剩餘的履行義務表示尚未完成工作的交易價格，不包括未行使的合同選項。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司確認收入的累計追趕調整約為330萬美元，與IV配方研發合同(定義見附註3)相關的歷史速率調節的達成有關，以及預計IV配方研發合同下預計可獲得的合同資金金額的變化，這會影響ASC 606要求的完成進度計算。

合同餘額

收入確認、開單和現金收款的時間安排可能導致簡明綜合資產負債表中的應收帳款、未開單應收賬款(合同資產)和客户墊款和存款(合同負債)。一般情況下，根據商定的合同條款，按照定期間隔(每月)或合同里程碑完成後，根據工作進展對金額進行計費。在固定價格安排的典型付款條件下，客户向公司支付績效付款或進度付款。對於公司的成本型安排，客户

通常支付公司發生的實際成本，以及分配的間接費用和G&A成本。此類付款在短時間內發生。當公司在根據銷售合同的條款向客户轉讓貨物或服務之前收到對價，或此類對價無條件到期時，公司記錄遞延收入，這代表合同負債。在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認了50萬美元的收入，該收入在期初計入遞延收入。

限制性現金和現金等價物

根據貸款協議的條款(定義如下)，公司於2018年10月31日出售優先審查券(“PRV”)所得的現金淨額受到限制，並存放在儲備賬户中。儲備賬户中持有的現金可用於支付與定期貸款相關的利息、費用和本金。有關更多信息，請參見注釋8。在2019年第二季度之前，貸款協議的某些收益也有一個儲備賬户。這個賬號也被限制了。此儲備賬户中的金額主要用於支付貸款協議的利息。該準備金賬户於2019年第二季度關閉。

下表將每個期間的現金、現金等價物和限制現金按簡明合併現金流量表調節到簡明合併資產負債表：

近期會計公告

2017年1月26日，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試。該指南刪除了商譽減值測試的步驟2，該步驟需要假設性的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。所有其他商譽減值指引將大體上保持不變。實體將繼續有權進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。同樣的一步減值測試將應用於所有報告單位的商譽，即使是那些賬面金額為零或負的單位。修訂後的指導方針將具有前瞻性，並從2019年12月15日以後的財政年度開始生效。2017年1月1日之後進行的任何減損測試允許提前採用。本公司相信通過第2017-04號ASU將不會對其綜合財務報表產生重大影響。

3.採購合同和研究協議

2018 BARDA合同

2018年9月10日，本公司與美國生物醫學高級研究與發展管理局(“BARDA”)簽訂合同，根據該合同，SIGA同意向美國戰略國家儲備(“戰略儲備”)提供多達1，488，000個療程的口服TPOXX®，並製造並交付給戰略儲備，或作為供應商管理庫存儲存，多達212，000個療程的靜脈(IV)TPOXX®製劑(“IV TPOXX®”)。此外，合同還包括來自BARDA的資金，用於IV TPOXX®的高級開發、口述和IV TPOXX®的上市後活動，以及支持性採購活動。與BARDA的合同(不時修訂、修改或補充的“2018年BARDA合同”)預計，截至2019年6月30日，最多可支付約6.010萬美元的付款，其中約5170萬美元的付款包括在五年的履行基期內，約2340萬美元的付款與已行使的期權有關，高達約5.25億美元的付款目前歸類為未行使的期權。BARDA可自行決定何時或是否行使任何未行使的選擇權。

期權的履約期最長為自2018年BARDA合同簽訂之日起十年，且此類期權可在合同期內的任何時間行使，包括在履約基期內。2019年5月20日，對用於製造和交付363，070個課程的口述TPOXX®的選項進行了修改，將其分為四個與採購相關的選項。與採購相關的四個新選項之一規定支付1120萬美元，用於採購用於製造至少363，070個課程的口述TPOXX®的原材料。這個新的選擇是與上述修改同時進行的。其他三個新選項中的每一個分別指定交付大約121，000個口服TPOXX®課程，費用約為3，400萬美元。總體而言，這四個新選項提供了363，070個口服TPOXX®課程的製造和交付，費用約為1.125億美元。選項修改沒有改變2018年BARDA合同的總潛在價值，也沒有改變與製造和交付口述TPOXX®課程相關的支付總額。

績效基期為以下活動提供了大約5170萬美元的潛在付款：支付約1110萬美元，用於向戰略庫存交付約35700個療程的口服TPOXX®；支付800萬美元，用於製造20，000個療程的IV TPOXX®最終藥物產品(“IV FDP”)，其中320萬美元與製造原料藥(“IV BDS”)有關，用於製造IV FDP；向基金支付約3200萬美元。截至2019年6月30日，公司已收到2019年第一季度交付給戰略庫存的大約23，000個口服TPOXX®課程的710萬美元，以及用於製造IV BDS的320萬美元。IV BDS預計將用於製造20，000道IV FDP課程。2018年為製造IV BDS而收到的320萬美元已記錄為截至2018年12月31日和2019年6月30日的遞延收入。

迄今已行使的選擇權提供了高達約2340萬美元的潛在付款。對以下活動有可行使的選擇權：支付高達1120萬美元的費用，用於採購用於製造至少363，070門口述TPOXX®課程的原材料；以及支付高達1220萬美元的費用，用於支付口述TPOXX®的上市後活動的資金。

未行使的期權提供了總計高達約5.25億美元的潛在付款(如果所有此類期權都已行使)。有以下活動的選擇：支付高達4.39億美元，用於向戰略庫存交付多達1，452，300個課程的口服TPOXX®；支付高達7，680萬美元，用於製造多達192，000個課程的IV FDP，其中高達3，070萬美元將在製造用於製造IV FDP的IV BDS時支付；支付高達約360萬美元，用於為IV TPOXX®的上市後活動提供資金；以及支付高達3，070萬美元的款項，用於為IV TPOXX®的上市後活動提供資金

與IV TPOXX®相關的選項分為兩個主要製造步驟。有與原料藥製造相關的選項(“IV BDS選項”)，以及用於製造最終藥物產品的相應選項(對於相同數量的IV課程)(“IV FDP選項”)。BARDA可以自行決定是否行使這些選項中的任何選項、全部選項或不行使任何選項。2018年BARDA合同包括：三個單獨的IV BDS選項，每個選項提供相當於64，000療程IV TPOXX®的原料藥；以及三個單獨的IV FDP選項，每個選項提供64，000個IV TPOXX®最終藥物產品。BARDA全權決定是否同時行使IV BDS期權和IV FDP期權，或是否做出獨立的行使決定。如果BARDA決定僅行使IV BDS期權，則公司將收到高達3070萬美元的付款；或者，如果BARDA決定同時行使IV BDS期權和IV FDP期權，則公司將收到高達7680萬美元的付款。對於與特定課程組相關的每組選項(例如，引用相同64，000課程的IV BDS和IV FDP選項)，BARDA可以獨立購買IV BDS或IV FDP。

2011 BARDA合同

2011年5月13日，公司與BARDA簽署了一份合同，據此BARDA同意從公司購買170萬道口述TPOXX®課程。此外，公司同意在不增加BARDA費用的情況下為BARDA提供300，000個課程。

與BARDA的合同(如不時修改、修改或補充的“2011 BARDA合同”)包括修改後的基礎合同(“2011年基礎合同”)以及選項。2011年的基礎合同規定了大約5.087億美元的付款，其中截至2019年6月30日，公司已收到4.598億美元用於製造和交付170萬個課程的口述TPOXX®，並已收到4450萬美元用於與開發和支持活動相關的某些報銷。今後仍有資格收到大約420萬美元，用於償還發展和支助活動。

對於根據2011年BARDA合同實際交付給戰略儲備的口服TPOXX®課程，有產品更換義務，包括：(I)如果FDA批准的口服TPOXX®的最終版本不同於交付給戰略儲備的任何口服TPOXX®課程(“FDA批准更換義務”)；(Ii)在口頭TPOXX®被召回或被視為召回的情況下，BARDA免費承擔產品更換義務；(Ii)如果口頭TPOXX®被召回或被視為被召回，則產品更換義務(“FDA批准更換義務”)；(Ii)產品更換義務，BARDA不承擔任何費用，如果口服TPOXX®被FDA批准的最終版本不同於已交付給戰略儲備的任何課程(“FDA批准更換義務”)2018年7月13日，FDA批准口服TPOXX®用於治療天花，批准的產品與戰略儲備中的課程沒有區別。因此，FDA批准替換義務導致戰略庫存中的任何未來產品替換的可能性是很小的。

2011年BARDA合同包括期權。2018年7月30日，BARDA修改了2011年的合同，BARDA行使了與FDA批准口服TPOXX®84個月期滿相關的選擇權，該公司於2018年8月獲得了5000萬美元的報酬。隨着選擇權的行使，2011年BARDA合同被修改，因此2011年基本合同增加了5000萬美元。如果所有選項均由BARDA行使，則剩餘選項將導致向公司支付總額為7270萬美元，其中包括高達5830萬美元的開發和支持性活動資金，例如TPOXX®暴露後預防(“PEP”)指示的工作和/或1440萬美元的資金，用於與熱基地製造相關的生產相關活動。BARDA可自行決定不行使任何或所有未行使的選擇權。

2011年BARDA合同將於2020年9月到期。

研究協議和贈款

公司有IV TPOXX®的研發計劃。該計劃由2018年BARDA合同和與BARDA的開發合同(“IV配方研發合同”)提供資金。IV配方研發合同的履約期截止於2020年12月30日。截至2019年6月30日，IV配方研發合同提供了未來總計約440萬美元的研發資金。

2019年7月，本公司獲得美國國防部(“DoD”)授予的一份價值總計1，950萬美元的多年研究合同，最初授予1，240萬美元，以支持追求口服TPOXX®潛在標籤擴展的工作，其中包括天花暴露後預防(“PEP”)(例如稱為“PEP標籤擴展計劃”的工作和稱為“PEP標籤擴展R&D合同”的合同)。初始獎勵的期限為五年。

合同和贈款包括，除其他外，可由美國政府酌情行使或不可行使的選擇權。此外，合同和贈款包含習慣條款和條件，包括美國政府隨時為方便而終止或重組合同或贈款的權利。因此，我們可能沒有資格接受所有可用的資金。

4.庫存

庫存包括與TPOXX®製造相關的成本。庫存包括以下內容：

5.財產、裝置及設備

財產、廠房和設備由以下內容組成：？

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，房地產、廠房和設備的折舊和攤銷費用分別為127，566美元和4，139美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為265，289美元和33，929美元。

6.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

7.金融工具

2016年認股權證

於二零一六年九月二日，就訂立貸款協議(詳情請參閲附註8)，本公司向貸款人發出認股權證(“認股權證”)，以購買相當於400萬美元的本公司普通股股份，除以(I)每股2.29美元及(Ii)與配股有關而支付的認購價較低者。本認股權證提供加權平均抗稀釋保護，自簽發之日起可全部或部分行使十(10)年。就配股發售支付的每股認購價為1.50美元；因此，認股權證的行使價設定為每股1.50美元，認股權證相關的股票有270萬股。在認股權證部分行使後，截至2019年6月30日，約有150萬股認股權證相關股份。

本公司根據權威性指引入賬認股權證，該指引要求具有一定抗稀釋和現金結算特徵的獨立衍生金融工具在交易時被分類為資產或負債，並按其公允價值入賬。只要衍生品合約分類為資產或負債，衍生工具公允價值的任何變化均在收益或虧損中報告。因此，本公司將認股權證歸類為負債，並在經營報表中報告公允價值的變化。

截至2019年6月30日，認股權證的公允價值為740萬美元。負債分類權證的公允價值是根據以下假設計算的：無風險利率為1.88%；無股息收益率；預期壽命為7.17年；波動係數為65%。

8.債項

2016年9月2日，公司與OCM Strategic Credit SIGTEC Holdings，LLC(“貸款人”)簽訂了貸款和擔保協議(不時修訂的“貸款協議”)，根據該協議，公司在滿足某些前提條件後，於2016年11月16日收到800萬美元(扣除費用和其他項目)。這800萬美元已於2016年9月30日(“代管資金日”)存入代管賬户。在託管釋放日期(2016年11月16日)之前，公司無權訪問託管帳户，也不擁有託管帳户的任何所有權權益。在代管解除日期發生之前，本公司並無義務根據貸款協議支付任何款項，貸款協議項下並無授予任何抵押，且貸款協議項下並無正面或負面契諾或違約事件生效。金額一直保留在託管賬户中，直至滿足某些條件，包括權利發售於2016年11月16日結束(見附註7)。作為滿足PharmAthene索賠的一部分，資金從託管賬户中釋放(發生這種轉移的日期，“託管釋放日期”)。

貸款協議規定優先有擔保期限貸款融資工具，本金總額為800萬美元(“定期貸款”)，其中(1)2500萬美元存入一個儲備賬户(“儲備賬户”)，僅用於支付到期時的定期貸款利息；(2)貸款協議規定優先擔保期限貸款融資工具的本金總額為8，000萬美元(“期限貸款”)，其中2，500萬美元存入準備金賬户(“儲備賬户”)，僅用於支付到期時的定期貸款利息；(Ii)另有500萬美元存入儲備賬户，直至該500萬美元的全數在2018年6月30日滿足某些條件後，有資格在滿足某些條件後提取該500萬美元的全部款項，條件是需要其中任何一筆款項為任何利息提供資金，前提是超過上述2500萬美元的任何利息到期未付，並且該500萬美元中的任何一筆仍留在儲備賬户中；以及(Iii)支付5000萬美元(扣除當時到期欠貸款人的費用和開支)作為滿足以下條件的最後付款的一部分：(1)支付5，000萬美元(扣除當時到期欠貸款人的費用和開支)；(2)在最後一次付款中支付5，000萬美元(扣除當時到期欠貸款人的費用和開支)，以滿足定期貸款的利率為年利率等於經調整的LIBOR利率加11.5%，但須按貸款協議所述作出調整。於2019年6月30日，定期貸款的實際利率(包括利息支付及未攤銷成本及費用的累加)為19.3%。該公司在截至2019年6月30日的三個月內產生了約400萬美元的利息支出，其中110萬美元增加到定期貸款餘額中。2018年7月12日，在確認沒有違約事件後，公司從儲備賬户中提取了500萬美元，並將其存入公司的現金運營賬户。2018年10月31日，貸款協議進行了修訂，擴大了許可處置的定義，包括出售PRV。就修正案而言，出售PRV所得現金淨額(7，830萬美元)被存入限制現金賬户；該限制賬户僅用於與定期貸款相關的利息、費用和本金(與違約事件相關的除外)。截至2019年7月24日，受限制賬户中的現金餘額增加到1.05億美元，這與定期貸款的修訂有關，該修訂允許公司使金融機構多樣化，其剩餘的無限制現金和現金等價物可以在這些金融機構中持有。限制賬户中的餘額代表了根據定期貸款所需的總付款的近似值，如果該貸款在到期之前仍未償還，則該款項將是必需的。

期限貸款最早於(I)代管放行日期的四年紀念日(即2020年11月16日)到期，以及(Ii)根據貸款協議加速履行某些義務。到期日，將償還800萬美元的本金，並將額外支付400萬美元(見下文)。在到期之前，沒有預定的本金付款。

在代管放行日期的三年半紀念日(即2020年5月16日)期間，定期貸款的任何預付款均須遵守與預付金額相關的利息支付的全額撥備(受制於國庫利率加0.50%的折扣)。在此期間，定期貸款的任何提前還款均須遵守與預付金額相關的利息支付(受國庫利率折讓加0.50%的折讓)。

就定期貸款而言，公司已向貸款人授予對公司幾乎所有有形和無形資產(包括所有知識產權)的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。

貸款協議包含習慣的陳述和保證以及習慣的肯定和否定的契約。除其他外，這些契諾要求在整個期限貸款期間最低限度不受限制的現金餘額，以及在特定日期實現監管里程碑，並對公司產生超過某一門檻的未償還研發支出、使資本支出超過某一門檻、招致負債、處置正常業務以外的資產、進行現金分配以及進行某些合併或合併交易的能力有一定的限制。截至2018年8月27日(FDA批准口服TPOXX®後45天)，最低無限制現金需求為500萬美元，此時最低無限制現金需求為2000萬美元。

貸款協議包括慣常的違約事件，包括(I)未支付根據該協議到期應付的款項，(Ii)根據該協議作出的陳述或保證的重大不準確，(Iii)不遵守根據該協議訂立的契諾，(Iv)未支付根據本公司其他重大負債應付的款項，或加速本公司的其他重大負債，以及(V)破產或無力償債事件。在貸款協議規定的違約事件發生和持續期間，利息

利率每年可比實際利率高出2.00%，貸款人將有權加快本公司在此項下尚未履行的債務的到期日。

截至2019年6月30日，本公司遵守貸款協議契約。

就貸款協議而言，公司產生了820萬美元的成本(包括2016年9月30日至2016年11月15日期間在託管賬户中持有的金額的利息)。此外，當償還定期貸款的本金時，還將額外支付400萬美元。作為本公司訂立貸款協議的一部分，本公司發出認股權證(見附註7)，公平市值為580萬美元。認股權證的公允價值以及與定期貸款發放相關的成本在資產負債表上作為定期貸款餘額的扣除記錄。這些金額在相關期限貸款的生命週期內以直線方式攤銷。本公司將有效利息法下的攤銷與直線基礎下的攤銷進行比較，確定結果並無實質性差異。本金償還時將支付的400萬美元將被加到定期貸款餘額中。

9.金融工具公允價值

由於這些工具的到期日相對較短，現金等價物、限制現金、應收賬款、應付帳款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近公允價值。普通股認股權證被分類為負債，於每個報告期按其公允市價入賬。

公允價值的計量需要使用基於可觀察和不可觀察輸入的技術。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設。這些輸入創建了以下公允價值層次結構：

本公司使用第三方無法觀察到某些輸入的模型衍生估值，以經常性基礎確定某些普通股認股權證的公允價值，並將此類負債分類權證歸類於第3級。如附註7所述，負債分類權證的公允價值在2019年6月30日為740萬美元。

截至2019年6月30日，債務的公允價值為8，660萬美元，債務的賬面價值為7，780萬美元。公司使用貼現現金流模型估算債務的公允價值，方法是將貼現率應用於貸款協議中規定的預期未來付款。貸款的公允價值是使用3級投入來衡量的。？貼現率是使用市場參與者假設確定的。

截至2019年6月30日止六個月，公允價值等級之間並無轉移。此外，截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有一級或二級金融工具。

下表列出了使用3級投入按公允價值計量的負債分類權證的變化：

10.每股數據

本公司按照權威指南計算、列報和披露每股收益，該指南規定了具有公開持有普通股或潛在普通股的實體的每股收益的計算、列報和披露要求。基本每股收益的目標是通過將收入(虧損)除以加權平均流通股來衡量一個實體在報告期內的業績。稀釋每股收益的目標與基本每股收益的目標是一致的，除了它也使該期間所有可能稀釋的已發行普通股生效。

以下是基本每股虧損和攤薄虧損計算的對賬：？

截至二零一零年六月三十日止三個月及六個月，攤薄每股收益計算反映假設行使已發行認股權證的影響及任何相應消除認股權證公允價值變動對經營業績的影響。加權平均稀釋股份包括權證的稀釋效應。權證的稀釋效應是根據每個財務期的平均股價使用國庫券方法計算的。

本公司於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三個月及六個月錄得虧損，因此，下列權益工具不計入每股攤薄收益(虧損)的計算，因為該等工具的行使、轉換或歸屬的影響將會反攤薄。不包括的權益工具的加權平均數包括：

(1)包括截至2018年6月30日，已歸屬但未轉換為普通股的294118個限制性股票單位。截至2019年6月30日，除與認股權證相關的股份外，所有股本工具均未歸屬。

每一股票結算股票增值權的增值上限為確定的最高價值。因此，上表所示的股票結算股票增值權的加權平均數反映了可以發行的股票的加權平均最大數量。

 

11.承諾及或有事項

我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的各種索賠、訴訟、調查和訴訟，收款索賠，違約索賠，勞動和僱傭索賠，税收和其他事項。雖然此類索賠、訴訟、調查和訴訟本身是不確定的，其結果無法確定地預測，但我們相信，此類當前待決事項的解決(如果有)不會對我們的業務、綜合業務產生重大不利影響

財務狀況，經營成果或現金流。不管結果如何，由於法律成本、管理資源的轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

購買承諾

在我們的業務過程中，公司定期與第三方組織簽訂協議，提供合同製造服務和研發服務。根據這些協議，公司發出採購訂單，在執行商定的服務時，公司有義務支付指定的價格。採購訂單下的承諾不超過我們計劃的商業和研發需求。

12.關聯方交易

董事會和外部法律顧問

公司董事會成員是公司外部法律顧問的成員。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別承擔了與外部律師提供的服務有關的開支122，309美元和112，500美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別承擔了與外部律師提供的服務有關的開支235，353美元和220，000美元。2019年6月30日，公司的未付應付款和應計費用包括對外部律師的大約83，664美元的負債。

董事會-諮詢協議

2018年10月13日，本公司與本公司董事會成員、前執行主席埃裏克·A·羅斯博士簽訂諮詢協議。根據協議，諮詢服務將包括協助公司擴大TPOXX®的指示和公司要求的其他業務發展機會。協議的有效期為兩年，此類服務的年薪為20萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內，本公司因本協議項下的服務而產生了5萬美元的費用。在截至2019年6月30日的6個月內，公司根據本協議產生了與服務相關的100，000美元。截至2019年6月30日，公司的未付應付款和應計費用包括與本協議相關的50，000美元的負債。

房地產租賃

2017年5月26日，本公司與MacAndrews&Forbes Incorporated(“M&F”)簽訂了一份為期十年的寫字樓租賃協議(“新總部租賃”)，根據該協議，本公司同意在東62號31號租賃3，200平方英尺^釹街，紐約。本公司正利用根據新總部租賃的處所作為其新公司總部。本公司的租金義務包括在任期的前六十三個月每月25，333美元的固定租金，但須在任期的前六個月享受租金減免。從期限第六十四個月的第一天到租賃到期或提前終止，本公司的租金義務包括每月29，333美元的固定租金。除固定租金外，本公司將支付設施費，作為業主提供某些輔助服務的代價，從簽訂租約的一週年開始。在任期的第二年，設施費將為每月3，333美元，此後每年增加5%，在任期的最後一年達到每月4，925美元。

於2017年7月31日，本公司與M&F訂立分租終止協議(“舊HQ分租終止協議”)，據此，本公司與M&F同意於2013年1月9日終止位於紐約麥迪遜大道660號1700套房6，676平方英尺的租賃平方英尺(該分租為“舊總部分租”，位置為“舊總部”)。

舊總部轉租終止協議的有效性取決於M&F與新分租户之間的舊HQ轉租開始(“替換M&F轉租”)，該轉租於2017年8月2日發生。舊總部分租終止協議要求本公司按月支付一筆金額，金額相等於若干營運開支及税項(“額外租金”)與位於麥迪遜大道660號的M&F與業主之間超租下的固定租金與置換M&F分租項下的額外租金及固定租金總和之間的差額(“租金差額”)。根據舊總部轉租終止協議，本公司和M&F解除對方在舊總部轉租下的任何責任。

根據舊總部轉租合同，本公司有義務在2018年8月之前每月支付約60，000美元的固定租金，此後每月支付約63，400美元，直至舊總部轉租合同於2020年8月31日到期為止。此外，公司有義務支付某些運營費用和税收(“額外租金”)，這些額外租金在M&F與業主之間在麥迪遜大道660號的超租(“舊總部超租”)中指定。

根據替換M&F分租，分租户的租金義務在租賃期的頭兩(2)個月(“租金特許期”)免除。此後，分租户有義務為第一個租户每月支付36，996美元的固定租金。

十二(12)個月，並有義務在接下來的12個月內每月支付·37831美元，以及每月·38665美元，直到預定的替代M&F轉租於2020年8月24日到期為止。除固定租金外，根據替換M&F分租，分租户還有義務支付舊總部超租中規定的部分額外租金。

在2017年8月2日至2020年8月31日(舊HQ轉租的到期日)期間，本公司估計將支付總計約90萬美元的固定租金和根據新HQ租賃應支付的額外款項，以及總計約110萬美元的舊HQ轉租終止協議下的租金差異，累計總額為200萬美元。相比之下，如果新總部租賃、替換M&F轉租和舊總部轉租終止協議的各方均未簽訂新總部租賃、替換M&F轉租和舊總部轉租終止協議，則舊總部分租項下的固定租金和估計額外租金在上述時間段內總計約為240萬美元。由於營業費用和税收等金額可能會有所不同，因此上述總額只能在此時估計，並可能發生變化。

由於上述交易，本公司於2017年第三季度停止使用舊總部。因此，在截至2017年12月31日的年度內，根據會計準則編纂(“ASC”)420，退出或處置義務，公司錄得約110萬美元的虧損。此虧損主要代表未來將發生的估計租金差異付款的貼現值，幷包括與終止舊總部分租有關的成本。該公司還註銷了約10萬美元的租賃權改善以及與舊總部相關的傢俱和固定裝置。

下表彙總了與因租賃終止而記錄的負債相關的活動：

截至2019年6月30日，約10萬美元租賃終止負債計入簡明綜合資產負債表的其他負債中，其餘部分計入應計費用和其他流動負債。

13.所得税

公司的所得税撥備包括聯邦和州税(如適用)，其數額為使公司的年初至今的税收撥備與其預期全年實現的實際税率保持一致。公司每季度更新其對年度有效税率的估計，並在必要時記錄累計調整。

截至2019年6月30日的三個月的實際税率為26.15%，而同期為(0.04%)%。截至2019年6月30日止三個月的實際税率與美國法定税率21%的差異主要是由於IRC第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬以及對認股權證的公平市場價值進行的非納税調整所致。

截至2019年6月30日的六個月的實際税率為28.59%，而同期為0%。截至2019年6月30日止六個月的實際税率與美國法定税率21%的差異主要是由於IRC第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬以及對認股權證的公平市場價值進行的非納税調整所致。

14.股本

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的股東權益變化。

15.租約

本公司根據2017年11月3日簽署並於2018年1月1日開始生效的運營租約，租用俄勒岡州科瓦利斯的設施和辦公空間。本租約的初始期限將於2019年12月31日到期，之後公司有兩個連續續期選擇，一個為期兩年，另一個為期三年。2019年第二季度，本公司行使了第一次續期選擇權，將租賃到期日延長至2021年12月31日。

2017年5月26日，本公司與M&F簽訂了一份為期十年的辦公室租賃協議(“新總部租賃”)，根據該協議，本公司同意在紐約租賃3，200平方英尺。本公司正利用根據新總部租賃的處所作為其公司總部。本公司沒有符合融資租賃資格的租賃。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營租賃成本總計為10萬美元和10萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營租賃成本分別為30萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，包括在經營現金流量租賃負債計量中的金額支付的現金分別為10萬美元和10萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為30萬美元。截至2019年6月30日，本公司經營租賃之加權平均剩餘租期為6.62年，加權平均貼現率為4.53%。

截至2019年6月30日，經營租賃項下的未來未貼現現金流預計如下：

截至2019年6月30日，約270萬美元租賃負債計入簡明綜合資產負債表的其他負債中，當期部分計入應計費用。

如之前在公司2018年Form 10-K年度報告中披露的，並根據ASC 842的前身ASC 840，Leases，截至2018年12月31日，具有初始或剩餘不可取消租賃條款超過一年的運營租賃的未來最低租賃付款如下：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和這些報表的附註以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，以下討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定因素的前瞻性信息。

 

概述

 

我們是一家商業階段的製藥公司，專注於健康安全市場。健康安全包括生物、化學、放射性和核攻擊的對策(生物防禦市場)，新興傳染病的疫苗和治療，以及健康準備。我們的主導產品是口服TPOXX®(“口服TPOXX®”)，這是一種用於治療由天花病毒引起的人類天花疾病的抗病毒藥物。

BARDA合同-TPOXX®

2018 BARDA合同

2018年9月10日，本公司與美國生物醫學高級研究與發展管理局(“BARDA”)簽訂合同，根據該合同，SIGA同意向美國戰略國家儲備(“戰略儲備”)提供多達1，488，000個療程的口服TPOXX®，並製造並交付給戰略儲備，或作為供應商管理庫存儲存，多達212，000個療程的靜脈(IV)TPOXX®製劑(“IV TPOXX®”)。此外，合同還包括來自BARDA的資金，用於IV TPOXX®的高級開發、口述和IV TPOXX®的上市後活動，以及支持性採購活動。與BARDA的合同(不時修訂、修改或補充的“2018年BARDA合同”)預計，截至2019年6月30日，最多可支付約6.010萬美元的付款，其中約5170萬美元的付款包括在五年的履行基期內，約2340萬美元的付款與已行使的期權有關，高達約5.25億美元的付款目前歸類為未行使的期權。BARDA可自行決定何時或是否行使任何未行使的選擇權。期權的履約期最長為自2018年BARDA合同簽訂之日起十年，且此類期權可在合同期內的任何時間行使，包括在履約基期內。2019年5月20日，對用於製造和交付363，070個課程的口述TPOXX®的選項進行了修改，將其分為四個與採購相關的選項。與採購相關的四個新選項之一規定支付1120萬美元，用於採購用於製造至少363，070個課程的口述TPOXX®的原材料。這個新的選擇是與上述修改同時進行的。其他三個新選項中的每一個分別指定交付大約121，000個口服TPOXX®課程，費用約為3，400萬美元。總體而言，這四個新選項提供了363，070個口服TPOXX®課程的製造和交付，費用約為1.125億美元。選項修改沒有改變2018年BARDA合同的總潛在價值，也沒有改變與製造和交付口述TPOXX®課程相關的支付總額。

績效基期為以下活動提供了大約5170萬美元的潛在付款：支付約1110萬美元，用於向戰略庫存交付約35700個療程的口服TPOXX®；支付800萬美元，用於製造20，000個療程的IV TPOXX®最終藥物產品(“IV FDP”)，其中320萬美元與製造原料藥(“IV BDS”)有關，用於製造IV FDP；向基金支付約3200萬美元。截至2019年6月30日，公司已收到2019年第一季度交付的約23，000個TPOXX®課程到戰略庫存的710萬美元，以及2018年IV BDS製造的320萬美元。IV BDS預計將用於製造20，000道IV FDP課程。截至2018年12月31日和2019年6月30日，為製造IV BDS收到的320萬美元已記為遞延收入。

迄今已行使的選擇權提供了高達約2340萬美元的潛在付款。對以下活動有可行使的選擇權：支付高達1120萬美元的費用，用於採購用於製造至少363，070門口述TPOXX®課程的原材料；以及支付高達1220萬美元的費用，用於支付口述TPOXX®的上市後活動的資金。

未行使的期權提供了總計高達約5.25億美元的潛在付款(如果所有此類期權都已行使)。有以下活動的選項：支付高達4.39億美元用於向戰略儲備交付多達1，452，300個口述TPOXX®課程；支付高達7，680萬美元用於製造多達192，000個課程

其中，高達3，070萬美元的付款將用於製造IV FDP的IV BDS；高達約360萬美元的付款用於為IV TPOXX®的上市後活動提供資金；以及高達約560萬美元的付款用於支持性採購活動。

與IV TPOXX®相關的選項分為兩個主要製造步驟。有與原料藥製造相關的選項(“IV BDS選項”)，以及用於製造最終藥物產品的相應選項(對於相同數量的IV課程)(“IV FDP選項”)。BARDA可以自行決定是否行使這些選項中的任何選項、全部選項或不行使任何選項。2018年BARDA合同包括：三個單獨的IV BDS選項，每個選項提供相當於64，000療程IV TPOXX®的原料藥；以及三個單獨的IV FDP選項，每個選項提供64，000個IV TPOXX®最終藥物產品。BARDA全權決定是否同時行使IV BDS期權和IV FDP期權，或是否做出獨立的行使決定。如果BARDA決定僅行使IV BDS期權，則公司將收到高達3070萬美元的付款；或者，如果BARDA決定同時行使IV BDS期權和IV FDP期權，則公司將收到高達7680萬美元的付款。對於與特定課程組相關的每組選項(例如，引用相同64，000課程的IV BDS和IV FDP選項)，BARDA可以獨立購買IV BDS或IV FDP。

研究協議和贈款

公司有IV TPOXX®的研發計劃。該計劃由2018年BARDA合同和與BARDA的開發合同(“IV配方研發合同”)提供資金。IV配方研發合同的履約期截止於2020年12月30日。截至2019年6月30日，IV配方研發合同提供了未來總計約440萬美元的研發資金。

2019年7月，本公司獲得美國國防部(“DoD”)授予的一份價值總計1，950萬美元的多年研究合同，最初授予1，240萬美元，以支持追求口服TPOXX®潛在標籤擴展的工作，其中包括天花暴露後預防(“PEP”)(例如稱為“PEP標籤擴展計劃”的工作和稱為“PEP標籤擴展R&D合同”的合同)。初始獎勵的期限為五年。

合同和贈款包括，除其他外，可由美國政府酌情行使或不可行使的選擇權。此外，合同和贈款包含習慣條款和條件，包括美國政府隨時為方便而終止或重組合同或贈款的權利。因此，我們可能沒有資格接受所有可用的資金。

關鍵會計估計

 

我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在我們的簡明綜合財務報表中報告的結果有重大影響，我們在我們的管理層討論和分析財務狀況和經營結果的這一節之後在“經營結果”標題下討論這一結果。我們的一些會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。有關我們的關鍵會計政策和估計的信息出現在項目7，管理層對截至2018年12月31日的10-K表年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析中，該報告於2019年3月5日提交。我們最關鍵的會計估計包括收入確認、基於股票的獎勵(包括公司授予或發行的期權和權證)的估值以及所得税。

運營結果

 

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，沒有來自產品銷售和支持服務的收入記錄。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研發活動的收入分別為390萬美元和270萬美元。收入增加約120萬美元，即47%，主要反映以下因素的淨影響：根據IV配方研發合同完成歷史速率調節；預計可用於IV配方研發合同下未來活動的合同資金預計金額發生變化；以及本季度根據IV配方研發合同開展的活動減少。歷史費率調節的結束以及對可用資金預期的變化，加在一起，增加了大約330萬美元的收入。這一增長被研究活動的減少部分抵消，研究活動導致收入減少約190萬美元。歷史費率調節的結束，以及第四方研發合同下合同資金預計金額的變化，影響

ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)中要求的完成進度計算。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出分別為340萬美元和290萬美元，增加了約50萬美元，增幅為17.8%。增加的主要原因是補償費用增加了約20萬美元，諮詢費用增加了約30萬美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研發(“研發”)支出分別為200萬美元和330萬美元，減少約130萬美元，即減少38%。減少的主要原因是支持IV TPOXX®開發的供應商直接相關開支減少了160萬美元，部分被其他研發相關成本的增加所抵消。

在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，每種情況下的專利費用都是20萬美元。這些費用反映了我們正在努力保護我們在不同地理區域的主要候選藥物。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的利息支出分別為400萬美元和380萬美元。截至2019年6月30日的三個月的400萬美元利息包括110萬美元的未攤銷成本和與定期貸款餘額相關的費用。利息支出增加是由於本季度LIBOR利率高於去年同期的LIBOR利率。

    

收購普通股的負債分類權證的公允價值變動記錄在損益表中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別錄得約70萬美元和40萬美元的收益，反映負債分類權證的公允價值下降，主要是由於我們的股票價格下降。

截至2019年6月30日的三個月的其他收入為70萬美元，反映了公司在受限制和不受限制的賬户中持有的現金餘額的利息收入。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別發生了430萬美元和700萬美元的税前虧損，相應的所得税優惠/(費用)分別為110萬美元和2849美元。截至2019年和2018年6月30日的三個月，實際税率分別為26.15%和(0.04%)。我們截至2019年6月30日止期間的實際税率與法定税率不同，主要是由於IRC第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬以及對認股權證公平市場價值的非納税調整。我們截至2018年6月30日止期間的實際税率與法定税率不同，因為由於本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並無因經營虧損而記錄所得税利益。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

在截至2019年6月30日的六個月裏，產品銷售和支持服務的收入為710萬美元。2018年，沒有來自產品銷售和支持服務的收入記錄。2019年的此類收入與根據2018年BARDA合同向戰略庫存交付大約23，000個課程的TPOXX®有關。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，研發活動的收入分別為720萬美元和440萬美元。收入增加約280萬美元，即64%，主要反映IV配方研發合同下歷史費率調節的結束，以及預計可用於IV配方研發合同下未來活動的合同資金預計金額的變化。這些事件影響了ASC 606要求的完成進度計算，並導致對收入的累計追趕調整約為330萬美元。

·在截至2019年6月30日的六個月裏，銷售和支持服務的成本為90萬美元；2018年，沒有記錄的銷售和支持服務成本。2019年的此類成本與在截至2019年6月30日的六個月內交付約23，000個課程的口腔TPOXX®有關。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用分別為660萬美元和590萬美元，增加了約70萬美元，即10%。增加的主要原因是補償費用增加了大約20萬美元，諮詢成本和專業服務費用增加了大約50萬美元，部分抵消了2018年第二季度發生的納斯達克申請費的不再發生。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，研發(“研發”)支出分別為600萬美元和630萬美元，減少了約30萬美元，降幅為5%。減少的主要原因是支持IV和ORTUAL TPOXX®開發的供應商直接相關開支減少了90萬美元，部分被補償費用增加了40萬美元所抵消。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，每種情況下的專利費用均為40萬美元。這些費用反映了我們正在努力保護我們在不同地理區域的主要候選藥物。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的利息支出分別為790萬美元和760萬美元。截至2019年6月30日的6個月的利息為790萬美元，其中包括與定期貸款餘額相關的未攤銷成本和費用的220萬美元的累加。截至2019年6月30日止六個月的利息支出增加，歸因於本期LIBOR利率高於去年同期的LIBOR利率。

    

收購普通股的負債分類權證的公允價值變動記錄在損益表中。截至2019年6月30日的六個月，我們錄得約380萬美元的收益，反映負債分類權證的公允價值下降，主要是由於我們的股票價格下降。截至2018年6月30日的六個月，我們錄得約290萬美元的虧損，反映負債分類權證的公允價值增加，主要是由於我們的股價上漲。

截至2019年6月30日的6個月的其他收入為150萬美元，反映了公司在受限制和不受限制的賬户中持有的現金餘額的利息收入。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別發生了210萬美元和1860萬美元的税前虧損，相應的所得税收益/(虧損)分別為60萬美元和(497美元)。在截至2019年和2018年6月30日的6個月內，實際税率分別為28.59%和0%。我們截至2019年6月30日止期間的實際税率與法定税率不同，主要是由於IRC第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬以及對認股權證公平市場價值的非納税調整。我們截至2018年6月30日止期間的實際税率與法定税率不同，因為由於本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並無因經營虧損而記錄所得税利益。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們擁有1.03億美元的現金及現金等價物，而2018年12月31日的現金及現金等價物為1.070億美元。此外，截至2019年6月30日，我們擁有7570萬美元的限制性現金，而2018年12月31日為7970萬美元。限制現金可用於支付與定期貸款相關的利息、費用和本金。

截至2019年7月24日，受限制賬户中的現金餘額增加至1.05億美元，這與定期貸款的修訂有關，該修訂允許公司使持有其剩餘無限制現金和現金等價物的金融機構多樣化。限制賬户中的餘額代表了根據定期貸款所需的總付款的近似值，如果該貸款在到期之前仍未償還，則該款項將是必需的。

經營活動

我們使用間接方法編制簡明綜合現金流量表。根據這種方法，我們通過調整影響淨收入(虧損)但可能不會在該期間產生實際現金收入或支付的項目的淨收入(虧損)，來調節淨收入(虧損)與來自經營活動的現金流量。這些調節項目包括但不限於股票補償、遞延所得税、非現金利息支出和我們認股權證負債的公允價值的變化；來自各種交易的損益以及從期初到期末營運資本的精簡綜合資產負債表的變化。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，運營中使用的現金淨額分別為430萬美元和1370萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，我們在期限貸款上產生了570萬美元的現金利息支出，並使用了大約180萬美元支持普通課程的營運資金(應收賬款、應付帳款、預付費用等項目)。此外，現金用於慣常的經營活動。這些現金使用被從BARDA收到大約710萬美元的產品交付部分抵消。截至2018年6月30日止六個月，現金使用主要是由於730萬美元現金營運支出(針對現金流量表中註明的非現金項目(如非現金利息支出和我們認股權證公允價值的變化)調整的淨虧損)和540萬美元定期貸款的現金利息支出。

投資活動

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別將現金8948美元和27863美元用於資本支出。

籌資活動

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，融資活動使用的現金淨額分別為56，590美元和12，328美元，這是由於支付了投標的員工普通股的納税義務。

表外安排

 

本公司沒有任何表外安排。

最近發佈的會計準則

有關最近發佈但尚未生效的會計準則對公司簡明綜合財務報表的影響以及所採用的準則的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要，簡明綜合財務報表附註2。

安全港聲明

表格10-Q的本季度報告中的某些陳述，包括“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所包含的某些陳述，構成了1933年證券法第27A節(修訂)和1934年證券交易法21E節(修訂)所指的“前瞻性陳述”，包括與SIGA開發計劃的進展情況和將產品推向市場、向美國戰略國家儲備交付產品的時間表以及2011年“證券交易法”的可執行性有關的陳述和集體，“BARDA合同”)與BARDA。“可以”、“預期”、“可能影響”、“可能依賴”、“相信”、“估計”、“項目”和類似的詞語和短語旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，SIGA警告您，由SIGA或代表SIGA提供的任何前瞻性信息都不能保證未來的表現。由於許多因素，SIGA的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果大不相同，其中一些因素是SIGA無法控制的，包括但不限於，(I)BARDA在BARDA合同允許的情況下自行決定不行使這些合同下剩餘的全部或任何未行使選擇權的風險，(Ii)SIGA可能不能按計劃或按照合同條款完成BARDA合同下的履行的風險；(Ii)SIGA可能不按計劃或按照合同條款完成履行的風險；(I)BARDA合同允許的單獨決定權不行使的風險；(Ii)SIGA可能不按計劃或按照合同條款完成履行的風險；(Ii)SIGA可能無法按計劃或按照合同條款完成履行的風險(Iii)BARDA合同在美國政府的請求或要求下被修改或取消的風險，(Iv)新興的國際生物防禦市場沒有發展到允許SIGA在國際上成功銷售TPOXX®的程度的風險，(V)潛在的產品，包括TPOXX®的IV配方，或對SIGA或其合作者看似有希望的TPOXX®的潛在替代用途，在隨後的臨牀前或臨牀試驗中不能證明是有效或安全的風險，(Vi)SIGA或其合作者無法獲得適當或必要的政府批准來營銷這些或其他潛在產品或用途的風險，(Vii)SIGA可能無法確保或強制實施其產品的足夠合法權利的風險，包括知識產權保護，(Viii)對SIGA的專利和其他財產權的任何挑戰，如果不利決定，可能會影響SIGA的業務，並且即使做出有利的決定，也可能代價高昂, (Ix)適用於SIGA產品的監管要求可能導致需要進一步或額外的測試或文檔，從而延遲或阻止尋求或獲得必要的批准來銷售這些產品的風險，(X)國內外經濟和市場條件的變化可能影響SIGA推進其研究的能力或可能對其產品產生不利影響的風險，(Xi)聯邦、州和外國監管的影響，包括藥品監管和國際貿易監管，關於SIGA的業務和(Xii)美國政府對國家或全球經濟形勢的反應(包括不作為)可能對SIGA的業務產生不利影響的風險，以及截至2018年12月31日的財年10-K表格中第1A項“風險因素”中包含的風險和不確定因素。所有這些前瞻性陳述僅在這些陳述發表之日才是當前的。SIGA不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，以反映任何此類聲明發表之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

有關SIGA和可能影響前瞻性陳述實現的風險因素(包括演示文稿中的前瞻性陳述)的更多詳細信息，載於SIGA提交給證券交易委員會的文件，包括本Form 10-Q季度報告和SIGA截至2018年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告，以及SIGA提交給證券交易委員會的其他文件。SIGA敦促投資者和證券持有人在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上免費閲讀這些文件前瞻性陳述僅在作出此類陳述之日有效，除了我們根據美利堅合眾國聯邦證券法承擔的持續義務外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目3.市場風險的定量和定性披露

 

我們的投資組合包括現金和現金等價物。我們的主要投資目標是保存投資資本。我們相信，我們的投資政策是保守的，無論是在我們的投資期限和我們持有的投資的信用質量方面。我們不會利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市場風險敏感工具、頭寸或交易來管理利率變動的風險敞口。因此，我們相信，我們持有的證券會受到市場風險、此類證券發行人財務狀況的變化以及我們的利息收入對美國利率總體水平變化的敏感影響。此外，我們還面臨LIBOR利率上升的風險；每當1個月、2個月、3個月和6個月LIBOR利率的最低利率(“最低LIBOR利率”)高於1%時，則定期貸款的利率可能會根據LIBOR利率的任何上調幅度而大幅提高。最低LIBOR利率每提高0.5%(例如從2.50%提高到3.00%)，定期貸款的年度利息支付將增加約40萬美元。此外，我們正在

受我們普通股股價波動的影響，我們擁有一份負債分類權證，其中150萬股SIGA普通股可以每股1.50美元的執行價格購買。SIGA股票價格每上漲1美元，負債分類權證的內在價值將增加約150萬美元。

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。管理層認識到，任何披露控制措施和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。

 

基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

 

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

 

我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的各種索賠、訴訟、調查和訴訟，收款索賠，違約索賠，勞動和僱傭索賠，税收和其他事項。雖然此類索賠、訴訟、調查和程序本身具有不確定性，其結果無法確切預測，但我們相信，解決此類當前待決事項(如果有)不會對我們的業務、精簡綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。不管結果如何，由於法律成本、管理資源的轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項危險因素

 

我們的經營業績和財務狀況受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在我們截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中描述。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

根據這一項，不需要披露。

項目5.其他信息

 

根據這一項，不需要披露。

項目6.展品

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。