目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549


FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

OR

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案編號0-29889


Rigel製藥公司

(註冊人的確切姓名,在其章程中指定)

特拉華

94-3248524

(國家或其他司法管轄區或

(國税局僱主識別號)

組織)

1180退伍軍人大道

加利福尼亞州舊金山南部

94080

(主要執行機構地址)

(郵政編碼)

(650) 624-1100

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券:

每個班級的標題:

交易符號

註冊的每個交易所的名稱:

普通股,面值每股0.001美元

RIGL

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內), 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

較小的報表公司

新興增長公司☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月1日,登記人的已發行普通股共有167,609,044股。

目錄

Rigel製藥公司

表格10-Q的季度報告

截至2019年6月30日的季度

索引

Page

PART I

財務信息

3

Item 1.

財務報表

3

簡明資產負債表-2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日

3

簡明經營報表(未審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

4

綜合虧損簡明報表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

5

股東權益簡明報表(未審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

6

簡明現金流量表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

7

簡明財務報表説明(未審計)

8

Item 2.

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

23

Item 3.

市場風險的定量和定性披露

38

Item 4.

控制和程序

38

第二部分

其他信息

39

Item 1.

法律訴訟

39

Item 1A.

風險因素

39

Item 2.

股權證券未登記銷售及收益使用

73

Item 3.

高級證券違約

73

Item 4.

礦山安全披露

73

Item 5.

其他信息

73

Item 6.

展品

74

簽名

75

2

目錄

第一部分財務信息

Item 1.財務報表

Rigel製藥公司

簡明資產負債表

(以千為單位)

June 30,

12月31日,

2019

2018(1)

(未審核)

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

44,229

$

76,322

短期投資

68,148

52,215

應收賬款,淨額

6,933

4,077

存貨

1,222

894

預付及其他流動資產

3,972

3,479

流動資產總額

124,504

136,987

物業和設備,淨額

1,532

1,387

經營租賃使用權資產

29,409

其他資產

713

735

$

156,158

$

139,109

負債和股東權益

流動負債:

應付帳款

$

3,777

$

6,391

應計薪酬

5,863

9,952

應計研發

5,447

6,763

其他應計負債

4,929

3,598

租賃負債,當期部分

7,002

遞延收入,當前部分

1,362

1,030

流動負債總額

28,380

27,734

遞延收入的長期部分

26,401

1,408

延期租金的長期部分

90

租賃負債的長期部分

23,086

承諾

股東權益:

優先股

普通股

168

167

額外實收資本

1,325,618

1,319,068

累計其他綜合收益(虧損)

43

(24)

累計赤字

(1,247,538)

(1,209,334)

股東權益總額

78,291

109,877

$

156,158

$

139,109


(1)

2018年12月31日的資產負債表來源於Rigel截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表。

請參閲附帶的註釋。

3

目錄

Rigel製藥公司

精簡操作報表

(單位為千,每股金額除外)

(未審核)

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的6個月,

2019

2018

2019

2018

收入:

產品銷售,淨額

$

10,173

$

1,787

$

18,227

$

1,787

來自協作的合同收入

234

4,804

總收入

10,407

1,787

23,031

1,787

成本和費用:

產品銷售成本

311

30

418

30

研發

13,226

10,797

24,175

22,039

銷售,一般和行政

18,209

17,071

38,155

30,563

總成本和費用

31,746

27,898

62,748

52,632

運營損失

(21,339)

(26,111)

(39,717)

(50,845)

利息收入

733

554

1,513

903

淨損失

$

(20,606)

$

(25,557)

$

(38,204)

$

(49,942)

每股淨虧損,基本和稀釋

$

(0.12)

$

(0.16)

$

(0.23)

$

(0.32)

用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋的加權平均股份

167,191

161,577

167,182

154,385

請參閲附帶的註釋。

4

目錄

Rigel製藥公司

綜合損失表簡明

(以千為單位)

(未審核)

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的6個月,

2019

2018

2019

2018

淨損失

$

(20,606)

$

(25,557)

$

(38,204)

$

(49,942)

其他綜合收入:

短期投資未實現淨收益

33

38

67

33

綜合損失

$

(20,573)

$

(25,519)

$

(38,137)

$

(49,909)

請參閲附帶的註釋。

5

目錄

Rigel製藥公司

股東權益簡明報表

(除股份金額外,以千計)

(未審核)

累計

其他

其他

合計

普通股

實收

綜合

累計

股東‘

金額

資本

收入(虧損)

赤字

權益

2019年1月1日餘額

167,171,505

$

167

$

1,319,068

$

(24)

$

(1,209,334)

$

109,877

淨損失

(17,598)

(17,598)

短期投資未實現收益淨變化

34

34

行使期權和參與購買計劃發行普通股

7,583

16

16

股票補償費用

2,986

2,986

2019年3月31日餘額

167,179,088

$

167

$

1,322,070

$

10

$

(1,226,932)

$

95,315

淨損失

(20,606)

(20,606)

短期投資未實現收益淨變化

33

33

行使期權和參與購買計劃發行普通股

425,331

1

855

856

股票補償費用

2,693

2,693

2019年6月30日餘額

167,604,419

$

168

$

1,325,618

$

43

$

(1,247,538)

$

78,291

累計

其他

其他

合計

普通股

實收

綜合

累計

股東‘

金額

資本

Loss

赤字

權益

2018年1月1日餘額

146,814,906

$

147

$

1,239,435

$

(82)

$

(1,138,854)

$

100,646

淨損失

(24,385)

(24,385)

短期投資未實現虧損淨變化

(5)

(5)

行使期權和參與購買計劃發行普通股

652,891

1

2,010

2,011

股票補償費用

1,540

1,540

2018年3月31日餘額

147,467,797

$

148

$

1,242,985

$

(87)

$

(1,163,239)

$

79,807

淨損失

(25,557)

(25,557)

短期投資未實現虧損淨變化

38

38

行使期權和參與購買計劃發行普通股

18,895,356

18

68,131

68,149

股票補償費用

1,130

1,130

2018年6月30日餘額

166,363,153

$

166

$

1,312,246

$

(49)

$

(1,188,796)

$

123,567

6

目錄

Rigel製藥公司

簡明現金流量表

(以千為單位)

(未審核)

截至6月30日的6個月,

2019

2018

經營活動

淨損失

$

(38,204)

$

(49,942)

將經營活動中使用的淨虧損調整為淨現金:

股權補償費用

5,606

2,652

折舊攤銷

337

272

非現金運營租賃費用

3,418

短期投資折扣的淨攤銷

(613)

(317)

資產和負債的變化:

應收賬款,淨額

(2,856)

(1,620)

存貨

(245)

(476)

預付及其他流動資產

(183)

131

其他資產

22

125

應付帳款

(2,614)

706

應計薪酬

(4,089)

(1,619)

應計研發

(1,316)

466

其他應計負債

1,330

(241)

租賃責任

(3,139)

遞延收入

25,326

遞延租金及其他長期負債

(525)

經營活動使用淨現金

(17,220)

(50,388)

投資活動

購買短期投資

(59,878)

(41,619)

短期投資期限

44,625

49,516

資本支出

(492)

(881)

投資活動提供的淨現金(用於)

(15,745)

7,016

融資活動

行使期權和參與員工股票購買計劃時發行普通股所得的淨收益

872

2,998

出售和發行普通股所得收益,扣除發行成本

67,162

融資活動提供的淨現金

872

70,160

現金及現金等價物淨額(減少)增加

(32,093)

26,788

期初現金及現金等價物

76,322

38,290

期末現金及現金等價物

$

44,229

$

65,078

請參閲附帶的註釋。

7

目錄

Rigel製藥公司

簡明財務報表備註

(未審核)

在本報告中,“Rigel”、“we”、“us”和“our”指的是Rigel製藥公司。

1.運營性質

我們於1996年6月14日在特拉華州註冊成立。我們是一家生物技術公司,致力於發現、開發和提供新型小分子藥物,顯著改善免疫和血液病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。

我們的第一個美國食品和藥物管理局(FDA)批准的產品,TAVALISSE®(FOSTAMATinib二鈉六水合物),口服脾臟酪氨酸激酶(SYK)抑制劑,用於治療對先前治療反應不足的慢性免疫性血小板減少症(ITP)的成人患者,於2018年4月獲得FDA批准,我們於2018年5月推出。

我們目前的臨牀計劃包括正在進行的關於福他馬替尼治療温暖自身免疫性溶血性貧血(AIHA)的第3階段研究和我們的白細胞介素受體相關激酶(IRAK)計劃的第1階段研究。此外,我們還與合作伙伴BerGenBio ASA(BerGenBio)、Daiichi Sankyo(Daiichi)、Aclaris治療(Aclaris)和AstraZeneca AB(AZ)合作開發候選產品。

2.列報依據

我們隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的,用於提供中期財務信息,並符合經修訂的1933年證券法S-X法規10-Q和第10條(證券法)。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性調整,我們認為這些調整對於公平地陳述我們的財務狀況以及我們的運營和現金流的結果是必要的。中期業績不一定表示全年或其後任何中期的經營結果或現金流。2018年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有披露。由於本文不包括美國GAAP要求的某些完整財務報表披露,因此這些未經審計的中期簡明財務報表及其附註應與我們的經審核財務報表及其附註一起閲讀,幷包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設,我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。

3.重要會計政策摘要

最近的會計聲明

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號-租賃(Topic 842)(ASU 2016-02),經修訂後,一般要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-11,租約(主題842):有針對性的改進,或ASU編號2018-11。在發佈ASU第2018-11號時,FASB允許ASU 2016-02的另一種過渡方法,通過確認在採用期內對留存收益期初餘額的累積效應調整,允許過渡到新的租賃標準。

8

目錄

我們於2019年1月1日使用修改後的追溯方法通過了這一新標準,並選擇了過渡方法和過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計,這使我們得以推進我們的歷史租賃分類以及我們對合同是否為租賃或包含租賃的評估。我們還選擇了將租賃和非租賃組件(如公共區域維護費)合併為單一租賃,並選擇使用標準允許的短期租賃例外。

由於2019年1月1日通過了主題842,我們確認了3280萬美元的運營使用權資產和3320萬美元的租賃負債,並在採納之日取消確認資產負債表中的遞延租金399,000美元。這些是使用我們剩餘租賃付款的現值計算出來的,估計增量借款利率為9%。截至2019年1月1日,我們的累計赤字沒有累計效應調整。

對於我們是出租人的轉租協議,同樣的實用權宜之計適用於出租人和承租人。因此,轉租被歸類為主題842下的運營租賃。此外,主題842的採用對我們在通過之日的轉租沒有影響,因為所有預期轉租收入等於租賃期剩餘期間總租賃的預期租賃成本,因此,通過主題842不需要對運營使用權資產進行減值。

2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07-Compensation-Stock Compensation Images to Non Employee Share-Based Payment Accounting(主題718)。這一標準實質上調整了對員工和非員工的基於股份的支付的會計核算。本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度期間,包括該期間內的臨時期間,並允許提前採用。我們於2019年1月1日採用了這個新標準,我們的採用沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量,這代表了一個新的信用損失標準,將改變大多數金融資產和某些其他金融工具的減值模型。具體地説,本指南將要求實體利用新的“預期損失”模型,因為它與貿易和其他應收款有關。此外,無論證券處於未實現虧損狀況的時間長短,實體都將被要求確認對可供出售債務證券的估計信貸損失的撥備。本指南將適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的中期報告期。允許提前採用。我們目前正在評估這一新標準對我們的財務報表和相關披露的影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13-公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更(ASU 2018-13),修改了公允價值計量的披露要求。本指引適用於2019年12月15日以後開始的會計年度,以及其中的中期。允許提前採用。我們目前正在評估採用這一新標準對我們相關披露的影響。

2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18-協作安排(主題808):澄清主題808和主題606之間的交互。該標準通過在兩個主題之間對齊記賬單位指導並澄清協作參與者之間的某些交易是否應被記為主題606下的收入,來提供關於收入確認(主題606)和協作安排(主題808)之間的交互的指導。ASU 2018-18適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,以及這些財政年度內的過渡時期。允許提前採用。我們計劃在2020年1月1日採用這個新標準。我們目前正在評估ASU 2018-18對我們的財務報表和相關披露的影響,但不希望它對我們的財務報表產生實質性影響。

存貨

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列示。我們使用標準成本法確定存貨的成本,該方法基於先進先出(FIFO)的基礎上近似實際成本。庫存主要由第三方製造成本和分配的內部間接成本組成。我們開始將相關的庫存成本資本化

9

目錄

根據管理層的判斷,我們的產品經監管部門批准後,未來商業化的可能性被認為是可能的,預計未來的經濟效益將會實現。

在FDA批准TAVALISSE之前,所有制造成本都計入了發生期間的研發費用。在2019年6月30日和2018年12月31日,我們的實物庫存包括活性藥品,其成本以前已計入研發費用。但是,在FDA批准後發生的藥品生產、成品裝瓶和其他標籤活動在每個資產負債表日期的庫存值中都包含在內。

我們根據與現有量和任何固定採購訂單以及產品貨架期限相比較的預測需求進行分析,為潛在的超額、過期或過時庫存提供儲備。

產品銷售成本

產品銷售成本由第三方製造成本、運輸和運費以及與TAVALISSE製造和分銷相關的間接成本組成。到目前為止銷售的產品的生產成本的一部分在公司對TAVALISSE的新藥申請(NDA)審批之前作為研發支出,因此不包括在此期間的產品銷售成本中。

應收賬款

應收賬款記錄為扣除客户即時付款折扣和任何呆帳補貼後的淨額。我們根據現有的合同付款條件,我們的客户的實際付款方式和個人客户情況來估計呆帳準備。到目前為止,我們已經確定不需要為呆帳準備。

收入確認

當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,我們根據ASC主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認收入,其金額反映了我們期望以這些貨物或服務換取的對價。為了確定安排是否在ASC 606的範圍內,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)當(或)公司履行其履行義務時確認收入。我們將五步模型應用於合同時,我們可能會收取我們有權收取的對價,以換取我們轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時,一旦確定合同在本新指南的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務,並將其確定為履行義務,並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後,我們將在履行履約義務時(或作為履約義務)分配給各自履約義務的交易價格金額確認為收入。

產品銷售

當專業分銷商(SDS)(即我們的客户)在交付至專業分銷商(SDS)後獲得對我們產品的控制權時,即確認來自產品銷售的收入,該控制發生在某個時間點。這些SDS隨後將我們的產品轉售給專科藥房提供者、健康護理提供者、醫院和診所。除了與這些SDS達成分銷協議外,我們還與專科藥房提供商、辦公室配藥提供商、團購組織以及政府實體達成協議,這些機構為購買我們的產品提供政府強制和/或私人協商的返點、退款和折扣。

根據ASC 606,我們需要在與客户的合同中估計交易價格,包括受約束的可變對價。可變考慮因素包括在交易價格中,即確認的累積收入金額可能不會發生重大逆轉。

10

目錄

來自產品銷售的收入是在扣除某些可變因素後記錄的,這些因素包括估計的政府規定的回扣和退款、分配費、估計的產品退貨和其他扣減。

在記錄相關收入的期間為退貨和其他調整準備了準備金。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,我們將調整這些估計,這將影響產品淨收入和已知這些差異期間的收益。

以下是我們的重要銷售折扣和折扣類別:

銷售折扣。我們為客户提供及時的付款折扣,這些折扣在我們的合同中明確規定,並在相關產品收入確認期間記錄為收入減少。

產品退貨。我們向我們的SDS提供退回直接從我們購買的產品的權利,這主要是基於產品的到期日。產品退貨津貼在銷售時估算並記錄。

政府返點:根據州醫療補助計劃和醫療保險處方藥覆蓋差距計劃,我們有折扣義務。我們根據估計付款人組合的概率加權的一系列可能結果來估計我們的Medicaid和Medicare處方藥覆蓋缺口返點。這些準備金在確認相關收入的同期記錄,導致產品收入減少和建立流動負債,該流動負債作為資產負債表中其他應計負債賬户的一部分。我們對這些返點的責任主要包括對本季度索賠的估計,以及對已確認為收入但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的產品將提出的估計未來索賠。

退款和折扣:費用和折扣退款表示合同承諾以低於直接從我們購買產品的SDS的價目表價格將產品銷售給某些專業藥房提供商、辦公室配藥提供商、團購組織和政府實體所產生的估計義務。這些SDS向我們收取他們為產品支付的費用與我們向這些專業藥房提供商、辦公室配藥提供商、團購組織和政府實體的合同銷售價格之間的差額。這些儲備是在確認相關收入的同一期間建立的,導致產品收入減少。實際退款金額通常由我們的SDS在轉售給專科藥房提供商、辦公室配藥提供商、團購組織和政府實體時確定。這些退款和折扣產生的估計債務作為其他應計負債的一部分列入資產負債表。

共同支付援助:我們向符合一定資格要求的商業保險患者提供共同支付援助。共同支付援助的應計金額的計算基於索賠的估計,以及我們預期將收到的與已確認為收入的產品相關的每個索賠的成本。

協作的合同收入

在正常的業務過程中,我們獨立進行研究和開發計劃,並與我們的公司合作者相關,根據這些計劃,我們將我們的知識產權的某些權利授權給第三方。這些安排的條款通常包括向我們支付下列一項或多項的組合:預付許可費;開發、監管和商業里程碑付款;產品供應服務;以及許可產品淨銷售的特許權使用費。

預付許可費:如果我們知識產權的許可被確定為不同於安排中確定的其他履行義務,當許可轉讓給被許可方並且被許可方能夠使用並受益於許可時,我們確認分配給許可的預付許可費收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,我們確定組合履行義務是否隨時間或在某個時間點得到滿足。如果隨着時間的推移,聯合履行義務得到滿足,我們將使用判斷來確定測量進度的適當方法,以便確認來自預付許可的收入

11

目錄

費用。我們評估每個報告期的進度衡量標準,如有必要,調整績效衡量標準和相關收入確認。

開發、監管或商業里程碑付款:在每個包括基於某些開發、監管和商業或發佈事件的實現的付款的安排之初,我們評估里程碑是否被認為有可能實現,並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉,則相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款,例如監管批准,在與批准相關的不確定性得到解決之前,不被認為是可能實現的。然後在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每個履行義務,為此,我們在履行合同下的履行義務時或在履行義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時,我們重新評估實現此類發展和監管里程碑的可能性以及任何相關限制,並在必要時調整我們對總交易價格的估計。任何此類調整都會在累積追趕的基礎上進行記錄,並作為調整期間協作的合同收入的一部分進行記錄。

產品供應服務:包括承諾未來提供藥物產品用於臨牀開發或商業供應的安排,通常被認為是可供選擇的方案。我們評估這些選項是否為被許可人提供了實質性權利,如果是,則將其作為單獨的履行義務進行考慮。

基於銷售的里程碑付款和版税:對於包括基於銷售的版税(包括基於銷售量的里程碑付款)的安排,我們確定許可證是否被視為與版税或基於銷售的里程碑相關的主要項目,如果是這樣,我們將在(I)發生相關銷售時,或者(Ii)當部分或全部版税已分配給的履約義務已得到履行(或部分履行)時確認收入。

租賃

我們目前根據與房東簽訂的不可撤銷的租賃協議,將我們的研究和辦公空間租賃到2023年1月。2014年12月,我們與不相關的第三方簽訂了轉租協議,在2023年1月之前佔用我們部分研究和辦公空間。

如上所述,截至2019年1月1日,我們採用了主題842。根據主題842,我們於2019年1月1日的所有未償還租賃繼續歸類為經營性租賃。隨着主題842的採用,我們在資產負債表上記錄了運營租賃使用權資產和運營租賃負債。使用權租賃資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利,租賃義務代表我們承諾支付租賃產生的租賃款項。使用權租賃資產和義務於生效日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於吾等之租約並無提供隱含利率,吾等已根據開始日期可得之資料,使用估計遞增借款利率釐定租約付款之現值。經營租賃使用權資產包括在生效前支付的任何租賃款項。租賃期可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費在租賃期內以直線方式確認,但須受租約的任何變動或有關條款的預期所規限。可變租賃成本(如公共區域成本和物業税)在發生時支出。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不會記錄在資產負債表上。

對於我們是出租人的轉租協議,轉租收入將在轉租期限內直線確認。收到的現金與確認的直線租賃收入之間的差額(如果有)將作為預付和其他流動資產的一部分記錄在資產負債表中。

在我們採用主題842之前,我們記錄的遞延租金資產或負債等於租金費用與未來到期的最低租賃付款之間的差額。我們在直線的基礎上記錄了我們的租賃費用

12

目錄

租賃,淨分租收入,其中該等安排包含預定租金在租賃期間和轉租期間分別增加。

研發應計費用

我們與第三方簽訂了與我們的研發活動相關的各種合同。已發生但在期末未向我們開具帳單的成本應計。我們根據我們可獲得的信息以及我們對產生此類成本的合同活動的性質的瞭解,對每個期間發生的金額進行估計。臨牀試驗合同費用是根據活動單位累算的。與其他研究和開發合同(如研究合同、毒理學研究合同和製造合同)相關的費用估計一般在合同期限內以直線方式發生。第三方為我們購買的與我們批准的藥品無關的原材料和研究材料在購買時支付。

4. 股票獎勵計劃

2018年5月16日,我們的股東批准通過公司2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。2018年計劃是2011年股權激勵計劃、2000年股權激勵計劃和2000年非員工董事股票期權計劃的後續計劃。

到目前為止,我們有兩個股票期權計劃,我們的2018年計劃和激勵計劃(統稱為股權激勵計劃),這些計劃規定授予我們的高級管理人員、董事以及所有其他員工和顧問購買我們普通股的期權。我們也有員工股票購買計劃(購買計劃),其中符合條件的員工可以每股價格購買我們的普通股,價格等於發行期第一天公允市值的85%或購買日期公允市值的85%中的較小者。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,該模型考慮了我們的股票價格,以及關於一些複雜和主觀變量的假設。這些變量包括但不限於波動性、預期期限、無風險利率和股息。我們使用歷史股價表現估計期權在預期期限內的波動性。對於預期期限,我們考慮我們行使、取消和過期期權的歷史數據。無風險利率基於美國財政部的恆定到期率。我們尚未支付股息,也不希望在可預見的未來支付股息。我們在整個獎勵所需的員工服務期內使用直線歸屬法來確認基於股票的補償費用。我們對發生的沒收進行説明。

我們授予基於績效的股票期權,以購買我們普通股的股份,這些股票將在實現某些基於績效的公司里程碑時授予。我們在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定了這些基於績效的股票期權的公允價值。對於績效股票期權中其績效條件被視為可能實現的部分,我們於相關估計授權日確認股票補償費用,該等期權的公允價值以直線為基礎,自授權日起至我們預期業績條件將達到之日為止。對於在授予日期或季度重新評估時不被視為可能實現業績的業績條件,在事件實際發生之前,我們確認相關的基於股票的補償費用,當事件發生或我們可以確定業績條件可能實現業績時,我們確認相關的股票補償費用。在這些情況下,在我們確定條件可能達到時,我們確認估計的變化(通過將基於股票的補償費用確認為累積追趕調整,就好像我們在授予日期已經估計了業績條件將會達到),並確認到我們預期業績條件將達到的日期為止的剩餘補償成本(如果有)。

5.每股淨虧損

每股基本淨虧損按淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,以及如果發行了潛在稀釋證券本應已發行的額外普通股的數量。由於公司在所提出的所有期間都處於虧損狀況,因此每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同,因為

13

目錄

納入所有潛在的已發行普通股將具有反稀釋作用。潛在的稀釋證券包括股票期權和根據我們的股票獎勵計劃可發行的股票。這些潛在稀釋性證券的稀釋效應通過應用國庫股票法反映在稀釋後的每股收益中。根據國庫股票方法,我們普通股的公平市場價值的增加可能會導致潛在的稀釋證券產生更大的稀釋效應。

我們有可能稀釋每股基本虧損的證券,但被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的效果是反稀釋的。這些證券包括以下內容(以千計):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

未完成股票期權

25,050

21,762

25,050

21,762

採購計劃

332

257

201

163

合計

25,382

22,019

25,251

21,925

6.股權薪酬

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中,與我們確認的所有基於股票的付款相關的股票薪酬總額如下(以千計):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

銷售,一般和行政

$

1,742

$

779

$

3,908

$

1,719

研發

911

333

1,698

933

股票補償費用合計

$

2,653

$

1,112

$

5,606

$

2,652

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。為了確定期權的公平價值,我們將期權獎勵分為以下三個同質組:高級管理人員和董事、所有其他員工和顧問。我們對發生的沒收進行説明。

我們分別為這些組確定了加權平均估值假設,如下所示:

·

波動性-我們使用期權預期壽命內的歷史股價表現來估計波動性。我們還考慮了其他因素,例如隱含波動率、我們目前的臨牀試驗以及其他可能影響我們股票未來波動性的公司活動。我們確定,此時歷史波動率比隱含波動率更能指示我們預期的未來股票表現。

·

預期期限-對於授予顧問的期權,我們使用期權的合同期限,通常為十年,用於期權的初始估值,並在後續期間使用期權的剩餘合同期限。我們分析了各種歷史數據,以確定每個其他選項組的適用預期期限。這些數據包括:(1)對於已行使的期權,期權的期限從期權授予日到行使日;(2)對於已取消的期權,期權的期限從期權授予日到取消日,不包括未歸屬的期權沒收;以及(3)對於在資產負債表日期仍未完成的期權,期權的期限從期權授予日到報告期結束,以及期權的估計剩餘期限。通過對上述數據的考慮和計算,我們對每個員工組的預期期限進行了合理的估計。我們還考慮了授予的期權的歸屬時間表和圍繞期權集團的行使行為的因素,我們當前的市場價格和可能影響我們的市場價格的公司活動。此外,我們還考慮了期權受讓人類型(即高級管理人員和董事或所有其他員工)以及其他可能影響期權預期期限的因素。

14

目錄

·

無風險利率-無風險利率基於美國財政部恆定到期率,其條款類似於每個期權組的期權預期期限。

·

股息收益率-預期股息收益率為0%,因為我們尚未支付股息,未來也不會支付股息。

下表彙總了與根據我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的股權激勵計劃授予的期權相關的加權平均假設:

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

無風險利率

2.2

%

2.9

%

2.5

%

2.7

%

預期期限(年)

6.7

6.6

6.6

6.7

股息收益率

0.0

%

0.0

%

0.0

%

0.0

%

預期波動性

65.0

%

66.2

%

65.8

%

65.0

%

根據我們的股票計劃授予的股票期權的行使價等於授予日相關股票的公平市場價值。期權可以在不同的日期行使,一般從授予之日起10年內到期。

我們在截至2019年6月30日的6個月內授予了購買6,301,275股普通股的期權,授予日期加權平均公允價值為每股1.27美元。截至2019年6月30日,我們有1,012,500股已發行的基於業績的股票期權,其中相應的基於公司的里程碑的實現不被認為是可能的。因此,截至2019年6月30日,140萬美元的基於股票的薪酬費用均未確認為費用。

截至2019年6月30日,與基於時間的股票期權和基於績效的股票期權相關的未確認股票薪酬成本約為1240萬美元,其中相應的基於公司的里程碑的實現被認為是可能的。

截至2019年6月30日,根據我們的股權激勵計劃,有10,560,702股普通股可供未來授予,並在截至2019年6月30日的6個月內行使了30,272股購買股票的期權。

員工購股計劃

我們的購買計劃允許符合條件的員工在定義的提供期限內通過扣減工資來購買普通股。購買股票的價格等於發行首日我們的普通股公允市值的85%或購買日我們的普通股公允市值的85%中較小的一個。首次公開募股期間始於我們首次公開發行的生效日期。

根據我們的購買計劃授予的獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,該模型使用加權平均假設。我們的採購計劃提供24個月的發售期,由4個6個月的購買期組成,帶有回溯選項。回望期權是我們的購買計劃中的一項條款,根據該條款,符合條件的員工可以每股價格購買我們的普通股,價格等於發行期第一天公允市值的85%或購買日期的公允市值的85%中較小的一個。我們的購買計劃還包括一項功能,規定當我們的普通股在發售期間的任何購買日期的公平市場價值在該發售期間的第一天低於我們的普通股的公平市場價值時開始新的發售期間。此功能稱為“重置”。參與者將自動在新的提供期間註冊。我們在2019年1月2日進行了“重置”,因為我們的股票在2018年12月31日的公允市值低於2018年7月1日,也就是發行期的第一天我們的股票的公允市值。我們按照相關的會計準則進行了修改會計處理。總計

15

目錄

與此購買計劃“重置”相關的增量公允價值約為879,000美元,並被確認為2019年1月1日至2020年12月31日的費用。

截至2019年6月30日,根據購買計劃預留了928,942股供將來發行,並且有110萬美元未確認的與我們的購買計劃相關的股票補償成本。下表總結了與我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的採購計劃相關的加權平均假設。我們的購買計劃的預期波動性基於我們股票的歷史波動性。預期期限是指在發售期間內購買期的加權平均值。預期期限內各期的無風險利率基於美國財政部恆定到期率。

六個月結束

June 30,

2019

2018

無風險利率

2.7

%

0.6

%

預期期限(年)

1.5

2.0

股息收益率

0.0

%

0.0

%

預期波動性

62.6

%

63.8

%

7.營業收入

按類別分列的收入如下(以千計):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

產品銷售:

產品銷售總額

$

12,481

$

2,287

$

22,397

$

2,287

折扣和折扣

(2,308)

(500)

(4,170)

(500)

產品銷售,淨額

$

10,173

$

1,787

$

18,227

$

1,787

協作收入:

許可證收入

4,499

研發服務

234

305

來自協作的總收入

234

4,804

總收入

$

10,407

$

1,787

$

23,031

$

1,787

下表彙總了我們每個客户的收入,這些客户分別佔我們總收入的10%或更多(佔總收入的百分比):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

ASD醫療和腫瘤學供應

48%

38%

40%

38%

McKesson特殊護理分銷公司

40%

52%

31%

52%

樞機主教醫療保健

10%

10%

10%

Grifols

20%

我們第一個也是唯一一個獲得FDA批准的產品TAVALISSE®於2018年4月獲得美國FDA批准。我們於2018年5月開始在美國進行TAVALISSE的商業銷售。

除了與我們的客户SDS的分銷協議外,我們還與專科藥房提供商、辦公室配藥提供商、團購組織以及政府實體達成協議,這些機構提供政府強制和/或私人協商的有關購買我們產品的返點、退款和折扣,從而降低了我們的產品總銷售額。另請參閲附註3中的收入確認政策討論。

16

目錄

下表彙總了截至2019年6月30日的六個月中每個產品收入補貼和儲備類別的活動(以千為單位):

退款,

政府

折扣和

和其他

Fees

返點

返回

合計

2019年1月1日餘額

$

622

$

843

$

170

$

1,635

本期銷售相關撥備

2,055

1,559

99

3,713

在此期間進行的信用或付款

(1,682)

(930)

(2,612)

2019年6月30日餘額

$

995

$

1,472

$

269

$

2,736

上述準備金包括當期銷售準備金370萬美元,作為資產負債表中其他應計負債的一部分。未列入上表的與當期銷售有關的其餘458,000美元準備金記為資產負債表中應收賬款和預付及其他流動資產的減少額。

8.贊助的研究和許可協議

我們獨立開展研究和開發計劃,並與我們的公司合作者相關。截至2019年6月30日,我們是與Kissei製藥有限公司簽訂了持續履行義務的合作協議的一方。(Kissei)在日本、中國大陸、臺灣和韓國以及與Grifols,S.A.合作開發和商業化福他馬替尼。(Grifols)在歐洲和土耳其將福他馬替尼用於所有適應症的商業化,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。截至2019年6月30日,我們也是合作協議的一方,但沒有持續的履行義務,與Aclaris合作開發和商業化治療斑禿和其他皮膚病的JAK抑制劑,AZ開發和商業化R256,吸入型JAK抑制劑,BerGenBio用於腫瘤學中Axl抑制劑的開發和商業化,Daiichi開展與MDM2抑制劑相關的研究,MDM2抑制劑是一種稱為連接酶的新型藥物靶標

Grifols許可協議

2019年1月,我們與Grifols簽訂了獨家許可協議,在歐洲和土耳其將福他馬替尼用於所有適應症的商業化,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。根據該協議,我們收到了3000萬美元的預付款,總共有可能獲得2.975億美元的監管和商業里程碑,其中包括在歐洲藥品管理局(EMA)批准後支付2000萬美元用於治療慢性ITP中的Festatinib。我們還將收到基於分層淨銷售額的階梯式兩位數版税支付,這可能達到淨銷售額的30%。作為回報,Grifols將獲得福他馬替尼在歐洲和土耳其治療人類疾病的獨家權利,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。如果在2021年,即協議簽署兩週年之後,EMA還沒有批准福他馬替尼用於治療歐洲的ITP,Grifols將有權在六個月的時間框架內終止整個協議,這將終止他們對ITP,AIHA和所有其他適應症的所有權利。在這種有限的情況下,我們將向Grifols支付2500萬美元,並重新獲得foestatinib在歐洲和其他地區的所有權利。該協議還要求我們繼續在歐洲通過EMA批准ITP,對ITP患者進行長期開放標籤延伸研究,並在美國的AIHA進行3期試驗。

我們根據ASC 606對此協議進行了説明,並在協議開始時確定了以下不同的履行義務:(A)授予許可證,(B)履行與我們正在進行的針對ITP患者的長期開放標籤擴展研究相關的研究和監管服務,以及(C)履行與我們在AIHA的第三階段研究相關的研究服務。此外,我們將為領有許可證的地區簽訂商業供應協議。我們得出的結論是,每一種履行義務都是不同的。我們的評估基於以下幾點:(I)我們的評估認為Grifols可以通過使用其自身資源開發和商業化基礎產品而從許可證中獲益,以及(Ii)製造服務在性質上不是高度專業化的,可以由其他供應商執行。此外,我們確定500萬美元的預付費用,這是非-

17

目錄

300萬美元預付費用中的可退款部分,代表交易價格,並根據我們對相對獨立銷售價格的最佳估計分配給履行義務,如下:(A)對於許可證,我們使用調整後的市場評估方法估計獨立銷售價格,以估計其在許可地區的獨立銷售價格;(B)對於研究和監管服務,我們使用成本加預期利潤方法估計獨立銷售價格。

由於這些未來里程碑成功的內在不確定性,與未來監管和商業里程碑相關的預付款中剩餘的2500萬美元可能可退款,以及與未來監管和商業里程碑相關的2.975億美元的未來可變代價,由於累積收入可能發生重大逆轉,因此完全受到限制。我們將在使用輸入法的各個臨牀項目的整個期限內確認與研究和監管服務相關的收入。對於基於銷售的里程碑和版税,我們確定許可證是與版税或基於銷售的里程碑相關的主要項目。因此,我們將於(I)發生相關銷售時或(Ii)已獲分配部分或全部版税的履約責任已獲履行(或部分已獲履行)時確認收入。我們將在每個報告期重新評估交易價格,當不確定事件得到解決或其他情況發生變化時。

此外,在截至2019年6月30日的3個月和6個月內,我們分別確認與所執行的研究和監管服務相關的收入為73,000美元和144,000美元。截至2019年6月30日的遞延收入為2540萬美元。

Kissei許可協議

2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有現有和潛在適應症中的fostatinib。Kissei負責在上述領土執行和資助foestatinib的所有開發活動。我們收到了3300萬美元的預付現金,還有高達1.47億美元的開發、監管和商業里程碑付款的潛力,並將收到中上20%的分級遞增淨銷售付款,用於供應foestatinib。根據該協議,我們授予Kissei在上述地區使用fostatinib的許可權,並有義務向Kissei提供用於臨牀試驗和商業化前活動的藥物產品。根據協議,我們還負責為所有未來的開發和商業化活動製造和供應fostatinib。

我們根據ASC 606對此協議進行了説明,並在協議開始時確定了以下不同的履行義務:(A)授予許可,(B)提供用於臨牀使用的foestatinib,(C)與提供用於臨牀或商業以外的其他用途的foestatinib折扣相關的材料權利。此外,如果產品在許可地區獲得批准,我們將提供商業產品供應。我們得出的結論是,這些履行義務中的每一個都是不同的。我們的評估基於以下幾點:(I)我們的評估,即Kissei可以通過使用其自身資源開發和商業化基礎產品而從許可證中獲益,以及(Ii)製造服務在性質上不是高度專業化的,可以由其他供應商執行。此外,我們確定3300萬美元的預付費用代表交易價格,並根據我們對相對獨立銷售價格的最佳估計分配給履行義務,具體如下:(A)對於許可證,我們使用調整後的市場評估方法估計獨立銷售價格,以估計其在許可地區的獨立銷售價格;(B)對於供應fostatinib和與折扣的fostatinib相關的材料權利,我們使用成本加預期利潤率方法估計獨立銷售價格。與未來發展和監管里程碑相關的1.47億美元的可變考慮完全受到限制,因為鑑於這些未來里程碑成功的內在不確定性,累積收入很可能發生重大逆轉。我們將確認與供應foestatinib和材料權利有關的收入,並在foestatinib交付給Kissei時確認。對於基於銷售的里程碑和版税,我們確定許可證是與版税或基於銷售的里程碑相關的主要項目。因此,我們將於(I)發生相關銷售時或(Ii)已獲分配部分或全部版税的履約責任已獲履行(或部分已獲履行)時確認收入。我們將在每個報告期重新評估交易價格,當不確定事件得到解決或其他情況發生變化時。

18

目錄

截至2018年12月31日,我們已授予Kissei fostatinib的許可權。因此,我們在2018年第四季度將3300萬美元預付費用中的3060萬美元確認為已交付許可證的分配收入。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,我們分別確認了77,000美元和105,000美元的收入,這些收入與提供用於臨牀使用的福託馬替尼以及與折扣的福託馬替尼相關的材料權利有關。截至2019年6月30日,與供應foestatinib相關的未履行義務相關的遞延收入為230萬美元,以及與foestatinib貼現供應相關的材料權利的遞延收入為230萬美元。

9.盤存

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日的存貨(以千計):

June 30,

12月31日,

2019

2018

在製品

$

1,058

$

530

成品

164

364

合計

$

1,222

$

894

10.現金、現金等價物和短期投資

現金、現金等價物和短期投資包括以下內容(以千計):

June 30,

12月31日,

2019

2018

Cash

$

2,298

$

2,626

貨幣市場基金

9,855

9,106

政府支持的企業證券

4,997

7,872

公司債券和商業票據

95,227

108,933

$

112,377

$

128,537

報告為:

現金和現金等價物

$

44,229

$

76,322

短期投資

68,148

52,215

$

112,377

$

128,537

現金等價物和短期投資包括以下未實現損益總額的證券(以千為單位):

攤銷

未實現

未實現

June 30, 2019

Cost

收益

損失

公允價值

政府支持的企業證券

$

4,995

$

2

$

$

4,997

公司債券和商業票據

95,186

49

(8)

95,227

合計

$

100,181

$

51

$

(8)

$

100,224

攤銷

未實現

未實現

December 31, 2018

Cost

收益

損失

公允價值

政府支持的企業證券

$

7,873

$

$

(1)

$

7,872

公司債券和商業票據

108,957

2

(26)

108,933

合計

$

116,830

$

2

$

(27)

$

116,805

截至2019年6月30日,我們的現金等價物和短期投資的合同到期日在一年內,加權平均到期日約為73天。我們認為我們的短期投資

19

目錄

可在當前操作中使用的投資組合。我們有能力持有截至2019年6月30日的所有投資,直至其各自的到期日。截至2019年6月30日,我們沒有任何投資處於持續未實現虧損狀況超過12個月。截至2019年6月30日,共有20家證券處於未實現虧損狀況達12個月或更短時間,並被確定為暫時虧損。上述未實現損失總額是由利率上升引起的。並無重大事實或情況顯示,吾等所持有證券的發行人的信譽有任何重大惡化。根據我們對這些證券的審查,包括對未實現損失的持續時間和嚴重程度的評估,以及我們持有投資直至到期的能力和意圖,這些證券在2019年6月30日沒有其他臨時性減損。

下表顯示了我們對處於未實現虧損狀況的單個證券的投資的公允價值和未實現損失總額,按投資類別彙總(以千計):

June 30, 2019

公允價值

未實現損失

公司債券和商業票據

$

43,278

$

(8)

11.公允價值

根據FASB ASC 820,“公允價值計量和披露”,公允價值被定義為資產或負債在本金市場或最有利市場的知識淵博、意願方之間的交易中可以交換的價格,或債務轉讓的價格。如有,公允價值乃基於可觀察到的市場價格或參數,或源自該等價格或參數。如果沒有可觀察到的價格或參數,則應用估值模型。

我們的財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。與這些資產和負債的公平估值的投入相關的主觀性數量直接相關的層次級別如下:

1級-在報告日期,相同資產的投入未經調整,在活躍市場上的報價。活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。

我們持有的公允價值資產一般包括在此級別1下的是貨幣市場證券,其中公允價值基於公開報價。

2級-除1級中包含的報價外的投入,通過與報告日期和工具預期壽命期間的市場數據相關,可直接或間接觀察到資產或負債的投入。

我們持有的一般在二級下評估的公允價值資產包括政府擔保的企業證券,美國國庫券和公司債券和商業票據。我們利用第三方定價服務開發公允價值計量,其中公允價值基於估值方法,例如使用可觀察到的市場輸入的模型,包括基準收益率、報告交易、經紀人/交易商報價、出價、報價和其他參考數據。我們使用來自外部定價服務提供商和其他在線報價系統的報價來驗證我們的第三方定價服務提供商提供的投資的公允價值。我們審查來自我們的第三方定價服務提供商的獨立審計師的報告,特別是關於金融工具定價和估值的控制,並確保我們的內部控制解決某些控制缺陷(如果有),以及補充的用户實體控制到位。

3級-無法觀察到的輸入,只有很少或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義,並反映管理層對市場參與者在報告日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。考慮評估技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。

20

目錄

我們沒有按3級分類的公允價值資產和負債。

週期性公允價值

定期按公允價值計量的金融資產根據對估值的重要投入的最低水平(以千計)在下表中進行分類:

截至2019年6月30日的公允價值資產

Level 1

Level 2

Level 3

合計

貨幣市場基金

$

9,855

$

$

$

9,855

政府支持的企業證券

4,997

4,997

公司債券和商業票據

95,227

95,227

合計

$

9,855

$

100,224

$

$

110,079

截至2018年12月31日按公允價值計算的資產

Level 1

Level 2

Level 3

合計

貨幣市場基金

$

9,106

$

$

$

9,106

政府支持的企業證券

7,872

7,872

公司債券和商業票據

108,933

108,933

合計

$

9,106

$

116,805

$

$

125,911

12.租賃協議

我們目前根據與房東HCP BTC,LLC(以前稱為Slough BTC,LLC)簽訂的不可撤銷的租賃協議租用我們的研究和辦公空間,該協議原定於2018年到期。租賃期提供最多兩個額外期限,每期五年的續訂選擇權。2017年7月,我們行使選擇權,將租賃期限再延長五年,直至2023年1月,並在續約期內修改每月基本租金金額。

在2014年12月,我們與無關的第三方簽訂了轉租協議,該協議於2017年進行了修訂,佔用了我們約57,000平方英尺的研究和辦公空間。2017年2月,我們對轉租協議進行了修訂,根據轉租協議的相同條款,將轉租研究和辦公空間增加了9,328平方英尺。自2017年7月起,對轉租協議進行了主要修改,將轉租期限延長至2023年1月,並修改了每月基本租金,使之與我們將支付給房東的金額相等。由於延期轉租協議下的未來轉租收入與我們將支付給房東的金額相同,我們沒有確認與此修訂相關的任何轉租損失。我們預計在2023年1月之前,我們將獲得大約1720萬美元的未來轉租收入(不包括我們的分租户在設施運營費用中所佔的份額)。

我們於2019年1月1日使用修改後的追溯方法通過了主題842,並選擇了過渡方法和過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計,這使我們得以推進我們的歷史租賃分類以及我們對合同是否為租賃或包含租賃的評估。我們還選擇了將租賃和非租賃組件(如公共區域維護費)合併為單一租賃,並選擇使用標準允許的短期租賃例外。

由於2019年1月1日通過了主題842,我們確認了3280萬美元的運營使用權資產和3320萬美元的租賃負債,並在採納之日取消確認資產負債表中的遞延租金399,000美元。這些是使用我們剩餘租賃付款的現值計算出來的,估計增量借款利率為9%,這代表我們租賃的加權平均貼現率。截至2019年1月1日,我們的累計赤字沒有累計效應調整。截至2019年6月30日,我們的資產負債表中運營租賃使用權資產為2940萬美元,租賃負債為3010萬美元。截至2019年6月30日,我們租賃的加權平均剩餘期限為3.58年。

21

目錄

截至2019年6月30日的3個月和6個月,我們運營租賃費用的構成如下(以千計):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2019

固定運營租賃費用

$

1,312

$

2,568

可變經營租賃費用

129

378

運營租賃費用合計

$

1,441

$

2,946

與公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營租賃相關的補充信息如下(以千計):

營業租賃負債計量中包括的現金支付

$

2,338

$

4,646

以運營租賃義務換取的使用權資產

下表列出了截至2019年6月30日我們的運營租賃負債的未來租賃付款(以千為單位):

2019年剩餘時間

$

4,676

2020

9,694

2021

10,082

2022

10,485

2023

877

運營租賃支付總額

35,814

更少:估算利息

(5,726)

營運租賃負債合計

$

30,088

在採用時,我們沒有任何尚未開始的額外重要租賃。

截至2019年6月30日的3個月和6個月,我們有以下運營分租信息(以千為單位):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2019

固定轉租費用

$

1,095

$

2,190

可變轉租費用

193

408

轉租收入

(1,288)

(2,598)

Net

$

$

下表顯示了截至2019年6月30日,我們預計在轉租下將收到的未來租賃付款(以千計):

2019年剩餘時間

$

2,103

2020

4,360

2021

4,534

2022

4,716

2023

394

營運租賃負債合計

$

16,107

22

目錄

Item 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論和分析應與本報告中包含的財務報表和附註以及截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的經審核財務報表和附註一起閲讀。截至2019年6月30日的六個月的經營業績不一定表明未來過渡期或整個財政年度可能出現的結果。

本季度報告(Form 10-Q)包含對未來業績的預期以及“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的其他前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定因素。我們通常使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”或這些詞語的否定或類似表達來識別這些前瞻性陳述。這些陳述貫穿於本季度報告的10-Q表格中,是關於我們目前的預期、信念或意圖的陳述,主要是關於我們的運營和相關行業發展的陳述。這些陳述的例子包括但不限於有關以下內容的陳述:我們的業務和科學戰略;與TAVALISSE商業化和營銷相關的風險和不確定性;FDA、EMA或其他監管機構可能對fostatinib做出不利決定的風險;我們和我們合作者的產品開發計劃(包括臨牀測試)的進展及其結果的時間;我們的企業合作和可能從我們的合作中獲得的收入以及這些潛在付款的時間;我們對監管提交和批准的期望;我們的我們的現金和資本資源的充足性和對額外資本的需求;以及我們的運營和法律風險。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括由於本季度報告(10-Q表)第二部分第1A項“風險因素”項下討論的風險和不確定因素。任何前瞻性陳述僅在其發表之日發表,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映發表聲明之日之後的事件或情況,或反映出乎意料的事件的發生。新的因素時有出現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們不能評估每個因素對我們業務的影響,也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

概述

我們是一家生物技術公司,致力於發現、開發和提供新型小分子藥物,顯著改善免疫和血液病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。我們的第一個FDA批准的產品是TAVALISSE®(FOSTAMATinib二鈉六水合物),一種口服SYK抑制劑,用於治療對以前的治療反應不充分的慢性ITP成人患者。我們目前的臨牀項目包括正在進行的在WARD AIHA中進行的FESTAMATINB的第3階段研究,以及我們IRAK項目中的專有分子R835的第1階段研究。此外,我們還與合作伙伴BerGenBio、Daiichi、Aclaris和AZ合作開發候選產品。

業務更新

2018年4月,我們獲得FDA批准我們的第一個產品TAVALISSE®,一種口服SYK抑制劑,用於治療對先前治療反應不足的慢性免疫性血小板減少症的成人患者。TAVALISSE於2018年5月29日在美國推出。在截至2019年6月30日的三個月中,我們報告了TAVALISSE的產品淨銷售額為1020萬美元。與2019年第一季度相比,2019年第二季度的銷售額增長了約260萬美元,增幅為26%,部分原因是該產品作為類固醇難治性患者的早期治療選擇的持續吸收和使用,以及患者之間的強勁持續治療。我們完全集成的商業團隊由銷售、市場營銷、市場準入和商業運營職能組成,我們將繼續執行我們的商業戰略,以進入美國ITP市場,預計美國ITP市場每年將超過10億美元。

23

目錄

我們在美國以外地區進行的福他馬替尼商業化全球戰略的執行取得了重大進展。我們最近與Kissei和Grifols的商業合作為我們在全球推廣fostatinib並進入全球ITP市場奠定了基礎,據估計,全球ITP市場每年超過18億美元。Kissei是一家領先的日本製藥公司,擁有豐富的開發經驗和在亞洲市場取得商業成功的記錄。Grifols是全球最大的靜脈注射免疫球蛋白(IVIG)供應商之一,與歐洲血液學家和血液學家/腫瘤學家建立了關係,並在整個歐盟建立了分銷基礎設施。福他馬替尼有望在2019年第四季度獲得歐盟批准,這可能使產品最早於2020年在歐洲初始市場推出。

2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有現有和潛在適應症中的fostatinib。根據協議,我們收到了3300萬美元的預付款,可能高達1.47億美元的開發、監管和商業里程碑付款。我們還將根據向Kissei獨家供應foestatinib的分層淨銷售額,收到中上部20%的產品轉移價格付款。

2019年1月,我們與Grifols簽訂了獨家許可協議,在歐洲和土耳其將福他馬替尼用於所有適應症的商業化,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。根據協議,我們收到了3000萬美元的預付款,可能總共有2.975億美元的監管和商業里程碑,其中包括在獲得EMA批准後支付2000萬美元用於治療慢性ITP中的foestatinib。我們還將收到基於分層淨銷售額的階梯式兩位數版税支付,這可能達到淨銷售額的30%。如果在2021年,也就是協議簽署兩週年之後,EMA還沒有批准福他馬替尼在歐洲治療ITP,Grifols將有權在六個月的時間框架內終止整個協議,這將終止他們對ITP,AIHA和所有其他適應症的所有權利。在這種有限的情況下,我們將向Grifols支付2500萬美元,並重新獲得foestatinib在歐洲和其他地區的所有權利。我們保留在Kissei和Grifols領地以外的foestatinib的全球權利。

2018年11月,我們在温暖的AIHA中對福他馬替尼進行的關鍵第三階段試驗設計提交給FDA。我們最近階段2的結果表明,福他馬替尼可能是一種有效的治療選擇。我們的關鍵研究的臨牀試驗地點已經開放,並已開始招收患者。對於選址過程,我們正在利用慢性ITP的第三階段試驗的位置和關係。此外,2018年1月,FDA授予福他馬替尼孤兒藥物稱號,用於治療温暖的AIHA。

流動性和資本資源

自成立以來,我們主要通過出售股權證券、TAVALISSE的產品銷售以及根據我們的合作協議支付合同來為我們的運營提供資金。我們的TAVALISSE商業化,研發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗,消耗大量的資本。截至2019年6月30日,我們擁有約1.124億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們相信,我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計的資金需求,包括我們正在進行的TAVALISSE在美國的商業化,至少從Form 10 Q申請日起的未來12個月內。

我們的收入包括TAVALISSE的產品銷售以及與我們的公司合作者簽署的贊助研究和許可協議的收入。我們未來的潛在收入可能包括來自TAVALISSE的產品銷售,以及來自我們當前合作伙伴和未來與我們簽訂協議的新合作伙伴(如果有)的付款,目前尚不清楚協議的時間和金額。

董事會變動

2019年3月,Jane Wasman被任命為公司董事會成員。Peter S.Ringrose博士於2019年5月任期結束時從公司董事會退休。

24

目錄

我們的產品組合

下表彙總了我們的產品組合:

Picture 1

商業發佈中的產品

ITP中的TAVALISSE

疾病背景。在美國,慢性ITP影響估計有68,300名成年患者。在ITP患者中,免疫系統攻擊並破壞身體自身的血小板,血小板在凝血和癒合中起着積極的作用。ITP患者可能由於血小板計數低而遭受特別的瘀傷、出血和疲勞。目前ITP的治療方法包括類固醇、模仿血小板生成素(TPO)的血小板生成促進劑和脾切除。

口服福他馬替尼計劃。以片劑形式服用,福他馬替尼阻斷免疫細胞內SYK的激活。ITP的典型特徵是身體產生抗體附着在血流中的健康血小板上。免疫細胞識別這些抗體並附着在它們上,從而激活免疫細胞內的SYK酶,並觸發抗體和附着的血小板的破壞。當SYK被Festatinib抑制時,它會中斷這種免疫細胞功能,使血小板逃脱破壞。在我們的第二階段臨牀試驗中,16名患有慢性ITP的成年人口服了福他馬替尼,其結果發表在“血液”雜誌上,結果顯示,福他馬替尼顯著增加了某些ITP患者的血小板計數,包括那些未能通過其他現有藥物的患者。

我們設計了一項名為血小板減少症(FIT)的第三階段臨牀計劃,其中總共150名ITP患者被隨機分為兩個相同的多中心、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。這些患者被診斷為持續性或慢性ITP,血小板計數持續低於每微升血液30,000,平均血小板計數為每微升血液16,000。三分之二的受試者口服福他替尼100 mg bid(每天兩次),另外三分之一的受試者按同樣的時間表服用安慰劑。受試者預計將繼續接受治療長達24周。在治療的第四周,未能達到一定的血小板計數和達到一定的耐受性閾值的受試者可以使他們的福他替尼(或相應的安慰劑)的劑量增加到150 mg bid。該計劃的主要療效終點是在24周前穩定的血小板反應,在最後六次合格抽血中,至少有四次血小板計數在每微升血液中50,000或以上。2015年8月,FDA批准了我們對治療ITP的福他馬替尼的孤兒藥物指定申請。

2016年8月30日,我們宣佈了第一項研究的結果,報告説fostatinib達到了研究的主要療效終點。研究表明,與沒有接受安慰劑對照的患者相比,接受福他馬替尼的患者中有18%的患者實現了穩定的血小板反應(p=0.0261)。2016年10月20日,我們公佈了第二項研究的結果,報告迴應率為18%,與第一項研究一致。然而,有一位病人在

25

目錄

安慰劑組(4%)實現了穩定的血小板反應,因此治療組和安慰劑組之間的差異沒有達到統計學意義(p=0.152),研究沒有達到其主要終點。使用最保守的敏感性分析,而不是方案的預先規定的分析,在第二項研究中又有一名患者被認為是無反應者,導致50名應答者中的8名(16%)服用福他替尼(p=0.256與安慰劑)。然而,當兩項研究的數據結合起來時,這種差異在統計學上是顯著的(p=0.007)。

來自FIT研究的患者可以選擇參加一項長期開放標籤延伸研究,並接受使用fostatinib的治療,也是一項3期試驗。共有123名患者參加了這項研究。在FIT研究中對福他馬替尼有反應並參加長期開放標籤延長研究的所有患者保持血小板計數中位數為106,500/ul,中位數為16個月。此外,有44名安慰劑無反應者參加了長期開放標籤延伸研究。其中41名患者進行了至少12周的隨訪。其中,9名患者(22%)實現了前瞻性定義的穩定血小板反應,這在統計學上有顯著意義(p=0.0078),與父代研究中的福他馬替尼的反應率相似。

穩定反應被定義為患者在第14周至24週期間6次訪問中超過4次的血小板計數超過50,000/ul,而沒有使用救援藥物。在我們進行的後期研究分析中,臨牀相關的血小板反應被定義為包括在治療的前12周內達到一個血小板計數超過50,000/ul的患者,在沒有救援藥物的情況下,但在其他方面不符合穩定反應標準的患者。一旦達到大於50,000/ul的血小板計數,反應喪失被定義為在隨後的任何訪問中兩個連續的血小板計數小於30,000/ul。在FIT研究的穩定血小板反應者和臨牀相關血小板反應者的組合數據集中,反應率為43%(43/101),而安慰劑為14%(7/49)(p=0.0006)。

最常見的不良事件與胃腸相關,產品的安全狀況與之前的臨牀經驗一致,未發現新的或不尋常的安全問題。

2018年4月17日,我們宣佈FDA已批准TAVALISSE用於治療對先前治療反應不足的慢性ITP成人患者。2018年4月30日,我們宣佈“美國血液學雜誌”(American Journal Of Hematology)發表了FIT第三期臨牀計劃的積極結果。2018年5月,我們自己在美國推出了TAVALISSE。2018年10月,我們宣佈EMA已經驗證了用於治療成人慢性免疫性血小板減少症的福他馬替尼的MAA,這啟動了MAA審查過程。我們預計EMA的人用藥品委員會(CHMP)將在2019年第四季度做出決定。

商業發佈活動,包括銷售和營銷

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中,我們的運營支出中有很大一部分與TAVALISSE的商業發射活動有關。具體地説,我們的營銷和銷售工作主要針對美國的血液學家和血液學家-腫瘤學家,他們管理慢性成人ITP患者。

我們擁有一個完全集成的商業團隊,由銷售、市場營銷、市場準入和商業運營職能組成。我們的銷售團隊在美國推廣TAVALISSE,在正常的業務過程中,我們使用製藥公司的慣例在美國銷售我們的產品,並將我們的精力集中在血液學家和血液學家-腫瘤學家身上。TAVALISSE最初通過第三方批發分銷和專科藥房渠道和團購組織銷售,最終給患者開出處方。為了促進我們在美國的商業活動,我們還與各種第三方達成協議,包括廣告公司、市場研究公司以及其他市場準入和所需的銷售支持相關服務。我們相信,我們的商業團隊和分銷實踐足以確保我們的營銷努力達到我們的目標客户,並以及時和合規的方式將我們的產品交付給患者。此外,為了幫助確保美國所有符合條件的患者都能適當使用TAVALISSE,我們建立了一個名為Rigel OneCare(ROC)的綜合報銷和患者支持計劃。通過中華民國,我們向符合條件的商業保險患者提供共同支付援助,以幫助最大限度地降低自付成本,並向符合一定臨牀和經濟標準的未保險或保險不足患者免費提供藥物。此外,ROC的設計目的是

26

目錄

提供全面的報銷支持服務,如事前授權支持、福利調查、上訴支持等。

TAVALISSE的競爭格局

我們的行業競爭激烈,受到快速而重大的技術變革的影響。TAVALISSE正在與其他現有療法競爭。此外,許多公司正在致力於開發針對我們目標的相同疾病和條件的藥物。例如,治療ITP的現有療法和候選藥物正在開發中,它們可能是TAVALISSE的替代療法。

目前,皮質類固醇類藥物仍然是ITP最常見的一線療法,偶爾會與靜脈注射免疫球蛋白(IVIg)或抗Rh(D)聯合使用,以幫助進一步增強血小板計數恢復,特別是在緊急情況下。然而,據估計,前線藥物只導致一小部分新診斷為ITP的成人的持久緩解。此外,對類固醇相關副作用的擔憂通常將治療時間限制在大約四周。因此,許多患者進展為持續性或慢性ITP,需要其他形式的治療幹預。在慢性ITP的長期治療中,患者通常會隨着時間的推移反覆進行幾種治療,以保持對疾病的充分反應。

根據美國血液學學會(American Society Of Hematology)最新的ITP指南,其他治療ITP的方法在其作用機制上是多種多樣的,對於它們的使用順序尚無共識。選擇包括脾切除術,血小板生成素受體激動劑(TPO-RAS)和各種免疫抑制劑(如利妥昔單抗)。上述選項的應答率標準各不相同,排除了個別療法的應答率比較。

即使採用上述治療方案,仍有相當數量的患者在較長時間內保持嚴重的血小板減少症,並面臨自發性或創傷性出血的風險。在治療方案中添加foestatinib可能是有益的,因為它的作用機制與目前可用的任何療法都不同。Festatinib是一種有效的、相對選擇性的SYK抑制劑,其對Fc受體和B細胞受體信號通路的抑制使其成為一種潛在的廣泛的免疫調節劑。

美國FDA批准的其他通過結合和巨核細胞前體上的TPO受體來增加血小板生成的產品包括Promacta®(諾華),Nplate®(Amgen,Inc.)和DOPTELET®(DOVA製藥)。

全球市場中的fopostatinib

歐洲/土耳其的fopostatinib

2019年1月,我們與Grifols達成了獨家商業化許可協議,將福他馬替尼商業化,用於治療、緩解或預防人類疾病,包括歐洲和土耳其的慢性或頑固性ITP、AIHA和IgAN。根據許可協議的條款,Grifols獲得了在歐洲和土耳其將fostatinib商業化的獨家權利和非獨家開發權利。

我們負責為歐洲和土耳其的ITP和AIHA執行和資助某些foestatinib的開發活動,Grifols負責該地區的foestatinib的所有其他開發活動。我們將保留在Grifols領地以外的foestatinib的全球權利,以及之前授予Kissei的那些權利。關於協議,我們將與Grifols簽訂供應協議,根據該協議,我們將在未來向Grifols提供商業庫存產品,供Grifols根據許可協議使用。

根據協議條款,我們收到了3000萬美元的預付現金,並將有資格獲得最高2.975億美元的監管和商業里程碑,其中包括1750萬美元用於EMA批准用於第一個適應症的foestatinib,目前預計用於治療慢性ITP,以及在EMA批准fostatinib用於第一個適應症時應支付的250萬美元的可貸記的預付版税。(B)根據協議的條款,我們收到了3000萬美元的預付現金,並將有資格獲得最高2.975億美元的監管和商業里程碑,其中包括1750萬美元用於EMA批准用於第一個適應症的fostatinib,目前預計用於治療慢性ITP。我們還將收到分級的版税,範圍從十幾歲到歐洲和歐洲福他馬替尼淨銷售額的30%不等。

27

目錄

火雞。作為回報,Grifols在歐洲和土耳其獲得福他馬替尼在人類疾病中的獨家權利,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。如果在2021年,也就是協議簽署兩週年之後,EMA還沒有批准福他馬替尼在歐洲治療ITP,Grifols將有權在六個月的時間框架內終止整個協議,這將終止他們對ITP,AIHA和所有其他適應症的所有權利。在這種有限的情況下,我們將向Grifols支付2500萬美元,並重新獲得foestatinib在歐洲和其他地區的所有權利。我們保留在Kissei和Grifols領地以外的foestatinib的全球權利。

日本/亞洲的fopostatinib

2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有現有和潛在適應症中的fostatinib。Kissei是一家總部位於日本的製藥公司,通過其研究、開發和商業化努力以及與合作伙伴的合作,解決患者未得到滿足的醫療需求。

根據協議條款,我們收到了3300萬美元的預付現金,還有可能再支付1.47億美元的開發和商業里程碑付款,並將收到基於Foestatinib獨家供應的分層淨銷售額的中上20%範圍內的產品轉移價格付款。我們授予Kissei在ITP中的foestatinib專有權以及日本、中國、臺灣和韓國的所有未來適應症,並有義務向Kissei提供用於臨牀試驗和商業化前活動的藥物產品。我們保留在Kissei和Grifols領地以外的全球權利。

Kissei將首先尋求當地國家批准在ITP中使用福他馬替尼,並按照日本藥品和醫療器械廳的要求進行臨牀研究。日本的慢性ITP患病率在世界上排名第三,僅次於美國和歐盟。

臨牀分期計劃

fopostatinib-aiha

疾病背景。AIHA是一種罕見的嚴重血液疾病,免疫系統產生抗體,導致身體自身的紅細胞被破壞。症狀包括疲勞,呼吸急促,心跳加快,黃疸或脾腫大。雖然目前沒有批准用於AIHA的藥物治療,但醫生通常使用皮質類固醇、其他免疫抑制劑或脾切除術治療這種疾病的急慢性病例。研究表明,用福他馬替尼抑制SYK可以減少紅細胞的破壞。這種疾病影響到大約40,000名美國人,他們目前沒有獲得批准的治療方案。

口服福他馬替尼方案。我們已經完成了在暖AIHA患者中進行的2期臨牀試驗,也稱為SOAR研究。這是一項開放的、多中心、兩階段的研究,目的是評估在先前接受過疾病治療但復發的暖性AIHA患者中,foestatinib的有效性和安全性。該試驗招募了23名患者(21名可評估療效的患者),他們每天口服150毫克,持續12周,並可選擇進入長期延伸研究。患者每兩週回一次診所抽血和醫學評估。這項研究的主要療效終點是在第12周實現血紅蛋白水平的增加大於10g/dL,並且大於或等於高於基線的2g/dL。

2018年12月,我們宣佈,在參與第二階段研究的21名可評估的暖型AIHA患者中,有9名(43%)在24周前達到了主要療效終點,另有一位在30周時達到了晚期應答者。HGB的增加一般在第2周(第一次就診)被檢測到,並隨着時間的推移而持續。在第4周時,應答者的HGB中位數比基線增加了>2.0g/dL,而無應答者的HGB中位數沒有變化。不良事件是可控制的,並且與以前報道的在其他情況下使用福託馬替尼的不良事件是一致的。

我們已經在我們的3期試驗中招募了第一批患者,用於治療温熱AIHA,也稱為暖抗體AIHA疾病中的福他馬替尼研究(Forward)。這是一項安慰劑對照研究,研究對象為大約80名患有原發性或繼發性暖性AIHA的患者,這些患者之前至少有一次治療失敗。這個

28

目錄

主要終點將是24周前的持久血紅蛋白反應,定義為HGB>10g/dL和>2g/dL大於基線和持久性反應,反應不歸因於搶救療法。這項研究目前正在招收患者,我們預計背線結果將在2021年年中出現。

2018年1月,FDA批准了我們對用於治療AIHA的fostatinib的孤兒藥物指定申請。

R835,用於自身免疫和炎症性疾病的IRAK1/4抑制劑

口服IRAK 1/4抑制劑計劃在2018年第二季度,我們從IRAK臨牀前開發計劃中選擇了R835,一種專有分子,用於人體臨牀試驗。這一研究候選藥物R835是一種口服的、有效的和選擇性的IRAK1和IRAK4抑制劑,它可以阻斷炎性細胞因子的產生,以響應Toll樣受體(TLR)和白細胞介素-1(IL-1R)家族受體信號轉導。TLRs和IL-1RS在先天免疫反應中起關鍵作用,這些通路的失調可導致各種炎症性疾病,包括牛皮癬、類風濕性關節炎、炎症性腸病和痛風(除其他外)。R835在體外阻止TLR和IL-1R激活時細胞因子的釋放。R835活躍於多種炎症性疾病的齧齒類動物模型,包括牛皮癬、關節炎、狼瘡、多發性硬化症和痛風。臨牀前研究表明,R835抑制IRAK1和IRAK4信號通路,在組織損傷的炎症和免疫反應中起關鍵作用。雙重抑制IRAK1和IRAK4可以更完全地抑制促炎細胞因子的釋放。

我們於2018年第二季度啟動了第一階段研究,以評估R835在健康受試者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。這項第一階段研究是一項隨機、安慰劑對照、雙盲試驗,受試者多達91名健康受試者,年齡在18至55歲之間。研究設計的目的是評估R835在單次上升和多次上升劑量下的耐受性和安全性。我們預計在2019年下半年完成第一階段研究並提供數據。

合作臨牀計劃

R548 (ATI-501 and ATI-502) - Aclaris

Aclaris正在開發ATI-501和ATI-502,這是一種口服和外用JAK 1/3抑制劑。ATI-501正在開發為用於斑禿(AA)患者的口服治療,包括更嚴重形式的AA,其結果是全頭皮脱髮,稱為全頭皮脱髮(AT),以及頭皮和身體上的全部脱髮,稱為全身性脱髮(AU)。2019年7月,Aclaris宣佈用於AA患者的ATI-501口服(AUAT-201)的第二階段臨牀試驗達到其主要終點。

2018年12月,該公司還報告了使用ATI-502進行局部治療AA和白癜風的多項第2階段研究的登記和/或結果,包括其AUATB-201研究的結果。2019年6月,該公司報告了其ATI-502局部治療(AGA-201)2期臨牀試驗的積極結果,該試驗治療雄激素性脱髮(AGA),一種通常被稱為男性/女性型禿髮的情況。未出現與治療相關的嚴重不良事件。2019年6月晚些時候,Aclaris報告稱,其在AA患者中進行的ATI-502局部(AA-201)的第二階段臨牀試驗未達到其終點。ATI-502被觀察到通常具有良好的耐受性。不良事件的嚴重程度主要是輕度或中度。未報告與治療相關的嚴重不良事件。

BGB324-BerGenBio

BerGenBio正在進行1/2期研究,使用一種一流的選擇性Axl激酶抑制劑BGB324(Bemcentinib)作為治療複發性急性髓性白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的單一藥物,並聯合埃洛替尼(Tarceva®)治療晚期(EGFR陽性)非小細胞肺癌。BerGenBio還與另一家公司合作,與BGB324聯合使用KEYTRUDA®(Pembrolizumab)治療非小細胞腺癌和三陰乳腺癌。

29

目錄

2018年10月,BerGenBio宣佈在BGB324的第二階段研究中結合KEYTRUDA®對第一名患者進行了劑量治療。2019年6月,該公司報告了其與KEYTRUDA聯合研究晚期NSCLC患者的結果,顯示12個月的生存數據超過了PD-1抑制劑單一療法二線治療的歷史基準。聯合治療耐受性良好。

DS-3032 - Daiichi

DS-3032是Daiichi公司目前正在進行的針對包括AML和MDS在內的固體和血液系統惡性腫瘤的三階段1臨牀試驗中研究的小鼠雙分2(MDM2)蛋白的研究性口服選擇性抑制劑。

DS-3032的第一階段研究的初步安全性和有效性數據表明,DS-3032可能是一種有希望的治療血液系統惡性腫瘤的方法,包括復發/難治性AML和高危MDS。DS-3032的額外給藥計劃的評估正在進行中,與福他馬替尼的聯合研究目前正在由Daiichi進行。

AZ-D0449 – AZ

AZ目前正在對健康志願者和輕度哮喘患者進行第一階段研究,以調查吸入AZ-D0449的安全性和抗炎作用。這項研究遵循單次和多次遞增劑量,目前正在招募患者。

研究/臨牀前計劃

我們正在進行炎症/免疫學、免疫腫瘤學和癌症等廣泛疾病領域的專有研究。在每個疾病領域內,我們的研究人員正在研究作用機制,並針對潛在的新靶點篩選化合物,並優化那些似乎具有最大潛力的導聯。

贊助的研究和許可協議

我們獨立開展研究和開發計劃,並與我們的公司合作者相關。截至2019年6月30日,我們是具有持續履行義務的合作協議的一方,與Kissei合作在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化福他馬替尼,與Grifols合作在歐洲和土耳其將所有適應症(包括慢性ITP、AIHA和IgAN)的福他馬替尼商業化。截至2019年6月30日,我們也是合作協議的一方,但與Aclaris公司沒有持續的履約義務,用於治療斑禿和其他皮膚病的JAK抑制劑的開發和商業化,AZ用於R256的開發和商業化,吸入JAK抑制劑,BerGenBio用於腫瘤學中Axl抑制劑的開發和商業化,Daiichi公司從事與MDM2抑制劑相關的研究,MDM2抑制劑是一種稱為連接酶的新型藥物靶標。

2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有現有和潛在適應症中的fostatinib。Kissei負責在上述領土執行和資助foestatinib的所有開發活動。我們收到了3300萬美元的預付現金,有可能再增加1.47億美元的開發、監管和商業里程碑付款,並將收到中上20%的分級遞增淨銷售付款,用於供應福託馬替尼。根據該協議,我們授予Kissei在上述領土上使用fostatinib的許可權,並有義務向Kissei提供用於臨牀試驗和商業化前活動的藥物產品。根據協議,我們還負責為所有未來的開發和商業化活動製造和供應fostatinib。

2019年1月,我們與Grifols簽訂了獨家許可協議,在歐洲和土耳其將福他馬替尼用於所有適應症的商業化,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。根據協議,我們收到了3000萬美元的預付款,可能總共有2.975億美元的監管和商業里程碑,

30

目錄

其中包括在獲得EMA批准後支付2000萬美元用於治療慢性ITP的福他馬替尼。我們還將收到基於分層淨銷售額的階梯式兩位數版税支付,這可能達到淨銷售額的30%。作為回報,Grifols將獲得福他馬替尼在歐洲和土耳其治療人類疾病的獨家權利,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。如果在2021年,也就是協議簽署兩週年之後,EMA還沒有批准福他馬替尼在歐洲治療ITP,Grifols將有權在六個月的時間框架內終止整個協議,這將終止他們對ITP,AIHA和所有其他適應症的所有權利。在這種有限的情況下,我們將向Grifols支付2500萬美元,並重新獲得foestatinib在歐洲和其他地區的所有權利。該協議還要求我們繼續通過歐洲的EMA批准ITP,對ITP患者進行長期開放標籤延伸研究,並在美國的AIHA進行3期試驗。關於該協議,我們將與Grifols簽訂供應協議,根據該協議,我們將在未來向Grifols提供商業庫存產品,供其根據許可協議使用。

操作結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

收入

三個月結束

六個月結束

June 30,

聚合

June 30,

聚合

2019

2018

更改

2019

2018

更改

(以千為單位)

(以千為單位)

產品銷售,淨額

$

10,173

$

1,787

$

8,386

$

18,227

$

1,787

$

16,440

來自協作的合同收入

234

234

4,804

4,804

總收入

$

10,407

$

1,787

$

8,620

$

23,031

$

1,787

$

21,244

下表彙總了我們每個客户和協作合作伙伴的收入,這些客户和協作合作伙伴各自佔我們總收入的10%或更多(佔總收入的百分比):

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

ASD醫療和腫瘤學供應

48%

38%

40%

38%

McKesson特殊護理分銷公司

40%

52%

31%

52%

樞機主教醫療保健

10%

10%

10%

Grifols

20%

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的產品銷售與TAVALISSE在美國的銷售有關,代表着我們自2018年5月推出以來的銷售量不斷增加。TAVALISSE已經在ITP的類固醇難治性患者的所有治療線上得到了處方。它已經被越來越多的處方者和社區醫生利用,隨着早期生產線使用的增加和持續強勁的補充率。

我們確認產品銷售淨額中包含在本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中的“簡明財務報表註釋”的“附註3”中所述的折扣和折扣。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,合作的合同收入為23.4萬美元和480萬美元,主要與我們與Grifols和Kissei的合作協議中的預付費用部分有關,這部分費用在我們執行某些研發服務時被確認為收入。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內,沒有來自協作的合同收入。

我們未來的潛在收入可能包括來自TAVALISSE的產品銷售,來自我們當前合作伙伴和我們未來與之簽訂協議的新合作伙伴的付款(如果有),時間和金額目前尚不清楚。截至2019年6月30日,我們的遞延收入為2780萬美元,我們將在履行與Grifols和Kissei的協作協議下的剩餘履行義務後將其確認為收入。

31

目錄

產品銷售成本

三個月結束

六個月結束

June 30,

聚合

June 30,

聚合

2019

2018

更改

2019

2018

更改

(以千為單位)

(以千為單位)

產品銷售成本

$

311

$

30

$

281

$

418

$

30

$

388

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,我們確認與我們的產品TAVALISSE相關的產品銷售成本分別為311,000美元和418,000美元。在FDA批准之前,製造和相關成本計入研發費用。因此,這些成本沒有資本化,因此,在截至2019年6月30日的3個月和6個月的產品銷售成本中沒有完全反映出來。我們將繼續保持較低的產品銷售成本,其中不包括在FDA批准之前生產的活性藥物產品的成本,直到我們銷售包括新生產的API的TAVALISSE為止。我們預計這將是近期的情況,因此,我們的產品銷售成本將低於我們在未來的預期。隨着我們未來生產TAVALISSE,我們的資產負債表中的庫存成本和產品銷售成本將增加,反映製造的全部成本。

研發費用

三個月結束

六個月結束

June 30,

聚合

June 30,

聚合

2019

2018

更改

2019

2018

更改

(以千為單位)

(以千為單位)

研發費用

$

13,226

$

10,797

$

2,429

$

24,175

$

22,039

$

2,136

研發費用中包含股權補償費用

$

911

$

333

$

578

$

1,698

$

933

$

765

截至2019年6月30日的三個月,與2018年同期相比,研發費用增加的主要原因是增加了300萬美元,主要用於我們在AIHA的3期研究,以及相關的外部服務和顧問332,000美元,基於股票的補償費用578,000美元,設施費用423,000美元,以及其他各種項目100,000美元,部分抵消了隨着我們逐步結束在WARD AIHA的2期研究,研發成本減少了200萬美元,以及

截至2019年6月30日的6個月,與2018年同期相比,研發費用增加的主要原因是增加了420萬美元,主要用於我們在AIHA的3期研究,以及相關的外部服務和顧問634,000美元,股權補償費用765,000美元,設施費用523,000美元和各種其他項目100,000美元,部分抵消了隨着我們結束在WARD AIHA和IgA的2期研究,研發成本減少了390萬美元

我們預計2019年剩餘時間的研發費用將與2019年上半年報告的金額相比有所增加,因為我們將繼續在我們的第三階段暖式AIHA研究中增加我們的活動。

我們的研發支出包括與臨牀前和臨牀試驗、科學人員、用品、設備、顧問、贊助研究、股票補償和分配的設施成本相關的成本。

我們不會單獨跟蹤每個候選藥物的完全負擔的研發成本。我們通過將重點放在三個類別上來審查我們的研發費用:研究,開發和其他。我們的研究團隊專注於創建一個候選產品組合,這些產品可以在我們自己的專有計劃中或與潛在的合作伙伴一起開發成小分子療法,並利用我們強大的發現

32

目錄

快速發現和驗證我們專注的治療適應症範圍內的新產品候選的引擎。“研究”費用主要涉及人事費用,實驗室用品,第三方研究顧問和化合物的費用。我們的開發小組領導我們的臨牀和管理戰略的實施,並優先考慮我們的化合物可能在臨牀試驗中研究的疾病適應症。“開發”費用主要涉及臨牀試驗、人事費用、與提交和管理我們的NDA有關的成本、實驗室用品和第三方研究顧問的費用。“其他”費用主要包括分配的設施成本和與研發小組人員相關的分配的股票補償費用。

除了審查前段所述的三類研發費用外,我們在制定有關研發計劃的決策時主要考慮定性因素,其中包括臨牀試驗的登記及其結果、我們的候選藥物的臨牀和商業潛力以及競爭動態。我們還在總體業務戰略的背景下做出研發決策,其中包括評估開發候選藥物的潛在合作關係。

我們沒有關於臨牀試驗時間的可靠估計。臨牀前試驗和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。一般而言,生物製藥的開發涉及一系列步驟,從識別潛在靶點開始,其中包括動物的概念驗證和人類的第1、2和3期臨牀試驗。臨牀試驗的重大延誤可能會對我們的產品開發成本和臨牀試驗完成時間產生重大影響。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要暫停或修改,或者是否會如期完成,或者根本不知道。臨牀試驗可能會由於各種原因而延遲,包括獲得開始試驗的監管批准的延遲,擴大規模的延遲,與潛在臨牀站點就可接受的臨牀試驗協議條款達成協議的延遲,獲得機構審查委員會批准在預期臨牀站點進行臨牀試驗的延遲,或招募受試者參加臨牀試驗的延遲。

我們目前沒有對特定候選藥物進入市場的總成本的可靠估計。我們的潛在產品需要經過漫長且不確定的監管過程,這可能涉及意想不到的額外臨牀試驗,並且可能無法獲得必要的監管批准。未能獲得必要的監管批准將阻止我們將受影響的候選產品商業化。此外,我們潛在產品的臨牀試驗可能無法證明安全性和有效性,這可能會阻止或顯著推遲監管部門的批准。

下表按類別顯示了我們的研發總費用(以千為單位)。

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

From January 1, 2007*

2019

2018

2019

2018

to June 30, 2019

類別:

研究

$

2,586

$

2,431

$

5,245

$

4,938

$

241,912

開發

8,256

6,952

14,163

13,590

385,025

其他

2,384

1,414

4,767

3,511

243,002

$

13,226

$

10,797

$

24,175

$

22,039

$

869,939


*我們從2007年1月1日開始按類別跟蹤研發費用。

“其他”費用主要是分別在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內分配的約150萬美元和110萬美元的分配設施成本,以及在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別分配的約911,000美元和333,000美元的基於股票的補償費用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中,分配的設施成本分別約為310萬美元和260萬美元,分配的股票補償費用分別約為170萬美元和933,000美元。

33

目錄

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中,我們的研發總費用中有很大一部分與我們的AIHA、IRAK、ITP和IgAN計劃、我們的研發人員工資和分配的設施成本有關。

銷售、一般和行政費用

三個月結束

六個月結束

June 30,

聚合

June 30,

聚合

2019

2018

更改

2019

2018

更改

(以千為單位)

(以千為單位)

銷售,一般和管理費用

$

18,209

$

17,071

$

1,138

$

38,155

$

30,563

$

7,592

股票補償費用包含在銷售費用、一般費用和管理費用中

$

1,742

$

779

$

963

$

3,908

$

1,719

$

2,189

在截至2019年6月30日的三個月中,與2018年同期相比,銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與我們面向客户的團隊相關的人員成本增加了220萬美元,其中包括965,000美元的股票補償費用,部分被法律成本的399,000美元和各種小型第三方成本的700,000美元所抵消。

在截至2019年6月30日的6個月中,與2018年同期相比,銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與我們面向客户的團隊相關的人員成本增加了810萬美元,其中包括220萬美元的股票補償費用,以及與我們正在進行的TAVALISSE在慢性ITP中的商業化相關的第三方成本907,000美元,部分被140萬美元的法律成本和各種其他第三方成本所抵消。

隨着我們繼續以商業方式推出TAVALISSE,與2019年上半年報告的金額相比,我們預計2019年剩餘時間的銷售、一般和管理費用將增加。

利息收入

三個月結束

六個月結束

June 30,

聚合

June 30,

聚合

2019

2018

更改

2019

2018

更改

(以千為單位)

(以千為單位)

利息收入

$

733

$

554

$

179

$

1,513

$

903

$

610

利息收入來自我們的計息現金和投資餘額。與2018年同期相比,截至2019年6月30日的3個月和6個月的利息收入增加主要是由於我們的投資收益更高,以及平均現金和投資餘額更高。

關鍵會計政策和估計的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與產品銷售和合作協議的收入確認有關的估計,我們的資產(包括應收賬款和庫存)的可恢復性,基於股票的補償,實現我們基於業績的股票期權獎勵的公司業績里程碑的可能性,減值問題,資產的估計使用壽命,估計的應計項目,特別是研發應計項目,以及與我們對運營租賃使用權資產和租賃負債的估值相關的估計,包括使用的增量借款利率。吾等根據歷史經驗及我們認為在有關情況下屬合理的各種其他假設作出估計,而該等假設的結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的情況下,實際結果可能與這些估計值不同

34

目錄

假設或條件我們認為,我們在提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計聲明

有關新會計聲明的討論,請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項中包含的“簡明財務報表附註”的“附註3”。

流動性和資本資源

現金需求

從一開始,我們就主要通過出售股權證券、TAVALISSE的產品銷售以及根據我們的合作協議支付合同來為我們的運營提供資金。到目前為止,隨着我們正在進行的TAVALISSE商業發佈以及我們繼續我們的研發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗,我們已經消耗了大量的資金。

截至2019年6月30日,我們擁有約1.124億美元的現金、現金等價物和短期投資,而截至2018年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資約為1.285億美元,減少了約1610萬美元。減少的主要原因是,在截至2019年6月30日的6個月中,與我們的運營支出相關的付款,部分被Grifols收到的3000萬美元預付款和出售TAVALISSE的收益部分抵消。

2014年12月,我們與無關的第三方簽訂轉租協議,佔用我們部分研究和辦公空間。該轉租協議於2017年2月進行了修訂,以轉租額外的研究和辦公空間。自2017年7月起,對轉租協議進行了主要修訂,將轉租期限延長至2023年1月。在截至2019年6月30日的六個月內,我們收到了大約260萬美元的轉租收入和報銷。我們預計在2023年1月之前,我們將獲得大約1610萬美元的未來轉租收入(不包括我們的分租户在設施運營費用中所佔的份額)。

2019年1月,我們與Grifols簽訂了獨家許可協議,在歐洲和土耳其將福他馬替尼用於所有適應症的商業化,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。根據協議,我們收到了3000萬美元的預付款,可能總共有2.975億美元的監管和商業里程碑,其中包括在獲得EMA批准後支付2000萬美元用於治療慢性ITP中的foestatinib。我們還將收到基於分層淨銷售額的階梯式兩位數版税支付,這可能達到淨銷售額的30%。作為回報,Grifols將獲得福他馬替尼在歐洲和土耳其治療人類疾病的獨家權利,包括慢性ITP、AIHA和IgAN。如果在2021年,也就是協議簽署兩週年之後,EMA還沒有批准福他馬替尼在歐洲治療ITP,Grifols將有權在六個月的時間框架內終止整個協議,這將終止他們對ITP,AIHA和所有其他適應症的所有權利。在這種有限的情況下,我們將向Grifols支付2500萬美元,並重新獲得foestatinib在歐洲和其他地區的所有權利。該協議還要求我們繼續在歐洲通過EMA批准ITP,對ITP患者進行長期開放標籤延伸研究,並在美國的AIHA進行3期試驗。

我們相信,我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計的資金需求,包括TAVALISSE在美國正在進行的商業化,至少從Form 10-Q申請日起的未來12個月內。我們已經基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計,並且我們可以比目前預期更快地利用我們現有的資本資源。由於與商業推出、我們的候選產品的開發以及其他研發活動相關的眾多風險和不確定性,我們無法確切地估計我們未來的產品收入、我們目前和未來合作伙伴的收入、與我們當前和預期的臨牀試驗及其他研發活動相關的資本支出和運營支出的增加數額。

在可預見的未來,我們的運營將需要大量額外資金。除非我們能夠產生足夠數量的產品、版税或里程碑收入,否則我們期望為未來的現金需求提供資金。

35

目錄

通過公開和/或私人發行的股本證券、債務融資和/或合作和許可安排,以及在較小程度上通過行使股票期權的收益和投資我們超額現金餘額和短期投資所賺取的利息收入。除了根據我們現有的合作可能收到的或有和特許權使用費外,我們目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本而言,我們的股東屆時可能會經歷大量稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的經營契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下,我們可能需要放棄對我們的技術或候選產品的部分權利,或者以不利於我們的條款授予許可證。

我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:

·

我們在美國銷售TAVALISSE的能力,以及將TAVALISSE商業化用於在美國治療ITP的持續成本,或任何其他未來的候選產品(如果任何此類候選產品獲得監管部門的商業銷售批准);

·

我們在我們的MAA上成功獲得EMA授權的能力,用於歐洲ITP中的foestatinib;

·

我們進行的臨牀試驗和候選產品的臨牀前活動(包括材料的研究和製造)的進展和成功;

·

我們通過渠道進入合作機會的能力;

·

我們和我們的合作者提交監管文件和批准的成本和時間;

·

我們和合作夥伴開展的研發項目的進展情況;

·

我們研發項目的廣度有任何變化;

·

實現我們的協作協議中確定的事件的能力,這些事件可能會觸發我們的協作合作伙伴向我們支付款項;

·

我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術或化合物的能力;

·

我們管理增長的能力;

·

競爭的技術和市場發展;

·

獲取、執行和維護我們的專利和其他知識產權的成本和時間;以及

·

與任何不可預見的訴訟相關的費用,包括任何仲裁和證券集體訴訟。

資金不足可能要求我們延遲、縮減或取消部分或全部商業努力和/或研究或開發計劃,失去現有許可證下的權利,或在開發的早期階段或以較不優惠的條款放棄對產品候選者的更大或所有權利,或可能對我們作為持續經營企業的運營能力產生不利影響。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏,我們主要保持了貨幣市場基金、美國國庫券、政府支持的企業證券以及公司債券和商業票據的投資組合。超出即時需求的現金在流動性和資本保全方面進行投資。在可能的情況下,我們尋求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們會繼續監察

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目錄

信貸和金融市場狀況的變化對我們的投資組合的影響,並評估我們未來的投資策略是否有必要改變。

經營、投資和融資活動的現金流

截至6月30日的6個月,

2019

2018

(以千為單位)

提供的淨現金(用於):

經營活動

$

(17,220)

$

(50,388)

投資活動

(15,745)

7,016

融資活動

872

70,160

現金及現金等價物淨額(減少)增加

$

(32,093)

$

26,788

截至2019年6月30日的六個月,用於運營活動的淨現金約為1720萬美元,而截至2018年6月30日的六個月約為5040萬美元。截至2019年6月30日的六個月經營活動中使用的淨現金與我們的研發計劃和我們正在進行的TAVALISSE商業化有關,部分被Grifols提供的3000萬美元預付費用和出售TAVALISSE的收益部分抵消。截至2018年6月30日的六個月經營活動中使用的現金淨額主要是由於與我們的研發計劃和商業發射準備成本相關的現金支付。現金需求的時間安排可能因期間而異,具體取決於我們正在進行的與TAVALISSE(六水合福他馬替尼二鈉)相關的商業活動,我們的研發活動,包括我們計劃的臨牀前和臨牀試驗,以及為我們可能開發的任何產品建立商業能力的未來要求。

截至2019年6月30日的六個月,投資活動使用的現金淨額約為1570萬美元,而截至2018年6月30日的六個月,投資活動提供的現金淨額約為700萬美元。截至2019年6月30日的6個月投資活動中使用的現金淨額與短期投資和資本支出的淨購買有關。截至2018年6月30日止六個月投資活動提供的現金淨額與短期投資的到期日淨額有關,部分由資本支出抵消。截至2019年6月30日的六個月,資本支出約為492,000美元,而2018年同期的資本支出約為881,000美元。

截至2019年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額約為87.2萬美元,而截至2018年6月30日的六個月約為7020萬美元。截至2019年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額與出售和發行普通股以及行使股票期權所獲得的現金收益有關。截至2018年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額包括根據承銷公開發行普通股所得的6,720萬美元,以及行使股票期權和參與購買計劃所得的3,000,000美元。

表外安排

截至2019年6月30日,我們沒有表外安排(如交易法下S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所定義)。

合同義務

我們在內部並通過第三方進行我們的商業活動和研發計劃,其中包括與供應商、顧問、合同研究組織(CRO)和大學的安排。我們與這些方有合同安排,但是我們與他們的合同一般可以在一年內合理通知後取消,並且我們根據這些合同承擔的義務主要基於所提供的服務。我們在任何合作安排下沒有任何購買承諾。

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目錄

我們與某些臨牀研究組織達成協議,以進行我們的臨牀試驗,並與第三方就我們的TAVALISSE商業化達成協議。根據各自協議支付任何欠款的時間將取決於各種因素,包括但不限於患者登記和臨牀試驗的其他進展以及與商業發射相關的各種活動。我們將繼續在正常業務過程中與支持我們的臨牀試驗、支持我們的臨牀前研究的各種第三方簽訂合同,並提供與我們的運營目的以及我們的TAVALISSE商業推出相關的其他服務。我們可以隨時終止這些協議,如果終止,我們將不承擔各自協議的全部金額。相反,我們將負責在終止日期之前提供的服務,以及各個協議中定義的某些取消費用(如果有的話)。此外,這些協議可能會因各方執行的任何變更令而不時進行修改。截至2019年6月30日,我們沒有關於上述安排的合同承諾,但我們有以下與設施租賃相關的合同承諾:

小於

按期間到期付款

多於

合計

1 Year

1 - 3 Years

3 - 5 Years

5 Years

(以千為單位)

設施租賃(1)

$

35,814

$

9,507

$

20,171

$

6,136

$


(1)

2014年12月,我們與不相關的第三方簽訂了轉租協議,該協議於2017年修訂,將部分研究和辦公空間出租。上述設施租賃義務不包括我們預期在轉租期限至2023年1月期間收到的大約1610萬美元的轉租收入。

我們還面臨與我們某些技術的專利保護相關的索賠,以及所謂的證券集體訴訟、其他訴訟和其他合同協議。我們需要評估對這些事項的任何不利判斷或結果的可能性,以及可能的損失的潛在範圍。這些或有事件所需的儲備金數額(如有的話),是在仔細分析每項個別事項後決定的。

Item 3.關於市場風險的定量和定性披露

在截至2019年6月30日的六個月內,我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的市場風險披露沒有重大變化。

Item 4.控制和程序

披露控制和程序的評估。根據對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)的評估,我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和我們的首席財務官(他擔任我們的首席財務官)得出的結論是,在本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的更改。在截至2019年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,而這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

控件有效性的限制。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的,保證達到控制的目標。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對保證,即公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此,我們的披露控制和程序旨在提供合理的,而不是絕對的,保證我們的披露控制系統的目標得到滿足,如上所述,我們的首席執行官和首席財務官已經根據他們截至年底的評估得出結論。

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目錄

在本報告涵蓋的一段時間內,我們的披露控制和程序足夠有效,以提供合理的保證,確保我們的披露控制系統的目標得到實現。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

None.

項目1A.風險係數

在評估我們的業務時,您應該仔細考慮以下風險,以及本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息。這些風險因素可能會導致我們的實際結果與我們在10-Q表格上的季度報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的陳述中所包含的結果大不相同。如果以下任何風險真的發生,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素,或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素,也可能損害我們的業務。

我們已在下面標上星號(*),這些風險因素反映了2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的風險因素髮生了實質性變化。

我們的前景在很大程度上取決於TAVALISSE®(FOSTAMATinib六水合二鈉)的成功商業化,該產品於2018年4月獲得FDA批准,用於之前治療反應不充分的慢性ITP患者。如果TAVALISSE在商業上不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,我們普通股的價格可能會下降。*

TAVALISSE是我們唯一被批准銷售的藥物,它只在美國被批准用於對以前的治療反應不充分的慢性ITP患者。我們將很大一部分活動和資源集中在福他馬替尼上,我們相信我們的前景高度依賴於我們在美國成功將TAVALISSE商業化的能力,而且我們公司價值的很大一部分與我們的能力有關。

TAVALISSE成功商業化面臨許多風險。作為一個組織,我們從未推出過產品或將其商業化,也不能保證我們能夠成功地使用foestatinib進行批准的適應症。有許多不成功的產品發佈和未能滿足市場潛力的高期望的例子,包括擁有比我們更多經驗和資源的製藥公司。

市場是否接受fostatinib以及可能獲得批准的我們或合作伙伴的任何未來候選產品,將取決於多個因素,包括:

·

臨牀試驗證明的有效性和安全性;

·

產品和競爭產品的市場推出時機;

·

產品經批准的臨牀適應症;

·

被醫生、醫學界和患者接受為安全有效的治療;

·

將安全性和有效性與現有的、價格較低的非專利替代療法(如果有的話)區分開來的能力;

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目錄

·

在產品上處方、給藥和啟動患者的方便性以及患者在產品上的時間長短;

·

產品相對於替代療法的潛力和感知價值及優勢;

·

與替代治療相關的治療費用,包括任何類似的通用治療;

·

第三方付款人和政府當局提供覆蓋範圍和足夠的報銷和定價;

·

不良副作用的發生率和嚴重程度;以及

·

銷售和營銷努力的有效性。

即使我們成功構建了我們的商業團隊,也有許多因素可能導致TAVALISSE的推出和商業化不成功,包括一些我們無法控制的因素。TAVALISSE的商業成功取決於患者和醫生接受和採用TAVALISSE治療慢性ITP患者的程度,這些患者對以前的治療反應不充分。我們也不知道醫生,患者和付款人將如何應對我們未來的TAVALISSE價格上漲。

醫生可能不會開TAVALISSE,如果沒有提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用,患者可能不願意使用TAVALISSE。此外,在其他適應症的臨牀開發中,任何對foestatinib的負面發展都可能對foestatinib的商業結果和潛力產生不利影響。因此,關於福託馬替尼的商業潛力仍然存在很大的不確定性。

如果TAVALISSE的推出或商業化不成功或被認為令人失望,我們的股價可能會大幅下跌,產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。如果我們無法通過TAVALISSE實現預期的銷售增長水平,或者如果我們未能實現預期的產品版税和協作里程碑,我們可能需要減少運營費用,獲取其他現金來源或以其他方式修改我們的業務計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們也可能無法成功與第三方達成銷售和營銷我們的一個或多個候選產品的安排,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,包括Kissei在日本、中國大陸、臺灣和韓國所有適應症的開發和商業化,以及Grifols未來在歐洲和土耳其的福他馬替尼商業化。由於我們與Kissei和Grifols簽訂了許可協議,我們嚴重依賴他們的監管、商業、醫療事務、市場準入和其他專業知識和資源,使TAVALISSE在美國以外的各自地區實現商業化。我們無法控制我們的合作伙伴用於TAVALISSE商業化的資源量,我們從合作伙伴的TAVALISSE商業化中產生收入的能力取決於他們在各自地區獲得市場對TAVALISSE批准的適應症的接受的能力。此外,我們的合作伙伴對TAVALISSE的海外銷售可能會受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制或壁壘以及關税變化的不利影響,包括英國即將退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)以及圍繞退出日期和條款的不確定性,從而加劇全球貿易和政治緊張。如果我們的合作者不能,或不投資必要的資源,使TAVALISSE在已獲批准的國際領土上成功商業化,這可能會減少我們根據這些許可協議應獲得的收入,從而對我們的業務和運營造成損害。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

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目錄

即使我們或我們的任何合作伙伴能夠繼續將TAVALISSE或我們或他們開發的任何候選產品商業化,該產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或標籤限制的影響,其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們已獲得監管機構批准的任何產品的商業成功,或者我們未來獲得監管機構批准的任何產品的商業成功,將在很大程度上取決於我們的候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付,包括政府醫療保健計劃和私營醫療保險公司。如果沒有覆蓋範圍,或者報銷有限,我們或我們的任何合作伙伴可能無法成功將TAVALISSE或我們的任何候選產品商業化。即使提供了覆蓋範圍,批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的任何合作伙伴建立或維持足以實現我們或他們的投資回報的定價。在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋和報銷政策,產品的覆蓋和報銷水平在付款人與付款人之間可能有很大差異。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的報銷將一致地應用或首先獲得。

新批准的藥品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。新藥產品的營銷審批、定價和報銷因國家而異。一些國家需要批准藥物的銷售價格才能上市。在許多國家,價格審查期是在獲得營銷或產品許可批准之後開始的。在一些國外市場,處方藥的定價仍然受到政府的持續控制,即使在初步批准後也是如此。因此,我們或我們的任何合作伙伴可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准,但隨後會受到價格法規的制約,這些法規會延遲產品的商業發佈,可能會持續很長時間,這可能會對我們在該國家/地區銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們或任何未來合作者收回我們或他們在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們的候選產品獲得營銷批准也是如此。

為患者的病情提供醫療治療的患者通常依靠第三方付款人報銷與治療相關的全部或部分費用。因此,我們的能力,以及我們的任何合作伙伴的能力,成功地將fostatinib或我們的任何候選產品商業化,將在一定程度上取決於第三方付款人對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和足夠的報銷範圍。

此外,對於我們已獲得或可能獲得監管批准的任何候選產品,最終批准的標籤可能包括對其使用的限制,並可能受到FDA或國際監管機構關於標籤、包裝、存儲、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄和報告安全及其他上市後信息的持續監管機構要求的約束。如果我們或我們的任何合作伙伴沒有及時獲得或遵守FDA或國際監管機構對我們的任何候選產品的標籤批准,可能會延遲或抑制我們成功將我們的產品商業化併產生收入的能力。

如果我們不能成功推出TAVALISSE並保留經驗豐富的銷售人員,我們的業務將受到很大的損害。

我們目前在營銷和銷售藥品方面的經驗有限。TAVALISSE是一種新上市的藥物,因此,我們銷售團隊的任何成員都不會在推出之前推廣TAVALISSE。因此,我們將需要花費大量的時間和資源,並不斷培訓我們的銷售隊伍,使其在營銷TAVALISSE時變得可信、有説服力並遵守適用的法律,適用於之前治療效果不佳的慢性ITP患者。此外,我們必須不斷培訓我們的銷售人員,以確保傳遞有關TAVALISSE的適當和合規的信息。如果我們不能有效地培訓我們的銷售人員,併為他們配備合規和有效的材料,包括醫療和銷售資料,以幫助他們適當地告知和教育其潛在的好處和適當的管理,我們的

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目錄

將TAVALISSE成功商業化的努力可能面臨危險,這將對我們產生產品收入的能力產生負面影響。

我們最近才建立了分銷和報銷能力,所有這些都是成功將TAVALISSE商業化所必需的。因此,我們將需要花費大量的時間和資源來營銷、銷售和分銷TAVALISSE給血液學家和血液學家-腫瘤學家。不能保證我們開發的營銷策略或分銷和報銷能力會成功。特別是,我們在TAVALISSE的分銷中依賴於第三方物流、專業藥房和分銷合作伙伴。如果他們不能有效地執行或者如果他們不能向患者提供有效的藥物分發,我們的業務可能會受到損害。

維持我們的銷售、市場營銷、市場準入和產品分銷能力需要大量資源,管理我們的商業團隊涉及許多風險,包括我們可能無法成功培訓、留住和激勵足夠數量的合格和有效的銷售和營銷人員。我們還在與眾多商業和商業階段前專注於腫瘤學的生物技術公司爭奪人才,這些公司尋求建立他們的商業組織,以及其他擁有廣泛、資金充足和更有經驗的銷售和營銷運營的大型製藥組織,由於這種競爭,我們可能無法維持或充分擴大我們的商業組織。如果我們不能保持有效的銷售、營銷、市場準入和產品分銷能力,我們可能無法最大限度地發揮TAVALISSE的商業潛力。此外,鑑於TAVALISSE的商業機會隨着時間的推移而增長,我們可能無法正確判斷我們當前商業化團隊的必要規模和經驗,或營銷和銷售TAVALISSE所需的分銷水平,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

頒佈或未來的立法,包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措,可能會增加我們獲得監管部門批准我們的候選產品和/或將foestatinib或我們的候選產品商業化的難度和成本,並影響我們可能設定或獲得的價格。

監管新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區,有關醫療保健系統的一些法律和法規變化以及擬議的變化可能會阻止或延遲對我們的候選產品的監管批准,限制或監管審批後的活動,並影響我們成功銷售fostatinib或我們未來獲得監管批准的任何候選產品的能力。具體地説,2010年3月頒佈了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act),該法案由“健康護理和教育和解法案”(Health Care And Education Conciliation Act)修訂,統稱為“合理醫療費用法案”(Affordable Care Act),它極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。“平價醫療法案”及其實施條例,除其他外,解決了一種新的方法,根據該方法計算製造商根據“醫療補助藥物返利計劃”所欠的退税,這些藥品和生物製品,包括我們批准的產品和候選產品,被吸入、注入、植入或注射,提高了製造商根據“醫療補助藥物返點計劃”所欠的最低醫療補助,將“醫療補助藥物退税計劃”擴大到使用在醫療補助管理的醫療保健組織中註冊的個人的處方,使製造商承擔新的年費和税收其中製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣,向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的協商價格,作為製造商的門診藥物在醫療保險D部分下承保的條件

自“平價醫療法案”頒佈以來,美國已經提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他外,“2011年預算控制法”(Budget Control Act Of 2011)制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少削減1.2萬億美元的目標赤字,但該委員會未能達到要求的目標,從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財政年度對提供者的醫療保險支付總額減少2%,該削減於2013年4月生效,並且由於隨後的立法修訂,將一直有效到2027年,除非採取額外的國會行動。2013年1月,

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奧巴馬總統簽署了“2012年美國納税人救濟法”(American Taxer Resumer Resument Act Of 2012),簡稱ATRA,該法案進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多個醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府追回多支付給醫療服務提供者的法定時效期限從三年延長到五年。

外國、聯邦和州各級已經並有可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制而持續努力可能會產生負面影響:

·

如果我們獲得監管部門的批准,對福他馬替尼或我們的候選產品的需求;

·

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為公平的價格;

·

我們創造收入和實現或保持盈利能力的能力;

·

我們需要繳納的税款水平;以及

·

資金的可用性。

醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

自頒佈以來,“平價醫療法案”(Affordable Care Act)的多項條款受到了司法和國會的挑戰,特朗普政府最近也在努力廢除或取代“合理醫療費用法案”的某些方面。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令,旨在推遲“平價醫療法”某些條款的實施,或以其他方式規避“平價醫療法”規定的一些醫療保險要求。同時,國會已經考慮了將廢除或廢除並取代全部或部分“平價醫療法案”的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法,但已經制定了兩項法案,影響到“平價醫療法案”下某些税收的實施。最近,在2018年12月,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項新的最終規則,允許根據“合理醫療費用法案”風險調整計劃向某些符合“合理醫療費用法案”資格的健康計劃和健康保險發行人進行進一步的收款和支付。2018年12月14日,德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定,個人授權是“平價醫療法案”的一個關鍵和不可割裂的特徵,由於它作為2017年“減税和就業法案”的一部分被廢除,“合理醫療費用法案”的其餘條款也是無效的。雖然德克薩斯州地區法院法官、特朗普政府和CMS都沒有表示這項裁決將立即生效,但尚不清楚這一決定、隨後的上訴(如果有的話)和其他努力將如何影響“平價醫療法案”。其他政策變化,包括可能修改或廢除“平價醫療法案”的全部或部分,或實施新的醫療保健立法,可能會導致醫療保健系統發生重大變化,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

已提出立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法更改,或者FDA的法規、指南或解釋是否會更改,或者這些更改對我們的候選產品的監管審批(如果有)可能產生什麼影響。

在美國、歐盟和其他對我們當前和未來產品具有潛在重要意義的市場,政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或規範醫療產品和服務的價格,特別是新的和創新的產品和療法,這導致了平均銷售價格的降低。例如,在美國,最近發生了幾起國會調查和聯邦立法,旨在增加藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2019年和2020財年的預算提案進一步包含

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可能在預算過程中或未來其他立法中頒佈的藥品價格控制措施,包括,例如,允許Medicare D部分的措施計劃談判Medicare Part B下的某些藥物的價格,允許一些州在Medicaid下進行藥物價格談判,以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。國會目前正在考慮一項目前被稱為“處方藥降價法案”的立法,該法案的目的之一是降低處方藥價格,增加透明度。此外,特朗普政府發佈了一份“藍圖”,或稱計劃,以降低藥品價格和降低藥品的現成成本,其中包含增加藥品製造商競爭的額外建議,增加某些聯邦醫療保健計劃的談判能力,激勵製造商降低其產品的標價,以及減少消費者支付的藥品的現成成本。美國衞生和公共服務部已開始就其中一些措施徵求反饋意見,同時在其現有權力下執行其他措施。例如,2018年5月,CMS發佈了最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法的選項。這一最終規則將CMS的政策更改編纂為2019年1月1日生效。雖然一些現有措施和提議可能需要額外授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外,美國對受管醫療保健以及歐盟國家和地區定價和報銷控制的日益重視,將給產品定價、報銷和使用帶來額外的壓力,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自託管醫療小組的規則和做法、司法裁決以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和定價相關的政府法律法規。

如果TAVALISSE和候選產品的市場機會比我們認為的小,我們的收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。

TAVALISSE和我們正在開發的其他候選產品中的某些疾病是服務不足和診斷不足的人羣。我們對患有這些疾病的人數以及將使用我們的產品或候選產品尋求治療的患有這些疾病的人羣的預測可能不準確。如果我們對可能正在接受治療的患者的患病率或數量的估計不準確,則fostatinib和我們的其他候選產品的市場機會可能比我們認為的要小,我們產生預期收入的前景可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。

我們最近增加了,並將繼續增加我們組織的規模。我們在管理增長方面可能會遇到困難,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。*

截至2019年6月30日,我們約有156名全職員工。儘管我們已經大幅擴大了組織的規模,但我們可能需要增加更多的合格人員和資源,特別是現在我們有了商業銷售隊伍。我們目前的基礎設施可能不足以支持我們的發展和商業化努力以及預期的增長。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任,包括需要識別、招聘、維護和整合更多員工,並且可能會佔用時間來運行我們業務的其他方面,包括TAVALISSE和我們的其他候選產品的開發和商業化。

我們未來的財務表現以及我們將TAVALISSE和其他可能獲得監管部門批准的候選產品商業化的能力,將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。特別是,當我們將TAVALISSE商業化時,我們將需要支持我們銷售隊伍的培訓和正在進行的活動,並且很可能需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源的員工基礎的規模。為此,我們必須能夠成功:

·

有效管理我們的開發工作;

·

整合額外的管理、行政和製造人員;

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目錄

·

進一步發展我們的營銷和銷售組織;以及

·

維護足夠的行政、會計和管理信息系統和控制。

我們可能無法完成這些任務或成功管理我們的運營,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。我們未能實現這些目標中的任何一個都可能對我們的業務和運營產生實質性的負面影響。

FDA對任何已批准產品的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件,如果確定我們正在促進TAVALISSE或任何未來候選產品的“標籤外”使用(如果獲得批准),我們可能會承擔重大責任。

任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的特定疾病、適應症和患者羣體。例如,FDA批准的TAVALISSE標籤僅批准用於患有ITP且對其他治療反應不充分的成人。除了新配方所需的FDA批准外,任何經批准的產品的新適應症也需要FDA批准。如果我們無法獲得FDA對我們的產品和候選產品的任何期望的未來適應症的批准,我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低,我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可能會選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中測試並經監管當局批准的用途不同的用途開處方藥物,但我們推廣產品的能力僅限於那些經FDA特別批准的適應症和患者羣體。這些“標籤外”用途在醫學專科中是常見的,並可能構成在不同情況下對某些患者的適當治療。我們已經實施了合規性和監控政策和程序,包括對宣傳材料進行內部審查的過程,以阻止TAVALISSE用於標籤外用途的推廣。我們不能保證這些合規活動將阻止或及時檢測到銷售代表或其他人員在與醫療專業人員、患者和其他人的溝通中進行的標籤外促銷,特別是在這些活動對公司隱瞞的情況下。美國的監管當局一般不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,監管當局確實限制了製藥公司在標籤外使用問題上的溝通。如果我們的促銷活動不符合FDA的法規或指南,我們可能會受到這些監管機構的警告或執法行動。此外,我們未能遵守FDA有關促銷和廣告的規則和指導方針,可能會導致FDA發出警告信或無標題信件,暫停或從市場上撤回已批准的產品,要求召回或實施罰款,這可能導致資金返還、操作限制、禁令或民事或刑事執法以及其他後果,其中任何一項都可能損害我們的業務。

儘管對標籤外促銷有監管限制,FDA和其他監管機構仍允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促進性的科學交流。我們從事醫學教育活動,並就我們的臨牀試驗與調查人員和潛在調查人員進行溝通。如果FDA或其他監管或執法機構確定,我們關於我們銷售的產品的通信不符合相關監管要求,並且我們不正當地推廣了標籤外使用,或者我們關於我們的調查產品的通信不符合相關監管要求,以及我們不正當地從事了預批准推廣,我們可能會承擔重大責任,包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。

我們可能會直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及其他聯邦和州醫療法律的影響,如果不遵守這些法律,可能會受到重大處罰。我們的員工、獨立承包商、顧問、主要調查人員、CRO、商業合作伙伴和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。

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目錄

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排,可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會限制我們進行運營所通過的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷任何我們已經獲得監管批准的產品,或者我們未來獲得監管批准的產品。特別是,醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷,以及醫療保健行業的某些商業安排,都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷,包括我們產品的標籤外使用、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他一般商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用或失實陳述在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據,或非法挪用藥物產品,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於:

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聯邦反回扣法規,除其他外,禁止個人和實體明知而故意索取、接受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物,誘使或作為回報,向個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦可根據其支付全部或部分款項的任何貨物、設施、項目或服務個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖,即可實施違反;

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聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事貨幣罰則法律,包括聯邦民事虛假索賠法案,該法案通過政府或民事舉報人或qui tam對個人和實體採取行動,對個人和實體實施刑事和民事處罰,其中包括故意提出或導致提交聯邦政府付款或批准的索賠,包括聯邦醫療保險、醫療補助等虛假、虛構或欺詐性的聯邦醫療保健計劃,或明知而製造、使用或導致製造或使用虛假的醫療保健計劃根據聯邦民事虛假索賠法,如果實體被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,例如,向客户提供不準確的帳單或編碼信息,在標籤外推廣產品,或提供醫療上不必要的服務或項目,則可以要求實體承擔責任。此外,政府可以斷言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目和服務的索賠構成“虛假索賠法”目的虛假或欺詐性索賠;

·

1996年“聯邦健康保險可轉移性和責任法案”(HIPAA),該法案對明知和故意執行或企圖執行計劃以欺詐或獲得任何醫療保險計劃或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲取任何醫療保險計劃所擁有或在其保管或控制下的任何金錢或財產施加刑事和民事責任,而不論付款人(例如,公共或私人)如何,故意阻撓以任何詭計或裝置隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與交付或支付與醫療保健事宜有關的醫療福利、項目或服務的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的特定意圖,即可實施違反;

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經2009年“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,對某些覆蓋的醫療服務提供者、醫療計劃和醫療清算所,以及他們各自的業務夥伴提出了要求,這些服務涉及創建、使用、維護或披露個人可識別的健康信息,涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和未經適當授權傳輸的個人可識別的健康信息;

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目錄

·

聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”,根據“合理醫療費用法案”創建,及其實施條例,要求某些藥品、設備、生物和醫療用品製造商根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)支付費用,每年向CMS報告與向醫生支付或其他價值轉移有關的信息(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)

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《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FDCA),除其他外,禁止藥品和醫療器械摻假或貼上錯誤品牌;以及

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聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律寬泛地規範了市場活動和潛在損害消費者的活動。

此外,我們受制於上述每項醫療欺詐和濫用法律的州和外國等效法,其中一些法律的適用範圍可能更廣,並且可能適用於任何付款人。我們還可能會受到:要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律;限制向醫療保健提供者支付費用的州和地方法律;要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者和實體或營銷支出支付和其他價值轉移相關的信息的州法律和地方法律;要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律;要求報告藥品定價相關信息的州法律;以及等效的外國法律和法規。此外,在某些情況下,我們可能會受到管轄健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束,其中許多法律在很大程度上彼此不同,並且通常不會被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化。

我們還面臨員工、獨立承包商、顧問、主要調查人員、CRO、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,而這些行為不能:遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律;向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息;遵守我們建立的製造標準;遵守美國聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規和美國的其他醫療法律法規以及類似的外國欺詐性不當行為法律;或準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。識別和阻止員工不當行為並不總是可行的,我們為檢測和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響,而這些行為或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。

我們還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險,即使沒有發生。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或解釋適用欺詐和濫用或其他醫療法律法規的判例法。如果有人針對我們提起任何此類行動,而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、個人監禁、額外的報告義務和監督,如果我們成為公司誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守這些法律的指控,可能被排除在參與醫療保險,醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃,合同損害,名譽損害,利潤減少和未來的收入,並削減其中任何一種都可能對我們經營業務的能力和經營結果產生不利影響。此外,我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能會使我們受到上述醫療保健法以及其他外國法律的外國等價物的約束。

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加強政府和公眾對藥品製造商對患者援助計劃捐贈的審查或調查或訴訟,可能需要我們修改我們的計劃,並可能對我們的業務做法產生負面影響,損害我們的聲譽,轉移管理層的注意力,增加我們的開支。

為了幫助患者購買我們的產品,我們有一個患者援助計劃,幫助經濟上有困難的患者。這種類型的項目已經成為審查的對象。一些製藥公司在集體訴訟中被點名,根據各種聯邦和州的法律,挑戰他們的患者援助計劃的合法性。我們的病人援助計劃可能成為類似訴訟的目標。此外,某些州和聯邦執法當局和國會議員已經啟動了關於共同支付援助計劃的調查。一些州立法機構也在考慮限制或禁止共同支付優惠券的提案。

如果我們在這些程序的運行中被視為不遵守法律或法規,我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政制裁或執法行動。此外,包括製藥商在內的許多組織都收到了來自美國司法部和其他執法機構的傳票,要求獲得與其患者援助計劃和支持相關的信息,其中某些組織已經與適用的執法機構達成或以其他方式達成了重大民事和解。未來的立法可能會提出建立影響製藥商的要求。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序足以保護我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為,這些行為可能違反我們開展業務的司法管轄區的法律或法規。政府調查可能會對我們的商業行為產生負面影響,損害我們的聲譽,轉移管理層的注意力,增加我們的開支。

如果製造商獲得TAVALISSE的通用版本或與我們競爭的產品的批准,我們的業務可能會受到損害。

根據美國食品、藥物和化粧品法案(FDCA),FDA可以批准品牌藥物的通用版本的縮寫新藥申請(ANDA),而無需ANDA申請人進行必要的臨牀測試以獲得市場銷售新藥的批准。通常,代替此類臨牀研究,ANDA申請人通常只需提交數據,證明其產品具有相同的有效成分、強度、劑型、給藥途徑,並且與品牌產品生物等效。

FDCA要求批准品牌藥物仿製形式的申請人證明其仿製產品沒有侵犯Orange Book中品牌藥物所有者列出的任何專利,或者這些專利是不可強制執行的。這個過程被稱為第四段挑戰。在收到第四款挑戰的通知後,專利所有者有45天的時間向聯邦地區法院提起專利侵權訴訟,起訴該公司要求ANDA批准所有者的一項專利所涵蓋的產品。如果開始這種類型的訴訟,FDCA將在FDA批准競爭對手的申請後提供30個月的逗留。如果訴訟有利於ANDA申請人或被質疑的專利在30個月的逗留期內到期,則中止被解除,FDA隨後可根據ANDA的批准標準批准申請。一旦ANDA獲得FDA的批准,仿製藥製造商就可以在與品牌藥競爭的情況下營銷和銷售品牌藥物的仿製形式。

如果相關專利未得到支持,或者如果發現仿製藥競爭對手未侵犯所有者的專利,則ANDA過程可能導致仿製藥競爭。如果這種情況發生在TAVALISSE或與其競爭的產品上,我們的業務將受到實質性損害。我們在Orange Book中列出了多項專利,其中最後一項預計將於2032年7月到期。

TAVALISSE可能會出現不可預見的安全問題,這些問題可能要求我們更改處方信息以添加警告、限制產品的使用和/或導致訴訟。所有這些事件都可能對我們的業務產生負面影響。

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發現不可預見的安全問題或增加對已知問題的關注可能會影響我們將TAVALISSE商業化的能力,並可能導致對其許可用途的限制,包括從市場上撤回藥物。

如果我們或其他人在批准後發現由TAVALISSE引起的其他不良副作用:

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監管當局可能需要向醫生和藥房添加標籤聲明、特定警告、禁忌症或現場警示;

·

監管部門可能會撤回對該產品的審批,並要求我們將已批准的藥品下市;

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我們可能需要更改產品的使用方式,進行額外的臨牀試驗,更改產品的標籤,或實施風險評估和緩解策略(REMS);

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我們可能在如何推廣我們的藥物方面存在限制;

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第三方付款人可能會限制TAVALISSE的覆蓋範圍或報銷;

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TAVALISSE的銷售額可能會大幅下降;

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我們可能會受到訴訟或產品責任索賠的影響;以及

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我們的聲譽可能會受損。

任何這些事件都可能阻止我們獲得或保持對TAVALISSE的市場接受,並可能大幅增加我們的運營成本和支出,進而可能會延遲或阻止我們從銷售TAVALISSE中獲得可觀的收入。

如果審批後出現安全問題,我們可能會受到客户、其患者或付款人提起的昂貴產品責任訴訟的影響。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致對我們的鉅額損害賠償,而這些損害賠償可能不在保險範圍之內。如果我們不能成功地針對TAVALISSE造成傷害的指控為自己辯護,我們將承擔重大責任。無論功績或最終結果如何,責任索賠可能導致:

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減少了對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求;

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無法將我們可能開發的任何產品商業化;

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損害我們的聲譽和媒體的顯著負面關注;

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患者退出臨牀研究或取消研究;

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為相關訴訟辯護的重大費用;

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給予患者大量金錢獎勵;以及

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收入損失。

我們目前持有1000萬美元的產品責任保險,這可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能買不到保險

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以合理的成本或足以支付未來可能產生的任何責任或相關成本的金額承保。這些事件可能會損害我們的業務和運營結果,並導致我們的股價下跌。

如果我們不遵守美國Medicaid藥品返還計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務,我們可能會受到其他法律的額外報銷要求、罰款、制裁和暴露,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與由CMS管理的Medicaid藥品返還計劃以及美國其他聯邦和州政府定價計劃,並且我們將來可能會參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求我們支付回扣或以其他方式向政府付款人提供與分發給這些計劃受益人/接受者的藥物相關的折扣。在某些情況下,例如在Medicaid藥物返點計劃中,返點基於我們每月和每季度向管理該計劃的政府機構報告的定價。定價要求和返點/折扣計算很複雜,因產品和計劃而異,並且經常受到政府或監管機構和法院的解釋。這些計劃的要求,包括例如它們各自的條款和範圍,經常發生變化。響應當前和未來的變化可能會增加我們的成本,並且法規遵從性的複雜性將是耗時的。為返點開票是以欠款形式提供的,在與返利通知相關的銷售與我們收到這些通知之間經常存在長達幾個月的時間延遲,這進一步使我們準確估計和積累與各個州實施的Medicaid計劃相關的返點的能力變得更加複雜。因此,不能保證我們能夠確定所有可能導致我們的折扣和返點付款義務在不同時期有所不同的因素,我們的實際結果可能與我們估計的折扣和返點津貼大不相同。估計和假設的更改可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外,衞生和公共服務部監察長辦公室和其他國會執法和行政機構最近增加了對產品定價要求的關注,包括但不限於製造商用於計算平均製造商價格(AMP)和最佳價格(BP)的方法,以符合Medicaid藥品返點計劃的報告要求。我們對與我們提交定價數據相關的錯誤以及對政府付款人的任何濫收費用承擔責任。未能進行必要的披露和/或識別超額付款可能導致根據聯邦虛假索賠法案和其他法律法規對我們提出指控。任何向美國政府要求的退款或對政府調查或執法行動的迴應都是昂貴和耗時的,並且可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果CMS終止我們的返點協議,聯邦政府將不會在Medicaid或Medicare下為我們的覆蓋門診藥物提供任何聯邦付款。

即使對於那些已經或可能獲得監管批准的候選產品,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對市場的接受程度,這是商業成功所必需的,在這種情況下,我們可能無法產生可觀的收入或變得有利可圖。

對於已獲得或可能獲得監管批准的我們的候選產品,它們仍可能無法獲得醫生、醫院管理人員、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的充分市場認可。如果獲得商業銷售批准,我們的候選產品的市場接受程度將取決於多個因素,包括以下因素:

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相對方便,易於管理;

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目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願;

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醫生改變目前治療方法的意願;

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醫院和醫院系統願意將我們的候選產品作為治療方案;

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臨牀試驗的有效性和安全性演示;

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任何副作用的發生率和嚴重程度;

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以具有競爭力的價格提供候選產品銷售的能力;

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我們對候選產品收取的價格;

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營銷和分銷支持的力度;以及

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第三方保險的可用性和充足的報銷。

向醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人宣傳我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准(如果有的話),但沒有達到足夠的接受水平,我們可能不會產生大量的產品收入,並且我們可能不會持續盈利。

我們未來需要額外的資金來為我們的運營和研究提供足夠的資金。

我們到目前為止已經消耗了大量的資金,因為我們繼續我們的研究和開發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗,以及我們為TAVALISSE的商業推出做準備。我們可能會在未來尋求另一個合作者或被許可人,以進一步進行Foestatinib的臨牀開發和商業化,以及我們的其他臨牀計劃,我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些項目或根本無法獲得這些項目。2019年1月,我們與Grifols達成了一項獨家商業化許可協議,將Foestatinib商業化,用於治療、緩解或預防人類疾病,包括歐洲和土耳其的慢性或持續性ITP、AIHA和IgAN,在該協議中,我們獲得了3000萬美元的預付款。然而,如果在協議生效日期的兩週年之前,EMA還沒有批准用於ITP的foestatinib的MAA,Grifols將有權在該兩週年之後的6個月內通過向我們提供60天的書面通知來完全終止該協議,並且在這種情況下,我們需要退還給Grifols 2500萬美元的預付款。2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有適應症的Foestatinib,我們將獲得3300萬美元的預付現金。我們相信,我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計的資金需求,包括2018年5月底TAVALISSE在美國的商業推出,至少從Form 10-K申請日起的未來12個月內。我們已經基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計,並且我們可以比目前預期更快地利用我們現有的資本資源。由於與商業推出、我們的候選產品的開發以及其他研發活動相關的眾多風險和不確定性,我們無法確切地估計我們未來的產品收入、我們目前和未來合作伙伴的收入、與我們當前和預期的臨牀試驗及其他研發活動相關的資本支出和運營支出的增加數額。

我們將繼續需要額外的資金,未來所需的資金數額將在很大程度上取決於我們商業推出TAVALISSE的成功與否,以及我們內部開發的項目的成功,因為它們將在以後進行的更昂貴的臨牀試驗中進行,包括我們可能決定進行的關於fostatinib的任何額外的臨牀試驗。除非並直到我們能夠產生足夠數量的產品、版税或里程碑收入(這些收入可能永遠不會發生),否則我們預計將通過公開和/或私募股權證券、債務融資或合作和許可安排,以及通過行使股票期權所獲得的收益以及我們現金餘額和短期投資的投資所獲得的利息收入來滿足未來的現金需求。除了TAVALISSE的產品銷售、我們在現有合作下可能收到的或有和版税支付外,我們目前對未來的資金沒有任何承諾。我們不知道是否會在需要時提供額外的融資,或者如果有的話,我們會以合理的條件獲得融資。如果我們將來通過發行股權證券來籌集額外的資本,我們的股東那時可以體驗到

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大量稀釋。此外,我們還有大量未完成的股票期權。在已行使或可能行使尚未行使的股票期權或已發行其他股份的情況下,我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。此外,由於市場條件或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,包括通過“市場上”的股票發行計劃。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的經營契約。在我們通過任何新的協作和許可安排籌集額外資金的情況下,我們可能需要退還向我們支付的某些款項,放棄對我們的技術或候選產品的一些權利,或以不利於我們的條款授予許可證。

我們依賴並可能繼續依賴單一分銷設施銷售TAVALISSE和潛在銷售我們的任何候選產品。*

我們銷售TAVALISSE的分銷業務目前集中在第三方物流提供商擁有的一個配送中心。我們的分銷業務,如果我們在未來推出任何候選產品,也可能集中在第三方物流提供商擁有的單個配送中心。庫存水平管理中的任何錯誤和不可預見的庫存短缺都可能對我們的業務產生不利影響。此外,由於自然災害或惡劣天氣或火災、事故、停電、系統故障或其他不可預見的原因等事件導致的設施運營中的任何重大中斷,都可能使我們的庫存貶值或受損,並可能對我們的產品分銷和銷售產生不利影響,直到我們可以獲得一個替代設施為止。如果我們在配送設施方面遇到困難或出現其他問題或災難,我們無法確保關鍵系統和運營能夠及時或根本恢復,這將對我們的業務產生重大不利影響。此外,增長可能需要我們進一步擴展現有設施,這可能會以我們無法預測的方式對我們產生負面影響。

我們缺乏製造用於臨牀開發的化合物的能力,如果我們的任何候選產品獲得監管批准,並且我們可能無法及時、以可接受的成本或以獲得監管批准所需的質量水平獲得所需材料或產品,我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷。

我們目前沒有必要的製造能力或經驗來生產TAVALISSE或任何用於臨牀試驗的候選產品,包括AIHA中的foestatinib和我們的IRAK抑制劑計劃。我們目前使用的是一家生產福他馬替尼的廠家。我們目前沒有,也沒有計劃獲得供應、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。對於我們的無合作伙伴候選產品的每一次臨牀試驗,我們都依賴第三方製造商提供有效的藥物成分,以及各種製造商來製造起始成分、輔料和配方藥物產品。我們開發候選產品的能力,以及我們進行商業供應產品的能力,在一定程度上將取決於我們從第三方成功獲得候選產品中使用的原料藥和其他物質和材料的能力,以及根據監管要求由第三方生產的成品,並有足夠數量進行臨牀前和臨牀試驗和商業化。如果我們不能開發和維持與這些第三方的供應關係,我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。

我們依賴並將繼續依賴某些第三方,包括那些位於美國以外的第三方,作為他們提供的材料或他們製造的成品的有限來源。我們的候選產品中使用的藥物和其他材料目前只能從一個或有限數量的供應商或製造商處獲得,並且我們的某些成品候選產品是由一個或有限數量的合同製造商製造的。這些現有供應商或製造商中的任何一個都可能:

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由於設施或設備的意外損壞或破壞或其他原因,未能及時或按要求的數量向我們提供產品;

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未能及時或符合成本效益的方式增加生產能力,並以較大的數量和較高的產量生產藥物產品和成分,或者根本不能充分滿足我們的商業需求;

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目錄

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不能滿足我們的生產需求,因為他們依賴於單一來源的供應商和製造商;

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向我們提供不符合監管要求的產品;

·

由於業務中斷或財務破產而變得不可用;

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失去作為批准來源的監管狀態;

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當前的供應協議及時到期,按可接受的條款或根本到期時,不能或不願意續訂;或

·

停止生產或生產必要的藥品或產品。

我們目前和預期未來對這些第三方製造商的依賴可能會對我們在及時和競爭的基礎上開發和商業化候選產品的能力產生不利影響,這可能會對銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們被要求將製造流程轉移到其他第三方製造商,並且我們能夠確定其他製造商,我們仍然需要滿足各種監管要求。滿足這些要求可能會導致我們在收到足夠的產品和正在開發的產品時出現嚴重延遲,並且成本可能很高。此外,我們可能無法轉移製造商專有的流程(如果有的話)。這些製造商可能無法及時生產材料或製造質量水平或數量所需的材料,以滿足我們的開發時間表和適用的法規要求,還可能遇到合格人員短缺。我們可能無法按可接受的條款或根本無法維持或續訂現有的第三方製造安排,或達成新的安排。我們的第三方製造商可以根據他們自己的業務優先級終止或拒絕更新我們的製造安排,在成本高昂或對我們不方便的時候。如果我們不能以可接受的條款簽訂足夠數量和足夠質量的材料生產合同,我們計劃的臨牀試驗可能會被大大推遲。製造延遲可能會推遲我們IND申請的提交和/或我們目前計劃或將來可能計劃的臨牀試驗的啟動或完成。

FDA、藥品監督管理局和其他聯邦和州機構正在對藥品製造商進行持續的定期未宣佈的檢查,以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商對這些法規和標準的遵守情況,他們可能無法遵守這些規定和標準。切換製造商可能很困難,因為潛在製造商的數量有限。我們可能很難或不可能在可接受的條件下迅速找到替代製造商,或者根本不可能。此外,如果我們被要求籤訂新的供應安排,我們可能無法及時獲得FDA對任何替代供應商的批准,或者根本無法獲得批准,這可能會延遲或阻止任何相關候選產品的臨牀開發和商業化。我們的第三方製造商或我們未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括罰款、民事處罰、延遲或未能批准我們的候選產品的營銷批准、禁令、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品和化合物的沒收或召回、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

預測我們的任何候選產品的潛在銷售額都很困難,如果我們的預測不準確,我們的業務可能會受到損害,我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們的業務規劃要求我們對任何候選產品的產品需求和收入進行預測或做出假設,前提是它們在眾多不確定性的情況下獲得批准。如果我們依賴我們的合作者或其他第三方在某些地理位置進行商業活動並向我們提供準確及時的信息,這些不確定性可能會增加。由於各種原因,實際結果可能與預測結果大不相同,包括以下因素以及其他風險因素中確定的風險:

53

目錄

·

我們的任何候選產品的有效性和安全性,包括相對於市場上銷售的產品和第三方開發中的候選產品;

·

定價(包括折扣或其他促銷)、報銷、產品退貨或召回、競爭、標籤、不良事件和其他影響商業化的項目;

·

特定市場的採用率,包括各種原因的需求波動;

·

患者和醫生對藥物缺乏熟悉;

·

缺乏患者使用和醫生處方史;

·

缺乏藥物的商業化經驗;

·

對患者的實際銷售可能與基於對批發商的銷售的預期有很大差異;以及

·

與藥物何時可供患者商業化使用以及其他地區的採用率相關的不確定性。

我們預計我們的任何候選產品的銷售收入將繼續部分基於估計、判斷和會計政策。任何不正確的估計或與監管機構或其他人在此類估計或會計政策方面的分歧可能導致我們的指導、預測或先前報告的結果發生變化。預期和實際的產品銷售以及季度和其他業績可能會大幅波動,包括在短期內,這種波動可能會對我們普通股的價格、對我們預測需求和收入的能力以及我們維持運營和為運營提供資金的能力產生不利影響。

如果臨牀測試和審批流程中出現問題,我們可能無法成功將候選產品商業化。

與福他馬替尼和我們管道中其他候選產品的研究、開發和商業化相關的活動必須經過廣泛的臨牀試驗,這可能需要多年的時間,需要大量的支出,並受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家的類似當局的廣泛監管。如果獲得批准的話,在美國和其他外國司法管轄區獲得監管批准的過程是昂貴的,並且是漫長的。

我們的臨牀試驗可能無法產生令FDA或其他司法管轄區監管當局滿意的結果。調節過程還需要臨牀前測試,並且從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響。FDA在批准過程中擁有很大的自由裁量權,可能會拒絕批准任何NDA或sNDA,並決定我們的數據不足以批准,需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如,我們在WARD AIHA的關鍵階段3試驗的主要終點是24周前的持久血紅蛋白反應,定義為HGB>10g/dL和>2g/dL大於基線,最終可能被視為不足以獲得FDA的批准。對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對任何個人、其他適應症的福託馬替尼的監管批准。

此外,根據產品開發和監管機構審查期間產品審批監管政策的變化,可能會遇到延遲或拒絕,這可能會導致審批或拒絕foestatinib或我們其他候選產品的申請的延遲。

我們的候選產品的商業化取決於成功完成廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗,以證明其對人類的安全性和有效性。臨牀前測試和臨牀開發是漫長、昂貴和不確定的過程。

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目錄

關於我們的候選產品的臨牀試驗,我們面臨以下風險:

·

候選產品可能無法證明有效;

·

候選產品可能會造成有害的副作用;

·

臨牀結果可能不會重複早期較小試驗的結果;

·

我們或FDA或類似的外國監管機構可以終止或中止試驗;

·

我們的結果可能沒有統計學意義;

·

患者招募和登記可能比預期慢;

·

患者可能會退出試驗;以及

·

法規和臨牀試驗要求、解釋或指導可能會發生變化。

我們不知道在已經結束的試驗和目前正在進行的試驗之外,我們是否會被允許對潛在產品進行臨牀試驗。我們或我們的合作伙伴需要幾年時間才能完成任何此類測試,測試的任何階段都可能出現故障。試驗的中期結果不一定能預測最終結果,在早期試驗中可接受的結果在以後的試驗中可能不會重複。製藥行業的一些公司,包括生物技術公司,在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在早期試驗中取得了有希望的結果。例如,在2018年4月,我們宣佈我們在IgAN患者中進行的2期臨牀試驗沒有達到其主要終點的統計意義,即在所有被研究的患者中,與安慰劑對照相比,福他馬替尼劑量組的蛋白尿的平均變化。

我們不能向您保證,我們將能夠成功完成我們的候選產品的臨牀開發,或獲得監管部門的批准,最終將我們的任何其他候選產品商業化。例如,如果我們不能成功地將foestatinib商業化,我們的業務將受到損害。

我們已經獲得監管批准的任何產品,或者我們將來獲得批准的任何產品,都必須或將受到FDA、EMA和其他類似監管機構正在進行的廣泛監管要求的約束,如果我們不遵守監管要求,或者我們的產品遇到了意料之外的問題,我們可能會受到處罰,我們將無法從銷售這些產品中獲得收入,我們產生正現金流的潛力將會減少,為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。

2018年4月,我們宣佈FDA已批准TAVALISSE用於治療對先前治療反應不足的慢性ITP成人患者。我們於2018年5月下旬在美國自行推出了fostatinib。2019年1月,我們與Grifols達成了獨家商業化許可協議,以將foestatinib商業化,用於治療、緩解或預防人類疾病,包括歐洲和土耳其的慢性或持久免疫ITP、AIHA和IgAN;2018年10月,我們與Kissei簽訂了獨家許可和供應協議,在日本、中國大陸、臺灣和韓國開發和商業化所有適應症的foestatinib。我們已獲得監管批准的任何產品,或我們未來獲得監管批准的任何產品,以及此類產品的製造流程和實踐、批准後的臨牀研究、產品標籤、廣告和促銷活動,均受FDA、EMA和其他類似的國際監管機構的持續要求和審查。這些要求包括安全和其他上市後信息和報告的提交,註冊和上市要求,與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的當前良好製造規範(CGMP)要求,關於向醫生分發樣品的要求,進出口要求和記錄保存。

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目錄

有關處方藥的促銷溝通受各種法律和法規限制,並且必須與產品的批准標籤中的信息一致。因此,我們將無法推廣我們為未獲批准的適應症或用途開發的任何產品。

此外,FDA經常要求上市後進行檢測和監督,以監控產品的效果。FDA、EMA和其他類似的國際監管機構可能會在完成這樣的上市後臨牀研究時,以批准我們的候選產品為條件。這些上市後的研究可能表明,一種產品會導致不良的副作用,或者可能會給患者帶來風險。此外,FDA可能需要風險評估和緩解策略(REMS),以幫助確保藥物的益處大於其風險。REMS可能需要包括各種元素,例如藥物指南或患者包裝插頁、向醫療保健提供者宣傳藥物風險的溝通計劃、誰可以處方或分發藥物的限制、患者註冊登記或接受某些健康評估的要求,或FDA認為確保安全使用藥物所需的其他措施。

在批准之前我們的任何產品、製造商或製造流程存在的未知問題或未能遵守法規要求後發現,可能會導致以下操作:

·

對我們進行臨牀試驗的能力的限制,包括對正在進行的或計劃中的試驗的全部或部分臨牀保留;

·

對產品製造過程的限制;

·

對產品營銷的限制;

·

產品分銷限制;

·

進行上市後臨牀試驗的要求;

·

無標題或警告信或其他不良宣傳;

·

產品退出市場;

·

拒絕批准待定申請或我們提交的已批准申請的補充;

·

產品召回;

·

拒絕允許我們產品的進出口;

·

產品查封;

·

利潤或收入的罰款、歸還或返還;

·

拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同;

·

禁令;或

·

施加民事或刑事處罰。

如果採取這樣的監管行動,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。此外,如果FDA、EMA或任何其他類似的國際監管機構撤回對已獲批准或可能獲得批准的產品的批准,我們將無法從該產品在相關司法管轄區的銷售中獲得收入,我們產生正現金流的潛力將會減少,為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。因此,我們繼續在所有領域花費大量的時間、金錢和努力

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目錄

合規性,包括製造、生產、產品監控、上市後研究和質量控制。

我們不會也不會獲得我們授權給Kissei和Grifols的有關fopostatinib和候選產品的所有信息。

我們不會也不會獲得有關fostatinib和其他候選產品的所有信息,包括關於商業化計劃、醫療信息策略、臨牀試驗設計和執行、臨牀試驗的安全報告、法規事務、工藝開發、製造以及Kissei和Grifols已知的其他領域的潛在實質性信息。此外,根據我們與Kissei和Grifols的協議,我們有保密義務。因此,我們讓股東瞭解foestatinib狀況的能力將受到Kissei和/或Grifols向我們提供信息並允許我們向公眾披露此類信息的程度的限制。如果Kissei和/或Grifols未能讓我們瞭解與foestatinib相關的商業化努力,或其他獲得許可的候選產品的臨牀開發或監管審批途徑的狀態,我們可能會做出運營和/或投資決策,而如果我們得到充分的信息,我們就不會做出這些決定,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果我們無法在美國和其他司法管轄區獲得市場產品的監管批准,我們將不被允許將我們或我們的合作伙伴可能開發的產品商業化。

我們無法預測我們或我們的合作伙伴希望開發的任何產品是否獲得監管許可。滿足法規要求通常需要很多年,取決於產品的類型、複雜性和新穎性,並需要大量資源的支出。對我們特別重要的是與研發和測試相關的要求。

在美國開始人體臨牀試驗之前,我們或我們的合作伙伴將需要提交IND申請並獲得FDA的批准。臨牀試驗受到機構評審委員會和FDA的監督,並且:

·

必須符合FDA的良好臨牀實踐和其他適用法規;

·

必須滿足機構評審委員會監督的要求;

·

必須滿足知情同意的要求;

·

受FDA和監管機構的持續監督;

·

可能需要大量的測試對象;以及

·

如果我們、我們的合作者或FDA認為參與這些試驗的受試者暴露在不可接受的健康風險中,或者如果FDA發現IND或這些試驗的進行中存在不足之處,則我們、我們的合作者或FDA可能隨時暫停這些試驗。

雖然我們已經聲明我們打算為未來的候選產品提交額外的IND,但這只是一份意向聲明,我們可能無法這樣做,因為我們可能無法識別潛在的候選產品。此外,FDA可能不會批准我們或我們的合作伙伴可能及時提交的任何IND,或者根本不批准。

在獲得FDA批准銷售產品之前,我們必須用大量的臨牀證據證明該產品在患者羣體中是安全有效的,以及將被治療的適應症。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間,由於未來立法或行政行動中的額外政府監管或FDA政策的變化,可能會遇到延遲或拒絕。未能遵守適用的FDA或其他適用的法規要求可能導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、全部或部分停產或

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目錄

禁制令,負面宣傳,以及針對我們的潛在產品或我們的其他監管行動。此外,我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。

如果批准了產品的監管批准,則此批准將僅限於通過臨牀試驗證明產品安全有效的那些適應症或疾病狀態和條件。我們不能向您保證,我們單獨或與他人開發的任何化合物將在臨牀試驗中證明是安全有效的,並將滿足獲得營銷批准所需的所有適用法規要求。

在美國境外,我們或我們的協作合作伙伴營銷產品的能力取決於是否獲得相應監管機構的營銷授權。這種外國監管批准流程通常包括與上述FDA批准相關的所有風險和成本,還可能包括額外的風險和成本,例如此類外國監管機構(通常具有不同的監管和臨牀試驗要求、解釋和來自FDA的指導)可能需要額外的臨牀試驗或結果來批准候選產品,其中任何一項都可能導致延遲、重大額外成本或無法獲得此類監管批准。例如,在獲得市場候選產品的批准之前,不能保證我們或我們的合作伙伴不需要提供額外的信息或分析,或進行額外的臨牀試驗。

我們可能無法擴展我們的產品線,這可能會限制我們的增長和收入潛力。

我們的業務專注於新型小分子藥物的發現、開發和商業化,這些藥物可顯著改善免疫和血液病、癌症和罕見疾病患者的生活。在這方面,我們正在進行內部藥物發現工作,目標是確定新的候選產品,以推進臨牀試驗。確定新產品候選者的內部發現工作需要大量的技術、財政和人力資源。這些內部發現工作最初可能在識別潛在的候選產品方面顯示出希望,但最終由於許多原因未能產生臨牀開發的候選產品。例如,潛在的候選產品可能在後期的臨牀研究中被證明具有不充分的療效、有害的副作用、次優的藥物配置或其他特徵,表明它們不太可能是商業上可行的產品。

除了我們的內部發現工作外,我們擴展開發渠道的戰略還取決於我們成功識別和獲取或許可相關產品候選者的能力。然而,產品候選的許可內和收購是一個競爭非常激烈的領域,許多其他公司正在追求與我們可能認為有吸引力的產品相同或相似的候選產品。特別是,由於規模、財務資源以及更廣泛的臨牀開發和商業化能力,具有更成熟和多樣化收入流的較大公司可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法以可接受的條款獲得額外的相關產品候選許可或獲得額外的相關產品,從而使我們的投資獲得適當的回報。如果我們無法通過內部發現工作開發合適的候選產品,或者如果我們無法成功獲得合適的候選產品的權利,我們的業務和增長前景可能會受到影響。即使我們成功地獲得了合適的候選產品的權利,競爭的商業環境可能會導致更高的收購或許可成本,我們對這些潛在產品的投資仍將受到與新藥開發和商業化相關的固有風險的影響。在某些情況下,我們還可能依賴許可方繼續開發未獲許可的技術,並努力維護其基礎知識產權。

對於收購,我們可能無法成功地將目標公司整合到我們現有的業務中,無法維護目標公司的關鍵業務關係,或者無法留住被收購業務的關鍵人員。此外,我們可能承擔未知或有負債或招致意料之外的費用。我們進行的任何收購或投資也可能導致我們花費大量資金,發行稀釋證券,承擔或招致重大債務義務和或有負債,招致鉅額一次性支出,並收購無形資產,這可能導致鉅額未來攤銷費用和重大註銷,其中任何一項都可能損害我們的運營業績。

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目錄

增加使用社交媒體可能會導致責任,並可能損害我們的業務。

我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具和我們的網站作為溝通手段。儘管我們努力監控不斷髮展的社交媒體傳播指南並遵守適用的法律和法規,但我們或我們的員工未經授權使用社交媒體來交流我們的產品或業務,或通過這些手段無意中披露重大的非公開信息,可能會導致我們被發現違反適用的法律和法規,這可能會產生責任,並對我們的業務造成損害。此外,還存在不適當披露敏感信息的風險,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,社交媒體上對我們或我們的產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。

我們未來的資金需求將取決於許多不確定因素。

我們未來的資金需求將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:

·

將foestatinib商業化用於在美國治療ITP或任何其他未來候選產品的成本(如果任何此類候選產品獲得監管部門的商業銷售批准);

·

我們在我們的MAA上成功獲得EMA授權的能力,用於歐洲ITP中的foestatinib;

·

我們對候選產品進行的臨牀試驗和臨牀前活動(包括材料的研究和製造)的進展和成功;

·

我們和我們的合作者提交監管文件和批准的成本和時間;

·

我們和合作夥伴開展的研發項目的進展情況;

·

我們研發項目的廣度有任何變化;

·

實現我們的協作協議中確定的事件的能力,這些事件可能會觸發我們的協作合作伙伴向我們支付款項;

·

我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術或化合物的能力;

·

我們管理增長的能力;

·

競爭的技術和市場發展;

·

獲取、執行和維護我們的專利和其他知識產權的成本和時間;以及

·

與任何不可預見的訴訟相關的費用,包括任何仲裁和證券集體訴訟。

資金不足可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部商業努力和/或研發計劃,以減少人員和運營費用,失去現有許可證下的權利,或在較早的開發階段或以比我們原本選擇的條件更差的條件下放棄對候選產品的更多或所有權利,或可能對我們作為持續經營企業的運營能力產生不利影響。

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目錄

藥物發現和開發工作可能無法生成成功的候選產品的風險很高。

目前,我們的業務有很大一部分集中在藥物識別和開發的各個階段。我們目前有各種處於臨牀測試階段的候選產品。在我們的行業中,我們已經確定為潛在產品候選者的有限數量的化合物實際上不太可能導致成功的產品開發努力。我們已經將相當一部分的努力和財政資源投入到了福他馬替尼的開發上。我們產生產品收入的能力將取決於我們的一個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化,這在監管批准(如果有的話)之前不會發生。

我們的臨牀試驗中的化合物和我們未來潛在藥物化合物的引導者受到藥物產品開發中固有的風險和失敗的影響。這些風險包括但不限於,在選擇正確的藥物和藥物靶標和避免不必要的副作用方面的固有困難,以及與產品開發、測試、註冊、獲得監管批准、保持監管合規性、製造、競爭以及可能超出當前估計的成本和開支有關的不可預見的問題。在未來的臨牀試驗中,我們或我們的合作伙伴可能會發現比以前完成的臨牀試驗中觀察到的副作用更多的副作用和/或更高的副作用頻率。初步和中期臨牀試驗的結果不一定預測臨牀或商業成功,較大的後期臨牀試驗可能無法證實以前臨牀試驗中觀察到的結果。類似地,臨牀試驗可能顯示候選產品對於特定適應症的特定患者羣體是安全有效的,但其他臨牀試驗可能無法在該人羣的子集或不同患者羣體中確認這些結果,這可能限制該候選產品的潛在市場。關於我們自己正在開發的化合物,我們已經根據化合物的現有知識建立了關於啟動臨牀試驗的預期時間表。然而,我們不能提供保證,我們將滿足這些臨牀開發的時間表中的任何一個。此外,完成的候選產品的早期臨牀試驗的初始結果不一定預測最終結果,並且該結果可能不會在以後的臨牀試驗中重複。

由於在以後的臨牀試驗中是否會觀察到累積的臨牀前證據(藥代動力學、藥效學、安全性和/或其他因素)或早期臨牀結果的不確定性,我們無法保證未來臨牀試驗的可能結果或這些結果對我們業務的影響。如果我們的臨牀試驗未能滿足主要療效終點,我們的業務商業前景可能會受到損害,我們產生產品收入的能力可能會被推遲或取消,或者我們可能被迫採取其他符合股東最大利益的戰略替代方案,包括降低成本的措施。如果我們無法獲得充分的融資或在商業上合理的條款下進行戰略交易,或者根本無法進行戰略交易,我們可能需要實施進一步的成本降低戰略,這些戰略可能會對我們的商業努力和/或未來候選產品的研發活動產生重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外,這些降低成本的戰略可能會導致我們進一步縮減我們的運營或採取其他會對我們的股東造成不利影響的行動。

臨牀測試的延遲可能會增加我們的成本。

如果我們無法按照FDA或其他監管機構的要求找到並登記足夠數量的合格患者來參與這些臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀研究或試驗。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中登記足夠數量的患者,如果登記的速度比我們預期的慢,我們的候選產品的開發成本可能會增加,我們的臨牀試驗的完成可能會推遲,或者我們的臨牀試驗可能變得過於昂貴而無法完成。臨牀測試的重大延遲可能會對我們的產品開發成本和時間產生重大影響。我們對時間的估計是基於一些假設,包括基於我們其他臨牀項目的過去經驗的假設。如果我們不能以預期的速度讓患者參加這些試驗,臨牀計劃的完成可能會推遲,實施計劃的成本可能會增加,這兩種情況都可能損害我們的業務。

臨牀試驗可能會由於各種原因而延遲,包括延遲獲得開始研究的監管批准,延遲擴大研究規模,延遲與潛在臨牀站點就可接受的臨牀試驗協議條款達成協議,延遲獲得機構審查委員會的批准,以便在

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目錄

預期的臨牀地點或延遲招募受試者參加研究。此外,我們通常依賴第三方臨牀研究人員來進行臨牀試驗,而其他第三方組織則負責監督此類試驗的操作並執行數據收集和分析。臨牀研究人員不是我們的員工,我們不能控制他們投入到我們項目中的資源的數量或時間。第三方組織未能履行其義務可能會對我們產品的臨牀開發產生不利影響。因此,如果這些各方不及時履行其義務,我們可能會面臨我們無法控制的額外延遲因素。例如,任何數量的這些問題都可能在我們的臨牀試驗導致延遲時出現。由於上述原因或其他原因,可能會發生此類延遲。如果我們在進行臨牀試驗或獲得監管批准方面出現延誤,我們的產品開發成本將會增加。例如,我們可能需要向第三方調查人員和組織支付額外的費用,以保留他們的服務,或者我們可能需要支付招聘激勵。如果延誤是嚴重的,我們的財務業績和我們的候選產品的商業前景將受到損害,我們盈利的能力將被推遲。此外,這些第三方調查人員和組織也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能與我們競爭。如果這些第三方調查人員和組織以我們的費用幫助我們的競爭對手,可能會損害我們的競爭地位。

我們已經從FDA獲得了用於治療ITP和WART AIHA的Foestatinib的孤兒藥物指定,但我們可能無法獲得或保持用於治療ITP、WART AIHA或我們的其他候選產品的Foestatinib的孤兒藥物指定或專有權,或者我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括市場專有性的潛力。

我們在美國獲得了用於治療ITP和AIHA的福他馬替尼的孤兒藥物名稱。將來我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號。根據“孤兒藥物法”,FDA可以向旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物名稱,定義為在美國發生的患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人的情況下,沒有合理預期開發藥物的成本將從在美國的銷售中收回。在美國,孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵,例如獲得臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用豁免的贈款資金的機會。此外,如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的首次批准,則該產品有權獲得孤兒藥物獨佔性,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括完全NDA),以在七年內以相同的適應症銷售同一藥物,除非在有限的情況下,例如對具有孤兒藥物獨佔性的產品表現出臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。

我們不能向您保證,將來任何其他候選產品的孤兒藥物指定申請都會獲得批准。如果我們無法獲得與美國其他候選產品相關的孤兒藥物名稱,我們將沒有資格獲得孤兒藥物名稱可能導致的市場專有期或獲得與孤兒藥物名稱相關的經濟獎勵。儘管我們已經收到用於治療ITP和WARD AIHA的foestatinib的孤兒藥物指定,但由於與開發藥物產品相關的不確定性,我們可能不是第一個獲得孤兒指定適應症的市場批准的公司。此外,如果我們尋求批准一種比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症,或者如果FDA後來確定指定的要求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或條件的患者的需求,則用於治療ITP、AIHA或任何未來候選產品的foestatinib在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外,即使我們獲得了某一產品的孤兒藥物獨佔權,這種獨佔性也不能有效地保護該產品免受競爭,因為具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻,FDA隨後也可以批准相同條件下具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或審批過程中給予藥品任何優勢。

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目錄

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和關係,我們的研發工作將受到嚴重威脅。

作為一家小公司,我們的成功取決於我們的主要管理人員和科學人員的持續貢獻,以及我們在面對這些人員的激烈競爭時與領先的學術機構、科學家和公司發展和保持重要關係的能力。特別是,我們的研究計劃依賴於我們吸引和留住高技能化學家、其他科學家以及開發、監管和臨牀人員的能力。如果我們失去了任何關鍵人員的服務,我們的研發工作可能會受到嚴重和不利的影響。我們的員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。

由於我們的運營虧損歷史和未來盈利能力的不確定性,我們作為一家公司的成功是不確定的。*

在截至2019年6月30日的六個月內,我們的運營虧損約為3970萬美元。除2010年外,自1996年6月成立以來,我們每年都會出現運營虧損,這主要是由於識別和驗證新產品候選產品以及繼續我們的開發工作所需的大量研發支出,以及最近我們與正在進行的TAVALISSE商業發佈成本相關的重大支出。我們預計至少在未來12個月內將繼續出現運營虧損,不能保證我們在可預見的未來會產生年度運營收入。目前,根據我們的合作安排,我們的潛在收入來源是我們的TAVALISE銷售、預付款項、研發或有付款和版税付款,如果我們的合作者沒有實現這些或有付款所依賴的某些活動或產生淨銷售額,這些款項可能永遠不會實現。如果我們未來的候選藥物失敗或沒有獲得監管部門的批准,或者如果我們的藥物不能獲得可持續的市場接受,我們可能無法盈利。截至2019年6月30日,我們的累計赤字約為12億美元。我們未來的虧損或盈利能力(如果有的話)的程度是高度不確定的。

如果我們的企業合作或許可協議不成功,或者如果我們無法形成新的企業合作或許可協議,我們的研發工作可能會延遲。

我們的戰略取決於現在和將來與第三方的多種合作安排和許可協議的形成和可持續性。我們不僅依賴於這些安排的財政資源,而且還依賴於我們現在和未來所需的與臨牀試驗、製造、銷售和營銷相關的專業知識,以及技術權利的許可。到目前為止,我們已經與企業合作者達成了幾項此類安排;然而,我們不知道這些合作或與第三方的其他合作(如果有的話)是否會投入足夠的資源,或者第三方的任何開發或商業化努力是否會成功。此外,我們的公司合作者可能會推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供足夠的資金,停止臨牀試驗或放棄候選藥物或開發計劃。如果合作伙伴出於任何原因(包括公司重組)未能開發或商業化其從我們處獲得權利的化合物或產品,此類失敗可能會延遲我們正在進行的研發工作,因為我們未來可能不會收到任何付款,並且我們將不會收到與該化合物或產品相關的任何版税。我們正在進行一項3期臨牀項目,自行在AIHA中研究福他馬替尼。我們可能會在未來尋求另一個合作者或被許可人,以進行fostatinib的臨牀開發和商業化,以及我們的其他臨牀計劃,我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些項目或根本無法獲得這些項目。如果我們不能形成新的合作關係或達成新的許可協議,我們的研發工作可能會被推遲。此外,我們的一些合作藥物發現和開發計劃的繼續可能依賴於我們公司合作的定期續訂。

我們的每一項合作都可以隨時由另一方終止,我們可能無法按可接受的條款續訂這些合作(如果有),也無法按可接受的條款協商其他企業合作(如果有)。如果這些協作終止或未續訂,則這些協作帶來的任何收入損失或我們協作合作伙伴的資源和專業知識的損失都可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄

還可能與合作伙伴就特定化合物的專有權發生衝突。雖然我們現有的合作協議通常規定,對於從某些化合物或衍生化合物開發的藥物,我們保留里程碑付款、特許權費和/或收入分享,但任何此類付款或特許權可能會以較低的費率支付,並且可能會因將付款條款或衍生付款條款應用於此類藥物而產生爭議,而我們可能不會在此類糾紛中取得成功。例如,2018年9月,BerGenBio向我們發出仲裁通知,尋求與我們2011年6月許可協議中條款的解釋相關的聲明性救濟,特別是當這些條款涉及BerGenBio許可或銷售程序中的產品和/或將BerGenBio出售給第三方時,各方的權利和義務。仲裁小組駁回了BerGenBio要求的六項聲明中的四項,之後我們同意了BerGenBio要求的其餘聲明之一。2019年2月27日,仲裁小組發佈了一項裁定,批准BerGenBio就剩餘問題尋求的聲明,並認為,如果BerGenBio的股東出售股份,而BerGenBio沒有金錢利益,我們將無權獲得此類出售所得收益的一部分。在這種情況下,在沒有觸發收入份額規定的情況下,里程碑和版税支付規定仍然有效。雖然我們不相信這一決定會對我們的運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響,但我們不能就任何此類影響作出保證。此外,我們合作者的管理團隊可能會因各種原因(包括被收購)而發生變化。不同的管理團隊或我們的合作者的收購公司可能有不同的優先級,這可能會對與我們的協作產生不利的結果。

我們也是各種許可協議的一方,這些協議賦予我們在研究和開發過程中使用特定技術的權利。我們擁有未獲許可的技術所依據的協議允許我們的許可方在某些情況下終止協議。如果我們不能繼續以商業上合理的條款許可這些和未來的技術,我們的產品開發和研究可能會被推遲或受到不利影響。

如果我們的合作者或顧問與我們發生衝突,他們中的任何人都可能出於自身利益行事,這可能會損害我們股東的利益。

如果我們與我們的公司合作者或科學顧問之間發生衝突,另一方可能會出於自身利益而不是我們的股東利益行事。我們的一些企業合作者正在與我們合作的每個疾病領域內進行多個產品開發工作,或者可能被具有競爭計劃的公司收購或合併。在我們的一些合作中,我們同意不獨立或與任何第三方進行任何與我們合作進行的研究有競爭力的研究。然而,我們的合作者可以單獨或與他人一起開發相關領域的產品,這些產品與作為這些合作對象的產品或潛在產品具有競爭力。由我們的合作者開發或我們的合作者擁有權利的競爭性產品可能會導致他們撤銷對我們的候選產品的支持。

如果我們的任何企業合作者違反或終止與我們的協議,或者未能成功及時成功地開展合作活動,受影響的候選產品或研究項目的臨牀前或臨牀開發或商業化可能會被推遲或終止。我們通常不控制我們的公司合作者為我們的計劃或潛在產品投入的資源的數量和時間。我們不知道當前或未來的合作伙伴(如果有的話)是否會自行或與其他人(包括我們的競爭對手)合作,尋求替代技術或開發替代產品,以此作為開發針對與我們的合作協議所針對的疾病的治療方法的手段。

我們的成功取決於我們和第三方擁有的知識產權,我們對這些權利的興趣是複雜和不確定的。*

我們的成功在很大程度上將取決於我們自己、我們的被許可人和我們的許可人是否有能力為每一方各自的技術以及化合物和其他產品(如果有)獲得專利併為其辯護,這些專利是由這些技術的應用產生的。例如,在考慮到專利期限調整和延期規則之後,在美國發布的一項專利中,FOSTAMATinib作為一種物質成分被涵蓋,該專利的預期有效期為2031年9月。

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目錄

截至2019年6月30日,我們在美國有46項未決專利申請和360項已發佈和正在申請的專利,以及相應的未決外國專利申請和已頒發的外國專利。未來,我們的專利地位可能高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題。例如,我們可能會參與美國專利商標局的授權後程序。撥款後的程序是複雜和昂貴的法律程序,不能保證我們會在任何此類程序中取得成功。授權後的程序可能導致我們失去我們的專利權和/或我們的運營自由和/或要求我們支付大量的版税。另外的不確定性可能會導致,因為至今還沒有出現關於生物技術專利中允許的法律權利的廣度的一致政策。因此,我們無法預測我們或其他公司的專利所允許的權利要求的廣度。

由於我們的專有權利未來的保護程度不確定,我們不能向您保證:

·

我們是第一個使我們的每一項未決專利申請所涵蓋的發明;

·

我們是第一個為這些發明提出專利申請的;

·

其他人不會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術;

·

我們的任何未決專利申請都將導致已頒發的專利;

·

向我們或我們的合作者頒發的任何專利都將為商業上可行的產品提供基礎,或者將為我們提供任何競爭優勢,或者不會受到第三方的挑戰;

·

我們將開發可申請專利的其他專有技術;或

·

他人的專利不會對我們的經商能力產生負面影響。

在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下,我們依靠商業祕密來保護技術;但是,商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、合作者和顧問簽訂保密協議,但如果發生任何未經授權的使用或披露或他人合法開發此類信息的情況,我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。

我們是某些許可內協議的參與方,這些協議對我們的業務很重要,我們通常不控制對許可內技術的起訴。因此,我們不能像對我們內部開發的技術一樣,對這種知識產權行使同樣程度的控制權。此外,我們的一些學術機構許可人、研究合作者和科學顧問有權發表我們擁有權利的數據和信息。如果我們不能對我們的技術和與我們的合作相關的其他機密信息進行保密,我們接受專利保護或保護我們專有信息的能力可能會受到損害。此外,我們許可的一些技術依賴於使用美國政府資源開發的專利發明。

美國政府保留法律規定的此類專利的某些權利,並可以選擇行使這些權利。如果我們不能履行規定的義務,我們的某些許可證可能會被終止。如果我們不能履行這些義務,並且我們的任一許可人行使其終止權利,我們可能會失去我們在這些協議下的權利。如果我們失去任何權利,可能會對我們經營業務的方式產生不利影響。此外,由於我們的某些許可證是子許可證,因此我們的許可人的行為可能會影響我們在這些許可證下的權利。

如果出現關於侵犯或挪用他人專有權利的爭議,則此類爭議可能代價高昂,並導致我們的研發活動和合作延遲。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人專有權利的情況下運營的能力。有許多已發佈的專利和由第三方提交的與產品或產品相關的專利申請

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目錄

與我們的許可人或我們的類似或相同的流程,以及其他可能在未來提交的流程。也可能存在第三方擁有的版權或商標。不能保證我們的活動或許可人的活動不會侵犯他人的知識產權。我們相信,該行業可能會發生重大的專利和其他知識產權訴訟,我們不知道我們的合作者或我們是否會在任何此類訴訟中獲勝。任何針對我們的合作者或我們要求賠償或尋求禁止與受影響產品相關的商業活動的法律訴訟,我們的方法或流程可以:

·

要求我們的合作者或我們獲得許可證,以繼續使用、製造或營銷受影響的產品、方法或流程,這些產品、方法或流程可能無法以商業上合理的條款獲得(如果有的話);

·

禁止我們使用他人持有的專利中主張的標的物;

·

使我們承擔潛在的損害責任;

·

消耗我們管理和財務資源的很大一部分;以及

·

無論我們輸贏,都會導致訴訟或行政訴訟費用高昂。

最近通過的全面税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日,特朗普總統簽署了新的税收立法或税法,該法案對1986年修訂的“國內税法”進行了重大改革。税法“除其他事項外,包含對公司税收的重大修改,包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率;將利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外);將2017年後產生的淨運營虧損扣減限制為本年度應税收入的80%,無限期結轉淨運營虧損並取消淨運營虧損結轉;無論離岸收益是否匯回,都將其處理方式改變;強制資本化某些新投資的即時扣除,而不是隨着時間的推移折舊費用的扣除;對高管薪酬的進一步扣減限制;以及修改、廢除和創造許多其他業務扣減和信貸,包括將孤兒藥品信貸從符合條件的支出的50%減少到25%。我們的聯邦淨營業虧損結轉將根據税法無限期結轉。我們繼續研究這項税制改革立法可能對我們的業務產生的影響。儘管公司所得税税率有所降低,但税法的整體影響是不確定的,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的,可能是不利的。本定期報告不討論任何此類税收立法或其未來可能影響我們或我們的股東的方式。我們敦促我們的股東就此類立法諮詢他們的法律和税務顧問。

税法可能會進行修訂或進行技術更正,這可能會改變2018年12月31日和2019年6月30日記錄的財務影響,或預期將在未來期間記錄。此外,FASB和SEC可能會提供進一步的指導,聯邦和州税務機構的法規、解釋和裁決也可能會產生額外的影響,可能具有追溯效力。

我們使用淨運營虧損和某些其他税務屬性的能力是不確定的,可能會受到限制。

我們使用聯邦和州的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税的能力取決於我們在淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額,我們無法確定何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。2018年之前產生的聯邦淨運營虧損將繼續受淨運營損益税規則的管轄,因為它們在新税法通過之前就已經存在,這意味着如果它們在此之前沒有使用,通常將在它們產生後20年到期。許多州都有類似的法律。因此,我們的聯邦和州淨運營虧損可能到期未使用,無法抵銷未來的所得税負債。根據新頒佈的税法,2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉,但這種聯邦淨運營虧損的扣除僅限於

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目錄

當年應税收入的80%。目前尚不確定各州是否會遵守新頒佈的聯邦税法,以及在多大程度上遵守新頒佈的聯邦税法。此外,利用淨營業虧損來抵消未來可能到期的應納税所得額和相關所得税,根據1986年“國税法”第382和383節的“所有權變更”規定(經修訂的“國內税法”)和類似的州規定受到年度限制,這些規定可能導致淨營業虧損在未來使用之前到期。一般而言,根據守則,如果一家公司經歷了“所有權變更”,一般定義為其股權在三年期間發生大於50%的變更(按價值計算),則該公司利用其變更前淨運營虧損和其他變更前税收屬性(如研發信貸結轉)來抵銷其變更後的應税收入或税收的能力可能會受到限制。我們的股票發行和我們的股票所有權的其他變化,其中一些不在我們的控制範圍內,可能已經導致或可能在未來導致所有權的變化。雖然我們已完成研究,以提供合理保證,使所有權變更限制不適用,但我們不能肯定税務當局會得出同樣的結論。如果在審查或審計後適用所有權變更限制,我們國內淨營業虧損和税收抵免結轉的使用在未來期間可能會受到限制,部分結轉可能會在可用於減少未來所得税負債之前到期。

由於我們預計將依賴於協作和許可協議,因此我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們在短期內產生收入的能力取決於確認某些預付款的時間,通過我們現有的協作協議實現某些付款觸發事件,以及我們與第三方簽訂其他合作協議的能力。我們進入新合作的能力以及在這些合作下可能被認可的收入(如果有的話)是高度不確定的。如果我們不能進行一個或多個新的合作,我們的業務前景可能會受到損害,這可能會立即對我們繼續開發化合物的能力和我們股票的交易價格產生不利影響。我們進行合作的能力可能取決於許多因素,例如我們的臨牀試驗結果、競爭因素以及我們的一個計劃是否適合另一家公司的風險承受能力,包括監管問題、專利組合、臨牀管道、可用數據的階段(尤其是早期數據)、總體公司目標和財務狀況。

到目前為止,我們的部分收入與我們每個合作協議的研究或過渡階段相關。這些收入是特定時期的,這些收入對我們的經營結果的影響至少部分地被相應的研究成本所抵消。在每個合作協議的研究或過渡階段完成後,額外的收入可能僅來自里程碑和/或其他或有事件的實現所觸發的付款,以及版税,如果根本不支付,則在滿足某些條件之前可能不會支付。由於不成功的研究工作可能會阻止我們根據這些協議收到任何或有付款,這一風險被提高了。我們從合作安排中獲得的收入也受到我們和我們的合作者所花費努力的時間以及先導化合物鑑定的時間的顯著影響。我們已經收到了與Grifols,Kissei,Aclaris,BMS,AZ,BerGenBio,Janssen製藥公司,強生公司,諾華製藥公司,Daiichi,Merck&Co,Inc.,Merck Serono和輝瑞公司的合作支付的款項。根據許多協議,在合作者將候選產品提前進入臨牀測試之前,可能無法獲得未來的付款,這可能永遠不會發生,也可能不會發生,直到將來某個時候才會發生。如果我們無法根據我們的預期或行業分析師的預期在我們的合作下產生收入,這種失敗可能會損害我們的業務,並立即對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的業務要求我們從版税和許可協議中獲得有意義的收入。到目前為止,我們尚未從藥品商業銷售的版税中獲得任何收入,我們也不知道何時會收到任何此類收入(如果有的話)。

證券集體訴訟或其他訴訟可能會導致重大損失,並可能分散管理層對我們業務的時間和注意力。

我們過去一直受到集體訴訟的影響,將來我們可能會受到訴訟的影響,例如如果我們的公司戰略發生變化,可能會發生的訴訟。這些訴訟和其他訴訟

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目錄

固有的不確定性,以及與訴訟相關的實際費用將取決於許多未知因素。訴訟的結果必然是不確定的,我們可能被迫花費大量資源為這類訴訟辯護,我們可能不會勝訴。對我們的管理層來説,對法律行為進行監控和防禦是非常耗時的,並且削弱了我們將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。此外,我們可能會因任何此類訴訟而招致大量的法律費用和費用。我們沒有為任何此類潛在訴訟相關的潛在責任建立任何儲備。將來我們可能會招致判決,或就金錢損害索賠達成和解。對我們在任何此類行為中的利益不利的決定可能導致支付重大損害賠償,甚至可能是罰款,並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

美國政府已表示打算改變其國際貿易政策的做法,並在某些情況下與外國重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定和條約,包括北美自由貿易協定(NAFTA)。此外,美國政府已經啟動或正在考慮對某些外國商品徵收關税。與這一行動相關的是,包括中國在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。目前尚不清楚美國政府或外國政府在關税、北美自由貿易協定或其他國際貿易協定和政策方面會做什麼或不會做什麼。貿易戰或與關税或國際貿易協定或政策相關的其他政府行動可能會干擾我們的研究活動,影響我們的供應商和/或美國經濟或其某些部門,從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們的競爭對手開發出比我們更有效的技術,我們的商業機會將會減少或消除。

生物技術和製藥行業競爭激烈,受到迅速而重大的技術變革的影響。我們正在嘗試發現的許多藥物將與現有療法競爭。此外,許多公司正在致力於開發針對我們目標的相同疾病和條件的藥物。例如,新藥物產品的商業化競爭非常激烈,我們在TAVALISSE方面面臨巨大的競爭,在TAVALISSE中,現有的治療ITP的療法和候選藥物正在開發中,它們可能是TAVALISSE的替代療法。我們的許多競爭對手,包括一些與我們直接競爭的大型製藥公司,在將批准的產品商業化方面擁有比我們大得多的財政資源和專業知識。此外,我們的許多競爭對手都是大型製藥公司,它們將有更大的能力降低競爭藥物的價格,以爭取市場份額,並破壞我們可能提供給付款人的價值主張。我們面臨並將繼續面臨來自制藥和生物技術公司,以及來自美國和國外的學術和研究機構和政府機構的激烈競爭。這些競爭對手中的一些正在追求藥物的開發,目標是與我們的研究項目相同的疾病和條件。我們的競爭對手,包括完全整合的製藥公司,有廣泛的藥物發現努力,並正在開發新型小分子藥物。我們還面臨着來自追求相同或類似技術的組織的巨大競爭,包括髮現在化合物篩選中有用的目標,因為我們在藥物發現工作中使用的技術。

競爭也可能源於:

·

新的或更好的目標識別或驗證方法;

·

其他預防或減少疾病發病率的藥物開發技術和方法;

·

新的小分子;或

·

其他類別的治療劑。

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目錄

我們的競爭對手或他們的協作合作伙伴可以利用發現技術和技術或與協作者合作,以便比我們或我們的協作者更快或更成功地開發產品。我們的許多競爭對手,特別是大型製藥公司,比我們擁有更多的財政、技術和人力資源,以及更多的研發人員。此外,學術機構、政府機構和進行研究的其他公共和私人組織可能會就潛在的競爭產品或技術尋求專利保護,並可能與我們的競爭對手建立獨家合作或許可關係。

我們認為,我們的競爭能力部分取決於我們創造、維護和許可科學先進技術的能力,取決於我們和我們的合作者基於這種技術開發和商業化藥品的能力,以及我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或以其他方式開發專有技術或工藝的能力,以及確保在技術構想和基於我們的技術的產品的商業銷售之間預計相當長的一段時間內獲得足夠的資本資源。我們的任何合作者或我們在這些領域的失敗可能會阻礙我們潛在藥物靶標的成功商業化。

我們的許多競爭對手,無論是單獨還是與其協作合作伙伴一起,都擁有比我們在以下方面更豐富的經驗:

·

標識和驗證目標;

·

針對目標篩選化合物;以及

·

進行臨牀前測試和臨牀試驗。

因此,我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、識別或驗證新的靶點或發現新的藥物化合物。

我們的競爭對手可能會開發比我們正在開發的任何技術和藥物更有效或更便宜的技術和藥物,或者會使我們的技術和產品候選變得過時和缺乏競爭力。此外,我們的競爭對手可能會更快地獲得FDA或其他監管機構對候選產品的批准。在我們之前完成臨牀試驗、獲得所需監管機構批准並開始其藥物商業銷售的公司可能會獲得顯著的競爭優勢,包括某些專利和FDA營銷排他性權利,這些權利將延遲或阻止我們銷售某些產品的能力。任何來自我們的研發努力,或我們與現有或未來合作伙伴的共同努力產生的藥物,都可能無法成功地與競爭對手現有或未來的產品競爭,或在美國或其他地方獲得監管部門的批准。

我們面臨並將繼續面臨來自其他公司的激烈競爭,這些競爭涉及與製藥和生物技術公司的合作安排,與學術和研究機構建立關係,以及額外技術的許可。這些競爭對手,無論是單獨還是與合作伙伴合作,都可能成功開發出比我們更有效的技術或產品。

我們成功競爭的能力部分取決於我們的能力:

·

識別並驗證目標;

·

發現與我們確定的目標相互作用的候選藥物化合物;

·

吸引和留住科學和產品開發人員;

·

為我們的新藥化合物和技術獲得專利或其他專有保護;以及

·

為我們的新藥物化合物簽訂商業化協議。

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目錄

我們的股票價格可能會波動,我們的股東對我們普通股的投資可能會下降。

我們的普通股和其他生物技術公司的證券的市場價格一直高度波動,未來可能會繼續高度波動。除了本節描述的其他風險因素外,以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響:

·

我們進行的臨牀試驗和候選產品的臨牀前活動(包括材料的研究和製造)的進展和成功;

·

我們在美國銷售TAVALISSE的能力;

·

我們通過管道進入合作機會的能力;

·

收到或未能收到開展業務所需的額外資金;

·

大股東出售;

·

在醫學和科學會議上展示詳細的臨牀試驗數據以及投資者對其的看法;

·

公佈競爭對手或我們的技術創新或新的商業產品;

·

專有權利的發展,包括專利;

·

關於我們合作的發展;

·

關於我們的競爭對手或我們正在開發的產品的實際或潛在醫療結果的宣傳;

·

美國和外國的監管發展;

·

醫療支付體系結構變化;

·

訴訟或仲裁;

·

經濟和其他外部因素或其他災難或危機;以及

·

財務結果的期間波動。

如果我們不能繼續達到納斯達克的上市標準,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會對我們的普通股的流動性產生重大的不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)有公司必須滿足的要求,才能繼續在納斯達克上市。特別是,納斯達克規則要求我們維持普通股每股1.00美元的最低出價。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元,或者我們不符合其他上市要求,我們將無法符合納斯達克的上市標準。無法保證我們將繼續滿足最低投標價要求,或未來的任何其他要求。如果我們未能滿足最低出價要求,納斯達克股票市場有限責任公司可能會發出通知函啟動退市程序。如果我們收到這樣的通知,我們將獲得180個日曆日的寬限期,以重新符合最低投標價要求。為了恢復合規,我們普通股的股票需要在至少連續10個交易日內保持每股至少1.00美元的最低收盤價。另外,我們可以

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目錄

無法滿足其他適用的納斯達克上市要求,包括維持股東權益或我們普通股的市值的最低水平,在這種情況下,我們的普通股可以退市。如果我們的普通股被摘牌,我們的普通股的流動性將受到不利影響,我們的普通股的市場價格可能會下降。

英國計劃退出歐盟,俗稱英國退歐,可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

英國退歐給英國和歐盟未來的關係帶來了很大的不確定性,特別是如果英國在沒有批准退歐協議的情況下退出歐盟的話。從監管的角度來看,哪些法律法規將適用存在不確定性。英國監管框架的很大一部分源自歐盟法律。然而,目前尚不清楚英國將決定在退出歐盟時替換或複製哪些歐盟法律,並且適用於我們業務的監管制度可能會發生變化。

與在歐盟授予醫藥產品銷售授權有關的基本要求是申請人必須在歐盟成立。英國退出歐盟後,以前通過集中、相互承認或分散程序向在英國設立的申請人授予的營銷授權可能不再有效。此外,根據英國退出的確切條款,歐盟委員會(European Commission)根據集中程序或其他歐盟成員國主管當局通過分散或相互承認程序授予的醫藥產品銷售授權的範圍可能不包括英國。在這種情況下,需要英國主管當局授予的單獨授權才能將醫藥產品投放到英國市場。

英國退歐也引發了呼籲歐盟其他成員國政府考慮退出歐盟的呼聲。英國退歐還可能對我們所處的商業環境造成幹擾,並造成不確定性。例如,我們在英國和其他歐盟成員國進行臨牀試驗。這些事態發展或認為它們可能發生,已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,包括大幅減少全球市場流動性或限制關鍵市場參與者在某些金融市場上操作的能力。

如果遇到任何這些風險,都可能嚴重損害我們未來的國際運營,並因此對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

如果對我們提起產品責任訴訟成功,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們產品的商業化。

醫療產品的測試和營銷以及我們獲得營銷許可的任何產品的銷售都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。我們承保的產品責任保險在範圍和金額上都是有限的,可能不足以充分保護我們免受產品責任索賠的影響。如果我們為我們的候選產品獲得營銷批准,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍以包括商業產品的銷售;然而,我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻止我們單獨或與公司合作者開發的藥品商業化。我們,或我們的公司合作者,可能無法以合理的成本獲得保險,如果有的話。雖然在各種情況下,我們有權獲得公司合作者對損失的賠償,但如果出現任何索賠,賠償可能不可用或不充分。

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目錄

我們依靠各種科學顧問和顧問來成功並繼續我們的研發工作。

我們與各種科學顧問和顧問廣泛合作。我們的藥物發現和開發計劃的潛在成功部分取決於與某些顧問和顧問的持續合作。我們,以及我們的管理和研究人員的不同成員,依靠這些顧問和顧問中的某些人在我們的研究、監管和臨牀工作中獲得專業知識。我們的科學顧問不是我們的員工,可能與其他實體有承諾或諮詢合同,這可能會限制他們對我們的可獲得性。我們不知道我們是否能夠維持此類諮詢協議,或者此類科學顧問不會與競爭對手的製藥或生物技術公司達成獨家或其他諮詢安排,其中任何一項都會對我們的研究目標產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們使用生物和危險材料的方式造成傷害或違反法律,我們可能會承擔損害賠償、罰款或罰款的責任。

我們的研發活動涉及對潛在有害的生物材料以及危險材料、化學品、動物和各種放射性化合物的控制使用。我們不能完全消除因使用、儲存、處理或處置這些動物和材料而造成的意外污染或傷害的風險。在發生污染或傷害的情況下,我們可能會對所造成的損害或可能被施加的懲罰或罰款承擔責任,而這種責任可能超出我們的資源。我們還受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律法規管理這些材料和特定廢品的使用、儲存、處理和處置。遵守或可能違反這些法律和法規的成本可能很高。

我們的內部計算機系統,或者我們的合同研究組織或其他承包商或顧問使用的計算機系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞。

儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的合同研究組織以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。雖然到目前為止我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞,但是如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷,它可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如,針對某個候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失,可能會導致我們的監管審批工作出現延遲,並顯著增加我們恢復或再現數據的成本。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,招致重大補救或訴訟成本,導致產品開發延遲,擾亂關鍵業務運營,並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。

公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他企圖獲得未經授權的訪問或以其他方式危害信息技術系統的攻擊。這些威脅可能來自各種來源,從個人黑客到國家支持的攻擊和動機(包括企業間諜活動)的複雜程度不等。網絡威脅可能是通用的,也可能是針對我們的信息系統定製的。網絡攻擊繼續變得更加普遍,更難檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序以及我們的合同製造組織、合同研究組織或供應商的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客未經授權的訪問或由於操作員錯誤、不法行為或其他系統中斷而被破壞。通常很難預見或立即檢測到此類事件及其造成的損害。這些數據泄露以及對我們的信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的知識產權並暴露我們的敏感業務信息。任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括我們的患者或員工的個人信息)的事件,都可能損害我們的聲譽和業務,迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國法律等效法,使我們受到調查和強制糾正行動,否則,根據保護個人信息隱私和安全的法律法規,我們將承擔責任,這可能會擾亂

71

目錄

我們的業務,導致成本增加或收入損失,或導致重大的財務風險。此外,將我們的網絡安全系統維護或升級到跟上我們不斷擴大的業務和防止潛在攻擊所需的水平的成本正在增加,儘管我們盡了最大努力,但我們的網絡安全和數據恢復措施以及我們供應商的措施可能仍不足以防範此類安全違規和中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的設施位於已知的地震斷裂帶附近,地震或其他災難性災難的發生可能會對我們的設施和設備造成損壞,這可能要求我們停止或縮減運營。

我們的設施位於舊金山灣區,靠近已知的地震斷裂帶,很容易受到地震的嚴重破壞。我們也容易受到其他類型災害的損害,包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難,我們在我們的設施中經營業務的能力將受到嚴重或潛在的完全損害,我們的研究可能會丟失或破壞。此外,我們的研究活動和許多設備的獨特性質可能使我們難以從災難中恢復。我們維護的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

未來的股票發行或大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

因為我們未來將繼續需要額外的資金來繼續擴大我們的業務和我們的研發活動,以及其他事情,我們可能會進行額外的股權發行。例如,根據我們於2018年3月提交併於2018年4月由SEC宣佈生效的通用貨架註冊聲明,我們可以在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合,累計價值最高為2億美元。到目前為止,我們在這樣的通用貨架註冊聲明下還有1.282億美元剩餘。如果我們或我們的股東在公開市場上出售我們或我們的股東的大量普通股(包括在行使期權和認股權證後發行的股份),或者如果我們或我們的股東察覺到我們或他們將在公開市場上出售我們的大量普通股(包括在行使期權和認股權證後發行的股份),我們的普通股的市場價格可能會下降。我們普通股的市場價格下跌可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。此外,如果我們通過信貸融資或通過發行債券或優先證券獲得資金,這些證券很可能具有比我們的普通股股東的權利更高的權利,這可能會損害我們普通股的價值。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利。

我們修改和重述的公司註冊證書和章程的規定,以及特拉華州法律的規定,可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定:

·

規定董事會成員只能在擁有我們大多數股本的股東的贊成票下才能被免職;

·

授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股,以增加流通股數量,阻止收購企圖;

·

限制誰可以召開股東特別會議;

·

禁止股東通過書面同意採取行動,從而要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取;

·

建立提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求;

72

目錄

·

規定交錯條款的董事會;以及

·

規定,授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能更改。

此外,特拉華州普通公司法第203條對與主要股東的交易施加了某些限制,這可能會阻礙、延遲或阻止第三方收購我們。

Item 2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

None.

Item 3.高級證券默認

None.

Item 4.礦山安全披露

不適用。

Item 5.其他信息

None.

73

目錄

Item 6.展品

展品附帶索引上列出的展品作為本季度報告Form 10-Q的一部分提交或引用(如其中所述)。

展品

單據説明

3.1

修改並恢復註冊證書。(1)

3.2

修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。(2)

3.3

修訂並恢復章程。(3)

4.1

購買普通股股票的權證形式。(4)

4.2

樣本普通股證書。(5)

4.3

向HCP BTC,LLC發出購買普通股股份的憑證。(6)

10.1+#

2018股權激勵計劃,經修訂。

31.1#

“交易法”第13a-14(A)條或15d-14(A)條要求的認證。

31.2#

“交易法”第13a-14(A)條或15d-14(A)條要求的認證。

32.1#

“交換法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18章第63章第1350節所要求的認證(18 U.S.C.1350)。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL Taxonomy Extension Schema文檔

101.CAL

XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document

101.PRE

XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document


+管理合同或補償計劃。

#已提交

(1)

作為Rigel於2012年5月29日提交的Form 8-K(No.000-29889)的當前報告(No.000-29889)的證據提交,並通過引用合併於此。

(2)

作為Rigel於2018年5月18日提交的Form 8-K(No.000-29889)的當前報告的證據提交,並通過引用併入本文。

(3)

作為Rigel於2007年2月2日提交的Form 8-K(No.000-29889)的當前報告的證據提交,並通過引用合併於此。

(4)

作為Rigel‘s Registration Statement on Form S-1(No.333-45864)(修改後的表格)的證據提交,並通過引用併入本文。

(5)

作為Rigel於2003年6月24日提交的Form 8-K(No.000-29889)的當前報告的證據提交,並通過引用合併於此。

(6)

作為Rigel公司截至2009年3月31日的季度10-Q(No.000-29889)季度報告的證據提交,並通過引用合併於此。

74

目錄

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並對此進行正式授權。

Rigel製藥公司

By:

/s/Raul R.Rodriguez

Raul R.Rodriguez

首席執行官

(首席執行官)

Date:

August 6, 2019

By:

/s/Dean L.Schorno

院長L.Schorno

首席財務官

(首席財務官)

Date:

August 6, 2019

75