目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告

For the transition period from to

佣金檔案編號001-36842

下一個十年公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

特拉華

46‑5723951

(國家或其他司法管轄區

(I.R.S.僱主

公司或組織)

標識號)

德克薩斯州休斯頓路易斯安那街1000號3900套房77002

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(713) 574‑1880

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題：

交易符號：

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.0001美元

NEXT

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

非加速文件管理器

☐

較小的報表公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月1日，發行人已發行普通股110，535，922股。

目錄

下一個十年公司

截至2019年6月30日的季度10-Q表

目錄

Page

組織結構

第一部分財務信息
1

項目1.合併財務報表
1

合併資產負債表
1

合併經營報表
2

股東權益、A、B系列可轉換優先股合併報表
3

現金流量表合併報表
4

合併財務報表附註
5

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
14

項目3.市場風險的定量和定性披露
19

項目4.控制和程序
20

Part II.其他信息
21

項1.法律訴訟
21

項目1A。危險因素
21

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用
21

項目3.高級證券違約
21

項目4.礦山安全披露
21

項目5.其他信息
21

項目6.展品
22

簽名
24

目錄

組織結構

下圖描述了我們截至2019年6月30日的縮略組織結構，並引用了本季度報告中討論的某些實體的名稱，表格10-Q。

Picture 3

除非上下文另有要求，否則提及“nextten”、“Company”、“we”、“us”和“our”指的是nextten Corporation(NASDAQ：NEXT)及其合併的子公司。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表.

下一個十年公司

合併資產負債表

(以千為單位，除每共享數據外)

(未審核)

June 30,

12月31日，

2019

2018

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

4,543

$

3,169

投資證券

52,573

72,453

預付費用及其他流動資產

1,755

1,310

流動資產總額

58,871

76,932

物業，廠房和設備，淨額

104,198

92,070

經營租賃使用權資產，淨額

1,608

—

總資產

$

164,677

$

169,002

負債，A系列和B系列可轉換優先股和股東權益

流動負債

應付帳款

$

1,856

$

719

基於股份的賠償責任

182

3,018

應計負債及其他流動負債

4,789

8,353

流動經營租賃負債

1,784

—

流動負債總額

8,611

12,090

非流動普通股權證負債

11,216

7,441

非流動經營租賃負債

273

—

總負債

20,100

19,531

承諾和或有事項(注11)

A系列可轉換優先股，每股1，000美元清算優先股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，已發行和已發行股票分別為54，854股和51，720股

44,263

40,091

B系列可轉換優先股，每股1，000美元清算優先股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，已發行和已發行股票分別為52，818股和29，636股

46,987

26,159

股東權益

普通股，面值0.0001美元

授權：截至2019年6月30日和2018年12月31日：4.8億股

已發行和已發行股票：截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為1.072億股和1.069億股

11

11

國庫股：2019年6月30日和2018年12月31日分別為103，198股和6，425股，按成本價計算

(466)

(35)

優先股，面值0.0001美元

授權：90萬，指定A系列和B系列可轉換優先股後

已發佈未清：2019年6月30日和2018年12月31日無

—

—

其他實收資本

170,374

180,862

累計赤字

(116,592)

(97,617)

股東權益總額

53,327

83,221

總負債，A系列和B系列可轉換優先股和股東權益

$

164,677

$

169,002

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

1

目錄

下一個十年公司

合併經營報表

(以千為單位，除每共享數據外)

(未審核)

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

收入

$

—

$

—

$

—

$

—

營業費用

一般和行政費用(回收)

(5,076)

3,318

6,960

19,319

招標合同費用

10,163

—

10,163

—

土地選擇權和租賃費用

451

250

862

500

折舊費用

43

48

85

77

總運營費用

5,581

3,616

18,070

19,896

營業虧損總額

(5,581)

(3,616)

(18,070)

(19,896)

其他收入(費用)

普通股權證負債虧損

(1,641)

—

(1,838)

—

利息收入，淨額

409

131

875

253

其他

94

3

271

(39)

其他(費用)收入合計

(1,138)

134

(692)

214

下一代公司應佔淨虧損

(6,719)

(3,482)

(18,762)

(19,682)

優先股息

—

—

(4,972)

—

A系列可轉換優先股的視為股息

(488)

—

(1,039)

—

普通股股東淨虧損

$

(7,207)

$

(3,482)

$

(24,773)

$

(19,682)

每股普通股淨虧損-基本和稀釋

$

(0.07)

$

(0.03)

$

(0.23)

$

(0.18)

加權平均流通股-基本股和稀釋股

107,061

106,398

107,001

106,393

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

2

目錄

下一個十年公司

股東權益、A、B系列可轉換優先股合併報表

(以千為單位)

(未審核)

截至2019年6月30日的3個月和6個月

普通股

庫存量

累計

Par

其他

其他

合計

A系列

B系列

值

實收

累計

綜合

股東‘

可轉換

可轉換

份

金額

份

金額

資本

赤字

Loss

權益

優先股

優先股

2018年12月31日餘額

106,856

$

11

6

$

(35)

$

180,862

$

(97,617)

$

—

$

83,221

$

40,091

$

26,159

採用ASC主題842

—

—

—

—

—

(213)

—

(213)

—

—

採用ASU 2018-07

—

—

—

—

2,116

—

—

2,116

—

—

基於股份的薪酬

—

—

—

—

5,884

—

—

5,884

—

—

限制性股票歸屬

180

—

—

—

495

—

—

495

—

—

與股權薪酬相關的回購股份

(65)

—

65

(260)

—

—

—

(260)

—

—

優先股息

—

—

—

—

(4,972)

—

—

(4,972)

3,133

1,819

視為股息-受益轉換功能的累加

—

—

—

—

(551)

—

—

(551)

551

—

淨損失

—

—

—

—

—

(12,043)

—

(12,043)

—

—

2019年3月31日餘額

106,971

$

11

71

$

(295)

$

183,834

$

(109,873)

$

—

$

73,677

$

43,775

$

27,978

基於股份的薪酬

—

—

—

—

(12,972)

—

—

(12,972)

—

—

限制性股票歸屬

230

—

—

—

—

—

—

—

—

—

與股權薪酬相關的回購股份

(32)

—

32

(171)

—

—

—

(171)

—

—

發行B系列可轉換優先股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

19,009

視為股息-受益轉換功能的累加

—

—

—

—

(488)

—

—

(488)

488

—

淨損失

—

—

—

—

—

(6,719)

—

(6,719)

—

—

2019年6月30日餘額

107,169

$

11

103

$

(466)

$

170,374

$

(116,592)

$

—

$

53,327

$

44,263

$

46,987

截至2018年6月30日的3個月和6個月

普通股

庫存量

累計

Par

其他

其他

合計

A系列

B系列

值

實收

累計

綜合

股東‘

可轉換

可轉換

份

金額

份

金額

資本

赤字

Loss

權益

優先股

優先股

2017年12月31日餘額

106,275

$

11

—

$

—

$

158,738

$

(55,617)

$

(40)

$

103,092

$

—

$

—

基於股份的薪酬

—

—

—

—

12,440

—

—

12,440

—

—

限制性股票歸屬

123

—

—

—

—

—

—

—

—

—

採用ASU 2016-01

—

—

—

—

—

(40)

40

—

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

(16,200)

—

(16,200)

—

—

2018年3月31日餘額

106,398

$

11

—

$

—

$

171,178

$

(71,857)

$

—

$

99,332

$

—

$

—

基於股份的薪酬

—

—

—

—

(1,724)

—

—

(1,724)

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

(3,482)

—

(3,482)

—

—

2018年6月30日餘額

106,398

$

11

—

$

—

$

169,454

$

(75,339)

$

—

$

94,126

$

—

$

—

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

3

目錄

下一個十年公司

現金流量合併報表

(以千為單位)

(未審核)

六個月結束

June 30,

2019

2018

經營活動：

下一代公司應佔淨虧損

$

(18,762)

$

(19,682)

調整將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金

折舊

85

77

基於股份的補償費用

(7,817)

11,251

普通股權證負債虧損

1,838

—

(收益)投資證券虧損

(280)

25

投資證券實現收益

(34)

—

使用權資產攤銷

399

—

營業資產和負債的變化：

預付費用

(342)

(96)

應付帳款

546

(58)

經營租賃負債

(266)

—

應計費用及其他負債

(601)

(578)

經營活動使用淨現金

(25,234)

(9,061)

投資活動：

購置物業、廠房和設備

(14,077)

(7,746)

出售投資證券收益

36,000

—

購買投資證券

(15,803)

(50)

投資活動提供(用於)的淨現金

6,120

(7,796)

融資活動：

股票發行收益

20,945

—

優先股息

(26)

—

與股權薪酬相關的回購股份

(431)

—

融資活動提供的淨現金

20,488

—

現金及現金等價物淨增(減)

1,374

(16,857)

現金和現金等價物-期初

3,169

35,703

現金和現金等價物-期末

$

4,543

$

18,846

非現金投資活動：

購置財產、廠房和設備的應付帳款

$

958

$

453

購置物業、廠房和設備的應計負債

1,058

6,930

非現金融資活動：

A系列和B系列可轉換優先股的實物支付股利

4,952

—

A系列可轉換優先股的視為股息增加

1,039

—

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

4

目錄

下一個十年公司

合併財務報表備註

(未審核)

注1-演示文稿的背景和基礎

NEXTEX十年公司從事與液化天然氣(“LNG”)的液化和銷售相關的開發活動。我們已經並繼續專注於得克薩斯州南部布朗斯維爾港的Rio Grande LNG終端設施(“終端”)和相關的137英里裏約布拉沃管道向終端供應天然氣(“管道”以及與終端一起稱為“項目”)的開發活動。2017年1月，我們還在得克薩斯州德州城附近獲得了一塊994英畝的土地，用於建設另一個潛在的液化天然氣終端(“加爾維斯頓灣終端”)。

演示文稿依據

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，應與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。我們認為，所有調整均已包括在內，這些調整僅包括正常經常性項目，而這些項目被認為是公平列報未經審計綜合財務報表所必需的。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果不一定表示全年的運營結果。

在2019年第一季度，公司採用了會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃(“主題842”)，這要求承租人確認所有運營租賃的使用權資產和租賃負債。公司採用了使用預期過渡方法的主題842，即在生效日期應用主題842的規定，而不調整所提出的比較期間，並提供了一些實用的權宜之計，以減輕採用的負擔。有關其他信息，請參閲附註5-租約。

注2-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

Rio Grande LNG站點選項

$

234

$

508

短期保證金

49

18

Rio Bravo管道選項

26

54

預付保險

144

233

預付費營銷和贊助

673

242

其他

629

255

預付費用和其他流動資產合計

$

1,755

$

1,310

注3-投資證券

我們投資於摩根大通管理收入基金的L類股票。摩根大通管理收入基金的平均期限約為一年，期限約為六個月，約7%的此類基金持股為AAA級，0%為非投資級評級。

投資證券包括以下內容(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

公允價值

Cost

公允價值

Cost

摩根大通管理收益基金

$

52,573

$

52,394

$

72,453

$

72,567

5

目錄

注4-房產、廠房和設備

物業、廠房和設備由以下內容組成(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

固定資產

台計算機

$

317

$

164

傢俱、夾具和設備

359

316

租賃改進

420

420

固定資產總額

1,096

900

減：累計折舊

(627)

(542)

固定資產合計，淨額

469

358

項目資產(未投入使用)

裏約格蘭德

91,949

80,407

裏約布拉沃

11,780

11,305

項目資產總額

103,729

91,712

資產、廠房和設備合計，淨額

$

104,198

$

92,070

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，折舊費用分別為4.3萬美元和4.8萬美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為8.5萬美元和7.7萬美元。

注意5-租賃

根據一份於2020年9月30日到期的租賃協議，我們目前在得克薩斯州休斯頓租用了約38，300平方英尺的辦公空間，用於一般和行政用途。

2017年1月，NeXTER10 LLC與得克薩斯州市和得克薩斯州簽訂了地面租賃協議，為加爾維斯頓海灣終點站的一塊佔地994英畝的地皮(統稱為“加爾維斯頓灣租賃”)。加爾維斯頓灣租約的期限為36個月，可選擇延長12個月。這種選擇權包括在經營租賃使用權資產和經營租賃負債的計量中。

2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州Cameron County的Brownsville Navigation District(“BND”)簽訂租賃協議，據此，Rio Grande同意租賃位於德克薩斯州Cameron County的約984英畝土地，用於建造、運營和維護終端。

租賃的初始期限為30年(“主要期限”)，將從Rio Grande向BND發出的書面通知(“生效日期通知”)中指定的日期開始(如果給出)，確認Rio Grande或Rio Grande附屬公司已對碼頭一期做出積極的最終投資決定(“FID”)。生效日期可以不遲於2019年11月6日(“外部生效日期”)，但是，如果Rio Grande由於與自身的作為或不作為無關的原因或無法獲得碼頭所需的一項或多項許可而沒有在外部生效日期之前交付生效日期通知，則外部生效日期將按月自動延長，最多六個月。Rio Grande有權選擇續訂並將租約期限延長至超過主要期限，每次最多連續兩個十年的續約期，前提是它沒有導致租約下的違約事件。

在採用主題842時，公司選擇了“實用權宜之計”，允許公司在新標準下不重新評估有關租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。公司還選擇了與土地地役權有關的後見之明和實際權宜之計。公司選擇不將主題842應用於原始租賃條款為12個月或更少的安排。在租賃開始日期，公司估計租賃負債和使用權資產在開始時的現值為230萬美元。2019年1月1日，在通過主題842後，公司記錄了160萬美元的使用權資產，190萬美元的租賃負債，消除了10萬美元的遞延租金，並記錄了20萬美元的累積效應調整。

公司確定合同安排在開始時是否代表或包含租賃。租賃期限超過十二個月的經營租賃包括在綜合資產負債表的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。

6

目錄

經營租賃使用權資產和租賃負債在生效日期根據租賃期限內未來租賃付款的現值確認。本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率乃根據租賃開始日期可得的資料計算，並代表本公司將須支付的利率，以便在類似的經濟環境下以抵押的方式借款，且金額與租賃付款相等。使用權資產和租賃負債可能包括在合理確定公司將行使該期權時延長或終止租賃的選擇權。本公司有租賃安排，包括租賃和非租賃組件。公司將非租賃組件與租賃組件分開核算。

截至2019年6月30日的經營租賃使用權資產如下(千)：

辦公室租賃

$

976

土地租賃

632

營業租賃使用權資產合計，淨額

$

1,608

截至2019年6月30日的經營租賃負債如下(以千計)：

辦公室租賃

$

977

土地租賃

807

流動租賃負債總額

1,784

非當前辦公租賃

273

非現期土地租約

-

租賃負債合計

$

2,057

經營租賃費用如下(千)：

三個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2019

辦公室租賃

$

146

$

262

土地租賃

121

241

運營租賃費用合計

267

503

短期租賃費用

25

40

土地選擇權費用

159

319

土地選擇權和租賃費用合計

$

451

$

862

截至2019年6月30日經營租賃負債到期日如下(除租賃期限和貼現率外，單位為千)：

2019 (remaining)

$

788

2020

1,412

2021

3

2022

—

2023

—

之後

—

未折扣租賃付款總額

2,203

貼現現值

(146)

租賃負債現值

$

2,057

加權平均剩餘租期-年

1.4

加權平均折扣率-百分比

12.0

7

目錄

與我們截至2019年6月30日的6個月的運營租賃相關的其他信息如下(以千計)：

為經營租賃負債計量中包含的金額支付的現金：

經營活動的現金流

$

367

為經營租賃負債記錄的非現金使用權資產：

採用主題842

1,562

在此期間換取新的運營租賃負債

446

注6-應計負債和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

員工薪酬費用

$

2,900

$

3,130

項目資產成本

1,058

2,014

閥門安裝獎勵(1)

—

2,000

應計法律服務

131

313

其他應計負債

700

896

累計應計負債及其他流動負債

$

4,789

$

8,353

(1)

2018年4月，我們與一家擁有碼頭附近資產的州內管道公司達成協議，激勵該管道公司在碼頭附近的州內管道上採購、許可和安裝閥門。我們同意，在(I)2019年3月31日和(Ii)閥門安裝日期後30天的較晚時間，我們將向管道公司報銷相當於與閥門相關成本的50%的現金金額，最高支付金額為200萬美元。這樣的閥門是在2018年安裝的，我們在2019年第一季度向管道公司報銷了200萬美元。

注7-優先股和普通股認股權證

優先股

2018年8月，我們以每股1，000美元的價格出售了總計50，000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，面值為每股0.0001美元(“A系列優先股”)，總價為5，000萬美元，我們還額外發行了1，000股A系列優先股，作為向A系列優先股購買者的發起費。2018年9月和2019年5月，我們分別以每股1，000美元的價格出售了總計29，055股B系列可轉換優先股和20，945股B系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(“B系列優先股”，以及與A系列優先股一起，“可轉換優先股”)，合併收購價格為5，000萬美元，我們還額外發行了總計999股B系列優先股，作為向B系列優先股購買者的發起費。認股權證與可轉換優先股(“普通股認股權證”)的股份一起發行。

可轉換優先股的股份每年支付12%的股息，股息是累積的，並從1，000美元聲明價值的發行之日起每天累積。此類股息按季度支付，可能以現金或實物支付。在截至2019年6月30日的六個月內，公司分別向A系列優先股和B系列優先股的持有人支付了310萬美元和180萬美元的股息。2019年7月15日，公司向A系列優先股和B類優先股持有人分別支付了160萬美元和120萬美元的股息，截至2019年6月15日營業結束。

8

目錄

普通股認股權證

根據ASC 815-40，“衍生金融工具會計”指數化並可能結算於公司自己的股票，普通股認股權證的公允價值在發行日期作為非流動負債記錄在我們的綜合資產負債表上。公司在每個結算日重估普通股認股權證，並在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認虧損160萬美元和180萬美元。普通股認股權證包括在公允價值層次結構的第3級中。

普通股認股權證有一個固定的三年期限，從相關的可轉換優先股發行結束開始。普通股認股權證的持有人只能在該三年期限屆滿時行使；然而，如果在前90個交易日的任何60個交易日內公司普通股股票的交易量加權平均交易價等於或大於轉換價格(如適用的可轉換優先股指定證書所定義)的175%，則公司可以在上述期限屆滿前強制行使普通股認股權證，如果與B系列優先股一起發行的認股權證(“B系列認股權證”)也同時選擇強制執行所有其他認股權證(“B系列認股權證”)，則公司可以強制行使普通股認股權證(“B系列認股權證”)。

本公司使用蒙特卡羅模擬模型，使用以下假設估計普通股權證的公允價值：

June 30,

12月31日，

2019

2018

股價

$

6.32

$

5.40

行權價格

$

0.01

$

0.01

無風險費率

1.8%

2.5%

波動性

27.6%

33.1%

期限(年)

2.4

2.7

受益折算功能

ASC 470-20-20-Debt-Debt with Conversion and Other Options(“ASC 470-20”)將有益的轉換特徵(“BCF”)定義為在發行日期的貨幣中的不可分離的轉換特徵。ASC 470-20要求公司將A系列優先股的收益中相當於BCF內在價值的一部分分配給額外的實收資本。我們正在使用有效收益率法記錄BCF可歸因於BCF的250萬美元A系列優先股折扣的累加作為預期轉換日期之前期間的視為股息。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，A系列優先股的視為股息分別為50萬美元和零，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間分別為100萬美元和零。

初始公允價值分配

2019年5月出售B系列優先股所得現金淨額按公允價值分配給B系列認股權證，並按相對公允價值分配給B系列優先股。

現金淨收益分配如下(以千為單位)：

收益分配

B系列

B系列

首選

權證

庫存

總收入

$

20,945

股權發行成本

—

淨收益-初始公允價值分配

$

20,945

$

1,936

$

19,009

每份資產負債表簽發時

$

1,936

$

19,009

9

目錄

注8-每股淨虧損

下表(以千為單位，每股虧損除外)對截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的基本和稀釋加權平均普通股進行了調節：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

加權平均已發行普通股：

基礎

107,061

106,398

107,001

106,393

稀釋未歸屬股票，可轉換優先股，普通股認股權證和IPO認股權證

—

—

—

—

稀釋

107,061

106,398

107,001

106,393

普通股股東每股基本和攤薄淨虧損

$

(0.07)

$

(0.03)

$

(0.23)

$

(0.18)

潛在稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損計算中，因為它們的效果本應是反稀釋的，如下(以千計)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

未歸屬股票(1)

605

417

548

396

可轉換優先股

12,647

—

11,891

—

普通股認股權證

1,542

—

1,462

—

IPO認股權證(2)

12,082

12,082

12,082

12,082

潛在稀釋普通股總數

26,876

12,499

25,983

12,478

(1)

不包括截至2019年6月30日的3個月和6個月的410萬股，以及截至2018年6月30日的3個月和6個月的1，640萬股未歸屬股票，因為業績條件分別截至2019年6月30日和2018年6月30日尚未滿足。

(2)

2015年，該公司就其首次公開發行(IPO)發行了認股權證(“IPO認股權證”)。首次公開發行認股權證可按每股11.50美元的價格行使，將於2022年7月24日到期。只有在30個交易日內任何20個交易日內公司普通股的最後銷售價格至少為每股17.50美元時，本公司才可在30天前通知後，以每份IPO認股權證0.01美元的價格贖回首次公開發行權證。如果公司以這種方式贖回首次公開發行認股權證，公司將有權選擇以無現金的方式這樣做，發行經濟上等同數量的公司普通股。

10

目錄

注9-基於股份的薪酬

根據我們的2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)以及2017年7月24日召開的股東特別會議，我們向員工、顧問和一名非員工董事授予了公司普通股和受限公司普通股。

基於股份的總薪酬包括以下內容(以千為單位)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

基於股份的薪酬：

股權獎勵

$

(12,972)

$

(1,724)

$

(7,088)

$

10,716

責任獎勵

(20)

2,179

(20)

2,132

基於股份的總薪酬

(12,992)

455

(7,108)

12,848

資本化股權補償

(163)

(1,438)

(709)

(1,597)

合計股權補償費用

$

(13,155)

$

(983)

$

(7,817)

$

11,251

2019年1月1日，我們通過了會計準則更新(“ASU”)2018-07，薪酬-股票薪酬(“ASU 2018-07”)。本標準通過使指南與員工股份薪酬的會計處理保持一致，簡化了向非員工發放的股份薪酬的各個方面。採用這一標準後，我們在綜合資產負債表中將210萬美元從基於股份的賠償責任重新分類為額外的實繳資本。

某些員工合同為項目中的正FID提供現金獎金(“FID獎金”)。2018年1月，董事會提名、公司治理和薪酬委員會批准了一項對此類合同的修訂，其中FID獎金將以相當於FID獎金110%的公司普通股的股份結算，某些員工也接受了該等合同。將以公司普通股股份結算的FID紅利的相關負債分別為20萬美元和40萬美元，分別計入我們2018年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表中的基於股份的薪酬負債。

注10-所得税

由於我們的累計虧損頭寸，我們在2019年6月30日和2018年12月31日對我們的遞延税金資產建立了全額估值免税額。由於我們的全額估值津貼，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，我們沒有記錄聯邦或州所得税準備金。

注11-承諾和或有事項

法律訴訟

公司可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截至2019年6月30日，管理層並不瞭解任何單獨或總體可能對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動，儘管公司不能保證不會發生重大不利影響。

企業資源規劃系統

在2019年第一季度和第二季度，我們與第三方達成協議，設計和實施新的企業資源規劃系統的第一階段。關於這些協議，我們承諾花費大約270萬美元，所有這些預計將在2019年發生。

11

目錄

工程、採購和施工合同

在2019年第二季度，我們向Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.發出了有限通知(“LNTP”)。(“Bechtel”)根據我們與Bechtel的工程、採購和施工合同。就發行LNTP而言，我們承諾在2019年支出約3，030萬美元，其中1，500萬美元可用公司普通股結算。

注意12-最近的會計聲明

下表簡要介紹了截至2019年6月30日公司尚未採用的近期會計準則：

標準

説明

預計收養日期

對我們的合併財務報表或其他重要事項的影響

ASU 2018-15，無形資產，商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)

本更新中的修訂將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的主機安排的服務元素的會計不受本更新中的修改的影響。因此，本更新中的修改要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循分主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本資本化為與服務合同相關的資產以及將哪些成本用於支出。這些修正案可以及早通過，並要求追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施成本。

January 1, 2020

我們目前正在評估此標準對我們的合併財務報表的影響。

12

目錄

此外，下表簡要介紹了公司在報告期內採用的最新會計準則：

標準

説明

收養日期

對我們的合併財務報表或其他重要事項的影響

ASU 2016‑02, Leases (Topic 842)

本標準要求承租人在其資產負債表上確認租賃，方法是記錄代表未來租賃付款義務的租賃負債和代表在租賃期限內使用基礎資產的使用權資產。承租人可以選擇不承認期限為12個月或12個月以下的租賃資產和負債。該標準還修改了租約的定義，並要求擴大披露。本標準可以及早採用，並且必須採用經過修改的追溯方法，並採用某些可用的實際權宜之計。

January 1, 2019

我們採用此會計準則時採用了前瞻性過渡方法，即在生效日期應用新指南的條款，而不調整所提出的比較期間。採用該標準後，我們確認運營租賃使用權資產160萬美元，運營租賃負債190萬美元。更多詳情見附註5-我們的合併財務報表附註的租賃。

ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)

本標準通過使指南與員工股份薪酬的會計核算一致，簡化了向非員工發放的股份薪酬的各個方面。修正案規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，即設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲取將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務。本標準可以及早採用，並且必須採用修改後的追溯方法。

January 1, 2019

採用此標準後，我們在綜合資產負債表中將210萬美元從基於股份的補償負債重新分類為額外的實繳資本。2018年12月31日之後，對非員工的基於股份的補償獎勵的公允價值將不會重新衡量。

13

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

前瞻性陳述

本季度報表10-Q包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)21E節所指的前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，均為前瞻性陳述。“預期”、“思考”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表達的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險和不確定因素的影響，包括我們最近的10-K年度報告中“風險因素”一節中所描述的那些。您應該根據一些可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素來考慮我們的前瞻性陳述，包括但不限於：

我們液化天然氣(“LNG”)液化和出口項目的開發進展以及進展的時間；

政府批准德克薩斯州南部布朗斯維爾港的碼頭(“碼頭”)的建設和運營，以及向碼頭供應天然氣的相關137英里管道(“管道”以及與碼頭一起的“項目”)以及批准的時間；

第三方承包商成功完成項目；

我們在未來完成項目時獲得額外債務和股權融資的能力；

項目估算成本的準確性；

聲明項目完工後將具有某些特徵，包括液化能力的數量；

適用於Rio Grande和Rio Bravo的建設和運營活動的開發風險、運營風險、監管批准；

我們的預期競爭優勢和可能使我們的預期競爭優勢過時的技術創新；

全球天然氣需求和價格(相對於進口LNG價格)；

全球LNG船舶的可用性；

關於終端場地租賃和管道路線的路權選項的談判；

與LNG行業相關的法律和法規的變化，包括環境法律和法規，這些法律和法規強加了大量的合規成本和責任；

與在國外開展業務和擁有對手方相關的風險；

14

目錄

我們保持我們的證券在證券交易所或報價媒體上市的能力；

對我們所從事的業務產生不利影響的更改；

增長管理；

一般經濟狀況；

我們產生現金的能力；

遵守環境法律法規；以及

未來融資努力和申請習慣税收優惠的結果。

如果上述一個或多個風險或不確定因素以對我們產生負面影響的方式出現，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所預期的大不相同，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是自Form 10-Q季度報告發布之日起作出的。你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。此外，我們和任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

除適用法律要求外，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確受到這些警告性聲明以及我們最近的10-K年度報告中的其他陳述以及我們已經和將向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件以及我們的公共通訊的明確限定。您應該評估我們在這些風險和不確定因素的背景下所做的所有前瞻性陳述。

概述

下一個十年公司是一家LNG開發公司，專注於德克薩斯州的LNG出口項目和相關管道。我們已經並繼續將我們的發展活動重點放在該項目上，並已採取並繼續採取各種舉措來評估、設計和設計該項目，我們預計這將導致對碼頭的合同能力的需求，這將使我們能夠尋求建築融資來開發該項目。我們相信該項目在幾個重要領域具有競爭優勢，包括工程、商業、監管和天然氣供應。我們於2015年3月向FERC提交了該項目的預申請，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。我們還相信，我們已經制定了強有力的商業排放和天然氣供應戰略，我們估計該項目最早可以在2023年開始商業運營。

除非上下文另有要求，否則提及“nextten”、“the Company”、“we”、“us”和“our”指的是nextten Corporation及其合併的子公司。

重大事件

LNG買賣協議

2019年3月，我們與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂了一項為期20年的買賣協議(以下簡稱“SPA”)，每年從該終端供應200萬噸液化天然氣。

根據SPA，殼牌將從碼頭的商業運營日期(目前預計為2023年)開始，在船上自由採購LNG，其中約四分之三的採購LNG量以布倫特為指標，其餘的以美國國內天然氣指數為指標，包括Henry Hub。

殼牌SPA在滿足某些先決條件後生效，其中包括項目中的積極最終投資決策(“FID”)。

15

目錄

裏約格蘭德場地租賃

2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州Cameron County的Brownsville Navigation District(“BND”)簽訂租賃協議，據此，Rio Grande同意租賃位於德克薩斯州Cameron County的約984英畝土地，用於建造、運營和維護終端。

租賃的初始期限為30年(“主要期限”)，將從Rio Grande向BND發出的書面通知(“生效日期通知”)中指定的日期開始(如果給出)，確認Rio Grande或Rio Grande附屬公司已為碼頭一期製作了FID。生效日期可能不遲於2019年11月6日，但某些例外情況除外。Rio Grande有權選擇續訂並將租約期限延長至超過主要期限，每次最多連續兩個十年的續約期，前提是它沒有導致租約下的違約事件。

工程、採購、施工合同

2018年第三季度，我們啟動了競爭性工程、採購和施工(“EPC”)投標流程。我們從多個EPC承包商那裏收到了參與EPC投標過程的意向書(“EOI”)。我們根據一系列選擇標準對EOI進行了審查，併發出了對Bechtel Oil，Gas，and Chemical，Inc.的正式投標邀請。(“Bechtel”)、Fluor Corporation(“Fluor”)和McDermott International，Inc.(“McDermott”)。

2019年4月22日，我們收到全球LNG市場領先的兩家EPC承包商Bechtel和Fluor各自的EPC投標包。按時收到的技術和商業投標包是用於碼頭的完全包裝的一次性分包交鑰匙(“LSTK”)EPC合同。

2019年5月24日，我們與Bechtel簽訂了兩項LSTK EPC協議，用於建造(I)兩條LNG列車，預計總生產能力高達每年約1174萬噸(“mtpa”)，兩個180，000m3全封閉LNG儲罐，一個海運裝載泊位，相關的公用設施和設施，以及所有相關附屬設施，以及某些額外的工作選擇(“列車1和2 EPC協議”)和(Ii)一輛LNG列車，其中包括及其所有相關附件(“3號列車EPC協議”以及與1號和2號列車EPC協議一起的“EPC協議”)。我們同意向Bechtel支付70.42億美元的合同價格，用於1號和2號列車EPC協議下的工作，以及23.23億美元的合同價格，用於3號列車EPC協議下的工作。Bechtel將在2020年1月1日之前執行有限通知以繼續(“LNTP”)活動，並已同意接受除現金支付外最多1500萬美元的公司普通股作為LNTP活動的付款。

B系列可轉換優先股購買協議

於2019年5月17日，我們與(I)York Tactical Energy Fund，L.P.和York Tactical Energy Fund PIV-AN，L.P.，(Ii)第一系列HDML Fund I，LLC，Bardin Hill Event Driven Master Fund，LP和HCN，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners離岸主基金簽訂了B系列可轉換優先股購買協議(“B系列股票購買協議”)。L.P及(Iv)HGC next INV LLC，據此，吾等同意出售合共2，0945，000，000股公司B系列可換股優先股，面值每股0.0001美元(“B系列優先股”)，連同相關認股權證。該等認股權證代表有權以行使價每股0.01美元收購本公司所有已發行普通股於行使日的全部攤薄股份合計約30個基點(0.30%)。B系列股票購買協議預期的交易於2019年5月24日完成。

收到最終環境影響報告書

2019年4月26日，我們收到了來自FERC的終端和管道的最終環境影響報告(“FEIS”)。FEIS的編制符合“國家環境政策法”(“NEPA”)、實施“國家環境政策法”的環境質量法規委員會和FERC法規的要求。

16

目錄

流動性和資本資源

資本資源

我們已通過手頭現金和發行股權的收益為項目的開發和一般週轉資金需求提供資金，並將繼續提供資金。截至2019年6月30日，我們的資本資源包括大約450萬美元的現金和現金等價物以及5260萬美元的投資證券。

現金來源和用途

下表彙總了我們在提交的期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：

六個月結束

June 30,

2019

2018

經營現金流

$

(25,234)

$

(9,061)

投資現金流

6,120

(7,796)

融資現金流

20,488

—

現金及現金等價物淨增(減)

1,374

(16,857)

現金和現金等價物-期初

3,169

35,703

現金和現金等價物-期末

$

4,543

$

18,846

經營現金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，營業現金流出分別為2520萬美元和910萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，營業現金流出的增加主要與邀請投標合同成本、增加員工、增加專業費用和差旅成本以及增加營銷和會議贊助成本有關。

投資現金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，投資現金流入(流出)分別為610萬美元和(780萬美元)美元。截至2019年6月30日止六個月的投資現金流入主要是出售3600萬美元投資證券部分被用於項目開發的1410萬美元現金和購買1580萬美元投資證券部分抵消。截至2018年6月30日的6個月的投資現金流出主要是用於項目開發的現金770萬美元。

融資現金流

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，融資現金流入分別為2050萬美元和零。在截至2019年6月30日的6個月裏，融資現金流入主要是出售B系列優先股2090萬美元，部分被與股份補償相關的40萬美元回購普通股抵消。

資本開發活動

我們主要從事項目的開發，這將需要大量的額外資金來支持進一步的項目開發、工程、監管批准和合規性，以及在為項目融資和建設的FID之前的商業活動。即使成功完成，該項目也要到至少幾年後才能開始運營和產生現金流，管理層目前估計最早要到2023年。在項目融資的其他要求中，FERC發佈了一項命令，根據“天然氣法”授予必要的授權，並且一旦獲得所有所需的聯邦、州和地方許可，該項目的建設才會開始。我們估計，我們將收到所有監管部門的批准，並最早於2023年開始建設，以支持商業運營的開始。因此，我們的業務成功在很大程度上將取決於我們能否獲得必要的資金來建設該項目，使其在商業上可行的基礎上投入運營，並在此過程中為我們的人員配備、運營和擴展成本提供資金。

17

目錄

我們已與SG america Securities，LLC(法國興業銀行的業務部門)和Macquarie Capital(USA)Inc.合作。為我們為FID後的建設活動籌集資金提供建議和協助。

我們目前預計，該項目的長期資本需求將主要通過項目融資以及未來債務和股權發行的收益來籌集。不能保證我們將來能夠成功獲得額外的債務和/或股權融資以完成項目，或者，如果成功，我們籌集的資本對股東來説不會是昂貴的或稀釋的。此外，如果這些類型的融資不可用，我們將需要尋求其他融資來源，這些資金來源可能無法以我們可接受的條款提供，如果有的話。

合同義務

我們的合同義務與我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的義務相比，沒有重大變化，除了我們在2019年6月30日為實施新企業資源規劃系統第一階段的180萬美元的義務，而2018年12月31日為零，以及我們的2530萬美元的義務，其中1500萬美元可以與公司普通股結算，2019年6月30日，進行活動的有限通知與2018年12月31日為零。{b

操作結果

下表彙總了所示期間的成本、費用和其他收入(以千為單位)：

截止的三個月

截止的六個月

June 30,

June 30,

2019

2018

更改

2019

2018

更改

收入

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

一般和行政費用(回收)

(5,076)

3,318

(8,394)

6,960

19,319

(12,359)

招標合同費用

10,163

—

10,163

10,163

—

10,163

土地選擇權和租賃費用

451

250

201

862

500

362

折舊費用

43

48

(5)

85

77

8

營業虧損

(5,581)

(3,616)

(1,965)

(18,070)

(19,896)

1,826

普通股權證負債虧損

(1,641)

—

(1,641)

(1,838)

—

(1,838)

利息收入，淨額

409

131

278

875

253

622

其他

94

3

91

271

(39)

310

下一代公司應佔淨虧損

(6,719)

(3,482)

(3,237)

(18,762)

(19,682)

920

優先股息

—

—

—

(4,972)

—

(4,972)

A系列可轉換優先股的視為股息

(488)

—

(488)

(1,039)

—

(1,039)

普通股股東淨虧損

$

(7,207)

$

(3,482)

$

(3,725)

$

(24,773)

$

(19,682)

$

(5,091)

截至2019年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為670萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.07美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為350萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.03美元。淨虧損增加320萬美元，主要是由於招標合同成本增加和普通股權證負債虧損，部分被下文另行討論的一般和行政費用(回收)減少所抵消。

截至2019年6月30日的六個月，我們的合併淨虧損為1880萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.23美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1970萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.18美元。淨虧損減少90萬美元的主要原因是以下另行討論的一般和行政費用(回收)減少，部分被招標合同成本的增加和普通股認股權證負債的損失所抵消。

在截至2019年6月30日的三個月中，一般和行政費用(回收)與2018年同期相比減少了840萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬費用減少了1220萬美元，部分抵消了與增加員工相關的支出、增加的專業費用和差旅成本以及增加的營銷和會議贊助成本。基於股份的補償費用減少主要是由於截至2019年6月30日的三個月期間限制股票被沒收。

18

目錄

截至2019年6月30日的六個月中，一般和行政費用(回收)與2018年同期相比減少了1240萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬支出減少了1910萬美元，部分抵消了與增加員工相關的支出、增加的專業費用和差旅成本，以及增加的營銷和會議贊助成本。基於股份的補償費用減少主要是由於截至2019年6月30日的6個月期間限制股票被沒收。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，由於我們收到了Bechtel和Fluor的投標包，以及與Bechtel執行上述重大事件中討論的LSTK EPC合同，我們產生了約1020萬美元的招標合同成本。2018年同期未發生招標合同費用。

截至2019年6月30日的3個月和6個月的普通股權證負債虧損主要是由於公司普通股的股價從2018年12月31日到2019年3月31日和2019年6月30日的重新計量日期的上漲。截至2018年6月30日的3個月和6個月內沒有負債分類普通股認股權證。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，利息收入淨額分別比2018年同期增加了30萬美元和60萬美元，原因是我們的現金、現金等價物和投資證券賬户的收益增加和平均餘額增加。

5，000，000美元的優先股息包括與發行1，561股A系列可轉換優先股相關的已支付實物股息2，500，000美元，面值每股0.0001美元(“A系列優先股”)，以及2019年1月15日額外919股B系列優先股息，以及2019年3月22日宣佈並於2019年4月15日支付的2，500，000美元股息。在截至2018年6月30日的三個或六個月內，沒有發行或發行的A系列優先股或B系列優先股。

截至2019年6月30日的3個月和6個月，A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的實益轉換功能的增加。

表外安排

截至2019年6月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計預估摘要

根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

最近的會計準則

有關最近發佈的會計準則的説明，請參閲附註12-我們的合併財務報表附註的最近會計聲明。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

19

目錄

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在Exchange Act報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估，如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，截至2019年6月30日的財政季度末。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

20

目錄

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

None.

項目1A。風險因素

公司截至2018年12月31日的財年10-K年度報告中披露的風險因素沒有變化。

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用

發行人購買股權證券

下表彙總了截至2019年6月30日的三個月的股票回購情況：

期間

購買股份總數(1)

每股平均支付價格(2)

作為公開公佈計劃一部分購買的股份總數

計劃下可能仍可購買的最大單元數

April 2019

1,301

$5.51

—

—

May 2019

30,331

5.41

—

—

June 2019

—

—

—

—

(1)

代表2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)參與者向我們交出的公司普通股股份，以解決因2017計劃下授予參與者的股份限制失效而導致參與者的個人所得税債務。

(2)

公司普通股每股支付的價格基於我們根據2017年計劃向參與者回購公司普通股股票之日該股票的收盤價。

項目3.高級證券默認

None.

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

None.

21

目錄

項目6.展品

證明號

説明

3.1(1)

第二份修訂和恢復的Nextten Corporation公司註冊證書，日期為2017年7月24日。

3.2(2)

修訂並恢復了2017年7月24日生效的NEXTERTIZE公司的章程。

3.3(3)

2018年8月9日A系列可轉換優先股指定證書

3.4(4)

2018年9月28日B系列可轉換優先股指定證書

3.5(5)

A系列可轉換優先股指定證書修訂證書，日期為2019年7月12日。

3.6(6)

2019年7月12日B系列可轉換優先股指定證書修訂證書

3.7*

Nextten Corporation A系列可轉換優先股指定證書的增加證書，日期為2019年7月15日。

3.8*

Nextten Corporation的B系列可轉換優先股指定證書的增加證書，日期為2019年7月15日。

4.1(7)

樣本普通股證書。

4.2(8)

樣品單位證書。

4.3(9)

樣本保證證書。

4.4(10)

和合公司與大陸股權轉讓信託公司的擔保協議形式。

4.5(11)

A系列認股權證的認股權證協議格式

4.6(12)

B系列認股權證的認股權證協議形式。

10.1(13)

於2019年5月17日簽署的B系列可轉換優先股購買協議，由Nextten Corporation和York Tactical Energy Fund，L.P.

10.2(14)

於2019年5月17日簽訂的B系列可轉換優先股購買協議，由Nextten Corporation與Valinor基金簽訂，並在雙方之間簽訂。

10.3(15)

於2019年5月17日簽署的B系列可換股優先股購買協議，由Nextten Corporation和Bardin Hill基金簽訂，並在雙方之間簽訂。

10.4(16)

於2019年5月17日簽署的B系列可轉換優先股購買協議，由Nextten Corporation和HGC Next INV LLC簽訂，並在其之間簽訂。

10.5(17)

註冊權協議格式

10.6(18)

買方權利協議格式

10.7*+

由Rio Grande LNG，LLC as Owner和Bechtel Oil，Gas and Chemtures，Inc.簽署的裏約Grande天然氣液化設施第1和第2列的工程、採購和施工固定價格交鑰匙協議，以及兩者之間的協議。作為承包商，日期為2019年5月24日。

10.8*+

由Rio Grande LNG，LLC As Owner和Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.簽署的裏約Grande天然氣液化設施第3號列車工程、採購和施工固定價格交鑰匙協議，以及兩者之間的協議。作為承包商，日期為2019年5月24日。

31.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條對首席執行官進行認證。

32.2**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官進行認證。

101.INS*

XBRL實例文檔。

101.SCH*

XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

101.CAL*

XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔。

101.LAB*

XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

101.DEF*

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。

(1)

參照註冊人提交的表格8-K的當前報告(2017年7月28日提交)的附件3.1合併。

(2)

通過參考註冊人提交的表格8-K的當前報告(2017年7月28日提交)的附件3.2成立了公司。

(3)

通過引用2018年12月20日提交的表格S-3的註冊人註冊聲明的附件4.3成立公司。

(4)

通過參考2018年11月9日提交的註冊人10-Q表上的季度報告的附件3.4合併而成。

(5)

通過引用註冊人在2019年7月15日提交的Form 8-K表格上的當前報告的附件3.1合併。

(6)

參照2019年7月15日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.2合併。

22

目錄

(7)

通過參考2014年10月10日提交的註冊人S-1表格上的註冊人註冊聲明第2號修正案的附件4.2成立了公司。

(8)

通過參考2015年3月13日提交的註冊人S-1表格上的註冊人註冊聲明第7號修正案的附件4.1成立了公司。

(9)

通過參考2015年3月13日提交的註冊人S-1表格上的註冊人註冊聲明第7號修正案的附件4.3成立了公司。

(10)

通過參考2015年3月13日提交的註冊人S-1表格上的註冊人註冊聲明第7號修正案的附件4.4成立了公司。

(11)

通過參考註冊人提交的2018年8月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1合併。

(12)

通過引用註冊人提交的2018年8月24日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1合併。

(13)

參照2019年5月20日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件10.1合併。

(14)

通過引用註冊人在2019年5月20日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2合併。

(15)

通過引用註冊人在2019年5月20日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.3合併。

(16)

通過引用註冊人在2019年5月20日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.4合併。

(17)

通過引用註冊人在2019年5月20日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.5合併。

(18)

通過引用註冊人在2019年5月20日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.6合併。

*已提交。

*隨附。

+本展品的某些部分已被省略。

23

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

下一個十年公司

Date: August 6, 2019

By:

/s/Matthew K.Schatzman

Matthew K.Schatzman

董事會主席兼首席執行官

(首席執行官)

Date: August 6, 2019

By:

/s/Benjamin A.Atkins

Benjamin A.Atkins

首席財務官

(首席財務官)

24