美國
證券交易委員會
華盛頓特區·20549

附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂第#號)*

康泰克有限公司
(發行人姓名)

普通股,面值每股0.01新謝克爾
(證券類別名稱)

M20791105
(CUSIP號碼)

June 19, 2019
(·需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:

☐ Rule 13d-1(b)

第13d-1(C)條

☐ Rule 13d-1(d)

*應填寫本封面的其餘部分,以供報告人就標的類別的證券在此表格上進行初次提交,以及任何後續的 修正案,其中包含的信息會改變前一封面中提供的披露。

就1934年“證券 交易法”(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“歸檔”,也不應被視為該法案該部分的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(然而,請參閲附註)。



CUSIP編號M20791105
13G
第2頁,共7頁
1
報案人姓名
 
 
Chroma ate Inc.
 
 
 
 
2
如果是組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
中華民國臺灣
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一表決權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享表決權
 
 
7,817,440(1)
 
 
 
 
7
足底消散力
 
 
7,817,440
 
 
 
 
8
共享消光功率
 
 
0
 
 
 
 
9
每個報告人實益擁有的合計金額
 
 
7,817,440(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否排除某些股份(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比(9)
 
 
19.4%(2)
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明)
 
 
公司
 
 
 
 

(1)
2019年2月11日,Chroma ate Inc.(“Chroma”)與Priortech Inc.簽訂了特定的股權轉讓協議。(“Priortech”),作為附件99.1附於此並通過引用併入本文(“股份 轉讓協議”),據此,Chroma在該交易結束時以5810萬美元從Priortech收購了總共6,117,440股發行人普通股(“發行人普通股”),並且Chroma還與發行人簽訂了購買1,700,000股新發行人普通股的 協議,價格為16.2美元Priortech和Chroma還簽訂了股東權利 協議,該協議作為附件99.2附於此,並通過引用合併於此(“股東權利協議”)。在完成本文所述的交易後,Priortech和Chroma合計持有約16,977,695股 發行人普通股。


股東權利協議,除其他外,規定了Priortech和Chroma之間關於各自發行人普通股投票的某些安排, 包括但不限於:(I)Priortech和Chroma將根據他們之間的多數票在發行人的股東會議上投票,但關於具體的實質性問題(如 “股東權利協議”所定義的)除外,這需要雙方的批准;以及(Ii)Priortech和Chroma有權根據其各自持有的發行人 普通股的某些界定門檻指定某些發行人董事會成員,如下:(X)(A)只要Priortech在發行時持有發行人已發行和已發行股本的至少20%,就有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行人已發行股本的20%,但 至少持有發行人已發行股本的15%,則有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行方已發行股本的20%以下, 至少15%,就有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行方已發行股本的20%以下, 至少15%,則有權指定三名董事(C)只要Priortech在已發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本 的15%但至少10%,它就有權指定一名董事;及(D)如果Priortech在已發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本的10%,則無權指定任何 董事;和(Y)(A)只要Chroma在發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本的15%以上,它就有權指定兩名董事;(B)只要Chroma在發行基礎上持有 發行人已發行和已發行股本的至少10%,但不超過15%,它就有權指定一名董事;及(C)若Chroma按已發行基準持有發行人已發行及已發行股本少於10%,則 無權指定任何董事。

根據股東權利協議,Priortech和Chroma同意,除非Priortech在已發行 基礎上對發行人已發行和已發行股份總數的持有量連續超過60個日曆日低於20%:(A)Chroma應始終最多持有發行者已發行和已發行股份總數的20.5%;以及(B)雙方共同持有的 不得超過已發行和已發行股份總數的45%

上述股份轉讓協議及股東權利協議的描述並不聲稱是完整的,其全部內容均參考股份轉讓協議及股東權利協議的全文 ,其副本在此併入作為參考。分別為附件99.1和附件99.2。

(2)
根據40,308,128股發行人普通股計算,其中包括(I)截至2019年3月31日已發行的38,608,128股發行人普通股(如Camtek Ltd.(“發行人”)於2019年5月6日提交給 證券交易委員會的6-K表格中所述)加上(Ii)發行人就交易發行的1,700,000股發行人普通股。

項目1. (a)
發行人名稱:

康泰克有限公司


(b)
發行人主要執行辦公室地址:

Ramat Gavriel工業區,P.O.Box 544,Migdal Ha‘EMEK,以色列


第2項(A)
備案人員姓名:

Chroma ate Inc.


(b)
主要營業處地址:

臺灣桃源市桂山區華雅1號66號333


(c)
國籍或註冊地點:

中華民國臺灣


(d)
證券類別名稱:

普通股,面值每股0.01新謝克爾


(e)
CUSIP號碼:

M20791105

項目3.

如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:


(a)
根據法令第15條註冊的☐經紀人或交易商(15 U.S.C.78o);


(b)
法案第3(A)(6)節定義的☐銀行(15 U.S.C.78c);


(c)
法案第3(A)(19)條定義的☐保險公司(15 U.S.C.78c);


(d)
根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C 80A-8)第8條註冊的☐投資公司;


(e)
☐根據§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問;


(f)
☐根據§240.13d-1(B)(1)(2)(F)的員工福利計劃或養老基金;


(g)
☐根據§240.13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人;


(h)
☐A聯邦存款保險法(12 U.S.C.1813)第3(B)節中定義的儲蓄協會;


(i)
☐根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃;



(j)
☐根據§240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構;


(k)
☐集團,根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請説明 機構的類型:

不適用。

項目4.
所有權:


(a)
實益擁有的款額:

7,817,440(1)
 

(b)
班級百分比:

19.4%


(c)
該人擁有的股份數目:


(i)
唯一的投票權或指示投票權:

0


(Ii)
共享的投票權或指導權:

7,817,440(1)


(三)
處置或指示處置的唯一權力:

7,817,440


(四)
處置或指導處置的共同權力:

0

(1)
2019年2月11日,Chroma與Priortech簽訂了股份轉讓協議,該協議作為附件99.1附於此,並通過引用合併於此,據此,Chroma在交易結束時以5810萬美元的價格從Priortech收購了總計6,117,440股 發行人普通股,並且Chroma還與發行人簽訂了購買1,700,000股新發行人普通股的協議,在 收盤時,價格為1,620萬美元。Priortech和Chroma也加入了股東權利協議,該協議作為附件99.2附於此,並通過引用併入本文。在完成本文所述的交易後,Priortech和 Chroma合計持有約16,977,695股發行人普通股。


股東權利協議,除其他外,規定了Priortech和Chroma之間關於各自發行人普通股投票的某些安排, 包括但不限於:(I)Priortech和Chroma將根據他們之間的多數票在發行人的股東會議上投票,但關於具體的實質性問題(如 “股東權利協議”所定義的)除外,這需要雙方的批准;以及(Ii)Priortech和Chroma有權根據其各自持有的發行人 普通股的某些界定門檻指定某些發行人董事會成員,如下:(X)(A)只要Priortech在發行時持有發行人已發行和已發行股本的至少20%,就有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行人已發行股本的20%,但 至少持有發行人已發行股本的15%,則有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行方已發行股本的20%以下, 至少15%,就有權指定三名董事;(B)只要Priortech持有發行方已發行股本的20%以下, 至少15%,則有權指定三名董事(C)只要Priortech在已發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本 的15%但至少10%,它就有權指定一名董事;及(D)如果Priortech在已發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本的10%,則無權指定任何 董事;和(Y)(A)只要Chroma在發行基礎上持有發行人已發行和已發行股本的15%以上,它就有權指定兩名董事;(B)只要Chroma在發行基礎上持有 發行人已發行和已發行股本的至少10%,但不超過15%,它就有權指定一名董事;及(C)若Chroma按已發行基準持有發行人已發行及已發行股本少於10%,則 無權指定任何董事。

根據股東權利協議,Priortech和Chroma同意,除非Priortech在已發行 基礎上對發行人已發行和已發行股份總數的持有量連續超過60個日曆日低於20%:(A)Chroma應始終最多持有發行者已發行和已發行股份總數的20.5%;以及(B)雙方共同持有的 不得超過已發行和已發行股份總數的45%

上述股份轉讓協議及股東權利協議的描述並不聲稱是完整的,其全部內容均參考股份轉讓協議及股東權利協議的全文 ,其副本在此併入作為參考。分別為附件99.1和附件99.2。

項目5.
某一類別的5%或以下的擁有權:

不適用。

第6項
代表另一個人擁有超過5%的所有權:

不適用。

第7項
獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類:

不適用。

第8項
集團成員的識別和分類:

不適用。


第9項
集團解散通知:

不適用。

第10項
認證:

通過簽署以下文件,本人證明,盡我所知和所信,上述證券並未獲得,也不是為改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,但僅與§240.14a-11項下的 提名相關的活動除外。
 

簽名

經合理查詢並盡本人所知所信,本人保證本聲明所載信息真實、完整、準確。

2019年8月5日
 
 
Chroma ate Inc.
 
     
  /s/Leo Huang
 
  依據:
黃利奧
 
  標題:
董事長兼首席執行官  


證物編號
描述
   
附件99.1
股權轉讓協議,由Chroma ate Inc.提供,並在Chroma ate Inc.之間簽訂。和Priortech Ltd.,日期為2019年2月11日。
   
展示99.2
股東權利協議,由Chroma ate Inc.簽署,並在Chroma ate Inc.之間簽署。和Priortech Ltd.,日期為2019年2月11日。