美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549·

 

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

¨？根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from                      to                     

委員會檔案編號001-35713

惠勒房地產投資信託公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)？

 (757) 627-9088

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

 

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內已受此類備案要求的約束。···

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊者提交和張貼此類文件的較短時間內，根據S-T條例第405條(§232.405)提交和張貼的每個互動數據文件(如果有)已以電子方式提交併張貼在其公司網站上)。···

用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，還是較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。？*

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年8月2日，已發行普通股9，693，271股，每股面值0.01美元。

惠勒房地產投資信託公司和子公司？

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千計，面值和共享數據除外)

見簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合經營報表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合權益表

(以千計，共享數據除外)

(未審核)

見簡明綜合財務報表附註。

見簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明現金流量表

(千)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.列報合併的組織和依據

惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“REIT”或“公司”)是一家馬裏蘭州公司，成立於2011年6月23日。本信託是Wheeler REIT，L.P.(“運營夥伴關係”)的普通合夥人，該公司於2012年4月成立，是弗吉尼亞有限責任合夥企業。截至2019年6月30日，該信託基金通過運營夥伴關係，在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有並運營了62箇中心、一座寫字樓和六處未開發的房產。因此，“公司”一詞的使用是指信託及其合併子公司，除非上下文另有要求。

2014年10月24日，信託通過運營夥伴關係，從時任公司董事長兼首席執行官喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)手中收購了(I)Wheeler interest，LLC(“WI”)，一家收購和資產管理公司，(Ii)Wheeler Real Estate，LLC(“WRE”)，一家房地產租賃，管理和行政公司，以及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”，與WI和WRE合稱“運營公司”)，一家房地產業務運營公司因此，確定目標房地產投資的責任，處理我們董事會選擇出售的房地產投資的處置，管理我們的日常業務運營，包括但不限於，租賃，物業管理，工資和會計職能，收購，資產管理和行政管理現在內部處理。

運營公司主要通過WRE為某些相關和非相關第三方(“非REIT物業”)執行物業管理和租賃功能。本公司將WRE轉換為應税REIT附屬公司(“TRS”)，以適應為非REIT物業提供服務，因為適用的REIT法規認為從這些服務中獲得的收入是應納税的“壞”收入。該條例允許公司產生的成本與為非REIT物業提供的服務相稱，並將其分配給TRS。

2014年1月，公司收購了Wheeler Development，LLC(“WD”)並將其轉換為TRS。公司於2015年開始為REIT物業和非REIT物業開展開發活動。

表格10-Q的本季度報告(“表格10-Q”)中包括的簡明綜合財務報表未經審計，過渡期的經營結果不一定表明未來期間或當年預期的經營結果。然而，截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表中顯示的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司根據中期財務報表的GAAP編制了隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為反映所呈報中期業績的公平陳述所需的所有調整，而所有此等調整均屬正常經常性調整。本公司合併實體之間的所有物料餘額和交易均已取消。您應將這些簡明綜合財務報表與我們以Form 10-K格式提交的2018年年度報告一起閲讀，截至2018年12月31日的年度(“2018 Form 10-K”)。

2.重要會計政策摘要

投資屬性

    

本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產包括取得的資產和建設的資產。當維修和維護實質上延長了資產的使用壽命、增加了產能或提高了資產的效率時，改進和重大維修和維護將被資本化。所有其他維修和維護費用按發生情況進行支出。公司在建設期間將項目利息資本化，直至項目達到與其預期目的相對應的完成點。

    

公司根據每個組成部分的公允價值將收購的收購價格分配給資產的各個組成部分，每個組成部分的公允價值可能源自各種可觀察或不可觀察的輸入和假設。此外，公司可以利用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地以及與公司確定存在的場外租賃、租户關係和就地租賃相關的任何無形資產。本公司根據使用適當貼現率和資本化率的估計現金流預測確定公允價值，並

可用的市場信息。對未來現金流量的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響該物業的特定市場和經濟條件。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素包括估計預期租賃期內的賬面成本(考慮市況)及簽訂類似租約的成本。在估計賬面成本時，管理包括房地產税、保險以及預期租賃期內按市價計算的損失租金估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係及就地租賃價值相關的無形資產記錄為收購租賃無形資產，並於相關租賃的剩餘條款內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整進行攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。

    

本公司採用直線法記錄資產估計使用年限(一般為5至40年)內的建築物折舊和改善情況。本公司定期審核投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善利用直線法在租户的相關租期或租賃期(如果較短)內攤銷。

 

分配給建築物的金額在購置的建築物或相關改善的估計剩餘壽命後折舊。本公司在相關租賃剩餘年期內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產及其他租賃相關無形資產的金額。本公司亦估計其他收購無形資產(如有)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。

    

每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年如此，本公司會逐一審核投資物業的減值情況。這些情況包括(但不限於)物業的現金流、入住率和公平市場價值的下降。當折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其殘值小於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊和攤銷前的估計貼現營業收入包括各種3級公允價值假設，包括當前租約的續期和重新談判、對空置空間的新租約的估計、對運營成本的估計以及波動的市場狀況。在某些情況下，租約的續簽和重新談判必須得到公司和承租人控制之外的其他第三方的批准。如果此類續訂或重新談判的租賃以低於正確估計的金額獲得批准，則未來可能需要進行減值調整。在發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收益。本公司使用不可觀察的數據估計公允價值，例如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表3級投入。3級投入是不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

為出售和停止運營而持有的資產

    

公司可能會決定出售持有以供使用的物業。本公司將這些物業記錄為持有待售物業時，管理層已承諾出售資產，積極尋找買家購買資產，並認為出售可能完成，預計在一年內完成。分類為待售的物業按其賬面價值或公允價值較低者列報，減去估計出售成本。當賬面價值超過公允價值時，確認銷售減值費用的較少估計成本。本公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的結算成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表2級和3級投入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及除報價以外的投入。

3級投入是不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。本公司於截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月內於周界廣場錄得115萬美元減值支出，乃基於物業之賬面值超過公允價值，減去基於最近出售之銷售成本，見附註12。這些估值假設基於公允價值計量之三級估值層級，並代表2級輸入。

所持有的待售資產在提出的所有期間均作為停產業務列報，如果處置代表對公司財務狀況或運營結果具有或將產生重大影響的戰略轉變。這包括出售持有的財產處置後的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息費用。

現金和現金等價物和限制性現金

    

公司認為所有原始到期日不超過90天的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和現金等價物以及其應收貿易賬款。公司將其現金和現金等價物放置在信用質量高的機構。

限制性現金代表貸款人持有的房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金。

    

公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，這些金融機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的信用損失由FDIC限額與存款總額之間的差額來表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。

租户應收賬款和未開單租金

承租人應收賬款包括基本租金、承租人報銷以及按直線方式記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信用(包括對任何破產承租人的索賠的預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，確定應計租金和應收賬款的不可收回部分的撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款逾期未付，公司就將其視為逾期應收賬款。本公司的標準租賃表格認為五天後到期的租金費用。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用以及每個租賃允許和要求採取的其他行動。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的壞賬準備金總額分別為98.2萬美元和107萬美元。在通過ASC主題842“租賃”後，記錄了壞賬準備金，並將其重新分類為收入。在採用之前，壞賬準備金被記錄為營業費用，信用損失準備金。該標準還提供了關於計算儲備的指導；然而，這些沒有影響公司。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司記錄的信貸損失準備金分別為11萬美元和20萬美元，與基於對承租人信用價值的評估而明確確定為可能無法收回的承租人應收款項有關。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的信貸損失準備金分別為16.5萬美元和26.3萬美元。這些包括在簡明合併經營報表的租金收入中。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無實現任何與先前核銷的租户應收賬款有關的追回。

應收票據

應收票據代表對海龜發展的融資，如附註4所述，用於項目開發。這些票據由基礎房地產的第二份信託契據擔保，該信託契約名為“海龜發展”(Sea Turtle Development)。本公司評估應收票據的利息和本金的可回收性，主要基於項目穩定時的預計公平市場價值。當根據當前信息，本公司不可能再能夠收取借款人到期的所有合同金額時，應收票據被確定為減值。確認的減值虧損金額按貸款賬面金額與其估計可變現價值之間的差額計量。

上下市租賃無形資產淨值

公司在收購物業時確定高於市場和低於市場的租賃無形資產。高於和低於市場租賃無形資產在各自租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷記錄為租賃收入的組成部分。

遞延成本和其他資產，淨額

    

公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、就地租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係和與收購相關的地租三明治利益無形資產。本公司的租賃發起成本主要包括分配給租賃發起的物業收購部分以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般在相關租賃條款的基礎上以直線方式記錄租賃起始成本的攤銷。租賃發起成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治利息的攤銷是折舊和攤銷費用的組成部分。

收入確認

租賃合同收入

本公司有兩類與租賃收入活動、零售和辦公場所相關的基礎資產。本公司基本上保留擁有這些相關資產的所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。本公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，包括合併基礎租金和租户償還收入。

本公司按各自租約的條款直線累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未開單租金分別為330萬美元和312萬美元，包括在“租金和其他租户應收賬款淨額”中。此外，某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或有租金或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，將確認百分比租金。

公司的租賃一般要求承租人償還公司在經營、維護、修理、保險和管理購物中心和公共區域方面發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了公司對通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險敞口。這些報銷被認為是公司與租賃組成部分相結合的非租賃組成部分。本公司通過將運營成本總額乘以一個分數來計算承租人的運營成本份額，該分數的分子是承租人租賃的總平方英尺，分母是物業中所有可租賃建築的平均總平方英尺。公司還從幾乎全年所有租户那裏收到這些報銷的代管付款。本公司確認承租人報銷為可變租賃收入。本公司確認估計回收與下一年度最終帳單金額之間的差異。這些差異在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中並不重要。

此外，公司有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接向第三方支付的這些公司成本，不包括已確認的可變收入付款和相關的物業運營費用。本公司不評估某些銷售税和其他類似税種是否為公司成本或租户成本。相反，公司將這些成本作為租户成本進行核算。

本公司確認租賃終止費用，該費用包括在簡明綜合經營報表的“其他收入”中，在租賃終止併合理保證收取費用的年度。在提前終止租賃時，本公司為與無法收回的無形資產和其他資產相關的損失作好準備。

資產管理費

資產管理費由非REIT物業產生。非REIT物業為所提供的服務分別支付WRE物業管理費和/或資產管理費，分別佔收入的3%和2%。收入由各種物業的管理費協議管理。協議規定的義務包括但不限於：管理維護，看門人，安全，美化，供應商和後臺辦公室(收取租金，支付

賬單)等。每個義務捆綁在一起成為一個服務，並隨着時間的推移得到滿足。非REIT屬性按月計費，通常每月為這些服務支付費用。

佣金

佣金由非REIT屬性生成。非REIT物業根據新/續訂租賃協議產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃為6%，續訂為3%)。收入由各種物業的租賃佣金協議管理。協議規定的義務包括但不限於：監測即將到來的空置情況，確定新租户，擬定建議書，進行租約談判和文件編制。每個義務都被捆綁在一起成為一個服務，因為這些服務的總體目標是保持物業的總體佔有率。收入在租賃執行時確認並開具帳單。

下表按服務類型分列了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的收入(以千計，未經審計)：

所得税

本公司已選擇根據“國內税法”第856至860條及與REIT資格有關的適用財政部法規，作為REIT徵税。為了保持這一REIT地位，法規要求公司將其應税收入的至少90%分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日，TRS‘分別累計了2.3萬美元和1.3萬美元的聯邦和州所得税。如果公司不符合房地產投資信託基金的資格，它將在其不符合資格的年份按正常的公司税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金的地位，它不能選擇作為房地產投資信託基金納税五年，除非公司沒有符合資格是由於合理的原因並且滿足某些其他條件。

應税REIT附屬成本分配

公司關於成本分配的總體哲學圍繞着信託存在的前提，即為了投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此，本公司的大部分業務發生在物業層面。每一個財產必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔自己的重量。此外，租賃一般允許公司將經營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將大部分直接運營物業的直接成本記入REIT Properties和Non-REIT Properties，每個物業相應地支付。非REIT屬性支付WRE屬性管理和/

或資產管理費，分別佔收入的3%和2%。非REIT物業還根據新/續訂租賃協議產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃為6%，續訂為3%)。

管理、租賃和管理非REIT物業所產生的成本分配給TRS。這些成本包括補償和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。

    

金融工具

    

包括在資產和負債中的金融工具的賬面價值由於其即期或短期到期日而接近公平市場價值。

估計數的使用

本公司已作出估計及假設，影響報告的資產及負債金額、財務報表日期的或有資產及負債披露，以及報告期間的收入及開支。該公司的實際業績可能與這些估計不同。

租賃活動的廣告費用

    

公司支出廣告和促銷費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，公司分別承擔了與租賃活動相關的廣告和促銷成本11.4萬美元和16.3萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，公司分別承擔了11.5萬美元和15.8萬美元的廣告和促銷成本。

公司一般和管理費用

    

簡明合併經營報表中的“公司一般與行政”(“CG&A”)行項目的詳細情況如下(單位為千，未經審計)：

    

專業費用、薪酬和福利、公司行政管理和差旅的分配包括在簡明綜合經營報表上的非REIT管理和租賃服務中，根據這些服務的相對運營波動，可能會在不同時期有所不同。

    

租賃承諾

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。以本公司為承租人的經營租賃包括在我們的簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃付款。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分租賃並未提供隱含利率，本公司使用其基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括所支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公司選擇實用的權宜之計來組合租賃和相關的非租賃組件。租賃成分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併成分作為經營租賃入賬。如公司修改現有土地租約或訂立新的土地租約，該等土地租約可歸類為融資租約。

非控制性利益

非控股權益是經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由父母持有的所有權利益被認為是非控制性利益。因此，非控制性權益已在簡明綜合資產負債表的權益中報告，但與公司權益分開。在簡明綜合經營報表上，附屬公司按合併金額報告，包括應佔本公司及非控股權益的金額。簡明綜合權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。

    

經營合夥企業共同單位持有人的非控股權益是通過將在資產負債表日的非控股權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)來計算的。非控制性權益百分比在任何時間點通過將公司未擁有的單位數量除以未償還的單位總數來計算。隨着額外單位的發行或單位被交換為公司普通股每股面值0.01美元(“普通股”)，非控制性權益所有權百分比將發生變化。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。

通過ASC主題842，“租賃”

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈ASU 2016-02，“租賃(主題842)”，通過要求在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。截至2019年1月1日，公司採用了ASU 2016-02，並在ASU 2018-11中採用了修改後的追溯方法，這使得申請日期可以成為該實體首次應用新標準的報告期的開始日期。截至採用之日，公司沒有累積效應調整。此外，公司實施了內部控制，以便在採用後能夠編制財務信息。

公司選擇了過渡實用權宜之計的一攬子方案，其中公司是承租人或出租人，這使本公司得以繼承歷史租賃分類，並在確定租賃條款時使用後見之明。

該標準對公司的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對簡明綜合經營報表沒有重大影響。最重大的影響是，截至2019年1月1日，運營租賃分別確認約1190萬美元的ROU資產和約199萬美元的租賃負債，按4.84%的增量借款利率計算。ROU資產與採用時租賃負債之間的差額代表先前根據ASC 840確認的應計直線租金負債。該標準對公司的現金流沒有影響。

最近的會計聲明？

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這一更新增強了測量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信用損失估計。該指南將適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，如應收賬款和貸款。該指引將要求本公司估計這些應收款的終生預期信貸損失，並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期將收取的淨額的津貼。公司還將被要求披露其如何制定津貼的信息，包括影響公司對預期信貸損失的估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指南將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。公司目前正在評估通過該指南將對其合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)”。此更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，並對披露進行了若干刪除和補充。該指南將增加與用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均有關的披露。該指南將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。本公司預期該指引通過後不會對其綜合財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。

重新分類

本公司已將所附簡明綜合財務報表中的某些前期金額重新分類，以便與本期列報一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或權益沒有影響。

由於採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)”，租户報銷和信貸損失撥備被重新分類為簡明綜合經營報表上的租賃收入，以符合2019年的列報。簡明綜合現金流量表內有一項重新分類，與本公司為承租人的租賃的直線費用經營活動調整有關。這種重新分類不影響經營、投資或融資活動所提供的現金(用於)。

截至二零一九年六月三十日，已確定先前分類為於二零一八年十二月三十一日持有待售資產的六幅未開發地塊(“地塊”)不再符合持有待售資產的定義。管理層出售地塊的意圖並沒有改變，但是，這些地塊位於二級和三級市場，賣地最少，而且不太可能在未來12個月內出售。因此，地塊的資產及負債於所有呈列期間重新分類為投資物業內的“土地及土地改善”，見附註3。

3.房地產

投資物業包括以下內容(以千計)：

截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司投資房地產的折舊費用分別為288萬美元和607萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，公司投資房地產的折舊費用分別為333萬美元和650萬美元。

公司的土地、建築物和改善工程的很大一部分用作其應付抵押貸款組合的抵押品。因此，對設押財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。

持有待售資產

於2018年12月31日，持有待售資產包括位於Harbor Pointe(“Harbor Pointe Land Parcel”)、Graystone Crossing和Jenks Plaza的1.28英畝未開發地塊。這三家公司都是在截至2019年6月30日的6個月內售出的。此外，在2019年，董事會承諾出售周界廣場的計劃，截至2019年6月30日，該計劃被歸類為待售資產。

港灣(Harbor Pointe)地塊出售代表停止經營，因為這是一次戰略轉變，對公司的財務狀況或運營結果有重大影響。因此，與Harbor Pointe地塊相關的資產和負債已在所有提交的期間重新分類。

截至2019年6月30日止三個月及六個月內持有待售資產的115萬美元減值費用，乃基於物業的賬面值超過公允價值減去基於2019年6月30日後最近出售的銷售成本，見附註12。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表2級輸入。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，持有的待售資產和相關負債(不包括停止運營)包括以下各項(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，持有的待售資產和終止經營的相關負債包括以下各項(以千計)：

處置

2019年5月，JANAF物業約10，000平方英尺的外地塊被拆除，導致331，000美元的註銷，以騰出地方用於新的雜貨商租户建造的約20，000平方英尺的新建築。

以下房產在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內售出：

    

出售Conyers Crossing、Jenks Plaza和Graystone Crossing的Chipotle土地租約並不代表對公司的財務狀況或運營結果有重大影響的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果在所提出的所有期間內都保持在連續經營範圍內分類。

JANAF行政大樓

2019年4月，公司在JANAF吸收了約25，000平方英尺的外包，原因是一名非法被拘留者與違紀租户Mariner Investments，Ltd。

本公司在截至2019年3月31日的三個月的10-Q表格中錯誤地披露了前租户為Mariner Finance，LLC。

4.應收票據

    

於二零一六年九月二十九日，本公司就海龜發展(“海龜”)的部分資金記入1，100，000，000美元應收票據，以及以出售本公司擁有的10.39英畝土地為代價的1，00，000美元應收票據。海龜是關聯方，如附註11所述，本公司前首席執行官兼股東Jon Wheeler是執行成員。貸款利率為每年12%。從2016年10月開始的每個日曆季度開始，票據上只需支付利率為8%的利息。利息以4%的利率產生，到期時到期。票據到期日期為2021年9月29日或財產處置的較早日期。

    

這兩種期票都附屬於阿肯色州銀行(“BOKF”)提供的建築貸款，總額為2000萬美元。

在2019年4月9日左右，BOKF向南卡羅來納州博福德縣的州法院提交了一份經過核實的申訴，涉及海龜拖欠BOKF建築貸款的問題，以及指定接管人、禁令救濟和會計記錄的問題。2019年5月7日，海龜向位於查爾斯頓的南卡羅來納州地區的美國破產法院提交了第11章自願破產申請。破產申請自動擱置了BOKF的訴訟。

州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀稱，海龜自2018年9月以來一直拖欠BOKF的款項。訴狀進一步指出，截至2018年8月8日，該項目超出預算80萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是，經司法批准的出售該物業的價格不會超過BOKF在其建築貸款上欠下的價格。如果2019年未通過破產法院批准出售，預計破產申請將被駁回，BOKF將在南卡羅來納州法院恢復訴訟，可能導致該財產喪失抵押品贖回權。待決的法律程序為該發展項目的估計公平市場價值提供了額外的不確定性。因此，自二零一九年六月三十日起，本公司確認截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月應收票據的減值費用為五百萬美元，因為預計海龜的估計公允價值不會撥備於司法批准出售時償還應收票據所需的現金。這使得應收票據的總減值費用達到1200萬美元，將賬面價值降為零。

海龜之公平市價乃以公允價值計量之三級估值階層為基礎，並代表三級投入。3級投入是不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

此外，2018年，公司將應收票據置於非應計狀態，未確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的應收票據的利息收入分別為35.9萬美元和71.4萬美元。本公司未確認截至2018年6月30日止三個月及六個月應付利息收入分別為35.9萬美元及71.4萬美元。

5.遞延費用

遞延成本，扣除攤銷淨額和其他資產如下(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司無形累計攤銷總額分別為5359萬美元和5055萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司的無形攤銷費用總額分別為241萬美元和504萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司的無形攤銷費用總額分別為409萬美元和840萬美元。租賃起始成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和地面租賃三明治權益的未來攤銷如下(以千計，未經審計)：