美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q
x
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從_的過渡期

委員會檔案編號001-38485
Amneal製藥公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州
 
32-0546926
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
Amneal Pharmaceuticals, Inc. 400 Crossing Boulevard, Bridgewater, NJ
 
08807
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
 
(908) 947-3120
 
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值每股0.01美元
AMRX
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。YES AXY··NO☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件(Interactive Data File)。YES AXY·NO☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
大型加速濾波器
☐
加速填報器
☐
非加速報税器
x
小型報表公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。YES☐QUTERY(YES)(是)

截至2019年7月23日，已發行的A類普通股有128，150，558股，B類普通股有170，940，707股，票面價值均為0.01美元。



Amneal製藥公司
目錄

第一部分-財務信息
 
第1項
財務報表(未審計)
1
 
 
合併經營報表
1
 
 
綜合虧損表
2
 
 
合併資產負債表
3
 
 
綜合現金流量表
4
 
 
股東權益/成員虧損合併報表
5
 
 
合併財務報表附註
9
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
56
 
項目4.
管制和程序
56
 
 
 
 
第二部分-其他信息
 
第1項
法律程序
57
 
第1A項
危險因素
57
 
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用
59
 
項目3.
高級證券違約
59
 
項目4.
礦山安全披露
59
 
項目5.
其他資料
59
 
第6項
陳列品
59
 
 
 
 
簽名
60




第一部分-財務信息

項目1.？財務報表(未審計)

Amneal製藥公司
合併經營報表
(未經審計；除每股金額外，以千計)

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
404,642

 
$
413,787

 
$
850,762

 
$
688,976

銷售商品成本
296,381

 
235,492

 
606,124

 
366,086

銷貨成本減值費用
3,012

 
—

 
56,309

 
—

毛利
105,249

 
178,295

 
188,329

 
322,890

銷售，一般和行政
67,281

 
56,003

 
151,717

 
81,124

研究與發展
48,016

 
50,335

 
101,874

 
94,544

在製品研發減值費用
—

 
—

 
22,787

 
—

知識產權法律開發費
2,511

 
4,047

 
6,677

 
8,623

合法結算收益
—

 
(3,000
)
 
—

 
(3,000
)
收購、交易相關和整合費用
3,519

 
207,507

 
9,551

 
214,642

重組及其他費用
2,835

 
44,465

 
8,996

 
44,465

運行損失
(18,913
)
 
(181,062
)
 
(113,273
)
 
(117,508
)
其他(費用)收入：


 
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
(43,886
)
 
(36,622
)
 
(87,167
)
 
(57,673
)
外匯收益(虧損)，淨額
8,311

 
(25,946
)
 
2,847

 
(17,381
)
清償債務損失
—

 
(19,667
)
 
—

 
(19,667
)
(虧損)國際業務銷售收益，淨額
(1,888
)
 
—

 
6,930

 
—

其他收入，淨額
149

 
791

 
1,256

 
1,739

其他費用合計，淨額
(37,314
)
 
(81,444
)
 
(76,134
)
 
(92,982
)
所得税前損失
(56,227
)
 
(262,506
)
 
(189,407
)
 
(210,490
)
受益於所得税
(5,701
)
 
(12,416
)
 
(14,129
)
 
(12,052
)
淨損失
(50,526
)
 
(250,090
)
 
(175,278
)
 
(198,438
)
減：可歸因於Amneal PharmPharmticals LLC預合併的淨虧損
—

 
200,341

 
—

 
148,806

減：可歸因於非控股權益的淨虧損
33,624

 
31,885

 
110,495

 
31,768

可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。可贖回非控制性權益累加之前
(16,902
)
 
(17,864
)
 
(64,783
)
 
(17,864
)
可贖回的非控制權益的累加
—

 
(1,240
)
 
—

 
(1,240
)
可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。
$
(16,902
)
 
$
(19,104
)
 
$
(64,783
)
 
$
(19,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
Amneal製藥公司普通股股東的每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類-1基本稀釋
$
(0.13
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.51
)
 
$
(0.15
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類-1基本稀釋
128,016

 
127,112

 
127,852

 
127,112


所附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

Amneal製藥公司
綜合虧損表
(未經審計；以千計)

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
$
(50,526
)
 
$
(250,090
)
 
$
(175,278
)
 
$
(198,438
)
減：可歸因於Amneal PharmPharmticals LLC預合併的淨虧損
—

 
200,341

 
—

 
148,806

減：可歸因於非控股權益的淨虧損
33,624

 
31,885

 
110,495

 
31,768

可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。可贖回非控制性權益累加之前
(16,902
)
 
(17,864
)
 
(64,783
)
 
(17,864
)
可贖回的非控制權益的累加
—

 
(1,240
)
 
—

 
(1,240
)
可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。
(16,902
)
 
(19,104
)
 
(64,783
)
 
(19,104
)
其他綜合收益(虧損)：


 


 


 


外幣折算調整


 


 
 
 


本期內發生的外幣換算調整
(6,219
)
 
8,932

 
(983
)
 
(1,025
)
減：計入淨虧損的外幣折算調整的重新分類
40

 
—

 
3,413

 
—

外幣折算調整，淨額
(6,179
)
 
8,932

 
2,430

 
(1,025
)
減：可歸因於Amneal PharmPharmticals LLC預合併的其他綜合收入
—

 
(11,678
)
 
—

 
(1,721
)
減：可歸因於非控股權益的其他綜合虧損(收入)
3,533

 
1,576

 
(1,394
)
 
1,576

可歸因於Amneal製藥公司的其他綜合(虧損)收入。
(2,646
)
 
(1,170
)
 
1,036

 
(1,170
)
Amneal製藥公司的綜合損失
$
(19,548
)
 
$
(20,274
)
 
$
(63,747
)
 
$
(20,274
)



所附註是這些合併財務報表的組成部分。


2

Amneal製藥公司
合併資產負債表
(未經審計；以千計)

 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
V.D.A.現金和現金等價物
$
54,893

 
$
213,394

^
2,129

 
5,385

O.D.A.貿易應收賬款，淨額.
634,666

 
481,495

^
414,627

 
457,219

O.g.預付費用和其他流動資產
77,062

 
128,321

O.關聯方應收賬款。
2,470

 
830

流動資產總額
1,185,847

 
1,286,644

財產，廠房和設備，淨額
508,086

 
544,146

商譽
420,017

 
426,226

無形資產，淨額
1,553,330

 
1,654,969

遞延税金資產，淨額
391,881

 
373,159

經營性租賃使用權資產
59,900

 
—

經營租賃資產使用權關聯方
17,031

 
—

融資租賃資產使用權關聯方
62,588

 
—

其他資產
63,459

 
67,592

總資產
$
4,262,139

 
$
4,352,736

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款和應計費用
$
505,143

 
$
514,440

長期債務的本期部分，淨額
21,445

 
21,449

經營租賃負債的當期部分
13,313

 
—

經營融資租賃負債關聯方的當期部分
3,293

 
—

關聯方應付款
2,965

 
17,695

融資義務關聯方本期部分
—

 
266

流動負債總額
546,159

 
553,850

長期債務，淨額
2,619,788

 
2,630,598

遞延所得税
—

 
1,178

應收税款協議下的債務
193,499

 
192,884

經營租賃負債
47,836

 
—

經營租賃負債關聯方
14,862

 
—

融資租賃負債關聯方
61,990

 
—

融資義務關聯方
—

 
39,083

其他負債
28,653

 
38,780

長期負債總額
2,966,628

 
2,902,523

承付款和或有事項(附註5、11和13)


 


股東權益
 
 
 
優先股，面值0.01美元，授權2，000股；2019年6月30日和2018年12月31日均未發行
—

 
—

A類普通股，面值0.01美元，於2019年6月30日和2018年12月31日授權90萬股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行128，151股和115，047股
1,281

 
1,151

B類普通股，面值0.01美元，於2019年6月30日和2018年12月31日授權300，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行170，941股和171，261股
1,710

 
1,713

B-1類普通股，面值0.01美元，2018年6月30日和2018年12月31日批准發行18，000股；2019年6月30日和2018年12月31日分別發行無和12，329股
—

 
123

額外實收資本
544,161

 
530,438

O.O_(？)
(80,746
)
 
(20,920
)
已累計的其他綜合損失。
(6,750
)
 
(7,755
)
Total Amneal PharmPharmticals，Inc.股東權益
459,656

 
504,750

非控制性利益
289,696

 
391,613

股東權益總額
749,352

 
896,363

§.總負債和股東權益.
$
4,262,139

 
$
4,352,736


所附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

Amneal製藥公司
綜合現金流量表
(未經審計；以千計)

  
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(175,278
)
 
$
(198,438
)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額：
 
 
 
折舊攤銷
99,574

 
46,897

左旋甲狀腺素過渡協議資產攤銷
36,393

 
—

未實現外幣(收益)損失
(3,695
)
 
17,032

債務發行成本攤銷
3,218

 
2,577

清償債務損失
—

 
19,667

國際業務銷售收益，淨額
(6,930
)
 
—

終止租賃收益
—

 
(3,524
)
無形資產減值費用
79,096

 
—

非現金重組和資產相關費用
1,314


—

遞延税金
(18,209
)
 
(14,993
)
股票補償和PPU費用
10,571

 
160,401

庫存準備
50,410

 
17,426

其他營業費用和學分，淨額
3,155

 
927

資產和負債的變化：

 

貿易應收賬款，淨額
(162,954
)
 
(60,051
)
盤存
(19,658
)
 
(71,655
)
預付費用，其他流動資產和其他資產
28,614

 
(5,107
)
關聯方應收賬款
(1,624
)
 
11,017

應付帳款、應計費用和其他負債
(13,538
)
 
19,630

關聯方應付款
2,225

 
(13,356
)
經營活動中使用的現金淨額
(87,316
)
 
(71,550
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
購置物業、廠房和設備
(29,629
)
 
(36,600
)
獲取產品權利和許可
(50,000
)
 
(3,000
)
收購，現金收購淨額
—

 
(321,324
)
出售國際業務所得收益，扣除出售現金後的收益
34,834

 
—

投資活動所用現金淨額
(44,795
)
 
(360,924
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
遞延融資費用和債務清償費用的支付
—

 
(54,955
)
發債收益
—

 
1,325,383

債務和資本租賃本金的支付
(13,500
)
 
(603,551
)
循環信用額度付款
—

 
(75,000
)
行使股票期權的收益
1,385

 
1,977

員工工資税預扣限制股票單位歸屬
(921
)
 
—

股權出資
—

 
27,742

非控股權益出資
—

 
360

收購非控股權益
(3,543
)
 
—

對非控制性利益的税收分配
(13,494
)
 
—

分配給成員
—

 
(182,998
)
融資租賃關聯方本金支付
(866
)
 
—

融資義務關聯方支付
—

 
(121
)
關聯方票據的償還
—

 
(14,842
)
O.A.O.
(30,939
)
 
423,995

匯率對現金的影響
1,293

 
(853
)
現金、現金等價物和限制現金淨減少
(161,757
)
 
(9,332
)
現金、現金等價物和限制現金-期初
218,779

 
77,922

現金、現金等價物和受限現金-期末
$
57,022

 
$
68,590

現金和現金等價物-期末
$
54,893

 
$
61,521

限制現金-期末
2,129

 
7,069

現金、現金等價物和受限現金-期末
$
57,022

 
$
68,590

補充披露現金流量信息：
 
 
 
支付利息的現金
$
81,103

 
$
50,391

所得税收到的現金
$
8,533

 
$
—

非現金投融資活動補充披露：
 
 
 
分發給成員
$
—

 
$
8,562

為獲得產品權利和許可而支付的費用
$
—

 
$
10,000

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

Amneal製藥公司
股東權益/成員赤字合併報表
(未經審計；以千計)

 
 
A類普通股
B類普通股
B-1類普通股
額外實收資本
股東累計虧損
累計其他綜合(虧損)收入
非控制性利益
總股本
 
 
股份
數量
股份
數量
股份
數量
2019年4月1日餘額
 
115,564

$
1,156

170,941

$
1,710

12,329

$
123

$
537,159

$
(63,844
)
$
(4,099
)
$
327,576

$
799,781

淨損失
 
—

—

—

—

—

—

—

(16,902
)
—

(33,624
)
(50,526
)
外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

(2,663
)
(3,556
)
(6,219
)
股票薪酬
 
—

—

—

—

—

—

6,224

—

—

—

6,224

股票期權的行使
 
8

—

—

—

—

—

174

—

—

201

375

限制性股票單位歸屬，扣除為支付工資税而扣留的股份後的淨額
 
250

2

—

—

—

—

6

—

(5
)
(924
)
(921
)
B-1類普通股的轉換
 
12,329

123

—

—

(12,329
)
(123
)
—

—

—

—

—

計入淨虧損的外幣折算調整的重新分類
 
—

—

—

—

—

—

—

—

17

23

40

其他
 
—

—

—

—

—

—

598

—

—

—

598

2019年6月30日餘額
 
128,151

$
1,281

170,941

$
1,710

—

$
—

$
544,161

$
(80,746
)
$
(6,750
)
$
289,696

$
749,352




所附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

Amneal製藥公司
股東權益/成員赤字合併報表
(未經審計；以千計)

 
 
A類普通股
B類普通股
B-1類普通股
額外實收資本
股東累計虧損
累計其他綜合(虧損)收入
非控制性利益
總股本
 
 
股份
數量
股份
數量
股份
數量
2019年1月1日餘額
 
115,047

$
1,151

171,261

$
1,713

12,329

$
123

$
530,438

$
(20,920
)
$
(7,755
)
$
391,613

$
896,363

淨損失
 
—

—

—

—

—

—

—

(64,783
)
—

(110,495
)
(175,278
)
通過主題842的累積有效調整
 
—

—

—

—

—

—

—

4,957

—

8,604

13,561

外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

(425
)
(558
)
(983
)
股票薪酬
 
—

—

—

—

—

—

10,571

—

—

—

10,571

股票期權的行使
 
205

2

—

—

—

—

922

—

(7
)
468

1,385

限制性股票單位歸屬，扣除為支付工資税而扣留的股份後的淨額
 
250

2

—

—

—

—

6

—

(5
)
(924
)
(921
)
B類普通股的贖回
 
320

3

(320
)
(3
)
—

—

1,124

—

(19
)
(882
)
223

B-1類普通股的轉換
 
12,329

123

—

—

(12,329
)
(123
)
—

—

—

—

—

税收分配
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(82
)
(82
)
計入淨虧損的外幣折算調整的重新分類
 
—

—

—

—

—

—

—

—

1,461

1,952

3,413

其他
 
—

—

—

—

—

—

1,100

—

—

—

1,100

2019年6月30日餘額
 
128,151

$
1,281

170,941

$
1,710

—

$
—

$
544,161

$
(80,746
)
$
(6,750
)
$
289,696

$
749,352




所附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

Amneal製藥公司
股東權益/成員赤字合併報表
(未經審計；以千計)

 
 
 
 
A類普通股
B類普通股
B-1類普通股
額外實收資本
股東累計虧損
累計其他綜合(虧損)收入
非控制性利益
總股本
 
可贖回的非控股權益
 
 
成員權益
成員累計赤字
股份
數量
股份
數量
股份
數量
 
2018年4月1日餘額
 
$
2,716

$
(357,980
)
—

$
—

—

$
—

—

$
—

$
—

$
—

$
(24,189
)
$
10,634

$
(368,819
)
 
$
—

組合之前的期間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
—

(200,341
)
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(20
)
(200,361
)
 
—

通過ASU 2014-09的累計有效調整(主題606)
 
—

1,707

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,707

 
—

分配給成員
 
—

(152,998
)
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(152,998
)
 
—

PPU費用
 
158,757

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

158,757

 
—

外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

11,678

—

11,678

 
—

Amneal Holdings對員工獎金的資本貢獻
 
27,742

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

27,742

 
—

組合後的期間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
組合的效果
 
(189,215
)
709,612

73,289

733

224,996

2,250

—

—

325,918

—

9,437

626,737

1,485,472

 
—

管道B類普通股的贖回
 
—

—

34,520

345

(46,849
)
(468
)
12,329

123

165,180

—

(1,965
)
(130,501
)
32,714

 
—

贖回B類普通股以分配給PPU持有人
 
—

—

6,886

69

(6,886
)
(69
)
—

—

24,293

—

(289
)
(19,181
)
4,823

 
—

淨損失
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(17,864
)
—

(31,865
)
(49,729
)
 
—

外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,170
)
(1,576
)
(2,746
)
 
—

股票薪酬
 
—

—

—

—

—

—

—

—

1,644

—

—

—

1,644

 
—

股票期權的行使
 
—

—

164

2

—

—

—

—

2,241

—

(4
)
(262
)
1,977

 
—

可贖回的非控制權益的重新分類
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,240
)
—

(10,618
)
(11,858
)
 
11,858

收購雙子座產生的非控制性權益
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,049

3,049

 
—

其他
 
—

—

—

—

—

—

—

—

(2,154
)
—

—

(1,412
)
(3,566
)
 
—

2018年6月30日餘額
 
$
—

$
—

114,859

$
1,149

171,261

$
1,713

12,329

$
123

$
517,122

$
(19,104
)
$
(6,502
)
$
444,985

$
939,486

 
$
11,858




所附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

Amneal製藥公司
股東權益/成員赤字合併報表
(未經審計；以千計)

 
 


A類普通股
B類普通股
B-1類普通股
額外實收資本
股東累計虧損
累計其他綜合(虧損)收入
非控制性利益
總股本
 
可贖回的非控股權益
 
 
成員權益
成員累計赤字
股份
數量
股份
數量
股份
數量
 
2018年1月1日餘額
 
$
2,716

$
(382,785
)
—

$
—

—

$
—

—

$
—

$
8,562

$
—

$
(14,232
)
$
10,157

$
(375,582
)
 
$
—

組合之前的期間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
淨(虧損)收入
 
—

(148,806
)
—

—

—

—

—

—

—

—

—

97

(148,709
)
 
—

通過ASU 2014-09的累計有效調整(主題606)
 
—

4,977

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

4,977

 
—

非控股權益出資
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

360

360

 
—

分配給成員
 
—

(182,998
)
—

—

—

—

—

—

(8,562
)
—

—

—

(191,560
)
 
—

PPU費用
 
158,757

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

158,757

 
—

外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,721

—

1,721

 
—

Amneal Holdings對員工獎金的資本貢獻
 
27,742

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

27,742

 
—

組合後的期間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
組合的效果
 
(189,215
)
709,612

73,289

733

224,996

2,250

—

—

325,918

—

9,437

626,737

1,485,472

 
—

管道B類普通股的贖回
 
—

—

34,520

345

(46,849
)
(468
)
12,329

123

165,180

—

(1,965
)
(130,501
)
32,714

 
—

贖回B類普通股以分配給PPU持有人
 
—

—

6,886

69

(6,886
)
(69
)
—

—

24,293

—

(289
)
(19,181
)
4,823

 
—

淨損失
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(17,864
)
—

(31,865
)
(49,729
)
 
—

外幣折算調整
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,170
)
(1,576
)
(2,746
)
 
—

股票薪酬
 
—

—

—

—

—

—

—

—

1,644

—

—

—

1,644

 
—

股票期權的行使
 
—

—

164

2

—

—

—

—

2,241

—

(4
)
(262
)
1,977

 
—

可贖回的非控制權益的重新分類
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,240
)
—

(10,618
)
(11,858
)
 
11,858

收購雙子座產生的非控制性權益
 
—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,049

3,049

 
—

其他
 
—

—

—

—

—

—

—

—

(2,154
)
—

—

(1,412
)
(3,566
)
 
—

2018年6月30日餘額
 
$
—

$
—

114,859

$
1,149

171,261

$
1,713

12,329

$
123

$
517,122

$
(19,104
)
$
(6,502
)
$
444,985

$
939,486

 
$
11,858




所附註是這些合併財務報表的組成部分。




8

Amneal製藥公司
合併財務報表附註
(未審計)


1.作業性質

Amneal PharmPharmticals，Inc.，前身為Atlas Holdings，Inc.(“本公司”)於2017年10月4日與其全資附屬公司，特拉華州公司K2合併附屬公司(“合併附屬公司”)一起成立，目的是促進Impax實驗室，Inc.的合併。(現在的Impax實驗室，LLC)，特拉華州的一家公司，當時在納斯達克上市(“Impax”)和Amneal製藥有限責任公司(“Amneal”)，特拉華州的有限責任公司(“Amneal”)。本公司是一家控股公司，其主要資產為健忘症公共單位。

Amneal成立於2002年，通過多個子公司開展業務。Amneal是一家垂直整合的非專利藥品開發商、製造商和銷售商。Amneal的藥物研究包括分析和配方開發和穩定性。Amneal主要在美國、瑞士、印度和愛爾蘭運營。Amneal於2019年3月30日剝離了在英國的業務，並於2019年5月3日剝離了德國的業務。有關更多信息，請參閲附註3.收購和剝離。Amneal直接或間接向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個人藥店銷售。

2017年10月17日，Amneal、Impax、本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議，該協議於2017年11月21日和2017年12月？16(以下簡稱“BCA”)修訂。

2018年5月4日，根據BCA，Impax和Amneal將Impax的仿製藥和專用藥業務與Amneal的仿製藥開發和製造業務合併，通過以下交易(合稱“合併”和合並的結束，“關閉”)將本公司創建為一家新的仿製藥和專用藥公司：(I)合併子公司合併Impax併入Impax，Impax作為公司的全資子公司存在，(Ii)Impax的每一股除Impax在國庫中持有的Impax普通股外，本公司或其各自的任何子公司均轉換為有權收取公司A類普通股的一股已繳足且不可評税的股份，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，(Iii)Impax轉換為特拉華州有限責任公司，(Iv)公司向Amneal貢獻公司在Impax中的所有股權，以換取Amneal普通股(“Amneal Common”)(以下簡稱“Amneal Common”)；以及(Iii)Impax轉換為特拉華州有限責任公司，(Iv)本公司向Amneal貢獻公司在Impax的所有股權，以換取Amneal普通股(“Amneal Common”)每股面值0.01美元(“B類普通股”，與公司的A類普通股和B-1類普通股合計，面值0.01美元，(“B-1類普通股”)，“公司普通股”)轉讓給APHC Holdings，LLC(前身為Amneal Holdings，LLC)，Amneal截至收盤時的母公司實體(“Holdings”)，以及(Vi)公司成為Amneal的管理成員。

即時於收盤時，在收盤前Impax普通股的持有人合共持有本公司約25%的股份及控股公司持有本公司的多數權益，實際投票權約為75%，按完全攤薄及透過其對B類普通股的擁有權轉換。控股公司還持有相應數量的Amneal Common Units，這使其有權獲得Impax和Amneal合併業務中約75%的經濟權益。公司持有約25%的Amneal權益。

就合併而言，於2018年5月4日，Holdings訂立了最終購買協議，規定與選定的機構投資者(“管道投資者”)私募部分A類普通股和B-1類普通股(“管道投資”)。根據購買協議的條款，於完成交易時，控股行使其權利，促使本公司贖回其於本公司約15%的所有權權益，以換取3，450萬股A類普通股及12，300，000股B-1類普通股的未註冊股份(“贖回”)。在贖回中收到的A類普通股和B-1類普通股的股票在Holdings完成交易後立即出售給管道投資者，每股購買價為18.25美元，毛收入為8.55億美元。在管道投資之後，管道投資者在完全稀釋和轉換的基礎上總共擁有約15%的公司普通股。


9


2018年5月4日，Holdings還導致Amneal贖回(“截止日期贖回”)690萬Amneal普通股(“截止日期贖回”)，以換取相同數量的A類普通股，用於未來分派給Holdings的某些直接和間接成員，這些成員是本公司的員工，並且之前(在交易結束前)獲得了Amneal的利潤參與單位(“PPU”)。由於管道投資和截止日期贖回，Holdings在關閉時立即持有的約75%的投票權和經濟權益減少了約18%。非控股權益持有人(“健忘症集團”)於完成合並、管道投資及截止日贖回時所持有的總權益百分比約為57%。截至2018年12月31日和2019年6月30日，非控股權益持有人持有的總利息百分比約為57%。

2018年7月5日，Holdings向其成員分發了所有健忘症普通股以及Holdings持有的B類普通股。因此，截至2019年6月30日，Holdings並未持有Amneal或本公司的任何股權。

2019年第二季度，根據公司的公司註冊證書，公司將其所有已發行和已發行的B-1類普通股全部(1，230萬股)轉換為A類普通股，該等B-1類普通股已退役，公司不得重新發行。A類普通股和B-1類普通股的權利是相同的，除了B-1類普通股具有一定的董事委任權，而B-1類普通股沒有投票權(除了其董事委任權和法律另有要求外)。

2.重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，應與Amneal公司截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司2018年10-K年度報告中。在隨附的未經審計的綜合財務報表中，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，所附未經審計綜合財務報表包含所有調整，其中僅包括正常經常性調整，這些調整是公平陳述公司截至2019年6月30日的財務狀況、截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的現金流量及其經營業績、全面虧損以及截至2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益變化所必需的。*2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自公司經審計的年度財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。

本公司的會計政策載於附註2.本公司2018年年報Form 10-K中包含的重要會計政策摘要，除最近通過的會計聲明中討論的採用新會計準則的影響外。

估計數的使用

編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的財務狀況和報告期內報告的經營結果。該等估計及假設影響綜合財務報表及附註中的資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的披露。以下是部分(但不是全部)此類估計數：確定退款、銷售退貨、返款、退款、應收賬款、應計負債、股票補償、存貨餘額估值、確定產品權利的使用年限、遞延税項資產的撥備，以及評估用於評估商譽和其他長期資產減值的預期現金流。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些前期餘額已重新分類，以符合當前期間的列報方式。


10


最近採用的會計聲明

租約

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，“租賃”，隨後補充了澄清指南(統稱“主題842”)，以改進租賃交易的財務報告。主題842要求承租人在其資產負債表上將大多數租賃(包括分類為運營的租賃)確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並要求披露有關租賃的其他關鍵信息。
 
本公司於2019年1月1日，即通過之日，選擇適用主題842修改後的追溯過渡條款。此外，公司在新標準中選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計。這使得公司可以繼承歷史租賃分類。採用這一標準後，經營租賃ROU資產和經營租賃負債的記錄分別為8500萬美元和8600萬美元。

主題842的過渡指南還要求公司取消對構建的確認，以適應與集成製造和辦公空間的關聯方租賃相關的會計處理，並自2019年1月1日起將該交易確認為融資租賃。因此，取消確認使租賃改善和融資義務分別減少了2400萬美元和3900萬美元，非控股權益和股東累計赤字(扣除所得税)分別增加了900萬美元和500萬美元。該安排隨後於2019年1月1日被確認為具有ROU資產和租賃負債6400萬美元的融資租賃。與關聯方訂立的租賃，其詳情載於附註15.關聯方交易，另行列示於本公司的資產負債表。

主題842的採用對公司的綜合經營報表沒有重大影響。2019年1月1日或之後開始的報告期的ROU資產和租賃負債根據新的指導意見列報，而以前期間的金額沒有調整，並繼續按照以前的指導意見進行報告。

2019年1月1日之後的所有重大租賃安排在租賃開始時確認為ROU資產和租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產及負債於生效日期以未來租賃付款的現值為基礎，使用本公司的遞增借款利率(按季度評估)確認。

經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。在每個結算日，經營和融資租賃負債繼續代表未來付款的現值。融資租賃ROU資產使用直線法進行費用，除非另一個基礎更能代表經濟效益的模式，以租賃費用。融資租賃負債的利息在利息費用中確認。

初始期限為12個月或12個月以下的租賃(短期租賃)不在資產負債表中確認，相關租賃付款在租賃期限內確認為已發生。公司將租賃和非租賃組件分開。本公司部分房地產租賃受消費物價指數(“CPI”)週期性變動影響。CPI的變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款義務的期間確認。

有關公司租約的更多詳情，請參閲附註11.租約。
 
金融工具

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體(分主題825-10)，金融資產和金融負債的確認和計量”，其中涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-01，對公司的合併財務報表沒有重大影響。

商譽

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，消除了計算商譽隱含公允價值(即今天商譽減值測試的第2步)來衡量商譽減值費用的要求。截至2019年4月1日，公司在前瞻性的基礎上採用了ASU 2017-04，它對公司的合併財務報表沒有產生重大影響。


11


最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量”(主題82)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更，修改了公允價值計量的披露要求。本指南對2019年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的中期有效，並允許提前通過。公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量，改變大多數金融資產的減值模型的指南，包括貿易應收賬款和某些其他工具，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該標準將用按攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生虧損”方法，並要求實體記錄可供出售的債務證券的準備金，而不是減少賬面金額，就像他們今天在非臨時減值模型下所做的那樣。它還簡化了購買信用受損債務證券和貸款的會計模型。自指南生效的第一個報告期開始之日起，各實體將標準的規定作為累積效果調整應用於留存收益。本指引於2019年12月15日後開始的年度期間對公司有效。公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。

3.收購和剝離

收購

IMPAX收購

2018年5月4日，公司完成了合併，如附註1.運營性質所述。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，與Impax收購相關的交易成本分別為1600萬美元和2300萬美元，記錄在收購、交易相關和整合費用中(截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有記錄)。

Impax的收購是在會計的收購方法下進行的，Amneal是Impax的會計收購者。Amneal被確定為會計收購方是因為：(I)Amneal與本公司交換了Amneal公共單位以換取本公司在Impax中的權益，(Ii)控股持有本公司的多數權益，實際表決權約為75%，按完全稀釋和轉換的基礎通過擁有B類普通股進行轉換，以及(Iii)本公司現任董事會的大多數董事由Holdings指定。因此，收購Impax的成本是根據於合併結束日期的估計公允價值分配給各自收購的資產和承擔的負債。

Amneal為其在Impax中的權益轉讓的代價的計量基於Amneal將不得不在2018年5月4日向Impax股東提供相同百分比的公司股權(相當於Amneal的約25%)的股權的公允價值。然而，Impax的普通股的公允價值被用來計算合併的對價，因為Impax的普通股有一個市場報價，而合併只涉及股權交換。

購入價格(購入現金後的淨額)計算如下(除股份金額和每股價格外，以千計)：

完全稀釋的Impax股份數(1)
73,288,792

2018年5月4日Impax普通股收盤價
$
18.30

股權對價-小計
$
1,341,185

添加：Impax股票期權截至2018年5月4日的公允價值(2)
22,610

總股權對價
1,363,795

添加：終止某些Impax債務，包括應計利息和未付利息
320,290

減：獲得的現金
(37,907
)
購買價格，購入現金後的淨值
$
1,646,178

 
 
(1)代表Impax普通股在緊接合並之前已發行和已發行的股份。
(2)·代表使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的300萬份完全歸屬Impax股票期權的公允價值。


12


以下是Impax收購的採購價格分配彙總(以千計)：

 
 
最終公允價值
截至2019年6月30日
貿易應收賬款，淨額
 
$
210,820

盤存
 
183,088

預付費用和其他流動資產
 
91,430

不動產、廠場和設備
 
87,472

商譽
 
398,733

無形資產
 
1,574,929

其他
 
55,790

已收購的總資產。
 
2,602,262

應付帳款
 
47,912

應計費用和其他流動負債
 
274,979

長期債務
 
599,400

其他長期負債
 
33,793

^
 
956,084

收購淨資產
 
$
1,646,178


無形資產

收購的無形資產在其估計使用年限內攤銷如下(以千計)：

 
 
最終公允價值
 
加權平均使用壽命(年)
市場上的產品權利
 
$
1,045,617

 
12.9

除上述可攤銷無形資產外，5.29億美元已分配給目前未攤銷的在途研發(“IPR&D”)。

IPR&D和可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，“收益法”是一種估值技術，根據市場參與者對資產將在其剩餘使用壽命內產生的現金流的預期，對資產的公允價值進行估計。用於購買價格分配和確定購買價格的假設，包括預期預計現金流量，基於管理層截至2018年5月4日合併結束日期的最佳估計。

這些資產估值發展過程中固有的一些更重要的假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流量(包括淨收入、銷售成本、研發成本、銷售和營銷成本以及營運資金/出資資產費用)、為衡量每個未來現金流固有的風險而選擇的適當貼現率、對每個資產的生命週期的評估、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每個現金流的競爭趨勢以及其他因素。不能保證用於編制貼現現金流量分析的基本假設不會改變。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計的結果有很大差異。

13



商譽

在與Impax收購相關的總商譽中，約3.6億美元分配給了公司的專業部門，約3900萬美元分配給了通用部門。商譽計算為轉讓代價超過已確認淨資產的數額，並代表合併後公司的預期收入及成本協同效應。有助於公司確認商譽的因素包括：公司打算擴大其仿製和特殊產品組合，並從Impax產品線中獲得某些好處，此外，公司預期將從收購中產生預期的協同效應。

公司根據對收購資產和假設負債的公允價值的理解，在收購之日對收購價格進行了初步分配。公司在盡職調查期間以及通過其他渠道獲得了這些信息。在交易結束後的幾個月裏，隨着公司獲得了關於這些資產和負債的更多信息，並對新收購的業務有了更多瞭解，公司得以完善公允價值的估計，並更準確地分配了收購價格。只有在收購日期確定的項目才會被考慮進行後續調整。

未經審核的Pro Forma信息

截至2018年6月30日的3個月和6個月的未經審計的預表合併運營業績(假設合併結束於2017年1月1日)如下(以千計)：
 
截至2018年6月30日的三個月
 
截至2018年6月30日的6個月
淨收入
$
447,524

 
$
865,068

淨損失
$
(86,621
)
 
$
(161,050
)
可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。
$
(19,759
)
 
$
(28,454
)

預估結果僅為比較目的而編制，並不一定表示在2017年1月1日完成合並後的實際運營結果。此外，預估結果並不意在預測公司未來的經營結果。

未經審計的形式信息主要反映以下非經常性調整(所有這些調整均已根據適用的税收影響進行調整)：
•
調整與獲得的庫存相關的銷售貨物的成本；以及
•
調整與直接歸因於交易的交易成本相關的銷售、一般和行政費用。？

英國剝離

2019年3月30日·本公司將其Creo Pharma Holding Limited附屬公司100%的股份出售給AI Sirona(盧森堡)收購S.a.r.l(“AI Sirona”)，該子公司包括本公司在英國的大部分業務，淨現金代價約為3，200萬美元，於2019年4月收到。出售的淨資產的賬面價值為2，200萬美元，其中包括700萬美元的無形資產和500萬美元的商譽。由於出售，公司確認税前收益900萬美元，包括交易成本，並確認累計外幣換算調整虧損300萬美元，在截至2019年6月30日的六個月的國際業務銷售(虧損)收益內。作為處置的一部分，該公司與AI Sirona簽訂了供應和許可協議，以供應某些產品，期限最長為兩年。

德國剝離

2019年5月3日，本公司將其德國Amneal Deutschland GmbH子公司(“ADG”)100%的股份出售給Ever Pharma Holding Ges.m.b.H.，該子公司基本上包括本公司在德國的所有業務。(“曾經”)於2019年5月收到約300萬美元的現金淨代價。出售的淨資產的賬面價值為700萬美元，其中包括50萬美元的商譽。由於出售，公司確認税前虧損200萬美元，包括交易成本和累計外幣換算調整虧損的確認，在截至2019年6月30日的三個月和六個月的國際業務銷售(虧損)收益內。作為處置的一部分，公司還與Ever簽訂了許可證和供應協議，在18個月期間供應某些產品。


14


4.收入確認

履行義務

公司的履行義務是向客户供應成品藥品。該公司的客户主要包括主要批發商、零售藥店、託管護理組織、採購合作社、醫院、政府機構和製藥公司。公司的客户合同一般由公司與其客户簽署的主協議和客户提交的採購訂單組成，客户提交的採購訂單受主協議的條款和條件的約束。客户通過公司的直接渠道銷售或通過各種分銷渠道的間接渠道銷售來購買產品。

當公司將其產品的控制權轉讓給客户時，即確認收入，這通常發生在交付時的某個時間點。公司幾乎所有的淨收入都與在某個時間點轉移給客户的產品有關。

公司向其客户提供標準付款條款，並選擇了切實可行的權宜之計，不調整承諾的對價金額，以應對重大融資的影響，因為公司將產品轉讓給客户和客户為該產品付款之間的時間為一年或更短。從客户那裏收取的與產品銷售有關的税費和匯給政府當局的税款不包括在收入中。由於產品銷售而應向客户支付的對價金額將受到可變對價的影響，如下所述。

本公司提供標準產品保修，保證產品按預期運行並符合規格。客户不能單獨購買保修，這些保修不會產生單獨的履行義務。

本公司允許在某些情況下退回產品，主要是在產品到期、運輸錯誤或產品在運輸過程中損壞的情況下。本公司作為可變對價的一部分，應計客户返還的權利。有關詳細信息，請參閲下面的內容。

可變注意事項

當產品控制權轉移給客户時，公司在銷售時的交易價格中包括可變代價的估計。可變對價包括但不限於：退款、返點、團購組織(“GPO”)費用、即時付款(現金)折扣、應付給客户的對價、退款、Medicaid和其他政府定價計劃、價格保護和貨架庫存調整、銷售退貨和利潤份額。

本公司評估其可變代價的估計是否受到限制，並已確定該限制不適用，因為當隨後解決與可變代價相關的不確定性時，累積收入金額可能不會發生重大逆轉。本公司對可變代價的估計在每個報告期內根據具體已知發展的要求進行調整，這些特定的已知發展可能導致其預期收到的總對價金額發生變化。

按存儲容量使用計費

如果間接客户從其首選的批發商而不是直接從公司購買產品，並且向間接客户收取的合同價格低於批發商的定價，則公司向直接客户(批發商)支付價差的退款。本公司根據其對其產品在分銷渠道中的庫存水平的估計來估計其按存儲容量使用計費的應計利潤，該庫存水平仍然受到按存儲容量使用計費和歷史按存儲容量使用計費費率的影響。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於關鍵客户提供的數據。

回扣

公司根據產品銷售的固定金額、固定百分比或特定購買水平的實現，向客户支付固定或基於數量的回扣。公司的返點應計金額基於實際淨銷售額、與客户協商的合同返回率，以及基於截至目前的實際銷售額和預測金額的預期採購量/相應的層數。


15


集團採購組織費

公司向GPO支付費用，用於GPO執行與GPO參與者(即公司客户)購買產品相關的管理服務。公司的GPO費用應計金額基於實際淨銷售額、與GPO協商的合同費率以及分銷渠道中仍需繳納GPO費用的產品組合。

即時付款(現金)折扣

公司為客户提供及時的付款折扣，如果在規定的期限內付款，可能會導致對轉讓產品的發票價格進行調整。公司的即時支付折扣應計金額基於實際淨銷售額和合同折扣率。

應付給客户的代價

公司根據產品價格的固定百分比向客户支付管理和服務費用。這些費用不是用來換取不同的商品或服務，因此被確認為交易價格的降低。公司根據實際淨銷售額、與客户協商的合同費率以及分銷渠道中仍需繳納費用的產品組合計算這些費用。

Billback

如果間接客户從其首選批發商而不是直接從公司購買產品，並且向間接客户收取的合同價格高於合同價格，則公司向間接客户返還差價。本公司根據其對分銷渠道中仍受退款和歷史退款費率制約的產品庫存水平的估計，估計其退款應計金額。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於關鍵客户提供的數據。

醫療補助和其他政府定價計劃

公司符合醫療補助和其他政府定價計劃法律規定的返點要求。本公司根據每月銷售額、各州和司法管轄區提交的索賠的歷史經驗、歷史費率和返利發票的估計滯後時間估計其政府定價應計金額。

價格保護和貨架庫存調整

公司為客户提供價格保護和貨架庫存調整，這可能導致根據新舊價格之間的差異調整轉讓產品的價格，這些差異可能在價格變化時應用於客户的現有量。當調整的期望值大於零時，公司根據合同定價、實際淨銷售額、基於歷史平均比率的應計比率，以及對仍受這些調整影響的分銷渠道中產品庫存水平的估計，對這些調整進行應計。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於關鍵客户提供的數據。

銷售退貨

公司允許在某些情況下退回產品，主要是在產品到期、運輸錯誤或產品在運輸過程中損壞的情況下，以及發生產品召回時。本公司的產品退貨應計主要基於對未來產品退貨的估計，通常基於實際淨銷售額，對其產品在分銷渠道中的庫存水平的估計仍受退貨影響，估計的退貨滯後時間和歷史退貨率。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於關鍵客户提供的數據。

利潤份額

對於某些產品銷售安排，本公司在客户銷售從本公司購買的產品時獲得利潤份額。本公司根據實際淨銷售額、其產品在分銷渠道中的庫存水平(仍受利潤份額影響)的估計以及利潤份額的歷史收益率來估計其利潤份額。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於關鍵客户提供的數據。


16


收入集中

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司的三個最大客户分別佔產品總銷售額的81%和80%左右。截至2018年6月30日，公司三大客户分別佔產品總銷售總額的82%和80%，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為82%和80%。

重要產品
該公司一般按“產品系列”合併淨收入，這意味着它合併含有相同有效成分的產品的淨收入，而不考慮劑量強度、遞送方法或包裝尺寸。根據淨收入確定的公司重要產品系列，以及它們在截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月中各自佔公司合併淨收入的百分比如下(以千計，百分比除外)：

線段
 
產品族
 
截至2019年6月30日的三個月
 
 
 
 
$
 
%
仿製藥
 
左旋甲狀腺素鈉
 
$
46,459

 
11%
專業
 
Ryary®
 
33,000

 
8%
仿製藥
 
雙氯芬酸鈉凝膠
 
25,010

 
6%
仿製藥
 
腎上腺素自動注射器(Generic Adrenaclick®)
 
15,959

 
4%
仿製藥
 
Yuvafem-雌二醇
 
$
14,022

 
3%

線段
 
產品族
 
截至2018年6月30日的三個月
 
 
 
 
$
 
%
仿製藥
 
雙氯芬酸鈉凝膠
 
$
31,820

 
8%
仿製藥
 
Yuvafem-雌二醇
 
30,827

 
7%
仿製藥
 
阿司匹林；雙嘧達莫ER膠囊
 
27,919

 
7%
專業
 
Ryary®
 
20,520

 
5%
仿製藥
 
腎上腺素自動注射器(Generic Adrenaclick®)
 
$
19,166

 
5%

線段
 
產品族
 
截至2019年6月30日的6個月
 
 
 
 
$
 
%
仿製藥
 
左旋甲狀腺素鈉
 
$
95,453

 
11%
專業
 
Ryary®
 
61,828

 
7%
仿製藥
 
雙氯芬酸鈉凝膠
 
48,477

 
6%
仿製藥
 
Yuvafem-雌二醇
 
32,761

 
4%
仿製藥
 
腎上腺素自動注射器(Generic Adrenaclick®)
 
$
31,154

 
4%

線段
 
產品族
 
截至2018年6月30日的6個月
 
 
 
 
$
 
%
仿製藥
 
雙氯芬酸鈉凝膠
 
$
52,096

 
8%
仿製藥
 
Yuvafem-雌二醇
 
50,094

 
7%
仿製藥
 
阿司匹林；雙嘧達莫ER膠囊
 
44,941

 
7%
仿製藥
 
奧司他韋
 
39,634

 
6%
專業
 
Ryary®
 
$
20,520

 
3%

17





截至2019年6月30日的六個月中，與銷售相關的主要扣除類別的前滾如下(以千計)：

 
 
合同退款和銷售量津貼
 
現金折扣津貼
 
應計退税免税額
 
應計醫療補助和商業返點
2018年12月31日餘額
 
$
829,596

 
$
36,157

 
$
154,503

 
$
74,202

與當期記錄的銷售有關的撥備
 
2,294,169

 
68,883

 
41,682

 
82,981

在此期間發放的學分/付款
 
(2,333,025
)
 
(78,111
)
 
(55,500
)
 
(65,524
)
2019年6月30日餘額
 
$
790,740

 
$
26,929

 
$
140,685

 
$
91,659


5.聯盟與協作

該公司已經就其某些產品和服務與第三方製藥公司簽訂了幾項聯盟、合作、許可、分銷和類似協議。合併經營報表包括根據公司與合作伙伴建立營銷和/或分銷關係的協議確認的收入，以充分利用技術平臺和開發協議確認的收入，這些協議通常要求公司在多個時期提供研究和開發服務。公司的重要安排如下所述。

左旋甲狀腺素許可證和供應協議；過渡協議

2018年8月16日，公司與傑羅姆·史蒂文斯製藥公司簽訂了許可和供應協議。(“JSP”)用於左甲狀腺素鈉片(“左甲狀腺素”)。該協議指定該公司為JSP在美國市場上左旋甲狀腺素的獨家商業合作伙伴，任期10年，自2019年3月22日起生效。根據與JSP的許可和供應協議，公司於2019年3月22日累計預付了5000萬美元的許可證付款，這筆款項於2019年4月支付。該協議還規定，公司在考慮產品成本後，根據公司銷售左旋甲狀腺素的淨利潤向JSP支付利潤份額。
 
2018年11月9日，公司與Lannett公司(“Lannett”)和JSP簽訂了過渡協議(“過渡協議”)。根據過渡協議的條款，公司自2018年12月1日起至2019年3月22日，在上述與JSP的許可和供應協議生效日期之前，承擔了Lannett的左旋甲狀腺素的分銷和營銷。

根據過渡協議的條款，公司向Lannett支付了4700萬美元的不可退款款項。在截至2019年6月30日的六個月和截至2018年12月31日的一年中，由於公司銷售了左旋甲狀腺素(在截至2019年6月30日的三個月中沒有)，分別有3700萬美元和1000萬美元用於支付銷售商品的成本。截至2018年12月31日，公司有400萬美元的過渡合同責任，這筆債務已於2019年2月全部結算。


18


生物相似許可和供應協議

2018年5月7日，該公司與Mabxience S.L.就其生物相似的Avastin®(Bevacizumab)候選藥物簽訂了許可和供應協議。該公司將成為美國市場的獨家合作伙伴。公司將向Mabxience支付開發和管理里程碑付款以及達到市場上預先商定的銷售目標後的商業里程碑付款，最高金額為7200萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，公司用於研發的里程碑式的支出分別為零和100萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，公司在研發方面花費了里程碑式的50萬美元。

與阿斯利康英國有限公司的分銷、許可、開發和供應協議

2012年1月，Impax與AstraZeneca UK Limited(“AstraZeneca”)達成協議，根據分銷、許可、開發和供應協議(“AZ協議”)的條款分銷品牌產品。雙方隨後於2016年5月31日簽訂了“AZ協議第一修正案”(經修訂的“AZ修正案”)。根據AZ協議的條款，AstraZeneca授予Impax獨家許可，使Zomig®(Zolmitriptan)產品用於治療偏頭痛的片劑、口腔崩解片和鼻噴劑在美國和美國某些地區商業化，除非在最初過渡期間，阿斯利康代表Impax履行了Zomig®產品的所有訂單，而AstraZeneca向Impax支付了此類Zomig®產品的毛利潤根據AZ修正案，在某些條件下，並根據與FDA商定的研究性質和條款，Impax同意自費進行FDA根據“兒科研究公平法”(“PREA”)要求批准Zomig鼻腔製劑的青少年毒性研究和兒科研究®·用於6歲至11歲兒童偏頭痛的急性治療，如雙方商定的研究方案(“PREA研究”)中進一步描述的那樣。考慮到Impax自費進行PREA研究，AZ修正案規定Impax向阿斯利康支付的Zomig淨銷售額的使用費總額®·AZ協議項下的產品將總共減少3000萬美元，從2016年6月30日結束的季度開始，一直到2020年12月31日結束的季度，按AZ修正案中規定的季度金額收取。如果任何給定季度的特許權使用費減免金額超過Impax根據AZ協議應支付給阿斯利康的使用費，AstraZeneca將被要求向Impax支付等同於特許權使用費減免金額與Impax應支付給阿斯利康的特許權使用費之間的差額。在AZ修正案規定的某些情況下，IMPAX執行PREA研究的承諾可能會終止，而不會受到懲罰。該公司確認從阿斯利康收到的用於PREA研究的金額減少了研究和開發費用。

2013年5月，Impax品牌Zomig®片劑和口腔崩解片的專營期到期，Impax在美國推出了這些產品的授權仿製版本。如上所述，根據AZ修正案，Impax向阿斯利康支付的Zomig淨銷售額的總使用費®·AZ協議項下的產品從2016年6月30日結束的季度開始，一直到2020年12月31日結束的季度減收特定的指定金額，此類降低的特許權使用費總額為3000萬美元。根據本協議，該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月中記錄的版税銷售成本分別為500萬美元和900萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的銷售成本均為100萬美元。

Adello許可證和商業化協議

2017年10月1日，關聯方Amneal and Adello Biologics，LLC(“Adello”)簽訂了許可和商業化協議。Adello根據其新藥申請授予Amneal獨家許可證，在美國經銷和銷售兩種生物相似的產品。Adello負責開發、監管備案、獲得FDA批准和製造，Amneal負責營銷、銷售和定價活動。協議期限為自各自產品發佈之日起10年。與協議相關，Amneal在2017年10月支付了200萬美元的預付款，用於執行協議，用於研發。該協議還規定，未來可能向Adello支付的里程碑款項包括(I)與監管審批有關的？最高2100萬美元；(Ii)為成功交付商業發射庫存，向Adello支付高達4300萬美元；(Iii)在2000萬-5000萬美元之間，與一種產品在發佈時的競爭對手數量有關；(Iv)在1500萬美元和6800萬美元之間，用於實現兩種產品的累計淨銷售額。(Iii)···-。里程碑受到某些性能條件的制約，這些條件可能實現也可能不實現，包括FDA備案、FDA批准、推出活動和商業銷售量目標。此外，協議規定，在考慮製造和營銷成本後，Amneal支付的利潤份額相當於淨利潤的50%。在2018年12月31日、2018年12月31日和2017年結束的幾年裏，支付給Adello的研發費用並不重要。


19


6.重組及其他費用

2018年第二季度，在合併方面，公司承諾實施重組計劃，以實現成本節約。該公司希望通過裁員來整合其業務並降低其合併的成本結構，以消除重複的職位，併合並某些行政、製造和研發設施。關於這一計劃，公司於2018年5月10日宣佈，打算關閉其位於加利福尼亞州海沃德的業務(這些行動統稱為“計劃”)。

下表列出了公司重組的組成部分和其他費用(以千計)：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
員工重組離職費(1)
$
516

 
$
44,465

 
$
2,420

 
$
44,465

資產相關費用(2)
900

 
—

 
1,314

 
—

員工和資產相關重組費用總額
1,416

 
44,465

 
3,734

 
44,465

其他員工遣散費
1,419

 
—

 
5,262

 
—

重組及其他費用總額
$
2,835

 
$
44,465

 
$
8,996

 
$
44,465


(1)員工重組離職費用包括根據公司的離職計劃為受該計劃影響的員工在公司的海沃德，加利福尼亞州和其他設施提供的福利成本。
(2) 資產相關費用主要與公司關閉加利福尼亞州海沃德設施相關的財產、廠房和設備的核銷有關。

與重組相關的費用對分部收益的影響如下(以千計)：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
仿製藥
$
1,317

 
$
24,797

 
$
2,313

 
$
24,797

專業
—

 
2,421

 
178

 
2,421

公司
99

 
17,247

 
1,243

 
17,247

員工和資產相關重組費用總額
$
1,416

 
$
44,465

 
$
3,734

 
$
44,465


下表顯示了與公司重組計劃相關的員工離職相關負債的變化，這些負債包括在應付帳款和應計費用中(以千計)：

 
員工重組
2018年12月31日餘額
$
22,112

收入費用
2,420

付款
(22,075
)
2019年6月30日餘額
$
2,457


關於2019年7月10日宣佈的重組計劃的討論，見附註18.後續事件。

20


7.每股虧損

A類普通股和B-1類普通股的每股基本虧損是通過除以Amneal PharmPharmticals，Inc.的淨虧損來計算的。按當期已發行的A類普通股和B-1類普通股的加權平均數計算。A類普通股和B-1類普通股的每股稀釋損失是通過除以Amneal PharmPharmticals，Inc.的淨虧損來計算的。按A類普通股和B-1類普通股流通股的加權平均數進行調整，以使潛在稀釋證券生效。

下表列出了用於計算A類普通股和B-1類普通股每股基本虧損和稀釋損失的分子和分母的調節(單位為千，每股金額除外)：
 
截至6月30日的三個月，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損。
$
(16,902
)
 
$
(19,104
)
 
$
(64,783
)
 
$
(19,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股和B-1類普通股的加權平均股份流通股-基本和稀釋
128,016

 
127,112

 
127,852

 
127,112

 
 
 
 
 
 
 
 
Amneal製藥公司普通股股東的每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類-1基本稀釋
$
(0.13
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.51
)
 
$
(0.15
)

在2018年5月4日合併完成後，開始向A類普通股和B-1類普通股的持有者分配淨虧損。因此，截至2018年6月30日的3個月和6個月的每股虧損是相同的。

公司B類普通股的股份不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，兩級法下的B類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的單獨列報尚未提出。

下表列出了不包括在A類普通股和B-1類普通股每股攤薄收益計算中的潛在稀釋證券(以千計)：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股票期權(1)
8,407

 
6,028

 
8,407

 
6,028

限制性股票單位(1)
2,894

 
1,320

 
2,894

 
1,320

業績庫存單位(1)
465

 
—

 
465

 
—

B類普通股股份(2)
170,941

 
171,261

 
170,941

 
171,261


(1) 在計算A類普通股和B-1類普通股每股攤薄虧損時不包括在內，因為將其包括在內的影響是反攤薄的，因為截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月中，本公司應佔淨虧損。

(2)B類普通股的股票被認為是A類普通股和B-1類普通股的潛在稀釋性股票。B類普通股的股票已被排除在A類普通股和B-1類普通股每股攤薄收益的計算之外，因為根據IF-轉換方法，將其納入的影響將是反稀釋的。

8.所得税


21


由於合併(參見附註1.運營性質)，公司成為Amneal的唯一管理成員，Amneal是會計目的會計前身。Amneal是一家有限責任公司，出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，該公司被視為合夥企業。作為一家合夥企業，Amneal不需要繳納美國聯邦及某些州和地方的所得税。Amneal產生的任何應税收入或虧損均按比例傳遞並計入其成員(包括本公司)的應税收入或虧損，但須遵守適用的税務法規。公司除州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，即公司在任何應納税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失。Amneal在其運營的各個外國司法管轄區規定了所得税。
當遞延税項資產的全部或部分不會變現時，本公司將其估值免税額記錄於遞延税項資產。本公司例行評估其遞延税項資產的變現能力，方法是根據所有可得的正負證據，評估其遞延税項資產被收回的可能性，包括遞延税項負債的預定沖銷、未來應課税收入的估計、税務規劃策略及經營結果。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要做出判斷。在預測未來的應税收入時，公司考慮其歷史結果，並納入某些假設，包括預計的新產品推出、收入增長和營業利潤率等。
截至2019年6月30日，公司擁有約3.92億美元的淨遞延税資產(“DTA”)，其中包括3.86億美元的美國淨DTA和600萬美元的國外淨DTA。這些DTA包括公司在Amneal的投資中的美國遞延税金，總額為2.4億美元，可用於抵銷未來期間的應税收入，並減少公司在未來期間應繳納的所得税。這些DTA還包括沒有到期的淨營業損失(“NOL”)結轉。此時，本公司認為其未來更有可能擁有足夠的應税收入，使其能夠實現這些應税扣税。因此，截至2019年6月30日，未確認額外的估值津貼。然而，如果本公司無法從其未來業務中產生足夠的應税收入，則可能需要大量的估值免税額以減少本公司的應課税額，這可能會在估值免税額確認期間大幅增加本公司的所得税支出，並對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
就合併事宜而言，本公司訂立應收税項協議(“TRA”)，一般要求其向其他健忘症普通單位持有人支付美國聯邦和州所得税(如有)的85%的適用節税，該所得税被視為因其出售給公司(或在應税銷售中進行交換)的其健忘型共同單位的某些税務屬性而實現，且因(I)出售其健忘性共同單位以購買A類普通股股份而產生，且該等税收屬性是由於(I)出售其健忘性共同單位以購買A類普通股股份而產生的，並且是由於(I)出售其健忘性共同單位以購買A類普通股和在截至2019年6月30日的三個月內，公司沒有記錄額外的TRA負債，因為在此期間沒有發生交易。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的應付TRA負債為1.93億美元。當該等遞延税項資產變現為應繳或應付所得税的減少額時，將支付該等金額。
在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，公司從所得税和實際税率中獲得的收益分別為600萬美元和10.1%，以及1200萬美元和4.7%。截至6月30日、2019年和2018年的六個月，公司從所得税和實際税率中獲得的收益分別為1400萬美元和7.5%，以及1200萬美元和5.7%。
所得税的變化主要是由於合併後公司法律結構的變化。在合併之前，作為一家有限責任公司，只為國際子公司提供所得税，因為所有國內税都流向了成員。2018年5月4日之後，還按照美國現行的聯邦、州和地方企業所得税税率，為公司從Amneal公司獲得的可分配份額收入或虧損提供了國內所得税。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，所得税福利的變化也受到税前虧損同比下降的影響。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，税前虧損的下降主要是由於收購、交易相關和整合費用分別減少了2.04億美元和2.05億美元，以及分別減少了4100萬美元和3500萬美元，重組和其他與離職福利相關的費用下降。
公司及其子公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報表。本公司目前在任何司法管轄區均未接受所得税審計，並將提交截至2018年12月31日的第一份所得税申報表。Impax 2015、2016和2017税收年度的聯邦税務文件目前正在審核中，這是根據IRS Impax限制雕像開放的唯一税收年度。如果對Impax的屬性進行調整，它們可能會影響本公司的結轉虧損，該公司是Impax的利益繼承者。在截至2015年12月31日的納税年度，對Amneal合夥企業進行了審計，但未對應税收入進行任何調整。在美國，所得税申報表一般需要3年的審查。因此，2016年和2017年納税年度的訴訟時效將不早於2020年到期。然而，當公司在Amneal中沒有所有權權益時，對2016或2017納税年度的任何調整將是交易前的調整。根據合夥企業所得税條例和審計準則，本公司不對任何假設性交易前所得税責任負責，這些債務在任何潛在所得税調整之年傳遞給所有者。本公司及其任何其他附屬公司目前均未接受國家所得税審計。

22


9.貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額由以下各項組成(以千計)：

 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
應收賬款總額
$
1,454,294

 
$
1,349,588

 
 
 
 
呆賬備抵
(1,959
)
 
(2,340
)
合同退款和銷售量津貼
(790,740
)
 
(829,596
)
現金折扣津貼
(26,929
)
 
(36,157
)
小計
(819,628
)
 
(868,093
)
貿易應收賬款，淨額
$
634,666

 
$
481,495


來自佔公司應收貿易賬款總額10%或以上的客户的應收賬款反映了2019年6月30日的三個客户，分別等於32%、29%和22%。來自佔公司應收貿易賬款總額10%或以上的客户的應收賬款反映了2018年12月31日的三個客户，分別等於30%、28%和24%。

10.存貨

庫存(扣除儲備後)由以下各項組成(以千計)：


June 30, 2019
 
2018年12月31日
原料
$
180,188

 
$
181,654

在製品
38,376

 
54,152

成品
196,063

 
221,413

總庫存
$
414,627

 
$
457,219


11.租約

公司的運營和融資租賃組合中的大部分包括公司辦公室、製造場地、倉庫空間、研究和開發設施以及製造設備。本公司的租約剩餘租期為1年至25年。截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為600萬美元和1200萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的租金費用分別為400萬美元和500萬美元。

租賃費用總額的組成部分如下(以千計)：

 
截至2019年6月30日的三個月
 
截至2019年6月30日的6個月
經營租賃成本(1)
$
4,950

 
$
10,890

 

 

融資租賃成本：

 

O.O.使用權資產的攤銷.
652

 
1,304

^
1,119

 
2,243

融資租賃總成本
1,771

 
3,547

 
 
 
 
總租賃成本
$
6,721

 
$
14,437


(1) 包括可變和短期租賃成本。

與公司租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千計)：


23


經營租賃
June 30, 2019
經營性租賃使用權資產
$
59,900

經營租賃資產使用權關聯方
17,031

經營租賃使用權資產總額
$
76,931

 
 
經營租賃負債
$
47,836

經營租賃負債關聯方
14,862

經營租賃負債的當期部分
13,313

經營融資租賃負債關聯方的當期部分
2,258

營業租賃負債總額
$
78,269

 
 
融資租賃
 
融資租賃資產使用權關聯方
$
62,588

 
 
融資租賃負債關聯方
$
61,990

經營融資租賃負債關聯方的當期部分
1,035

融資租賃負債總額
$
63,025


與租賃相關的補充現金流信息如下(以千計)：

 
截至2019年6月30日的三個月
 
截至2019年6月30日的6個月
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
 
§從融資租賃中獲得的經營現金流
$
1,120

 
$
1,870

§從經營租賃中獲得的經營現金流
5,107

 
10,004

g.融資租賃的現金流
247

 
866

 
 
 
 
非現金活動：
 
 
 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
$
—

 
$
360


下表反映了截至2019年6月30日公司運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率。

 
June 30, 2019
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
6年
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃
23年
 
 
加權平均貼現率-經營租賃
6.1%
加權平均貼現率-融資租賃
7.0%

截至2019年6月30日租賃負債到期日如下(以千計)：


24


 
經營租賃
 
融資租賃
2019(1)
$
9,990

 
$
2,736

2020
19,826

 
5,474

2021
16,187

 
5,474

2022
12,342

 
5,474

2023
10,054

 
5,474

此後
26,947

 
106,740

租賃付款總額
95,346

 
131,372

減：估算利息
(17,077
)
 
(68,347
)
共計
$
78,269

 
$
63,025


(1)不包括截至2019年6月30日的六個月。

如公司2018年Form 10-K年度報告中披露的，根據以前的租賃會計標準，下表反映了截至2018年12月31日根據不可撤銷租賃和融資義務到期的未來最低租賃付款，包括合理保證的續期(以千計)：

 
經營租賃
 
融資義務
2019
$
25,885

 
$
5,474

2020
12,071

 
5,474

2021
11,105

 
5,474

2022
10,329

 
5,474

2023
10,043

 
5,474

此後
28,128

 
107,196

租賃付款總額
97,561

 
134,566

減：估算利息
—

 
(95,217
)
共計
$
97,561

 
$
39,349


有關關聯方之間租賃交易的其他信息，請參閲附註15.關聯方交易。

12.金融工具的公允價值計量

公允價值是為出售資產而收到的退出價格，或為轉移負債而支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量，應該使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。用於衡量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察的投入的使用。為了衡量公允價值，公司使用以下基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個層次被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的：

一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

二級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級以外的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其他可觀察到的或可以通過相關性或其他手段得到可觀察到的市場數據證實的投入。

3級-無法觀察到的投入，只有很少的市場活動或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。價值是使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術確定的，還包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。


25


按公允價值經常性計量的資產和負債

本公司定期評估其受公允價值計量的金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類水平。下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債(以千計)：
 
 
 
 
基於公允價值的計量
June 30, 2019
 
共計
 
活躍市場的報價
(1級)
 
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
 
顯著不可觀察
輸入量
(第3級)
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延薪酬計劃資產(1)
 
$
43,004

 
$
—

 
$
43,004

 
$
—

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延薪酬計劃負債(1)
 
$
24,133

 
$
—

 
$
24,133

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延薪酬計劃資產(1)
 
$
40,101

 
$
—

 
$
40,101

 
$
—

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延薪酬計劃負債(1)
 
$
27,978

 
$
—

 
$
27,978

 
$
—


(1)截至2019年6月30日，遞延薪酬計劃負債800萬美元和1600萬美元分別記入流動負債和非流動負債。截至2018年12月31日，遞延薪酬計劃負債計入非流動負債。它們按欠計劃參與者的金額的價值進行記錄，價值變化被確認為補償費用。遞延補償計劃債務的計算是參考參與者選擇的假設性投資根據可觀察的市場數據得出的，幷包括在其他長期負債中。公司將參與者的繳費投資於公司擁有的壽險保單，現金退還價值包括在其他非流動資產中。2019年7月，該公司放棄了公司所有的人壽保險，獲得了約4300萬美元的現金收益。

在截至2019年6月30日的六個月內，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有轉移。

未按公允價值經常性計量的資產和負債

由於這些工具的短期到期日，現金、應收帳款和應付帳款的賬面價值接近其公允價值。
本公司於2018年5月4日簽訂的高級信貸協議項下的27億美元期限貸款(“期限貸款”)屬於公允價值層次結構內的2級類別。公允價值是利用市場數據進行估值確定的。2019年6月30日和2018年12月31日的定期貸款公允價值分別約為27億美元和25億美元。

非經常性以公允價值計量的資產和負債

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，沒有非經常性的公允價值計量。


26


13.承諾及或有事項

承付款

商業製造、合作、許可和分銷協議

該公司繼續尋求通過產品收購和In-License來增強其產品線並開發差異化產品的平衡組合。因此，在某些情況下，公司可能有合同義務在與第三方簽訂的合作協議或收購中支付潛在的未來開發、監管和商業里程碑、版税和/或利潤分享付款。公司還從不同的第三方獲得了某些技術或知識產權的許可。通常要求公司在成功完成監管或銷售里程碑後預付款項以及其他付款。協議一般允許公司終止協議，而沒有重大的持續義務。根據這些安排，公司可能需要支付大量款項。這些付款視未來某些事件的發生而定，鑑於這些事件的性質，尚不清楚公司何時(如果有的話)可能被要求支付此類金額。此外，任何未來付款的時間都不能合理地估計。

偶然事件

法律程序

公司的法律程序是複雜的，不斷演變，並受到不確定性的影響。因此，本公司無法預測以下法律訴訟的結果或影響。並且公司受到以下未列出的法律程序的約束。雖然公司相信它對下面描述的事項有效的索賠和/或抗辯，但訴訟的性質是不可預測的，並且下列訴訟的結果可能包括損害賠償、罰款、處罰和禁制令或行政補救措施。對於任何可能並有合理能力估計損失的訴訟，公司應計入潛在損失。雖然公司管理層認為這些應計項目是合理的，但評估過程在很大程度上依賴於估計和假設，這些估計和假設最終可能被證明是不準確或不完整的。此外，不可預見的情況或事件可能導致公司隨後改變其估計和假設。除非下文另有説明，否則公司目前無法估計與此類訴訟相關的可能損失(如果有的話)。

公司目前打算酌情大力起訴和/或辯護這些訴訟程序。然而，公司可能會不時以其認為符合其最佳利益的條款和條件來解決或以其他方式解決這些問題。任何或所有索賠、法律訴訟或調查的解決可能對公司在任何給定會計期間的經營結果和/或現金流量，或對公司的整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，該公司製造並獲得部分收入來自銷售阿片類藥物中的藥物產品，因此可能面臨此類產品的監管和/或消費引起的索賠。

雖然根據管理層目前所知的信息，難以預測已聲明和未聲明的索賠的結果和成本，但公司目前並不認為此類事件的最終責任(如果有的話)會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

醫療補助報銷累算

公司被要求向管理聯邦醫療補助計劃的州機構提供定價信息。一些國家機構聲稱，製造商報告了不正當的定價信息，據稱這導致他們多付了報銷費用。公司定期建立儲備金，以應對任何可能的索賠或多付款項的結算。儘管該公司打算對任何此類索賠進行有力的辯護，但它在2019年6月30日和2018年12月31日都有1500萬美元的儲備。此類索賠的任何潛在責任的最終結算可能高於或低於估計。

專利訴訟

在製藥、生物和生物技術行業中，存在與新產品的製造、使用和銷售有關的大量訴訟，這些新產品是相互衝突的專利和知識產權索賠的主題。一項或多項專利通常涵蓋公司正在開發通用版本的品牌產品，公司通常擁有涵蓋公司品牌產品的專利權。


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根據聯邦法律，當藥物開發商在已被FDA列為涵蓋該品牌產品的專利到期之前提交一份簡短的新藥申請(“ANDA”)尋求批准仿製藥時，開發商必須證明其產品不會侵犯所列專利和/或所列專利無效或不可執行(通常稱為“第四段”認證)。必須向專利持有人提供此類證明的通知，專利持有人可以在收到該通知後45天內提起專利侵權訴訟。如果專利持有者在45天內提起訴訟，FDA可以審查並暫時批准ANDA，但通常在訴訟中做出有利於仿製藥開發商的最終判決之前，或從收到通知之日起30個月內(以較早者為準)，才能批准該產品的最終營銷批准。該公司的仿製藥部門通常會受到品牌製藥商提起的專利侵權訴訟的影響，這些訴訟與公司的第四段認證有關，尋求一項命令，將公司的ANDA批准推遲到訴訟中涉及的專利到期為止。同樣，公司的專業部目前也參與了針對仿製藥製造商的專利侵權訴訟，這些仿製藥製造商已經提交了第IV段認證，以便在公司在訴訟中討論的專利到期之前銷售其仿製藥。

專利訴訟中固有的不確定性使得這類訴訟的結果難以預測。對於公司的仿製藥部門來説，如果在這種訴訟中出現不利的結果，潛在的後果包括推遲其仿製藥的推出，直到專利到期。如果公司在專利訴訟成功解決之前推出其仿製產品，則公司可能會對潛在損害承擔責任，如果發現該產品侵犯了有效的、可強制執行的專利，或者在故意侵權的情況下增加了三倍損害賠償，那麼該公司可能會承擔潛在損害賠償，以品牌產品製造商損失的利潤衡量，而不是公司賺取的利潤。對於公司的專業部來説，不利的結果可能會在覆蓋公司品牌產品的專利到期之前，顯著加速仿製藥競爭。所有這類訴訟通常都會涉及大量費用。

公司一般負責與其聯盟和合作協議未涵蓋的當前和未來產品相關的所有專利訴訟費用和費用。根據某些聯盟和合作協議的條款，公司同意分擔與第三方和公司產品有關的法律費用。公司將專利訴訟費用記錄為其開發的產品以及與第三方簽訂聯盟或合作協議的產品發生期間的費用。

專利保護事項

大冢製藥有限公司訴Amneal PharmPharmticals LLC，et.艾爾(阿立哌唑)

2015年3月，大阪製藥有限公司(“Otsuka”)在新澤西州的美國地區法院對Amneal提起訴訟，指控基於Amneal的ANDA申請替代Otsuka的Abilify®·片劑產品的專利侵權。2016年，地方法院批准了Amneal駁回訴訟中的幾項專利的動議。聯邦巡迴上訴法院確認了對一項這樣的專利的駁回，大冢沒有對地方法院關於其他專利的決定提出上訴。2019年7月12日，大阪公司在不損害其對Amneal的所有索賠的情況下，自願駁回了所有索賠。地方法院於2019年7月15日進入駁回令，並結案。

專利侵權事項

Impax實驗室有限責任公司V.Zydus製藥美國公司和Cadila Healthcare Ltd.(Ryary®)

2017年12月21日，Impax對Zydus製藥美國公司提起訴訟。和Cadila Healthcare Ltd.(統稱為“Zydus”)在美國新澤西州地區法院，根據Zydus關於Caridopa和Levodopa緩釋膠囊(仿製於Rytary)的ANDA提交的申請，指控侵犯了美國專利No.9，089，608®。Zydus於2018年4月27日答覆了訴狀，聲稱美國PAT不侵權和無效的反訴。7，094，427號；8，377，474號；8，454，998號；8，557，283號；和9，089，607號。Impax於2018年6月1日答覆了Zydus的反訴。Zydus提交了一份動議，要求對與其反訴有關的訴狀進行判決。2018年11月29日，法院批准了Zydus關於其反訴的判決動議。案件時間表已經確定，審判預計在2020年2月進行。

與公司業務有關的其他訴訟

Opana ER®FTC反壟斷訴訟

2014年2月25日，Impax收到聯邦貿易委員會(“FTC”)發出的民事調查要求(“CID”)，涉及對藥物Opana®ER及其仿製藥的調查。2016年3月30日，FTC對Impax，Endo製藥公司提起訴訟。(“Endo”)和賓夕法尼亞州東區美國地區法院的其他人，指控Impax和Endo在2010年6月進行共同促銷時違反了反托拉斯法，並且

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開發協議和2010年6月的和解協議解決了與Impax的ANDA提交仿製原版Opana®ER相關的專利訴訟。2016年7月，被告提交了駁回申訴的動議，以及將有關Opana®ER的索賠與受到FTC質疑的單獨和解協議相關的索賠切斷的動議。2016年10月20日，法院批准了割斷的動議，正式終止了對Impax的訴訟，命令FTC不遲於2016年11月3日重新提起訴訟，並駁回了駁回這一毫無意義的動議。2016年10月25日，聯邦貿易委員會提交了自願解僱通知。2017年1月19日，FTC對Impax提起第3部分行政申訴，提出類似指控，涉及Impax與Endo於2010年6月達成的和解協議，該協議解決了與Impax的ANDA提交通用原版Opana®ER相關的專利訴訟。Impax於2017年2月7日提交了對行政申訴的答覆。審判於2017年11月15日結束。2018年5月11日，行政法法官作出有利於Impax的裁決，並駁回了整個案件。政府向聯邦貿易委員會提出上訴。2019年3月28日，聯邦貿易委員會發布了一份意見和命令，推翻了行政法法官最初的解僱決定。聯邦貿易委員會發現Impax從事不公平競爭方法違反了FTC法案第5條，因此簽署了一項命令，禁止Impax達成反競爭反向專利和解協議(或與其他通用原Opana®ER製造商的協議)，並要求Impax維持反壟斷合規計劃。2019年6月6日，公司向美國第五巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Fifth Circuit)提交了一份請願書，要求審查聯邦貿易委員會的意見和命令。

2019年7月12日，公司收到來自FTC的CID，涉及Impax和Endo於2017年8月達成的和解協議，該協議解決了雙方關於上述與Opana®ER相關的2010年6月和解協議的爭議，並進行了修改。公司打算在CID方面與FTC合作。然而，不能保證FTC的基礎調查的時間或結果。

Opana ER®反壟斷訴訟

從2014年6月到2015年4月，針對品牌藥物Opana ER®和Impax的製造商提出了14起代表直接購買者和間接購買者(也稱為最終付款人)的集體訴訟投訴，以及代表某些直接購買者(“選擇退出原告”)的幾項單獨的個人投訴。

直接購買者原告包括Value製藥公司和Meijer公司。最終付款人原告包括警察兄弟會，邁阿密小屋20，保險信託基金，威斯康星州梅森保健基金，馬薩諸塞州磚廠，賓夕法尼亞州員工福利信託基金，國際運營工程師聯合會，當地138福利基金，路易斯安那州醫療服務和賠償公司d/b/a路易斯安那州藍十字和藍盾公司，Kim Mahaffay，以及Plumbers&Pipefitters Local 178健康與福利信託基金選擇退出的原告包括Walgreen Co.；The Kroger Co.；Safeway，Inc.；Heb Grocery Company L.P.；Albertson‘s LLC；Rite Aid Corporation；Rite Aid Hdqtrs。和CVS Pharmacy，Inc.

2014年12月12日，美國多地區訴訟司法小組(“JPML”)命令將未決的集體訴訟移交給美國伊利諾伊州北區地區法院(“N.D.Il”)。對於協調的審前程序，如Re：Opana ER反壟斷訴訟(MDL No.2580)。(隨後在其他司法管轄區提出的訴訟也由JPML移交給N.D.ILI。與協調的訴訟程序相協調或合併，地區法院同樣將選擇退出原告的訴訟與直接購買者類別訴訟合併，以進行預審。)

在每一起案件中，投訴都聲稱Endo參與了反競爭計劃，其中包括與Impax簽訂反競爭和解協議，以延遲Opana ER®的通用競爭，並違反了州和聯邦反壟斷法。原告尋求，除其他外，未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和歸還。發現，包括專家發現，正在進行中。2019年3月25日，原告提交了班級認證和開放專家報告的動議。被告對班級認證和反駁專家報告的反對意見將於2019年8月提交。沒有安排審判日期。

本公司相信其對訴訟中所主張的索賠有充分的理據性抗辯。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。

士官慈善協會衞生福利基金訴Actavis，PLC，et。艾爾

2015年8月，在紐約南區美國地區法院，針對森林實驗室(Actavis plc的子公司)和包括Amneal在內的許多仿製藥製造商提出了集體訴訟的申訴，涉及森林實驗室和仿製藥製造商之間的專利訴訟和解協議，涉及Forest的Namenda IR產品的仿製版本。起訴書(2016年2月12日修訂)代表間接購買者主張聯邦和州的反壟斷索賠，這些間接購買者在相關部分聲稱，在課堂期間，他們以高於被告所稱缺席的價格在各州間接購買了Namenda®IR或其仿製藥

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非法的反競爭行為。原告尋求，除其他外，未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和歸還。2016年9月13日，法院擱置了間接購買者原告的索賠請求，等待直接購買者(公司不是被告)在另一項相關投訴中提出的索賠的事實發展或解決方案。2018年9月10日，法院取消擱置，將案件移交給指定的治安法官，以便在定於2019年安排的調解之前監督補充的、非重複的發現。當事人此後參加了補充發現，以及補充動議駁回情況介紹會。2018年12月26日，法院部分批准駁回間接購買者原告索賠的動議，部分駁回。2019年1月7日，Amneal及其相關共同被告和間接購買者原告通知治安法官，他們已同意進行調解，調解發生在2019年4月。2019年6月，公司與原告達成和解，有待法院批准。結算金額對公司的綜合財務報表並不重要。

康涅狄格州總檢察長質詢和傳喚Duces tecum

2014年7月14日，Impax收到康涅狄格州總檢察長(“康涅狄格州股份公司”)的傳票和質詢函(“傳票”)，涉及對Impax的仿製藥地高辛銷售的調查。據康涅狄格州股份公司(Connecticut AG)稱，調查是為了確定是否有人蔘與了限制貿易或商業的合同、合併或陰謀，其影響是(I)固定、控制或維持價格，或(Ii)分配或分割與銷售地高辛有關的客户或地區，違反了康涅狄格州的反托拉斯法。公司已經根據傳票提供了文件和信息。然而，不能保證這項調查的時間或結果。

美國司法部調查部

2014年11月6日，Impax披露，其一名銷售代表收到了美國司法部(“DOJ”)反托拉斯部的大陪審團傳票。在這項同樣的調查中，2015年3月13日，Impax收到了美國司法部的大陪審團傳票，要求提供有關某些非專利處方藥的銷售、營銷和定價的信息和文件。具體地説，美國司法部目前的調查重點是四種通用藥物：地高辛片、硫酸特布他林片、利多卡因乳膏和鈣泊三烯局部溶液。該公司一直在合作，並打算繼續配合調查。然而，無法保證調查的時間或結果。

2018年4月30日，Impax收到了司法部民事司(“民事司”)的CID。CID要求提供有關Impax的藥品的定價和銷售以及Impax與其他仿製藥製造商的互動的信息和文件。據CID稱，調查涉及的指控是，包括Impax在內的仿製藥製造商參與市場分配和價格操縱協議，支付非法報酬，並導致向聯邦政府提交虛假索賠。公司一直在合作，並打算繼續配合民事部的調查。然而，無法保證調查的時間或結果。

德克薩斯州總檢察長民事調查要求

2014年5月27日，德克薩斯州總檢察長辦公室(“德克薩斯AG”)向Amneal送達了一份CID，涉及Amneal根據特定的Amneal Label Code分銷的產品。此後不久，Amneal收到了第二個關於Interpharm Holding，Inc.銷售的相同產品的CID。(“Interpharm”)，其資產已於2008年6月被Amneal收購。Amneal完成了與相關產品相關的直接和間接銷售交易數據的生產，並於2015年11月向得克薩斯州股份公司提供了這些信息。2016年5月，德克薩斯州股份公司向Amneal提出了兩項和解要求，涉及德克薩斯州在其醫療補助計劃下對此類產品的據稱多付。對於有爭議的Amneal和Interpharm產品，德州股份公司的最初需求是總計3600萬美元，基於1600萬美元的據稱多付。在分析了德州股份公司的需求後，Amneal對德州股份公司超額支付計算中使用的方法提出了某些問題，包括計算結果將2012年後針對相關產品的所有藥房索賠視為非處方藥(“OTC”)藥品的索賠，即使這些產品是處方藥。這會增加所謂的多付費用，因為非處方藥的配藥費比處方藥的配藥費低。因此，德州股份公司的計算是通過從較高(且正確)的處方配藥費用中減去較低(且不正確的)OTC配藥費用得出的。德州股份公司後來承認了這一差異。2019年3月，德克薩斯州股份公司(Texas AG)向Amneal提供了一份所謂的多付款項的重新計算，Amneal正在與德克薩斯州股份公司(Texas AG)進行談判。

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在仿製藥定價反壟斷訴訟中

在2016年3月至2019年1月期間，針對非專利地高辛、利多卡因/普利洛卡因、格列本脲-甲福明和甲硝唑(包括Impax)的製造商提出了大量代表直接購買者和間接購買者(或最終付款人)的反壟斷集體訴訟投訴，以及代表某些直接和間接購買者(“選擇退出原告”)的若干單獨投訴。

The end-payor plaintiffs comprise Plaintiff International Union of Operating Engineers Local 30 Benefits Fund；Tulsa Firefighters Health and Welfare Trust；NECA-IBEW Welfare Trust Fund；Pipe Trade Services MN；Edward Carpinelli；Fraternal Order of Police，Miami Lodge 20，Insurance Trust Fund；Nina Diamond；UFCW Local 1500 Welfare Fund；Minnesota Laborers Health and Welfare Fund；The City of Providence，Rhode Island；Philadelphia Federation of Teachers Health and Welfare Fund；United Food&Commercial Workers and Employers Arizona Health and Welfare Trust；Ottis McCrary；Plumbers&Pipefitters Local 33 Health and Welfare Fund；Plumbers&Pipefitters Local 178 Health and Welfare Trust Fund；Unite Here Health；Valerie Velardi；和路易斯安那醫療服務賠償公司。直接購買者原告包括Kph Healthcare Services，Inc.。a/k/a Kinney Drugs，Inc.；Rochester Drug Co-operative，Inc.；César Castillo，Inc.；Ahold USA，Inc.和FWK Holdings，L.C.。選擇退出的原告包括Kroger Co.；Albertsons Companies，LLC；H.E.BUT Grocery Company L.P.；Humana Inc.和United Healthcare Services，Inc.。

2017年4月6日，JPML命令在賓夕法尼亞州東區美國地區法院(“E.D.Pa.”)合併所有涉及仿製藥行業反壟斷陰謀指控的民事訴訟，涉及18種仿製藥的反壟斷訴訟(MDL No.2724)，如“反壟斷訴訟：仿製藥定價”。2017年8月15日，18種藥物中的每一種都提交了合併的集體訴訟投訴；Impax在有關地高辛和利多卡因-普利洛卡因的2項投訴中被列為被告。Impax也是2018年6月22日由格列本脲-甲福明和甲硝唑的某些直接購買者向MDL法院提出的集體訴訟中的被告。

各種投訴中的每一項都聲稱密謀操縱、維持、穩定和/或提高價格，操縱投標，併為有爭議的特定藥物產品分配市場或客户。原告尋求，除其他外，未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和歸還。2018年10月16日，法院駁回了Impax及其共同被告駁回地高辛申訴的動議。2019年2月15日，法院部分批准並部分駁回了被告提出的駁回兩類間接購買者在地高辛訴訟中提出的各種州反壟斷、消費者保護和不當致富要求的動議。法院駁回了最終付款人原告投訴中的7個州法律索賠和間接轉售商原告申訴中的6個州法律索賠。駁回格列本脲-二甲雙胍和甲硝唑投訴的動議，以及某些選擇退出原告提出的2項投訴，已於2019年2月21日提交。2019年3月11日，法院發佈命令，批准一項規定，撤回直接購買者原告對Impax的格列本脲-二甲雙胍索賠。否則文檔發現正在進行。

2019年5月10日，該公司被43個州和波多黎各聯邦總檢察長在美國康涅狄格區地區法院提起民事訴訟，起訴多家仿製藥製造商及其某些現任或前任銷售和營銷主管，指控合謀操縱價格，併為各種產品分配或分割客户或市場，包括公司的苯乙醇片、醋酸炔諾酮和鹽酸雷尼替丁片劑，違反了聯邦和原告國家除其他外尋求未指明的金錢損害賠償(包括三倍損害賠償和民事處罰)以及包括歸還和歸還在內的衡平法救濟。2019年6月4日，JPML將訴訟移交給E.D.PA。用於與MDL第2724號進行協調和合並。

2019年7月31日，本公司和Impax收到了一份Praecipe，由87家健康保險公司和管理的醫療保健提供者向費城郡普通法院(Philadelphia County Common Pleas)提交傳訊令和傳訊令，在推定訴訟中將上述州總檢察長訴訟(America‘s first Choice of South Carolina，Inc.等，v.Actavis Elizabeth，LLC等)中提到的相同的仿製藥製造商和個人列為被告(America’s First Choice of South Carolina，Inc.等，訴Actavis Elizabeth，LLC等，然而，到目前為止，在這一行動中沒有提出或送達任何投訴。

本公司相信其對訴訟中所主張的索賠有充分的理據性抗辯。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。


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處方阿片類訴訟

本公司及其某些附屬公司已被指定為與處方阿片類止痛藥的促銷和銷售有關的各種事項的被告。該公司意識到，其他個人和州以及政治分支正在對推廣和銷售處方阿片類止痛藥的製造商和政黨等提起類似的訴訟，可能還會提起其他訴訟。

這些申訴根據不同的州和聯邦法律的規定提出索賠，一般認為被告涉嫌從事不正當的阿片類藥物營銷，並尋求各種補救措施，包括歸還、民事處罰、返還利潤、三倍損害賠償、律師費和禁制令救濟。這些投訴都沒有具體説明爭議的確切損害賠償金額。公司及其附屬公司是各種訴訟中的被告，他們否認這些投訴中聲稱的所有指控，並已提出或打算提出動議，儘可能予以駁回。下文所述的每一項與阿片有關的事項都處於早期階段。公司打算繼續積極為這些案件辯護。鑑於民事訴訟固有的不確定性，本公司無法預測出現不利結果的可能性，也不能提供任何此類事項出現不利結果時的潛在損失金額或範圍的估計。

2017年8月17日，原告琳達·休斯(Linda Hughes)作為已故內森·休斯(Nathan Hughes)的母親，在密蘇裏州法院提起訴訟，點名紐約有限責任公司(New York LLC)、Impax、其他五家制藥公司被告和三名醫療保健提供者被告。原告聲稱，被告的阿片類藥物的使用導致了她的兒子內森·休斯(Nathan Hughes)的死亡。起訴書聲稱，針對Amneal和Impax的訴訟原因是嚴格的產品責任、疏忽的產品責任、違反“密蘇裏州商品銷售行為法”和欺詐性失實陳述。該案於2017年9月18日移送聯邦法院。它於2018年2月2日移交給俄亥俄州北區的美國地區法院，是正在審理的多地區訴訟的一部分，如國家處方阿片訴訟，MDL第2804號(“MDL”)。原告已提出動議，將案件發回密蘇裏州法院。該動議仍有待MDL法院審理。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2018年3月15日，原告斯科特·埃林頓(Scott Ellington)聲稱代表阿肯色州、60多個縣和12個城市，在阿肯色州法院提起訴訟，指定雙子座實驗室，有限責任公司和其他51家制藥公司為被告。原告指控雙子座和其他製藥公司被告不正當地營銷、銷售和分發阿片類藥物，並且沒有充分警告這些藥物的風險。原告指控雙子座和其他製藥公司被告的疏忽和妨害以及被指控違反阿肯色州多項法規的訴訟原因。原告要求阿肯色州政府和縣市原告為應對原告所稱的“阿肯色州阿片類流行病”而花費的“特殊和額外服務”，並要求賠償過去的賠償金和賠償金。原告還尋求預期的損害賠償，以允許他們“全面幹預阿肯色州阿片類藥物的流行”，法律規定的懲罰性和三倍損害賠償，以及他們的費用和費用。投訴不包括任何具體的損害金額。雙子座提交了一份全面的否認申請，2018年6月28日，它與其他製藥公司的被告一道，提出駁回原告的申訴。2019年1月29日，法院在不損害雙子座的情況下，批准了雙子座的動議，並於2019年3月22日將雙子座從訴訟中解職。

2018年3月27日，原告美國資源保險公司在阿拉巴馬州南區的美國地區法院對Amneal，Amneal PharmPharmticals of New York，LLC，Impax和其他35家制藥公司被告提起訴訟。原告要求獲得一類保險公司的認證，自2010年1月1日以來，據稱這些保險公司被錯誤地要求：(I)報銷據稱由製藥公司被告非法和不正當地推銷、銷售和分發的處方性阿片類藥物；以及(Ii)因過量使用阿片類藥物、濫用這些藥物或成癮而招致治療費用。訴狀要求賠償和懲罰性賠償，但原告的訴狀不包括任何具體損害金額的指控。2018年5月2日左右，案件移交給MDL。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2018年5月30日，原告威廉·J·康斯托克(William J.Comstock)向華盛頓州法院提起訴訟，指控紐約有限責任公司(New York，LLC)的Amneal製藥公司和其他四名製藥公司被告。原告聲稱，他對製藥公司被告製造和銷售的阿片類藥物上癮，原告辯稱，這導致他經歷了阿片誘導的精神病，長時間住院，疼痛和痛苦。原告聲稱針對Amneal和其他製藥公司被告的訴訟理由是疏忽，欺詐性失實陳述和違反華盛頓消費者保護法。2018年7月12日，Amneal和其他被告將案件移送華盛頓東區美國地區法院。2018年8月17日，案件移交MDL。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2018年6月18日，肯塔基州總檢察長辦公室消費者保護辦公室簽發的傳票和CID送達了Amneal。CID包含11個要求提供與阿片類藥物有關的文件的請求

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由Amneal製造和/或銷售，或Amneal持有縮寫新藥申請。公司正在評估CID，並一直與總檢察長辦公室就CID的範圍、對CID的響應以及響應的時間進行溝通。目前尚不清楚總檢察長辦公室是否會對健忘症提出任何索賠或提起訴訟。

2018年7月9日，Muscogee(Creek)Nation在MDL待決的案件中對公司和包括製藥公司、批發商、分銷商和藥店在內的其他55名被告提出了第一份修改後的申訴。原告聲稱，由於所謂的不當營銷，包括標籤外營銷，未能充分警告阿片類藥物的風險，以及未能適當監控和控制阿片類藥物在國家內部的轉移，該公司和其他製藥公司被告損害了該公司。此案已被指定為駁回MDL案件的領頭羊動議，這意味着它是針對印度部落在MDL案件中提出的投訴的論點的測試案件。2018年8月31日，公司動議駁回第一次修改的投訴，並加入不同防務小組單獨提出的駁回動議。原告反對這些動議。此外，2018年9月28日，原告提交了一項動議，要求添加紐約公司的健忘症和健忘症製藥公司，並將該公司從申訴中撤銷。該公司反對該動議，原告於2018年10月19日提交了答覆。2019年4月1日，MDL法院指定的地方法官發佈了一份關於公司駁回動議的報告和建議，建議駁回原告的“蘭納姆法案”(Lanham Act)索賠和州法律索賠，理由是據稱有責任糾正品牌製造商的虛假陳述，但建議拒絕對所有其他索賠進行救濟。2019年4月12日，裁判官法官駁回了公司對添加紐約公司的Amneal和Amneal PharmPharmticals，LLC的反對意見，但駁回了公司的意見。紐約的Amneal和Amneal製藥公司於2019年4月29日對裁判官的報告提出反對，並就公司提出的解散動議提出建議。2019年6月13日，MDL法院駁回了反對意見，隨後命令被告提交對第一個修改後的申訴的答覆。2019年7月26日，Amneal和Amneal PharmPharmticals，LLC提交了各自的答案。
  
2018年7月18日，得克薩斯州韋伯縣就其在MDL待決的案件請求紐約Amneal and Amneal PharmPharmticals of New York，LLC的服務豁免。原告針對Amneal和其他41名被告(包括製藥公司、批發商、分銷商和藥房福利經理)提出的經修正的申訴，指控由於Amneal和製藥公司被告的不當營銷、未能充分警告阿片類藥物的風險，以及未能適當監測和控制阿片類藥物在韋伯縣或影響韋伯縣的轉移而造成的損害。紐約的Amneal和Amneal PharmPharmticals，LLC已經退回了請求的豁免。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2018年8月24日，圖森醫療中心向皮馬縣亞利桑那州高級法院提起訴訟，指控該公司和其他18名被告，包括製藥公司、分銷商和身份不明的John Doe被告。原告聲稱，由於Amneal公司和製藥公司被告的不當營銷，未能充分警告阿片類藥物的風險，以及未能適當監測和控制阿片類藥物的轉移，造成了損害。原告要求與其購買阿片類藥物有關的經濟損害賠償，以及因阿片類藥物流行而提供的未報銷醫療費用，超過普通醫療服務。此外，原告要求賠償金，三倍賠償金，懲罰性賠償，律師費的裁決，以及法律規定的所謂公害的減輕。2018年9月24日，分銷商被告將案件移交給美國亞利桑那州地區法院。原告於2018年9月25日提交了還押動議，分銷商被告表示反對。該公司於2018年10月1日提交了一份解散動議。2018年10月8日，在法院駁回其還押動議後，原告在不帶任何偏見的情況下自願駁回了其申訴。原告於2018年10月9日在皮馬縣亞利桑那州高級法院重新提交了訴狀，並提出了將此案定為“複雜”的動議。分銷商被告於2018年10月29日提交了撤職通知。原告於2018年10月30日向Remand提交了緊急動議。2018年12月19日，法院批准了原告的動議，並將案件發回亞利桑那州皮馬縣高級法院。2019年2月13日，公司再次提出駁回投訴的動議。被告(包括該公司)還提出了一項發現請求，待其請求駁回的動議得到解決。法院於2019年4月8日發佈命令，將發現延期至2019年6月25日早些時候，或當法院就被告單獨提出的駁回動議做出裁決時。2019年6月12日、13日和14日，法院對所有待駁回的動議進行了聽證。就在對Amneal的動議進行聽證之前，原告同意在不損害Amneal的情況下自願解僱，雙方隨後將其記錄在案。共同被告正試圖將此案重新提交聯邦法院；原告正試圖修改其申訴。
  
2018年10月4日，弗吉尼亞州馬丁斯維爾市向弗吉尼亞州法院提起訴訟，將公司、Amneal、Amneal PharmPharmticals of New York、LLC、Impax和其他45家制藥公司和其他實體列為被告。原告聲稱，被告對住院醫生、醫療保健付款人和阿片成癮個人據稱遭受的經濟和非經濟傷害以及解決阿片類藥物流行所產生的費用負有責任。原告要求被告賠償金額不詳。此案於2018年12月13日移送聯邦法院

33


並於2018年12月27日有條件地轉到MDL。原告反對將案件移交給MDL，並將案件發回弗吉尼亞州法院。2019年2月14日，弗吉尼亞州西區Roanoke分區將此案發回弗吉尼亞州馬丁斯維爾的馬丁斯維爾巡迴法院。弗吉尼亞州的其他九個市政當局也提出了相同的申訴，指認了同樣的被告，但沒有一個被送達給該公司或其附屬公司。弗吉尼亞州未送達的案件已被撤銷，目前正在聯邦法院審理，儘管原告已經提交了還押申請，並反對將這些案件移交給MDL法院。2019年4月24日，弗吉尼亞州馬丁斯維爾的法院擱置了此案，直到決定是否將其他已移送聯邦法院的弗吉尼亞案件發回，或者直到當事人或法院可能在弗吉尼亞州法院裁定是否有可能將此案與其他案件合併。

2018年10月和11月，阿拉斯加東南部地區健康聯盟、科迪亞克地區土著協會和諾頓聲音健康公司要求公司對其在MDL待決的案件執行服務豁免。原告在控訴中將公司和其他37個實體列為被告。原告指控損害賠償並尋求禁令救濟、補償性和法定損害賠償，“以及減輕流行病的手段”，他們聲稱“由被告的錯誤和/或非法行為造成”。這些案件中的所有活動都是根據MDL法院的命令停止的。

2018年12月3日，阿巴拉契亞地區醫療保健公司向肯塔基州法院提出申訴，命名為健忘症和
32其他製藥公司和其他實體作為被告。原告聲稱，被告對肯塔基州醫院和其他醫院據稱遭受的經濟和非經濟傷害負有責任。原告要求被告賠償金額不詳。該案現在已被移送聯邦法院，響應性的懇求截止日期被暫停，等待還押或移交給MDL。

2019年1月23日，印度健康委員會(Indian Health Council，Inc.)要求該公司對其在MDL待決的案件執行放棄服務。原告在起訴書中將該公司和其他18家制藥公司及其他實體列為被告。原告是一個部族間衞生組織，為其財團的成員部落提供醫療保健服務，它聲稱被告應對據稱因其在應對據稱的阿片流行病方面所發揮的作用而遭受的經濟傷害承擔責任。原告要求被告賠償金額不詳。案件已移交給MDL。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2019年2月7日，肯塔基河區衞生局要求公司對其在MDL待決的案件執行放棄服務。原告的假定集體訴訟起訴書將Amneal和其他20家制藥公司和其他實體列為被告。原告聲稱，由於被告在應對所謂的阿片流行病方面所發揮的作用，被告代表其自身和位於類似地點的肯塔基州衞生部門，對其遭受的經濟傷害負有責任。原告要求被告賠償金額不詳。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2019年2月和3月，阿留申羣島協會(Aleutian Pribilof Islands Association)和阿拉斯加土著部落健康聯盟(Alaska Native Tribal Health Consortium)要求公司在MDL待決的案件中執行服務豁免。原告在控訴中將公司和其他37個實體列為被告。原告指控損害賠償並尋求禁令救濟、補償性和法定損害賠償，“以及減輕流行病的手段”，他們聲稱“由被告的錯誤和/或非法行為造成”。這些案件中的所有活動都是根據MDL法院的命令停止的。

2019年3月，佐治亞州格林縣在MDL未決案件中請求公司和Amneal放棄服務。原告針對Amneal和其他39名被告(由製藥公司、批發商、零售商和分銷商組成)提起的第二份經修訂的簡短申訴聲稱，由於被告所稱的不當營銷、欺詐(包括RICO違規行為)、未能充分警告阿片類藥物的風險、未能適當監測和控制阿片類藥物在Glynn縣或影響Glynn County的轉移、疏忽、公共滋擾和不公正致富導致的損失。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2019年3月14日，新罕布殊爾州康科德市向MDL法院提交了對其第二次修正申訴的簡短修正案，將公司、Amneal和Impax添加到另外31名被告中，包括製藥公司、某些品牌製造商製藥公司的公司高管和分銷商。至於公司、Amneal和Impax，原告主張對違反新罕布什爾州消費者保護法、公眾滋擾、不當致富和違反RICO的索賠。原告聲稱，被告對原告遭受的經濟傷害負有責任，包括未指明的恢復原狀、民事處罰、不當得利的發還和律師費，以及對被告關於阿片類藥物的進一步虛假或誤導性陳述的禁制令救濟，以及懲罰性損害賠償。Amneal服務於2019年4月25日。案件中的所有活動均按MDL法院的命令暫停。

2019年3月15日，國際畫家和同業聯盟，區議會第21號福利基金，以及國際電工兄弟會地方98健康和福利基金，以及國際電工兄弟會當地98聲音和通信衞生和福利基金，分別在費城郡共同提出投訴

34


普拉斯法院，將Amneal，Impax，Amneal PharmPharmticals of New York，LLC和其他29家制藥公司列為被告。在每一起訴案中，原告都聲稱被告對各自基金據稱遭受的經濟傷害負有責任，只要這些基金支付了對其受益成員使用阿片類藥物進行長期治療的費用，以及解決阿片類藥物流行所產生的費用。原告要求被告賠償金額不詳。2019年4月17日，紐約的Amneal和Amneal PharmPharmticals，LLC收到了這兩項投訴。2019年5月30日，法院擱置了案件，等待轉移到賓夕法尼亞州特拉華縣，那裏目前有許多其他阿片類案件正在等待審理。轉移還沒有完成，在轉移完成之前，所有的事情都會被擱置。

2019年3月，新墨西哥州在聖達菲縣第一地區法院針對眾多仿製藥製造商和分銷商的待決案件提交了第二份經修正的申訴，並將紐約有限責任公司的Amneal和Amneal PharmPharmticals列為被告。原告尋求未指明的損害賠償，並在接合救濟中，“消除阿片類藥物流行對公眾健康和安全造成的危害，減輕[國家]，並收回“因被告所稱的”虛假、欺騙性和不公平的營銷和/或非法挪用處方阿片類藥物“而花費的國家款項。”2019年7月17日，Amneal Entities因缺乏個人管轄權和未能提出可給予救濟的索賠而提出解僱。駁回的動議仍然懸而未決。

2019年4月，弗吉尼亞州的幾個市政當局(阿靈頓、丁維迪縣和梅克倫堡縣的縣委員會)在各自的地方巡迴法院對公司、Amneal、紐約的Amneal製藥公司、LLC和Impax以及許多其他仿製藥製造商、分銷商和藥房提出申訴。在每一項申訴中，原告都要求獲得未指明的損害賠償和公平救濟，聲稱被告疏忽和/或嚴重疏忽，向相關城市大量發放處方性阿片類藥物，併為此參與了民事陰謀。每一起案件都被移交給了弗吉尼亞州東區的美國地方法院，但此後三個案件都還押回了弗吉尼亞州法院。應訴狀尚未到期。

2019年6月10日，在MDL目前懸而未決的案件中，西弗吉尼亞州市政實體原告卡貝爾縣委員會(Cabell County Commission)和亨廷頓市(City Of Huntington)獲準提交一份聯合和第三次修訂的申訴，指明另外約20名被告，包括公司、健忘症、紐約Amneal製藥公司、LLC和Impax。原告市政府，尋求未具體説明的實際、三倍和懲罰性賠償和交還，“以消除對公共健康和安全的危害，減輕市和縣阿片流行病造成的公害，並賠償已採取或正在採取的減輕措施，以及阿片流行病造成的損害”，他們聲稱被告“近在咫尺”。這些行動被MDL法院指定為“第二軌道”領頭羊案件(打算在計劃於2019年10月審理領頭羊案件的“第一軌道”案件之後進行裁決)。2018年12月31日，MDL法院輸入了一項命令，指示這些軌道中的當時各方採取兩項行動，與MDL法院指定的特別大師之一合作，以準備案件管理的最後期限。2019年5月12日，特別船長輸入了一項命令，承認圍繞第一軌道案件正在進行的訴訟的問題的緊迫性阻礙了雙方和MDL法院按照先前的第二軌道命令的指示採取行動，併為原告修改其申訴設定了2019年6月10日的最後期限，以及2019年6月14日為案件當時的各方提交案件管理建議(直到2019年6月25日，Amneal實體才得到原告的第三次修正申訴)。然而，到目前為止，這些案件的現有當事人都沒有向特別船長提交或提交任何案件管理建議。因此，這兩個軌道的案件管理方面仍然懸而未決。

除上述案件外，與進一步延長的MDL訴狀修訂截止日期2019年3月16日有關，公司及其某些附屬公司最近還在MDL法院以及各州和地區法院提出的大約600起投訴中被點名，包括：
•
來自阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布什爾州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新漢普郡、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州
•
第三方付款人原告；
•
印第安部落原告；以及
•
醫院/醫療保健提供者原告。

這些案件中的所有活動都是根據MDL法院的命令停止的。在某些案件中，原告的律師已向與公司及其某些附屬公司有關的辯護律師發送了對法律程序服務的豁免請求。在這些情況下，本公司及其任何附屬公司均未得到送達。


35


證券集體訴訟

2017年4月17日，Lead Plaintiff New York Hotel Trades Council&Hotel Association of New York City，Inc.養老基金代表其自身和其他類似地對Impax和四名現任或前任Impax官員，向加利福尼亞州北區美國地區法院提出了經修正的集體訴訟申訴，指控他們違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條和第10b-5條。原告主張關於三種仿製藥的虛假陳述的索賠。其主要指控稱，Impax隱瞞了其與競爭對手Lannett Corp.串通操縱仿製藥地高辛價格的行為，並且其地高辛利潤來源於這種串通定價。原告還指控Impax對市場隱瞞了對仿製藥雙氯芬酸價格的預期侵蝕，Impax誇大了從Teva收購的仿製藥布地奈德的價值。2017年6月1日，Impax提交了駁回修改後的投訴的動議。2018年9月7日，最高法院批准了Impax的動議，駁回了原告的主張，不帶任何偏見，並允許修改他們的申訴。原告於2018年10月26日提交了第二次修改投訴。Impax於2018年12月6日提交動議，要求駁回第二次修改後的投訴；原告對此的反對意見於2019年1月17日提交；Impax支持其駁回動議的答覆於2019年2月7日提交。2019年5月2日，法院就撤職動議舉行了聽證。

股東派生訴訟

2017年2月22日，原告Ed Lippman代表Impax向阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起股東派生訴訟，指控前高管、現任高管和某些現任董事會成員違反受託責任、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善和公司浪費。這件事一直被擱置，等待上面提到的證券集體訴訟。2019年5月14日，原告規定自願駁回其主張，2019年5月17日，法院進入駁回令，不損害整個訴訟。

Teva訴Impax實驗室，LLC。

2017年2月15日，原告Teva製藥美國公司和Teva製藥公司Curacao N.V.(“Teva”)向費城普通訴訟法院(Philadelphia County Court Of Common Pleas)針對Impax提交了一份便箋，要求發佈傳票和傳票，指控Impax違反了雙方之間的戰略聯盟協議，在與葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline LLC)就Wellbutrin提起的兩起訴訟中未對Teva進行賠償®XL(因此Impax對Teva支付的了結這些訴訟的金額負有責任)。·Impax提交了一項動議，取消Teva的與此事相關的律師資格，2017年8月23日，初審法院駁回了Impax的動議。根據初審法院的命令，Teva提出了申訴。2017年9月6日，Impax向賓夕法尼亞州高等法院上訴初審法院的裁決。2017年9月20日，高等法院暫停了初審法院的行動，等待Impax的上訴結果。2018年11月2日，上級法院確認了初審法院的決定。2018年11月16日，Impax向高級法院提出重新論證的申請，該申請於2018年12月28日被駁回。2019年2月13日，上級法院將記錄轉交初審法院。2019年2月15日，Impax提交了對Teva投訴的新問題的答覆。2019年2月19日，初審法院發佈了修訂後的案件管理令，規定在未對其進行任何延長或修改的情況下，Discovery將於2019年7月1日結束，案件預計將於2020年2月3日前準備好審判。在2019年3月4日左右，Teva提交了一份請求對訴狀進行判決的動議。Impax於2019年3月25日提交了其答覆和簡報，反對Teva提出的對訴狀進行判決的動議。2019年4月4日，初審法院駁回了蒂瓦的動議。2019年4月16日，Impax提交了一份動議，要求暫停訴訟，並迫使Teva根據雙方在2012年談判和執行的“賠償釋放協議”(Indemnification Release Agreement)對爭議進行仲裁。Teva對該動議的反對是在2019年5月7日提出的。2019年6月11日，初審法院駁回了Impax的動議。2019年6月24日，Impax注意到其打算向上級法院上訴初審法院拒絕強制仲裁的動議，並動議擱置審判法院程序，等待上訴，並延長案件管理期限。2019年7月12日，初審法院駁回了這兩項動議。

加州工資和工時集體行動

2017年8月3日，原告埃米盧·威廉姆斯代表她自己和其他類似的人向阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起集體訴訟，指控因違反加州各種工資和工時法律而違反了加州商業和職業法典17200節，並尋求(除其他外)宣告性判決，歸還據稱未支付的工資，並交還。2017年10月10日，Impax提交了一份Demurrer和Motion to Strike Class指控。2017年12月12日，法院駁回了Impax對Plaintiff個人索賠的請求。然而，它打擊了所有原告的階級指控。2018年3月13日，原告再次提交了她的第一個修改後的申訴，其中包括相同類別的指控。該公司於2018年4月12日提交了抗辯人和罷工類指控動議。2018年9月20日，法院再次駁回原告的階級指控；原告已向加利福尼亞州上訴法院上訴這一最新命令。原告於2019年2月22日提交了她的開庭上訴簡報；Impax的答辯簡報

36


於2019年4月18日提交；原告於2019年5月7日提交回復摘要；Impax於2019年5月22日提交了超額回覆。上訴現已完全提交在案情摘要上。

美國司法部/禁毒署傳票

2017年7月7日，紐約健美製藥有限責任公司收到美國藥品監督管理局(“DEA”)長島紐約區辦事處(“DEA”)發出的行政傳票，要求提供與遵守某些記錄保存和報告要求有關的信息，這些信息符合DEA頒佈的法規。公司正在配合這一信息請求，並已響應請求提供了相關信息。公司和紐約東區聯邦檢察官(“E.D.N.Y”)已經就調查達成了通行費協議。收費協議的主要條款規定，調查正在進行，美國檢察官不會在2019年12月19日或之前向公司提出索賠，並要求公司同意在2018年1月19日至2019年12月20日期間收取適用的訴訟時效法規。公司目前無法預測美國檢察官是否會就調查對公司提起訴訟或其他索賠。

2019年3月14日，Amneal收到佛羅裏達州南區助理美國檢察官(“AUSA”)的傳票(“傳票”)。傳票要求提供一般與oxmorphone的營銷、銷售和分銷有關的信息和文件。本公司打算就傳票事宜與AUSA合作。然而，無法保證其基礎調查的時間或結果。

2019年5月28日，Amneal收到AUSA向E.D.N.Y.發出的傳票(“傳票”)，要求提供一般與公司遵守“受控物質法”規定有關的信息和文件。本公司打算就傳票事宜與AUSA合作。公司和E.D.N.Y.的美國檢察官已經就調查達成了收費協議。收費協議的重要條款規定，E.D.N.Y.尚未就其待決調查的適當解決方案作出決定，公司向E.D.N.Y.提交有關調查的證據和論據的時間延長至2019年11月12日，公司同意在2019年4月12日至2019年11月12日期間收取適用的訴訟時效法規。公司目前無法預測美國檢察官是否會就調查對公司提起訴訟或其他索賠。


37


14.段信息

本公司有兩個可報告的部門，通用部門和專業部門。仿製藥開發、製造和銷售複雜的口服固體制品、注射劑、眼科藥物、液體、外用藥物、軟膠囊、吸入產品和透皮製劑，涉及廣泛的治療類別。該公司的零售和機構產品組合包含大約200個產品系列，其中許多是難以製造的產品或具有高進入壁壘的產品，例如腫瘤藥、抗感染藥和醫療保健提供者的支持性護理產品。

專科向美國市場提供專有藥品。該公司在核心治療類別中提供不斷增長的產品組合，包括中樞神經系統疾病、內分泌學、寄生蟲感染和其他治療領域。公司的專業產品通過熟練的專業銷售和營銷團隊進行營銷，他們在美國各地的主要市場召喚神經科醫生、運動障礙專家、內分泌學家和初級保健醫生。

Specific也有許多處於不同開發階段的候選產品。

公司的首席運營決策者根據部門營業收入(虧損)評估公司各部門的財務業績。低於營業收入(虧損)的項目不按部門報告，因為它們被排除在公司首席運營決策者審查的部門盈利能力衡量之外。此外，一般和行政費用，某些銷售費用，某些訴訟和解，以及非營業收入和費用都包括在“公司和其他”中。公司不會按部門報告資產負債表信息，因為它沒有經過公司首席運營決策者的審查。

下表列出了與公司總財務業績相一致的分部信息，分部營業收入或虧損包括毛利減去直銷費用、研發費用和其他營業費用，按分部具體確定的程度(以千計)：
截至2019年6月30日的三個月
 
仿製藥
 
專業
 
公司
和其他
 
共計
公司
淨收入
 
$
335,064

 
$
69,578

 
$
—

 
$
404,642

銷售商品成本
 
263,423

 
32,958

 
—

 
296,381

銷貨成本減值費用
 
3,012

 
—

 
—

 
3,012

毛利
 
68,629

 
36,620

 
—

 
105,249

銷售，一般和行政
 
14,379

 
16,150

 
36,752

 
67,281

研究與發展
 
45,448

 
2,568

 
—

 
48,016

知識產權法律開發費
 
2,511

 
—

 
—

 
2,511

收購、交易相關和整合費用
 
987

 
1,366

 
1,166

 
3,519

重組及其他費用
 
418

 
—

 
2,417

 
2,835

營業收入(虧損)
 
$
4,886

 
$
16,536

 
$
(40,335
)
 
$
(18,913
)

截至2019年6月30日的6個月
 
仿製藥
 
專業
 
公司
和其他
 
共計
公司
淨收入
 
$
717,541

 
$
133,221

 
$
—

 
$
850,762

銷售商品成本
 
542,301

 
63,823

 
—

 
606,124

銷貨成本減值費用
 
56,309

 
—

 
—

 
56,309

毛利
 
118,931

 
69,398

 
—

 
188,329

銷售，一般和行政
 
38,527

 
37,477

 
75,713

 
151,717

研究與發展
 
95,599

 
6,275

 
—

 
101,874

在製品研發減值費用
 
22,787

 
—

 
—

 
22,787

知識產權法律開發費
 
5,632

 
1,045

 
—

 
6,677

收購、交易相關和整合費用
 
3,584

 
3,250

 
2,717

 
9,551

重組及其他費用
 
2,499

 
178

 
6,319

 
8,996

營業(虧損)收入
 
$
(49,697
)
 
$
21,173

 
$
(84,749
)
 
$
(113,273
)

38




截至2018年6月30日的三個月
 
仿製藥
 
專業
 
公司
和其他
 
共計
公司
淨收入
 
$
361,770

 
$
52,017

 
$
—

 
$
413,787

銷售商品成本
 
211,534

 
23,958

 
—

 
235,492

毛利
 
150,236

 
28,059

 
—

 
178,295

銷售，一般和行政
 
19,621

 
13,549

 
22,833

 
56,003

研究與發展
 
47,206

 
3,129

 
—

 
50,335

知識產權法律開發費
 
4,004

 
43

 
—

 
4,047

收購、交易相關和整合費用
 
114,622

 
—

 
92,885

 
207,507

重組及其他費用
 
24,797

 
2,421

 
17,247

 
44,465

合法結算收益
 
(3,000
)
 
—

 
—

 
(3,000
)
營業(虧損)收入
 
$
(57,014
)
 
$
8,917

 
$
(132,965
)
 
$
(181,062
)

截至2018年6月30日的6個月
 
仿製藥
 
專業
 
公司
和其他
 
共計
公司
淨收入
 
$
636,959

 
$
52,017

 
$
—

 
$
688,976

銷售商品成本
 
342,128

 
23,958

 
—

 
366,086

毛利
 
294,831

 
28,059

 
—

 
322,890

銷售，一般和行政
 
30,824

 
13,549

 
36,751

 
81,124

研究與發展
 
91,415

 
3,129

 
—

 
94,544

知識產權法律開發費
 
8,580

 
43

 
—

 
8,623

收購、交易相關和整合費用
 
114,622

 
—

 
100,020

 
214,642

重組及其他費用
 
24,797

 
2,421

 
17,247

 
44,465

合法結算收益
 
(3,000
)
 
—

 
—

 
(3,000
)
營業收入(虧損)
 
$
27,593

 
$
8,917

 
$
(154,018
)
 
$
(117,508
)

15.關聯方交易

本公司與某些第三方公司簽訂了各種商業協議，其中一方面這些實體與公司之間有一些共同的所有權和/或管理。本公司在任何該等關聯方公司均無直接擁有權或管理權。下文描述了在各個報告期內產生收入和/或費用的關聯方關係。

融資租賃/融資義務關聯方

本公司擁有位於紐約長島的兩座建築的融資租賃合同，這兩座建築被用作綜合製造和辦公設施。有關未來五年及以後不可撤銷租賃協議條款規定的年度付款，請參閲附註11.租賃。

Kanan，LLC

Kanan，LLC(“Kanan”)是一家獨立的房地產公司，擁有Amneal的製造設施，位於新澤西州布蘭奇堡的Readington Road 65號、新澤西州布蘭奇堡的錢伯斯布魯克路131號和新澤西州Piscataway的新英格蘭大道1號。Amneal根據兩個分別於2027年和2031年到期的三重淨值租賃協議從Kanan租賃這些設施，年租金成本合計約為200萬美元，但須根據租賃協議中規定的CPI租金升級調整。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月支付給關聯方的租金費用均為50萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，支付給關聯方的租金費用均為100萬美元。

39



Asana生物科學有限責任公司
Asana Biosciences，LLC(“Asana”)是一家早期藥物發現和研發公司，專注於幾個治療領域，包括腫瘤學、疼痛和炎症。根據一項開發和製造協議，Amneal向Asana提供研究和開發服務。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，通過這種安排獲得的收入總額分別為100萬美元和140萬美元(2018年沒有)。截至2019年6月30日，應收關聯方研發相關服務的應收款約為100萬美元。

紐約工業房地產控股有限責任公司

Industrial Real Estate Holdings NY，LLC(“IRE”)是一家獨立的房地產管理實體，除其他活動外，該實體是Amneal租賃製造設施的業主，位於紐約州哈帕奇亞當斯大道75號。租約將於2021年3月到期。支付給關聯方的租金費用在截至6月30日、2019年和2018年的三個月分別為30萬美元和20萬美元。截至6月30日、2019年和2018年的六個月，為關聯方支付的租金費用分別為60萬美元和50萬美元。

卡什夫生物科學有限責任公司

Kashiv BioSciences，LLC(“Kashiv”)是一個獨立的合同開發組織，主要專注於505(B)(2)NDA產品的開發。Amneal與Kashiv簽訂了各種商業協議。

2013年5月，Amneal與Kashiv就其部分研發設施達成轉租協議。轉租如果沒有終止，每年都會自動續約，每年的基本租金為200萬美元。2018年1月15日，Amneal和Kashiv簽訂了轉讓和承擔租賃協議。租約轉讓給Kashiv，Amneal解除了所有義務。截至2019年6月30日止三個月，關聯方轉租的租金收入低於10萬美元(2018年無)。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，關聯方轉租的租金收入分別低於10萬美元和40萬美元。

Amneal還與Kashiv達成了各種開發和商業化安排，以便在某些仿製藥產品的開發和商業化方面進行合作。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，與這些安排相關的可報銷費用總額分別為200萬美元和300萬美元(2018年無)。Kashiv從這些產品的銷售中獲得一定比例的淨利潤。在截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月裏，支付給卡西夫的總利潤份額分別為70萬美元和200萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，支付給卡西夫的總利潤份額分別為100萬美元和200萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應付款金額分別約為300萬美元和80萬美元，應付給關聯方的是與版税相關的交易。

2017年6月，Amneal和Kashiv簽訂了產品收購和版税流採購協議。收盤時的總購買價為2500萬美元，已支付，外加兩個潛在的未來500萬美元的與雌二醇產品相關的收入支出。應急收入支出應記錄在其賺取的期間內。第一次和第二次500萬美元的收入支出分別於2018年3月和2018年6月確認為增加了雌二醇產品無形資產的成本，並在雌二醇無形資產的剩餘壽命內以直線方式攤銷。第一筆收入支出是在2018年7月支付的，第二筆收入支出是在2018年9月支付的。

根據一項產品開發協議，Amneal和Kashiv同意在Oxycoone HCI ER口服片劑的開發和商業化方面進行合作。根據協議，該產品歸Kashiv所有，Amneal作為獨家營銷合作伙伴，並作為Kashiv提交產品ANDA的代理。根據協議，Amneal還負責控制和管理ANDA提起的專利訴訟的所有方面，包括選擇律師和解決此類訴訟(須經Kashiv的同意)。2017年12月，Amneal和Kashiv終止了產品開發協議，根據協議的終止和解，Kashiv同意向Amneal支付800萬美元，這一金額等於Amneal與ANDA防禦相關的法律費用。現金付款於2018年2月收到。

根據產品開發協議，Amneal和Kashiv同意在左旋甲狀腺素鈉的開發和商業化方面進行合作。根據協議，該產品的IP和ANDA歸Amneal所有，Kashiv將從Amneal製造的產品的所有銷售中獲得利潤份額。在與JSP簽訂的許可和供應協議期限內，Amneal不得銷售Kashiv製造的產品。根據與Kashiv的修訂協議條款，Amneal在2019年7月支付了200萬美元，並可能需要根據某些監管規定額外支付1800萬美元

40


達到里程碑。在2019年6月30日，公司記錄了應付給關聯方的200萬美元，該成本被確認為研發費用，以補償Kashiv開發產品所產生的成本。
 
Adello Biologics，LLC

Adello是一家獨立的臨牀階段公司，從事生物相似藥物產品的開發。Amneal和Adello是主服務協議的簽約方，根據該協議，Amneal不時代表Adello提供人力資源和產品質量保證服務。雙方也是新澤西州Piscataway的停車位許可協議的締約方。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，阿德羅從這些協議中獲得的收入總額都不到10萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，這些協議支付給Adello的淨費用總額不到10萬美元。

2017年3月，Amneal與Adello簽訂了產品開發協議。這項合作將剩餘的開發過程擴展到Adello公司的複雜仿製產品，而Amneal公司在獲得批准後保留了其商業權利。根據協議，Adello向Amneal支付了1000萬美元，用於償還過去的開發費用，其中Amneal作為負債遞延，並將在商業化後支付版税。

2017年10月，Amneal和Adello終止了他們的產品開發協議，根據該協議，Amneal和Adello一直在合作開發和商業化Glatiramer Acetate產品。根據終止協議，Amneal公司欠Adello 1100萬美元的預付款加上利息。這筆款項是在2018年1月支付的。

2017年10月1日，Amneal和Adello簽訂了許可和商業化協議，根據該協議，雙方同意在與兩種生物製藥產品相關的某些開發活動方面進行合作。此外，根據協議，Adello已指定Amneal作為其在美國的此類產品的獨家營銷夥伴。就該協議而言，Amneal在2017年10月支付了200萬美元的預付款，這筆款項記錄在研究和開發費用中。該協議還規定了未來對Adello的潛在里程碑付款。

2017年10月，Amneal從愛爾蘭的Adello購買了一座建築，以進一步支持其吸入劑型。Amneal發行了1300萬歐元的期票(根據2017年12月31日的匯率計算為1500萬美元)，按2019年7月1日或之前到期的年利率為2%計息。本期票於2018年第二季度全額支付。有關與Adello的協作協議的更多信息，請參閲註釋5.聯盟和協作。

PharmaSophia，LLC

PharmaSophia，LLC(“PharmaSophia”)是由Nava Pharma，LLC(“Nava”)和Oakwood實驗室，LLC為了開發某些產品而成立的合資企業。目前，PharmaSophia正在積極開發兩種注射產品。PharmaSophia和Nava是一項研究和開發協議的締約方，根據該協議，Nava向PharmaSophia提供研究和開發服務。Nava將這一義務轉包給Amneal，簽訂了一項分包研發服務協議，根據該協議，Amneal向Nava提供與PharmaSophia正在開發的產品相關的研究和開發服務。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，這些協議的總收入分別為30萬美元和10萬美元。在截至2018年6月30日、2019年和2018年的六個月裏，這些協議的總收入分別為60萬美元和20萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款分別為70萬美元和10萬美元，應由關聯方支付。

雙子座實驗室，有限責任公司

在公司於2018年5月收購Gemini之前，Amneal和Gemini是各種協議的締約方。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，向雙子座出售庫存所賺取的毛利潤總額為零和10萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，雙子座支付的總利潤份額分別為80萬美元和500萬美元。

復星國際有限公司

復星國際有限公司(“復星”)是一家中國國際企業集團和投資公司，是本公司的股東。2019年6月6日，公司與復星(中國製藥公司)的一家子公司簽訂了許可證和供應協議。根據協議條款，該公司將持有在中國以外生產的藥品所需的進口藥品許可證，並將向復星提供成品、包裝產品，供復星在中國市場銷售。復星將負責獲得中國監管機構的批准，並負責將產品從Amneal的工廠運往復星在中國的客户。考慮到獲得公司的美國監管文件以支持其中國監管文件以及產品的供應，復星向該公司支付了100萬美元不可退款

41


除供應價格和利潤份額外，2019年7月，除税後費用外，8種產品在中國首次商業銷售時，將需要向公司支付每8種產品30萬美元的費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司尚未確認本協議的任何收入。

税收分配

根據有限責任公司協議的條款，Amneal有義務向其成員(也是本公司非控股權益的持有人)進行税收分配。有關詳細信息，請參閲附註19.公司2018年年度報表10-K中包含的股東權益/成員虧損。

非控制性利益

2018年12月，本公司以約300萬美元收購了Amneal的一家非公共子公司的非控股權益。截至2018年12月31日，公司記錄了這筆交易的應付關聯方金額為300萬美元，截至2019年6月30日已全額支付。
  
16.商譽和無形資產

在截至2019年6月30日的六個月和截至2018年12月31日的一年中，商譽的變化如下(以千計)：

June 30, 2019
 
2018年12月31日
餘額，期初
$
426,226

 
$
26,444

IMPAX採集調整
(1,255
)
 
—

在此期間獲得的商譽
—

 
401,488

在此期間被剝離的商譽
(5,175
)
 
—

貨幣換算
221

 
(1,706
)
餘額，期末
$
420,017

 
$
426,226


截至2019年6月30日，專業部和通用部分別分配了3.61億美元和5900萬美元的商譽。截至2018年12月31日，專業部和通用部分別分配了3.6億美元和6600萬美元的商譽。截至2019年6月30日止六個月，剝離的商譽與出售公司在英國和德國的業務有關。在截至2018年12月31日的年度中，收購的商譽與Impax和Gemini收購有關。有關收購Impax和剝離公司在英國和德國的業務的更多信息，請參閲附註3.收購和剝離。

2018年6月30日和2018年12月31日的無形資產包括以下內容(以千計)：

 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
加權平均攤銷期間(以年為單位)
 
成本
 
累計攤銷
 
網
 
成本
 
累計攤銷
 
網
攤銷無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品權利
11.0
 
$
1,265,150

 
$
(142,704
)
 
$
1,122,446

 
$
1,282,011

 
$
(88,081
)
 
$
1,193,930

客户關係

 
—

 
—

 
—

 
7,005

 
(1,955
)
 
5,050

其他無形資產
10.5
 
3,000

 
(900
)
 
2,100

 
5,620

 
(1,561
)
 
4,059

共計

 
$
1,268,150

 
$
(143,604
)
 
$
1,124,546

 
$
1,294,636

 
$
(91,597
)
 
$
1,203,039

正在進行的研究和開發

 
428,784

 
—

 
428,784

 
451,930

 
—

 
451,930

無形資產總額
 
 
$
1,696,934

 
$
(143,604
)
 
$
1,553,330

 
$
1,746,566

 
$
(91,597
)
 
$
1,654,969



42


本公司通過比較估計未來未貼現淨現金流量與資產的賬面金額來評估資產是否存在潛在減值。在截至2019年6月30日的三個月裏，公司共確認了300萬美元的無形資產減值費用，這筆費用已在銷售成本中確認。在截至2019年6月30日的六個月中，公司共確認了7900萬美元的無形資產減值費用，其中5600萬美元確認為銷售商品成本，2300萬美元確認為研發費用。減值費用主要與四種產品有關，其中兩種是目前上市的產品，兩種是IPR&D產品，都是作為合併的一部分收購的。就目前銷售的產品而言，減值費用是2019年第一季度價格大幅下跌的結果，沒有抵銷客户需求的增加，導致未來現金流顯著低於預期。對於一種IPR&D產品，減值費用是推出時競爭加劇導致未來現金流顯著低於預期的結果。對於其他IPR&D產品，減值費用是不再尋求批准該產品的戰略決定的結果。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司根據與JSP簽訂的許可和供應協議，確認了價值5000萬美元的產品權利無形資產，以獲得在美國市場上銷售左旋甲狀腺素的獨家權利。有關更多信息，請參閲註釋5.聯盟和協作。

在截至2019年6月30日的六個月中，公司剝離的英國業務中包括的淨客户關係無形資產和淨商標無形資產分別為500萬美元和200萬美元。有關更多信息，請參閲附註3.收購和剝離。

與確認的無形資產相關的攤銷費用如下(千)：
 
三個月
六月三十日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
攤銷
$
34,796

 
$
16,694

 
$
65,759

 
$
18,454


下表列出了未來五年及以後的攤銷費用，不包括4.29億美元的IPR&D無形資產(以千計)：
 
未來攤銷
2019年剩餘時間
$
76,018

2020
143,075

2021
142,600

2022
132,283

2023
129,564

2024
127,844

此後
373,162

共計
$
1,124,546

 
17.收購、交易相關和整合費用

下表列出了公司截至6月30日、2019年和2018年的3個月和6個月的收購、交易相關和整合費用的組成部分(以千計)：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收購、交易相關和整合費用(1)
$
3,519

 
$
21,008

 
$
9,551

 
$
28,143

利潤參與單位(2)
—

 
158,757

 
—

 
158,757

交易相關獎金(3)
—

 
27,742

 
—

 
27,742

共計
$
3,519

 
$
207,507

 
$
9,551

 
$
214,642


43



(1) 收購、交易相關和整合費用包括專業服務費(例如法律、投資銀行和會計)、信息技術系統轉換和合同終止/重新談判成本。這些截至2019年6月30日的三個月和六個月的成本包括整合成本。
(2)利潤參與單位費用涉及在合併結束之前為Amneal的現任和前任員工加速歸屬某些利潤參與單位，以便在合併之前服務(見下文段落和注19.股東權益/成員虧損在公司2018年年度報告Form 10-K中的附加信息)。
(3) 交易相關獎金是由Holdings為Amneal員工提供的現金紅利，用於在合併完成之前提供服務(見附註19.公司2018年年度報告Form 10-K中的股東權益/成員赤字)。

加速歸屬利潤參與單位

Amneal的歷史資本結構包括會員和利潤參與單位的幾個分類。2018年第二季度，Amneal PharmPharmticals LLC的董事會批准了對某些利潤參與單位的酌情修改，同時合併立即導致所有先前發放給某些現任或前任員工的利潤參與單位歸屬於合併之前的服務。此次修改授予股東6，886，140股A類普通股，合併之日的公允價值為1.26億美元，現金為3300萬美元。現金及股份由Holdings分發，本公司並無額外發行股份。由於這項交易，公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月中記錄了收購、交易相關和整合費用的費用以及相應的資本出資1.59億美元。

18.後續事件

重組計劃

2019年7月10日，公司宣佈了一項重組運營的計劃，旨在降低成本，優化組織和製造基礎設施。根據重組計劃，公司預計將裁員約550人，主要通過關閉位於紐約州哈帕奇的製造工廠和位於新澤西州東漢諾威的包裝設施來實現。由於重組計劃，公司估計將產生大約1000萬至1200萬美元的税前重組費用，與離職福利相關的現金支出。與此重組計劃相關的其他現金支出，包括場地退役和拆除以及其他第三方成本此時無法估算。

高級人員及董事的離職

2019年8月5日，公司宣佈總裁兼首席執行官羅伯特·A·斯圖爾特(Robert A.Stewart)將離開公司並辭去董事職務，立即生效，並將由Amneal的聯合創始人希拉格·帕特爾(Chirag Patel)和欽圖·帕特爾(Chintu Patel)接替，前者將擔任總裁兼聯席首席執行官，後者將擔任聯席首席執行官。·Chirag Patel和Chintu Patel都是健忘組的成員。關於這一過渡，除公司董事會的其他變動外，執行主席Paul M.Bisaro也辭去了公司和董事會的職務，由Paul Meister接替，他將擔任董事會的非執行主席。

44



項目2.？管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析
Amneal製藥公司(“公司”、“我們”或“我們”)是一家制藥公司，專門開發、製造、營銷和分銷高價值仿製藥產品，涉及廣泛的劑型和治療領域，以及品牌產品。我們成立於2017年10月4日，名稱為Atlas Holdings，Inc.。為了促進Impax實驗室，Inc.的合併(以下簡稱“合併”)。(“Impax”)和Amneal PharmPharmticals LLC(“Amneal”)於2018年5月4日關閉。

以下截至2019年6月30日的三個月和六個月的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，並與我們2018年Form 10-K年度報告中包含的截至2018年12月31日的經審計合併財務報表一起閲讀。

我們的專業部從事專有品牌藥品的開發、推廣、銷售和分銷，重點是治療中樞神經系統(“CNS”)疾病的產品，包括偏頭痛和帕金森氏症。我們的產品組合包括Rytary®，一種卡比多巴-左旋多巴緩釋口服膠囊製劑，用於治療帕金森病，腦炎後帕金森病，以及可能在一氧化碳中毒或錳中毒後發生的帕金森病。除了Rytary®，我們推廣的Specialty產品組合還包括治療偏頭痛的Zomig®(Zolmitriptan)產品，該產品是根據與阿斯利康英國有限公司的許可協議銷售的，Emverm®(甲苯達唑)100 mg咀嚼片，用於治療蟯蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲在單一或混合感染中，以及Unithroid®(左旋甲狀腺素鈉)，用於治療單一或混合感染中的蟯蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲，以及Unithroid®(左旋甲狀腺素鈉)，用於治療單一或混合感染中的蟯蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲，以及Unithroid®(左旋甲狀腺素鈉)
對於專業產品，產品的大部分商業價值通常是在產品具有市場專有權期間實現的。在美國和其他一些國家，當市場專有權到期，產品的仿製版本獲得批准並投放市場時，品牌產品的銷售額往往會出現非常大的快速下降。
公司的仿製藥部門包括200多個產品系列，涵蓋廣泛的劑型和給藥系統，包括速釋和緩釋口服固體、粉末、液體、無菌注射劑、鼻噴劑、吸入和呼吸產品、眼科藥物(為治療眼病而使用的無菌藥物製劑)、薄膜、透皮貼片和局部藥物(通過皮膚局部給藥的乳膏或凝膠)。我們專注於開發具有重大進入壁壘的產品，這些產品來自複雜的藥物配方或製造，或法律或監管挑戰。仿製藥產品，特別是在美國，一般在推出時對收入和毛利率的貢獻最大，在市場排他性時期，或在仿製藥競爭有限的時期更是如此。因此，新產品推出的時機可能會對公司的財務業績產生重大影響。進入市場的額外競爭通常會對受影響產品的數量和價格產生負面影響。此外，定價經常受到公司無法控制的因素的影響。
製藥行業競爭激烈，監管嚴格。因此，我們面臨許多行業特定的因素和挑戰，這些因素和挑戰可能會對我們的結果產生重大影響。有關我們的業務及其風險的更詳細説明，請參閲我們2018年10-K表年度報告。
截至2019年第二季度末，我們的仿製藥部門經歷了行業範圍和公司特定的挑戰，導致我們的財務業績自年初以來沒有達到我們的預期。這些挑戰包括某些關鍵非專利產品的競爭加劇，我們的第三方供應商供應腎上腺素自動注射器(Generic Adrenaclick®)的不確定性，以及關鍵產品審批和發佈的延遲，包括Generic NuvaRing®。我們預計這些挑戰和其他挑戰至少會持續到2019年剩餘時間。
為了應對這些挑戰，除其他外，我們對我們的組織結構、運營預算、當前和未來的資本項目以及現有的能力和基礎設施調整進行了深入的公司範圍內的審查，從而形成了我們在2019年7月宣佈的全面重組計劃。重組計劃旨在降低成本，優化我們的組織和製造基礎設施，一旦該計劃得到執行，我們預計每年可以減少大約5000萬美元的成本。有關其他信息，請參閲附註18，後續事項，參閲本報告第一部分第1項中未經審計的財務報表。
由於我們繼續採取行動調整我們的運營和成本結構，我們今年的業績繼續受到我們與Impax的結合的影響。本公司2018年5月4日完成合並之前各期的歷史財務業績是Amneal的歷史財務業績，因此本期業績和餘額可能無法與往年相比，因為本年度包括2018年5月4日以來Impax的業績。


45


運營結果

下表列出了我們截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月的綜合運營業績(以千計)：

 
截至6月30日的三個月，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
404,642

 
$
413,787

 
$
850,762

 
$
688,976

銷售商品成本
296,381

 
235,492

 
606,124

 
366,086

銷貨成本減值費用
3,012

 
—

 
56,309

 
—

毛利
105,249

 
178,295

 
188,329

 
322,890

銷售，一般和行政
67,281

 
56,003

 
151,717

 
81,124

研究與發展
48,016

 
50,335

 
101,874

 
94,544

在製品研發減值費用
—

 
—

 
22,787

 
—

知識產權法律開發費
2,511

 
4,047

 
6,677

 
8,623

收購、交易相關和整合費用
3,519

 
207,507

 
9,551

 
214,642

合法結算收益
—

 
(3,000
)
 
—

 
(3,000
)
重組及其他費用
2,835

 
44,465

 
8,996

 
44,465

運行損失
(18,913
)
 
(181,062
)
 
(113,273
)
 
(117,508
)
其他費用合計，淨額
(37,314
)
 
(81,444
)
 
(76,134
)
 
(92,982
)
所得税前損失
(56,227
)
 
(262,506
)
 
(189,407
)
 
(210,490
)
受益於所得税
(5,701
)
 
(12,416
)
 
(14,129
)
 
(12,052
)
淨損失
$
(50,526
)
 
$
(250,090
)
 
$
(175,278
)
 
$
(198,438
)

淨收入

截至2019年6月30日的三個月的淨收入減少了2%，即900萬美元，至4.05億美元，而2018年6月30日的三個月的淨收入為4.14億美元。減少的主要原因是價格和數量損失1.14億美元，主要是我們的仿製藥部門，1100萬美元剝離我們的國際業務，以及失去專業部Albenza的專營權，部分抵消了5800萬美元的合併時機和收購Gemini Laboratories，LLC(“Gemini”)、2018年第四季度推出的左旋甲狀腺素鈉片(“左旋甲狀腺素”)的4600萬美元的貢獻，以及新的1200萬美元

截至2019年6月30日的6個月的淨收入增長了23%，即1.62億美元，達到8.51億美元，而2018年6月30日的6個月的淨收入為6.89億美元。同比增長的主要原因是合併和收購雙子座帶來的2.11億美元時間影響、左旋甲狀腺素的9500萬美元貢獻以及我們仿製藥部門新產品發佈的1700萬美元，這些影響被主要是仿製藥部門的1.47億美元的價格和批量侵蝕部分抵消，我們的專業部對Albenza的專營權喪失，以及剝離我們在英國和德國的國際業務的1500萬美元。

銷售商品成本和毛利

截至2019年6月30日的三個月，包括減值費用在內的銷售成本增加了27%，即6400萬美元，至2.99億美元，而截至2018年6月30日的三個月，銷售成本為2.35億美元。銷售商品成本的增加主要是由於合併和雙子座收購的時機以及我們通用部門2000萬美元的庫存費用。由於與合併相關的費用增加，銷售商品的成本也比上年同期增加，包括1800萬美元的無形資產攤銷，700萬美元的現場關閉成本和300萬美元的特許權使用費。
 
因此，截至2019年6月30日的三個月的毛利為1.05億美元(佔總收入的26%)，而截至2018年6月30日的三個月的毛利為1.78億美元(佔總收入的43%)。我們的毛利佔銷售額的百分比上年同期下降，這主要是由於仿製藥部門的價格和數量下降以及我們的庫存費用。


46


截至2019年6月30日的6個月，包括減值費用在內的銷售成本增加了81%，即2.96億美元，至6.62億美元，而截至2018年6月30日的6個月為3.66億美元。銷售商品成本的增加主要是由於合併和雙子座收購導致的產品銷售增加，我們的仿製藥部門的無形減值為5600萬美元，與Lannett公司(“Lannett”)的左旋甲狀腺素過渡協議相關的開支為3600萬美元，我們的仿製藥部門的庫存費用為3300萬美元，與合併和收購Gemini有關的增量開支，包括4800萬美元的無形資產攤銷和1900萬美元的特許權使用費。

因此，截至2019年6月30日的6個月的毛利為1.88億美元(佔總收入的22%)，而截至2018年6月30日的6個月的毛利為3.23億美元(佔總收入的47%)。我們的毛利佔銷售額的百分比上年同期下降，主要是由於減值費用，庫存相關費用的增加，以及我們的仿製藥部門的價格侵蝕以及上述其他因素。

銷售、一般和管理

截至2019年6月30日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為6700萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為5600萬美元。比上一期增加1100萬美元的主要原因是合併和雙子座收購的時機，包括與我們的專業部門相關的銷售費用、基於股票的薪酬以及包括合併之前不存在的上市公司成本在內的更高的公司職能支出。這些增長被合併後的運營協同效應部分抵消。

截至2019年6月30日的六個月的SG&A費用為1.55億美元，而截至2018年6月30日的六個月為8100萬美元。比前一年增加7100萬美元的主要原因是合併和雙子座收購的時機，包括與我們的專業部門相關的銷售費用，基於股票的薪酬和更高的公司職能支出，包括合併之前不存在的上市公司成本。這些增長被合併後的運營協同效應部分抵消。

研究與發展

截至6月30日、2019年和2018年的三個月，研發費用保持相對穩定，分別為4800萬美元和5000萬美元。

截至2019年6月30日的六個月的研發費用為1.02億美元，而截至2018年6月30日的六個月為9500萬美元。與前一年相比增加了700萬美元，主要是由於合併的時機以及我們通用部門裏程碑付款的增加。

在製品研發減值費用

截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月，並無進行中研發(“IPR&D”)減值費用。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認了2300萬美元的IPR&D減值費用。這些費用主要與我們的Generics部門的兩個產品有關，這兩個產品是作為合併的一部分而收購的。截至2018年6月30日的六個月沒有IPR&D減值費用。

知識產權法律開發費用

截至2019年6月30日的三個月的知識產權法律開發費用為300萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為400萬美元。截至2019年6月30日的六個月的知識產權法律開發費用為700萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為900萬美元。這些費用包括但不限於，制定評估，專利質疑意見和戰略，以及保護知識產權的訴訟費用。
 


47


合法結算收益

截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有法律和解收益。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，法律和解收益為300萬美元，主要與品牌藥品的幾家創新者達成和解有關。

收購、交易相關和整合費用

在截至2019年6月30日的三個月中，我們確認的收購、交易相關和整合費用約為400萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為2.08億美元。在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認的收購、交易相關和整合費用約為1000萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為2.15億美元。

截至2019年6月30日的3個月和6個月的費用與Impax和Gemini相關的持續整合和站點關閉費用有關。在前一年期間，費用主要用於與合併前活動相關的交易相關成本。

重組及其他費用

在截至2019年6月30日的三個月裏，我們記錄了300萬美元的重組和其他費用，其中包括大約100萬美元的員工重組離職費用，根據我們的離職計劃為我們的Hayward，California工廠和其他設施的員工提供的遣散費，以及大約200萬美元的其他員工遣散費。截至2018年6月30日的三個月，重組和其他費用為4400萬美元，主要與合併導致的員工減少有關。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們記錄了900萬美元的重組和其他費用，其中包括員工重組離職費用約400萬美元，用於根據我們的離職計劃為我們在加州海沃德工廠和其他設施的員工提供的遣散費，以及500萬美元的其他員工遣散費。截至2018年6月30日的六個月的重組和其他費用為4400萬美元，主要與合併導致的員工減少有關。

其他費用合計，淨額

其他支出合計，截至2019年6月30日的季度淨額為3700萬美元，而2018年6月30日結束的季度為8100萬美元。減少4400萬美元主要是由於外匯匯率變化帶來的3400萬美元收益，主要是由於瑞士法郎、印度盧比和歐元的波動對公司間貸款的影響，以及債務清償損失減少2000萬美元，部分抵消了與合併和收購雙子座相關的長期債務增加相關的700萬美元額外利息支出，以及出售我們在德國的業務時確認的200萬美元虧損。

其他支出合計，截至2019年6月30日的六個月淨額為7600萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為9300萬美元。減少1700萬美元的主要原因是外匯匯率變化帶來2000萬美元的收益，主要是由於瑞士法郎、印度盧比和歐元的波動對公司間貸款的影響，以及債務消除造成的虧損減少2000萬美元，以及因出售我們在英國和德國的業務而確認的淨收益700萬美元，部分被與合併和收購雙子座相關的長期債務增加相關的3000萬美元的額外利息支出部分抵消。

受益於所得税

在截至2019年6月30日的三個月裏，所得税的收益為600萬美元，而截至2018年6月30日的三個月，所得税收益為1200萬美元。在截至2019年6月30日的六個月裏，所得税的收益為1400萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月裏，所得税的收益為1200萬美元。在合併之前，作為一家有限責任公司，只為國際子公司提供所得税，因為所有國內税都流向了成員。2018年5月4日之後，我們還按照美國現行的聯邦、州和地方企業所得税税率，為我們從Amneal公司獲得的可分配份額的收入或虧損提供了國內所得税。所得税福利的減少也與税前虧損的同比下降有關。


48


在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，所得税福利的變化也受到税前虧損同比下降的影響。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，税前虧損的下降主要是由於收購、交易相關和整合費用的減少，以及分別為4100萬美元和3500萬美元，重組和其他與離職福利相關的費用下降。

淨損失

我們確認截至2019年6月30日的三個月淨虧損為5100萬美元，而截至2018年6月30日的三個月淨虧損為2.5億美元。同比減少1.99億美元，主要是由於合併和雙子座收購相關的收購、交易相關和整合費用減少2.04億美元，重組和其他費用減少4100萬美元，外匯匯率變化帶來3400萬美元的收益，主要是由於瑞士法郎、印度盧比和歐元的波動對公司間貸款的影響，以及債務清償損失減少2000萬美元。這些減少被銷售和銷售貨物的增量成本、主要與雙子座的合併和收購有關的一般和管理費用部分抵消。
 
我們確認截至2019年6月30日的六個月淨虧損為1.75億美元，而截至2018年6月30日的六個月淨虧損為1.98億美元。同比減少2300萬美元，主要是由於合併和雙子座收購相關的收購、交易相關和整合費用減少了2.05億美元，重組和其他費用減少了3600萬美元，外匯匯率變化帶來了2000萬美元的收益，主要是由於瑞士法郎、印度盧比和歐元的波動對公司間貸款的影響，以及債務清償損失減少了2000萬美元。這些減少被7900萬美元的無形資產減值費用和與合併和收購雙子座有關的增量費用部分抵消。

仿製藥

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止的三個月和六個月的仿製藥部門的運營結果(以千計)：


截至6月30日的三個月，
 
六個月結束
六月三十日，

2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
335,064

 
$
361,770

 
$
717,541

 
$
636,959

銷售商品成本
263,423

 
211,534

 
542,301

 
342,128

銷貨成本減值費用
3,012

 
—

 
56,309

 
—

毛利
68,629

 
150,236

 
118,931

 
294,831

銷售，一般和行政
14,379

 
19,621

 
38,527

 
30,824

研究與發展
45,448

 
47,206

 
95,599

 
91,415

在製品研發減值費用
—

 
—

 
22,787

 
—

知識產權法律開發費
2,511

 
4,004

 
5,632

 
8,580

合法結算收益
—

 
(3,000
)
 
—

 
(3,000
)
其他營業費用
1,405

 
139,419

 
6,083

 
139,419

營業收入(虧損)
$
4,886

 
$
(57,014
)
 
$
(49,697
)
 
$
27,593


淨收入

截至2019年6月30日的三個月，仿製藥淨收入為3.35億美元，比2018年同期減少2700萬美元，降幅為7%。我們現有業務的成交量和定價損失1.05億美元，以及剝離的國際收入減少1100萬美元，部分抵消了2018年第四季度推出的左旋甲狀腺素4600萬美元的銷售額，合併時機帶來的3200萬美元影響，以及新產品發佈帶來的1200萬美元影響。有利的銷量增長增加了左旋甲狀腺素、醋酸阿比妥酮、鹽酸氯丙嗪、胍丁胺和己酸羥孕酮注射液的銷售，但這一增長被Yuvafem、雙氯芬酸凝膠和阿司匹林雙嘧達莫ER膠囊的價格和銷量下降部分抵消。


49


截至2019年6月30日的六個月，仿製藥淨收入為7.18億美元，比2018年同期增長8100萬美元，增幅為13%。同比增長的主要原因是合併時機帶來的1.13億美元的影響，左旋甲狀腺素的銷售額為9500萬美元，新產品發佈的1700萬美元，部分抵消了我們現有業務(主要是奧司他韋、Yuvafem、雙氯芬酸凝膠(僅價格)和阿司匹林雙嘧達莫ER膠囊)的價格和數量下降了1.29億美元，以及剝離後的國際收入減少了1500萬美元。

銷售商品成本和毛利

截至2019年6月30日的三個月，銷售的仿製藥成本(包括減損費用)為2.66億美元，比截至2018年6月30日的三個月增加26%，即5500萬美元。同比增長主要與Impax產品的銷售有關，加上組合和2000萬美元的庫存費用。銷售商品的成本也比上年同期增加，原因是300萬美元的減值費用以及與合併相關的增量開支，包括900萬美元的無形資產攤銷和700萬美元的現場關閉成本。

截至2019年6月30日的三個月，仿製藥毛利為6900萬美元(佔總收入的20%)，而截至2018年6月30日的三個月毛利為1.5億美元(佔總收入的42%)。我們的通用公司毛利潤佔銷售額的百分比上年同期下降，這主要是由於價格侵蝕和與庫存相關的費用，此外還有上文提到的其他因素。

截至2019年6月30日的6個月，銷售的仿製藥成本(包括減損費用)為5.99億美元，比2018年6月30日的6個月增加75%，即2.56億美元。同比增長主要與通過合併增加到投資組合中的Impax產品的銷售有關，5600萬美元的減值費用主要與作為合併的一部分收購的兩種上市產品有關，3300萬美元的庫存費用。減值費用是由於2019年第一季度由於新的競爭進入市場，導致這些產品的預期未來現金流顯著降低而導致價格大幅下降的結果。與Lannett簽訂的左旋甲狀腺素過渡協議相關的3600萬美元支出以及與合併相關的增量支出，包括1800萬美元的無形資產攤銷、1600萬美元的網站關閉成本和1200萬美元的特許權使用費，也對銷售商品的成本產生了不利影響。

截至2019年6月30日的六個月，仿製藥毛利為1.19億美元(佔總收入的17%)，而截至2018年6月30日的六個月毛利為2.95億美元(佔總收入的46%)。我們的通用公司毛利潤佔銷售額的百分比上年同期下降，這主要是由於5600萬美元的減值費用、價格侵蝕和上述其他因素。

銷售、一般和管理

截至2019年6月30日的三個月，仿製藥的SG&A費用為1400萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為2000萬美元。與上年同期相比減少600萬美元，主要是由於合併後的運營協同效應以及剝離我們的英國和德國業務。

截至2019年6月30日的六個月，仿製藥SG&A費用為3900萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為3100萬美元。比上年同期增加800萬美元主要是由於合併的時機選擇，部分被合併後的經營協同效應和剝離我們的英國和德國業務所抵消。

研究與發展

截至6月30日的三個月，仿製藥研發費用保持相對一致。·2019年和2018年分別為4500萬美元和4700萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，仿製藥研發費用為9600萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為9100萬美元。增加500萬美元的主要原因是合併的時機。

50



在製品研發減值費用

截至2019年6月30日的三個月沒有IPR&D減值費用。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認與仿製藥部門的兩個IPR&D產品相關的IPR&D減值費用為2300萬美元。對於一種IPR&D產品，減值費用是推出時競爭加劇的結果，導致該產品的預期未來現金流顯著降低。對於其他IPR&D產品，減值費用是不再尋求批准該產品的戰略決定的結果。

截至2018年6月30日的三個月和六個月沒有IPR&D費用。

知識產權法律開發費

截至2019年6月30日的三個月，仿製藥知識產權法律開發費用為300萬美元，而上一年同期為400萬美元。截至2019年6月30日的六個月，仿製藥知識產權法律開發費用為600萬美元，而上一年同期為900萬美元。在三個月和六個月期間，這些成本包括但不限於制定評估、專利質疑意見和戰略以及保護知識產權的訴訟費用。
 
合法結算收益

截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有法律和解收益。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，法律和解收益為300萬美元，主要與品牌藥品的幾家創新者達成和解有關。

其他費用

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，我們分別記錄了100萬美元和700萬美元的其他支出。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了1.39億美元的其他支出。在三個月和六個月期間，這些費用主要歸因於與合併相關的整合、站點關閉和重組費用。

專業

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月我們專業部門的運營結果(以千計)：


截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，

2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
69,578

 
$
52,017

 
$
133,221

 
$
52,017

銷售商品成本
32,958

 
23,958

 
63,823

 
23,958

毛利
36,620

 
28,059

 
69,398

 
28,059

銷售，一般和行政
16,150

 
13,549

 
37,477

 
13,549

研究與發展
2,568

 
3,129

 
6,275

 
3,129

知識產權法律開發費
—

 
43

 
1,045

 
43

其他營業費用
1,366

 
2,421

 
3,428

 
2,421

營業收入
$
16,536

 
$
8,917

 
$
21,173

 
$
8,917


我們的專業部由2018年5月4日收購的Impax Specialty業務和2018年5月7日收購的Gemini業務組成。在這兩筆交易之前，我們沒有專業部門。有關這兩項交易的進一步信息，請參閲我們2018年10-K年度報表和本季度10-Q報表中的附註3.收購和剝離。

51



淨收入

截至2019年6月30日的三個月的專業淨收入為7000萬美元，比截至2018年6月30日的三個月增加34%，即1800萬美元。與上年同期相比的增長主要是由於合併和雙子座收購帶來的2600萬美元的時間影響，部分抵消了我們現有業務800萬美元的下降，主要與失去Albenza的獨家經營權有關。

截至2019年6月30日的6個月的專業淨收入為1.33億美元，比2018年6月30日的6個月增加156%，即8100萬美元。與上年同期相比的增長主要是由於合併和雙子座收購帶來的9900萬美元的時間影響，部分抵消了我們現有業務減少1800萬美元的部分影響，主要原因是失去了對Albenza的獨家經營權。

銷售商品成本和毛利

截至2019年6月30日的三個月銷售商品的專業成本為3300萬美元，比2018年6月30日結束的三個月增加38%，即900萬美元。與上年同期相比的增長主要是由於與合併和雙子座收購的時機相關的交易量增加，部分抵消了Albenza的獨家經營權的喪失。

因此，截至2019年6月30日的三個月的專業毛利為3700萬美元(佔總收入的53%)，而截至2018年6月30日的三個月的毛利為2800萬美元(佔總收入的54%)。

截至2019年6月30日的六個月銷售商品的專業成本為6400萬美元，比2018年6月30日止的六個月增加166%，即4000萬美元。與上年同期相比的增長主要是由於與合併和雙子座收購的時機相關的交易量增加，部分抵消了Albenza的獨家經營權的喪失。

因此，截至2019年6月30日的6個月的專業毛利為6900萬美元(佔總收入的52%)，而截至2018年6月30日的6個月的毛利為2800萬美元(佔總收入的54%)。

銷售、一般和管理

截至2019年6月30日的三個月，專業SG&A費用為1600萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為1400萬美元。比上一期增加200萬美元的主要原因是合併和雙子座收購的時間安排，部分被合併後運營協同效應抵消。
 
截至2019年6月30日的六個月，專業SG&A費用為3700萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為1400萬美元。比上一期增加2，300萬美元主要是由於合併的時間安排，部分被合併後經營協同效應所抵消。

研究與發展

在截至2019年6月30日的三個月期間，專業研發費用與上年同期相比保持不變，為300萬美元。
 
截至2019年6月30日的六個月，專業研發費用為600萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為300萬美元。與前一年相比增加了300萬美元，主要是由於與我們的生物研究相關的臨牀成本。

其他費用

在截至2019年6月30日的三個月中，我們確認專業部的其他運營支出為100萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為200萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們確認專業部的其他運營支出為300萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為200萬美元。在三個月和六個月期間，這些費用主要歸因於與合併相關的收購、站點關閉和整合費用。
 

52


流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金、可用現金和債務融資安排下的借款，包括我們的資產支持循環信貸工具(“ABL”)的4.89億美元可用額外能力。我們相信這些來源足以為我們計劃的運營提供資金，滿足我們的利息和合同義務，並在未來12個月內提供足夠的流動性。然而，我們滿足週轉資金要求和債務義務的能力將取決於經濟條件和對我們產品的需求，這些因素可能是我們無法控制的。

我們資本資源的主要用途是為運營活動提供資金，包括與新產品申請相關的研發費用，以及製藥產品製造費用、許可證支付，以及生產設施擴建和資本設備項目的支出。

在未來12個月，我們將為我們的高級擔保信貸安排項下的定期貸款(“期限貸款”)、ABL項下的任何未來借款、遣散費和資本支出支付大量的月息和季度本金。我們在2019年4月22日根據許可和供應協議的條款向JSP支付了5000萬美元，如注5所述。聯盟和協作。鑑於預計支出的規模，我們可能需要從我們的ABL額外的資金，以滿足這些增加的現金需求在下一年。

我們是應收税金協議的一方，該協議要求我們向APHC Holdings LLC(前身為Amneal Holdings LLC)(“Holdings”)支付現金，涉及我們可能實現或可能被視為實現的某些税收優惠，這些税收利益是由於Holdings的贖回或交換Amneal Common Unit而實現的。·應收税金協議還要求我們向Holdings快速支付一筆款項，其金額相當於在控制權發生某些改變和類似交易時根據協議應支付的所有未來付款的現值。根據應收税款協議支付任何款項的時間將根據多個因素而有所不同，但我們預計支付的金額可能會很大，並且可能超過我們最終實現的税收節省。由於上述原因，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。有關更多細節，請參見第1A項。風險因素和附註8.我們2018年年度報表10-K中的所得税。

此外，根據Amneal的有限責任經營協議，與任何税期有關，Amneal將被要求按照每個成員持有的Amneal公共單位的數量按比例向其成員分配現金，直到每個成員(除公司外)收到至少等於其承擔的税務責任的金額，並且公司收到的金額足以使其能夠及時清償其所有美國聯邦、州和地方及非美國的税務債務，並根據税收收款履行其義務2019年，Amneal對控股公司的税收分配總額分別為零和1300萬美元。截至2019年6月30日到期的控股金額無關緊要。

在2019年6月30日，我們的現金和現金等價物包括存款現金和高流動性投資。我們現金流的一部分來自美國以外的地區。因此，我們受到與匯率變化相關的市場風險的影響。我們在美國和外國的商業銀行都保持現金餘額。在一年中的不同時間，我們在美國持有的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)投保的金額。我們根據我們的投資政策進行投資。我們投資政策的主要目標是本金的流動性和安全性。

現金流

 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
現金(用於)由以下人員提供：
 
 
 
經營活動
$
(87,316
)
 
$
(71,550
)
投資活動
(44,795
)
 
(360,924
)
籌資活動
(30,939
)
 
423,995

匯率變動對現金的影響
1,293

 
(853
)
現金、現金等價物和限制現金淨減少
$
(161,757
)
 
$
(9,332
)


53


經營活動現金流

截至2019年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額為8700萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額為7200萬美元。這一變化主要歸因於應收貿易賬款的收款時機不利，合併後公司額外債務帶來的利息增加，現金支付時機帶來的應付帳款和應計費用的不利影響，以及主要與遣散費相關的付款增加，部分被交易和整合成本的減少所抵消。

投資活動現金流

截至2019年6月30日的六個月與2018年6月30日結束的六個月相比，投資活動中使用的現金減少了3.16億美元，這主要與支付收購的現金減少以及出售國際業務所獲得的收益增加有關。

融資活動的現金流

截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金(用於)比截至2018年6月30日的六個月減少4.55億美元，主要是由於我們的定期貸款淨收益減少，以及對非控股權益的税收分配增加，部分被分配給成員的減少所抵消。

英國剝離

2019年3月30日·Amneal將其Creo Pharma Holding Limited附屬公司(主要包括本公司在英國的所有業務)100%股權出售給AI Sirona(盧森堡)收購S.a.r.l(“AI Sirona”)，現金淨代價約為3，200萬美元，於2019年4月收到。

德國剝離

2019年5月3日，本公司將其Amneal Deutschland GmbH子公司(“ADG”)100%的股份出售給Ever Pharma Holding Ges.m.b.H.，這極大地損害了公司在德國的所有業務。(“曾經”)於2019年5月收到約300萬美元的現金淨代價。

承諾和合同義務

本公司的合同義務載於項目7。管理層對本公司2018年表格10-K年度報告中所載財務狀況和運營結果的討論和分析。我們在此包括對這些義務的某些更新。2019年3月31日尚未履行的5000萬美元左旋甲狀腺素許可證和供應合同責任於2019年4月支付。

左旋甲狀腺素許可證和供應協議；過渡協議

2018年8月16日，公司與傑羅姆·史蒂文斯製藥公司簽訂了許可和供應協議。(“JSP”)表示左旋甲狀腺素。該協議指定該公司為JSP在美國市場上左旋甲狀腺素的獨家商業合作伙伴，任期10年，自2019年3月22日起生效。根據與JSP的許可和供應協議，公司於2019年3月22日累計預付了5000萬美元的許可證付款，這筆款項於2019年4月支付。該協議還規定，公司在考慮產品成本後，根據公司銷售左旋甲狀腺素的淨利潤向JSP支付利潤份額。
 
2018年11月9日，公司與Lannett和JSP簽訂了過渡協議(“過渡協議”)。根據過渡協議的條款，公司自2018年12月1日起至2019年3月22日，在上述與JSP的許可和供應協議生效日期之前，承擔了Lannett的左旋甲狀腺素的分銷和營銷。

根據過渡協議的條款，公司向Lannett支付了4700萬美元的不可退款款項。在截至2019年6月30日的三個月和截至2018年12月31日的一年中，當公司銷售左旋甲狀腺素時，分別有3700萬美元和1000萬美元用於支付銷售商品的成本。截至2018年12月31日，公司有400萬美元的過渡合同責任，這筆債務已於2019年2月全部結算。


54


未償債務

定期貸款和循環信貸協議

2018年5月4日，我們簽訂了一項高級信貸協議，提供本金為27億美元的定期貸款和ABL，根據ABL，我們可以獲得本金不超過5億美元的貸款和信用證(本金最高為2500萬美元的信用證)(統稱為“高級有擔保信貸工具”)。定期貸款按季度等額償還，利率為1.00%或每年原始本金，餘額於2025年5月4日到期。定期貸款具有可變的年利率，即一個月LIBOR加2019年6月30日的3.5%。ABL的年利率為一個月LIBOR加1.5%，2019年6月30日到期，2023年5月4日到期。截至2019年6月30日，ABL的年利率可能會根據歷史平均超額可用性所確定的階梯和階躍下調或提高0.25%。在2019年6月30日，我們沒有ABL項下的未償借款。

根據高級擔保信貸工具提供的任何貸款的收益可用於資本支出、收購、週轉資金需求和其他一般用途，但須遵守下文所述的契諾。我們支付的承諾費基於ABL的平均每日未使用金額，其費率基於平均歷史超額可用性，介於每年0.25%至0.375%之間。2019年6月30日，ABL承諾費費率為每年0.375%。

高級擔保信貸安排包含許多契諾，其中包括對Amneal及其子公司的資產設定留置權。高級擔保信貸工具包含某些負面契約，這些契約(其中包括)限制Amneal及其子公司招致額外債務或擔保、授予留置權、進行貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、支付股息或其他股本付款、選擇性支付或修改某些債務工具、修改某些組織文件、達成限制支付股息或授予留置權的能力的安排，或與關聯公司進行或完成交易的能力。ABL還包括一項金融契約，根據該契約，如果滿足某些借款條件，Amneal必須保持最低固定費用覆蓋比率。高級擔保信貸工具包含慣常的違約事件，但某些例外情況除外。在發生某些違約事件時，高級擔保信貸安排項下的義務可能會加快，承諾可能會終止。於2019年6月30日，Amneal符合高級擔保信貸安排下的所有契約。

表外安排

截至2019年6月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

有關公司關鍵會計政策的討論，請參閲我們2018年年報Form 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。除下文所述外，本公司2018年年報Form 10-K中的披露並無重大變動。

商譽減損

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，消除了計算商譽隱含公允價值(即今天商譽減值測試的第2步)來衡量商譽減值費用的要求。我們在2019年4月1日的基礎上採用了ASU 2017-04，並相應地更新了我們的關鍵會計政策。

商譽是指收購價格超過收購淨資產的公允價值，按成本計入。商譽未攤銷；相反，商譽須通過應用基於公允價值的測試進行定期減值評估。我們每年在第四季度或每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時審查可能的減值商譽。我們於2018年10月1日進行了最近的年度減值測試。

為了測試商譽是否減值，允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要對商譽進行定量評估。我們考慮的定性因素可能包括但不限於一般經濟狀況、我們的前景、我們行業的市場表現以及近期和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減損測試。如果需要定量評估，我們使用貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值，我們確認報告單位的商譽減值費用等於(I)

55


分配給該報告單位的商譽總額以及(Ii)該報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額。

商譽在報告單位級別進行減值分配和評估，報告單位級別定義為運營部門或低於運營部門的一個級別。·我們有兩個可報告部門，即一般部門和專業部門，它們與各自的運營部門和報告單位相同。截至2019年6月30日，我們的專業部和通用部分別分配了3.61億美元和5900萬美元的商譽。

重大判斷用於確定截至收購日期和每個後續測量期所使用的假設。因此，上述假設的變化可能對我們的綜合經營業績產生重大影響。

對於我們的每個報告單位，都有一些未來的事件和因素可能會影響未來的結果和後續商譽減值測試的結果。有關這些因素的列表，請參閲第1A項。風險因素。

最近發佈的會計準則？

最近發佈的會計準則在附註2.重要會計政策摘要中進行了討論。

項目3.？·關於市場風險的定量和定性披露
關於公司關於市場風險的定量和定性披露的討論，見項目7A。關於市場風險的定量和定性披露，在我們2018年10-K表格的年度報告中。

項目4.？控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)自2019年6月30日起在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

於截至2019年6月30日止季度內，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無變化，對本公司對財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。


56


對控制有效性的限制

對財務報告及其相關政策和程序的披露控制和內部控制制度，無論構思和運作如何良好，都旨在提供合理而非絕對的保證，確保實現控制制度的目標。此外，控制系統的設計必須與資源限制保持平衡，因此必須相對於成本考慮控制的好處。鑑於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於一個簡單的錯誤或錯誤就可能發生故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理超越來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，鑑於具有成本效益的內部控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的財務報表錯報，並且可能無法檢測到。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們定期對我們的控制系統進行評估，以在必要時增強我們的控制政策和程序。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

與法律程序有關的信息可在附註13.承諾和或有事項中找到，並通過引用將其併入本文中。

第1A項危險因素

除下文所述外，本公司2018年10-K表格年度報告第1A項下的披露並無重大變動。風險因素。

我們是由健忘集團控制的。Amneal集團的利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2019年6月30日，在合併之前擁有Amneal的股東集團(“Amneal Group”)控制了我們所有已發行普通股約57%的投票權。

通過其控制我們的多數表決權以及我們的憲章、章程和2017年12月16日的第二個修訂和恢復股東協議(“股東協議”)中的規定，Amneal Group有能力指定和選舉我們的大多數董事會，並指定和選舉了我們的大多數董事會。Amneal Group控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括資本結構的變化，根據特拉華州法律需要股東批准的交易和公司治理，受股東協議中有關Amneal Group同意投票贊成非Amneal Group指定的董事的條款的約束，以及股東協議中規定的其他事項。Amneal Group可能與我們的其他股東有不同的利益，並可能做出與這些利益相牴觸的決定。

除其他事項外，Amneal Group的控制可能會延遲、推遲或阻止公司其他股東支持的公司出售，或者相反，這種控制可能導致完成我們其他股東不支持的此類交易。這種集中控制可能會阻止潛在投資者尋求收購A類普通股，因此，可能會損害該A類普通股的市場價格。

Amneal Group可以通過轉讓其股份將我們的控制權轉讓給第三方。此外，公司相信Amneal Group的成員已經抵押了Amneal Common Unit和相應的B類普通股以獲得借款，Amneal Group的其他成員也可以做出類似的安排。就這些安排而言，本公司已與Amneal Group的某些成員以及可能獲得其證券質押的貸款機構達成協議。由於我們的股票價格最近下跌，抵押的健忘症證券的價值已經下降，這可能會增加對健忘症證券質押的追加保證金的可能性。根據追加保證金或其他方式自願或被迫出售部分或全部這些單位或股份可能導致我們的股價下跌，並對我們的業務產生負面影響。同樣，自願或強制出售可能導致公司失去紐約證券交易所上市要求下的“受控公司”地位，這將要求我們在過渡期內遵守某些

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我們目前免除的公司治理要求，包括擁有一個完全獨立的薪酬委員會。如果所有的健忘症共同單位和相應的B類股票被抵押以保證借款，完全喪失抵押品贖回權可能會導致控制權的改變。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住有才華的員工和顧問的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊成員的持續服務。失去我們管理團隊成員的服務，或他們無法代表我們提供服務，可能會對我們的業務、狀況(財務和其他方面)、前景和運營結果產生重大不利影響。·2019年8月5日，我們宣佈總裁兼首席執行官羅伯特·A·斯圖爾特(Robert A.Stewart)將離開公司，辭去董事職務，立即生效，並將由Amneal的聯合創始人希拉格·帕特爾(Chirag Patel)和欽圖·帕特爾(Chintu Patel)接替，前者將擔任總裁兼聯席首席執行官，後者將擔任聯席首席執行官。·Chirag Patel和Chintu Patel都是健忘組的成員。關於這一過渡以及公司董事會的其他變動，執行主席保羅·M·比薩羅也辭去了公司和董事會的職務，由保羅·梅斯特(Paul Meister)接替，他將擔任董事會非執行主席。·高級管理層的任何變動都會帶來巨大的內在風險，任何未能實現平穩過渡過程都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來業績。在我們努力將與此類變化相關的任何負面影響降至最低的同時，投資者、員工和其他人可能對我們未來的方向和業績存在不確定性。我們運營的任何中斷、對我們未來的不確定性或公眾對變化的負面看法都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上也取決於我們的銷售、營銷、科學和質量保證人員的貢獻。我們與品牌和仿製藥製造商競爭合格的人才，我們的競爭對手可能提供比我們更有利的就業機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制會對我們有效銷售和營銷我們的產品，及時滿足我們戰略合作伙伴的需求，以及支持我們的研發項目的能力產生不利影響。特別是，我們的銷售和營銷努力依賴於吸引和留住有經驗的銷售、營銷和質量保證代表的能力。雖然我們相信我們在所有業務領域都成功地吸引和留住了熟練的人才，但我們不能保證我們可以繼續吸引、培訓和留住這些人才。這方面的任何失敗都可能限制我們產生銷售和開發或獲取新產品的速度。

如果我們確定我們的商譽已被減損，我們可能會記錄重大的減值費用，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

商譽是我們資產的重要組成部分。商譽是通過企業合併獲得的淨資產的成本超過公平市場價值的超額。未來，由於未來的收購，商譽可能會增加。我們至少每年回顧我們的商譽和無限期無形資產減值。減值可能由(其中包括)被收購業務的業績惡化、不利的市場條件和適用法律或法規的不利變化(包括限制被收購業務活動的變化)造成。

仿製藥每年都面臨着經常性和不斷增加的價格侵蝕，這使得我們不斷推出新產品的能力變得更加重要。如果這些趨勢繼續或惡化，或者如果我們在這個市場或專業市場遇到進一步困難，這可能會繼續對我們的通用和專業部門的收入和利潤產生不利影響。此外，在2019年前兩個季度，公司的市值大幅下降。即使是由於宏觀經濟或整個行業的因素，我們的市場資本的進一步下降也可能對我們的通用和特殊部門的商譽賬面價值造成壓力，並導致公司進行中期減值測試。確定我們的全部或部分商譽受到損害，儘管是對收益進行非現金支出，但可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們在未來確定不能充分利用我們的全部或部分遞延税項資產，我們將在作出決定的期間通過收益記錄估值免税額，這可能會對我們的經營業績和未來期間的收益產生不利影響。

當遞延税項資產的全部或部分不會變現時，我們會記錄遞延税項資產的估值免税額。我們例行評估遞延税項資產的變現能力，方法是根據所有可得的正負證據，評估我們的遞延税項資產被收回的可能性，包括遞延税項負債的預定沖銷、未來應納税收入的估計、税務規劃策略和經營結果。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要做出判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮我們的歷史

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結果並納入某些假設，包括預計的新產品發佈、收入增長和運營利潤率等。

截至2019年6月30日，我們擁有約3.92億美元的淨遞延税資產(“DTA”)，其中包括3.86億美元的美國淨DTA和600萬美元的國外淨DTA。這些DTA包括我們在Amneal的投資中的美國遞延税金，總額約為2.4億美元，可用於抵消未來期間的應税收入，並減少我們在未來期間應繳納的所得税。這些DTA還包括沒有到期的NOL結轉。目前，我們認為未來我們更有可能有足夠的應税收入，使我們能夠實現這些應税扣税。然而，仿製藥每年都面臨着經常性的和不斷增加的價格侵蝕，這使得我們不斷推出新產品的能力變得更加重要。如果這些趨勢繼續或惡化，或者如果我們在這個市場上遇到進一步的困難，這可能會繼續對我們的收入和利潤產生不利影響。如果我們不能從我們未來的業務中產生足夠的應税收入，可能需要大量的估值免税額來減少我們的應課税額，這可能會在估值免税額確認期間大幅增加我們的所得税支出，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品


59


證物編號
 
文件説明
 
 
 
10.1
 
Amneal PharmPharmticals LLC 2019 Severance Plan(通過引用2019年5月9日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。†  
 
 
 
10.2
 
三方信用證協議格式瑞士信貸*
 
 
 
10.3
 
三方確認和協議格式摩根士丹利*
 
 
 
10.4
 
羅伯特·斯圖爾特(Robert Stewart)，Amneal製藥公司之間的分離協議。和Amneal PharmPharmticals LLC，日期為2019年8月2日*† 
 
 
 
10.5
 
截至2019年8月2日的第1號修正案，以第二次修訂和重新生效的股東協議為依據，由特拉華州有限責任公司、AP D類成員、LLC、特拉華州有限責任公司、AP E類成員、LLC、特拉華州有限責任公司、AH PPU管理公司、LLC、特拉華州有限責任公司和Amneal PharmPharmticals，Inc.共同簽署。†

 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對聯席首席執行官的認證。*
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對聯席首席執行官的認證。*
 
 
 
31.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。*
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對聯合首席執行官進行認證。*
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對聯合首席執行官進行認證。*
 
 
 
32.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席財務官進行認證。*
 
 
 
101
 
以下材料來自公司以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2019年6月30日的季度10-Q表的以下材料：(I)截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的合併經營報表，(Ii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的合併全面虧損表，(Iii)截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表，(Iv)合併(V)截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月各股東權益/成員虧損綜合報表及(Vi)綜合財務報表附註。*

*在此提交

*本證書僅根據18 U.S.C.1350隨報告提供，不是為了1934年“證券交易法”第18節(經修訂)的目的而提交，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論在此日期之前或之後提交，無論該文件中的任何通用公司語言。

†表示管理補償計劃或安排。



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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期：2019年8月5日
Amneal製藥公司
 
 
(註冊人)
 
 
 
 
依據：
/s/Chirag Patel
 
 
希拉格·帕特爾
 
 
總裁兼聯席首席執行官
 
 
(聯席首席執行官)
 
 
 
 
依據：
/s/Chintu Patel
 
 
欽圖·帕特爾
 
 
聯席首席執行官
 
 
(聯席首席執行官)
 
 
 
 
依據：
/s/Todd P.Branning
 
 
託德·P·布蘭寧
 
 
高級副總裁兼首席財務官
(首席財務及會計幹事)


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