目錄

 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格·10-Q
ý
根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)·13或15(D)節發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
o
根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)·13或15(D)節的過渡報告
For the transition period from                    to                  
佣金檔案編號：001-13349
bhb2019rlogo.jpg
巴爾港銀行股份
(註冊人的確切姓名，如其章程所規定)？
緬因州
 
01-0393663
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
PO信箱400
 
 
緬因州巴爾港大街82號
 
04609-0400
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(207)288-3314
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已經提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13條或第15條(D)要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是的···*
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規(本章232.405節)第405條規則以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。是*
用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易法》(Exchange Act)的規則·12b-2中對“大型加速提交人”、“較小報告公司”或“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器o···加速文件服務器···加速文件服務器···非加速文件服務器···較小的報告公司o···新興增長公司O···
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”中的第？12b-2條所定義)是？o？否*
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值每股2.00美元
bhb
紐約證券交易所美國公司
登記人持有15，545，756股普通股，每股面值2.00美元，截至2019年8月2日已發行。
 

目錄

Bar Harbor Bankshare及其子公司
表格·10-Q
 
索引·
 
 
頁
第一部分。
財務信息
 
 
 
 
第1項
合併財務報表(未審計)
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
4
 
 
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併收益表
5
 
 
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表
6
 
 
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表
7
 
 
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表
8
 
 
 
 
未經審計的綜合中期財務報表附註
 
 
 
附註1
列報依據
9
 
 
附註2
可供出售的證券
12
 
 
附註3
貸款
15
 
 
附註4
貸款損失準備
32
 
 
附註5
借入資金
39
 
 
注6
存款
41
 
 
附註7
資本比率與股東權益
42
 
 
附註8
每股收益
46
 
 
附註9
衍生金融工具和套期保值活動
47
 
 
附註10
公允價值計量
50
 
 
注11
非利息收入
57
 
 
注12
租約
59
 
 
注13
後續事件
61
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
62
 
 
選定的財務數據
63
 
 
合併存貸分析
65
 
 
平均餘額和平均收益率/利率
66
 
 
非公認會計原則財務措施
68
 
 
非GAAP財務措施的對賬
69
 
 
財務摘要
71
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
78
 
 
 
項目4.
管制和程序
80

2
目錄

第二部分
其他資料
 
 
 
 
 
 
第1項
法律程序
80
 
 
 
 
 
第1A項
危險因素
80
 
 
 
 
 
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用
81
 
 
 
 
 
第6項
陳列品
82
 
 
 
 
 
簽名
 
 
 
83

本公司主要通過Bar Harbor Bank&Trust進行業務運營，該銀行可能被稱為“銀行”，是Bar Harbor Bankshare的子公司。除非上下文另有要求，本報告中提及的“我們公司”、“我們”和類似術語統稱為Bar Harbor Bankshare及其子公司，包括銀行。

前瞻性陳述
本文中包含的某些非歷史事實的陳述可能構成前瞻性陳述，符合經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義，並打算納入“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款。當在本表格10-Q中使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“目標”和類似表達意在識別前瞻性陳述時，這些術語並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述會受到重大風險、假設和不確定性的影響，其中包括總體經濟和商業條件的變化、競爭壓力的增加、利率環境的變化、立法和監管的變化、金融市場的變化以及公司不時向證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險和不確定因素，包括但不限於公司在截至2018年12月31日的會計年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所討論的那些風險和不確定性。由於這些和其他不確定因素，公司的實際結果、業績或成就或行業結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果大不相同。此外，公司過去的經營結果並不一定表明未來的結果。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只談到作出這些陳述的日期。公司不承擔更新前瞻性陳述的義務，儘管公司的情況在未來可能會發生變化，除非聯邦證券法要求。該公司通過這些警告性陳述來限定其所有的前瞻性陳述。


3
目錄

Part I.O.QUZ.QUOTHING·財務信息

項目1.？合併財務報表(未經審計)

Bar Harbor Bankshare及其子公司
綜合資產負債表
 
(除共享數據外，以？千為單位)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
資產
 
 

 
 

 
現金及銀行應付款項
 
$
42,657

 
$
35,208

 
聯邦儲備銀行的有息存款
 
17,203

 
63,546

 
現金和現金等價物合計
 
59,860

 
98,754

 
可供出售的證券，公允價值
 
748,560

 
725,837

 
聯邦住房貸款銀行股票
 
35,220

 
35,659

 
證券總額
 
783,780

 
761,496

 
貸款：
 
 
 
 
 
商業地產
 
881,479

 
826,699

 
工商業
 
416,725

 
404,870

 
住宅房地產
 
1,167,759

 
1,144,698

 
消費者
 
112,275

 
113,960

 
貸款總額
 
2,578,238

 
2,490,227

 
減：貸款損失準備
 
(14,572
)
 
(13,866
)
 
淨貸款
 
2,563,666

 
2,476,361

 
房舍和設備，網絡
 
50,230

 
48,804

 
擁有的其他房地產
 
2,351

 
2,351

 
商譽
 
100,085

 
100,085

 
其他無形資產
 
7,072

 
7,459

 
·銀行自有人壽保險的現金退還價值
 
74,871

 
73,810

 
遞延税金資產，淨額
 
5,649

 
9,514

 
其他資產
 
40,071

 
29,853

 
總資產
 
$
3,687,635

 
$
3,608,487

 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 

 
 

 
存款：
 
 
 
 
 
需求
 
$
354,125

 
$
370,889

 
現在
 
472,576

 
484,717

 
儲蓄
 
352,657

 
358,888

 
貨幣市場
 
305,506

 
335,951

 
時間
 
996,512

 
932,793

 
存款總額
 
2,481,376

 
2,483,238

 
借款：
 
 
 
 
 
高年級
 
733,084

 
680,823

 
下屬
 
42,943

 
42,973

 
借款總額
 
776,027

 
723,796

 
其他負債
 
39,670

 
30,874

 
負債共計
 
3,297,073

 
3,237,908

 
(續)
 
 
股東權益
 
 

 
 

 
股本，面值2.00美元；授權20，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行16，428，388股和16，428，388股
 
32,857

 
32,857

 
額外實收資本
 
188,144

 
187,653

 
留存收益
 
173,400

 
166,526

 
累計其他綜合收益(虧損)
 
877

 
(11,802
)
 
減：2019年6月30日和2018年12月31日分別為884，082股和905，201股國庫股票
 
(4,716
)
 
(4,655
)
 
股東權益總額
 
390,562

 
370,579

 
總負債和股東權益
 
$
3,687,635

 
$
3,608,487


所附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄

Bar Harbor Bankshare及其子公司
合併損益表
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(以？千為單位，除每股··數據外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利息和股息收入
 
 
 
 
 
 

 
 

貸款
 
$
27,660

 
$
25,934

 
$
54,524

 
$
51,060

證券及其他
 
6,125

 
5,784

 
12,488

 
11,435

利息和股息總收入
 
33,785

 
31,718

 
67,012

 
62,495

利息費用
 
 

 
 

 
 

 
 

存款
 
6,886

 
4,405

 
13,193

 
8,390

借款
 
5,403

 
4,321

 
10,558

 
7,955

利息總費用
 
12,289

 
8,726

 
23,751

 
16,345

淨利息收入
 
21,496

 
22,992

 
43,261

 
46,150

貸款損失準備金
 
562

 
770

 
886

 
1,565

扣除貸款損失準備後的淨利息收入
 
20,934

 
22,222

 
42,375

 
44,585

非利息收入
 
 

 
 

 
 

 
 

信託和投資管理費收入
 
3,066

 
3,122

 
5,823

 
6,084

客户服務費
 
2,618

 
2,347

 
4,783

 
4,571

銀行自有壽險收入
 
519

 
377

 
1,061

 
823

客户衍生收入
 
696

 
545

 
725

 
545

其他收入
 
554

 
730

 
1,228

 
1,336

非利息收入總額
 
7,453

 
7,121

 
13,620

 
13,359

無息費
 
 

 
 

 
 

 
 

工資和員工福利
 
11,685

 
10,375

 
22,204

 
21,364

佔用和設備
 
3,300

 
2,925

 
6,686

 
5,998

房舍和設備損失，淨額
 
21

 
—

 
21

 
—

外部服務
 
443

 
581

 
854

 
1,141

專業服務
 
570

 
360

 
1,114

 
793

通信
 
283

 
304

 
518

 
484

市場營銷學
 
511

 
588

 
806

 
914

無形資產攤銷
 
207

 
207

 
414

 
414

購置、轉換和其他費用
 
280

 
214

 
280

 
549

其他費用
 
3,606

 
3,131

 
6,633

 
5,880

非利息費用總額
 
20,906

 
18,685

 
39,530

 
37,537

 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
7,481

 
10,658

 
16,465

 
20,407

所得税費用
 
1,364

 
2,123

 
3,067

 
4,060

淨收入
 
$
6,117

 
$
8,535

 
$
13,398

 
$
16,347

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 

 
 

 
 

 
 

基本型
 
$
0.39

 
$
0.55

 
$
0.86

 
$
1.06

稀釋
 
$
0.39

 
$
0.55

 
$
0.86

 
$
1.05

 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
15,538

 
15,482

 
15,531

 
15,465

稀釋
 
15,586

 
15,571

 
15,582

 
15,560


所附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄

Bar Harbor Bankshare及其子公司
綜合全面收益表
 
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(以千為單位)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
 
$
6,117

 
$
8,535

 
$
13,398

 
$
16,347

其他税前綜合收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券未實現收益(虧損)變動
 
9,646

 
(3,087
)
 
18,546

 
(13,789
)
現金流量套期保值衍生工具未實現(虧損)收益的變化
 
(1,157
)
 
226

 
(2,002
)
 
880