我們已經分別與美銀證券(BofA Securities，Inc.)簽訂了日期為2018年2月26日並於2019年8月5日修訂的單獨銷售協議，各為銷售協議，統稱為銷售協議。(Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated的某些權利和義務的受讓人)，Robert W. Baird&Co.Inc.和Jefferies LLC，各自都是銷售代理，共同是銷售代理，與發行和銷售我們的普通股有關，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書根據“市場上”的股票發行計劃提供的每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售總髮行價高達180，742，991美元的普通股股票。在本招股説明書補充本日期之前，我們已經出售了我們普通股的股份，總髮行價為105，742，990美元，導致我們普通股的總髮行價為75，000，000美元，剩餘根據銷售協議的條款可供出售。

根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有)的銷售可以在被視為“在市場上”的交易中進行，如1933年修訂的“證券法”或“證券法”第415條所定義，包括但不限於，通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀人交易，以銷售時的市價向或通過做市商進行銷售，銷售價格為銷售代理不需要單獨或集體出售任何特定數量的股份或我們的普通股金額，但每個銷售代理將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力以銷售代理和我們雙方同意的條款出售我們的普通股股份。

本招股説明書副刊涉及的我們普通股的股份將在任何一天只通過一個銷售代理出售。

根據其各自的銷售協議，每個銷售代理將有權獲得不超過(但可能低於)通過不時通過其銷售的任何普通股每股銷售總價2%的補償。在代表我們銷售普通股方面，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的報酬可能被視為承銷折扣或佣金。

我們也可以銷售時商定的價格將我們普通股的股份出售給銷售代理作為其自己賬户的委託人。如果我們將普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂單獨的條款協議，列出此類交易的條款，並且我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AHH”。我們的普通股在2019年8月2日在紐約證券交易所的上一次報告的售價是每股17.19美元。

為了幫助我們繼續符合房地產投資信託(REIT)的資格，用於美國聯邦所得税等目的，我們的憲章對我們的股本所有權施加了一定的限制。見隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及到很大的風險。請參閲本招股説明書附錄的S-3頁開始的“風險因素”，以及我們最近的年度報告Form 10-K中標題“Item 1A.Risk Factor”下列出的風險，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的未來報告或信息中可能描述的其他風險，包括我們的Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-6
分配計劃			S-7
法律事項			S-9
專家			S-9
通過引用合併			S-9


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收益對合並固定費用和優惠的比率股息			5
普通股説明			6
馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定			8
優先股説明			15
存托股份的説明			16
令狀的描述			20
權利的説明			21
對所有權和轉讓的限制			22
美國聯邦所得税的主要考慮因素			25
Armada Hoffler的合夥協議説明， L.P.			48
分配計劃			56
法律事項			58
專家			58
在哪裏可以找到其他信息			58
通過引用將某些信息合併			59

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或引用的信息、隨附的招股説明書以及需要提交給SEC的任何相關免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向您提供不同的或附加的信息，您不應依賴它。我們沒有，銷售代理也沒有，在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何此類自由書寫的招股説明書僅在這些文件的各個日期或其中指定的其他日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO以及前景可能發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用合併的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或引用的文件中包含的信息不同或不同的程度，本招股説明書附錄中的信息取代此類信息。此外，在本產品終止之前，我們根據經修訂的1934年“證券交易法” 或“交易法”向證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果該聲明添加、更新或更改了我們之前向證券交易委員會提交的文件中包含的信息，則應被視為修改和取代之前提交的文件中的此類信息。

此招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。在做出投資決策時，閲讀並考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的所有信息非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含並視為通過引用納入的附加信息。見本招股説明書補充中的“通過引用成立公司”和隨附的招股説明書中的“在哪裏找到附加信息”。

除非另有説明或除非上下文另有要求，本招股説明書補充中提及的“我們”、“我們的”和“我們的公司”指的是馬裏蘭州公司Armada Hoffler Properties，Inc.及其合併的子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，一家弗吉尼亞有限責任合夥企業，該公司是其唯一的普通合夥人，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的運營合作伙伴關係。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及我們通過引用合併在每一份中的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)。另外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用合併的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購的預期淨營業收入和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現的陳述 (包括預期的FFO、市場狀況和人口統計)都是前瞻性陳述。我們包含此警告性聲明，以使任何此類前瞻性聲明適用並利用“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入其中的文件中的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”等不只與歷史事件相關的詞語旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

此類陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定因素以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者根本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中闡述或設想的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或本招股説明書補充之後的其他變化，適用法律要求的除外。我們告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來結果、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲題為“風險因素”的章節，包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和我們的其他報告中包含的風險，這些報告通過引用併入本文。

摘要

此摘要突出顯示了其他地方包含的或通過引用合併在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的信息。本摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件，包括此處和其中引用的財務報表和財務報表附註。請閲讀“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應該考慮的重要風險的更多信息。

ARMADA Hoffler Properties，Inc.

我們是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的開發、建設、擁有和管理高質量、機構級寫字樓、零售和多家庭物業的經驗，這些物業主要分佈在美國中大西洋和東南部有吸引力的市場。除了擁有我們的經營性物業投資組合，我們為自己的賬户開發和建造物業，並通過我們與非附屬合作伙伴之間的合資企業開發和建造物業，並通過夾層貸款安排投資於開發項目。我們還向第三方提供總承包服務。我們的建設和開發經驗包括中高層寫字樓，零售條形商場和零售電力中心，多户公寓社區，酒店和會議中心，單租户和多租户工業，分銷和製造設施，教育，醫療和特殊用途設施，政府項目，停車場和多用途鎮中心。

基本上我們的所有資產都由我們的運營合作伙伴持有，並且我們的所有運營都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們運營合作伙伴的唯一普通合作伙伴，截至2019年6月30日，我們通過直接和間接權益的組合，擁有我們運營合作伙伴關係中71.4%的未完成有限合夥權益單位，即OP 單位。

我們選擇從2013年12月31日結束的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23462中央公園大道222Suite2100，位於弗吉尼亞州海灘鎮中心的Armada Hoffler大廈。此外，我們在中央公園大道249號，300套房，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23462號和泰晤士街1300號， 30套，馬裏蘭州巴爾的摩，21231。我們主要執行辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們在www.armadahoffler.com維護一個網站。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息未併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分。

供品


提供的證券		總銷售總價高達75，000，000美元的普通股股票。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴關係，以換取運營單位。我們的運營合作伙伴計劃將此次發行的淨收益用於資助開發或再開發活動，為潛在的收購或其他投資機會提供資金，包括夾層貸款，償還債務，包括我們的循環信貸安排(定義如下)下的未償還金額，或用於一般公司目的。在這些申請之前，我們的運營合作伙伴關係可能會將此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格相一致。參見“收益的使用”。
		美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附屬公司是此次發行中的銷售代理，是我們循環信貸設施下的貸款人。如上所述，我們的經營合夥企業可能會使用此次發行所得淨收益的一部分來償還未償還債務，包括我們循環信貸安排下未償還的金額。因此，此關聯公司將收到我們的循環信貸融資中任何金額的比例份額，該份額將與本次發行的淨收益一起償還。
對所有權的限制		我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們符合作為REIT資格的要求。除非得到我們董事會的豁免，我們的章程除其他外規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有我們股本的任何類別或系列的任何類別或系列的流通股中超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的適用推定所有權條款。見隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及大量風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄的“風險因素”部分和我們最近的10-K年度報告中討論的事項，以及我們提交給證券交易委員會的其他信息，這些信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
紐約證券交易所代碼		“啊哈”

對我們普通股的投資涉及到很大的風險。除了本招股説明書補充資料中的其他信息外，在對我們的普通股作出投資決策之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險、我們最新的表格10-K年度報告中標題為“項目1A.風險因素”所描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中列出的其他信息和數據。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營的結果以及我們向股東進行現金分配的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書補充中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見“前瞻性陳述”。

截至2019年6月30日，我們的未償債務約為9.493億美元，這可能使我們面臨違約風險，我們對此類債務的償債義務減少了可供分配的現金，包括可用於支付我們證券股息的現金，包括我們的普通股。

截至2019年6月30日，我們的合併負債總額約為9.493億美元，包括根據我們的信貸安排提取的金額，其中很大一部分由我們的運營合作伙伴提供擔保，我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和發展活動提供資金。扣除未攤銷公允價值調整和債券發行成本，截至2019年6月30日，我們債務的未償還本金餘額總額為9.561億美元。支付借款的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的業務或支付當前預期的或維持我們的REIT 資格所必需的股息。我們的負債水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及償還債務的能力都可能受到的重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生應税收入，而沒有附帶的現金收益，這可能會阻礙我們滿足“守則”強加的REIT分銷要求的能力。

我們可能無法按可接受的條款投資此次發行所得淨收益的很大一部分。

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠識別任何開發、再開發或收購機會，以滿足我們的投資目標，或者我們所做的任何投資都將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期的時間段內或根本無法按可接受的條款投資此發行的淨收入，這可能會損害我們的財務狀況和運營業績。此外，我們將有很大的靈活性來投資此次發行的淨收益，並且可能會以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

可供未來發行或出售的我們普通股的股份數量可能會對我們普通股的每股交易價格和我們獲得額外資本的能力產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們普通股的股票或公開市場上可供轉售的股份是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上大量發行我們的普通股，或者在我們的普通股股票的OP單位贖回時，或認為可能發生這種發行，都可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。截至2019年8月2日，我們的普通股共有52，982，147股流通股。此外，截至2019年8月2日，16，866，815個未償還的OP單元(我們持有的OP單元除外)有資格被投標贖回現金，或者，根據我們的選擇，一對一地購買我們普通股的股份。我們有一份有效的轉售貨架登記聲明，根據該聲明，我們可以在贖回此類運營單位時發行我們的普通股的可自由交易股份。因此，根據該轉售貨架登記聲明，我們的大量普通股可以在未來發行。此外，我們有一份有效的貨架登記聲明，涵蓋我們在2016年10月收購零售物業時發行的最多2，000，000股普通股可能會不時轉售。出售此類股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。此外，截至2019年8月2日，我們的普通股和其他基於股權的獎勵有895，408股可根據我們修訂和恢復的2013年股權激勵計劃或我們的股權激勵計劃發行。

將OP單位贖回為我們普通股的股份，根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何限制性股票的歸屬，發行我們的普通股或與我們的普通股的未來資產、投資組合或業務收購和其他發行相關的OP單位，也可能對我們普通股的每股交易價格產生不利的影響，以及OP單位的存在，根據我們的股權激勵計劃或在贖回運營單位時可發行的我們普通股的期權或股份可能會對我們可能通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，我們普通股或運營單位未來的股票發行可能對現有股東造成稀釋。

未來發行的債務將在清算時優先於我們的普通股，優先股證券可能會在派息或清算時優先於我們的普通股，可能會對我們產生重大的不利影響，包括我們普通股的每股交易價。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或促使我們的運營合作伙伴發行債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、高級或從屬票據以及類別或系列優先股。例如，2019年6月18日，我們發行了 2，530，000股新指定的6.75%系列A累計股票

可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，或我們的A系列優先股，其在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的股息權利和權利排名高於我們的普通股。在清算時，我們的任何債務證券和優先股份(包括我們的A系列優先股)的持有人和其他借款的貸款人將有權在分配給我們的普通股持有人之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、偏好和特權，並可能導致稀釋我們普通股的所有者。我們普通股的持有者無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護。我們A系列優先股的股份持有人有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，累積現金股息按我們A系列優先股每股25.00美元的年利率6.75%支付，以及任何其他類別或系列的我們的優先股，如果發行，可能對清算分派或優先支付股息有優惠，這可能限制我們支付股息的能力由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行的風險可能會降低我們普通股的每股交易價，稀釋他們對我們的興趣。

由於此次發行，您可能會經歷顯著的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應。本次發行或我們普通股或優先股的任何未來發行的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和收益產生的回報，目前尚不能確定。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附屬公司是本次發行中的銷售代理，它是我們3.55億美元信貸安排下的貸款人，包括1.5億美元的高級無擔保循環信貸安排(或我們的循環信貸安排)和2.05億美元的高級無擔保定期貸款安排(即期限貸款安排)，以及與我們的循環信貸安排一起提供的信貸安排。根據我們的信貸安排，美國銀行證券公司的一家附屬公司。擔任行政代理，搖擺線貸款人，信用證開證人，聯合牽頭安排人和獨家賬簿管理人。如果我們使用此次發行的淨收益的一部分來償還我們的循環信貸安排下未償還的借款，則該附屬公司將收到我們的循環信貸融資中任何金額的比例份額，該部分將與本次發行的淨收益一起償還。這些交易會產生潛在的利益衝突，因為此銷售代理除了將收到的銷售佣金外，還對成功完成此產品有興趣。這些利益可能會影響關於完成發行的條款和情況的決定。

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴關係，以換取與本次發行中出售的普通股數量相等的運營單位數量。除非我們可能在我們授權提供給您的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們的運營合作伙伴計劃將本次發行的淨收益用於資助開發或再開發活動，為潛在的收購或其他投資機會提供資金，包括夾層貸款，償還債務，包括我們的循環信貸安排下的未償還金額，或用於一般公司目的。在這些申請之前，我們的運營合作伙伴可能會將此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，其方式與我們的意圖一致，即保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格。

截至2019年6月30日，我們的循環信貸安排下有1.22億美元未償還，截至該日的實際利率為3.95%，於2021年10月26日到期。

BofA Securities，Inc.的附屬公司是此次發行中的銷售代理，是我們循環信貸安排下的貸款人。如上所述，我們的運營合作伙伴關係可以使用此次發行的淨收益的一部分來償還未償債務，包括我們循環信貸安排下的未償還金額。因此，此關聯公司將收到其比例的任何金額的循環信貸融資份額，該份額將與本次發行的淨收益一起償還。

我們與銷售代理簽訂了單獨的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，總銷售價格總計高達180，742，991美元(其中75，000，000美元截至本招股説明書補充之日仍可用)。根據銷售協議出售我們的普通股股可以在證券法第415條定義的被視為“在市場上”的交易中進行，包括但不限於，通過普通經紀人在紐約證券交易所的交易進行的銷售，向或通過做市商以銷售時的現行市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行的銷售。

從在每個銷售協議的期限內，我們可以向其中一個銷售代理髮送發行通知，其中最大金額為我們要出售的普通股，低於此價格不得銷售的最低每股價格。在收到我們的發行通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理同意使用符合其正常交易和銷售實踐以及適用法律法規的商業合理努力，以此類條款出售我們的普通股。優惠和銷售(如果有)將在任何一天僅由一名銷售代理進行。我們或銷售代理可以在適當通知對方的情況下隨時暫停發行我們的普通股，屆時銷售期將立即終止。我們普通股的銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個工作日進行，除非我們在與適用的銷售代理的書面協議中另有約定。銷售協議下的每個銷售代理根據發行通知出售我們的普通股股份的義務受到某些條件的約束，該銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

我們也可以將我們普通股的部分或全部股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理作為其自己賬户的委託人。如果我們將普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂單獨的條款協議，列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

我們將為每個銷售代理在銷售我們的普通股時作為代理和/或委託人提供的服務支付佣金。根據適用的銷售協議，每個銷售代理將有權獲得不超過(但可能低於)我們根據適用的銷售協議不時通過其銷售的所有普通股的銷售總價的2%的賠償。

本招股説明書補充所設想的本公司普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與相關銷售代理商定的其他方式進行結算。

我們將至少每季度報告通過銷售代理銷售的普通股總股份數量，此類銷售給我們的淨收益，以及我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的補償。

在代表我們銷售普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理特定的責任，包括證券法規定的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而需要支付的款項。

我們的普通股是法規M規則101(C)(1)規定的“活躍交易證券”，不符合法規M規則101(C)(1)的要求。如果我們或銷售代理有理由相信M法規第101(C)(1)條規定的豁免條款不滿足，則該方將迅速通知另一方，並根據規定銷售我們的普通股。

銷售協議將暫停，直到規則101(C)(1)或其他豁免條款在我們和該銷售代理的判斷中得到滿足。

根據銷售協議出售我們的普通股將在以下較早的時間終止：(1)根據銷售協議銷售我們的普通股的最大總金額，以及(2)我們或銷售代理根據我們的每一項全權酌情決定權隨時終止銷售協議。

一些銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的習慣性費用和佣金。美國銀行證券公司的附屬公司。(此產品中的銷售代理)在我們的循環信貸安排下擔任行政代理、搖擺線貸款人、信用證發行人、聯合牽頭安排人和獨家賬簿管理人。如上所述，我們的運營合作伙伴關係可以使用此次發行的淨收益的一部分來償還未償債務，包括我們循環信貸安排下的未償還金額。因此，此關聯公司將收到其比例的任何金額的循環信貸融資份額，該份額將與本次發行的淨收益一起償還。

Morrison&Foerster LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務，包括本招股説明書補充提供的我們普通股股份的有效性以及隨附的招股説明書和某些聯邦所得税事宜。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任銷售代理的法律顧問。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合併財務報表出現在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由 Ernst and Young LLP獨立註冊公共會計師事務所審核，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併的財務報表通過引用併入本文

SEC允許我們通過引用“合併”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務狀況的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給SEC的信息修改或替換此信息，則通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書的文檔中包含的任何聲明將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下文件：

表格8-K的任何當前報告中所包含的任何信息或其任何附件是由我們提供給SEC而不是提交給SEC的，這些信息或附件具體未通過引用的方式併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

我們將應該人的書面或口頭的要求，免費向每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書補充和隨附的招股章程，我們將通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用特別併入這些文件中。任何此類文件副本的書面請求均應發送至Armada Hoffler Properties，Inc.， 222 Central Park Avenue，Suite2100，Virginia Beach，Virginia 23462，注意：公司祕書。

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別，數量、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個補充中列出，包括以下證券：

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、權證和權利統稱為“證券”。我們可以根據發售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以總計首次公開發行價格(最高400，000，000美元)或等值的外幣提供這些證券。

我們將提交本招股説明書和一份招股説明書補充，列出我們提供的證券的具體條款。適用的招股説明書補充還將包含與招股説明書補充涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息(如果適用)。

我們可以直接向投資者提供證券，通過他們或我們不時指定的代理，或者向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。如果任何代理、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的姓名以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排都將列明，或者將在隨附的招股説明書附錄中根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲第56頁開始的“分銷計劃” 。未交付説明證券發行方法和條款的招股説明書補充，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“AHH”。我們的公司辦事處位於弗吉尼亞州維吉尼亞州海灘2100室中央公園大道222號，我們的電話號碼是(23462)366-4000.

見“危險因素“從本招股説明書第5頁開始，在決定投資我們的普通股之前，需要考慮某些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收益對合並固定費用和優先股息的比率			5
普通股説明			6
馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定			8
優先股説明			15
存托股份的説明			16
令狀的描述			20
權利的説明			21
對所有權和轉讓的限制			22
美國聯邦所得税的主要考慮因素			25
Armada Hoffler，L.P.合夥協議説明			48
分配計劃			56
法律事項			58
專家			58
在哪裏可以找到其他信息			58
通過引用將某些信息合併			59

本招股説明書是我們利用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。我們每次發行證券，我們都會提供一份招股説明書的補充，並附在本招股説明書上。招股説明書補充將包含當時正在提供的證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或通過引用合併於此或其中的文件中出現的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中通過引用合併的文件，我們已在下面的“通過引用合併某些信息”中向您提供了這些文件。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或之前任何招股説明書補充中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的”、“我們”和“我們公司”指的是馬裏蘭州公司Armada Hoffler Properties，Inc. 以及我們的合併子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，一家弗吉尼亞有限合夥企業，或我們的運營合作伙伴，我們是其唯一的普通合夥人。

本招股説明書中包含的一些陳述和通過引用納入本招股説明書的文件構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，我們打算在其中包含的安全港條款中涵蓋這些陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，而不是關於歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能的或假定的未來事件的信息，包括除其他外，對我們未來財務狀況的討論和分析，運營結果和運營資金，我們的戰略計劃和目標，成本管理，入住率和租賃利率和趨勢，流動性和隨着到期為我們的債務再融資的能力，完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本的渠道)，預期未來向我們股東分配的現金數額以及其他事項。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“ ”應該、“將”、“結果”等不只與歷史事件有關的類似表達意在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現它們。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不保證發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中闡述或設想的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是未來業績的保證。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新的信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。因此，投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述基於發表時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。有關這些風險和可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書第5頁上題為“風險因素”的部分，以及從我們截至2016年12月31日的財年( )的10-K表格年度報告第16頁開始的“風險因素”項下的部分，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告，以供參考。

我們是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的開發、建設、擁有和管理高質量、機構級寫字樓、零售和多家庭物業的經驗，這些物業主要分佈在大西洋中部和美國東南部有吸引力的市場。除了擁有我們的運營資產組合的所有權外，我們為自己的帳户以及我們與非附屬合作伙伴之間的合資企業開發和建造物業。我們還為第三方提供總承包服務。我們的建設和開發經驗包括中高層寫字樓，零售條形商場和零售電力中心，多户公寓社區，酒店和會議中心，單一和多租户工業，分銷和製造設施，教育，醫療和特殊用途設施，政府項目，停車場和多用途鎮中心。我們的第三方建築合同包括橫跨大西洋中部地區的簽名物業，例如馬裏蘭州巴爾的摩的內港東部開發項目，包括四季酒店和Legg Mason寫字樓，華盛頓特區的文華東方酒店，以及弗吉尼亞州漢普頓的漢普頓大學價值5000萬美元的質子治療研究所。我們的建築公司歷史上一直被“工程新聞記錄”評為全國“400強總承包商”之一，並被“購物中心世界”評為“50強零售承包商”之一。

截至2017年3月31日，我們的運營物業組合包括38個零售物業、6個寫字樓物業和5個多户物業。除運營物業組合外，截至2017年3月31日，我們還在開發或建設三個多家庭物業。

我們成立於2012年10月12日，根據馬裏蘭州的法律成立，總部設在弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。我們選擇作為REIT納税，用於美國聯邦所得税目的，自2013年12月31日結束的應納税年度開始。基本上我們的所有資產都由我們的運營合作伙伴持有，並且我們的所有運營都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們的運營合作伙伴關係中唯一的一般合作伙伴，截至2017年3月31日，我們通過直接和間接權益的組合擁有我們的運營合作伙伴關係(OP Units)中67.9%的有限合夥權益單位。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23462中央公園大道222Suite2100，位於弗吉尼亞海灘鎮中心的Armada Hoffler大廈。另外，我們在中央公園大道249號，300套房，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23462和泰晤士街1300號，30套，巴爾的摩，馬裏蘭州21231。我們主要執行辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們在www.armadahoffler.com維護一個網站。我們網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息未併入本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。有關如何與我們聯繫的信息，請參閲“Where to Find Additional Information”。

在決定投資於我們的證券之前，您應參考我們截至2016年12月31日的財年10-K表的年度報告以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。

除非在用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴，以換取運營單位。我們的運營夥伴關係隨後將使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，潛在地收購或開發其他物業以及用於一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償還債務、資本支出和營運資本。在申請本招股説明書下任何證券銷售的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和/或計息證券，在每種情況下，以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式進行投資。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年的每一年以及截至2017年3月31日的三個月公司(在表格中稱為“ 公司”)和我們的前任(在表格中稱為“前任”)的收益與合併固定費用和優先股息的比率(視情況而定)。為了計算收益與合併固定費用和優先股息的比率，已通過將固定費用與少數股權和資本化利息之前的持續經營的税前收入相加來計算收益。固定費用包括利息成本(支出或資本化)、遞延融資攤銷成本(支出或資本化)以及租金費用內的估計利息。下面的這些信息是在未經審核的基礎上提供的。

以下對我們普通股的主要條款的摘要並不意味着是完整的。有關完整的描述，我們建議您參閲馬裏蘭州普通公司法或MgCl，以及我們的憲章和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書以及我們的章程和章程，其中每一項都通過引用併入本文。有關如何從我們獲取文件(包括我們的憲章和章程)的信息，請參閲“查找其他信息的位置”。

我們被授權發行600，000，000股我們的股本，包括我們的普通股500，000，000股，每股面值0.01美元，以及我們的優先股100，000，000股，每股面值0.01美元，或者我們的優先股。我們的章程授權我們的董事會，在全體董事會多數成員批准的情況下，無需我們股東採取任何行動，修改我們的章程，增加或減少授權股票總數或任何類別或系列的授權股票的數量，而不需要股東的批准。(2)在未經股東批准的情況下，我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票的數量。截至2017年5月1日，我們共有38，015，135股普通股流通股，沒有流通股優先股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

受任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及我們憲章中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的限制，我們普通股的持有人：

對於我們的普通股，通常沒有贖回、償債基金、轉換、優先購買權或評估權。

在我們的憲章關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非另有規定在任何類別或系列的股票中，我們的普通股的每一股已發行股票都有權在提交股東投票的所有事項上投一票，包括選舉董事，並且，除可能針對任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每一次股東年會上，我們普通股流通股的多數股的持有人可以選舉當時所有參選的董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的董事會可以將我們的優先股的任何未發行股份分類，並將我們普通股的任何未發行股份或之前分類但未發行的我們優先股的任何股重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票

在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類或系列股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會為每一類或系列股票設定偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件，但必須遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制條款。這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們的股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，然後我們的股票可以在該系統上市或報價。

我們的章程授權我們的董事會在全體董事會的大多數批准下修改我們的章程以增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量，而無需股東批准。我們相信，我們的董事會增加或減少股票授權股份數量的權力，以及對我們普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，以及此後促使我們發行此類股票的權力，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及額外的股票股份，將可供未來發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上市或交易)的規則要求採取此類行動。我們的董事會可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東的溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或公司控制權變更。

為了符合1986年修訂的“國內收入法”或“準則”的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內，由100人或更多人實益擁有，或在較短的應税年度的比例部分期間。此外，在應税年度的後半部分(已選擇成為REIT的第一年除外)，我們已發行股本價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(如守則中定義的包括某些實體)。

因為我們的董事會認為目前我們有必要具備房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程除某些例外，對一個人可以擁有的我們的股份數量有限制。我們的憲章，除其他限制外，禁止任何人對價值或數量超過9.8%的股份 (以限制性較大者為準)的任何人實益或推定地擁有我們任何類別或系列股票的已發行股份，不包括就美國聯邦所得税目的而言未被視為已發行股票的任何股份。我們的董事會在滿足某些條件的情況下，其唯一和絕對的酌情權可以免除任何人的所有權限制，無論是前瞻性的還是追溯性的。有關這些限制和建設性所有權規則的更完整的描述，請參閲“所有權和轉讓限制”。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的重要條款，但它並不是對我們的憲章和章程的完整描述，其副本作為證物提交給註冊聲明，並通過引用將其併入其中，而本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者是馬裏蘭州法律的一部分。請參閲“查找其他信息的位置”。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立，增加或減少，，但不能少於MgCl要求的最低人數，即1人，或超過15人。我們已根據我們章程的一項規定選擇遵守馬裏蘭州法律的一項規定，即在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由剩餘的大多數董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在出現空缺的董事任期內任職，直到其繼任者正式當選並符合資格。

我們的董事會的每個成員都是由我們的股東選舉產生的，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的股東將沒有在董事選舉中進行累積投票的權利，董事將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每一次股東年會上，我們普通股的大多數股份的持有人將能夠選舉我們所有的董事。因此，在每一次股東年會上，我們普通股的大多數股份的持有人將能夠選舉我們所有的董事。因此，在每一次股東年會上，我們普通股的大多數股份的持有人將能夠選舉我們所有的董事。

我們的章程規定，在一個或多個優先股類別或系列的持有人有權選舉或罷免一個或多個董事的情況下，董事只能因理由(如我們章程所定義)被免職，而且只有在有權在選舉董事時投下至少三分之二的有權票的股份持有人的贊成票下，董事才能被免職。這項規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東除卻原因和通過大量的贊成票罷免現任董事，並用他們自己的提名來填補這樣的罷免所產生的空缺。

根據mgcl，馬裏蘭州公司與利益相關的股東(即任何人(除公司或任何子公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、股份交換，或在章程規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)在公司擁有其股票的100名或更多實益擁有人的日期之後實益擁有公司未償還有表決權股票的10%或更多的人，或其附屬公司或聯營公司的附屬公司或聯營公司之間的某些“業務合併”(包括合併、股份交換，或在章程規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)。在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，公司當時的流通股投票權的10%或10%以上的實益擁有人是否在公司有100名或更多實益股東的日期之後的任何時間或感興趣的股東的聯屬公司被禁止在最近的日期後的五年內被禁止成為有利害關係的股東。此後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須得到該公司董事會的推薦，並由至少(1)有權獲得的有表決權股票的股東所投的80%的表決權和(2)有權由該公司有表決權股票的持有人所投的三分之二的表決權批准，但該公司的有表決權股票的持有人所持有的股份除外與(或其關聯公司)將與之進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份除外

相關股東的關聯公司或聯營公司，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(如MgCl中所定義)，並且對價以現金或與利益相關股東以前支付其股份相同的形式收到。如果董事會事先批准了交易，否則此人本應成為有利益的股東，則根據法規，一個人不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須遵守其確定的任何條款和條件，在批准之時或之後。

法規允許對其規定的各種豁免，包括在利益股東成為利益股東之前由董事會免除的企業合併。根據MgCl的許可，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們和任何其他人之間的任何業務合併，不受本章程的規定的約束，前提是該業務合併首先得到我們的董事會的批准(包括大多數不是這些人的附屬公司或聯繫人的董事)。但是，我們董事會的董事可以在未來任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本章程的適用規定將適用於我們與利益股東之間的業務合併。

mgcl規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中收購的“控制權股份”的持有人對這些股份沒有投票權，除非獲得至少三分之二的有權在董事選舉中投票的股東的贊成票批准，但不包括(1)進行或擬進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3) 公司的員工所投的票“控制股份”是股票的有表決權股份，如果與收購方以前收購的所有其他此類股票或收購方能夠行使或指示行使投票權的股票(僅憑藉可撤銷的委託書除外)合併，將使收購方有權在下列投票權範圍之一內選舉董事時行使投票權：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但少於多數或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但低於多數或(控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可強制董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮股份的投票權。如果沒有要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准或如果收購人未按照法規要求交付收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制股份(先前已批准投票權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東會議上，這些股份的投票權是否存在如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人成為有權投票的大多數股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為實現此類評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他外，控制股份收購法規不適用於(1)如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易所中收購的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，免除任何人對我們股票的任何收購，不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這樣的條款在未來的任何時候不會被我們的董事會修改或取消。

mgcl標題3的子標題8允許馬裏蘭州公司擁有根據1934年經修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)註冊的一類股權證券，以及至少三名獨立董事，可在未經股東批准的情況下，通過其章程或章程的規定或董事會決議，選擇受MgCl五個條款中的任何或全部條款的約束，這些條款分別規定：：

我們已根據我們章程中的一項規定選擇受第8小標題中有關填補董事會空缺的規定的約束。此外，在我們的沒有選擇受副標題8的約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權投票的股份持有人在董事會選舉中投下至少三分之二的贊成票從我們的董事會中撤掉一名董事，(2)賦予我們董事會確定董事人數的專有權力，並且 (3)要求，除非我們的主席，我們的總裁和首席執行官或我們的董事會要求，否則 (3)要求有權投出所有權在會議上投出的票中不少於過半數的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不是機密。今後，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇受第8小標題的任何其他條款的約束。

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，目的是選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，直到他或她的繼任者正式當選並符合馬裏蘭州法律規定的資格為止。另外，我們的董事長，我們的總裁和首席執行官，或者我們的董事會可以召開我們股東的特別會議。在遵守我們的章程的規定的情況下，我們的祕書還將在股東有權在會議上就該事項投下過半數票的股東的書面請求下召開股東特別會議，以對我們的股東可能適當考慮的任何事項採取行動，同時附上我們的章程所要求的信息。我們的祕書將通知提出要求的股東合理估計的成本

準備並郵寄會議通知(包括我們的代理材料)，要求股東必須支付這樣的估計費用，然後我們的祕書才可以準備和郵寄特別會議的通知。

根據mgcl，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非獲得有權的股東對該事項投下至少三分之二的贊成票，除非公司的章程規定較小的百分比(但不少於所有權就該事項投出的多數票)。除了某些與董事的免職和對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些條款所需的投票 (必須由我們的董事會宣佈是可取的，並由有權對事項投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票)以外，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並由有權投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。我們的董事會經董事會全體多數成員的批准，在股東不採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們的董事會有獨家權力通過、修改或廢除我們的章程的任何規定，並制定新的章程。

根據mgcl，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事法定股票交換或從事正常業務以外的類似交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二的票的股東的肯定票批准，除非公司章程中規定較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有票的多數)。正如MgCl所允許的，我們的憲章規定，任何這些行動都可以由有權在事項上投下所有票的股東的贊成票通過。我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

我們的解散必須由我們的董事會的大多數人宣佈是可取的，並由有權投票的股東投下所有權就此事投出的多數票的贊成票予以批准。

我們的章程規定，對於股東年度會議，提名個人以選舉為我們的董事會成員以及我們的股東在股東年度會議上考慮的其他事務的建議只能(1)根據我們的會議通知，(2)由或按照我們董事會的指示，或(3)由在發出通知時和在會議時都是記錄股東的股東提出，該股東在發出通知時和在會議召開時都是記錄股東，該股東是：(1)根據我們的會議通知，(2)由或按照我們董事會的指示提出，或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄股東的股東提出，該股東是

有權在會議上就如此提名的個人的選舉或其他業務進行投票，並已遵守我們的章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或商業提案的某些信息(如果適用)。

對於股東特別會議，只有會議通知中規定的業務才可以提到會議前。個人提名參加我們董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名，在股東特別會議上只能(1)由我們的董事會或在我們董事會的指示下選出董事，或者(2)只要特別會議已經按照我們的章程為選舉董事的目的而適當召開，由在發出通知時和在會議上都是記錄股東的股東進行，該股東有權在會議上就選舉進行投票，在發出通知時，該股東有權在股東特別會議上投票選舉董事，在股東特別會議上有權在股東大會上投票選舉董事，股東在發出通知時和會議時都是記錄股東，有權在股東特別會議上投票選舉董事，股東有權在股東大會上投票選舉包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易，包括：

同樣，如果選擇退出MgCl的業務合併條款的決議被廢除，或者該業務合併沒有得到我們董事會的批准，或者公司章程中的條款選擇退出MgCl的控股權收購條款被撤銷，那麼MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

除某些例外情況外，我們的憲章包含與我們的股票有關的某些所有權限制。我們的憲章，除其他限制外，禁止任何人對我們的股本的任何類別或系列的已發行股票的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的任何人的實益或推定的所有權，不包括任何未被視為聯邦所得税目的已發行股票。我們的董事會在其唯一和絕對的自由裁量權下，可以前瞻性地或追溯性地免除某人在以下情況下不受此所有權限制的限制

滿足條件。有關這些限制和建設性所有權規則的更完整説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或(2)積極和故意不誠實而產生的責任除外，這種不誠實是最終判決確定的，對訴訟原因是重要的。我們的憲章包含一個條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除這種責任。

我們的憲章和章程規定在MgCl允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並不時進行修訂。

mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償因其優點或其他情況而成功的董事或高級管理人員，因為他或她以該身份服務而導致他或她被提出或威脅要進行的任何訴訟。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事及高級管理人員(除其他外)他們因以這些或其他身份服務而可能提出或威脅要進行的任何訴訟所實際招致的判決、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

然而，根據mgcl，馬裏蘭州公司不得以不當收取個人利益為依據，對該公司或其權利的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則僅就費用作出賠償。此外，mgcl允許馬裏蘭州公司在收到以下各項後向董事或高級人員預付合理費用：

我們的憲章授權我們，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的之前，在最終處置此類程序之前支付或報銷合理的費用：

我們的憲章和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人，以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT不再符合我們的最大利益。

以下説明列出了任何招股説明書補充可能涉及的本公司優先股份的某些一般條款。本説明和任何招股説明書補充中包含的説明均不完整，在各方面均受我們的憲章、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充以及我們的章程細則的約束和資格，我們將根據的要求提供這些條款。

我們的章程規定，我們可以發行至多1億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2017年5月1日，我們的優先股沒有發行和流通股。

受制於馬裏蘭州法律和我們的章程和章程規定的限制，我們的董事會有權確定構成每一系列優先股的股份數量，並確定指定和權力、偏好和相對、參與、可選或其他特別權利和資格、限制或限制，包括可能需要的有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及其他可通過決議確定的主題或事項，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及其他可通過決議確定的主題或事項，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及其他可通過決議確定的主題或事項

與其提供的一系列優先股相關的招股説明書補充將描述此類證券的具體條款，包括：

我們可以為存托股份發行收據，每一張收據將代表我們優先股特定系列的股份的部分權益，如適用的招股説明書補充中所述。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存放協議進行存放。受適用存託協議條款的限制，存託憑證的每位所有者將根據該存託憑證所證明的存託憑證所代表的存托股票代表的特定系列優先股的股份的部分權益，有權享有該存託憑證所代表的優先股的所有權利和優先股(包括股息、投票、轉換、贖回和清算權利)。

存托股份將由根據適用的存託協議出具的存託收據證明。在我們將優先股的股份發行並交付給優先股寄存人之後，我們將立即促使該優先股寄存人代表我們簽發寄存人收據。適用格式的存款協議和存託收據的複印件可根據我們的要求從我們處獲得，並且根據本協議所作的與存款協議和根據其出具的存託收據有關的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存款協議的所有條款和相關的存託收據以及我們的憲章的全部條款的約束和限制，以及我們的憲章，包括與我們首選的適用類別或系列相關的補充條款。所有條款均受適用的保證金協議和相關的存託收據的約束，並通過引用其全部內容進行限定，包括與我們首選的適用類別或系列相關的補充條款。

優先股寄存人將就我們的優先股票收到的所有現金股息或其他現金分派分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人，其比例與這些持有人所擁有的此類存託憑證的數量成比例，並受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的特定義務的約束。(B)優先股存託機構將收到的所有現金股息或其他現金分派將按照這些持有人所擁有的存託憑證數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人，以證明相關的存托股份。

在非現金分配的情況下，優先股寄存人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託收據記錄持有人，受持有人歸檔證明、證書和其他信息以及向優先股寄存人支付某些費用和費用的某些義務的約束，除非優先股寄存人確定不能進行這種分配，在這種情況下，優先股寄存人可以在我們的批准下出售該財產並分配出售所得的淨收益

不會就任何存托股份進行分配，只要它代表轉換成其他證券的優先股的任何股份。

在公司信託辦事處交出適用優先股託管的存託憑證後(除非相關的存托股份先前被要求贖回或轉換為其他證券)，存託憑證的持有人將有權在該辦事處交付優先股的全部或部分股份以及該存託憑證所證明的由存托股份代表的任何金錢或其他財產。存託憑證的持有人將有權根據適用的招股説明書補充中規定的每個存托股份代表的優先股比例，收取全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權收取存托股份。如果持票人交付的存託憑證

證據託管股份數量超過託管股份數量代表要提取的優先股份數量的，優先股託管機構將同時向該持有人交付新的託管收據，證明託管股份數量超額。

每當我們贖回由優先股託管機構持有的優先股的股份時，優先股託管機構將自同一贖回日期起贖回代表如此贖回的優先股份的託管股份數量，前提是我們已向優先股託管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期的任何應計股息和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及就優先股應支付的每股其他金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能接近，而不創建部分存托股份)或我們確定的任何其他公平方法，不會導致違反我們憲章中的所有權限制。

自及指定贖回日期後，所有與所要求贖回的優先股有關的股息將停止累積，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明如此要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將停止，收取任何在贖回時應支付的款項以及該等存託憑證持有人所擁有的任何金錢或其他財產的權利除外

在收到我們優先股適用股份持有人有權投票的任何會議通知後，優先股份寄存機構將該會議通知中包含的信息郵寄給代表優先股份的存託收據記錄持有人。每個在記錄日期(與優先股的記錄日期相同)證明存托股份的存託收據的記錄持有人將有權指示寄存的優先股行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股寄存人將根據該等指示投票決定該等存放股份所代表的優先股的數額，我們同意採取優先股寄存人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股寄存人能夠這樣做。優先股寄存人將放棄投票該等存托股份所代表的優先股的金額，除非它沒有收到證明該存托股份的存託收據持有人的具體指示。只要任何行動或不行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為所致，則優先股託管人對未執行任何投票指示或投票的方式或效果不承擔任何責任，只要該等行動或不行動是真誠的，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為所致。

在我們的清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，每張存託憑證的持有人將有權享有清算優先權的一部分，該優先股由存託憑證證明的存托股份代表的每一股優先股，如適用的招股説明書補充中所述。

證明代表優先股的存托股份的存託收據格式和存放協議的任何條款可隨時通過我們與優先股寄存人之間的協議進行修改。然而，任何重大和不利地改變存託憑證持有人或持有人的權利，且與授予相關優先股持有人的權利有實質性和不利不一致的任何修正案，除非該修正案獲得至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准，否則該修正案將不會生效，該適用存託憑證當時尚未發行。除存款協議中的某些例外外，任何修正案不得損害任何存託收據持有人交出任何存託收據的權利，並指示向持有人交付相關優先股和所有由其代表的金錢和其他財產(如果有)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，任何未付存託憑證的每一持有人，繼續持有該收據，即被視為同意並同意該修訂，並受由此修訂的存款協議的約束。

存款協議可由我們在給予優先股寄存人不少於30天的事先書面通知後終止，前提是(I)需要終止以保持我們作為REIT的地位，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的大多數同意終止，然後優先股寄存人應向每個存放收據持有人交付或提供，在交出該持有人持有的存託收據時，。本公司優先股的全部或部分股份數量由該等存託憑證所證明的存托股份以及該存託憑證所存託的優先股所持有的任何其他財產所代表。我們已經同意，如果存款協議終止，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所交出相關存託股時，將發行的優先股上市。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：(I)所有已發行的存托股份均已贖回，(Ii) 已就我們的清算、解散或清盤相關優先股進行最終分派，且該分派已分派給存託收據的持有人，以證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)吾等優先股的每一相關股份已轉換為我們的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，僅因存款協議的存在而產生。此外，我們將支付與履行存款協議規定的義務有關的優先股託管人的費用和費用。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託憑證持有人要求履行的任何責任的費用和費用，而這些責任不在存款協議明確規定的範圍內。

優先股寄存人可以在任何時候通過向我們交付其選擇辭職的通知而辭職，並且我們可以隨時將優先股寄存人，任何該等辭職或撤換在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股寄存人必須在遞交辭職或撤職通知後60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司，並且滿足某些合併的資本和盈餘要求。

優先股寄存人將向寄存收據持有人轉發本公司就相關優先股收到的任何報告和通信。

優先股寄存人和我們都不承擔責任，如果它在法律或任何超出其控制範圍的情況下被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務。吾等和優先股寄存人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行我們在該協議下的各自職責，並且沒有疏忽(在由存托股份代表的優先股的投票中的任何作為或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，並且吾等和優先股寄存人將沒有義務起訴或抗辯任何與其代表的任何存託收據、存托股份或優先股有關的法律訴訟，除非提供了令人滿意的彌償。我們和優先股寄存人可能依賴律師或會計師的書面建議，或提供由代表存放的優先股的人、存託收據持有人或其他善意認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及善意相信是真實的並由正當方簽署的文件。

在中，優先股寄存人一方面收到任何寄存人收據持有人的索賠、請求或指示，另一方面則優先股寄存人應有權對我們收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

存託憑證的持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓限制”。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證購買本招股説明書所提供的任何證券。我們可以單獨發行權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。每一系列認股權證將根據在吾等與其中指定的認股權證代理或適用招股説明書補充中籤訂的單獨認股權證協議下發行。權證代理將在與此類系列權證相關的情況下單獨充當我們的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權證的持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書補充將在適用的情況下描述與本招股説明書交付相關的權證的以下條款：

權證的持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓限制”。

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股股票的權利。每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理簽訂的單獨的權利協議發行，所有這些都在與特定權利發行相關的招股説明書補充中列出。權利代理將僅作為我們與該系列權利相關的證書的代理，不會為權利證書的任何持有人或權利的實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，並作為證據納入到本招股説明書所屬的註冊聲明中。

適用的招股説明書補充將描述以下條款(如果適用)將發佈的權利：

權利的持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓限制”。

為了符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)中至少 335天內由100人或更多人實益擁有，或在較短的應税年度的比例部分內擁有。此外，不是在應税年度的最後一半(已選擇成為REIT的第一年除外)期間，我們流通股價值的50%以上可能直接或間接由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)所擁有。

因為我們的董事會認為目前保持我們作為房地產投資信託基金的資格是必不可少的，除其他目的外，我們的章程，除了某些例外，包含了對一個人可以擁有的我們的股份數量的限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地持有任何類別或系列股本的已發行股份的價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過 9.8%，或所有權限制。

我們的董事會自行決定，可以前瞻性或追溯性地免除某人受上段所述某些限制的限制，並可以為該人建立或增加例外持有者百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會可能認為適當的任何陳述、契諾和承諾，以便得出這樣的結論：授予豁免不會導致我們失去 REIT的地位。如果豁免會導致我們不具備房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可能不會向任何人授予豁免。我們的董事會可能需要美國國税局的裁決或法律顧問的意見，在這兩種情況下，我們的董事會在形式和實質上都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就授予豁免施加其認為適當的指導方針或限制。在授予放棄所有權限制或創建豁免持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或減少所有權限制，但某些例外情況除外。

任何嘗試轉讓我們股本的股份，如果有效，將違反上述任何限制，將導致我們股本的股份數量導致違規(向上舍入為最接近的整股)自動轉移到

獨佔一個或多個慈善受益人的利益，但任何違反少於100人實益擁有本公司股本股份的限制的轉讓均為無效。在任何一種情況下，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉讓將被視為自所聲稱的轉讓日期或導致向信託轉讓的其他事件之前的營業日營業結束時起生效。將發行和發行信託中持有的股份。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有股息或其他分配的權利，也沒有投票權或其他權利可歸因於信託持有的股份。信託的受託人將對信託中持有的股份擁有所有表決權和股息或其他分派的權利。這些權利將為慈善受益人的獨家利益而行使。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派，將由收件人根據要求向受託人支付。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將建議的受讓人所投的任何投票撤銷為無效，以及(Ii)根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，其股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。在出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到以下金額中的較小者：(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)給予股份價值，(Ii)受託人從出售或其他處置股份中獲得的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。導致該等股份以信託形式持有的事件發生之日的股票市場價格(如我們的章程所定義)；以及(Ii)受託人從出售或其他處置股份中獲得的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可將應付予建議的受讓人的款額減去支付給建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過應支付給建議受讓人的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票的股份已經轉讓給信託之前，該股份是由建議的受讓人出售的，則(I)該股份應被視為代表該信託出售，以及(Ii)在範圍內，建議的受讓人收到的股份的金額超過他或她有權收取的金額，超出的數額應在要求時支付給受託人。

此外，在中，我們在信託中持有的股份將被視為已提出出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格；(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格；(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (如果是設計或贈與，則為設計或贈送時的市場價格)；(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們可將支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及分派的款額減去。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓由於任何原因而不能防止違反限制，則會導致違反的轉讓將無效，建議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

代表我們股本股份的任何證書，以及與發行或轉讓無證書股份有關的代替證書交付的任何通知，都將帶有圖例，提及上述限制。

任何獲取或嘗試或打算獲取我們股本股份的實益或推定所有權的人，將或可能違反前述關於可轉讓性和所有權的任何限制，或任何本應擁有導致股份轉讓給慈善信託的股本股份的人，必須立即向我們發出書面通知，如果是提議的或試圖進行的交易，則至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們在訂單中可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT身份的影響。如果我們的董事會確定繼續將作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

每名所有者在我們的股本已發行股份的數量或價值中超過5%(或根據守則或其頒佈的法規要求的任何較低百分比)，在每個納税年度結束後的30天內，需要向我們發出書面通知，説明他或她的姓名和地址，他或她實益擁有的我們股本的每一類股份的數量和系列股份，以及股份持有方式的描述。這些所有者中的每一個都必須向我們提供我們可能在中請求的其他信息，以確定他或她的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保符合所有權限制。此外，根據需要，每個股東將被要求向我們提供我們可能出於善意要求的信息，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最大利益的交易或控制權變更。

本節總結了作為潛在投資者的您可能認為與我們普通股的收購、所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税相關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。您可能認為與我們的優先股、存托股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中討論。正如在本節中使用的，術語“我們”和“我們的”僅指Armada Hoffler Properties，Inc.。而不是我們的子公司和附屬公司，它們沒有選擇作為美國聯邦所得税目的REITs徵税。

此討論不會用盡所有可能的税收注意事項，也不提供任何州、本地或外國税收注意事項的詳細討論。本討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者有關，如保險公司、免税組織(以下“免税股東的徵税”中討論的有限範圍除外)、金融機構、經紀交易商、接受替代最低税率的人、持有我們的股票作為對衝一部分的人建設性的銷售或轉換交易、非美國個人和外國公司(以下“非美國股東的税收”中討論的有限範圍除外)和受特殊税收規則約束的其他人。此外，本摘要假設我們的股東持有我們的普通股作為美國聯邦所得税目的“資本資產”，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的聲明基於當前美國聯邦所得税法律，包括“法典”、“財政部條例”、裁決和其他行政解釋以及國税局的慣例和司法決定，所有這些都是當前有效的，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改的影響，可能具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可能具有追溯效力的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致本節中的任何聲明不準確。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的收購、所有權和處置對您的具體税務後果，以及我們選擇作為REIT徵税的。具體而言，您應就此類收購的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果、所有權、處置權和選舉，以及適用税法的潛在變化，諮詢您自己的税務顧問。

我們是在2012年10月12日作為馬裏蘭州公司組織起來的。我們選擇作為REIT徵税，以用於美國聯邦所得税目的從我們截至2013年12月31日的短暫應納税年度開始。我們相信，從如此短暫的納税年度開始，我們的組織和運營方式已經根據美國聯邦所得税法保持了我們作為REIT的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，不能提供關於我們作為REIT的資格的保證，因為這種資格取決於我們滿足下面描述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，這些測試的滿意度將部分取決於我們的運營業績。

守則中有關房地產投資信託基金資格、運營和税收的部分具有高度的技術性和複雜性。以下討論僅闡述了這些部分的實質內容。本摘要完全符合適用的法典規定和相關的財政部法規及其行政和司法解釋。

在提交本註冊聲明的中，Morrison&Foerster LLP發表的意見表明，我們的組織和運作符合美國聯邦所得税法對我們截至2013年12月31日至2016年12月31日的應納税年度作為REIT的資格和納税要求，我們當前和建議的操作方法將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法下對REIT資格和税收的要求投資者應注意，Morrison& Foerster LLP的意見基於美國聯邦所得税法，該法律規定截至意見發表之日作為REIT的資格，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院不具約束力，僅在發佈之日發表。此外，Morrison&Foerster LLP的意見基於習慣假設，以我們對事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和未來業務行為的陳述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續滿足美國聯邦所得税法律規定的某些資格測試的能力。這些資格測試除其他外，包括我們從指定來源獲得的總收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Morrison&Foerster LLP不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Morrison&Foerster LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些條款可能要求我們支付重要的消費税或懲罰税，以保持我們 REIT資格。有關未能保持我們作為REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面的“未符合REIT資格”。

如果我們符合REIT資格，我們通常不會對我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權對我們支付的股息進行扣減。這種税收待遇避免了“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於擁有公司的股票而產生的。一般而言，REIT產生的收入只有在REIT分配給其股東的情況下才在股東層面徵税。但是，我們將在以下情況下繳納美國聯邦所得税：

在另外，我們可能需要繳納各種税收，包括工資税和州、本地和國外收入、財產税以及對我們的資產和運營的其他税收。我們還可能在當前未考慮的情況下和交易中納税。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的應税年度的至少335天內滿足要求5，或在少於12個月的應税年度的比例部分滿足。如果我們符合確定我們在應納税年度中已發行股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為已滿足該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權， “個人”通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分。 “個人”，但是，一般不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，並且這種信託的受益人將按照要求6的目的被視為按照他們在信託中的精算利益比例持有我們的股票。我們的憲章規定我們相信，我們將發行足夠的股票，擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們憲章中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税目的年末，從而滿足此要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。“合格REIT子公司”通常是一個公司，其所有股票由個REIT直接或間接擁有，而不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司將被視為直接或間接擁有其全部股票的REIT部門，而不是美國聯邦所得税目的獨立實體。因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和項收入、扣減和信貸。因此，在應用本文所述的REIT要求時，將忽略我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減項目和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除項目和信用項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法確定的擁有單個所有者的未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為與其所有者分開的實體，用於美國聯邦所得税的目的。我們在被歸類為合夥企業的實體中擁有各種直接和間接利益

和有限責任公司的州法律目的。然而，在美國聯邦所得税方面，這些實體中的許多目前並未被視為與其所有者分開的實體，因為這些實體在美國聯邦所得税方面被視為具有單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產和負債以及收入、扣除和信用項目，用於美國聯邦所得税目的，包括應用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體，通常作為合夥企業納税，以達到美國聯邦所得税的目的。如果REIT是作為美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體的所有者，則REIT被視為擁有實體資產的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取該實體總收入的可分配份額。因此，我們的運營夥伴關係以及任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入收入項目的比例份額，在應用各種REIT資格測試時，將被視為我們的資產和毛收入項目，這些合夥企業、合資企業或有限責任公司為美國聯邦所得税的目的納税。為了進行10%價值測試(在“資產測試”中描述)，我們的比例份額基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司。REIT被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的多達100%的股票。子公司和 REIT通常必須共同選擇將子公司視為TRS。但是，TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司將自動視為TRS而不進行選舉。

與合格REIT子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在不會被忽略，並且TRS是一家完全應納税的公司，其收益受美國聯邦公司所得税的約束。我們不會被視為持有任何TRS的資產或接受任何TRS所賺取的收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何分派視為收入。這種處理方式可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵守情況。

對REIT及其TRS施加的限制旨在確保TRS符合美國聯邦所得税的適當水平。這些限制了TRS向其父REIT支付或應計利息的扣減，並對TRS與其父REIT或REIT租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在臂長度的基礎上進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息，或者對於2015年12月31日之後開始的應納税年度，重新確定的TRS服務收入。在一般情況下，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息表示我們的TRS為支付給我們的金額超過根據臂長度談判本應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS 服務收入是由於向我們提供的服務而被低估的TRS的收入，或者我們收到的租金如果符合守則中包含的某些安全港口規定，將不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息(如果有)將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRSS的處理可能會減少我們和我們的子公司總計產生的現金流量，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

REIT通常可以使用 TRS進行REIT要求可能會阻止REIT直接進行的間接活動，例如提供非常規租户服務或處置持有以供出售給客户的財產。參見“毛收入測試-房地產租金”和“毛收入測試測試-禁止交易”。

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能符合並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，每個納税年度我們的總收入的至少75%通常必須包括以下內容：

對於2015年12月31日後開始的應納税年度，“房地產資產”一詞還包括“公開發行的REITs”的債務工具，如果該個人財產的公平市場價值不超過所有該等財產的公平市場價值的15%，則該個人財產獲得由房地產和個人財產擔保的抵押貸款，以及與租賃房地產相關的個人財產租賃，該房地產的可歸因於個人財產的租金不超過根據租賃收取的總租金的15%。

第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入至少95%必須包括符合75%總收入測試的收入，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券的收益，或這些的任何組合。

為了進行75%和95%的毛收入測試，取消債務收入和出售我們在正常業務過程中主要出售給客户的財產的毛收入將不包括在毛收入中。此外，從“對衝交易”中定義的“對衝交易”中獲得的收益，如果明確和及時地標識為這樣的收益，將從毛收入中排除，以便進行75%和95%的毛收入測試。最後，出於毛收入測試中的一項或兩項目的，某些外幣收益將不包括在總收入中。

下面的段討論了毛收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

房地產商的租金。我們使用不動產收取的租金將符合“不動產租金”，在75%和95%毛收入測試中符合收入資格，前提是滿足以下條件：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金是基於收入或銷售的百分比和一般的百分比，則將符合“不動產租金”的資格：

在遵守上述規則時，我們打算根據固定百分比或“消費者價格指數”設定並接受固定美元金額的租金，每年增加百分比(如果有)，在特定的固定年數之後基於固定百分比或“消費者價格指數”，而不是參考任何人的收入或利潤確定的任何程度。

第二，我們一般不能實際或建設性地擁有任何承租人的10%以上的股票或資產或淨利潤，稱為“關聯方承租人”。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為擁有由該人直接或間接擁有的股票或間接由該人或為該人擁有。由於推定的所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，不能保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有10%或更多的租户(或分租户，在這種情況下，只有屬於分租户的租金才會被取消資格)。

根據關聯方承租人規則的例外情況，我們從TRS承租人收到的租金將符合“不動產租金”的資格，只要(1)物業中租賃的空間的至少90%租賃給TRS承租人和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS承租人支付的物業租賃空間的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金大致相當。

第三，我們不得提供或提供非常規服務，除極小向我們的物業的租户提供非常規服務的金額，而不是通過(I)我們沒有從其獲得或接收任何收入的獨立承包商或(Ii)TRS。但是，我們一般可以直接向我們的租户提供服務，前提是此類服務“通常或習慣上提供”僅與租用空間相關，而不被認為是為租户的便利而提供的。此外，我們可能會向物業租户提供最少數量的非常規服務，但不是通過獨立承包商(我們沒有從其獲得或接收任何收入或TRS)，只要服務的收入(價值不低於提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的毛收入的1%即可。如果租賃的租金不符合“房地產租金”的資格，因為我們向物業的租户提供價值超過相關物業總收入的1%的非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS，則物業的租金都不符合“房地產租金”的資格。我們沒有履行，也不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從獨立承包商獲得或接收任何收入或 TRS。

第四，與不動產租賃有關租賃的任何個人財產的租金，如果該個人財產的應佔租金超過根據租賃收取的總租金的15%，則不符合“不動產租金”的資格。如果我們從物業收取的部分租金不符合“不動產租金”的資格，因為個人財產的租金超過了應納税年度租金總額的15%，則在 75%或95%毛收入測試中，屬於個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。我們不會也不打算根據我們的租約出租大量的個人財產。

第五，租約必須被視為聯邦所得税目的真實租約，而不是服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定是否

我們的租約是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們打算簽訂將被視為真實租約的租約。

我們相信，根據我們的租約收到的租金一般符合“不動產租金”的資格，任何應歸因於非常規服務或個人財產的收入都不會危及我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們的結論，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合資格的收入，前提是支付該利息的債務通過房地產抵押或房地產利息擔保。就75%和95%的總收入測試而言，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果該金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會被排除在“利息”一詞之外，僅僅因為它是基於固定的收入或銷售百分比。此外，在基於出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益的貸款利息構成“共享增值條款”的情況下，這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。通過房地產抵押或房地產利息擔保的債務利息，包括提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是75%毛收入測試的合格收入。一般而言，根據適用的財政部法規，如果貸款以房地產和其他財產作為擔保，並且在應納税年度內未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的房地產的公平市值，則在我們同意收購或發放貸款之日確定的貸款利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。對於2015年12月31日後開始的應課税年度，對於由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果該個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為房地產，以確定抵押是否符合75%資產測試的資格，以及符合75%毛收入測試的利息收入。我們預計我們的抵押貸款的利息將被視為符合75%的資產測試和利息收入。我們預計我們的抵押貸款的利息將被視為符合75%的資產測試和利息收入。我們預計我們的抵押貸款的利息將被視為符合75%的資產測試和利息收入。我們預計我們的抵押貸款的利息

某些夾層貸款由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保，而不是通過房地產的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65 提供了一個安全港，根據該安全港，如果夾層貸款滿足收入程序中包含的每項要求，IRS將在下面描述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，並且從其衍生的利息將被視為75%毛收入測試中的合格抵押貸款利息。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體法的規則。我們預計，我們發起的任何夾層貸款通常可能無法滿足依賴於此安全港的所有要求。然而，如果我們投資夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠滿足毛收入測試和資產測試。

紅利。我們從我們擁有股權的任何公司或實體收到的任何股息，在聯邦所得税目的被視為公司目的(包括任何 TRS，但不包括任何REIT或合格REIT子公司)的任何股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從任何公司或實體收到的任何股息的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從任何

我們擁有股權的其他房地產投資信託基金將在兩個毛收入測試中都是符合資格的收入。出於75%和95%毛收入測試的目的，我們從合格REIT子公司收到的任何股息將不包括在毛收入中。

禁止的交易。REIT將對其持有的除喪失抵押品贖回權財產以外的任何銷售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些財產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。出於75%和95%毛收入測試的目的，來自此類禁止交易的淨收入不包括在總收入中。REIT是否持有“在正常貿易或業務過程中主要出售給客户”的資產，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的情況。如果滿足以下要求，則將REIT的財產銷售定性為禁止交易的安全港可用：

我們將嘗試遵守上述安全港的條款。但是，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為“在正常貿易或業務過程中主要出售給客户”的財產。如果我們得出結論，某些財產的出售或其他處置可能不符合安全港規定，我們可以通過TRS 持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於TRS出售財產的收益，儘管此類收入將按美國聯邦公司所得税税率向TRS徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們通常將按照最高公司税率對止贖財產的任何淨收入納税，但在75%毛收入測試中屬於符合資格的收入除外。喪失抵押品贖回權財產的總收入將符合 75%和95%毛收入測試的要求。

對衝交易。我們或我們的子公司可能不時就我們或我們的子公司的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們或我們子公司的套期保值活動可能包括進行利率掉期，上限和下限，期權

購買這樣的項目，以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，來自“對衝交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。 “套期保值交易”是指(1)在我們或我們子公司的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變動的風險，或與已發生或將發生的借款有關的貨幣波動，或已發生或將發生的普通義務，。收購或攜帶房地產資產或(2)簽訂任何交易，主要是為了管理與任何收入或收益項目相關的貨幣波動風險，這些收入或收益將是75%或95%總收入測試下的合格收入(或任何產生此類收入或收益的財產)，並且對於2015年12月31日之後開始的課税年度，為對衝先前對衝交易的收入或損失而簽訂的新交易，以前對衝交易的主體的財產或負債已熄滅我們需要在收購、發起或簽訂交易的當天收盤前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不危害我們作為REIT資格的方式來構建任何對衝交易；然而，不能保證我們的對衝活動將產生從毛收入中排除的收入或符合或兩個毛收入測試目的收入。

未能滿足毛收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不合格收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但我們仍有資格獲得該年度的REIT 如果我們有資格根據美國聯邦所得税法律的某些條款獲得減免。在下列情況下，可以使用這些救濟條款：

但是，我們無法預測任何不符合這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。此外，如上文“我們公司的税收”中所述，即使適用減免條款，我們也將對歸因於以下兩項中較大者的毛收入繳納100%的税：(1)我們未通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未通過95%毛收入測試的金額，在這兩種情況下乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

要獲得REIT資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，在“75%資產測試”下，我們總資產價值的至少75%通常必須包括：

第二，根據“5%資產測試”，在我們的資產中，對於不符合上述75%資產測試的資產，我們在任何一個發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，我們的資產中不符合上述75%資產測試的資產，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券的投票權的10%以上，或“10%投票測試”，或任何一個發行人的未償還證券價值的10%以上，或“10%價值測試”。

第四，從2017年12月31日開始的納税年度，不超過我們總資產價值的25%，20%可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能由TRS的證券和其他資產組成，這些資產不是75%資產測試的合格資產。

第六， 2015年12月31日後開始的納税年度，“公開發行的REITs”的債務工具可以代表我們總資產價值的不超過25% ，前提是這些債務工具不會是房地產資產，而是將“公開發行的REITs”的債務工具列入2015年12月31日以後的應税年度，如上所述。

出於5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試的目的，術語“證券”不包括符合75%資產測試的證券、TRS的證券以及為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的股權。出於10%價值測試的目的，術語“證券”也不包括：某些“直接債務” 證券；向個人或遺產提供的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；由作為合夥企業徵税的實體發行的任何債務工具，用於美國聯邦所得税目的，在該實體的債務和股權證券中我們是所有者的程度上，我們是所有者；以及作為合夥企業為美國聯邦所得税目的納税的實體發行的任何債務工具，前提是該實體的總收入(不包括來自禁止交易的收入)的至少75%符合上述“毛收入測試”中描述的75%毛收入測試的要求。

我們相信我們持有的資產滿足上述資產測試要求。我們不會獲得，也不會根據美國聯邦所得税法要求我們獲得獨立評估，以支持我們對我們的資產和證券的價值或我們可能發起的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品的結論。此外，一些資產的值可能不會受到精確確定的影響。因此，無法保證IRS不會聲稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

未能滿足資產測試要求。為了進行各種資產測試，我們將監控我們的資產狀態，並將按照管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：

如果我們不滿足上面第二個項目點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

在中，如果我們違反了上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試，如果(1)失敗，我們將不會丟失我們的REIT狀態極小(至多我們資產的1%或1000萬美元中較小者)和(2)我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們確定此類失敗的季度最後一天後的六個月內。如果任何此類資產測試失敗，而不是de 最小值失敗，如上一句所述，如果(1)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽， (2)我們向IRS提交導致失敗的每項資產的描述，(3)我們處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們確定失敗的季度的最後一天後的六個月內，我們將不會丟失我們的REIT狀態，以及(4)我們支付的税額等於50，000美元或美國最高的聯邦企業所得税税率(目前為35%) 乘以我們未能滿足資產測試期間不合格資產的淨收入。

在每個應納税年度，我們必須向我們的股東進行除資本收益股利分配和保留資本收益的視為分配之外的分配，總額至少等於：

一般而言，我們必須在與之相關的納税年度或下一個納税年度內支付此類分派，前提是：(1)我們在及時提交美國聯邦所得税申報表之前宣佈分派，並在該申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，或(2)我們在應納税年度的 10月、11月或12月宣佈分派，並在任何該月的指定日期向有記錄的股東支付，並且我們實際在年末之前支付股息在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們之前的應納税年度有關，在此之前的應納税年度我們的收益和利潤的範圍內。

我們將為未分配給股東的任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年期間分發，或者如果分發的聲明和記錄日期落在該日曆年的最後三個月，則在下一個日曆年的1月底之前分發，則至少的總和：

我們將對超出實際分配金額的此類要求分配產生4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度獲得的長期資本淨收益繳納美國聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為分配了任何這樣的留存金額，用於上述4%不可扣除的消費税。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦公司所得税，並避免4%不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應税收入時將該收入和此類費用扣除之間的時間差異。此外，我們可能會不時從作為合夥企業納税的實體那裏獲得部分淨資本收益，用於美國聯邦所得税的目的，在這種情況下，我們擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而該折舊財產超過了我們可分配的那筆出售的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，而這些分配足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收的4% 不可扣除的消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者如果可能的話，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

在中，為了將分配計算為滿足適用於REIT的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配必須不是“優先股息”，除非此類分配是在2014年12月31日之後的應納税年度進行的，並且我們符合“公開發行的REIT”的資格。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股中按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則分配不是優先股息。我們相信我們是，並期望我們將繼續是一個“公開發行的房地產投資信託基金”。

在某些情況下，我們可能可以通過在以後一年向我們的股東支付“不足紅利”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可以將這種不足紅利計入我們對前一年支付的紅利的扣除中。雖然我們可能可以避免對作為不足紅利分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對不足紅利採取的任何扣減金額向國税局支付利息。

我們必須保持某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須將未能或拒絕遵守這些要求的人的名單作為我們記錄的一部分。根據財政部法規，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們將為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，《準則》規定了毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如“毛收入測試”和“資產測試”中所述。

如果我們未能在任何應納税年度保持我們作為REIT的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按照美國聯邦企業所得税税率和任何適用的替代最低税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算我們未保持房地產投資信託基金資格的一年的應税收入時，我們不會

可以扣除分配給我們的股東的金額，並且我們將不會被要求在該年度向我們的股東分配任何金額。除非我們符合前款所述的法定救濟規定的救濟資格，否則我們也將在停止保持我們的 REIT資格的那一年之後的四個應納税年度取消作為REIT的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得這樣的法定救濟。

在我們的討論中，術語“美國股東”是指我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，其為：

擁有控制信託的所有實質性決策的權力，或(2)已有效的選舉作為美國人對待。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排(“合夥企業”)持有我們的普通股，則合夥企業所有者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果諮詢他們的税務顧問。

分配。如果我們符合REIT資格，從我們的當前和累計收益以及我們所做的未指定為資本收益紅利的利潤中進行的分配將是應納税美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。我們的普通股息一般也不符合適用於“合格股息”的長期資本利得税優惠税率，除非滿足某些持有期要求，並且此類股息可歸因於(I)我們從非REIT公司收到的符合條件的股息，例如任何TRS，或(Ii)我們認可的收入，併為此我們支付了美國聯邦企業所得税。我們並不期望我們的普通股息中有意義的部分有資格作為合格股息納税。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果是在上述任何月份的指定日期支付給美國記錄股東，並且歸因於我們該年的當前和累計收益和利潤，則將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月期間支付分配。

向我們指定為資本收益股息的美國股東分配一般將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限，只要這種收益不超過我們在該納税年度的實際資本淨收益。對於2015年12月31日以後的納税年度，指定為資本利得股利的股息不得超過我們為該納税年度支付的股息，包括下一年度已支付的股息，該股息被視為本年度已支付的股息。美國公司股東可能需要將某些資本收益股息的20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度獲得的長期資本淨收益繳納美國聯邦公司所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定了這樣的金額，美國股東將按其在我們公司中的比例份額被徵税

未分配長期資本收益。美國股東將因我們支付的美國聯邦企業所得税的比例份額而獲得信貸或退款。美國股東將增加其在我們普通股中的基礎，將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦企業所得税的份額。

如果分配不超過美國股東在我們普通股中的調整基礎，美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配支付美國聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們普通股中的調整基礎。對美國股東的任何分配超過其在我們當前和累計收益和利潤中的份額及其調整基礎，如果股票持有超過一年，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東可能不會在其個人聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些虧損通常由我們結轉，以潛在抵消我們未來的收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東該納税年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

性格。一般而言，美國股東將確認出售或其他應納税處置我們的股票的收益或虧損的金額等於 (I)任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額之和(Ii)美國股東在該股票中調整後的税基之間的差額。美國股東在我們的股票中調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，增加的是被認為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額超過被認為由美國股東為這些收益支付的聯邦公司所得税，並被任何資本回報減去。如果美國股東持有該股票超過一年，則這種收益或損失一般為長期資本收益或虧損，否則為短期資本收益或虧損。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有的普通股6個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失(以資本收益紅利為限)，以及該美國股東視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買了我們普通股的其他股票，則美國股東在應税處置我們的普通股時實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。資本損失一般只能用來抵消股東的資本收益，但個人除外，他們每年可能抵消高達3，000美元的普通收入。

其他考慮因素。美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税報税表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。我們的應税分配和收益我們普通股的處置不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能對這種收入應用任何“被動活動損失”。此外，出於投資利益限制的目的，我們的應税分配和從處置我們的普通股中獲得的收益一般將被視為投資收入。

税率。目前適用於美國股東按個人税率徵税的普通收入和短期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為39.6%，目前適用於美國股東按個人税率徵税的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，出售或交換“第1250節財產”(Section1250 Property)的長期資本收益的最高税率(即，一般情況下，可折舊實際財產)為25%，如果該財產是“第1245節財產”()，收益本應被視為普通收入(即，一般為可折舊的個人財產)。我們一般將指定為資本收益紅利(以及我們視為分配的任何保留資本收益)的分配是否歸因於出售或交換“第1250節財產”。

附加醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將額外繳納 3.8%的税，個人適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)“經調整的調整總收入”超過20萬美元的較小者(如果已婚並共同提交，則為25萬美元；如果已婚並單獨提交，則為$125，000 )。“淨投資收入”一般等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託，或“合格信託”，以及個人退休賬户和年金，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們的“無關業務應税收入”(UBTI)要納税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的普通股融資，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏收到的分配的一部分將構成UBTI。此外，社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託和根據美國聯邦所得税法律的特殊規定免税的合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們將他們從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們收到的股息的一定百分比視為UBTI。這樣的百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，就像我們是合格的信託一樣確定的，除以我們支付股息的年份的毛收入總額。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

由於由於我們憲章中對我們股票轉讓和所有權的限制，我們不期望被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，本段中描述的税收待遇不應適用於我們的股東。但是，因為我們普通股的股票是公開交易的，所以我們不能保證這永遠是的情況。

在我們的討論中，術語“非美國股東”是指我們普通股的實益所有人不是美國股東，實體或安排作為合夥企業繳納美國聯邦所得税或免税股東。美國聯邦對非美國股東(包括非居民外國人個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東)徵收聯邦所得税的規則很複雜。本節只是這些規則中某些規則的摘要。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法對我們普通股的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。分配給非美國股東(I)從我們當前和累計的收益和利潤中提取， (Ii)不能歸因於我們出售或交換“美國房地產權益”或USRPI的收益，以及(Iii)未被我們指定為資本收益紅利的，將按30%的税率繳納預扣税，除非：

非美國股東通常將按照與美國股東相同的方式被視為與非美國股東對美國貿易或業務的行為有效關聯的任何分配，按累進税率繳納美國聯邦所得税。此外，對於任何此類分銷，公司非美國股東可能需要繳納30%的分支利得税。

非美國股東將不會就超出我們當前和累計收益和利潤的分紅繳納税款，前提是這種超額不超過該非美國股東在我們普通股中的調整基礎。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東在我們普通股中的調整基礎。分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在我們普通股中的調整基礎將被徵税(如果有的話)作為出售或處置我們的普通股的收益。參見下面的“處置”。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能需要扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分的15%。

由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或適用税務條約規定的較低税率)預扣税款。在我們不這樣做的情況下，我們仍可以按15%的費率扣繳不受30%扣繳費率限制的分發的任何部分。如果我們後來確定事實中的分配超出了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可能會獲得我們扣留的金額的退款。

根據1980年的“外國房地產投資税法”(FIRPTA) ，我們出售或交換USRPI所產生的資本收益所導致的分配，將被視為與美國貿易或商業活動有效相關的收入，一般應按照適用於美國股東的相同方式和税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國公司股東，可能需要繳納30%的分支利得税。然而，這些

如果符合以下情況，分配將不受FIRPTA規定的税收約束，並且將以與上述分配相同的方式徵税：

如果我們的普通股沒有在美國已建立的證券市場上定期交易，或者如果非美國股東在分配之前的一年內的任何時間持有我們已發行普通股的10%以上，那麼我們銷售USRPI給這些非美國股東的資本收益分配將根據FIRPTA納税。除非您是合格股東或合格外國養老基金(定義如下)，否則我們必須扣留35%的分派給持有相關類別股份超過10%的非美國股東，這些股份可由我們指定為資本收益紅利。如此扣留的任何金額都可以抵銷非美國股東的美國聯邦所得税債務。

在另外，向滿足某些記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，向 “合格外國養老基金”或其所有權益由第897(L)條所指的“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用情況諮詢他們的税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但我們就美國股東持有的普通股而言指定為保留資本收益的金額，一般應按照我們實際分配資本收益股息的方式對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其美國聯邦收入因其按比例分擔我們為此類保留資本收益支付的税款而產生的税收責任，並從國税局獲得退款，但前提是非美國股東按比例繳納的此類税款超過其實際美國聯邦所得税負債的範圍。(2)如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，則該非美國股東將能夠抵銷其美國聯邦收入税負，並從美國國税局獲得退款，但前提是該非美國股東按比例繳納的税款超過其實際美國聯邦所得税負債。

性格。非美國股東可能會根據FIRPTA就處置我們的普通股所確認的收益繳納税款，除非下面描述的適用例外之一適用。根據FIRPTA規定納税的任何收益一般都將按照美國股東手中的相同方式徵税，除了公司非美國股東也可能要繳納30%的分支利得税。此外，這類普通股的購買者可能被要求預扣該股票購買價的15%，並將該金額匯給美國國税局。

非美國股東一般不會根據FIRPTA就出售我們的普通股所獲得的收益納税，只要我們在特定測試期內的任何時候都是 “國內控制的”，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票的價值低於50%。我們不能向您保證我們將是國內控制的。為了確定REIT是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有“定期交易”的一類股票少於5%的人將被視為美國人，除非REIT實際知道此人不是美國人。此外，即使我們不受國內控制，如果我們的普通股在已建立的證券市場上“定期交易”，在指定的測試期內，在任何時候實際或建設性地持有我們已發行普通股的10%或更少的非美國股東將不會根據FIRPTA就出售我們普通股的收益納税。因此，只要我們的普通股在已建立的證券市場上“定期交易”，非美國股東就沒有擁有更多

超過我們普通股的10%在出售之前的五年內的任何時間都不會因出售我們普通股的收益而根據FIRPTA納税。此外，合格股東對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益由“合格外國養老金基金”持有的實體處置我們的股本，不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的我們普通股的處置所得繳納所得税：

我們將向股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份預扣規則，股東可能會對分配進行備份預扣(按28%的比率)，除非股東：

股東如果不向我們提供正確的納税人識別號，也可能會受到國税局的處罰。作為備份預扣支付的任何金額都將從股東的美國聯邦所得税負債中扣除。此外，我們可能需要向未能向我們證明其非外國身份的任何股東扣留部分資本收益分配。

Backup 扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付股息的支付，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供有關其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用)或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美國人” ，則可能適用備份扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的普通股所得收益，由經紀人的海外辦事處支付或通過其海外辦事處支付，一般不會受到信息報告或備份扣留的影響。但是，信息報告(但不是備份預扣) 通常將適用於此類付款，如果經紀人與美國有某些聯繫，除非經紀人在其記錄中有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式建立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置我們的股票所得收益的支付通常需要進行信息報告和備份扣繳，除非美國股東

根據偽證罪的處罰證明不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和備份扣留。

備份預扣不是附加税。如果向IRS提供了某些必需的信息，則根據備份預扣規則預扣的任何金額可以退還或從股東的美國聯邦所得税負債中扣除。股東應就向他們申請備份預扣以及是否可獲得備份預扣的程序諮詢自己的税務顧問，以獲得備份預扣的豁免。

“外國賬户税務合規法”(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務要求。FATCA一般徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，對我們股票的股息以及我們股票的出售或其他處置所得總額，如果支付給外國實體，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的 “外國金融機構”，或者如果外國金融機構是司法管轄區的居民，被視為有執行FATCA的政府間協議，則該實體遵守以下任何一項規定：(I)該外國金融機構是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的 “外國金融機構”，該實體符合以下任何一種情況：(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的 “外國金融機構”(Ii)外國實體不是“外國金融機構”，並確定其美國投資者中的某些人，或(Iii)外國實體在FATCA下不包括在內。如果我們確定預扣對於我們的普通股來説是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會就這種預扣支付任何額外的金額。然而，根據“財政部條例”和其他IRS指南中規定的延遲生效日期，這種要求的扣繳將在2019年1月1日才開始，涉及出售或其他處置我們普通股的總收益。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股相關的付款進行預扣，則本公司普通股的持有者在其他情況下不會受到預扣(或在其他情況下將有權享受降低的預扣利率)，一般將被要求從國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或減少的利益(前提是這種利益是可用的)。你應該諮詢你自己的税務顧問關於FATCA對我們普通股投資的影響。

我們對運營合作伙伴關係和其他子公司合作伙伴關係的投資的税務方面

以下討論總結了適用於我們對子公司的直接和間接投資的美國聯邦所得税考慮事項，這些投資為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税，每一項單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論的不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

我們被要求在我們的收入中包括我們每個合夥公司收入的分配份額，並允許扣除我們每個合夥公司的分配份額每個合夥公司的損失，但前提是該合夥公司就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業，而不是被視為公司的公司或協會。至少有兩個所有者的非法人實體，為美國聯邦所得税目的確定的，將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是它：

根據複選框規定，具有至少兩個所有者的非法人實體可以選擇歸類為被視為公司的協會或被視為合夥的合夥企業，以實現美國聯邦所得税的目的。如果這樣的實體不進行選舉，它通常會被作為合夥企業徵税，以達到美國聯邦所得税的目的。我們的運營合作伙伴計劃出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為公司的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上進行交易或很容易在二級市場或其實質等價物上進行交易的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，公開交易合夥企業一般被視為公司，但如果自1987年12月31日被歸類為公開交易合夥企業的每個納税年度開始，合夥企業總收入的至少90%由指定的被動收入組成，包括房地產租金、出售或其他處置房地產收益、利息和股息，或“90%被動收入例外”，則不會被視為公司。“。財政部法規提供了有限的安全港，不受作為公開交易合夥企業的待遇的影響。根據其中一個安全港，合夥企業中的權益將不會被視為可在二級市場或其實質等價物上輕易交易，前提是(1)合夥企業的所有權益是在一項或多項交易中發行的，而這些交易不需要根據經修訂的1933年證券法或證券法進行登記，和(2)合夥企業在合夥企業應納税年度的任何時間都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人人數時，只有在以下情況下，在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司中擁有權益的人才被視為該合夥企業的合夥人：(1) 所有者在該實體中的權益的大部分價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何安全港的資格，並被視為公開交易合夥企業，我們相信該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此，就美國聯邦所得税而言，不會被視為公司。

我們沒有請求，也不打算請求美國國税局的一項裁決，即任何合夥企業都屬於或將被歸類為合夥企業，以美國聯邦所得税為目的。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税目的，合夥企業被視為公司而不是合夥企業，我們可能無法保持我們作為REIT的資格，除非我們符合某些法定救濟條款的資格。參見“毛收入測試”和“資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税目的，合作伙伴狀態的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。請參閲 “年度分配要求”。此外，這種合作關係的收入和扣除項目不會傳遞給我們，我們將被視為美國聯邦所得税目的股東。因此，此類合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息將構成在計算此類合夥企業的應税收入時不可扣除的股息。

合作伙伴，而不是合作伙伴關係，應納税。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應納税實體。相反，我們需要考慮我們在合夥企業每個應税年度結束的每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免中的分配份額，即使如果我們沒有收到該年的合夥企業分配或低於我們應納税收入份額的分配，也是如此。同樣，即使我們收到分發，如果分發不超過我們在合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不需要納税。

夥伴關係分配。儘管作為合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體所有者之間的協議通常將確定所有者之間的收入和損失分配，但如果這些分配不符合美國聯邦所得税法律管理合夥企業分配的規定，則出於納税目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認用於美國聯邦所得税目的，將根據“合夥人在合夥企業中的利益”重新分配受分配的項目，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排相關的所有事實和情況來確定。

與貢獻物業相關的税收分配。由增值或折舊財產貢獻給作為合夥企業繳納美國聯邦所得税目的實體的收入、收益、損失和扣減必須用於美國聯邦所得税目的，分配方式必須為美國聯邦所得税目的，必須以的方式為美國聯邦所得税目的分配，使貢獻所有者分別承擔或受益於與貢獻時的財產相關的未實現收益或未實現損失(“704(C) 分配”)。出資時未實現的收益或未實現損失的金額，稱為“內含收益”或“內含損失”，一般等於出資時所出資物業的公平市價與當時該物業調整後的税基之間的差額，稱為賬面税額差額。

由於將折舊扣減分配給貢獻所有者用於賬面用途而不是税務目的，可歸因於可折舊財產的賬面税差額一般按年減少。財政部法規要求為美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體使用“合理方法”來分配存在賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，一般都將首先分配給為美國聯邦所得税目的貢獻了這些財產的合夥企業合夥人，其內部損益的範圍內，經調整以考慮上一段所述賬面税差異的減少。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失一般將根據其合夥協議在合夥人之間分配，除非此類分配和協議不滿足適用的財政部法規的要求，在這種情況下，此類分配將根據 “合夥人在合夥企業中的利益”進行。

根據 “傳統方法”以及我們可用的某些其他合理方法，與我們的可折舊資產相關的內置損益(I)可能導致我們為税收目的分配比經濟目的更低的折舊扣除額，以及(Ii)在出售此類資產的情況下，可能會導致我們獲得應納税收益，超出因此類銷售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。

以合夥利益為基礎。我們在我們所擁有的任何合夥權益中調整後的税基一般為：

分配給我們的損失超出我們在合作伙伴權益中的基礎，將不會考慮美國聯邦所得税的目的，直到我們再次有足夠的基礎來吸收損失。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為建設性的現金分配

我們，，並將降低我們在合作伙伴利益中調整後的税基。分配(包括建設性分配)超出我們合作伙伴利益的基礎將構成我們的應税收入。這種分佈和構造性分佈通常會被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥企業出售持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期的資本收益，但被視為折舊或收回成本的任何部分除外。我們分享的任何合作伙伴在其貿易或業務的正常過程中主要為向客户出售庫存或其他財產而獲得的收益將被視為禁止交易的收入，須繳納100%的税。參見“總收入測試”。

合夥審計規則。最近頒佈的2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦收入對夥伴關係進行税務審計的規則。根據新規則(一般適用於2017年12月31日後開始的納税年度)，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目(以及任何合作伙伴的分配份額)的任何審計調整均在合夥企業層面確定，並評估和收取其應佔的税收、利息或處罰。雖然不確定這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税收、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能需要承擔這些税收、利息和處罰的經濟負擔，儘管我們作為REIT，可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税收。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於未來法規的頒佈或美國財政部的其他指導。敦促投資者就這些變化及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

潛在股東應認識到，目前美國聯邦所得税對美國投資的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響以前做出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則由參與立法過程的人、美國國税局和美國財政部不斷審查，導致對法規的修訂和對既定概念的修訂解釋以及法定變更。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對你的投資的税收後果產生不利影響。

我們和/或您可能需要接受不同州和地區的税收，包括我們或股東處理業務、擁有財產或居住地的税收。州和地方税的處理方式可能與上述美國聯邦所得税處理方式不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們普通股投資的影響。

以下概述了ARMADA Hoffler，L.P修訂後的第一個修訂和重新生效的有限合夥協議的主要條款，我們稱之為“合夥協議”。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受合夥協議及其修正案的約束和限定，這些協議作為證物提交，並通過引用併入本招股説明書所構成的註冊聲明中。請參閲“在哪裏找到其他信息”。就本節而言，對“我們”、“我們的”、“我們”和“我們公司”的提述是指Armada Hoffler Properties，Inc.。

我們是我們的運營夥伴關係的唯一普通合夥人，這是一家弗吉尼亞的有限合夥企業。我們基本上所有的運營都是通過我們的運營合作伙伴進行的，基本上所有的投資都是通過我們的運營合作伙伴進行的。根據合夥協議，我們作為一般合作伙伴在管理和控制我們的運營合作伙伴方面擁有完全、完全和專有的責任和酌情權，包括使我們的運營合作伙伴進行某些重大交易的能力，包括收購、處置、再配置和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，並導致我們的運營合作伙伴的業務活動發生變化。

我們的經營夥伴關係中的權益以有限合夥權益為單位計價。我們的運營合作伙伴已指定以下有限合夥利益單位類別，或運營合作伙伴單位：A類單位、B類單位、C類單位和LTIP單位，或統稱為OP單位。

A類經營合夥單位或A類單位是有限合夥權益的普通單位，我們可以一對一的方式以現金或我們的選擇權兑換我們的普通股股份。參見下面的“贖回權”。A級單位擁有分發權、贖回權和其他權利、偏好和限制，如下所述。

在收購房產方面，2015年6月3日，運營合作伙伴發佈了1，000，000個B類單元，將於2017年7月10日自動轉換為A類單元，2017年1月10日，發佈了275，000個C類單元，這些單元將於2018年1月10日自動轉換為A類單元。在我們的經營夥伴關係的清算、解散和清盤方面，B類單位和C類單位的排名與A類單位相同，並且除此處特別説明外，具有與我們的A類單位相同的權利、特權和偏好。在發生某些事件的情況下， B級單位和B級單位在轉換為A級單位之前不能賺取或累積分配，並且不得投標贖回。

除法律規定的外，除某些有限的例外情況外，B類單位和C類單位的持有者沒有任何表決權。

LTIP單位是運營單位的一類，如果發行，將獲得與A類單位相同的季度單位利潤分配。我們目前沒有計劃發佈任何LTIP單位。LTIP單位，如果發行，在清算分配方面將不會與其他未清償單位完全平等。一般情況下，根據 LTIP單位的條款，如果發行，我們的運營合作伙伴將在

某些特定事件的發生，以及自上次重估我們的運營合作伙伴資產至該事件之前的任何估值增加，將首先分配給LTIP單位持有人，以使這些持有人的資本賬户與我們的A類單位持有人的資本賬户相等。在LTIP單位持有人的資本賬户與我們A級單位的其他持有人的資本賬户平衡後，LTIP單位將在所有目的上與我們的其他A級單位實現完全平等，包括清算分配。如果達到這種平價並滿足某些進一步的條件，則歸屬的LTIP單元可以在任何時間轉換為同等數量的A類單元，此後享受此類單元的所有權利，包括贖回權。然而，在某些情況下，這種平價是不會達到的。除非達到這種平價，否則給定數量的既得性LTIP單位的價值將小於我們普通股同等數量股份的價值。

除某些例外情況外，未經我們同意，OP單元持有人不得轉讓其OP單元，作為我們運營合作伙伴的普通合作伙伴。我們不得在導致本公司控制權變更的交易中進行任何合併、合併或其他合併，或出售我們的全部或基本上所有資產，除非：

我們也可與另一實體合併或合併，前提是緊接此類合併或合併後(I)繼承人或尚存實體的大部分資產(我們持有的OP單元除外)直接或間接貢獻給合夥企業，作為交換OP單元的公平市價等於遺屬善意確定的如此貢獻的資產的價值，以及(Ii)遺屬明確同意承擔我們在合夥協議下的所有義務，包括合夥協議應在任何該等合併或合併後進行修改，以達成一種新的計算在行使贖回權時應支付的金額的方法，該方法儘可能接近現有的計算方法。

作為普通合夥人，我們也可以(I)將我們的全部或任何部分的普通合夥權益轉讓給(A)全資子公司或(B)母公司，在這種轉讓之後，可以

退出作為普通合夥人，以及(Ii)從事法律或任何國家證券交易所或OTC交易商間報價系統(我們的普通股在其上市)規則要求的交易。

我們，作為普通合夥人，在未經有限合夥人同意的情況下，可以(I)與任何其他國內或國外合夥企業、有限責任公司或公司合併或合併我們的經營夥伴關係，或(Ii)在交易中出售我們經營夥伴關係的全部或大部分資產，有限合夥人(我們或我們的任何子公司除外)根據該交易獲得上述對價。

我們將直接向我們的運營合作伙伴貢獻根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充進行的任何發行的所有淨收益，作為資本出資，以換取運營單位。合夥協議規定，如果我們的運營合作伙伴關係在任何時候需要額外的資金，超過我們的運營合作伙伴從借款或出資中獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款人借入這些資金，並按照適用於我們借款這些資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的運營合作伙伴關係。根據合夥協議，我們有義務將任何未來發行的普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本貢獻給我們的運營夥伴關係。如果我們向我們的運營合作伙伴提供額外的資本，我們將獲得額外的A類或優先單位(如果適用)，並且我們的利息百分比將根據這些額外的資本貢獻的金額和我們的運營合作伙伴在這些貢獻時的價值按比例增加。相反，如果我們額外出資，有限合夥人的權益百分比將按比例減少。此外，如果我們為我們的運營夥伴關係貢獻額外的資本，一般合夥人將我們的運營夥伴關係的財產重新估值為其公平市場價值(由我們作為普通合夥人確定)，並且合夥人的資本賬户將進行調整，以反映該財產固有的未實現收益或損失(以前未反映在資本賬户中)的方式將根據合夥協議的條款在合夥人之間分配，如果該財產按照其公平市場價值進行了應税處置(我們的運營合作伙伴關係可能會在收購財產或其他方面發行優先合作伙伴權益，在我們的運營合作伙伴關係的分配方面，優先於共同合作伙伴權益，包括我們作為普通合作伙伴擁有的合作伙伴權益。

根據合夥協議，除我們以外的A類單位持有人擁有贖回權，這使他們能夠促使我們的運營合作伙伴贖回其A類單元，以換取現金，或根據我們的選擇，作為我們運營合作伙伴的普通合作伙伴，一對一換取我們的普通股，自該等單位發行之日起一年開始。贖回通常只發生在每個日曆季度的第一天。有限合夥人必須在贖回日期前不少於60天向我們的運營合作伙伴提交不可撤銷的通知，表示有意贖回，並且每個有限合夥人必須提交贖回至少1，000個 A類單位，或者，如果該有限責任合夥人持有的A類單位少於1，000個，則必須提交該有限責任合夥人擁有的所有A類單位。我們的普通股在有限合夥人持有的A類單位贖回時可發行的股份數量可能會在發生某些事件時進行調整，例如股票分紅、股份細分或合併。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管有上述規定，有限責任合夥人將

無權行使其贖回權，前提是將普通股交付給贖回有限合夥人會：

我們，作為普通合夥人，可以在我們唯一和絕對的酌情權下，免除任何這些限制。

合夥協議要求我們的運營合作伙伴關係的運營方式使我們能夠滿足被歸類為REIT的要求，避免守則強加的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的保留資本收益相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保合夥企業不會被歸類為根據守則第7704條作為公司納税的“公開交易合夥企業”。

除了我們的運營夥伴關係產生的行政和運營成本和開支外，我們的運營合作伙伴關係一般支付我們所有的行政成本和開支，包括：

但是，這些費用不包括我們的任何行政和運營成本以及因未來可能由我們直接擁有而不是由我們的運營合作伙伴或其子公司擁有的物業而產生的任何管理和運營成本。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，我們作為我們的運營合作伙伴的一般合作伙伴，有信託責任以有利於我們的運營合作伙伴及其合作伙伴的方式管理我們的運營合作伙伴。因此，作為我們的運營夥伴及其有限合夥人的普通合夥人，我們的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們的職責發生衝突。合夥協議規定，如果我們的股東利益與我們經營夥伴關係的有限合夥人之間發生衝突，另一方面，我們作為一般合夥人，將本着善意努力以不對股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；但是，只要我們在我們的運營夥伴關係中擁有控制性權益，我們以唯一和絕對酌情權確定的任何此類衝突都不能以不對我們的股東或有限合作伙伴不利的方式解決，我們將以有利於我們的股東的方式得到解決，對於有限合夥人在與此類決定相關的方面所遭受的損失、所產生的責任或未獲得的利益，我們將不承擔金錢損失賠償責任。

合夥協議規定，我們的運營合作伙伴將按照一般合作伙伴自行決定的時間和金額，根據我們的運營合作伙伴各自在我們的運營合作伙伴中的權益百分比，將來自運營合作伙伴的現金(包括淨銷售或再融資收益)分配給我們和其他有限責任合夥人，但不包括出售我們運營合作伙伴財產與我們運營合作伙伴清算相關的淨收益。

在我們的經營合夥企業清算後，在支付或為合夥企業的債務和義務(包括任何合作伙伴貸款)支付或提供足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將按照我們和其他擁有正資本賬户的有限責任合夥人各自的正資本賬户餘額分配給我們和其他有限責任合夥人。

合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣除)一般按照合夥企業各自的權益百分比分配給我們和其他有限責任合夥人。上述所有分配均須符合 “守則”第704(B)和704(C)條的規定，以及據此頒佈的“財政部條例”。在根據守則第704(C)條頒佈的財政部法規的範圍內，我們作為一般合作伙伴，有權選擇我們的運營合作伙伴在以下方面使用的分配項目的方法：(I)我們的前任在我們的投資組合中的調整税基與我們將貢獻給我們的運營合作伙伴以換取OP單位的發行收益之間的差額，以及(Ii)為OP 單元收購的出資性財產，其公平市價與調整後的税基不同，並且(Ii)為OP 單元獲得的出資性財產，其公平市價與調整後的税基不同任何此類選擇應對所有合夥人具有約束力。在發生某些特定事件時，我們的運營合作伙伴將對其資產進行重新估值，估值的任何淨增長將首先分配給任何LTIP單位，以使這些持有人的資本賬户與其他未完成運營單位持有人的資本賬户相等。

根據合夥協議，A類單位的持有人已被授予與我們的普通股股份相關的某些註冊權，這些股份可能與A類單位的贖回相關而發行。根據我們的合夥協議中規定的某些進一步條件，我們有義務提交一份貨架登記聲明，涵蓋有限合夥人在贖回其A類單位時所收到的普通股的發行和轉售。為促進此類註冊權，我們還同意如下：

作為我們關於有限合夥人註冊權的義務的一個條件，每個有限合夥人都同意：

受某些例外情況的約束，我們的運營合作伙伴將支付與根據我們的運營合作伙伴的合夥協議行使註冊權有關的所有費用。儘管有上述規定，我們不需要提交或維護與在贖回A類單位後發行的普通股股份有關的登記聲明的有效性，在第一個日期後，持有者可以根據證券法的第144條出售普通股，而不限制銷售金額或方式，或根據交易量

我們作為普通合夥人，在未經有限合夥人同意的情況下，可以在任何方面修改合夥協議；但以下修改要求獲得持有有限合夥人50%以上合夥權益的有限合夥人的同意(我們或我們的子公司持有的除外)：

我們運營合作伙伴的有限合夥人明確承認，我們作為運營合作伙伴的普通合作伙伴，為我們的運營合作伙伴、有限合夥人(包括我們)和我們的股東集體行動，我們沒有義務在決定是否促使我們的運營合作伙伴採取或拒絕採取任何行動時，考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對部分或所有有限合夥人的税務後果)。合夥協議規定，如果我們的股東利益與另一方面我們的經營合夥人的有限合夥人之間發生衝突，我們作為普通合夥人，將本着誠意努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突，但是，只要在我們的經營合夥人中擁有控股權，任何這樣的衝突，我們作為普通合夥人，在我們的唯一和絕對酌情權，決定不能以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決，將以有利於我們的股東的方式解決，我們將不對與此類決定有關的有限合夥人所蒙受的損失、所產生的責任或非有限合夥人獲得的利益承擔金錢損害賠償責任。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議規定對普通合夥人、我們的高級人員、董事、員工、代理人以及我們可以指定的任何其他人進行賠償，這些索賠是由於我們的運營夥伴的運營可能涉及或威脅要涉及任何賠償對象作為當事人或其他方面而產生的任何和所有索賠，除非由具有管轄權的法院確定：

同樣，我們，作為我們運營合作伙伴的普通合作伙伴，以及我們的高級管理人員、董事、代理或員工，對我們的運營合作伙伴關係或

有限合作伙伴因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何行為或不作為而蒙受的損失或產生的責任，只要任何一方真誠行事。

在範圍內，根據上述條款，根據證券法可能允許對控制我們公司的董事、高級管理人員或個人產生的債務進行賠償，我們被告知，在SEC看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的運營合作伙伴關係將無限期地繼續下去，或者更早地在以下情況下解散：

我們的合作伙伴協議規定，我們作為我們的運營合作伙伴的唯一普通合作伙伴，是我們的運營合作伙伴的税務合作伙伴，因此，我們將有權根據守則代表我們的運營合作伙伴處理税務審計和税務選舉。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券要約和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理都將在適用的招股説明書補充中註明名稱。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可以代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以固定價格或可能改變的價格、在銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。我們還可能不時授權經銷商或代理按適用的招股説明書補充中規定的條款和條件提供和出售證券。與銷售任何證券有關，承銷商可能會以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得補償，也可能從他們可以代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償，或者從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)阻止交易(其中可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分此類股份，但可以作為本金進行定位和轉售，以促進交易； (Ii)任何此類經紀-交易商作為本金買入，並由該經紀-交易商根據招股説明書補充為自己的賬户轉售(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行特別發售、交易所分銷或二次分銷；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀-交易商招攬買家的交易；(V)向或透過市場莊家或在交易所或其他現有交易市場出售該等股份；及(Vi)以不涉及莊家或既定交易市場的其他方式進行銷售，

我們向承銷商或代理支付的任何與提供證券有關的承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列出。參與證券分銷的交易商和代理可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局，Inc.或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商獲得的最大折扣或佣金不得超過此處提供的證券總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中收到的最高補償將低於此金額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得對某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法規定的責任。除非在隨附的招股説明書補充中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些先決條件的制約，並且承銷商將有義務購買所有此類證券(如果購買了任何此類證券)。

承銷商、經銷商和代理可以在正常業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易，或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書補充中註明，我們可以授權承銷商或其他代理根據合同的規定向我們徵求機構向我們購買證券的要約

付款並在未來日期交貨。我們可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受到以下條件的約束：在交付時，證券的購買不會受到買方所在司法管轄區的法律的禁止。對於這些延遲交付合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理將不對承擔任何責任。

在與此提供的證券相關的情況下，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可能從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可能包括根據SEC頒佈的M 規則第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以投標或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售與發行相關的證券比他們承諾從我們購買的證券更多的方式為他們的賬户創建“空頭頭寸”。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場上購買完成此類證券發行後的證券，或通過行使 us授予他們的任何超額配售選擇權，來彌補此類空頭頭寸的全部或部分。此外，根據與其他承銷商的合同安排，管理承銷商可以實施“懲罰性投標”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)為其他承銷商的賬户收回對在發行中分發但隨後為購買的證券的銷售優惠，這些證券是在公開市場上為承銷商的賬户購買的。本段所述的任何交易或任何附帶的招股説明書補充中所述的可比交易可能導致將證券的價格維持在高於公開市場可能盛行的水平。本段或隨附的招股説明書補充中所述的此類交易均不需要任何承銷商進行，如果已進行，則可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AHH”。我們發行的任何證券，除我們的普通股外，都將是新發行的沒有既定交易市場的證券，可能會也可能不會在國家證券交易所、報價系統或場外市場上市。我們出售證券的任何承銷商或代理或通過其銷售證券的任何承銷商或代理均可在此類證券中進行市場，但此類承銷商或代理將沒有義務這樣做，並且他們中的任何人均可隨時停止做市，而無需通知。不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

通過本招股説明書和某些美國聯邦所得税事宜提供的證券的有效性已由 Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合併財務報表出現在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K)中(包括其中出現的時間表)已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，獨立註冊公共會計師事務所，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此，根據該公司作為會計專家和審計專家的授權提供的報告。

關於Armada Hoffler Properties，Inc.未經審計的簡明綜合中期財務信息。截至2017年3月31日和2016年3月31日以引用方式併入本招股説明書的三個月期間，安永公司報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序對此類信息進行審查。然而，他們分別於2017年5月3日發佈的報告，包括在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告中，並通過引用併入本文，聲明他們沒有審計，也不對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所應用的審查程序的有限性，應限制其對此類信息報告的依賴程度。Ernst&Young LLP不受“證券法” 第11節關於其未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是“報告”或“部分”註冊聲明，不是由Ernst&Young LLP在“證券法”第7和第11節的含義下編制或認證的。

我們已根據“證券法”就本招股説明書可能提供的證券向SEC提交了表格S-3的“擱置”註冊聲明，包括與註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)一起提交的證物、附表和修正案。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。我們根據 SEC的規章制度省略了註冊聲明的部分內容。有關本公司和本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的展品和表。本招股説明書中所包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定是完整的，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的證物提交，則本招股説明書中的每個聲明在所有方面都受到引用所涉及的證物的限定。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書構成其中一部分的註冊聲明，包括註冊聲明的附件和附表，以及我們提交給證券交易委員會的報告、聲明或其他信息，可以在證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549，北緯100F街)進行審查和複製。有關公共資料室的操作的信息可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC獲得。我們向證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，也可在證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov)，)上獲得，該網站包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的信息。我們在 http://www.armadahoffler.com.維護網站您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有材料都可以在紐約證券交易所辦公室查閲，地址是紐約寬街20號，紐約10005。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您提交另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書的日期後被本招股説明書日期後提交或提供給SEC的文件中所包含的信息或信息所取代。本招股説明書以引用方式併入了之前提交給SEC的以下文件：

We also incorporate by reference into this prospectus additional documents that we may file with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act from the date of this prospectus until we have sold all of the securities to which this prospectus relates or the offering is otherwise terminated; provided, however, that we are not incorporating any information furnished under either Item 2.02 or Item 7.01 of any current report on Form 8-K. These documents may include, among others, Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K, as well as proxy statements.

You may obtain copies of any of these filings by contacting Armada Hoffler Properties, Inc. as described below, or by contacting the SEC or accessing its website as described above. Documents incorporated by reference are available without charge, excluding all exhibits unless an exhibit has been specifically incorporated by reference into those documents, by requesting them in writing, by telephone or via the Internet at:

Armada Hoffler Properties, Inc.
222 Central Park Avenue, Suite 2100
Virginia Beach, Virginia 23462
(757) 366-4000
Website: http://www.armadahoffler.com

THE INFORMATION CONTAINED ON, OR ACCESSIBLE THROUGH, OUR WEBSITE IS NOT INCORPORATED INTO AND DOES NOT CONSTITUTE A PART OF THIS PROSPECTUS.

	本公司					這個前身

	三個月結束 March 31, 2017	截至 12月31日， 2016	截至 12月31日， 2015	截至 12月31日， 2014	截至 12月31日， 2013(1)	截至 12月31日， 2012
收益對合並固定費用和優先股息的比率(2)	2.8	3.2	3.0	1.8	2.0	1.5


美銀美林		貝爾德		傑弗裏


BofA Merrill Lynch		Baird		Jefferies