根據第424(B)(4)條提交

註冊號333-230779

BioCardia，Inc.

1，666，667個單位，每個單位包括

一股普通股和

購買一股普通股的認股權證

我們提供1，666，667個單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份以每股6.3美元的行使價購買一股普通股的權證(連同與這些認股權證相關的普通股，“單位”)，作為對特拉華州公司(“公司”)的堅定承諾，以每單位6美元的公開發行價格進行承銷公開發行(本“發售”)。

特此提供的認股權證可自發行之日起不時行使，並於2024年8月6日到期。我們的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。我們普通股的股份和構成我們單位的認股權證可以立即分開，並將在這次發行中單獨發行。

我們的普通股之前在OTCQB市場(“OTCQB”)上以“BCDA”的代碼報價進行交易，我們的權證沒有交易市場。2019年8月1日，OTCQB上報告的我們普通股的最後報告價格為每股14.00美元，這使我們對已發行和已發行普通股的反向拆分生效，該反向拆分於2019年6月6日開始在OTCQB上進行分拆後交易。在OTCQB上報道的我們的普通股的交易價格的報價可能不能表明我們的普通股在國家證券交易所的價格。截至2019年8月2日，我們的普通股和權證分別以“BCDA”和“BCDAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

我們的某些董事或與該等人士有關聯的實體已在本次發行中以與向公眾提供的相同條款以每單位6.00美元的公開發行價格購買了總計166，666個單位。

投資我們的證券涉及很大的風險。您應仔細審查本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和國家證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商授予45天選擇權，以每股5.99美元的價格購買最多250，000股額外普通股和/或250，000份額外認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元減去我們支付的承銷折扣，僅用於覆蓋超額配售(如果有的話)。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為715，000美元，未扣除費用的總收益將分別為715，000美元和10，785，002美元。

承銷商預計將於2019年8月6日在紐約以付款方式交付這些單位。

獨家經營圖書經理

Maxim集團有限責任公司

聯席經理

本招股説明書日期為2019年8月2日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書所討論事項的更多細節的證物。您應該閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，也沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中所包含的信息不同或除之以外的信息。本招股説明書是一份僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們並未做任何事情允許本招股説明書在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國以外的司法管轄區)持有或分發本招股説明書美國以外的任何人士如在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程及與本招股説明書有關的任何自由寫作招股章程，則須知悉並遵守與本招股章程及適用於該司法管轄區的任何此等自由寫作招股章程有關的任何限制。

除非上下文另有要求，術語“BioCardia”、“公司”、“我們”和“我們的”指的是BioCardia，Inc.。我們已經在美國註冊了我們的名稱、徽標和商標“BioCardia”、“CardiAMP”、“CardiALLO”和“Morph”。我們已經註冊了商標“CardiAMP”和“CardiALLO”，用於與生物產品，即由用於醫療的骨髓來源細胞組成的基於細胞的治療產品相關。我們也有權在美國使用“Helix”商標。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。除上文所述且僅為方便起見外，本招股説明書中的商標和商號均未經^®, ^©和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示符。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息，包括標題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，在作出有關證券的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險. 我們希望在本招股説明書之日之後提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。請參閲這些後續報告，以瞭解與投資我們的普通股相關的風險的其他信息以及隨附的權證。如果任何這樣的風險和不確定因素真的發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股和權證的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資.

與我們的業務相關的風險

我們將在2019年需要額外的資金，以便繼續進行試驗，並在目前水平上繼續運營。

我們目前的現金資源不足以為2019年第三季度之前預期活動水平的運營提供資金。我們將需要額外的資本來繼續目前水平的運營，並繼續第三階段試驗。雖然我們計劃籌集額外的資金來資助運營，包括試驗，但不能保證資金的可得性或資金可用的條件。

我們有經營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。此外，我們可能無法繼續經營下去。

我們是一家臨牀階段的再生醫藥公司，我們還沒有產生利潤。自成立以來，我們在每個財政年度都發生了淨虧損。截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為370萬美元，截至2019年3月31日，我們的累計赤字總計約900萬美元。我們不知道我們是否或何時會變得有利可圖，如果曾經有過的話。我們目前預計運營虧損和負現金流至少在未來幾年內將繼續存在。

到目前為止，我們唯一獲得批准或批准的產品是我們在美國和歐洲的Morph通用可偏轉導向器導管和Morph AccessPro鞘，或Morph，以及我們的螺旋^TM歐洲的生物治療輸送系統，或螺旋。我們有限的商業化經驗和獲得批准的產品數量使得很難評估我們目前的業務和預測我們的未來前景。我們短暫的商業化經驗和獲得批准的產品數量有限，也使我們難以預測我們未來的財務表現和增長，這種預測是有限的，並受到許多不確定因素的影響，包括我們成功完成心力衰竭和慢性心肌缺血的第三階段關鍵試驗，並獲得FDA批准，然後成功商業化的CardiAMP細胞治療系統的能力。

我們產生足夠收入以實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成開發並獲得將我們的候選治療藥物商業化所需的監管批准的能力。我們預計在未來幾年內不會從銷售心臟AMP細胞治療系統、心臟ALLO細胞治療系統或任何其他生物治療候選產品中產生收入，而且我們可能永遠也不會產生這些產品的銷售。

我們截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止三個月的未經審核綜合財務報表乃基於吾等將繼續經營下去，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債而編制。自成立以來，我們已經蒙受了重大虧損，我們預計我們將繼續虧損，因為我們的目標是成功執行我們的業務計劃，並將依賴於額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或額外的信用額度或其他債務融資來源，為持續運營提供資金。基於我們的現金餘額、自成立以來的經常性虧損以及我們現有的資本資源為我們計劃的12個月的運營提供資金，我們的持續經營能力存在很大的疑問。如下所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能要求我們同意繁重的契約，授予我們資產的安全權益，簽訂要求我們放棄商業權利的合作和許可安排，或以不有利的條款授予許可證。目前不能保證我們是否能夠實現我們的籌款目標，無論條款如何。如果沒有足夠的資金，公司可能需要減少運營費用，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求公司放棄本公司原本尋求開發或商業化的某些技術或產品的權利，或停止運營。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得批准的能力，併成功地將心臟AMP細胞治療系統商業化。

我們公司的長期生存在很大程度上取決於心臟AMP細胞治療系統的成功開發和商業化。我們目前正在招募患者參加第三階段關鍵試驗，該試驗將用於支持監管部門的批准，而且我們沒有關於CardiAMP細胞治療系統在心力衰竭或慢性心肌缺血中的安全性和有效性的重要長期數據。雖然我們預計將成功完成我們正在進行的心力衰竭心臟AMP細胞治療系統的第三階段關鍵試驗，但不能保證該研究將完成，主要終點將實現，或者我們將獲得在美國銷售和營銷的監管批准。儘管取得了有希望的初步結果，但由於缺乏療效或不可接受的安全問題，許多類似領域的公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折。由於我們嚴重依賴心臟AMP細胞治療系統的銷售來實現我們的收入目標，如果未能成功完成研究並獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，及時或根本批准將損害我們的財務業績和盈利能力。即使我們獲得了監管部門的批准，我們成功銷售該產品的能力也會受到一些因素的限制，包括我們標籤的監管限制或要求獲得額外的批准後數據(如果有的話)。此外，不能保證CardiAMP細胞治療系統將被醫學界接受為目前可用的產品的有效替代方案。如果我們不能按計劃銷售心臟AMP細胞治療系統，我們的財務業績將受到損害。

FDA接受第三階段關鍵試驗並不保證批准候選產品或任何有關候選產品的許可聲明。如果不能成功完成我們正在進行的心力衰竭心AMP第三階段試驗，將會嚴重損害我們的財務業績。這樣的失敗可能會(I)延遲或阻止CardiAMP細胞治療系統獲得監管機構的批准，(Ii)要求我們進行另一項臨牀試驗，這將是昂貴的，可能不會成功，並將顯著延遲我們將CardiAMP細胞治療系統商業化的能力，以及(Iii)損害我們説服醫院和醫生相信我們的CardiAMP細胞治療系統產品的好處的能力。此外，即使我們獲得監管許可或批准，也可能包括對CardiAMP指定用途的重大限制，這可能會限制該產品的市場。

因為據我們所知，CardiAMP細胞治療系統是第一個接受關鍵試驗的心臟細胞治療方法，該試驗將由FDA通過上市前批准途徑進行監管，因此CardiAMP細胞治療系統的批准過程是不確定的。

儘管我們已經獲得FDA對用於治療缺血性收縮性心力衰竭和慢性心肌缺血的心臟AMP細胞治療系統的第三階段關鍵試驗的認可，但這並不保證監管審查的任何特定結果。據我們所知，用於治療缺血性收縮性心力衰竭的心臟AMP細胞治療系統是首個接受關鍵試驗的基於心臟細胞的治療方法，該試驗將由FDA生物製劑評價和研究中心(CBER)通過上市前批准(PMA)途徑進行監管，需要進行單一試驗。用於治療慢性心肌缺血的心臟AMP細胞治療系統也將在相同的IDE/PMA途徑下進行調節。臨牀試驗中所有其他以心臟細胞為基礎的治療被認為是由同一機構監管，但作為生物製劑，通常需要兩個獨立的關鍵試驗。不能保證FDA將在單個關鍵試驗的基礎上授予我們監管許可或批准銷售CardiAMP細胞治療系統，也不能保證FDA將繼續允許我們通過PMA途徑開發CardiAMP細胞治療系統。兩個控制良好的關鍵研究可能是必要的，以向FDA提供安全性或有效性的保證。如果FDA的審批過程沒有按照我們的預期進行，或者我們需要進行一項以上的關鍵研究來獲得批准，我們可能會招致大量的額外成本和獲得批准的延遲(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統治療候選藥物基於新技術，這使得很難準確可靠地預測產品開發的時間和成本，並隨後獲得監管機構的批准。目前，美國還沒有批准任何以細胞為基礎的治療方法作為心臟指徵。

我們業務的成功取決於我們開發和商業化我們的治療候選藥物的能力，包括CardiAMP。我們將我們的產品研發工作集中在我們的心臟AMP治療候選藥物上，這是一種新型的基於細胞的治療方法。我們未來的成功取決於這種治療方法的成功發展。不能保證我們在未來遇到的與我們的治療候選產品和產品相關的任何開發問題不會造成重大延誤或意外成本，或者這些開發問題可以得到解決。我們可能無法維持和進一步開發可持續、可複製和可擴展的製造流程，或將這些流程轉移給合作者，這可能會妨礙我們完成臨牀研究或將我們的產品及時或有利可圖地商業化(如果有的話)。

此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據潛在候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大不同。新候選產品的監管審批流程，例如我們的CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統，可能比其他更知名或廣泛研究的藥物或其他候選產品開發成本更高，所需時間更長。此外，其他人進行的基於細胞的產品或療法的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們的任何治療候選藥物的批准要求。目前，在美國還沒有其他基於細胞的療法被批准用於心臟指徵，這使得很難確定在美國或其他地方為我們的治療候選獲得監管批准需要多長時間或需要多少費用。

管理基於細胞的治療產品的法規要求經常發生變化，並且可能在未來繼續變化。例如，FDA在CBER內設立了細胞、組織和基因治療辦公室，以鞏固對基因治療及相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。這些監管機構和諮詢小組及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋發生變化，延遲或阻止對我們的候選產品的審批和商業化，或導致重大的審批後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求諮詢FDA和其他監管機構，並且我們的產品可以由FDA的諮詢委員會進行審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求延遲或停止開發我們的候選產品。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，而我們在需要時未能獲得這一必要的資本可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們的業務從一開始就消耗了大量的現金。在可預見的未來，我們預計在與我們計劃的研究、開發和產品商業化工作相關的方面，包括我們計劃為我們的CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統治療候選者進行的臨牀試驗，將繼續招致重大開支和運營虧損。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果我們不這樣做，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果和當我們：

如果我們遇到任何上述問題的延遲或遇到問題，包括臨牀擱置、失敗的研究、不確定或複雜的結果、安全性或有效性問題，或需要對現有研究進行更長時間的後續研究、其他主要研究或額外的支持性研究以獲得營銷批准的其他監管挑戰，則可能會進一步增加與上述相關的成本。此外，我們招致的淨運營虧損可能會在季度間和年年之間大幅波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標。

我們已經遇到了，將來可能會在臨牀研究中遇到實質性的延誤。

我們已經遇到了，將來可能會在臨牀研究中遇到實質性的延誤。我們不能保證任何臨牀前測試或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。因此，我們可能無法實現預期的臨牀里程碑。故障可能發生在測試的任何階段。可能妨礙臨牀開發成功或及時啟動、註冊或完成的事件包括：

延遲，包括由上述因素引起的延遲，可能會造成高昂的成本，並可能對我們完成臨牀試驗的能力產生負面影響。如果我們不能成功完成臨牀試驗，或者不能及時且具有成本效益地完成臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准和/或無法將我們的治療候選產品或產品商業化，這將對我們的業務產生不利影響。臨牀試驗的延遲也可能縮短我們可能擁有將我們的治療候選產品或產品商業化的獨家權利，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期，這可能會損害我們成功將我們的治療候選產品或產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中招募患者，這可能會延遲或阻止我們的治療候選者的開發。

識別和合格的患者參與我們的治療候選者的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們的治療候選者的速度以及所需的隨訪期的完成情況。一般而言，如果患者由於生物技術或細胞行業不良事件的負面宣傳或其他原因(包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的細胞治療試驗，則招募患者、進行試驗和獲得我們的治療候選藥物的監管批准的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，延遲推進我們的產品開發，延遲測試我們的治療候選藥物的有效性，或者完全終止臨牀試驗。

患者的登記和臨牀試驗的完成受以下因素的影響：

一旦登記，患者可以選擇在試驗期間的任何時間出於任何原因中止他們的參與。參與者也可以在研究人員的主動下終止研究，例如，如果他們遇到嚴重的不良臨牀事件或不遵循研究方向。如果我們無法在臨牀試驗中維持足夠數量的患者，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，這將對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們與Biomet Biologics，LLC的許可和分銷協議，如果我們不遵守本協議下的義務，或者如果我們在本協議下的權利以其他方式減少或終止，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

2012年10月，我們與Biomet Biologics，LLC簽訂了許可和分銷協議，根據該協議，我們獲得了Biomet Biologics的獨家、不可轉讓的全球發行權、專利許可和商標許可，Biomet Biologics是LLC的護理細胞處理平臺。根據協議條款，我們有義務向Biomet Biologics，LLC支付基於CardiAMP細胞處理平臺中一次性產品價格的版税。違反或終止本協議將對我們目前計劃的CardiAMP候選治療方案的臨牀開發或商業化戰略產生重大不利影響。我們在本協議項下的權利的減少或取消可能導致我們不得不以不太優惠的條款談判新的或恢復的安排，或者我們沒有足夠的知識產權來按照目前的計劃運營我們的業務。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

我們依賴第三方進行產品製造、診斷方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或所有方面，這些第三方可能表現不令人滿意。

我們目前不會，將來也不會獨立進行我們產品製造的所有方面，預期的伴隨診斷測試，方案開發，研究以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。我們目前在這些項目上依賴第三方，並希望繼續依賴第三方，並且只控制其活動的某些方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的約定。如果我們需要進行替代安排，我們的商業化活動或我們的治療候選或伴生診斷開發活動可能會被推遲或暫停。我們在研發活動中對這些第三方的依賴，包括進行任何IDE和IND-Enabling研究，降低了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們確保遵守所有必需的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗協議的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的治療候選者，我們將繼續負責確保我們的每一項IDE和IND-使能研究和臨牀試驗都按照試驗計劃和方案進行。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未達到預期的期限，或未按照監管要求或我們聲明的研究計劃和協議進行我們的研究，我們可能會延遲完成或無法完成支持未來IDE和IND提交和批准我們的治療候選藥物所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造治療候選或伴隨診斷，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致我們治療候選藥物的開發延遲，包括我們的臨牀試驗的延遲，或者我們的治療候選藥物未能獲得監管部門的批准，或者它可能影響我們成功地將我們當前的治療候選藥物、伴生診斷或任何未來產品商業化的能力。其中一些事件可能成為FDA或其他監管行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或全部或部分停產。

我們依靠第三方來進行、監督和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗正確和準時進行。雖然我們將有協議管理他們的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴並不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守FDA的GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA、EEA成員國的主管當局和可比的外國監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們的治療候選者的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能需要重複此類臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這些活動可能會損害我們的競爭地位。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能達到預期的最後期限，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議或監管要求而受到影響，或由於任何其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構的批准或成功將我們的治療候選產品商業化。如果發生任何這樣的事件，我們的財務業績和我們的治療候選者的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成協議或以商業上合理的條款進行安排。此外，切換或添加額外的CRO涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現了延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。雖然我們謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們也可能依賴其他第三方來存儲和分發我們進行的臨牀試驗所需的產品。我們分銷商的任何表現失誤都可能延遲臨牀開發或對我們的治療候選藥物的營銷批准或我們產品的商業化(如果獲得批准)，產生更多的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴第三方供應商來製造我們的一些組件和子組件，這可能使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們目前在內部製造我們的一些組件和子組件，並依賴第三方供應商提供我們的產品和治療候選產品中使用的其他組件和子組件。我們對第三方供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會影響我們製造產品和治療候選產品的能力，並損害我們的業務，包括：

組件或子組件供應方面的任何重大延遲或中斷，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代組件、子組件或材料，都可能損害我們滿足客户需求的能力，損害我們的業務。

我們未來的商業成功取決於如果獲得批准，我們的治療候選藥物在醫生、患者和醫療保健付款人中獲得顯著的市場接受。

即使在產品開發成功並獲得監管部門批准的情況下，我們產生大量收入的能力也取決於醫生、付款人和患者對我們產品的接受程度。許多潛在的市場參與者對基於細胞的產品和療法的知識或經驗有限，因此獲得市場接受並克服任何安全或療效問題可能比更傳統的療法更具挑戰性。我們教育醫學界和第三方付款人關於我們的治療候選人的好處的努力可能需要大量的資源，並且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能比我們的競爭對手營銷的傳統療法需要更多的資源。我們不能向您保證，如果我們的產品獲得必要的監管批准，我們的產品將達到預期的市場接受度和收入。或者，即使我們獲得了監管部門的批准，該批准也可能是針對的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要標籤，包括重大的使用或分銷限制或安全警告。我們的每一種治療候選藥物的市場接受度將取決於許多因素，包括：

市場認可度對我們創造大量收入的能力至關重要。任何治療候選，如果批准和商業化，可能只接受有限的能力或根本不接受。如果任何經批准的產品沒有被市場接受到我們預期的程度，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能無法成功地開發我們的治療候選人，進行我們的臨牀試驗，並使我們的治療候選人商業化。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，他們的服務流失可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨心所欲”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，也將是我們成功的關鍵。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人才。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們的可用性。

我們需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的成熟和擴大我們的研發和其他商業化前的活動，我們期望擴大我們現有的全職員工基礎，並僱用更多的顧問和承包商。此外，我們目前計劃在獲得批准的情況下，利用內部銷售隊伍將心臟AMP細胞治療系統商業化，並在美國向選定的心臟病學家、介入心臟病學家和第三方付款人提供服務。我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移開，並將大量時間用於管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，這可能導致我們的基礎設施薄弱，操作錯誤，失去商業機會，員工流失，以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目轉移財務資源，例如開發其他候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會增加超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人比我們更早地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功。

我們的行業競爭激烈，變化很快。隨着越來越多的競爭者和潛在競爭者進入市場，該行業繼續擴張和發展。Astra Zeneca/Modern na、Blue Rock治療公司、Caladrius Biosciences、Celixr、Cesca治療公司、Celyad、Mesoblast、Tenaya治療公司、Vericel公司和uniQure等。我們的許多競爭對手，可能包括上述，都比我們擁有更大的發展、財務、製造、營銷、技術和人力資源。尤其是大型製藥和醫療設備公司在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者以及製造藥品和醫療設備產品方面具有豐富的經驗。生物技術和製藥行業近期和潛在的未來合併和收購活動可能會導致更多的資源集中在更少的競爭對手中。成熟的公司也可能會投入大量資金來加速發現和開發新產品，這些產品可能會使我們的治療候選產品過時。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得專利保護和/或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們的治療候選藥物或我們的治療候選藥物的競爭對手。專業化的、較小的或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是那些專注於幹細胞行業的公司和/或那些有合作安排和其他第三方付款人的公司。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並獲得商業成功。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營結果將會受到影響。

即使我們獲得監管部門批准的候選產品，包括我們的CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統治療候選產品，這些產品或療法，以及我們的其他受監管產品，也將受到持續的監管審查。

即使我們在一個司法管轄區獲得監管部門的批准或批准，監管當局仍可能對我們的治療候選藥物的指定用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續要求。例如，一旦產品獲得監管批准或許可銷售，我們就有責任監控和報告不良事件以及產品未能滿足適用監管批准或許可中的規格要求的任何情況。我們還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准或批准，對批准或批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並受到FDA的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。

此外，產品製造商及其設施還需支付用户費用，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保其符合良好的製造規範或QSR，並遵守在適用的監管批准中做出的承諾。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意料之外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施出現的問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。

如果我們在批准任何候選治療方案後未能遵守適用的法規要求，監管機構可能會強制執行以下規定：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將我們的治療候選產品商業化併產生收入的能力。

我們的競爭能力在很大程度上依賴於向醫生、醫院和患者證明心臟AMP的好處。

為了產生銷售，我們必須能夠清楚地證明CardiAMP不僅是一種更有效的治療系統，而且比我們的競爭對手提供的替代產品和治療更便宜。如果我們不能説服醫生，CardiAMP會導致功能能力的顯著改善，生活質量的提高和住院次數的減少，我們的業務將會受到影響。

我們可能無法證明安全性和有效性使適用的監管機構滿意。

我們尚未獲得監管機構批准我們的心得安P或心力ALLO細胞治療系統治療候選藥物。我們必須對我們的治療候選藥物進行廣泛的測試，以證明其安全性和有效性，包括人體臨牀試驗，如果適用，還必須進行臨牀前動物試驗，然後我們才能獲得監管部門的批准，將其推向市場並銷售。進行這樣的測試是一個漫長、耗時和昂貴的過程，並且有很高的失敗率。我們目前和完成的臨牀前和臨牀結果對我們的治療候選者並不一定預測我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。在治療候選者的臨牀前研究中有希望的結果可能不能預測在臨牀試驗期間在人類中的類似結果，並且來自治療候選者的早期人類臨牀試驗的成功結果可能不會在以後的和更大的人類臨牀試驗中複製，或者在不同適應症的臨牀試驗中被複制。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對我們的治療候選藥物的療效是否定的或不確定的，或者如果我們或他們沒有達到具有統計意義的臨牀終點，或者如果存在與我們的治療候選藥物相關的安全問題或不良事件，我們在獲得我們的治療候選藥物的營銷批准方面可能會被阻止或延遲。

如果我們未能獲得和保持對我們的治療候選或產品的必要的監管許可或批准，或者如果我們的治療候選或其他適應症的產品的批准或批准被推遲或未發佈，我們的商業運營將受到損害。

我們被要求及時向FDA提交各種報告，要求我們向監管當局報告我們的治療候選產品或產品是否可能導致或導致死亡或嚴重傷害，或者如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害的故障。如果這些報告沒有及時提交，監管機構可能會實施制裁，銷售可能會受到影響，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們發起糾正或移除以減少對健康構成的風險，我們將被要求向FDA提交一份公開可用的糾正和移除報告，在許多情況下，向其他監管機構提交類似的報告。FDA可能會將這份報告歸類為產品召回，這可能導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們的治療候選產品或產品的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，這些報告的提交已經並且可能被競爭對手在競爭情況下用來對抗我們，並導致客户推遲購買決定或取消訂單，並會損害我們的聲譽。

FDA和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)也對我們的治療候選產品的廣告和促銷進行監管，以確保我們提出的聲明與我們的監管批准一致，有充分和合理的數據來證明這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、不成立或不允許，我們可能會受到包括警告信在內的執法行動的影響，並且我們可能需要修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復。

FDA和州政府擁有廣泛的執法權力。我們未能遵守適用的法規要求可能導致FDA或國家機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務狀況都將受到損害。

嚴重的不良事件或其他安全風險可能要求我們放棄開發，並阻止、延遲或限制對我們的治療候選產品或產品的批准，或者限制任何批准的適應症或市場接受的範圍。

我們研究的基於細胞的療法和產品的臨牀試驗參與者可能會經歷不良反應或其他不良副作用。雖然其中一些是可以預料到的，但另一些可能是意想不到的。我們無法預測在臨牀研究期間可能發生的不良反應或不良副作用的頻率、持續時間或嚴重程度。如果我們的任何治療候選產品或產品在任何商業銷售批准之前或之後導致不良事件或與其他安全風險相關，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

不能保證與我們的治療候選藥物或產品相關的不良事件不會被觀察到，即使之前沒有發生過不良事件。如果我們在任何時候認為我們的臨牀試驗給參與者帶來不可接受的風險，或者如果初步數據表明我們的治療候選藥物或產品不太可能獲得監管機構的批准或不太可能成功商業化，我們可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。監管機構、IRBs或數據安全監測委員會可隨時建議暫時或永久停止我們的臨牀試驗，或要求我們停止在臨牀試驗中使用調查人員，前提是他們認為臨牀試驗沒有按照適用的監管要求進行，或者他們對參與者構成不可接受的安全風險。如果我們出於任何原因選擇或被迫暫停或終止臨牀試驗，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的治療候選者旨在治療病情嚴重的患者，在我們的臨牀試驗中發生的患者死亡可能會對我們的業務產生負面影響，即使他們沒有被證明與我們的治療候選者相關。

一般情況下，患者在使用我們的CardiAMP和CardiALLO治療候選藥物治療後仍處於高風險狀態。因此，我們很可能在這些治療候選藥物的臨牀試驗中觀察到嚴重的不良結果，包括患者死亡。如果發生大量研究對象死亡，無論這些死亡是否歸因於我們的治療候選者，我們獲得適用治療候選者的監管批准的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到實質性損害。

如果我們或我們的供應商不遵守FDA的QSR，我們的製造操作可能會延遲或關閉，產品銷售可能會受到影響。

我們和我們的第三方供應商的製造流程必須遵守FDA的QSR，其中涵蓋了設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、存儲和運輸的程序和文檔。我們也受到類似的州要求和許可證的約束。此外，我們必須進行廣泛的記錄保存和報告，並且必須使我們的製造設施和記錄可供政府機構(包括FDA、州當局和其他國家的類似機構)進行定期的未經宣佈的檢查。如果我們沒有通過質量體系檢查，我們的運營可能會中斷，我們的製造也會中斷。未能對不利的質量體系檢查採取適當的糾正措施，可能導致我們的製造業務關閉，鉅額罰款，暫停銷售許可和批准，沒收或召回，運營限制和刑事起訴，其中任何一項都會導致我們的業務受到影響。此外，我們的關鍵組件供應商目前可能不會或可能不會繼續遵守適用的監管要求，這可能會導致製造延遲，並導致我們的收入下降。

我們已經在FDA註冊為醫療設備製造商，並獲得了加州衞生服務部(CDHS)的製造許可證。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們受到FDA和CDHS食品和藥物部門未經宣佈的檢查，以確定我們是否符合QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。如果FDA或CDHS檢查我們的設施並發現合規性問題，我們可能不得不關閉我們的設施並停止生產，直到我們可以採取適當的補救措施來糾正審計結果。採取糾正措施可能是昂貴的，耗時的，並且會分散管理層的注意力，如果我們的製造設施出現停工或延遲，我們可能無法生產我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。

獲得FDA和其他司法管轄區的監管機構批准的要求可能是昂貴的，耗時的，並且不可預測的。如果我們不能為我們的治療候選藥物獲得及時的監管批准，我們的業務可能會受到很大的損害。

監管部門的批准過程是昂貴的，從FDA或其他司法管轄區的其他監管機構獲得批准銷售任何治療候選或產品所需的時間和資源是不確定的，批准可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，並取決於許多因素，包括監管當局的酌處權。例如，管理法規、批准政策、法規、監管政策或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會在治療候選人的臨牀開發過程中發生變化，並且可能在不同的司法管轄區有所不同。即使我們花費大量的時間和資源尋求批准，我們現有的或未來的治療候選者也有可能永遠不會獲得監管部門的批准。

此外，特別是管理基於細胞的治療產品的法規要求已經頻繁改變，並且可能在未來繼續改變。例如，2014年11月，日本國會頒佈了新的立法，以促進使用幹細胞的治療方法的安全和加速發展。新的“藥品、醫療器械和其他治療產品法”(PMD Act)建立了日本加快批准再生醫療產品的框架。由於這是一項新的規定，目前還不清楚它會對我們的業務運營產生什麼影響。任何監管審查委員會和諮詢小組以及任何預期的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們的治療候選藥物或產品的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的治療候選或產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指南。如果我們不這樣做，我們可能被要求延遲或停止開發我們的治療候選或產品。延遲或未能獲得將治療候選藥物或產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的出乎意料的成本，可能會降低我們產生足夠收入以維持我們業務的能力。

我們的治療候選者可能無法獲得監管部門的批准，原因有很多，其中包括：

我們可能會在部分但不是所有可用的地區獲得我們的任何治療候選藥物的監管批准，並且未來的任何批准都可能是針對某些但不是所有的目標適應症，從而限制了它們的商業潛力。監管要求和產品批准的時間因國家而異，一些司法管轄區可能需要在獲得FDA批准之外進行額外的測試。FDA的批准並不保證得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不保證得到其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管批准流程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，監管部門的批准並未具體説明定價或報銷，這些定價或報銷可能與我們基於臨牀數據結果的預期不符。

即使我們獲得並保持FDA對我們的治療候選或產品的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得我們的治療候選或產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

在美國獲得FDA的批准並不能確保得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而一個監管機構的批准也不能確保得到其他國家的監管機構或FDA的批准。我們的治療候選產品或產品在美國境外的銷售，如果獲得批准，將受到國外有關臨牀試驗和營銷批准的監管要求的約束。

即使FDA批准銷售，外國的類似監管機構也必須批准這些國家的生產和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或比美國更長的要求和行政複審期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，治療候選產品或產品必須獲得批准報銷，然後才能獲準在該國銷售。在某些情況下，我們打算收取的價格，如果獲得批准，也需要經過批准。雖然我們可能會決定向EMA提交申請，要求批准我們的治療候選藥物，包括CardiAMP，作為歐洲的高級治療藥物(ATMP)，但獲得這種批准是一個漫長而昂貴的過程，EMA有自己的審批程序。即使治療候選或產品獲得批准，FDA或EMA(視情況而定)可能會限制其可能上市的適應症，要求在產品標籤上廣泛警告，或要求昂貴和耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲以外國家的監管當局也要求批准治療候選藥物或產品，我們必須在這些國家銷售之前遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能延誤或阻止在某些國家的引入。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管當局接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而一個國家未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。此外，監管部門的批准可能會被撤回。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分實現我們的治療候選產品或產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。

由於監管環境的變化，我們可能面臨來自生物仿製藥的競爭。

由於不斷變化的監管環境，我們可能面臨生物仿製藥對心臟ALLO細胞治療系統的競爭。在美國，2009年的“生物製品價格競爭和創新法案”為證明與FDA批准的創新者(原始)生物製品“高度相似”、或生物相似或“可互換”的生物製品創建了一個簡化的審批途徑。這一新途徑可能允許競爭對手參考自批准之日起12年後已經獲得批准的創新者生物製品的數據。在歐洲，競爭對手可以參考已經批准的生物製品的數據，但在批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的批准，這些新的治療適應症與現有的治療方法相比會帶來顯著的臨牀效益，那麼這10年的期限將延長到11年。此外，如果獲得批准，公司可能在其他國家開發生物仿製藥，可以與CardialLO競爭。此外，FDA可能會通過PMA途徑批准我們競爭對手的產品，類似於CardiAMP。如果競爭對手能夠獲得引用CardialLO的生物仿製藥的市場許可，如果獲得批准，它可能會受到來自此類生物仿製藥的競爭，並伴隨着隨之而來的競爭壓力和後果。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料的污染或傷害風險，這可能導致我們的商業化努力、研發工作和業務運營中斷，環境損害導致昂貴的清理，並根據有關使用、儲存、處理和處置這些材料和特定廢品的適用法律法規承擔責任。雖然我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證這種情況或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任，此類責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，往往變得更加嚴格。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量費用。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能招致的費用和開支，但這種保險可能不足以承保潛在的責任。

我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於“聯邦反回扣法規”和“聯邦虛假索賠法”。

即使我們不會也不會控制將醫療服務或賬單直接轉介到Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但與欺詐和濫用有關的某些聯邦和州醫療法律法規將適用於我們的業務。醫療欺詐和濫用法規是複雜的，對於是否違反了法規，可能會有不同的解釋。可能影響我們運營能力的法律包括：

聯邦欺詐和濫用法律已被解釋為適用於醫療設備和製藥製造商以及各種醫療保健專業人員之間的安排。儘管聯邦反回扣法規有幾項法定豁免和監管安全港，以保護某些常見活動不受起訴，但為了保護安排，必須滿足可能適用的豁免或安全港的所有要素，檢察官解釋了聯邦醫療欺詐法規，以打擊醫療器械和製藥公司的廣泛行為。此外，大多數州都有與聯邦反回扣和聯邦虛假索賠法律類似的法規或條例，適用於聯邦醫療補助和其他州計劃所涵蓋的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

此外，ACA除其他事項外，修改了“反回扣規約”下的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可實施違反。此外，ACA明確指出，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠，根據聯邦“虛假索賠法”構成虛假或欺詐性索賠。任何違反這些法律的行為，或任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規或解釋適用欺詐和濫用或其他醫療法律法規的判例法。如果針對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少以及我們的運營縮減，其中任何一項都可能損害我們運營業務的能力和我們的運營結果。此外，我們的任何產品在美國境外的清關或批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法以及其他外國法律的外國等價物的約束。

未能充分保護私人健康信息可能會對我們的聲譽造成嚴重損害，並使我們承擔重大責任，每一項責任都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在整個臨牀試驗過程中，我們可以獲得我們的試驗對象的私人健康信息。有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。作為2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)的一部分，國會修改了HIPAA的隱私和安全條款。HIPAA對進行某些電子交易、醫療清算所和醫療保險計劃(統稱為“承保實體”)的醫療保健提供商使用和披露個人醫療保健信息施加了限制。HIPAA修正案還對向醫療保健提供商和其他涉及使用或披露個人可識別的健康信息(統稱為業務夥伴)提供服務或代表其執行某些職能的某些個人和實體施加了合規義務和對不遵守行為的相應處罰。ARRA還根據HIPAA大幅提高了對不當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執行權擴大到州總檢察長。修正案還規定了對健康信息被不當獲取或披露的個人向聯邦監管機構，以及在某些情況下，地方和國家媒體的通知要求。根據HIPAA，如果不正確使用或披露的健康信息被視為符合某些加密或美國衞生與公眾服務部(HHS)制定的其他標準，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，個人信息是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州法律規定了重要的數據安全要求，例如加密或強制合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家數據保護標準，強加了額外的合規要求，併產生了不合規執法的額外風險。歐盟的“數據保護指令”、加拿大的“個人信息保護和電子文件法”以及其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律也可能限制在國外訪問、使用和披露患者健康信息。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律, 防止安全漏洞和黑客，或減輕此類漏洞造成的問題。

召回我們的任何商業化產品，或發現嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的負面影響。

FDA和其他相關監管機構有權在設計或製造中出現重大缺陷或缺陷，或對健康造成不可接受的風險時，要求或要求召回。製造商也可以主動發起召回。由於健康、部件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題的不可接受的風險，可能會發生政府強制或自願召回。召回將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據FDA的報告條例，我們需要向FDA報告任何合理地表明我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的事件，或者我們的產品發生故障的事件，並且如果我們銷售的相同或類似產品的故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。FDA還要求報告嚴重的、危及生命的、意外的和其他不良經歷，並定期提交安全報告和其他信息。故障或其他不良事件報告可能導致自願或非自願召回和其他不利行動，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們以具有成本效益和及時的方式進行製造的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。歐洲和其他司法管轄區也存在類似的報告要求。

任何涉及我們產品的不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，例如召回或客户通知，或監管機構行動，其中可能包括檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對我們業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務結果。例如，在2014年，我們通知FDA，我們將根據製造觀察發起對我們的Morph AccessPro產品的自願召回，這項工作在同年完成，達到了FDA的滿意程度。2017年，我們更新了Helix的使用説明^™和Morph導管產品，就已知的潛在風險提供指導。不能保證我們在這些產品或我們的其他產品或治療候選產品(如果獲得批准)將來不會遇到類似的產品召回或變化。

對我們產品的修改可能需要重新分類、新的監管批准或許可，或者可能要求我們停止銷售或召回修改後的產品，直到獲得新的CE標誌。

目前，有六個Morph產品系列型號已通過510(K)許可在美國獲準商業使用。對這些產品的修改可能導致重新分類，並可能導致進一步的要求(包括額外的臨牀試驗)，以保持每個相應的許可或批准。如果我們不遵守這些進一步的要求，我們可能會被要求停止銷售或召回修改過的產品，直到我們獲得批准或批准，我們可能會受到重大的監管罰款或處罰。此外，三個Morph產品系列型號的CE MARK認證已於2019年4月到期。雖然本公司正在為此類產品更新CE Mark認證，但不能保證會獲得更新，也不能保證業務不會因此類認證的丟失或未能獲得更新而受到重大不利影響。

我們的啟用和交付產品的財務表現可能會受到美國醫療改革法律中醫療器械税條款的不利影響。

“患者保護和平價醫療法案”(經2010年“衞生保健和教育調節法”或統稱為“合理醫療費用法案”)從2013納税年度開始，對任何製造或進口在美國銷售的醫療設備的實體徵收2.3%的年消費税(除其他外)。根據這些條款，國會研究服務預計未來十年醫療器械行業的總成本可能高達200億美元。2015年12月18日，奧巴馬總統簽署了“2016年統一撥款法案”(H.R.2029)，其中包括暫停徵收醫療器械消費税兩年。它修訂了“國税法”第4191條，在2016年1月1日至2017年12月31日期間免除醫療器械銷售。2018年1月22日，特朗普總統簽署立法，暫停醫療器械消費税，直至2019年12月31日。如果不採取進一步的立法行動，自2020年1月1日起，醫療器械銷售將自動恢復徵税。這項税收可能對我們的業務造成的財務影響尚不清楚，也不能保證我們的業務不會受到它的重大不利影響。

我們與外部科學家和他們的機構合作開發治療候選和產品。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識。

我們與學術研究機構的科學顧問和合作者合作，與我們的發展計劃相關。這些科學顧問作為我們與特定試驗參與者的聯繫，我們的目標是這些顧問可以：

這些科學家和合作者不是我們的員工，而是我們與他們的贊助學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的獨立承包商或主要調查者。這樣的科學家和合作者可能有其他的承諾，這將限制他們對我們的可獲得性。雖然我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們工作和為另一個實體工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了他們與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問被公開，這將對我們的業務造成競爭損害。

使用、誤用或標籤外使用我們的產品或療法，如果獲得批准，可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的成本。

我們不被允許對我們銷售的產品的使用提出聲明，也將不允許對我們的治療候選藥物的使用提出聲明，如果批准的話，在其批准的適應症之外。此外，除了非常具體和有限的例外，我們不能也不會主動討論或提供關於此類產品的標籤外使用的信息。然而，我們不能阻止醫生使用我們的產品或治療候選，如果批准的話，用於標籤外應用。在標籤外使用我們的產品或療法，如果獲得批准，更有可能導致產生嚴重後果的併發症。產品責任索賠在我們的行業中尤其普遍，可能會損害我們的聲譽，轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並可能導致對我們的鉅額損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但我們承保的金額或範圍可能不足以應付可能對我們提出的索賠。此外，不遵守FDA有關促銷和廣告的規則和指導方針可能導致，除其他外，FDA拒絕批准產品或治療候選產品，暫停或從市場上撤回已批准的產品或療法，產品召回，罰款，返還資金，操作限制，禁令或刑事起訴。

我們的員工、首席調查員、顧問和合作夥伴可能會從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守法律和監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規限制或禁止與定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排有關的廣泛活動。員工不當行為還可能涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽，或違反內幕交易法律。識別和阻止員工不當行為並不總是可行的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，而這些行為或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果有人對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果我們無法建立銷售和營銷能力或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的治療候選藥物，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前有一個有限的產品銷售、營銷和分銷組織，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，包括CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方進行安排以執行這些服務。我們在經批准的產品的營銷、銷售或分銷方面的經驗有限，在建立和管理銷售組織方面存在重大風險，包括我們僱用、保留和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們的治療候選產品的商業化產生不利影響。

我們的戰略是獲得FDA的批准，並利用專門的直銷模式，針對潛在的心力衰竭和慢性心肌缺血適應症，銷售心AMP細胞治療系統，重點是選定的心臟病學家和介入心臟病學家。我們未來可能會選擇與合作者結盟，作為我們商業化戰略的一部分，尤其是美國以外的地區，我們未來的合作伙伴(如果有的話)可能不會將足夠的資源用於我們的治療候選或伴生診斷的商業化，或者可能會由於我們無法控制的因素而導致其商業化失敗。如果我們無法建立有效的合作關係，以便能夠向醫療保健專業人員和地理區域(包括美國)銷售我們自己的營銷和銷售隊伍無法涵蓋的治療候選者和伴隨診斷，或者如果我們未來的潛在合作伙伴沒有成功地將我們的治療候選者或伴隨診斷商業化，我們從產品銷售中產生收入的能力(包括CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統的銷售)將受到不利影響。

建立內部銷售團隊涉及許多挑戰，包括：

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或談判戰略合作伙伴關係，以便在美國實現CardiAMP或CardiALLO細胞治療系統的商業化，我們可能被迫推遲這些療法的潛在商業化，或縮小我們針對CardiAMP或CardiALLO細胞治療系統的銷售和營銷活動的範圍。要為商業化活動提供資金，我們需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將CardiAMP或CardiALLO細胞治療系統推向市場或產生產品收入。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方的，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

此外，建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，並且可能會延遲任何發佈。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的治療候選產品的商業推出被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們在製造我們的治療候選產品或商業數量的產品方面經驗有限，這可能會損害我們的業務。

由於我們在製造治療候選產品或商業批量產品方面的經驗有限，我們可能會遇到生產延遲或短缺。這種生產延遲或短缺可能是由許多因素造成的，包括以下因素：

如果我們無法跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到損害，我們的產品的市場認可度可能會受到損害，我們的客户可能會轉而購買我們競爭對手的產品。我們不能成功地製造我們的產品將對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們無法獲得並維持第三方付款人對我們的產品的足夠水平的報銷，則銷售和盈利能力將受到不利影響。

我們成功將任何治療候選或產品商業化的能力將部分取決於我們的治療候選或產品及相關治療的承保和報銷範圍將在多大程度上由政府醫療計劃、私營醫療保險公司、託管醫療計劃和其他組織提供。此外，即使有一個商業上可行的市場，如果第三方報銷水平低於我們的預期，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

第三方付款人(例如政府計劃，包括美國的Medicare)或私人醫療保險公司會仔細審查並日益質疑醫療產品和服務的覆蓋範圍，並質疑醫療產品和服務的收費價格，許多第三方支付方限制新批准的療法或產品的覆蓋範圍或報銷。私營醫療保險公司的報銷率和承保範圍因公司、保險計劃和其他因素而異。因此，承保範圍確定過程將要求我們分別向每一傢俬營健康保險公司提供使用我們的治療候選藥物的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得足夠的承保和報銷。

美國醫療保健行業以及世界其他國家的當前趨勢是控制成本，包括對醫療保健系統進行的一些立法和監管改革，這些變化可能會影響我們銷售經批准的療法或產品的盈利能力。特別是，2003年的“醫療保險處方藥、改進和現代化法案”修訂了美國醫療保險下許多產品的支付方法，這導致報銷率降低。2010年，頒佈了“平價醫療法案”(Affordable Care Act)。政府在美國醫療保健行業角色的擴大可能會進一步降低報銷率。

自“平價醫療法案”頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法改革。唐納德·特朗普總統發表聲明，暗示他計劃尋求廢除“平價醫療法案”的全部或部分，並表示他將要求國會用新的立法取代當前的立法。特朗普政府可能產生的影響(如果有的話)存在不確定性，任何變化都可能需要時間來展開，並可能對“平價醫療法案”(Affordable Care Act)授權的計劃所涵蓋的醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷產生影響。然而，我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，或潛在立法對我們的影響。此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括自2013年4月1日起，每個財政年度向提供者支付的醫療保險總減少額最高可達2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了“2012年美國納税人救濟法”，該法案除其他外，減少了向幾個提供者支付的醫療保險費用，並將政府追回向提供者超額支付的法定時效期限從三年增加到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們產品的客户產生重大不利影響，並相應地對我們的財務運營產生負面影響。

2017年，歐盟發佈了新規定，以確保患者使用藥品、醫療器械和體外診斷技術的安全，這些規定將在2020年至2022年的三年內生效。新的法規取代了以前的指令，並強調了法規的全球趨同。營銷授權時限將變得更加漫長，在歐洲的運營成本將會增加。預計將出現一條成本更高的法規合規性途徑。調整以適應新的醫療設備法規可能會證明成本高昂，並會對我們的業務造成破壞。

大型公共和私人支付機構、託管護理組織、團購組織和類似組織正在對特定治療的使用和報銷水平的決策施加越來越大的影響。特別是，第三方付款人可能會限制所涵蓋的指示。成本控制舉措可能會降低我們可能制定的價格，這可能導致收入和盈利能力低於預期。

在獲得新批准的療法或產品的承保和報銷方面可能存在重大延遲，並且承保範圍可能比FDA或其他監管機構批准的治療或產品的用途更有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都將支付治療或產品的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們和任何合作伙伴的成本，並且可能不會成為永久性的。對於我們開發的任何經批准的療法或產品，我們無法及時從政府資助和私人支付機構獲得承保範圍和有利可圖的付款率，可能會對我們的運營結果、我們籌集將療法或產品商業化所需的資本的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，國際市場上的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，報銷審批必須以國家為基礎。在許多國家，治療或產品不能商業化推出，直到報銷獲得批准，並且一些國家的談判過程可以超過12個月。此外，某些國家/地區的定價和報銷決定可能會受到其他國家/地區的決定的影響，這可能會導致許多其他國家/地區的強制性降價和/或額外的報銷限制，從而可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果國家徵收的價格不足以讓我們產生利潤，這將對銷售和盈利能力產生不利影響。

外國市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，日本，澳大利亞和加拿大，治療和產品的價格受政府控制。在這些國家，在獲得治療或產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益攸關方在價格和報銷水平方面可能存在相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分銷，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作伙伴可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們的治療候選藥物的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局發佈折扣可能會對發行國和其他國家內的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果我們的療法或產品的報銷不可用或範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，則我們的業務、收入或盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們的治療候選者或產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

由於與其他可用治療方法相比的安全性和有效性、不斷變化的護理標準、第三方付款人報銷標準、患者和醫生的偏好以及可能出現的競爭性替代產品的可用性等因素，很難估計CardiAMP細胞治療系統、Heart ALLO細胞治療系統和我們商業化的產品的未來商業潛力。我們相信，美國大約70%的NYHA II類和III類缺血性收縮性心力衰竭患者將有資格使用CardiAMP，因為有足夠的CardiAMP效力測試分數。然而，如果NYHA II類和III類缺血性心力衰竭患者中，由於CardiAMP效力測試評分不足而有資格使用CardiAMP的比例大大低於70%，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生顯著的負面影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的治療候選產品或產品的商業化。

由於我們的治療候選藥物和產品在人類臨牀上的使用，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們繼續將我們的治療候選藥物和產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何療法或產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現在其他方面不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計中的缺陷、未能警告固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法提出。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論其優點或最終結果如何，責任索賠可能導致：

儘管我們保持產品責任保險的承保範圍，我們認為其承保範圍符合我們處於開發階段的公司的行業規範，但我們承保的金額或寬度可能不足以滿足可能對我們提出的索賠要求。未能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們開發的產品或療法的商業化。此外，我們的保險單有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保或減少了承保範圍。對我們提出的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不是全部或部分由我們的保險承保，或超出我們的保險承保範圍的限制。我們將不得不支付法院裁決的任何金額或通過談判達成的和解金額超過我們的承保限制或不屬於我們的保險範圍，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的任何CRO和其他承包商、顧問和潛在合作者的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。例如，我們的系統過去曾受到計算機病毒的影響，雖然到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞導致持久的影響，但如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，它可能會導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷。例如，完成的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方製造我們的治療候選藥物並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全違規將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的治療候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。

供應中斷或庫存損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的治療候選和產品是使用技術複雜的工藝製造和分銷的，這些工藝需要專門的設施、高度特定的原材料和其他生產限制條件。這些過程的複雜性，以及嚴格的公司和政府的製造和儲存標準，使我們面臨生產風險。當釋放用於臨牀試驗或商業化的批次進行樣品測試時，一些缺陷可能只有在釋放後才能識別。此外，已批准的工藝變更的工藝偏差或未預料到的影響可能導致這些中間產品不符合穩定性要求或規範。對任何確定的問題進行調查和補救可能會導致生產延遲、大量費用、銷售損失以及新產品或療法推出的延遲。任何供應中斷或供應損失都可能妨礙我們及時分發經批准的產品並滿足需求的能力。任何不可預見的儲存故障或供應損失都可能延誤我們的臨牀試驗，如果我們的治療候選藥物獲得批准，將導致我們的市場份額損失，並對我們的收入和運營產生負面影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的經營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的大部分管理人員都在位於加利福尼亞州聖卡洛斯的主要執行辦公室運作，目前我們正在製造我們的Helix^™和Morph產品在這個設施，並使用它來儲存我們的臨牀試驗材料。如果我們的聖卡洛斯辦事處受到自然或人為災難的影響，特別是具有該地區特徵的災難，如野火和地震，或其他業務中斷，我們管理國內和國外業務的能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施，例如我們的第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難或者在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是在我們缺乏地震保險的情況下，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。任何此類事件對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響都是未知的。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在市場上保護我們的專有技術。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利的能力，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人專有權利的情況下運作。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的治療候選產品和產品的知識產權。對於我們當前未決的專利申請，可能不會頒發或授予專利，並且頒發或授予的專利以後可能會被發現無效或不可執行，解釋的方式不能充分保護我們當前的治療候選或產品或任何未來的治療候選或產品，或不能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。因此，我們不知道我們未來對我們的治療候選者或產品和技術(如果有的話)的保護程度，並且未能就我們的治療候選者或產品獲得充分的知識產權保護可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在全球範圍內申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，因此我們的政策是在具有重大或相關商業機會或活動的司法管轄區內申請技術專利。然而，我們正在開發的一些治療候選產品或產品可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量的時間和金錢來保護或強制執行我們的專利，圍繞他人持有的專利或許可進行設計，可能會為他人持有的鉅額費用、專利或其他專有權利而設計，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

生物療法的專利保護是複雜的和不確定的。

我們的治療候選產品和產品的專利保護範圍和程度尤其不確定。到目前為止，我們的主要治療候選是基於已知和自然發生的成體幹細胞的特定亞羣。我們預計，我們未來開發的治療候選或產品將繼續包括或基於相同或其他自然發生的幹細胞或其衍生物或產品。儘管我們已經尋求並期望繼續為我們的治療候選產品和產品、它們的使用方法、製造方法和交付方法尋求專利保護，但其中任何或全部可能不會受到有效的專利保護。我們或其他人發佈與我們的治療候選產品和產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些產品和治療候選產品相關的專利。此外，其他人可能獨立開發類似的治療候選或產品，可能複製我們的治療候選或產品，或圍繞我們的專利權進行設計。此外，我們發佈的任何專利都可能被宣佈無效。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨公司的競爭，這些公司試圖創造非專利治療候選產品或產品，與我們的治療候選產品或產品競爭。

全世界所有國家對治療候選藥物或產品的專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的治療候選產品或產品，此外，可能會將其他侵犯版權的治療候選產品或產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些治療候選或產品可能與我們當前或未來的治療候選或產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能並不有效或不足以阻止它們的競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或對競爭的候選治療藥物或產品進行營銷，侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們將某些專有技術和技術進步作為商業祕密保留，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下，包括但不限於我們的治療候選產品或產品製造的某些方面。然而，商業祕密很難保護。我們採取了一些措施來保護我們的商業祕密，包括限制披露，物理安全和保密以及不披露協議。我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、合同製造合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問以及第三方簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能不能有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。昂貴和耗時的訴訟可能是必要的，以強制執行和確定我們的專有權利的範圍。未能獲得或維持商業祕密保護，或未能充分保護我們的知識產權，可能會使競爭對手開發仿製產品或使用我們的專有信息開發其他治療候選產品或與我們的治療候選產品或產品競爭的產品，或對我們的業務、運營結果和財務狀況造成額外的重大不利影響。

我們可能被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，和/或我們的許可人的知識產權。

我們可能被迫提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權免受競爭對手的侵犯，並保護我們的商業祕密免受未經授權的使用。在這樣做時，我們可能會將我們的知識產權置於無效、無法強制執行或範圍受限或縮小的風險中，並且可能不再用於阻止製造和銷售競爭產品。此外，在美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)等政府機構的任何訴訟或其他訴訟中產生的不利結果，可能會使未決的申請面臨無法頒發的風險。此外，由第三方引發或由USPTO或任何外國專利當局提出的干涉訴訟、推導訴訟、權利訴訟、單方面複審、各方審查、授予後審查和反對訴訟可用於質疑我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密和專有信息可能會因在這類訴訟期間披露而受到損害。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量的資源，分散我們的人員對他們正常職責的注意力。

即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們招致重大費用，並可能分散我們的技術和/或管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地維持訴訟程序的成本，因為他們擁有更多的財務資源和人員。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集必要資金進行臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術許可或進行戰略合作的能力產生重大不利影響，這將有助於我們將我們的治療候選產品推向市場。因此，由專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續導致的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

專利改革立法和最近的法院裁決可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們發佈的專利的執行或辯護的不確定性和成本。

2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法案”(Leahy-Smith America invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請被起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經並繼續制定和實施法規和程序，以管理萊希-史密斯法案的管理，以及與萊希-史密斯法案相關的許多對專利法的實質性修改。這些變化的全部影響目前尚不清楚，因為USPTO尚未通過所有相關的最終規則和條例，法院尚未處理這些規定，“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)和關於特定專利(包括本文討論的我們的專利)的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。因此，目前尚不清楚“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。因此，“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2013年6月13日，美國最高法院裁定分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，認為分離的DNA序列不能申請專利，因為它們構成了自然的產物。最高法院沒有特別處理幹細胞，因此，目前尚不清楚這一最高法院的決定或未來的決定將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。

如果第三方聲稱我們的治療候選者或其他產品侵犯了他們的知識產權，我們的治療候選者或產品的商業化和我們的運營利潤可能會受到不利影響。

在美國國內外都有大量的訴訟，涉及生物製藥行業的專利和其他知識產權。我們可能會不時收到關於我們正在侵犯第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知，並且我們不能保證其他公司將來不會對我們或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。任何這樣的索賠也可能是昂貴和耗時的，以捍衞和轉移管理層的注意力和資源，並可能延誤或阻止我們將我們的治療候選或產品商業化。我們的競爭地位可能因此受損。雖然我們已經審查了某些我們認為可能與我們的治療候選產品或產品相關的第三方專利和專利申請，但我們沒有對我們的治療候選或產品進行自由操作的搜索或分析，並且我們可能不知道專利或未決或未來專利申請，如果發佈，這些專利或專利申請將阻礙我們將我們的治療候選或產品商業化。因此，我們不能保證我們的治療候選或產品，或我們的商業化產品，不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

我們不時對第三方擁有的特定專利的權利要求進行審查。雖然我們已經得出結論，任何這些專利的權利主張都不會被我們的產品侵犯，所有相關的權利要求在我們的產品商業化之前都會過期，或者兩者都有，我們不能保證專利權人不會不同意並得出我們的產品會侵犯這些權利要求的結論。

如果我們沒有根據“Hatch-Waxman法案”在美國和根據類似立法在外國獲得專利期限延長，從而潛在地延長我們的治療候選產品或產品的營銷專有權的期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們的治療候選藥物或產品進行營銷批准的時間、期限和細節(如果有的話)，根據Hatch-Waxman法案，涉及每種此類批准的治療候選藥物或產品或其使用的美國專利中的一項可能有資格獲得長達五年的專利期恢復。Hatch-Waxman法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。專利期限延長也可能在某些國家或地區獲得我們的治療候選藥物的監管批准，包括歐盟的EMA或日本的藥品和醫療設備局(Pharmtical And Medical Devices Agency)。然而，我們可能無法在美國或任何外國獲得專利期限延長，原因可能是，例如未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或其他原因未能滿足適用要求。此外，政府當局提供的延長期限以及任何此類延長期間的專利保護範圍都可能低於我們的要求。此外，如果我們希望擴展的專利由另一方擁有並許可給我們，我們可能需要獲得許可方的批准和合作才能請求擴展。

如果我們無法獲得專利延期或恢復，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的治療候選產品或產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並且我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現我們的商業祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方進行製造，又因為我們與各種組織和學術機構合作推進我們的臨牀試驗，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即這些商業祕密被我們的競爭對手知道，被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們未來可能與之合作的任何學術機構通常都會期望獲得發佈此類合作所產生的數據的權利，前提是我們事先得到通知，並有機會將發佈推遲一段有限的時間，以便我們獲得合作所產生的知識產權的專利保護，此外還有機會從任何此類發佈中刪除機密或商業祕密信息。未來，我們可能還會進行聯合研發項目，根據我們的研發合作伙伴關係或類似協議的條款，這些項目可能需要我們共享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，或者通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的證券可能無法發展活躍的交易市場，您可能無法以每股發行價或權證行使價出售您的普通股或權證。.

我們的普通股目前在OTCQB市場上報價，我們的普通股或我們普通股的股票市場沒有任何重大的交易活動。我們已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場分別以“BCDA”和“BCDAW”的代碼上市。不能保證我們將成功地將我們的普通股和/或我們的權證在納斯達克資本市場上市。即使我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，我們也無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的普通股和/或權證的任何活躍交易市場的發展，或者我們的普通股和/或權證的市場可能變得多麼具有流動性。如果一個市場沒有發展或沒有持續發展，你可能很難在你希望出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你的證券，或者根本就不賣。您可能無法在每股發行價或權證行使價或高於發行價或權證行使價出售您的普通股或認股權證。

我國證券的市場價格和交易量 可能是不穩定的，可能會受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。一些可能對我們的證券價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的具體因素包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表了負面或誤導性的意見，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少的證券或行業分析師開始對我們進行覆蓋，我們證券的交易價格將受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能滿足分析師的預期，我們的證券價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，進而可能導致我們證券的價格或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們的股票的很大比例，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2019年6月30日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們約54.9%的有投票權股票。因此，這些股東將有能力通過這個所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉，修改我們的組織文件，或批准任何合併，出售資產，或其他主要的公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的未經請求的收購提議或要約，您可能認為作為我們的股東之一，這些建議或提議符合您的最佳利益。

我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的價值普通股.

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。

今後，我們的控制和程序的有效性可能會受到各種因素的限制，包括：

如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守第404節的要求，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的影響，這可能使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。

目前，我們是一家“較小的報告公司”，根據“交易法”第12b-2條的定義。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們向SEC提交的文件中減少了某些其他披露義務，包括被要求在年度報告中只提供兩年經審計的財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

此外，我們是交易法第12b-2條規定的非加速申請者，因此不需要提供管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明，這是根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條對證券交易委員會報告公司的一般要求。由於我們沒有被要求，也沒有，如果我們的審計師提供了我們的管理層對財務報告的內部控制評估的證明，內部控制中的重大缺陷可能會在較長一段時間內未被發現。

由於我們的反向合併交易，我們可能會面臨額外的風險。

由於我們的“反向合併”交易以及與空殼公司或前空殼公司相關的規則和法規，我們可能會面臨額外的風險。近年來，政府機構對反向合併交易等交易的關注有所增加，由於該交易的完成，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構以及我們證券持有人的更多審查和/或限制。這可能使我們更難從主要經紀公司的證券分析師那裏獲得保險。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務或股價受到影響。

我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，這每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到許多因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動可能反過來導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，我們的財務業績的年度和季度比較不一定有意義，不應該被用來作為我們未來業績的指標。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會造成稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的偏好。債務融資，如果可用，可能涉及協議，包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致債務，進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略合作或合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要限制對我們的知識產權、技術、治療候選或未來收入流的有價值權利，或以不利於我們的條款授予許可證或其他權利。此外，任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的治療候選人的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股的現行市場價格可能產生的影響。

我們未來的銷售和發行普通股或購買我們的權利普通股(包括根據我們的股權激勵計劃)，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量的額外資金來繼續我們計劃的運營。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度上，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在隨後的出售中被實質性稀釋。這些出售也可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得比我們現有股東更高的權利。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後對公司提起訴訟的。這種風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能會導致巨大的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的損失，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。由於缺乏業務連續性，我們的合併前税項屬性在合併後由於382節的限制而保持不變。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的虧損到期。2017年後產生的損失沒有到期日。根據經修訂的1986年“國內税法”第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，一般定義為其股權在三年內發生大於50%的變更(按價值計算)，則該公司利用其變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們先前的股權發行和其他股權變更可能導致所有權變更。我們尚未進行分析，以評估是否發生了所有權變更。如果我們自成立以來的任何時間都經歷了所有權變更，我們的淨營業虧損結轉的使用將受到守則第382條的年度限制。此外，由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們可能會在未來經歷所有權變更，其中一些股權不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致未來對我們的税收負擔增加。此外，在州一級，可能存在暫停使用NOL或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

最近的美國税收立法和未來對適用的美國或外國税收法律和法規的修改可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國需要繳納所得税和其他税收。與税收或貿易有關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，美國政府最近實施了重大的税收改革，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。變化包括但不限於，從2017年12月31日開始的納税年度，聯邦公司税率從34%降至21%，美國國際税收從全球税收體系過渡到更廣泛的地域體系，以及對海外收益的當然返國徵收一次性過渡税。該立法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正的影響，並將受到財政部和國税局的解釋和實施條例的制約，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。一般而言，未來適用的美國或外國税收法律法規的變化，或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。鑑於我們缺乏外國業務，一般預計向屬地税制過渡方面的變化影響不大。

我們不打算為我們的普通股因此，任何回報都將限於我們的股票價值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

與此產品相關的風險

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，包括在行使本次發售中提供的認股權證後可發行的普通股，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在行使本次發售中提供的認股權證後可發行的普通股股份，隨時都可能發生。發行我們普通股的新股，包括在行使此次發行中提供的認股權證後可發行的普通股股份，可能導致我們現有股東對其持有股份的潛在所有權稀釋感到擔憂，轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格，從而壓低我們的權證的市場價格。

未來可能會有出售或其他稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們現有的股東在適用的法律限制轉售和鎖定協議之後，在公開市場上出售我們的大量普通股，或表示有意出售，我們的股票的交易價格可能會下降。截至2019年3月31日，我們已發行的普通股約為4，847，471股。基本上所有這些普通股股票都可以在公開市場上出售。如果在公開市場上出售大量的額外股份，或者如果感覺到它們將被出售，我們普通股的交易價格，以及因此我們的權證，可能會下降。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋.

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股股份或其他可轉換或可交換的普通股證券，這可能導致在此次發行中購買我們的普通股的投資者進一步稀釋，或對我們的普通股和認股權證的價格造成下行壓力。我們可以在任何其他發行中以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們普通股或其他證券的股份，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會成功投資。

我們並未指定此次發行所得淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時預期的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當地使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式。

即使這次提供是成功的，我們可能需要籌集額外的資金來完成我們的候選產品的開發和商業化。其他融資可能無法按可接受的條款提供，或根本無法獲得。未能獲得額外資本可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。

我們估計，我們目前的現金和現金等價物，連同這次發行的淨收益，將足以讓我們在2020年上半年為我們的運營開支和資本支出需求提供資金。在沒有實現此次發行的預期淨收益的情況下，我們現有的資本資源不足以滿足我們到2019年第三季度的預期運營需求。這引發了對我們在截至2019年3月31日的三個月未經審計的綜合財務報表之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。此次發行的淨收益可能會消除對我們持續經營能力的疑慮。我們已經基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，並且我們可以比目前預期更快地利用我們現有的資本資源。此外，此次發行的預期淨收益可能不足以讓我們通過監管批准為任何候選產品提供資金，我們可能需要籌集大量額外資本來完成候選產品的開發和商業化。我們可能會繼續通過股權或債務融資，與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。任何因授權股份不足或其他原因而在需要時未能籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

您購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

每單位的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您收購的普通股的有效每股價格，該價格將大大超過本次發行後我們的每股有形賬面淨值。假設本發售中所提供的認股權證沒有行使，該等認股權證並無價值，而該等認股權證被分類為併入賬為權益，則閣下將立即經歷每股4.78美元的攤薄，即本發售生效後調整後每股有形賬面淨值與公開發售價格之間的差額。此外，如果以前發行的購買普通股的期權以低於發行價的價格行使，或者本次發行中提供的附帶認股權證被計入負債，您將經歷進一步稀釋。請參閲“稀釋”，以更詳細地討論與此產品相關的稀釋。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

單價，加上我們建議發行的普通股的數量，以及如果這次發行完成後最終將發行的普通股的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一減少可能會在本次發行完成後繼續下去。我們無法預測與此次發行相關的認股權證所代表的未來可供出售的股份的可獲得性對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。此外，如果購買了相當數量的單位，並且因行使相關認股權證而收到的股份的持有人選擇出售部分或全部與認股權證相關的股份，則由此產生的銷售可能壓低我們普通股的市場價格。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會的變更，而我們的股東可能認為這是有利的。其中一些條款：

此外，我們還遵守特拉華州普通公司法第203條的規定，該條款可能會禁止股東持有我們15%或更多的已發行有表決權股票的某些企業合併。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起我們當時的董事會反對的行動，包括延遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭。任何延遲或阻止控制權交易的變更或我們董事會的變更都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此次發行確定的單價並不代表我們普通股的公允價值。

在確定單價時，我們的董事會考慮了多個因素，包括但不限於，我們需要在短期內籌集資本以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，將增加參與此次發行的可能性的價格，來自其他來源的資本成本，作為該單位組成部分發行的認股權證的價值以及可比的先例交易。單價不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對單價的公平性或充分性發表意見。您不應將單價視為我們公司或普通股價值的指標。

與權證相關的風險

權證可能沒有任何價值，如果權證的活躍、流動性交易市場沒有發展起來，您可能無法快速出售您的權證或以或高於您為其支付的價格出售您的權證。

本次發行的權證將立即可行使，並於2024年8月6日到期。認股權證的初始行使價將等於6.30美元。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在此次發行之前，我們的任何權證都沒有公開市場。我們已經申請在納斯達克資本市場上市認股權證。然而，不能保證這種上市會獲得批准。活躍的交易市場可能不會為本次發售中出售的權證發展，或者，如果發展起來，可能無法持續，權證市場可能高度波動或可能下跌，而不管我們的經營業績如何。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售權證的時間或以您認為合理的價格出售權證的能力。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。.

如果破產或重組程序是由我們發起或針對我們展開的，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證都是可執行合同，經破產法院批准後，我們將予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，權證持有人也可能無權收取其權證的任何代價，或可能獲得的金額低於他們在任何該等破產或重組程序開始前已行使權證時所應獲得的金額。

在獲得我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利。

除非投資者在行使此次發行中提供的認股權證後獲得我們普通股的股份，否則他們將不會對我們的普通股擁有任何權利，例如投票權或收取股息的權利。在行使該等認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期發生在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們可修訂認股權證的條款，以可能對持有人不利的方式，經大多數當時未償還認股權證的持有人批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓和信託公司(作為權證代理)和我們之間的權證協議以實物認證的形式發行。認股權證協議規定，權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊不清或有缺陷的條款。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證行使價或縮短認股權證行使期的修訂，均須獲得當時大部分未發行認股權證的登記持有人的書面同意。

我們的未清償認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行認股權證購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，在行使這些認股權證後發行大量額外股份的潛力可能會使我們在目標企業眼中不那麼具有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少已發行股份的價值，以完成業務合併。因此，我們的權證可能會使企業合併變得更加困難，或增加收購目標企業的成本。此外，出售，甚至出售認股權證相關的普通股股份的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些認股權證被行使，在一定程度上，你可能會經歷稀釋你的持股。

權證的某些可能的調整可能導致我們將應課税權證的視為分配給實益所有人，即使實益所有人沒有收到相應的現金分配也是如此。.

本發售所提供認股權證的行權條款在某些情況下可能會作出調整。在權證行使時將發行的普通股股份數量的調整或權證行使價的調整(或在某些情況下，未能作出調整)可視為應納税視為分配給權證持有人，即使該持有人沒有收到與調整相關的任何現金或其他財產。權證的持有人應就權證的任何調整的適當處理問題諮詢他們的税務顧問。有關更詳細的討論，請參閲“-我們普通股和權證持有者的美國聯邦所得税考慮事項”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含某些構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”，以及“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”的含義。本招股説明書中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“策略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來”和類似進口的術語(包括任何前述的否定)可能旨在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。這些陳述出現在本招股説明書中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間安排與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括，但不限於上述“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於：

(I)未來運營的管理計劃和目標，包括與開發我們的細胞治療系統有關的計劃或目標，

(Ii)我們產品臨牀試驗的時間和進行，包括關於當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的時間、進度和結果的陳述；

(Iii)我們的細胞治療系統的監管申請、批准和所需許可的時間或可能性；

(Iv)我們有能力充分保護我們的知識產權，並強制執行這些權利，以避免侵犯他人的知識產權；

(V)我們產品商業推出的時間、成本和其他方面；

(Vi)我們對我們產品的市場機會、臨牀用途、潛在優勢和市場接受度的估計；

(七)政府法律法規的影響；

(Viii)我們招聘和留住合格的臨牀、監管和研發人員的能力；

(Ix)政府和商業付款人對我們的產品提供的報銷或其他形式的資金；

(X)難以維持商業規模的製造能力和能力以及我們創造增長的能力；

(十一)行業需求不確定性；

(十二)本行業的一般經濟狀況和市場情況；

(Xiii)未來出售我們的大量證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；

(十四)我國證券交易市場的深度；

(Xv)對收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，

(Xvi)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中所包含的任何此類陳述，或根據SEC規則和法規所包含的運營結果中的任何此類陳述，以及

(Xvii)上述(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述的基礎或有關假設。這些陳述不是對未來業績的保證，並且受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不承擔任何更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為876萬美元。如果承銷商行使超額配售選擇權購買額外的普通股和認股權證全數，我們估計淨收益將約為1015萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計要約費用。這一估計不包括此次發售中出售的權證的行使所得收益(如果有)。如果本次發售中出售的所有認股權證(不包括因行使承銷商超額配售權而購買的任何認股權證，如有)將以現金行使，行使價為每股6.30美元，我們將額外獲得約1，050萬美元的淨收益。我們無法預測這些權證何時或是否會被行使。這些權證有可能到期，並且可能永遠不會被行使。

我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於完成正在進行的治療心力衰竭的CardiAMP細胞治療關鍵試驗的註冊，為臨牀開發提供資金，以及為我們的候選產品爭取監管批准。

我們尚未確定將專門用於此類目的淨收益金額。在使用任何淨收益之前，我們預期將淨收益投資於有息、可銷售的證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以用於我們的業務運營，在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

資本化

下表顯示了截至2019年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化的摘要：

您應結合我們的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀下表，以供參考併入本招股説明書。

(1)反映本公司已發行及已發行普通股、期權、限制性股份單位及認股權證的反向股份拆分，並於2019年5月7日生效，並對所有普通股及每股價格及股票期權及認股權證行使價及換股比率作出相應調整。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方出現的我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。

上表中列出的表和討論不包括，截至2019年3月31日：

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的證券，您的權益將立即稀釋至發行後每股公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為(60萬美元)，或每股約(0.12美元)。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的股份總數。對新投資者的每股攤薄代表此次發行中購買者為每股普通股支付的每股有效金額與本次發行完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值的稀釋代表此次發行中購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在實施(I)“資本化”項下提及的形式調整及(Ii)於本次發售中以公開發售價格每股6.00美元出售1，666，667個單位(不歸因於所提供認股權證或出售認股權證所得收益)，並在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支後，我們於2019年3月31日的經調整有形賬面淨值將約為每股普通股1.22美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值將立即增加1.30美元，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股4.78美元。

如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，在本次發行生效後，我們普通股調整後每股有形賬面淨值的形式將約為每股1.37美元，本次發行中對投資者的形式調整後每股有形賬面淨值將約為每股4.63美元。

上表中列出的表和討論不包括，截至2019年3月31日：

在行使任何這些未行使的期權或行使認股權證或根據我們的股權激勵計劃發行額外股份的情況下，可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

除非另有説明，本節中提供的信息反映了根據我們的公司註冊證書(生效於2019年5月7日)的一項修正案，我們的已發行和已發行普通股、期權和認股權證的反向股份分拆，以及對所有普通股每股價格和股票期權和認股權證行使價和換股比率的相應調整。我們的普通股於2019年6月6日開始在OTC市場進行反向股票拆分調整的交易。

生意場

業務説明

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，正在為具有大量未滿足的醫療需求的心血管疾病開發新的療法。我們的主要治療候選是研究性心臟AMP細胞治療系統，該系統提供自體骨髓衍生細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發展的心力衰竭和慢性心肌缺血。慢性心肌缺血涉及持續的不良血液灌注到心肌，通常是在微血管水平。CardiAMP細胞治療系統正在開發中，以提供全面的生物治療解決方案，包括專有的分子診斷，以確定患者自己的骨髓細胞的效力並確定它們是否是治療的最佳候選者；專有的護理處理平臺，用於在患者的牀邊製備細胞；優化的治療配方，其建立在迄今為止在心臟幹細胞領域的全部經驗之上；以及專有的介入輸送系統，它可以輕鬆地導航患者的血管系統，在常規的心臟導管操作中安全地輸送細胞。我們的第二個治療候選是心臟ALLO細胞治療系統，這是一種研究性培養，從符合特定標準的捐贈者那裏獲得的骨髓衍生的同種異體“現成”細胞療法，它有潛力被用於許多臨牀指徵，包括心力衰竭。

我們致力於應用我們在自體和同種異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管疾病患者的生活。

市場概況

成年骨髓含有大量的幹細胞和祖細胞，能夠分化為血細胞，血管細胞和結締組織細胞。此外，許多臨牀前心臟研究表明，細胞間的溝通，其中骨髓來源的幹細胞促進微循環適應，免疫調節和細胞保護，促進心臟恢復，部分通過招募其他修復細胞類型。

骨髓細胞歸巢到心臟被認為是身體自然修復過程的一部分。在心臟病發作或心臟急性損傷後，來自骨髓的細胞被認為是心臟的家。例如，一羣表達表面標記CD34的骨髓細胞具有某些受體，包括CXC-4和CXC-7受體，這些受體是受傷心臟組織中SDF-1配體的宿主。在心力衰竭中，心臟可能具有較少的這些歸巢信號，並且刺激或重新產生這種信號過程的能力降低，導致心臟組織修復的可能性降低。許多其他具有獨特細胞表面標誌物的骨髓來源的細胞也被證明在心力衰竭和慢性心肌缺血疾病的動物模型中直接輸送到心臟時具有有益的作用。

骨髓來源的細胞基礎治療已被證明具有為心力衰竭和慢性心肌缺血患者提供治療益處的潛力。在過去的十年中，在心力衰竭和慢性心肌缺血的臨牀前和臨牀研究中，心肌內提供的骨髓衍生細胞治療主要帶來了好處，例如改善了心室功能，減少了死心組織面積，增加了心肌血流量，減少了疼痛症狀，降低了主要不良事件的發生率，降低了死亡率。

最近對2013年之前23個隨機對照試驗的科學文獻進行了系統回顧和薈萃分析，涉及1200多名參與者，Fisher於2015年1月在“循環研究”上發表了這篇論文。綜述發現證據表明，骨髓細胞治療，包括骨髓細胞心肌內輸送，已經改善了左心室射血分數(LVEF)和慢性缺血性心臟病。這篇綜述的作者發現，在患有慢性缺血性心臟病和心力衰竭的人中，在治療後至少一年的死亡率和表現狀況方面，有潛在的有益臨牀效果的證據。心力衰竭試驗的結果表明，骨髓衍生的基於細胞的治療導致死亡和重新入院的人數減少，並比心臟功能測試所測量的標準治療有所改善。這項審查的結論是，還需要進一步的研究來證實這些結果。發表的科學論文為在與慢性心肌缺血、舒張性心力衰竭和亞急性心肌梗死密切相關的臨牀條件下進行骨髓來源細胞心肌內遞送的隨機對照臨牀試驗的有效性提供了臨牀支持。

產品管道及其發展現狀

心臟AMP細胞治療系統

心力AMP細胞治療系統，或稱心力AMP，是我們的領先治療計劃，正在為兩種臨牀適應症提供先進的治療方案。該研究性細胞治療系統由(I)細胞效能篩選測試，(Ii)關愛點細胞處理平臺，以及(Iii)生物治療遞送系統組成。在篩查過程中，醫生在局部麻醉下進行的門診手術中提取患者骨髓的小樣本。診所將樣品發送到集中式診斷實驗室，該實驗室對已識別的生物標誌物進行測試，從中我們為患者生成效價分析分數。在對被評估為符合適應症特定心臟AMP細胞效力分析評分的患者的治療過程中，醫生使用我們的關愛點細胞處理平臺收集患者自己的骨髓單個核細胞或自體細胞，然後使用我們的專有生物治療遞送系統由心臟病專家將其送入心臟。我們將整個過程設計為大約在60到90分鐘內完成，我們相信這比正在開發的基於細胞的替代療法要快得多。然後病人在同一天或第二天出院。

心AMP細胞I期心力衰竭研究：經心內膜自體骨髓細胞治療心肌梗死

心AMP I期心肌梗死經心內膜自體骨髓細胞治療心肌梗死或TABMMI試驗招募了20名缺血性收縮性心力衰竭患者參加了一項用螺旋輸送的骨髓細胞的開放標籤安全性試驗^™生物治療給藥系統，劑量為1億個細胞。結果顯示，與歷史對照相比，左心室射血分數測量的心功能改善，運動耐量改善，存活率更高。第一階段TABMMI研究已提交給阿根廷醫療保健管理局，Alimentos y Technología Médica。

在我們的心臟AMP細胞的TABMMIⅠ期試驗中，我們招募了20名以前有心臟病發作證據的患者，他們的低射血分數小於或等於40%，大於或等於20%。基線評估包括知情同意、病史和身體檢查、心電圖、24小時Holter監測、超聲心動圖、常規血液測試和運動耐量測試。降低的區域心壁運動與每個患者的病變冠狀動脈一致。共有20名心力衰竭患者(NYHA I級，II級和III級)使用我們的螺旋接受了3到10個經心內膜細胞輸注^™開放標籤劑量遞增兩隊列試驗中的生物治療遞送系統。劑量範圍從3000萬到1.3億自體骨髓來源的單個核細胞，平均9600萬個細胞。

在TABMMI中輸送的骨髓細胞在這個心力衰竭人羣中表現出極好的安全性，沒有觀察到與治療相關的毒性。接受CardiAMP細胞的20名患者在一些對心力衰竭很重要的參數方面表現出從基線到6個月和12個月的隨訪改善，包括在統計和臨牀上顯著改善左心室功能(射血分數)。在6個月、12個月和24個月的所有隨訪時間點上，平均射血分數與基線相比差異有統計學意義。平均運動耐量時間在所有隨訪時間點均顯示增加，但僅在12個月和24個月時有統計學意義。

在6名患者中觀察到總共12個不良事件，儘管沒有一個與研究性分娩或細胞移植程序相關。這20名患者兩年隨訪的完整結果已經發表在2011年的“歐洲幹預”雜誌上。

心AMP細胞II期心力衰竭試驗：心內膜下自體細胞在心力衰竭試驗中的應用(TAC-HFT)

在我們共同贊助的心衰經心內膜自體細胞II期試驗中，缺血性收縮性心力衰竭患者按一對一的原則被隨機分為兩個雙盲安慰劑對照試驗：TACHFT-BMC和TACHFT-MSC。TACHFT試驗的IND於2008年由該試驗的共同贊助商邁阿密大學提交給美國食品和藥物管理局(FDA)生物製品評價和研究中心(FDA Center For Biologics Evaluation And Research)。

在研究的安全劑量升級隊列階段，8名患者接受了心源性AMP細胞或自體骨髓間充質細胞(MSC)的治療，劑量為1億或2億細胞。在研究的隨機、安慰劑對照療效階段，29名患者接受了心源性AMP細胞或安慰劑的治療，30名患者接受了MSCs或安慰劑的治療。給藥方式是每個患者使用我們的螺旋進行10次心肌內輸注^™生物治療給藥系統進入鄰近的心肌並進入梗死組織。所有受試者均有缺血性收縮性心力衰竭(NYHA I，II或III級)。

TACHFT-BMC在兩種劑量(1億和2億個細胞)下都達到了其主要安全終點，並且接受治療的患者增加了功能能力，改善了生活質量，症狀和心臟功能預測生存的關鍵標誌，如收縮末期容積，或ESV。TACHFT-BMC試驗包括單一劑量的心臟AMP細胞，隨訪觀察期為12個月。第二階段，隨機化，安慰劑對照研究達到了其主要安全終點，並證明瞭在以6分鐘步行距離(6 MW)衡量的功能能力的二級療效端點和以明尼蘇達心力衰竭生活問卷評分衡量的生活質量方面有統計學意義和臨牀意義的改善。第二階段的結果發表在2014年的“美國醫學會雜誌”上，並在2015年的世界再生醫學大會上發表。

通過比較，之前導致FDA批准心臟再同步治療(其中起搏器刺激患者心臟兩側以治療心力衰竭)的研究裝置豁免(IDE)關鍵臨牀試驗遵循相同的IDE調節途徑，並且具有與擬議的心力衰竭試驗相似的終點。心臟兩側起搏的起搏器是為NYHA III和IV的患者設計的，與NYHA II和III的心力衰竭試驗適應症相比，心臟AMP心力衰竭試驗的適應症為NYHA II和III的患者。起搏器的6項隨機關鍵試驗中有5項的結果顯示，6分鐘步行測試所測得的功能能力的改善較小，生活質量的改善也比CardiAMP階段II的結果小。儘管心臟起搏器使心臟兩側起搏的益處低於在CardiAMP安慰劑控制的II期試驗中觀察到的效果，但永久植入型起搏器裝置的這些結果足以獲得FDA的批准。

心AMP細胞III期心力衰竭試驗

CardiAMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照的研究，涉及全國40箇中心的260名患者，其中包括10名患者的滾動隊列。第三階段關鍵試驗旨在為心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供初步支持。主要終點是6分鐘步行距離和主要不良心腦血管事件的臨牀組合。基於在第二階段試驗中取得的結果，我們的第三階段關鍵試驗設計為具有超過95%的概率實現具有統計意義的積極結果。統計顯著性表示觀察到的結果是真實的，而不是由於機會而產生的數學似然性。

這項試驗的特別新穎的方面包括：用於篩選最有可能對治療產生積極反應的受試者的細胞效力分析，護理治療方法，使用2億個細胞的高目標劑量，以及與高細胞滯留相關的高效經導管給藥方法。試驗主要終點的成功可能導致對心臟病發作後心力衰竭患者的新治療。該試驗設計於2018年發表在同行評議的“美國心臟雜誌”(American Heart Journal)上。

醫療保險和醫療補助服務(Medicare&Medicaid Services)的衞生和公共服務中心(Department of Health&Human Services Center for Medicare&Medicaid Services)(簡稱CMS)已將心力衰竭試驗指定為聯邦醫療保險(Medicare)全國覆蓋範圍的資格試驗，確定將為聯邦醫療保險受益人支付日常護理費用。涵蓋5000萬受保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，預計還將在CardiAMP心力衰竭試驗中支付這些費用。今天，試驗的治療和對照部門的涵蓋成本包括患者篩選、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。

第三階段心力衰竭試驗於2016年第四季度啟動，首例患者於2017年第一季度接受治療。數據安全監測委員會(DSMB)對在三個臨牀站點進行治療的10個隊列患者的安全性審查已於2017年第三季度順利完成，今天該試驗正在22個臨牀站點積極登記。來自開放標籤隊列中主要終點的療效數據在2018年美國心臟協會科學會議上公佈。

在12個月運動能力的主要終點，10名患者參與試驗的隊列顯示出臨牀上有意義的改善，平均步行比基線多46.4米，儘管這種改善被認為沒有統計學意義(p=0.06)。10名患者中有8名患者的運動能力有所改善。這一改善比第二階段TAC-HFT-MNC試驗中接受心臟AMP治療的手臂所報告的平均改善水平高出三倍多，並且比植入起搏器治療心力衰竭的許多關鍵試驗中所見的平均改善更大。

在生活質量的二級療效終點中，患者相對於基線顯示了9.8分的臨牀有意義的改善，這在小隊列中沒有統計學意義(p=0.33)。10名患者中有7名報告在接受心臟AMP治療後生活質量有所改善。與心臟AMP治療的第二階段TAC-HFT-MNC試驗相比，這比基線有更大的改善。

相對於主要不良心臟事件(MACE)和存活率的二級療效端點相對於主要不良心臟事件(MACE)和存活率在這個滾動隊列中是不可能評估的，因為沒有特定於該隊列的對照臂。在這組患者中，在30天內沒有治療緊急的主要不良心臟事件，而在9個月時由於住院而發生了1次MACE事件。目前還沒有對所有的梅斯進行裁決。來自這個隊列的所有患者在12個月時都活着並出院了。

在12個月的滾動隊列中，超聲心動圖核心實驗室測量的心功能顯示左心室射血分數改善4.1%(N=10，p=0.181)，左心室收縮末期容積(2.5ml，p=0.502)，這兩者在這個小隊列中相對於基線都沒有統計學意義。然而，觀察到總的室壁運動評分(5.9分，p=0.014)有統計學意義的改善。

到目前為止，我們已經在試驗中招募了45名患者，由於隊列中提供的更多令人信服的數據，世界一流的中心加入試驗，以及競爭性臨牀項目的完成，預計登記人數將開始加速。我們預計將於2019年第三季度從試驗中進行第一次中期讀數，在2020年第三季度進行第二次中期讀數，試驗登記將於2020年第3季度完成，頂線數據將在2021年第三季度提供。

儘管臨牀試驗結果顯示，我們的I期TABMMI試驗、II期TACHFT-BMC試驗和III期心力衰竭試驗支持安全性和有效性，但CardiAMP細胞治療系統仍處於調查階段，在產品獲得FDA批准之前，不能宣稱安全性或有效性。

我們認為，根據現有的I期、II期和III期數據以及更廣泛的文獻，剩餘的臨牀療效風險是適中的，這些文獻支持CardiAMP細胞治療系統作為心臟病發作後繼發的心力衰竭的治療候選者。CardiAMP細胞治療系統有可能使選擇有限的患者顯著受益，並提供具有成本效益的治療，以幫助減少大量心力衰竭住院和護理成本。與其他自體細胞療法不同的是，CardiAMP細胞療法系統預計將具有優雅直截了當和低成本的製造和分銷，顯著提高其商業成功的可能性。

慢性心肌缺血 第三階段樞軸 審判

2017年，基於我們的I期和II期心力衰竭試驗數據的強度，以及顯示支持我們的細胞療法的一個組成部分(CD34+細胞)在慢性心肌缺血中的療效的臨牀數據的強度，我們提交了對CardiAMP細胞治療系統的研究設備豁免的批准，這是慢性心肌缺血的第二個相關臨牀指標。2018年1月，FDA批准了IDE用於使用CardiAMP細胞治療系統治療難治性慢性心肌缺血患者的自體骨髓單個核細胞的隨機對照關鍵試驗，該試驗在美國多達40個臨牀地點用於343名患者。這種治療方法使用與心臟AMP心力衰竭試驗相同的新穎方面。預計將對統計分析計劃進行更新，以實現適應性試驗設計。試驗的主要終點-運動耐量-的成功可能會為那些患有慢性心肌缺血和持續性衰弱心痛的患者帶來一種新的治療方法，稱為難治性心絞痛。

2018年，CMS批准了BioCardia的請求，即將CardiAMP慢性心肌缺血試驗指定為醫療保險國家覆蓋範圍確定的資格試驗，類似於對CardiAMP心力衰竭試驗的指定。預計這第二個關鍵試驗將建立在CardiAMP心力衰竭試驗的經驗和基礎設施的基礎上，並從中受益。有了額外的適度資金來支持這一計劃，這項試驗有可能在2019年啟動。

心臟AMP細胞治療系統-其他適應症

在未來，我們還可能探索在心臟病發作後立即使用以及用保留的射血分數治療心力衰竭的心力AMP的持續發展。射血分數是一種心力衰竭的形式，其中每一次跳動(射血分數)從心臟左心室泵出的血量大於50%。

心臟ALLO細胞治療系統

我們的第二個治療候選者是心臟ALLO細胞治療系統，這是一種研究性培養擴展的骨髓衍生的“現成”間充質幹細胞療法。心臟ALLO細胞治療細胞是從神經激肽-1受體陽性骨髓細胞擴增而來的。這些細胞正在被髮展用於治療心力衰竭，但有許多潛在的治療應用，因為這些細胞預計是對P物質釋放做出反應的細胞。P物質(“SP”)是一種從感覺神經釋放的神經肽，與炎症過程和疼痛有關。SP的內源性受體是神經激肽-1受體(“NK1受體”或“NK1R”)，在許多組織和器官中分佈在許多細胞類型的細胞膜上(例如神經元、膠質細胞、毛細血管和淋巴管內皮細胞、成纖維細胞、幹細胞和白細胞)。SP放大或刺激大多數細胞過程。血清、血漿或組織SP和/或其受體NK1R的升高與許多疾病有關：鐮狀細胞危機、炎症性腸病、重大抑鬱症及相關疾病、纖維肌痛、風濕病、HIV/AIDS和呼吸道合胞病毒等感染以及癌症。我們的心臟ALLO NK1R陽性衍生細胞被認為是我們在先前的臨牀前和臨牀間充質幹細胞研究中提供的細胞的重要子集。我們相信這種療法呈現出“現成”療法的優點，不需要組織採集或細胞處理。我們已經在BioCardia完成了這些細胞的製造驗證運行，以支持未來的臨牀研究。我們正在努力爭取FDA接受2019年第二季度用於治療缺血性收縮性心力衰竭的心臟ALLO細胞治療系統I/II期試驗的研究新藥(“IND”)申請。

我們最初針對心臟性ALLO心力衰竭試驗的患者子集是那些由於其較低的細胞效力測試分數而被排除在CardiAMP心力衰竭試驗之外的患者。心臟ALLO試驗的激活可能會增加心臟AMP心力衰竭試驗的註冊人數。並且，如果CardiAMP試驗如預期的那樣成功，則CardiALLO治療適應症有可能被指定為孤兒適應症。

心臟ALLO相關I/II期研究：Poseidon，TAC-HFT-MSC和Trident

我們聯合發起了三個MSCs臨牀試驗，用於治療缺血性收縮性心力衰竭。在基本相似的試驗設計中，Poseidon I/II期試驗比較了自體MSCs和同種異體MSCs，TACHFT-MSC II期試驗比較了自體MSCs和安慰劑，三叉戟II期試驗比較了不同劑量的同種MSCs。前兩個試驗共享了自體MSCs的共同手臂，使之成為通往安慰劑的橋樑，使我們得出結論，同種異體MSC療法具有優於安慰劑的潛力。TACHFT試驗的IND是2008年由我們的共同贊助商邁阿密大學向FDA生物製品評價和研究中心提交的。波塞冬試驗和三叉戟試驗是在提交TACHFT研究的同一IND下通過修正案提交的，由邁阿密大學、美國國立衞生研究院和我們共同贊助。所有這三項研究的結果都可以提交給FDA，以支持心臟ALLO細胞治療系統的IND。

心臟ALLO發展

CardiALLO正在推進一項預期改進的細胞生產戰略，該戰略將在IND的化學制造和控制(CMC)中詳細説明。我們相信，新的CMC將進一步降低對移植的同種異體細胞的免疫應答的可能性，可能會提高療效，並將使商業規模擴大和全球分銷成為可能。心臟ALLO將需要比CardiAMP細胞治療系統更廣泛的臨牀開發，首先是在先前工作之後進行I/II期試驗，用改良的細胞培養和劑量策略來確認結果。

我們正在BioCardia實驗室開展我們自己的CMC開發工作，以加快這一努力並確保更多的知識產權，並已採取措施，在BioCardia建立能力，培養和供應MSC細胞用於CardiALLO臨牀開發。我們的開發組織培養實驗室全面投入運行，我們的臨牀製造控制環境室已經建成。我們希望在I/II期隨機對照研究中證明MSCs在我們的目標患者人羣中的安全性和有效性。我們期望心臟ALLO II期心力衰竭試驗將招募使用Helix的對照、低劑量和高劑量組的患者^™生物治療遞送系統和類似於心力AMP心力衰竭試驗的納入標準。在美國，心臟ALLO細胞治療系統預計將作為具有專用遞送系統(我們自己的螺旋)的生物產品受到FDA的監管^™生物治療遞送系統。

已完成的臨牀研究表明，對CardiAMP細胞治療系統和CardiALLO細胞治療系統開發計劃的安全性和有效性提供支持；然而，這兩種候選產品仍處於調查階段，在FDA批准組成產品之前，不能宣稱安全性或有效性。當我們對我們的治療候選者進行臨牀試驗時，我們僅按臨牀研究安排中的標準和慣例條款對所有進行試驗或研究的各方(包括我們的10-K表格年度報告中確定的所有各方)進行補償，並打算對其進行補償。

這兩種治療方法為複製骨髓細胞對心臟損傷的自然反應提供了令人信服的和協同的方法。CardiAMP利用自體最小處理的骨髓細胞的潛力，使用預期的伴隨診斷來識別最有可能從治療中受益的患者。Heart ALLO利用來自符合特定標準的捐贈者的骨髓間充質幹細胞，可能適用於不是最適合接受CardiAMP治療的患者。

細胞加工和細胞交付產品平臺

BioCardia開發並獲得了能夠進行細胞加工和細胞遞送產品的專有權，這些產品被用作我們的心臟AMP和心臟ALLO療法的一部分，並且我們相信這驗證了我們的方法和開發專業知識：(I)心臟AMP細胞處理平臺，(Ii)心臟ALLO細胞處理平臺，(Iii)螺旋™經心內膜生物治療給藥系統，以及(Iv)我們的Morph血管通路產品。

經營策略

我們致力於應用我們在自體和同種異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管疾病患者的生活。我們正在實施以下業務戰略：

知識產權

我們努力保護和增強我們認為對我們的業務很重要的專有技術，並尋求為我們的治療候選或產品的任何可申請專利的方面獲得並保持專利，包括我們預期的伴生診斷、它們的使用方法以及對我們業務的發展很重要的任何其他發明。我們的成功將在很大程度上取決於我們獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和技術訣竅的專利和其他專有保護的能力，捍衞和執行我們的專利，維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依賴技術訣竅、持續的技術創新和許可中的機會來開發、加強和保持我們在我們的治療候選者所針對的領域中的專有地位。

我們擁有大量已發佈和未決的專利申請，包括心臟AMP細胞治療系統、心臟ALLO細胞治療系統、螺旋™生物治療遞送系統產品和Morph血管通路導管產品。截至2018年12月31日，我們已經開發或獲得了70多項已發佈或正在審批的美國和國際專利或專利未決申請的權利。除了我們從Biomet Biologics，LLC獨家許可的專利之外，我們對我們認為是重要的專利擁有獨家所有權。我們發佈的美國專利在2019年至2034年之間到期，不考慮專利期限延長。在這些專利中，有五項已發佈的與CardiAMP細胞治療系統和Heart ALLO細胞治療系統相關的材料美國專利，這些專利在2027年至2029年之間到期，不考慮專利期限的延長。我們保持着商業祕密，涵蓋與我們的核心治療候選、生物治療傳輸系統和技術相關的大量專有技術和專有信息。因此，我們相信我們的知識產權地位為我們在心血管疾病新療法的商業開發方面提供了巨大的競爭優勢。

我們最近發佈的美國專利如下所示，

美國對心臟AMP和心臟ALLO的監管保護

除了專利和商業祕密保護外，在根據“生物製品價格競爭和創新法”批准心得過AMP細胞治療系統和心臟ALLO細胞治療系統後，我們可能從FDA獲得12年的監管專有權。如果獲得批准，排他性期限將從FDA批准之時開始。如果授予這一排他性期限，將補充上面討論的知識產權保護，為任何尋求批准生物相似版本的CardiAMP或CardiALLO細胞治療系統的競爭對手提供額外的進入壁壘。

此外，在FDA批准後，可以延長至少一項涉及CardiAMP和Heart ALLO細胞治療系統的專利期。此專利期限延長，或PTE，旨在補償專利所有者在FDA批准過程中專利期限的損失。如果符合條件，我們可以使用PTE將上面討論的一個或多個專利的期限延長到預期到期日之後。由於CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統可能涉及IDE和IND申請下的多個同時批准，與系統批准相關的每個上市前批准，或PMA或生物製品許可申請，或BLA，預計都具有延長專利期的能力。

商標

我們已在美國註冊或申請註冊我們的名稱、徽標和商標“BioCardia”、“CardiAMP”、“CardiALLO”和“Morph”。我們已經註冊或申請註冊商標“CardiAMP”和“CardiALLO”，用於與生物製品，即由用於醫療的骨髓細胞組成的基於細胞的治療產品相關。我們也有權在美國使用“Helix”商標。我們已經註冊了Morph用於與可導向血管通路技術相關的使用。我們打算在美國以外的市場尋求更多的註冊，我們計劃在那裏銷售我們的治療和產品。

專利術語

個別專利和專利申請的期限將取決於獲得專利的國家的專利法律期限。在大多數國家，專利期限為自專利申請(或父申請，如果適用)提交之日起20年。例如，如果提交了國際專利合作條約(PCT)申請，則從特定國家的PCT申請發出的任何專利自PCT申請提交之日起20年內到期。然而，在美國，如果一項專利是在1995年6月8日生效的，或者是在1995年6月8日之前提交的申請中頒發的，則該專利的期限將是自申請日起20年，或自發布之日起17年，以較大者為準。

根據Hatch-Waxman法案，涵蓋FDA批准的藥物的專利條款，生物製品也可能有資格獲得PTE。PTE允許恢復美國專利的專利期限的一部分，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限，如果產品申請的批准是第一個允許商業銷售含有活性成分的藥物或生物製品的話。專利期限恢復期通常是IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間加上BLA的提交日期和該申請的批准之間的時間的一半。Hatch-Waxman法案只允許一項專利的PTE適用於一種已批准的藥物，最長恢復期為專利期滿後的五年。PTE不能延長專利剩餘期限超過產品批准之日起共14年，一項專利只能延長一次，因此，即使一項專利適用於多個產品，也只能基於一個產品進行延長。歐洲和某些其他外國司法管轄區可能有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利的期限。如果可能，根據臨牀試驗的時間長短和BLA申請過程中涉及的其他因素，我們預計會申請PTE專利，涉及我們的治療候選產品和產品及其使用方法。有關PTE的其他信息，請參閲“政府法規”。

專有權利和流程

在某些情況下，我們可能依賴專有技術和過程(包括商業祕密)來保護我們的技術。然而，這些可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與能夠訪問我們的機密信息的人(包括我們的員工、顧問、科學顧問和承包商)簽訂保密協議。我們還尋求維護我們的專有技術和過程的完整性和機密性，通過維護我們的場所的物理安全和我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何違規行為。此外，我們的專有技術和流程可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問、承包商或任何未來的合作者在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。對於與我們的專有技術和過程相關的這個和更全面的風險，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

近期發展

2018年第四季度，我們與CellProThera達成協議，將目前的合作擴大到新加坡的SingXpand臨牀試驗。該研究將評估由StemXpand®Automated Process輸出並通過BioCardia的螺旋輸送的體外擴增的外周血CD34+幹細胞的安全性和有效性^™用於治療心臟病發作後不久的患者的生物治療遞送系統。根據協議條款，CellProThera將為兩家公司完成臨牀研究的所有監管和臨牀活動提供資金。如果研究結果獲得產品的監管批准，CellProThera將在新加坡擁有Helix的獨家商業權^™生物治療遞送系統用於輸送培養的CD34+細胞，用於治療最近心臟病發作的患者。BioCardia將在未來銷售該組合產品時收到兩位數的版税。

2018年12月24日，本公司與其現有投資者有關聯的實體簽訂了一項證券購買協議，涉及以每股6.75美元的購買價發售和出售總計592，592股公司普通股，以及認股權證，最多購買出售給一名投資者的普通股數量的一半，所有投資者總計296，295股普通股(“認股權證股份”)，行使價為每股6.75美元，總收益為380萬美元認股權證將於2023年12月24日到期。認股權證包含慣常調整，可立即以現金行使，並於六個月後亦可在無現金基礎上行使(如並無有效登記報表登記轉售認股權證股份)。投資者對所購買的任何證券沒有註冊權。本次發行截止日期為2018年12月24日。

於2019年7月5日，本公司訂立票據購買協議，據此，吾等於當日發行總額為0.625萬美元的可轉換承付票，其中一部分已發行予我們的某些高級人員及董事及主要股東(或彼等各自的聯屬公司)。可轉換票據的利息以每年14.0%的利率計息。未支付的可轉換票據本金連同所有應計但未支付的利息，將於本次發售結束時自動轉換為私人配售單位，轉換價格相當於本次發售向公眾提供的價格的50%。根據每股6.00美元的公開發行價格，以及本次發行於2019年8月6日結束，已發行的可轉換票據的0.625萬美元本金及其利息將轉換為約210，887股私人配售單位，包括210，887股我們的普通股和210，887份認股權證，以每股6.30美元的行使價購買我們普通股的股份。

2019年7月11日，我們與BioCardia的Helix™生物治療輸送導管系統的全球生物療法領導者簽署了2017年開發協議的延期協議。該協議是關於BioCardia目前未單獨或與任何其他方開發的一類生物治療劑的獨家協議，並且是有時間限制的。根據這一關係的初步臨牀前階段的條款，BioCardia將獲得1，000，000美元的預付款，其中一部分將記入BioCardia生物治療遞送系統、支持和培訓。

製造業

CardiAMP細胞處理平臺是由我們的合作伙伴Biomet Biologics，LLC為我們製造的。我們目前在臨牀前開發組織培養設施中生產用於臨牀前開發的心臟ALLO細胞，並預期在位於加利福尼亞州聖卡洛斯的新安裝的臨牀細胞製造設施中進行臨牀開發製造。我們目前正在製造我們的螺旋^™ 我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的設備製造設施中使用我們從第三方供應商處採購的組件，提供生物治療遞送系統和Morph血管通路產品。

銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷策略是在獲得FDA批准的情況下，使用專門的直銷模式，針對心力衰竭和慢性心肌缺血的適應症，銷售心力AMP和CardiALLO細胞治療系統，專注於選定的心臟病專家。這些醫生通常隸屬於領先的醫院和醫療中心，我們相信他們往往有完善的介入性心臟病學家和心臟導管實驗室的轉診網絡。我們相信他們代表了適合專科護理銷售模式的集中客户羣。我們相信，CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統將首先被美國大容量醫院和醫療中心的領先心臟病專家採用，並逐步被更廣泛的市場所採用。心臟病學家和介入心臟病學家有早期採用創新產品和技術的歷史，部分原因是該領域的創新速度一直持續，部分原因是心力衰竭患者的大量醫療需求未得到滿足。

競爭

我們經營的生物技術和製藥行業瞬息萬變，其特點是開發新技術和專有產品的競爭激烈。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更充足的公司。雖然我們相信CardiAMP細胞治療系統的獨特優勢為我們提供了競爭優勢，特別是考慮到CardiAMP的設計是為了在安全和短的程序中使用，但我們已經確定了幾家公司，它們積極推動基於細胞和基因的治療產品在心力衰竭和慢性心肌缺血適應症方面的進展。我們不僅必須與專注於細胞治療的其他公司競爭，我們可能商業化的任何產品都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

一些歷史上一直致力於開發基於細胞和基因的心臟適應症治療方法的公司包括雅培實驗室、Athersys、Astra Zeneca/Modern na、Baxter/Baxalta、藍石治療公司、Caladrius Biosciences、Celixr、Cesca治療公司、Capricor治療公司、Celyad公司、CellProthera公司、Cytori治療公司、尤文圖斯治療公司、Mesoblast公司、Osiris治療公司威斯康星大學(University Of Wisconsin)、斯坦福大學(Stanford University)、米蘭大學(University of米蘭)和華盛頓大學(University Of Washington)的學術項目也在開發基於細胞和基因的心臟適應症療法。

然而，這些競爭對手可能需要為他們自己的治療計劃提供平臺。由於臨牀需求如此巨大，而且我們的生物治療交付產品具有實現多種生物療法的潛力，我們也將這些公司視為潛在的合作者和合作夥伴。到目前為止，我們已經達成協議，為其中14個實體提供我們的生物治療遞送系統，用於各種臨牀前和臨牀研究。今天有兩個人在診所裏很活躍。這些關係中沒有一個被認為對我們目前的業務是重要的。

與Biomet Biologics，LLC的許可協議

2012年10月，我們與Biomet Biologics，LLC簽訂了許可和分銷協議，根據該協議，我們獲得了針對護理細胞處理平臺的獨家、不可轉讓的全球發行權、專利許可和商標許可。根據協議條款，在協議期限內，我們有義務根據CardiAMP細胞處理平臺中一次性設備的價格支付版税。我們預計許可產品向Biomet Biologics，LLC支付的版税將達到我們將對CardiAMP細胞治療系統收取的預期價格的較低或中位數百分比。該協議的期限為10年或根據該協議的最後一項專利到期的時間，以較遲的為準。本協議可由Biomet Biologics，LLC因我們未能滿足任何里程碑要求(包括最低採購要求)而終止，也可由任何一方在對方違反任何實質性條款的情況下提前30天書面通知終止。如果產品的安全性、有效性或相對有效性不足以滿足我們的商業需要，我們有權在提前90天書面通知後終止協議。

生物治療給藥系統的技術獲取計劃

我們與合作伙伴和合作者的臨牀前工作通常是在安排下進行的，在這些安排中，我們確保對數據、報告的訪問以及交付技術改進發明的非排他性許可。

生物治療給藥系統的臨牀研究協議

我們與合作伙伴的臨牀工作通常是在我們獲得數據、報告和技術改進發明的非排他性許可的安排下進行的。預計每個協議的財務條款將涵蓋我們的成本並提供里程碑付款。如果我們的任何合作伙伴使用我們的交付平臺成功地將其產品商業化，我們希望產生銷售。

政府管制

生物製品(包括基於細胞的治療產品)和醫療器械受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)、公共衞生服務法(Public Health Service Act)或PHS法案以及其他聯邦、州、地方和外國法規和法規的監管。FD&C法案和PHS法案及其相應的法規，除其他外，管理測試、製造、安全、身份、效力和純度、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他涉及生物製品的促銷行為。在研究性生物和醫療設備的臨牀測試開始之前，必須獲得FDA的認可，並且細胞治療產品的每個臨牀試驗方案都要提交給FDA並由FDA審查。在銷售生物製品之前，必須獲得FDA的批准。除非有例外，否則醫療器械需要FDA批准或批准。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源，我們可能無法及時獲得所需的監管批准，或者根本無法獲得。到目前為止，FDA從未批准用於治療心臟的基於細胞的治療產品進行商業銷售。

在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)負責監管基於細胞的治療產品。對於使用醫療設備(包括診斷)來提供細胞治療的產品，CBER與FDA的設備和放射健康中心(CDRH)密切合作。

美國生物製品開發和監管審批流程

我們的心臟ALLO治療候選者將作為生物製品在美國受到監管。FDA在生物產品可以在美國進行測試和銷售之前所要求的過程一般包括以下幾個方面：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，我們不能確定對我們的治療候選者或產品候選者的任何批准是否會及時獲得批准(如果有的話)。在對任何候選生物產品(包括基於細胞的治療產品)進行人體測試之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品的潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀試驗發起人必須將臨牀前試驗的結果連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案提交給FDA，作為IND的一部分。一些臨牀前測試可能會繼續，甚至在IND提交之後。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將試驗置於臨牀保留狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或臨牀試驗期間的任何時間，出於安全考慮或不遵守規定，對候選生物產品實施臨牀擱置。如果FDA強制臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，只有在FDA授權的條件下，試驗才能重新開始。因此，我們不能確定IND的提交會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現中止或終止這些試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下向健康志願者或患者施用候選生物產品，這些健康志願者或患者通常是非受僱於試驗發起人或不受試驗發起人控制的醫生。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的法規進行和監測，包括所有研究對象必須提供知情同意的要求。此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，或由將要進行臨牀試驗的每個機構或服務機構進行審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人所面臨的風險是否最小以及相對於預期收益是否合理等事項。IRB還批准必須由每個臨牀試驗受試者或其法定代表簽署的知情同意書的形式和內容，並且必須對臨牀試驗進行監控，直到完成為止。臨牀試驗還必須經過機構生物安全委員會(IBC)的審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC對研究的安全性進行評估，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

出於BLA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可能需要FDA的要求，或在初步上市批准後自願進行，以獲得有關該產品的更多信息，包括長期的安全隨訪。

在臨牀發展的所有階段，監管機構需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監控和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面IND安全報告必須及時提交給FDA，NIH和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件，其他研究的任何發現，實驗室動物的測試或離體對人類受試者有重大風險的檢測，或在臨牀上有重要增加的嚴重可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中所列的不良反應。發起人必須在發起人確定信息符合報告資格後15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商最初收到信息後的七個日曆天內通知FDA任何意外的致命或危及生命的可疑不良反應。如果有的話，第一階段，第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露於不可接受的健康風險中，包括從其他無關試驗中推斷出的風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物產品與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。

直接注入心臟組織的以人細胞為基礎的治療產品是一種相對較新的治療學類別。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新的治療幹預領域，因此無法保證試驗期的長短，FDA為確定人類細胞治療產品的安全性、有效性、純度和效力而需要登記的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持營銷審批。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，並最終確定按照GMP要求進行商業批量生產產品的過程。為了幫助降低使用生物製品引入不定劑的風險，“小靈通法案”強調了對無法精確定義屬性的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選生物產品在其貨架期內不會發生不可接受的劣化。

在生物產品的臨牀試驗成功完成後，必須獲得FDA對BLA的批准，然後才能進行生物產品的商業化銷售。BLA必須包括產品開發的結果，實驗室和動物研究，人體試驗，關於產品的製造和組成的信息，建議的標籤和其他相關信息。FDA可以批准推遲提交數據或全部或部分豁免。測試和批准過程需要大量的時間和精力，並且不能保證FDA會接受BLA提交，即使提交，也不能保證任何批准都會及時獲得批准(如果有的話)。

根據“處方藥用户費用法案”(簡稱PDUFA)的修訂，每個BLA都必須伴隨着大量的用户費用。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年產品費，並對用於生產處方藥生物製品的設施徵收年度設置費。在某些情況下可以免除或減少費用，包括對小企業提出的第一次申請的申請費的減免。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，BLAS上不評估用户費用，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA會審查提交的BLA，以確定它是否基本完成，然後再由FDA接受提交。FDA可拒絕提交其認為不完整或在提交時不能正確審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，BLA必須重新提交附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也會受到審查。一旦提交被接受歸檔，FDA開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定提出的產品是否安全、純淨和有效，是否用於其預期用途，以及該產品是否按照GMP生產，以確保和保持產品的特性、安全、強度、質量、效力和純度。FDA可能會將新型生物製品或存在安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就申請是否應該獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物產品審批過程中，FDA還將確定是否有必要進行風險評估和緩解策略(REMS)，以確保生物產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的發起人必須提交建議的REMS。如果需要，FDA不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在要求規格內的一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。為了確保GMP和GCP的合規性，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不滿足其批准的監管標準，並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是小的，例如，需要改變標籤，或者大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的建議行動，以將申請置於批准條件下。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中指出的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品得到監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或分配施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物產品的安全性和有效性，以及測試和監測計劃，以監測批准的療法和已經商業化的產品的安全性。

FDA已同意PDUFA下的某些審查目標，目標是在提交後十個月內完成對90%標準BLAS的審查，並在提交後六個月內完成90%優先BLAS的審查。FDA並不總是滿足其標準和優先BLAS的PDUFA目標日期，並且其審查目標隨時會發生變化。如果FDA或BLA發起人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內請求提供關於提交中已提供的信息的附加信息或澄清，則評審過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。

快速通道指定、加速審批、優先審查和突破性治療計劃

FDA有一個快速跟蹤計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並證明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則它們有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定指示的組合。新藥或生物製品的贊助商可要求FDA在產品臨牀開發期間的任何時間將該藥品或生物製品指定為Fast Track產品。對於Fast Track產品來説，FDA可以考慮在提交完整的申請之前滾動審查營銷申請的各個部分，如果贊助商提供提交申請各部分的時間表，FDA同意接受申請的各個部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的用户費用。

其他類型的FDA計劃旨在加快開發和審查，如優先審查，加速批准和突破性治療指定，也存在。如果一種產品具有提供安全有效的治療的潛力，而這種療法不存在令人滿意的替代療法，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則該產品有資格進行優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定優先審查的新藥或生物製品的申請，以促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。因其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而被研究的藥物或生物製品，以及在現有治療基礎上提供有意義的治療效益的藥物或生物製品，可能會獲得加速批准，這意味着它們可以在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗確定該產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者基於對臨牀終點的影響，而不是生存或不可逆轉的發病率。作為批准的一個條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求加速批准促銷材料的預批准條件，這可能會對產品的商業推出時間產生不利影響。

產品也可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定旨在加快FDA對可能用於嚴重或危及生命的疾病的新藥的審查，“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個具有臨牀重要意義的終點上顯示出對現有療法的實質性改進，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。”將藥物指定為突破療法提供了與Fast Track計劃下相同的好處，以及FDA對產品開發計劃的密集指導。在適當的情況下，我們打算利用監管計劃，以幫助加快我們的產品開發和商業化努力。然而，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性療法指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

保持對適用的聯邦、州和地方法規和法規的實質性遵守需要花費大量的時間和財政資源。批准後，FDA繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在GMP方面。我們將依賴並期望繼續依賴第三方生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業數量。我們的產品製造商必須遵守GMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分銷產品的身份、效力、純度和整體安全性的GMP偏差，記錄保存要求，不良影響報告，報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，產品也可能會受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，要求製造商在產品發佈之前對每個批次的產品進行一定的測試。如果產品要經過FDA的正式發佈，製造商向FDA提交每個批次產品的樣品，同時提交一份發佈協議，説明該批次的製造歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試的結果。此外，FDA對生物製品的安全性、純度和效力的監管標準進行實驗室研究。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如那些與直接面向消費者的廣告有關的要求，禁止推廣產品用於產品的批准標籤(稱為“標籤外使用”)中未描述的用途或住院人羣，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致對產品營銷的限制或產品從市場上的撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程中、批准過程中或批准後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁和不利宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待批准的申請，撤回批准，臨牀擱置，警告或無題信件，產品召回，產品扣押，全部或部分暫停生產或分銷，禁令，罰款，拒絕政府合同，強制糾正廣告或與醫生的通信，剝離，恢復原狀，利潤歸還，或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

生物製品製造商和參與經批准的生物製品生產和分銷的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期未經宣佈的檢查，以確保遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括產品退出市場。此外，對製造過程或設施的更改通常需要在實施之前獲得FDA的批准，對已批准產品的其他類型的更改，例如添加新的適應症和附加標籤聲明，也需要經過FDA的進一步審查和批准。

生物製品作為生物相似或可互換的縮寫許可途徑

“平價醫療法案”包括一個副標題，稱為“2009年生物製品價格競爭和創新法案”(“BPCIA”)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。BPCIA試圖最大限度地減少重複測試，從而降低開發成本並增加患者獲得負擔得起的治療的機會。如果我們的CardioAllo產品獲得FDA的批准，我們可能會面臨來自FDA作為生物相似產品監管的產品的競爭。

生物相似性是指生物產品與參考產品高度相似，儘管臨牀上非活性成分略有不同；並且在產品的安全性、純度和效力方面，生物產品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。此外，法律規定了參考產品和生物相似產品之間的“互換性”的指定，由此生物相似產品可以取代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者的幹預。更高的可互換性標準必須由足以表明以下情況的信息來證明：

在生物類似物可能在美國上市之前，需要獲得FDA的批准。然而，與生物製品的大型和複雜結構相關的複雜性以及這些產品的製造過程對FDA執行仍在制定中的法律構成了重大障礙。例如，FDA對證明生物相似性所需的科學證據(實驗室、臨牀前和/或臨牀)的種類和數量有自由裁量權。

FDA打算考慮由贊助商提供的證據的整體，以支持生物相似性的演示，並建議贊助商在開發其生物相似產品時採用逐步的方法。因此，生物相似產品的應用可能不需要複製用於建立參考產品的潛在安全性和有效性的臨牀前和臨牀試驗的整體。然而，如果沒有足夠的信息來證明有效成分是相同的，或者證明有效成分中的任何雜質或差異不會影響生物相似產品的安全性、純度或效力，FDA可以拒絕批准生物相似產品的申請。此外，與BLAS一樣，除非產品是在旨在確保和保持生物產品的安全性、純度和效力的設施中製造的，否則生物相似產品的申請將不會獲得批准。

提交生物相似申請並不保證FDA會接受申請進行備案和審查，因為FDA可能會拒絕接受它認為不夠完整的申請。FDA將生物相似申請或補充劑視為不完整的申請或補充品，如果(除其他原因外)根據2012年“生物相似用户費法”評估的任何適用用户費用尚未支付。此外，FDA可以接受申請，但拒絕批准，理由是贊助商沒有證明生物相似性，在這種情況下，贊助商可以選擇進行進一步的分析、臨牀前研究或臨牀研究，並提交BLA作為新的生物製品進行許可。

FDA最終批准用於商業分銷的生物類似物的時間取決於多種因素，包括品牌產品的製造商是否有權獲得一個或多個法定排他性期限，在此期間，FDA不得批准任何與品牌產品生物相似的產品。自參考產品首次獲得許可之日起12年內，FDA不能批准生物相似申請。此外，生物相似產品發起人自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交申請。根據其他法律規定，參考產品也有權獲得排他性。例如，指定用於罕見疾病或條件的參考產品(“孤兒藥物”)可能有權獲得七年的專有權，在這種情況下，與參考產品生物相似的任何產品都不能獲得批准，直到根據生物相似性法規提供的十二年期結束或七年孤兒藥物獨佔期結束(以較晚的時間為準)。在某些情況下，管理排他性期限可以延長到專利的有效期之外，從而阻止生物相似性申請在專利到期日期或之後獲得批准。此外，在某些情況下，FDA可以將參考產品的排他性期限延長6個月，如果FDA要求，並且製造商承諾對其產品在兒童中的影響進行研究，這就是所謂的兒科延長。

被確定為可在任何使用條件下與品牌產品互換的第一個生物產品也有權獲得一段專有期，在此期間，FDA不得確定另一產品可與參考產品在任何使用條件下互換。此專有期延長至：(1)第一個可互換產品首次商業營銷後一年；(2)根據法院關於訴訟中所有專利的最終判決，對提交第一個可互換產品的申請人的專利侵權解決後18個月，無論是否損害訴訟中的所有專利；(3)在批准第一個可互換產品後42個月，如果針對提交第一個可互換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中；(3)如果對提交第一個可互換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行中，則此獨佔期延長至：(3)第一個可互換產品批准後42個月，如果針對提交第一個可互換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中；或者(4)第一個可互換產品批准後18個月，提交第一個可互換產品申請的申請人未被起訴的。

美國醫療器械上市前審批要求

除非申請豁免，否則我們希望在美國商業分銷的每個醫療器械都需要事先的市場前通知或510(K)審批，或事先獲得FDA的PMA申請批准。FDA將醫療器械分為三類。被認為具有低到中等風險的設備被置於I類或II類，如果沒有豁免，則要求製造商向FDA提交510(K)提交申請，請求商業分銷許可。這個過程被稱為510(K)通關。一些低風險設備不受此要求的影響。被FDA認為構成最大風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或某些可植入設備，或者被認為與之前獲得批准的510(K)設備不完全等同的設備，被置於第三類，需要獲得PMA申請的批准。

PMA途徑對心臟AMP的調節

組合產品是將藥物、設備和/或生物製品組合在一起的治療性和診斷性產品。由於組合產品涉及的組件通常會受到不同類型的監管當局的監管，並且經常由FDA的不同中心監管，因此它們提出了監管、政策和審查管理方面的挑戰。產品每個組成部分的監管途徑的差異可能會影響產品開發和管理的所有方面的監管流程，包括臨牀前測試、臨牀研究、營銷應用、製造和質量控制、不良事件報告、促銷和廣告以及批准後的修改。

將組合產品分配給FDA代理中心或替代組織組件，這些組織組件將對其上市前審查和監管具有主要管轄權。對於基於細胞的治療和相關產品，FDA在CBER內設立了細胞，組織和基因治療辦公室，以鞏固對這些產品的審查，併成立了細胞，組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。在我們的案例中，CardiAMP細胞治療系統涉及程序室內細胞的最小操作，使其成為我們所知的第一個基於心臟細胞的治療，CBER已經表明它將通過PMA途徑進行調節。

PMA應用必須得到有效的科學證據的支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明以細胞為基礎的治療的合理安全性和有效性。在PMA申請被認為完成後，FDA將接受申請，並開始對提交的信息進行深入審查。在此審查期內，FDA可能會要求提供更多信息或對已提供的信息進行澄清。此外，在審查期內，可能會召集一個由FDA以外的專家組成的顧問小組，對申請進行審查和評估，並就該設備的可批准性向FDA提供建議。作為對PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行預批准檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA申請的審查需要6到10個月，儘管這一過程通常需要更長的時間，並且可能需要幾年才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准函或可批准函，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA最終獲得批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕批准PMA或發出不可批准的信函。不可批准的信函將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA可批准所需的內容。FDA還可能確定額外的臨牀試驗是必要的，在這種情況下，PMA的批准可能會延遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。一旦獲得批准，如果不能保持對批准後要求、批准條件或其他監管標準的遵守，或者在初次上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

FDA可能會批准具有批准後條件的PMA申請，以確保設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、促銷、銷售和分銷，收集支持批准的臨牀試驗中患者的長期隨訪數據，或新的批准後研究。不遵守批准條件可能導致重大不利的執法行動，包括丟失或撤回批准。PMA補充劑對於可能影響設備安全性或有效性的修改是必需的，例如，包括對設備的使用指示、製造過程、標籤和設計的某些類型的修改。PMA補充通常需要提交與原始PMA應用相同類型的信息，除了補充僅限於支持對原始PMA應用所涵蓋的設備進行任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。

幾乎總是需要臨牀試驗來支持PMA應用程序。我們預計，CardiAMP細胞治療系統將需要在CardiAMP心力衰竭和CardiAMP慢性心肌缺血試驗中獲得PMA批准的單一關鍵試驗。然而，不能保證FDA將批准我們在單一關鍵試驗的基礎上銷售心臟AMP細胞治療系統。兩個控制良好的關鍵研究可能是必要的，以向FDA提供安全性或有效性的保證。在美國，沒有某些有限的例外，旨在支持產品批准或批准的人體臨牀試驗需要IDE申請，FDA對此進行審查。某些類型的試驗被認為存在“非顯著風險”，一旦滿足某些要求，並獲得IRB批准，就被認為具有批准的IDE。如果按照FDA規定，該設備對人體健康存在“重大風險”，則贊助商必須向FDA提交IDE申請，並在開始人體臨牀試驗之前獲得IDE批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室試驗結果，表明在人體中評估該設備是安全的，並且試驗協議是科學合理的。IDE申請必須事先獲得FDA對指定數量的受試者的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備並符合更簡明的IDE要求。一旦IDE申請獲得FDA和臨牀試驗地點負責的機構審查委員會的批准，就可以開始針對重大風險裝置的臨牀試驗。不能保證IDE的提交將導致開始臨牀試驗的能力。此外，在試驗開始後，如果FDA得出結論認為臨牀受試者暴露在不可接受的健康風險中，而這種風險超過了參與試驗的好處，FDA可以暫停或終止試驗。在試驗期間，我們必須遵守FDA關於調查員選擇、試驗監測、報告、記錄保存和禁止推廣或商業化研究設備或為其作出安全或功效聲明等方面的IDE要求。我們還負責適當的標籤和調查設備的分配。我們的臨牀試驗必須按照FDA法規以及聯邦和州有關人體受試者保護的法規進行，包括知情同意和醫療隱私，並且臨牀試驗必須按照GCP進行。調查人員還必須獲得患者知情同意, 嚴格遵守調查計劃和試驗協議，控制調查設備的配置，並遵守所有報告和記錄保存要求等。FDA授予繼續進行臨牀試驗的許可並不構成FDA將認為試驗設計足以支持營銷許可或批准的具有約束力的承諾。此外，不能保證在臨牀試驗期間產生的數據將滿足所選擇的研究終點，或者以其他方式產生將導致FDA批准銷售許可或批准的結果。同樣，在歐洲，臨牀試驗必須得到當地倫理委員會的批准，在某些情況下，包括高風險設備的試驗，還必須得到適用國家的衞生部的批准。

設備投放市場後，仍需遵守重要的法規要求。醫療器械只能針對其被批准或批准的用途和適應症進行銷售。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造工藝必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文件。國內設施記錄和製造過程受到FDA的定期非計劃檢查。FDA還可以檢查向美國出口產品的外國設施。

我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求可能導致FDA或其他監管機構採取執法行動，這可能導致制裁和相關後果，包括但不限於：

由於CardiAMP細胞治療系統的要素已經獲得批准或批准並製造用於商業用途，我們認為監管批准風險主要是在單獨的IDE下評估的兩種適應症中的臨牀安全性和有效性風險。

伴隨診斷的監管

伴隨診斷作為醫療設備受到FDA、EMA和其他外國監管機構的監管，在商業使用之前需要單獨的監管許可或批准。我們預計，每種適應症的心臟AMP效價測定將需要在商業化之前提交CDRH的PMA下獲得批准。我們和可能開發我們的同伴診斷的第三方合作者將合作生成提交PMA應用程序所需的數據，並將與CDRH保持密切聯繫，以確保將任何需求更改納入開發計劃。我們進一步預期，對每一種適應症的心臟AMP效力檢測的監管批准將是我們銷售心AMP細胞治療系統的能力的先決條件。CDRH的代表參加了我們與CBER就CardiAMP細胞治療系統舉行的會議，以討論CardiAMP效力測定的潛在用途，我們預計未來的會議將包括CBER和CDRH的代表，以確保PMA提交(用於CardiAMP和CardiAMP效力測定)得到協調，並接受這些各自FDA中心的平行審查。因此，我們的目標是使開發計劃保持一致，以便在開發和批准心源性AMP的同時，開發和批准心源性AMP效價測定。

2014年7月31日，FDA發佈了“行業指南：體外伴隨診斷設備”，以幫助公司在藥物開發過程的早期階段確定對伴隨診斷的需求，並規劃藥物和伴隨診斷測試的聯合開發。該指南的最終目標是促進早期合作，從而使患有嚴重和威脅生命的疾病的患者更快地獲得有希望的新治療方法。根據指南草案，對於諸如CardiAMP這樣的新產品，應與生物產品同時開發和批准用於伴生診斷設備的PMA。我們相信我們開發心臟AMP效價測定的計劃與建議的指南草案是一致的。

承保範圍和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上被第三方付款人覆蓋，例如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人日益減少醫療產品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對報銷的限制以及對仿製藥替代產品的要求。採用價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少對我們的治療候選者的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的治療候選者可能會在獲得批准後減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

“負擔得起的醫療法案”

2010年3月，“患者保護和平價醫療法案”(經2010年“衞生保健和教育和解法案”或統稱為“合理醫療費用法案”)頒佈，其中包括已經或將顯著改變政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式的措施。在對製藥業最重要的“平價醫療法案”的條款中，有以下內容：

截至2010年，根據“平價醫療法案”(Affordable Care Act)成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定臨牀有效性比較研究中的優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金。由以患者為中心的結果研究所進行的研究可能會影響某些藥品的市場。

“平價醫療法”的某些方面受到了司法和國會的挑戰和修訂，隨着最近的立法活動，我們預計可能會出現更多的挑戰、修正案和試圖廢除“平價醫療法”的嘗試。如果我們獲得監管部門的批准，新的州和聯邦醫療改革措施可能會限制聯邦和州政府為我們的候選產品支付的金額，並可能對目前無法合理預測的後果產生其他影響。

其他醫療保健法和合規要求

如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們可能會受到各種聯邦和州法律的約束，這些法律針對醫療保健行業中的欺詐和濫用行為。這些法律可能會影響我們提出的銷售、市場營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法規的約束。可能會影響我們運營能力的法律包括：

由於這些法律的廣泛性，以及法定例外情況和可用的安全港的狹窄範圍，我們未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，“平價醫療法案”通過修改聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求，擴大了欺詐和濫用法律的範圍。根據法定修正案，個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖，即可實施違反。此外，“合理醫療費用法案”規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠，就虛假索賠法律或民事貨幣處罰法規而言，構成虛假或欺詐性索賠。

我們還受“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案禁止以獲取或保留業務為目的向外國政府及其官員支付或提供不正當付款。

我們為阻止員工、顧問和其他人的不當付款或提供付款而實施的保障措施可能是無效的，違反“反海外腐敗法”和類似的州法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他責任或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰，排除參與政府醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助和監禁，損害賠償，罰款以及削減或重組我們的運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

除上述規定外，有關環境保護和危險物質的州和聯邦法律，包括“職業安全和健康法”、“資源保護和恢復法”和“有毒物質控制法”，都會影響我們的業務。這些和其他法律管轄我們使用，處理和處置在我們的業務中使用的各種生物，化學和放射性物質，以及由我們產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露於有害物質，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們實質上遵守了適用的環境法，並且繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料受到獨特的污染風險，它們的使用可能在一些國家受到限制。

無論我們是否獲得FDA對某一產品的批准或批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售產品之前，獲得外國監管機構的必要批准或批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交臨牀試驗申請，就像PMA或IND一樣。例如，在歐洲，臨牀試驗授權(簡稱CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，分別類似於FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以進行。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和適用的法規要求以及起源於赫爾辛基宣言的倫理原則進行的。

要在歐洲監管體系下獲得研究生物製品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請。在美國，用於提交心臟AMP細胞治療系統的PMAS和心臟ALLO細胞治療系統的BLA的申請與歐洲所要求的相似，但國家/地區特定的文件要求除外。歐洲也提供了市場排他性的機會。例如，在歐洲，在獲得營銷授權後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔權和額外的兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔性將阻止歐洲監管當局參考創新者的數據來評估通用應用程序。在市場專有權的額外兩年期間，可以提交仿製藥營銷授權，並可以引用創新者的數據，但在市場專有權期滿之前，不能銷售仿製藥產品。然而，不能保證某一產品將被歐洲監管當局視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據排他性。

如果在第五年結束時確定產品不再滿足孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場專有性是合理的，那麼10年的市場專有權可能會減少到6年。此外，在以下情況下，可以在任何時候為相同的指示向類似產品授予營銷授權：

對於歐洲以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。同樣，在所有情況下，臨牀試驗都是按照GCP和適用的法規要求以及起源於赫爾辛基宣言的倫理原則進行的。

在歐洲，我們預計CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統都將作為高級治療藥物產品(ATMP)受到監管。為了為ATMP的營銷提供一個共同的框架，2007年通過了歐洲議會和先進治療藥物理事會的(EC)No.1394/2007號法規，或ATMP法規。ATMP法規旨在確保高水平的人類健康保護以及ATMP在歐洲的自由流動。ATMP法規的基石是在銷售ATMP之前必須獲得營銷授權。反過來，只有在對質量、功效和安全狀況進行科學評估後，證明收益大於風險，才能授予營銷授權。營銷授權的申請必須提交給EMA，最終決定由歐盟委員會作出。此程序確保這些產品由專門機構(高級治療委員會或CAT)進行評估，並且銷售授權在所有歐盟成員國均有效。

ATMP法規授權EMA就某一特定產品是否應被視為ATMP提出科學建議(以下稱為“分類”)。此外，它還規定了一種新的工具，即所謂的認證程序，旨在激勵參與ATMP開發的第一階段但缺乏進行臨牀試驗的資源的中小型企業。具體地説，證明開發的質量和臨牀前方面符合相關監管要求，預計將有助於中小企業吸引資本，並促進將研究活動轉讓給有能力營銷醫藥產品的實體。

ATMP法規建立在為以化學為基礎的醫藥產品設計的程序、概念和要求的基礎上。然而，ATMP呈現出非常不同的特徵。此外，與以化學為基礎的醫藥產品相比，先進療法的研究大部分是由學術界、非營利組織和中小企業進行的，這些機構只有有限的財政資源，而且往往缺乏對藥品監管體系的瞭解。

如果我們不遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

我們的產品在歐洲經濟區的廣告和促銷受“醫療器械指令”、關於誤導性和比較廣告的指令2006/114/EC和關於不公平商業行為的指令2005/29/EC的規定，以及歐洲經濟區國家管理醫療器械廣告和促銷的其他國家法律的規定。歐盟委員會提交了一份關於歐洲議會和理事會關於醫療器械的法規的提案，修訂了2001/83/EC號指令、(EC)第178/2002號條例和(EC)第1223/2009號條例，除其他外，取代第93/42/EEC號指令，並修訂歐盟關於醫療器械的法規，這可能會導致歐洲對醫療器械的監管要求發生變化。在德國，我們產品的廣告和促銷也可能受到“德國反不正當競爭法”(Gesetzgegen Den Unauteren Wettbewerb)和“藥品廣告法”(海爾米特爾韋爾貝格塞茨)、刑法以及有關醫療產品和醫療器械的一些行為規範等規定的限制。這些法律可能會限制或限制我們的產品向公眾的廣告和促銷，並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

醫療器械的銷售受外國政府規定的制約，各國的規定差別很大。為了在美國境外銷售我們的產品，我們必須獲得監管批准或CE符合性證書，並遵守廣泛的安全和質量法規。獲得外國批准或獲得CE符合性證書所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間長或短，並且要求可能有所不同。在EEA中，在起草EC符合性聲明並將CE符合性標誌粘貼到我們的醫療設備之前，我們需要獲得符合性證書。許多其他國家接受CE符合性證書或FDA批准或批准，儘管其他國家，如巴西，加拿大和日本需要單獨的監管文件。

僱員

截至2019年6月30日，我們擁有24名全職員工，包括臨牀開發、產品開發、監管、製造、質量、財務、管理、銷售和營銷。我們還經常在整個組織中使用獨立的承包商來增加我們的常規員工。我們的員工都不在集體談判協議的範圍內，我們認為與員工的關係是良好的。我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。

企業信息

我們最初於1994年1月12日在特拉華州註冊為NAM公司，隨後更名為ClickNsettle.com，Inc.，然後是Cardo Medical，Inc.，然後是Tiger X Medical，Inc.，最後是BioCardia，Inc.。2016年10月26日，與我們的全資子公司Icicle Acquisition Corp.與BioCardia Lifesciences，Inc.合併併入BioCardia Lifesciences，Inc.的反向合併交易有關。(名為BioCardia，Inc.在合併之前)，BioCardia Lifesciences繼續作為倖存的公司。在反向合併交易完成後，我們承擔了BioCardia Lifesciences的業務和運營，並將我們的名稱改為BioCardia，Inc.。

我們只在一個業務部門開展業務，這是一家臨牀階段的再生醫藥公司，開發新的治療心血管疾病的新療法，有大量的醫療需求未得到滿足。見本招股説明書中截至2018年12月31日的年度綜合財務報表附註1。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯Shoreway Road 125Suite B，94070。我們的電話號碼是(650)226-0120。

我們的網址是www.biocka.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

特性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯Shoreway Road B室125號，我們租用的設施包括13，718平方英尺的辦公室、實驗室和製造空間。該設施的租約將於2021年到期。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。如果我們確定未來需要額外的或新的設施，我們相信我們將以商業上合理的條款提供足夠的選擇。

法律程序

在正常業務過程中，公司可能會受到各種索賠、投訴和法律訴訟的影響。管理層認為，截至2019年6月30日，本公司不參與任何目前待決的法律程序。不能保證在正常業務過程中或以其他方式產生的現有或未來法律程序不會對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他地方包括的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在“風險因素”一節中列出的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。歷史結果並不一定代表未來的結果。

關於較小報表公司狀態的特別説明

由於我們是一家“較小的報告公司”(根據1934年修訂的“證券交易法”第12b-2條的定義)，我們被允許並選擇從本管理層的“財務狀況和經營結果的討論和分析”中省略某些信息，包括三年的年度比較和合同義務的表格披露；然而，我們已經提供了我們認為適當和必要的所有提交期間的信息。

概述

2016年8月22日，本公司、特拉華州的一家公司Icicle Acquisition Corp.和我們的直接全資子公司以及BioCardia Lifesciences，Inc.(當時名為BioCardia，Inc.)簽訂協議和合並計劃，或合併協議。2016年10月24日，根據合併協議，Icicle Acquisition Corp.與BioCardia Lifesciences合併併入BioCardia Lifesciences，BioCardia Lifesciences繼續作為倖存的公司。BioCardia Lifesciences被確定為會計收購方，合併完成後，我們接管BioCardia Lifesciences的業務和運營，並更名為BioCardia，Inc.。

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，正在為具有大量未滿足的醫療需求的心血管疾病開發新的療法。我們的主要治療候選者是研究心臟AMP細胞治療系統，或簡稱CardiAMP，它提供自體骨髓來源的細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發展的心力衰竭和慢性心肌缺血。

2016年12月，我們啟動了美國食品和藥物管理局(FDA)，接受了缺血性收縮性心力衰竭心臟AMP細胞治療的III期關鍵試驗。CardiAMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照的研究，涉及全國40箇中心的260名患者，其中包括10名患者的滾動隊列。該試驗的主要終點是6分鐘步行距離和主要不良心腦血管事件的臨牀組合。2017年9月，獨立的數據安全監測委員會(DSMB)完成了對其研究性心臟AMP細胞療法產品第三階段試驗中治療的前10名患者的安全結果的預先指定的中期分析。DSMB表示對CardiAMP研究結果沒有重大的安全問題，並建議按計劃繼續進行試驗。目前，22個世界一流的醫療中心正在積極參與這項研究。我們預計試用註冊將於2020年第3季度完成。

2018年1月，FDA批准了第二個IDE，用於使用CardiAMP細胞治療系統治療難治性慢性心肌缺血患者的自體骨髓單個核細胞的隨機對照關鍵試驗，在美國多達40個臨牀地點，用於多達343名患者。這種治療方法使用了許多與CardiAMP心力衰竭試驗相同的新穎方面，並利用了我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。

我們的第二個治療候選者是心臟ALLO細胞治療系統，這是一種研究性培養擴展的骨髓衍生的“現成”間充質細胞療法。我們正在積極努力確保FDA接受用於治療缺血性收縮性心力衰竭的心臟ALLO細胞治療系統I/II期試驗的研究新藥(“IND”)申請。到目前為止，我們已經在BioCardia完成了這些細胞的製造驗證運行，以支持未來的臨牀研究，並收到了FDA關於方案設計和化學制造和控制的書面輸入。我們的目標是在2019年第四季度獲得FDA對IND的認可。

我們致力於應用我們在自體和同種異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管疾病患者的生活。當我們對我們的治療候選者進行臨牀試驗時，我們僅按臨牀研究安排中的標準和慣例條款對所有進行試驗或研究的各方(包括我們的10-K表格年度報告中確定的所有各方)進行補償，並打算對其進行補償。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源用於與我們的治療候選者和生物治療遞送系統相關的研發工作，包括進行臨牀試驗、開發製造和銷售能力、獲得與知識產權相關的許可、為這些運營提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們也從我們批准的產品的銷售中獲得了適度的收入。我們主要通過出售股權和可轉換債券以及某些政府和私人贈款為我們的業務提供資金。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為1400萬美元、1230萬美元和1030萬美元。截至2019年3月31日，我們的累計赤字約為9000萬美元。我們的所有淨虧損基本上都是由於與我們的研發計劃、臨牀試驗、知識產權問題、建立我們的製造和銷售能力相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。正如在“流動性和資本資源”一節中更詳細討論的那樣，我們已經確定，公司作為持續經營企業的能力存在很大的疑問，我們計劃籌集額外的資本，可能包括債務和股權安排，為我們未來的運營提供資金。

財務概述

營業收入

我們目前有一個支持和交付產品的投資組合，我們從這些產品中獲得了適度的收入。這些收入包括我們在美國和歐盟的Morph血管通路系統的商業銷售以及與公司和學術機構的合作協議帶來的收入。根據這些合作協議，我們提供我們的Helix^™生物治療遞送系統和客户培訓和支持，用於臨牀前和臨牀研究。

銷售商品成本

銷售商品的成本包括原材料和組件的成本、製造人員和設施成本以及與製造我們的啟用和交付產品相關的其他間接和間接成本。

研發費用

我們的研發費用主要包括：

我們在發生研發費用的期間支付所有研發費用。某些開發活動的成本是基於使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據對特定任務完成進度的評估來確認的。在未來期間收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退款預付款將延期並資本化。然後，隨着相關貨物的交付和服務的執行，資本化的金額將被支出。

我們計劃在可預見的未來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續進行關鍵的心力AMP心力衰竭試驗和關鍵的心力AMP慢性心肌缺血試驗，進一步開發心力AMP和心力ALLO細胞治療系統，並在獲得額外資金的情況下，進一步推進其他治療候選藥物的開發，以獲得更多的適應症。我們通常在多個研發項目中使用我們的員工和基礎設施資源，因此，我們在歷史上沒有專門為各個項目分配資源。

銷售，一般和管理費用

銷售、一般及行政開支主要包括行政、財務及行政、銷售、企業發展及行政支援職能員工的薪金及相關成本，包括以股份為基礎的補償開支及福利。其他銷售、一般和行政費用包括銷售佣金、租金、會計和法律服務、獲得和維護專利、顧問費用、租賃費、保險費和信息系統費用。

其他收入(費用)

其他收入和支出主要包括我們在現金上賺取的利息收入、現金等價物和投資、我們在可轉換債務尚未償還期間產生的利息費用，以及我們的權證和可轉換股東票據衍生負債在我們有認股權證或可轉換債務未償還期間的公允價值變化。合併後，吾等並無與可轉換債務有關的利息費用及吾等認股權證的公允價值變動及可轉換股東票據衍生負債，因為該等票據已作為合併的一部分進行轉換、取消或交換。

關鍵會計政策和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，我們根據美國公認的會計原則編制了財務報表。編制我們的財務報表要求我們作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種判斷，這些判斷的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為那些要求我們對不確定的事項作出主觀估計和判斷，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響的政策，以及我們應用這些原則的具體方式。下面的討論涉及我們認為在編制財務報表時使用的關鍵會計政策，這些會計政策需要重大的估計和判斷。

研發-臨牀試驗應計

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們根據與供應商和顧問簽訂的合同以及與臨牀試驗相關的臨牀現場協議所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款受談判的影響，談判因合同而異，可能導致付款流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們的臨牀試驗收益取決於及時準確地報告我們的CRO和其他第三方供應商的費用。

我們的目標是在我們的財務報表中反映適當的臨牀試驗費用，方法是將這些費用與服務和努力花費的期間相匹配。我們根據由患者進展和試驗各個方面的時間來衡量的試驗進展情況來説明這些費用。我們通過與適用人員和外部服務提供商就臨牀試驗的完成進度或狀態或完成的服務進行討論來確定應計估計。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計值不同，我們會調整臨牀試驗費用識別率。我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對每個資產負債表日的應計費用進行估計。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期過高或過低。截至2019年3月31日，我們對臨牀試驗應計費用的前期估計沒有重大調整。然而，由於評估的性質，我們不能保證將來當我們瞭解到有關臨牀試驗的狀態或進行的更多信息時，我們不會更改我們的評估。

基於股份的報酬

我們根據授予日的公允價值計量並確認向員工、董事和顧問授予股權的基於股份的補償費用。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(簡稱BSM)來計算股票期權的公允價值，其中包括諸如無風險利率、公司普通股價值的預期波動率和期權的預期期限等主觀假設。限制性股票單位(RSU)是根據授予日標的股票的公平市場價值計量的。運營報表中確認的基於股份的補償費用基於授予時的獎勵，並在發生沒收時扣除實際沒收。員工股份獎勵的補償成本將在適用獎勵的歸屬期間直線確認。

對於授予非員工的期權，我們對基於股份的補償中未獲得的部分進行重新估值，由此產生的公允價值變化在提供相關服務期間的運營報表中得到確認。

運營結果

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的比較

下表總結了我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果(以千計)：

收入。在截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，收入增加了約17，000美元，這主要是由於在與我們的協作合作伙伴的計劃下獲得的收入增加了。我們預計2019年協作協議收入將小幅增長。我們預計2019年下半年的淨產品收入將持平或小幅增長，這取決於對新的Morph Avance™可轉向引導器的需求，並取決於我們獲得營銷和生產資金的能力。

銷售貨物成本。在截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，銷售商品成本下降了約51，000美元，這主要是由於產品銷售量的減少。我們預計2019年銷售商品的成本將適度增加，這取決於2019年Morph avance™的銷售量。

研發費用。在截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，研發費用增加了約211，000美元，這主要是由於進行正在進行的關鍵心臟性AMP心力衰竭試驗和開發CardiALLO細胞治療系統所產生的費用增加。這些費用包括支付給顧問和合同研究組織(CRO)的費用以及額外的人事費用。我們預計，隨着CardiAMP心力衰竭試驗註冊人數的加快，我們的研究和開發費用將繼續增加，我們將進一步開發CardiAMP和CardiALLO平臺。

銷售，一般和管理費用。截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政開支共計1，631，000美元，與截至2018年3月31日的三個月的1，707，000美元相比減少4.5%。我們預計，與2018年同期相比，2019年下半年的銷售、一般和行政費用將保持相對一致。

截止年度比較 2018年12月31日和2017年

下表總結了我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的運營結果(以千計)：

收入。與2017年相比，2018年的收入增加了約146，000美元，這主要是由於協作協議收入的增加，抵消了產品淨收入的減少。我們預計協作協議收入將繼續小幅增長。淨產品收入將取決於客户對我們新的Morph產品家族成員的需求。

銷售貨物成本。與2017年相比，2018年銷售商品成本減少了約173，000美元，這主要是由於產品淨收入減少。我們預計2019年銷售商品的成本將下降，因為製造資源將集中於支持臨牀合作伙伴、開發活動和正在進行的關鍵的心力衰竭試驗。

研發費用。與2017年相比，2018年的研發費用增加了約270萬美元，主要是由於執行關鍵的心力衰竭試驗、心臟ALLO細胞治療系統的開發和我們的其他治療計劃所產生的費用，包括支付給顧問和合同研究組織(CRO)的費用、額外的人員成本和增加的股票補償費用。我們預計，隨着我們繼續在CardiAMP心力衰竭試驗中招募和治療患者，並進一步開發CardiAMP和CardiALLO細胞處理和遞送平臺，我們的研究和開發費用將會增加。

銷售，一般和行政費用。與2017年相比，2018年銷售、一般和行政開支減少了約60萬美元，這主要是由於諮詢費用和人事費用以及其他公司開支的成本降低。我們預計2019年的銷售、一般和管理費用將與2018年保持相對一致。

利息收入截至2018年12月31日止年度的利息收入主要包括現金等價物和短期投資所賺取的利息收入。

流動性與資本資源

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，截至2019年3月31日，我們累計虧損約9000萬美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受淨虧損。

我們主要通過出售股權和可轉換債券證券以及通過合併獲得的現金來為我們的業務提供資金。截至2019年3月31日，我們擁有約280萬美元的現金和現金等價物。

於2019年7月5日，吾等訂立票據購買協議，據此，吾等於當日發行總額為0.625，000美元的可轉換承付票，其中一部分已發行予我們的某些高級人員及董事及主要股東(或其各自的聯屬公司)。可轉換票據的利息以每年14.0%的利率計息。未支付的可轉換票據本金連同所有應計但未支付的利息，將於本次發售結束時自動轉換為私人配售單位，轉換價格相當於本次發售向公眾提供的價格的50%。

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：

經營活動現金流。截至2019年3月31日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比，經營活動的總支出減少571，000美元，主要原因是支付了截至2018年3月31日的三個月內未發生的人事相關成本，推遲支付的董事會現金薪酬，以及截至2019年3月31日的三個月期間減少的專業費用。我們預計，隨着我們繼續在CardiAMP心力衰竭試驗中招募和治療患者，進一步開發CardiAMP和CardiALLO細胞治療系統，並繼續加強和加強支持組織，我們的支出將會增加。

投資活動現金流。在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為55，000美元，主要包括購買實驗室設備。

融資活動的現金流。截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為5，000美元，其中包括行使股票期權的收益。

未來的資金需求

到目前為止，我們已經從我們批准的產品的銷售中獲得了適度的收入。我們不知道什麼時候，或者是否，我們將從我們的開發階段生物治療計劃中產生任何收入。除非和直到我們獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從我們的CardiAMP或CardiALLO候選治療藥物的銷售中獲得任何收入。同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用會增加，特別是當我們繼續研究、開發和臨牀試驗，並尋求監管機構批准，我們的治療候選。此外，在獲得監管部門批准的情況下，我們的任何治療候選產品和伴隨診斷，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生重大的商業化費用。我們預計，我們將需要額外的資金與我們的持續業務相關。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2019年3月31日的280萬美元現金和現金等價物不足以為我們2019年第三季度的運營提供資金。為了在2019年第三季度及以後繼續進一步發展我們的領先治療候選者，CardiAMP細胞治療系統和我們的第二個治療候選者，CardiALLO細胞治療系統，我們將需要籌集額外的資本。我們計劃籌集額外資本，可能包括債務和股權安排，為我們未來的業務提供資金。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期更快地使用我們可用的資本資源。由於與我們的候選治療藥物的開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素，我們無法估計完成我們的候選治療藥物開發所需的資本支出和運營支出增加的數額。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠從經批准的療法和產品的銷售中獲得有意義的收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合，為我們的運營活動提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優先選擇。債務融資，如果可用，可能涉及協議，包括轉換折扣或契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致債務，進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作，或與第三方的戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃、產品或治療候選的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。

我們截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止三個月的綜合財務報表乃基於本公司將繼續經營下去，考慮在一般業務過程中變現資產及清償負債。由於上述因素，在這些財務報表發佈之日後的一年內，公司作為持續經營企業的能力存在很大的疑問。我們能否繼續經營下去，在很大程度上將取決於我們籌集額外資本的能力。如果沒有足夠的資金，我們可能需要減少運營費用，延遲或縮小我們的產品開發計劃的範圍，通過與其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們原本會尋求開發或商業化的技術或產品的權利，或者停止運營。雖然我們相信我們籌集額外資金的戰略是可行的，但不能保證我們能夠以可接受的條款和必要的金額獲得額外資本，以滿足我們的運營需要。

財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如果我們不能繼續經營下去，我們可能會被迫清算資產。在這種情況下，在清算或解散中收到的資產價值可能大大低於我們財務報表中反映的價值。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有，按照美國證券交易委員會(SEC)規則的規定，有任何表外安排。

近期會計公告

有關對我們具有重要或潛在意義的最近會計聲明的信息，請參閲我們截至2019年3月31日止三個月以及截至2018年12月31日的各合併財務報表附註2。

董事、高管與公司治理

董事會

我們的業務是在董事會的指導下管理的，目前董事會由八名成員組成。除Peter Altman外，我們所有董事均為納斯達克股票市場有限責任公司上市標準所指的獨立董事。我們的董事會分為三個交錯的董事級別。在每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同一類董事。

下表列出了在2019年年會上任期屆滿的每一位董事(他們也是2019年年會上被提名為董事的候選人)的姓名、截至2019年3月31日的年齡以及我們董事會的每一位留任成員的姓名、年齡和某些其他信息：

董事的業務經驗

託馬斯·奎特莫斯，醫學博士自2002年以來一直在我們的董事會任職。奎特茅斯博士自1997年起擔任斯坦福大學威廉·G·歐文醫學教授和心血管醫學部主任。奎特茅斯博士從範德比爾特大學來到斯坦福大學，在那裏他擔任H.J.摩根醫學教授和心臟科主任。2006年至2013年，奎特穆斯博士擔任Aviir，Inc.公司的董事會成員，該公司為心血管疾病的預防和管理提供代謝測試和服務。Queremous博士獲得了芝加哥大學生物物理學和理論生物學的理學碩士學位和醫學博士學位，並在那裏完成了內科住院醫師培訓。隨後，他在馬薩諸塞州總醫院心臟科擔任臨牀研究員，並在哈佛醫學院遺傳學系完成了一項研究獎學金。

我們相信奎特穆斯博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在心血管、生物技術和治療開發行業的專業知識。

Richard C.Pfenniger，Jr.於2016年10月被任命為我們的董事會成員。從2014年5月到2015年2月，Pfenniger先生擔任美國靜脈診所的臨時首席執行官，這是一家專門治療靜脈疾病的醫療集團。從2013年1月至2013年5月，Pfenniger先生擔任IntegraMed America，Inc.臨時首席執行官，IntegraMed America，Inc.是美國最大的生育中心網絡的運營商。從2003年10月至2011年10月，當Metropolitan Health，Inc.收購該公司時，他擔任Continucare Corporation的董事會主席和總裁兼首席執行官，Continucare Corporation是一家初級保健醫生和執業管理服務的提供商。在此之前，Pfenniger先生曾擔任惠特曼教育公司的首席執行官。1997年至2003年擔任IVAX公司首席運營官，並於1989至1994年擔任法律事務高級副總裁後於1994年至1997年擔任IVAX公司首席運營官。Pfenniger先生目前擔任OPKO Health，Inc.(一家制藥和醫療診斷公司)的董事會董事，自2008年起；自2005年起擔任醫療設備公司Transenterix，Inc.的董事；自2005年起擔任GP Strategy，Inc.(一家企業培訓和業績改善公司)的董事；以及自2005年起擔任IntegraMed America，Inc.的董事。從2012年開始。Pfenniger先生擁有佛羅裏達大學的法學博士學位和佛羅裏達大西洋大學的工商管理學士學位。

我們相信，Pfenniger先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在上市公司和醫療保健行業的專業知識。

艾倫·R·特斯勒自2012年以來一直在我們的董事會任職。Tessler先生曾擔任國際金融集團(International Financial Group，Inc.)董事長兼首席執行官。從1987年開始。他還自2006年11月起擔任在線經紀公司TD ameritrade的董事會成員，自1987年起擔任L Brands的董事會成員，同時也是財務委員會的首席董事和主席。Tessler先生還自2009年7月起擔任Steel Partners Holding的董事會成員，自2013年起擔任Imperva Inc.的董事會成員。Tessler先生於2000年2月至2004年6月擔任投資管理公司Epoch Holding Corporation的首席執行官，並於1994年5月至2013年12月擔任董事會主席；1992年6月至2000年2月擔任證券市場數據供應商Interactive Data Corporation的聯席主席兼聯席首席執行官；1986年至2001年擔任公共保險控股公司Enhance Financial Services的聯合創始人兼董事會主席。Tessler先生是美國男孩女孩俱樂部的董事會成員。Tessler先生擁有康奈爾大學文學士學位和康奈爾大學法學院法學學士學位。

我們相信，Tessler先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在職業生涯中為上市公司服務的一系列執行管理和董事會職位。

彼得·奧特曼博士自2002年以來，他一直擔任我們的總裁兼首席執行官，負責我們的治療候選產品和產品的開發、製造和營銷的全球責任。他於1999年至2003年擔任首席執行官，並於1999年至2014年擔任CareDx董事會成員，CareDx是一種基於基因的診斷技術的開發者，用於慢性炎症性疾病，包括心臟移植、冠狀動脈疾病和系統性紅斑狼瘡。他還在2004-2005年間擔任早期製藥公司Lumen治療公司的創始首席執行官。他在生命科學研究和產品開發方面有30年的經驗，在45項美國專利中被命名為發明家，並撰寫了40篇科學出版物。自2018年以來，Altman博士目前擔任Oncocyclist Biotech董事會董事。他獲得了加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校的生物工程/藥物化學博士學位，加州大學伯克利分校Walter A.Haas商學院的技術管理證書，以及哥倫比亞大學工程和應用科學學院的機械工程理學碩士和理學學士學位。奧特曼博士被選為美國心臟協會會員。

我們相信，Altman博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在生物技術、醫療設備和診斷行業的豐富經驗，以及他作為我們的總裁和首席執行官積累的運營洞察力和專業知識。

費爾南多·L·費爾南德斯於2016年10月被任命為我們的董事會成員。費爾南德斯先生自2016年11月以來一直擔任信息技術公司聯合數據技術公司的財務副總裁兼首席財務官。費爾南德斯先生於2012年12月至2016年10月擔任健康和福利公司Humana，Inc.護理交付部門的市場副總裁和首席財務官。2004年6月至2012年12月，Fernandez先生擔任醫療保健服務公司Continucare Corporation的高級財務副總裁兼首席財務官。他自2018年1月起擔任南佛羅裏達商業論壇主任。費爾南德斯先生的早期職業生涯是在其他公司的公共會計和財務職能中度過的，其中包括惠特曼教育集團(Whitman Education Group，Inc.)、弗羅斯特-內華達公司(Frost-Nevada LP)和普華永道會計師事務所(PriceWaterhouseCoopers LLP)。Fernandez先生持有邁阿密大學工商管理會計學士學位，是註冊會計師。

我們相信，Fernandez先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在會計和財務方面的專業知識。

Richard Krasno博士於2016年10月被任命為我們的董事會成員。Krasno博士自2015年3月以來一直擔任Ladenburg Thalmann的董事，Castle Brands，Inc.自2014年以來，與OPKO Health，Inc.從2017年開始。Krasno博士曾擔任William R.Kenan，Jr.的執行董事。1999年至2014年擔任慈善信託基金，並於1999年至2010年擔任四個附屬基金的總裁。在此之前，Krasno博士是位於加利福尼亞州蒙特利的蒙特雷國際問題研究所的所長。2004年至2012年，Krasno博士還擔任北卡羅來納大學醫療保健系統主任，並於2009年至2012年擔任董事會主席。1981年至1998年，他擔任紐約國際教育研究所(Institute Of International Education In New York)的總裁兼首席執行官。1979年至1980年，他還擔任華盛頓特區教育部副助理部長。Krasno先生擁有伊利諾伊大學的理學學士學位和斯坦福大學的博士學位。

我們相信，Krasno先生擁有特定的屬性，包括他的資格和技能，包括金融知識和專業知識，他的管理經驗，以及他通過擔任上市公司董事所獲得的知識和經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

傑伊·M·莫耶斯自2011年以來一直在我們的董事會任職。他自2012年4月起擔任彪馬生物技術公司董事會成員，2018年至今擔任實現生命科學公司董事會成員，2006年5月至2017年12月擔任生物外科公司Osiris治療公司董事會和審計委員會主席。2011年至2016年，他還擔任私人控股分子診斷公司Integrated Diagnostics的董事會成員和審計委員會主席。2012年至2014年，莫耶斯先生擔任公開上市的整形外科公司AMedica Corporation的董事會成員，並於2013年至2014年擔任首席財務官。2008年至2009年，Moyes先生擔任上市分子診斷公司CareDx的首席財務官。在此之前，他曾在1996年6月至2007年11月退休期間擔任上市醫療診斷公司Myriad Genetics，Inc.的首席財務官，並於1993年7月至2005年7月擔任財務副總裁。1991年至1993年，莫耶斯先生擔任私營遺傳公司Genmark的財務副總裁兼首席財務官。1979年至1991年，莫耶斯先生在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務。1999年至2006年，他還擔任猶他州生命科學協會董事會成員。Moyes先生擁有猶他州大學工商管理碩士學位，韋伯州立大學經濟學學士學位，並曾是註冊會計師。

我們相信，莫耶斯先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定屬性，包括他在生命科學行業的廣泛財務和會計背景。

西蒙·H·斯特澤爾醫學博士是我們的董事會主席，自2002年以來一直在我們的董事會任職。Stertzer博士是斯坦福大學醫學院心血管醫學部榮譽退休醫學教授，斯坦福大學生物設計項目教授。他曾在紐約大學擔任醫學部助理住院醫師，後來在紐約大學貝爾維尤醫院分部擔任首席住院醫師。Stertzer博士是動脈血管工程公司的創始人和董事會成員，該公司是一家血管成形術球囊和支架公司，於1996年上市，隨後被美敦力公司收購。1971年至1983年，Stertzer博士擔任Lenox Hill醫院導管實驗室主任。1983年至1993年，他擔任舊金山心臟研究所醫學研究主任和心臟導管實驗室主任。他於1998年被任命為斯坦福大學醫學教授，並於2011年成為斯坦福大學榮譽教授。Stertzer博士在紐約大學獲得醫學博士學位。他還獲得了巴黎大學(Sorbonne)的生理學證書，並獲得了紐約大學心血管疾病醫院的研究金。Stertzer博士獲得了聯合學院的人文學士學位。

我們相信，Stertzer博士具有使他有資格擔任我們董事會主席的特定屬性，包括他與我們公司的歷史聯繫，他在介入心臟病學方面的專業知識，以及他在生命科學行業積累的操作經驗。

導演獨立性

我們目前不受任何要求大多數董事會“獨立”的全國性證券交易所的上市要求。然而，我們希望我們的董事會將根據納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market，簡稱NASDAQ)的上市要求，確定除Altman博士外的所有董事都有資格成為“獨立”董事。Altman博士不被認為是獨立的，因為他是BioCardia的員工。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年沒有成為我們的員工之一，以及董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行各種類型的業務往來。

董事會領導結構

板結構。我們的董事會有八個授權席位，分為三類(一類，二類和三類)，交錯三年任期。三名三級董事將於2019年股東大會上選舉產生，任期三年，於2022年股東年會上屆滿，或直至各自的繼任者選出並獲得資格為止。一級和二級董事將繼續擔任各自的任期，直至各自的2020年和2021年股東年會。

董事會領導結構。我們的董事會沒有政策規定首席執行官和董事長的角色是否應該分開，或者如果要分開，主席應該從非僱員董事中挑選出來還是作為僱員。目前，我們的運營由Altman博士擔任董事，我們的總裁兼首席執行官和Stertzer博士擔任我們的主席。我們相信，董事長和首席執行官職位的分離適合Altman博士和Stertzer博士各自為公司帶來的人才、專業知識和經驗。

董事會委員會。我們的董事會成立了審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定為止。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由該委員會主席Allan Tessler、Jay Moyes和Fernando Fernandez組成，根據金融業監管局(“FINRA”)和美國證券交易委員會(SEC)的要求，他們各自獨立於審計委員會的目的。Tessler先生是一名“審計委員會財務專家”，因為SEC法規對這個術語進行了定義。審計委員會根據書面章程運作。審計委員會的職能包括：

我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會會面，並可以不受限制地進入審計委員會。

我們的審計委員會是根據董事會通過的書面章程運作的，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Investors.biocka.com。2018年，我們的審計委員會召開了四次會議。

賠償委員會

我們的薪酬委員會目前由委員會主席Jay Moyes、Simon Stertzer和Richard Pfenniger組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)標準，他們每個人都是獨立的。我們薪酬委員會的每一位成員也是一名非僱員董事，按照1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第16b-3條的規定進行定義(“交易法”)。薪酬委員會根據書面章程運作。賠償委員會的職能包括：

我們的薪酬委員會是根據董事會通過的書面章程運作的，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Investors.biocka.com。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席西蒙·斯特澤爾、託馬斯·奎特穆斯和理查德·克拉斯諾組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)標準，他們都是獨立的。提名委員會根據書面章程運作。提名和公司治理的職能包括：

我們的提名和公司治理委員會根據我們董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Investors.biocka.com。

非員工董事薪酬

現金和股權補償

我們對非僱員的董事會成員進行補償。同時也是僱員的董事在董事會的服務不會獲得現金或股權補償，此外，他們作為我們的員工提供的服務也不會獲得應支付的報酬。我們的非員工董事會成員因參加董事會或委員會會議而產生的差旅費、住宿費和其他合理費用將得到報銷。根據我們的2016計劃，我們的董事每年按我們的普通股在授予時的公平市價獲得股權贈款。

2017年1月，我們制定了非員工董事的薪酬政策。我們對非員工董事的薪酬政策中的現金和股權部分如下：

根據我們的非員工董事薪酬計劃，每名非員工董事於2017年1月獲得初始股權獎勵，要麼購買2，472股普通股，要麼獲得1，703股限制性股票單位，無論哪種情況，均在授予日期之日起三年內授予，但須持續服務至歸屬日期。我們預計將向我們的非員工董事提供額外的年度股權贈款，並且我們的非員工董事的薪酬將在50美元的水平上具有競爭力我們的同齡人的百分位數。2018年7月，董事會選擇推遲季度支付董事薪酬的現金部分，直到公司籌集到足夠的資金。

2018年薪酬

下表列出了截至2018年12月31日的財年授予、支付給非員工董事會成員或由其賺取的薪酬的彙總信息：

下表列出了截至2018年12月31日由我們的非員工董事舉行的所有未完成股權獎勵。

道德守則

我們通過了適用於我們所有的(1)高級管理人員，(2)員工(包括我們的首席執行官，首席財務官，首席會計官或控制人以及其他履行財務或會計職能的員工)，以及(3)代理和代表，包括我們的獨立董事和顧問，他們不是我們的僱員，就其與BioCardia相關的活動而言，這一準則適用於我們所有的高級管理人員，(2)員工(包括我們的首席執行官，首席財務官，首席會計幹事或控制人，以及其他執行財務或會計職能的員工)。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.biocka.com的“公司治理”標題下的“投資者”部分中獲得。我們將在我們網站的這一部分張貼對我們的商業行為準則和道德規範的任何修改，以及我們的商業行為準則和道德準則的任何豁免，這些都是美國證券交易委員會的規則要求披露的。

執行幹事

下表列出了截至2019年3月28日我們的執行主管的某些信息。官員是由我們的董事會選舉產生的，直到他們的繼任者選出併合格為止。

以下敍述中提到的2016年前我們高管的服務包括與BioCardia Lifesciences，Inc.的服務，該公司是我們在2016年10月的反向合併交易中合併的公司。有關阿爾特曼博士的簡介，請參閲“董事會和公司治理−董事提名”。

亨利克斯·達克斯(Henricus Duckers)自2016年以來一直擔任我們的首席醫療官。從2013年到2016年，Duckers博士擔任烏得勒支大學醫學中心心臟病學和肺病學系的再生醫學主席和研發主管。他在心血管研究方面有20多年的經驗，在十項美國專利中被命名為發明家，並在心臟病學、神經學和細胞生物學方面撰寫了140篇科學出版物。Duckers博士在Utecht大學學習醫學和藥學，以及衞生保健管理(Univ)。鹿特丹)。1992年至1993年，他在魯道夫·馬格努斯神經科學研究所(Cum Laude)完成了博士學位，並獲得了臨牀藥理學家的註冊資格。他在鹿特丹Thoraxcenter接受了介入心臟病學家的培訓，在那裏，他，除了其他顯著的成就外，還監督了分子心臟病學項目。

David McClung自2017年9月起擔任我們的首席財務官，自2013年9月起任職於本公司，並於2016年3月至2017年8月擔任財務副總裁，並於2013年9月至2016年2月擔任財務與控制器高級董事。McClung先生擁有20多年的公共和私人融資組織的財務和會計經驗，包括初創企業、大型上市公司和中端市場企業。在加入我們公司之前，McClung先生曾在2011年6月至2013年8月期間擔任索尼特斯醫療公司的財務總監和控制器，該公司是一傢俬營製造商，生產FDA批准的用於治療單側耳聾和傳導性聽力損失的假體聽力設備。在此之前，McClung先生曾擔任NextWave製藥公司的總監。2010年4月至2011年6月被輝瑞公司收購的一家專業製藥公司。McClung先生的早期職業生涯是在其他公司的公共會計和財務職能中度過的，包括Matson Navigation，Inc.，the Clorox Company和KPMG LLP。McClung先生獲得喬治亞州立大學會計學學士學位，並以優異成績畢業。他是一名積極持有執照的註冊會計師，也是AICPA和加州註冊會計師協會的成員。

Phil Pesta自2011年7月以來一直擔任我們的運營副總裁。Pesta先生在醫療器械行業有20多年的經驗，主要是在製造和運營方面。在加入我們公司之前，Pesta先生在波士頓科學公司工作。他最近負責制定將其神經血管部門剝離給Stryker公司的運營轉移計劃。在此之前，Pesta先生同時擔任波士頓科學公司電生理學部門的工程總監和栓塞保護部門的工廠經理。在職業生涯早期，Pesta先生曾在其他公司擔任項目管理和製造工程方面的職位，包括Conceptus、Novare Surgical Systems、Medtronic Annerx和Modified Polymer Components。他促進了多種產品的商業發佈，並被列為三項美國專利的發明者。Pesta先生在聖何塞州立大學獲得了一般設計研究的文學學士學位。

高管薪酬

有關董事薪酬的信息在標題為“董事，執行人員和公司治理”的部分下提供。

2018財年薪酬彙總表

下表列出支付給我們指定的行政人員的總薪酬，這些行政人員由(1)我們的首席執行官和(2)我們除首席執行官以外的下兩位薪酬最高的行政官員組成。

我們的2018年高管獎金目標是由我們的薪酬委員會在2018年7月制定的。我們的高管獎金計劃允許我們的薪酬委員會向我們的薪酬委員會選定的員工提供現金獎勵，包括我們指定的高管，這些獎勵可能但不一定基於我們的薪酬委員會制定的績效目標。

2018年，我們針對指定高管的高管獎金計劃下的目標和實際激勵金額如下：

我們指定的高管在截至2018年12月31日的財政年度獲得的獎金金額不能計算到最後可行日期。

僱傭協議

彼得·奧特曼

我們還沒有和奧特曼博士簽訂僱傭協議。因此，他是在隨意的基礎上受僱的。Altman博士目前的年薪為360，000.00美元，他有資格獲得相當於其基本工資的40%的年度獎金。

根據我們的股權薪酬計劃，Altman博士也有資格獲得我們董事會薪酬委員會不時確定的股權薪酬。

David McClung

我們尚未與McClung先生簽訂僱傭協議。因此，他是在隨意的基礎上受僱的。McClung先生目前的年薪為300，000.00美元，他有資格獲得相當於其基本工資的25%的年度獎金。

McClung先生也有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得由我們董事會的薪酬委員會不時確定的股權薪酬。

亨利克斯·達克斯(Henricus Duckers)

我們還沒有和Duckers博士達成僱傭協議。因此，他是在隨意的基礎上受僱的。Duckers博士目前的年薪為350，000.00美元，他有資格獲得相當於其基本工資的25%的年度獎金。

根據我們的股權薪酬計劃，Duckers博士也有資格獲得我們董事會薪酬委員會不時確定的股權薪酬。

Phil Pesta

我們還沒有和Phil Pesta簽訂就業協議。因此，他是在隨意的基礎上受僱的。Pesta先生目前的年薪為235，000.00美元，他有資格獲得相當於其基本工資的25%的年度獎金。

根據我們的股權薪酬計劃，Pesta先生也有資格獲得我們董事會薪酬委員會不時確定的股權薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與每一位指定的高管簽訂了控制權變更和離職協議，自合併完成之日起生效。根據這些協議中的每一項，如果在“控制權變更”之前的三個月內和之後的12個月內(該期限，“控制權變更期間”)，我們終止了適用員工的僱傭，而不是因為“原因”、死亡或殘疾，或者員工因“好的理由”辭職(如員工的控制權變更和遣散協議中定義的那樣)，並且，在員工終止後的60天內，員工執行不可撤銷的離職協議並解除索賠，員工有權獲得(I)一筆款項等於員工年基本工資的以下百分比：Altman博士的150%，McClung先生的100%，Duckers博士的100%和Pesta先生的100%，(Ii)一筆款項等於員工的目標年度獎金的以下百分比：Altman博士的150%，McClung先生的100%，Duckers博士的100%和Pesta先生的100%，(Iii)根據“COBRA”為僱員及僱員的受養人償還保費以維持團體健康保險的延續福利，為期18個月的Altman博士，12個月的McClung先生，Duckers博士的12個月及Pesta先生的12個月，以及(Iv)加速授予僱員100%的未償還未歸屬權益獎勵。

此外，根據這些協議中的每一項，如果在控制期變更之外，我們終止了適用員工的僱傭(原因、死亡或殘疾除外)，或者員工有正當理由辭職，並且在員工終止後60天內，員工執行了不可撤銷的離職協議並解除了索賠，則員工有權獲得(I)一筆相當於員工年基本工資百分比的一次性付款：奧特曼博士100%，麥克朗先生50%，達克斯博士50%，以及(Ii)根據“COBRA”為僱員和僱員的受養人報銷保費，以維持團體健康保險的延續福利，為期12個月的Altman博士，6個月的McClung先生，Duckers博士的6個月，Pesta先生的6個月，以及(Iii)僱員未償還的未歸屬權益獎勵將授予Altman博士的額外24個月，McClung先生的12個月，Duckers博士的12個月，Pesta先生的12個月。

根據控制權變更和遣散協議，如果向我們指定的執行人員提供的任何付款或福利將受修訂的“國內税法”第4999條或“守則”(由於根據“守則”第280g條將付款歸類為降落傘付款)所徵收的消費税的約束，則適用的員工將收到使其有權獲得最大税後福利的付款，即使這意味着我們支付給他較低的總付款以儘量減少或消除潛在的消費税

2018年年底傑出股權獎

下表列出了截至2018年12月31日每位指定高管的未償還股權獎勵的摘要信息：