根據2019年8月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號333-230779
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
生效後第1號修正案
表格S-1
註冊報表
在……下面
1933年證券法
BioCardia，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
2836 |
47-0892881 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(初級標準工業 分類代號) |
(I.R.S.僱主 識別號) |
Shoreway Road 125號B套房
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
(650) 226-0120
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
彼得·奧特曼博士
Shoreway Road 125號B套房
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
(650) 226-0120
(服務代理的名稱，地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
副本到：
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邁克爾·達納赫 Wilson Sonsini Goodrich& 羅薩蒂，P.C. 650頁磨坊路 加利福尼亞州帕洛阿爾託94304-1050年 (650) 493-9300 |
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Mitchell S.Nussbaum，Esq 安吉拉·M·多德艾斯克 Loeb&Loeb LLP 公園大道345號 紐約，10154 (212) 407-4000 |
擬向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快。
如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續的方式提供，請勾選以下框：☐
如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格是為了為發行登記額外的證券，請勾選以下框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的“證券法”登記聲明編號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。333-230779
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速填報器 |
☐ |
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非加速報税器 |
小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第二部分
招股説明書不需要的信息
本生效後修正案第1號涉及經證券交易委員會於2019年8月2日宣佈生效的註冊人S-1表格註冊聲明(第333-230779號文件)。註冊人根據第462(D)條提交本生效後修正案第1號，唯一目的是替換註冊聲明附件5.1。本生效後修正案第1號不修改註冊聲明第I部分或第II部分的任何規定，但對第II部分第16項的補充如下。
項目16.展品和財務報表附表
展品索引
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陳列品 數 |
文件説明 |
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1.1(1) |
承銷協議格式 |
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2.1(2) |
2016年8月22日的合併協議和計劃 |
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2.2(3) |
2016年10月21日協議和合並計劃第一修正案 |
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3.1(4) |
修改和恢復的公司註冊證書。 |
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3.2(5) |
自2017年11月2日起生效的修訂和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
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3.3(6) |
自2019年5月7日起生效的修訂和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
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3.4(7) |
修訂及恢復的附例 |
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4.1(8) |
普通股證書樣本 |
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4.2(9)# |
BioCardia 2002股票計劃，經修訂 |
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4.3(10)# |
BioCardia 2002股票計劃下的股票期權協議格式 |
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4.4(11)# |
BioCardia 2016股權激勵計劃 |
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4.5(12)# |
BioCardia 2016股權激勵計劃下的股票期權協議格式 |
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4.6(13)# |
BioCardia 2016股權激勵計劃下限制性股票單位協議格式 |
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4.7(14) |
根據2018年12月24日的證券購買協議購買公司普通股股票的認股權證格式 |
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4.8(15) |
根據2019年7月5日的票據購買協議，可兑換本票的形式 |
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4.9(16) |
普通股認購證格式 |
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4.10(17) |
代表授權書的格式 |
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5.1+ |
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司意見 |
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10.1(18)# |
董事和執行人員賠償協議格式 |
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10.2(19)# |
與每位執行人員簽訂的控制權變更和離職協議格式。 |
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10.3(20) |
公司與ARE之間簽訂的租賃協議，日期為2008年9月29日-舊金山第29號有限責任公司。 |
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10.4(21) |
租約第一修正案，日期為2010年5月31日，由公司和ARE之間簽署，並在兩者之間生效-舊金山第29號有限責任公司(San Francisco No.29，LLC)。 |
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10.5(22) |
第二次租賃修正案，日期為2013年5月29日，由公司和ARE之間簽署-舊金山第29號，LLC。 |
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10.6(23) |
公司和ARE之間的第三次租約修正案，日期為2016年11月4日-舊金山第29號，LLC。 |
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10.7(24) † |
2012年10月30日由公司和Biomet Biologics，LLC(經修訂)簽署的許可和分銷協議，以及公司與Biomet Biologics，LLC之間的許可和分銷協議。 |
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10.8(25) |
2016年8月19日由公司和OPKO Health，Inc.簽署的諮詢協議，由公司和OPKO Health，Inc.簽署。 |
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10.9(15) |
註明2019年7月5日公司與投資方簽訂的購買協議，日期為2019年7月5日 |
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10.10(26) |
認股權證協議格式 |
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21.1(27) |
公司子公司 |
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23.1(28) |
獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
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23.2+ |
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的同意(包括在附件5.1中) |
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24.1(29) |
授權委託書 |
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† |
對於本展品的某些部分，已給予保密處理。 |
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表示管理合同或補償計劃或安排。 |
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在此存檔。 |
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(1) |
以前作為我們S-1表格(第333-230779號文件)的註冊聲明第3號修正案的附件1.1提交。 |
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(2) |
之前作為我們於2016年8月25日提交的8-K表格的當前報告的展示品提交。 |
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(3) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(4) |
之前作為展品提交給我們於2017年4月11日提交的8-K表格的當前報告。 |
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(5) |
之前作為我們於2017年11月7日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(6) |
之前作為我們於2019年6月7日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(7) |
之前作為展品提交給我們於2017年4月11日提交的8-K表格的當前報告。 |
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(8) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(9) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(10) |
之前作為我們於2017年2月8日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交。 |
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(11) |
之前作為我們於2017年2月8日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交。 |
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(12) |
之前作為我們於2017年2月8日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交。 |
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(13) |
之前作為我們於2017年2月8日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交。 |
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(14) |
之前作為我們於2018年12月24日提交的Form 8-K當前報告的證據提交。 |
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(15) |
之前作為我們於2019年7月5日提交的8-K表格的當前報告的展示品提交。 |
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(16) |
以前作為我們S-1表格(第333-230779號文件)的註冊聲明第4號修正案的附件4.9提交。 |
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(17) |
以前作為我們S-1表格(第333-230779號文件)的註冊聲明第3號修正案的附件4.10提交過。 |
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(18) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(19) |
之前作為展品提交給我們於2017年3月30日提交的10-K表格的當前報告。 |
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(20) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(21) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(22) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(23) |
之前作為展品提交給我們於2017年3月30日提交的10-K表格的當前報告。 |
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(24) |
之前作為我們2016年10月27日提交的Form 8-K當前報告的展示品提交。 |
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(25) |
之前作為我們於2017年7月20日提交的10-K/A表格的當前報告的展示品提交。 |
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(26) |
以前作為我們S-1表格(第333-230779號文件)的註冊聲明第4號修正案的附件10.10提交過。 |
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(27) |
之前作為我們於2019年4月2日提交的10-K表格的當前報告的展示品提交。 |
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(28) |
以前作為我們S-1表格(第333-230779號文件)註冊聲明第4號修正案的附件23.1提交。 |
| (29) | 之前與我們的註冊聲明的簽名頁一起提交的表格S-1(文件編號：333-230779)，2019年4月9日提交(文件號：333-230779)。 |
簽名
根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2019年8月2日在加利福尼亞州聖卡洛斯市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
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BioCardia，Inc. |
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依據： |
/s/Peter Altman博士 |
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彼得·奧特曼博士 |
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總裁兼首席執行官 |
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根據1933年“證券法”的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份如下：
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/Peter Altman博士 |
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2019年8月2日 |
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彼得·奧特曼博士 |
總裁及行政總裁 |
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主任(首席行政主任) |
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David McClung |
首席財務官(首席財務官) |
2019年8月2日 |
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會計及財務主任) |
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Simon H.Stertzer |
董事局主席 |
2019年8月2日 |
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費爾南多·費爾南德斯 |
主任 |
2019年8月2日 |
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理查德·克拉斯諾 |
主任 |
2019年8月2日 |
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* |
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傑伊·M·莫耶斯 |
主任 |
2019年8月2日 |
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小理查德·P·芬尼格(Richard P.Pfenniger，Jr.) |
主任 |
2019年8月2日 |
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託馬斯·奎爾特莫斯 |
主任 |
2019年8月2日 |
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艾倫·R·特斯勒 |
主任 |
2019年8月2日 |
*依據授權書
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依據： |
/s/Peter Altman博士 |
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彼得·奧特曼博士 |
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事實律師 |