美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

Form 10-Q

(Mark One)

截至2019年6月30日的季度

OR

從.致.

佣金檔案編號為000-04197

美國石灰和礦物公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

(972) 991-8400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在較短的時間內，要求註冊人提交此類報告)是否已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

表示截至最後可行日期，登記人的每一類普通股的已發行股份數：截至2019年7月31日，已發行的普通股5，612，772股，面值0.10美元。

第一部分財務信息

項目1：財務報表

美國石灰和礦物公司和子公司

精簡合併資產負債表

(以千為單位的美元)

(未審核)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

精簡合併經營報表

(以千為單位的美元，除每股數據外)

(未審核)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

簡明綜合收益表

(以千為單位的美元)

(未審核)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位的美元)

(未審核)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

精簡合併現金流量表

(以千為單位的美元)

(未審核)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

簡明合併財務報表備註

(未審核)

1.演示文稿依據

此處包含的簡明綜合財務報表是由美國石灰礦業公司編制的。(“公司”)未經獨立審計。本公司管理層認為，為公平呈列所呈報期間的財務狀況、經營業績、綜合收益及現金流量而作出的所有正常及經常性調整均已作出。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日期間的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果不一定表示全年的運營業績。

2.組織

公司總部位於得克薩斯州達拉斯，通過兩個業務部門運營。通過其石灰和石灰石業務，本公司是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築(包括公路、道路和建築承包商)、工業(包括紙張和玻璃製造商)、環境(包括市政環衞和水處理設施以及煙氣處理工藝)、金屬(包括鋼鐵生產商)、石油和天然氣服務、屋頂瓦片製造商和農業(包括家禽和牛飼料生產商)行業。公司通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸公司在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉何馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和分銷設施。此外，公司通過其全資子公司，美國萊姆公司-O&G，LLC，在位於德克薩斯州約翰遜縣Barnett頁巖層的天然氣井中擁有特許權使用費和非經營性工作權益。

3.會計政策

收入確認。本公司根據其採購訂單、合同或採購協議的條款確認其石灰石和石灰石業務的收入，一般在發貨時，並在可能付款時確認。收入包括向客户開單的外部運費，相關成本計入履行成本並計入收入成本。公司的回報和津貼是最低限度的。2019年和2018年收入中向客户開單的外部運費分別為710萬美元和680萬美元，分別為3個月和6個月，分別為1390萬美元和1270萬美元，這大約等於收入成本中包含的外部運費金額。向客户開具帳單的銷售税不包括在收入中。就其天然氣權益而言，公司在生產和交付當月確認收入。

本公司在一個地理區域內運營其石灰石和石灰石業務，並通過銷售石灰和石灰石產品獲得該領域的所有收入。公司天然氣權益的收入來自公司在得克薩斯州約翰遜縣的特許權使用費和非經營性工作權益。有關按部門分解收入的信息，請參閲簡明合併財務報表附註4，公司認為，該説明最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

公司的大部分貿易應收賬款都是無擔保的。所有貿易應收賬款的付款條款均基於相關的採購訂單、合同或採購協議。與貿易應收賬款有關的信貸損失一般都在管理層的預期和歷史趨勢之內。未收回的貿易應收賬款在被管理層確認為不可收回時將被註銷。公司保留對可疑賬户的準備，以反映由於客户未能支付所需款項而導致的估計損失。

天然氣權益使用的成功法公司採用成功法核算油氣勘探開發支出。在這種方法下，成功探井的鑽井、完井和修井成本以及所有開發井成本都採用生產單位法進行資本化和耗盡。鑽探未發現已探明儲量的探井的費用已支出。

綜合收入會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失包括在淨收入中。資產和負債的某些變化，例如指定為套期保值的外匯衍生工具的按市值計價收益或虧損，作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分進行報告。這些項目以及淨收入是綜合收入的組成部分。

租賃。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。當記錄經營租賃時，公司根據租賃期限內租賃付款的淨現值和相應的使用權資產記錄租賃負債。經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債(不包括當期部分)中。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃條款包括在合理確定公司將行使期權時延長租賃的期權。對於期限為十二個月或十二個月以下的租賃，本公司不記錄使用權資產和租賃負債，並以直線方式記錄租賃費用。見簡明合併財務報表附註9。

金融工具公允價值公允價值被定義為“在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉讓負債的價格”。本公司採用三級公允價值體系，對用於衡量公允價值的投入進行分類，以確定其金融資產和負債的公允價值。這些層次包括：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價；第二級，定義為除第一級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入；第三級，定義為不存在很少或沒有市場數據的不可觀察投入，因此要求實體建立自己的假設。用於對公司的外匯對衝進行估值的具體投入是以歐元計價的公司承諾的預期未來付款日期的歐元對美元匯率。見簡明綜合財務報表附註6。用於計量公允價值的方法和假設沒有變化。

分別於2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的公司財務負債彙總如下(以千計)：

新的會計聲明。2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(“ASU 2016-02”)，“租賃”，要求承租人確認租賃資產和租賃負債，所有租賃期限超過一年，並根據以前的指導歸類為經營性租賃。對於經營性租賃，要求承租人在開始時確認使用權資產和租賃負債等於租賃付款的淨現值，並在租賃期限內以直線方式確認租賃費用。對於期限為12個月或12個月以下的租賃，ASU 2016-02允許報告主體進行會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債，並以直線方式確認租賃費用。公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，採用當期調整方法。根據當期調整方法，報告實體繼續在通過年度提出的比較期間適用遺留指導意見，包括披露要求，確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整(如果有的話)。採用ASU 2016-02導致資產增加390萬美元，相應負債390萬美元，對2019年1月1日的留存收益沒有影響。

2017年8月，FASB發佈了會計準則更新號2017-12(“ASU 2017-12”)，“衍生工具和套期保值(主題815)：針對對衝活動的會計有針對性的改進”。這一標準更好地協調了實體的風險管理活動和用於套期保值關係的財務報告，並通過改進的披露提高了對衝結果的透明度和可理解性。公司於2019年1月1日採用ASU 2017-12。採用ASU 2017-12對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

4.業務細分

該公司根據其活動和產品的特殊性確定了兩個業務部門：石灰和石灰石業務部門和天然氣業務部門。所有的業務都在美國。在評估公司各部門的經營業績時，管理層主要審查收入和毛利潤。本公司不將公司間接費用、利息費用或利息收入分配給其業務部門。

下表列出了公司兩個業務部門的運營結果和某些其他財務數據(以千為單位)：

5.普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

6.累計其他綜合收入

下表列出了綜合收入的組成部分(以千為單位)：

2016年11月，為了對衝歐元兑美元匯率變化帶來的潛在損失，公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)進行了外匯(“FX”)套期保值。富國銀行(“Wells Fargo”)作為外匯套期保值的對手方，確定與聖克萊爾窯項目相關的合同義務相關的550萬歐元的匯率，其中40萬歐元的外匯套期保值在2019年6月30日仍未結清。2018年5月，公司與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了額外的外匯套期保值協議，以確定與阿肯色州石灰公司(Arkansas Lime Company)購買和安裝設備相關的合同義務相關的220萬歐元的匯率，其中30萬歐元的外匯套期保值在2019年6月30日仍未結清。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的外匯套期保值總額分別為70萬歐元和140萬歐元。如果外匯套期保值的對手方不履行義務，公司將面臨信用損失。外匯套期保值按照適用會計規則的定義是有效的。因此，外匯套期保值公允價值的變化反映在綜合收益中。由於美元的變動，與歐元相比，套期保值的公允價值導致2019年6月30日和2018年12月31日的淨負債分別為11美元和16美元，包括在應計費用中。

7.存貨，淨額

存貨的價值主要以使用平均成本法或市場法確定的成本較低者為準。原材料和成品的成本包括材料、人工和生產間接費用。存貨，淨額由以下內容組成(以千為單位)：

8.銀行融資和債務

公司與Wells Fargo Bank，N.A.(“貸款人”)的信貸協議於2019年5月2日修訂後，提供了7500萬美元的循環信貸融資(“循環融資”)和一個增量四年手風琴功能，可按相同的條款額外借入至多5000萬美元，但須經貸款人或本公司選擇的另一家貸款人的批准。信貸協議還規定在循環融資下提供1000萬美元的信用證升限。循環融資和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

根據公司的選擇，循環融資的利率為libor加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金；循環融資的未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環融資利差和承諾費每季度根據基於公司現金流量槓桿比率的定價網格確定，現金流量槓桿比率定義為公司融資的優先負債總額與截至最近一個日曆季度最後一天的12個月的利息、税收、折舊、損耗、攤銷和股票補償費用前收益(“EBITDA”)的比率，外加在此期間收購的任何業務的預計EBITDA。根據日期為2004年8月25日的擔保協議，循環融資由公司現有和此後收購的有形資產、無形資產和不動產作為擔保。如果發生信貸協議定義的任何違約事件，循環融資和任何增量貸款的到期日可以加快。公司最大現金流槓桿率為3.50比1。

只要公司符合公司信貸協議的規定，公司可以支付股息，也可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股股份，只要其形式現金流量槓桿比率低於3.00至1.00，並且在股票回購生效後不存在或不會存在違約或違約事件。

截至2019年6月30日，除120萬美元的信用證外，本公司沒有未償債務，也沒有從循環融資中提取任何款項，其中包括與聖克萊爾窯項目相關的80萬美元，這筆款項計入循環融資下的可動用承諾。

9. Leases

本公司擁有使用設備、公司辦公空間及其部分終端和配電設施的經營租賃。租約的剩餘租期為0至8年，加權平均剩餘租期為3年，截至2019年6月30日。一些運營租約包括延長租約長達5年的選項。於2019年1月1日，於ASU 2016-02實施時，本公司營運租賃負債使用加權平均貼現率3.5%貼現至現值。截至2019年6月30日的3個月和6個月的租賃成本構成如下(以千計)：

(1)包括期限為12個月或12個月以下的租賃成本。

截至2019年6月30日，運營租約下不可取消或在取消時受到重大處罰的未來最低付款，包括公司合理肯定會行使的續訂期權下的未來最低付款，如下(以千計)：

截至2019年6月30日的6個月公司租賃活動的補充現金流信息如下(以千計)：

10.所得税

公司預計2019年的實際所得税率為20.1%。實際所得税税率低於聯邦法定税率的主要原因是由於法定損耗，這是為所得税目的而允許的，是財務報告目的淨收入與應税收入之間的永久差額。2018年，由於與聖克萊爾窯項目建設相關的研發税收抵免，有效所得税税率從聯邦法定税率進一步下調。

11. Dividends

2019年6月14日，公司以普通股每股0.135美元(13.5美分)的股息為基礎，向2019年5月24日營業結束時登記在冊的股東支付了80萬美元的現金股息。2019年3月15日，公司以普通股每股0.135美元(13.5美分)的股息為基礎，向2019年2月22日營業結束時登記在冊的股東支付了80萬美元的現金股息。

12.後續事件

2019年7月31日，公司董事會宣佈公司普通股定期季度現金股息為每股0.135美元(13.5美分)。此股息將於2019年9月13日支付給2019年8月23日營業結束時登記在案的股東。

項目2：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實陳述均為1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，由諸如“將”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期”和“項目”等詞語標識。公司不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大不相同，包括但不限於：(I)公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可能在公司自行決定的情況下發生變化；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到公司保持和增加收入以及管理增長的能力的影響；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到公司保持和增加收入以及管理增長的能力的影響；(Iii)公司滿足短期和長期流動資金需求的能力，包括滿足公司的運營和資本需求，包括現代化、擴張和開發項目以及可能的收購，回購公司普通股和支付股息，以及信貸和股票市場的條件，包括公司客户履行其義務的能力；(Iv)由於採礦方法或條件的變化、公司石灰巖的化學或物理性質的變化及其對過程設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件、自然災害、事故、IT系統故障或中斷(包括由於網絡安全事件或監管要求)而導致的運營中斷和公司設施費用增加；(V)不穩定的煤、石油焦炭、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運成本，以及卡車、卡車司機和鐵路車輛的持續供應，以便以有競爭力的價格及時向客户交付公司的產品和向其工廠提供固體燃料；(6)完成現代化、擴建和開發項目的意外延誤或成本超支, 包括公司聖克萊爾窯項目的剩餘改進，估計總成本約為5000萬美元；(Vii)公司通過擴張項目和收購具有相關或類似業務的業務來擴大其石灰和石灰石業務的能力，包括為這些項目和收購獲得融資，並以可接受的價格出售由此增加的產量；(Viii)公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，原因是來自競爭對手的競爭加劇，對某些客户賬户的競爭加劇，美國經濟狀況，經濟衰退壓力，以及政府政策對特定行業的影響，包括建築，鋼鐵，工業和石油和天然氣服務，公用事業工廠的需求減少，政府財政和預算行動或限制的影響，包括高速公路建設和基礎設施資金水平，公司税法進一步變化的影響，立法僵局，貿易戰，關税，州政府以及美國政府和國會的經濟和監管不確定性，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括轉嫁增加的運輸成本；(Ix)與公司天然氣權益有關的價格和法規的不確定性，包括公司O&G屬性上沒有鑽井活動，O&G屬性上鑽出的井的經營者發生變化時公司可能面臨的任何風險，無法勘探新的儲量，現有井的單元化，產量下降以及現有井的封堵和廢棄；(X)正在進行和可能的新法規、調查、執法行動和費用、法律費用、處罰、罰款、評估、訴訟、判決和解、税收和中斷以及經營限制，包括與氣候變化和健康和安全有關的規定，以及可能影響公司繼續或更新其經營許可證或成功獲得與其現代化和擴建及開發項目相關的新許可證的能力；(Xi)儲量估計和儲量剩餘壽命；以及(Xii)本報告中闡述的其他風險和不確定因素，或在公司提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中不時指出的其他風險和不確定因素，包括公司截至2018年12月31日的會計年度10-K報表的年度報告。

概述。

我們目前有兩個運營部門：石灰和石灰石業務以及天然氣權益。收入和毛利是用於評估我們部門的運營結果和分配資源的主要項目。

通過我們的石灰和石灰石業務，我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築(包括公路，道路和建築承包商)，工業(包括紙張和玻璃製造商)，環境(包括市政衞生和水處理設施和煙氣處理流程)，金屬(包括鋼鐵生產商)，屋頂瓦片製造商，石油和天然氣服務和農業(包括家禽和牛飼料生產商)行業。我們的總部設在得克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司，阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸公司，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉何馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和配送設施。石灰和石灰石業務代表我們的主要業務。

我們的天然氣權益由我們的全資子公司美國萊姆公司-O&G，LLC持有，包括與Enervest，Ltd.的關聯公司簽訂的O&G租約以及與XTO Energy，Inc.簽訂的鑽探現場協議下的特許權使用費和非經營性工作權益。與我們德克薩斯州約翰遜縣的物業相關，位於Barnett頁巖地層，得克薩斯州石灰公司在其上進行石灰和石灰石業務。自2011年以來，O&G Properties沒有鑽探或完成新的油井。我們無法預測是否將在O&G屬性或其結果上鑽探其他井。

我們的石灰和石灰石業務的收入在第二季度基本持平，2019年前六個月與去年同期相比增長了3.8%。2019年第二季度，與2018年第二季度相比，我們的石灰和石灰石產品的銷售量下降了1.8%，主要是由於需求減少，主要來自我們的建築客户，部分被來自我們的環保客户的需求增加所抵消。在2019年前六個月，我們的石灰和石灰石產品的銷售量增長了2.3%，主要是由於我們的環保和鋼鐵客户的需求增加，部分被我們的建築客户的需求下降所抵消。天氣條件，特別是在北得克薩斯州，在2019年第二季度期間中斷了建設項目，這對2019年第二季度對我們產品的需求產生了負面影響。2019年第二季度和前六個月，我們的石灰和石灰石產品實現的平均價格分別增長了1.8%和1.5%。

與去年同期相比，2019年第二季度石灰和石灰石業務毛利增長3.9%，2019年前六個月增長14.0%。與2018年第二季度相比，2019年第二季度石灰和石灰石業務的毛利潤增加，主要是由於我們的石灰和石灰石產品實現的平均價格上升，部分被需求下降所抵消。與2018年前六個月相比，2019年前六個月我們的石灰石和石灰石業務的毛利潤增加，主要原因是與2018年前六個月相比，上述收入增加，剝離成本降低，這更符合歷史模式。

2019年第二季度和前六個月來自我們天然氣權益的收入與2018年同期相比分別下降了45.5%和43.8%，主要是由於我們現有的39口天然氣井產量正常下降導致價格降低和產量減少。2019年第二季度和前六個月，我們天然氣權益的毛利潤與2018年第二季度和前六個月相比分別下降了88.1%和92.1%，這主要是由於上面討論的收入減少。

2019年第二季度，我們在聖克萊爾的新立窯開始生產商業化銷售的生石灰。新的窯爐是現代化項目的一部分，我們估計總成本約為5000萬美元。截至2019年第二季度末，我們在該項目上已支出約4，330萬美元，其中4，250萬美元是以現金支付的。到2019年第二季度末，我們已將現代化項目總規模的70%左右投入使用，並開始對投入使用的資產進行成本折舊。我們預計項目的其餘部分將於2019年下半年完成。

2015年12月，我們開始了公開宣佈的股份回購計劃，購買高達1000萬美元的我們的普通股。2018年11月，我們宣佈將回購計劃延長12個月至2019年11月，以回購計劃下剩餘的720萬美元普通股。自2016年第一季度以來，沒有根據該計劃回購股份。

2019年前兩個季度，我們為普通股定期支付了每股0.135美元的季度現金股息。2019年7月31日，董事會宣佈我們普通股的定期季度現金股息為每股0.135美元(13.5美分)。此股息將於2019年9月13日支付給2019年8月23日營業結束時登記在案的股東。

流動性和資本資源。

2019年前六個月運營活動提供的淨現金為2000萬美元，而2018年同期為1820萬美元，增加了180萬美元，增幅為9.9%。我們的經營活動提供的淨現金由淨收入、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)、淨收入中包括的其他非現金項目和營運資本變化組成。2019年前六個月，經營活動提供的淨現金主要包括淨收益1120萬美元，DD&A 840萬美元，遞延所得税260萬美元，股票補償70萬美元，以及經營資產和負債變動減少290萬美元。2019年前六個月營業資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加330萬美元，存貨淨額減少50萬美元。2018年上半年，經營活動提供的淨現金主要包括淨收益1090萬美元，DD&A 860萬美元，遞延所得税120萬美元，股票補償70萬美元，經營資產和負債變動減少350萬美元。2018年上半年營業資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加450萬美元，存貨淨額減少130萬美元，應付帳款和應計費用減少70萬美元。

2019年前六個月，我們的資本支出為1240萬美元，其中聖克萊爾窯項目為380萬美元，而2018年上半年為1940萬美元，其中聖克萊爾窯項目為1110萬美元。截至2019年6月30日，我們在聖克萊爾窯項目上總共支出了4330萬美元，其中4250萬美元是以現金支付的。我們預計，該項目約5000萬美元總成本中的大部分餘額將在2019年底之前發生並支付。

2019年和2018年前六個月，用於融資活動的淨現金分別為170萬美元，主要包括每個期間支付的現金股利。

現金及現金等價物從2018年12月31日的6720萬美元增加到2019年6月30日的7370萬美元，增加了650萬美元。

我們與Wells Fargo Bank，N.A.(以下簡稱“貸款人”)達成的信貸協議於2019年5月2日修訂後，提供了7500萬美元的循環信貸融資(“循環融資”)和一個遞增的四年期手風琴功能，可按相同條款額外借入至多5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的另一家貸款人的批准。信貸協議還規定在循環融資下提供1000萬美元的信用證升限。循環融資和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

根據我們的選擇，循環融資工具的利率為libor加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金；循環融資的未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環融資利差和承諾費按季度根據基於我們的現金流槓桿比率的定價網格確定，該比率定義為截至最近一個日曆季度最後一天的12個月內，我們的融資優先負債總額與利息、税收、折舊、損耗、攤銷和股票補償費用(“EBITDA”)之前的利潤(“EBITDA”)的比率，外加在此期間收購的任何企業的預計EBITDA。根據日期為2004年8月25日的擔保協議，循環融資由我們現有的和此後收購的有形資產、無形資產和不動產作為擔保。如果發生信貸協議定義的任何違約事件，循環融資和任何增量貸款的到期日可以加快。我們的最大現金流槓桿率為3.50比1。

只要我們繼續遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，我們可以購買、贖回或以其他方式收購我們普通股的股份，只要我們的形式現金流量槓桿比率低於3.00至1.00，並且在股票回購生效後不存在違約或違約事件。

在實際訂購設備之前，我們不會按合同承諾任何計劃的資本支出。截至2019年6月30日，我們對未結採購訂單沒有任何實質性承諾。

截至2019年6月30日，我們沒有未償債務，除了120萬美元的信用證外，我們沒有從循環融資中提取任何款項，其中包括與聖克萊爾窯項目相關的80萬美元，這筆款項計入循環融資下的可用承付款。我們相信，在沒有重大收購的情況下，手頭現金和運營產生的現金流將足以滿足我們的運營需要，持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和發展項目，如聖克萊爾的現代化項目，以及流動性需求，並允許我們回購高達720萬美元的普通股，在我們延長的股份回購計劃下仍需回購，並在不久的將來支付定期現金股息。

操作結果。

2019年第二季度的收入為3900萬美元，而2018年第二季度為3920萬美元，減少了30萬美元，降幅為0.7%。2019年第二季度和2018年第二季度來自石灰和石灰石業務的收入分別為3860萬美元，而來自我們天然氣權益的收入從2018年第二季度的68.5萬美元減少到2019年第二季度的37.3萬美元，降幅45.5%。2019年前六個月，收入為7680萬美元，而2018年同期為7450萬美元，增長220萬美元，增幅為3.0%。2019年前六個月公司石灰和石灰石業務的收入增加了280萬美元，即3.8%，從2018年可比時期的7330萬美元增加到7600萬美元，來自我們天然氣權益的收入從上年同期的130萬美元減少到70萬美元，降幅為43.8%。

如上所述，與2018年第二季度相比，2019年第二季度來自石灰和石灰石業務的收入基本持平，原因是2019年第二季度銷售量下降，主要是來自我們的建築客户的需求下降，而我們的石灰和石灰石產品實現的平均價格上升抵消了需求下降的影響。與2018年前六個月相比，2019年前六個月石灰和石灰石收入的增長主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量增加和平均價格上漲。

2019年第二季度我們天然氣權益的總產量為113，000 MCF，平均價格為每MCF 3.29美元，而2018年第二季度為126，000 MCF，平均價格為每MCF 5.42美元。天然氣權益2019年上半年的生產量總計為231，000 MCF，平均售價為每MCF 3.06美元，而2018年上半年生產和銷售的MCF為256，000 MCF，平均價格為每MCF 4.91美元。我們2019年第二季度和前六個月每MCF的平均價格低於2018年可比時期的平均價格，這主要是由於天然氣和天然氣液體的市場價格下降。

2019年第二季度毛利為970萬美元，而2018年第二季度為960萬美元，增長10萬美元，增幅0.9%。2019年前六個月的毛利為1840萬美元，而2018年同期為1670萬美元，增加了170萬美元，增幅為10.5%。

2019年第二季度，我們的石灰和石灰石業務的毛利潤為970萬美元，比2018年第二季度的930萬美元增加了40萬美元，增幅為3.9%。與2018年第二季度相比，2019年第二季度毛利的增長主要是由於上述平均價格的上升，部分被需求下降所抵消。2019年前六個月，我們的石灰和石灰石業務的毛利潤為1840萬美元，比2018年同期的1610萬美元增加了230萬美元，增幅為14.0%。與2018年前6個月相比，2019年前6個月毛利和毛利率的增長主要是由於上述收入的增加，以及與2018年前6個月相比更符合歷史模式的剝離成本下降。

2019年第二季度和前六個月來自我們天然氣權益的毛利潤分別從2018年第二季度的31萬美元和前六個月的55.4萬美元降至3.7萬美元和44000美元，分別減少了27.3萬美元或881%，以及51萬美元或92.1%。這個

2019年期間我們天然氣權益的毛利減少是由於上面討論的收入減少所致。

2019年第二季度和前六個月的銷售、一般和管理費用(“SG&A”)分別為260萬美元和530萬美元，而2018年同期分別為260萬美元和510萬美元。作為收入的百分比，SG&A在2019年第二季度和前六個月分別為6.8%和6.9%，而2018年第二季度和前六個月分別為6.5%和6.8%。

2019年第二季度和前六個月的利息支出分別為6萬美元和12.2萬美元，而2018年同期為6.3萬美元和12.5萬美元。在這兩個時期，我們都沒有未償債務。利息和其他收入，2019年和2018年第二季度各為50萬美元的收入淨額。2019年前六個月，利息和其他收入淨額為20萬美元，與2018年同期相比，從80萬美元增加到100萬美元。

2019年第二季度所得税支出增加到150萬美元，而2018年第一季度為80萬美元，增加了70萬美元，增幅為78.9%。2019年前六個月所得税支出增加至280萬美元，2018年上半年為140萬美元，增幅為140萬美元，增幅為101.2%。2019年第二季度和前六個月所得税支出的增加是由於2018年第二季度和前六個月與建造St.Clair窯項目相關的研發税收抵免。我們2019年和2018年各期的實際所得税率從聯邦税率中下調，主要是由於法定損耗，這是出於所得税目的而允許的，是用於財務報告目的淨收入與應税收入之間的永久差額。由於上面討論的研發税收抵免，我們2018年期間的實際所得税率從聯邦税率進一步降低。

我們2019年第二季度的淨收入為600萬美元(每股稀釋後1.07美元)，而2018年第二季度的淨收入為660萬美元(每股稀釋後1.18美元)，減少了60萬美元，降幅為9.1%。2019年前六個月的淨收入為1120萬美元(稀釋後每股1.99美元)，比2018年前六個月的淨收益1090萬美元(稀釋後每股1.95美元)增加30萬美元，增幅2.4%。

第3項：市場風險的定量和定性披露

利率風險。

我們可能會受到利率變化的影響，主要是由於循環工具上的浮動利率。於二零一九年六月三十日，受利率風險影響之循環融資並無未償還餘額。在循環融資下的任何未來借款都將受到利率風險的影響。見簡明合併財務報表附註8。

外匯風險。

在2019年6月30日，我們有與購買和安裝設備相關的合同，未來需要支付總額為70萬歐元的合同。我們已經進行了外匯套期保值，將我們的美元負債定為80萬美元。我們可能會受到歐元對美元匯率變化的影響，因為這些對衝工具並沒有有效地固定債務。見簡明合併財務報表附註6。

項目4：控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，CEO和CFO得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

在最近一個會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

第2項：股權證券未登記銷售及收益使用

2015年12月，我們開始了公開宣佈的股份回購計劃，以回購高達1000萬美元的我們的普通股。2018年11月，我們宣佈將回購計劃延長12個月至2019年11月，以回購計劃下剩餘的720萬美元普通股。我們在2019年第二季度沒有根據本計劃回購任何股份。

此外，我們修訂和恢復的2001年長期激勵計劃允許員工和董事在限制股票到期時支付股票期權的行使價和税收預扣責任，支付方式為現金支付和/或交付普通股股份。在2019年第二季度，根據這些規定，我們以每股80.00美元的價格回購了2，361股份，即我們普通股的一股在限制股票到期後被投標支付扣繳税款責任之日的公平市值。

第4項：礦山安全披露

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第1503(A)節和SEC S-K法規第104項，要求煤炭或其他礦山的每個運營商在提交給SEC的定期報告中包括與某些礦山安全結果有關的披露。我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據1977年“聯邦礦山安全與健康法”的監管。截至2019年6月30日的季度，按礦業綜合體分列的某些採礦安全和健康事項所需的信息見本報告附件95.1。

我們相信我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們尋求通過以下方式實現這一目標：培訓員工安全工作實踐；與員工公開溝通；遵守安全標準並建立和改進安全工作實踐；讓員工參與安全流程；以及記錄、報告和調查事故、事件和損失，以避免再次發生。

在2006年“礦山改進和新應急法案”通過後，MSHA大幅加強了對採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。最近幾年發佈的引用和命令所評估的美元罰金也有所增加。

項目6：展品

下面列出的展品索引作為對該項目的響應而引用作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。