如果您對白色代理卡的投票有任何疑問或需要幫助，或需要AB Value代理材料的其他副本，請聯繫：

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經修訂的初步委託書聲明-待完成
日期：8月 2, 2019

2019年股東年會
的
落基山巧克力廠有限公司。

______________________________

代理語句
的
AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，
安德魯·T·伯傑和瑪麗·K·湯普森

______________________________

請於今天簽署，日期並退回隨函附上的白色代理卡

AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(統稱為“AB Value”或“我們”)擁有落基山巧克力工廠公司總計460，189股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。(“RMCF”或“公司”)，代表大約[7.71]公司已發行普通股的百分比截至年月日交易結束時持有普通股的股東[•](“記錄日期”)將有權在今年的股東年會上投票，定於[•]vt.上，在.上[•], 2019, at [•][上午/下午當地時間](包括其任何延期或押後，以及任何可代替其召開的會議，即“週年大會”)。因此，我們在年會上就以下問題尋求您的支持：

1.？為RMCF董事會(“董事會”)選舉五名董事，任期至2020年股東年會(“2020年會”)，直至其各自的繼任者正式當選併合格為止，其中我們提名了兩名候選人：Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(均為“AB值被提名人”，合計為“AB值被提名者”)；-“

2.？批准選擇Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC(“EKS&H”)為RMCF及其子公司截至2020年2月29日的年度獨立註冊公共會計事務所；(2)批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC(“EKS&H”)作為RMCF及其子公司截至2020年2月29日的年度獨立註冊公共會計事務所；

3.？批准我們的建議，要求董事會贖回以前發行的任何毒丸，而不採用或延長任何毒丸，除非這種採用或延長已在過去12個月內作為一個單獨的投票項目提交股東投票(“毒丸贖回建議”)；以及(下稱“毒丸贖回提案”)；以及(下稱“毒丸贖回提案”)；以及(下稱“毒丸贖回提案”)；以及(下稱“毒丸贖回提案”)；

4.準備在年會召開前辦理其他可能適當發生的事務。

本代理聲明由AB Value提供(以下簡稱“代理聲明”)，尋求您對AB Value被提名人和毒丸贖回提案的支持。AB Value正在徵求股東的代理人，以選舉安德魯·T·伯傑和瑪麗·K·湯普森進入董事會。因此，就董事選舉而言，所附的白色代理卡只能投票給AB值的提名人，不允許您投票給本公司的任何董事提名人。有關更多信息，請參閲下面的“投票和代理程序”。您只能通過簽署並退還公司提供的代理卡來投票選舉公司的董事提名人。股東應參閲公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

本次招標的參與者打算投票支持他們的股份(“AB值股份”)，“選舉AB值被提名人”，“批准EKS&H公司作為公司的獨立註冊公共會計事務所”，以及“支持”毒丸贖回提議。

這份委託書和隨函附上的白色代理卡將首先在或大約的時候郵寄給股東[•], 2019.

公司已經設定了結束營業的時間[•]，2019年為確定股東有權在年會上獲得通知和投票的記錄日期。據該公司稱，截至記錄日期，有[•]已發行和已發行並有資格投票的普通股。因此，在記錄日期營業結束時記錄在案的股東將有權在年度會議上投票。公司的主要執行辦公室位於科羅拉多州杜蘭戈，特納大道265號，郵編：81303。

AB Value敦促您仔細考慮此代理聲明中包含的信息，然後通過今天簽署、約會並退回所附的白色代理卡來支持我們的努力。

根據委託書規則，我們可以徵求支持AB Value被提名人的代理人，也可以尋求授權投票給除我們指定的公司被提名人以外的所有公司被提名人。這允許希望投票選出最多五名董事被提名人的公司股東使用白色代理卡投票給AB Value被提名人以及我們正在尋求授權的公司被提名人，並將行使投票權力。因此，如果股東在白色代理卡上授權我們，我們將投票給AB Value被提名人和最多三位公司的被提名人。我們尋求授權投票的本公司被提名人中並無任何人同意在當選後與任何AB Value被提名人一起服務，並且不能保證如果AB Value被提名人中的一人或兩人當選為董事會成員，本公司的任何被提名人將擔任董事。

如果您已經為現任管理層投票，您完全有權通過簽署、約會並退回較晚日期的White代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您的股份以多個名稱註冊，則白色代理卡應由所有此類人員簽名並註明日期，以確保所有股份都投票給AB Value提名人和毒丸贖回提議。

敦促普通股記錄持有人在記錄日期提交一份委託書，即使這些股份在該日期之後已經出售。截至記錄日期的普通股流通股數量在RMCF的委託書中披露。普通股的每一股都有權在年度大會上投一票。

招標是由AB價值，而不是代表董事會或RMCF的管理層。除本委託書所述外，吾等並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會。如果在本次徵求之前的合理時間內未知曉AB值的其他事項被提交年度會議，隨信附上的白色代理卡中被指定為代理人的人士將酌情對這些事項進行投票。

AB Value敦促您簽署、日期並退回白色代理卡，以支持AB Value被提名人的選舉和毒丸贖回提議。

您可能已經收到或即將收到公司的代理卡。請只退回隨附的白色代理卡，在任何情況下請勿退還任何公司代理卡。如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、標明日期並退回所附的白色代理卡，撤銷該代理並對本委託書中描述的每個提案進行投票。最新日期的代理卡是唯一算數的。任何委託書均可在股東周年大會召開前的任何時間，通過遞交撤銷通知或較晚日期的委託書，或親身在股東周年大會上投票，撤銷委託書。

關於代理材料可用性的重要通知
參加年會

此代理聲明和白色代理卡可在
www.icomMaterials.com/rmcf

重要

你的投票很重要，不管你持有的普通股有多少。AB Value敦促您今天簽署、日期並退還所附的白色代理卡，投票支持AB Value被提名人的選舉，投票支持審計師批准提案，並投票支持毒丸贖回提案。

···如果你的普通股股份是以你自己的名義註冊的，請在所附的白色代理卡上簽名並註明日期，並將其退回AB值，由InvestorCom LLC(“InvestorCom”)負責，並在今天附上的郵資已付信封中退回給AB Value(由InvestorCom LLC(“InvestorCom”)負責)。

···如果你的普通股股份在經紀賬户或銀行中持有，你被認為是普通股股份的實益所有者，這些代理材料以及白色投票表正由你的經紀人或銀行轉發給你。作為受益者，如果你想投票，你必須指示你的經紀人，受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的經紀人、受託人或其他代表不能代表您投票表決您的普通股股份。

···根據你的經紀人、受託人或其他代表的不同，你可能可以通過免費電話或互聯網投票，這取決於你的經紀人、受託人或其他代表。有關如何以電子方式投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署，日期和返回所附的投票表格進行投票。

由於只有您的最新日期的代理卡才算數，我們敦促您不要退回您從公司收到的任何代理卡。即使您退回標有“保留”的管理代理卡，作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上為AB值被提名人投票。因此，請確保您退回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

如果您對白色代理卡的投票有任何疑問或需要幫助，或需要AB Value代理材料的其他副本，請撥打下面列出的電話號碼與InvestorCom聯繫：

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招標的背景

2018年12月3日，AB Value對本公司進行了初步投資。

2019年1月17日，AB Value的一名成員與RMCF的首席財務官布萊恩·梅里曼(Bryan Merryman)進行了交談。這是AB Value公司與公司任何成員或代表的第一次通信。

2019年2月26日，時任本公司總裁兼首席執行官兼董事會主席的富蘭克林·E·克萊爾通知董事會，他已辭去本公司總裁兼首席執行官一職，立即生效。克萊爾先生繼續擔任董事會成員。

2019年2月26日，董事會任命時任公司首席運營官、首席財務官和財務主管的Merryman先生擔任公司總裁兼首席執行官，接替Cail先生，立即生效。Merryman先生繼續在董事會任職，並在此次晉升中擔任以下職務：總裁、首席財務官和首席執行官。董事會還任命Merryman先生為主席。由於Merryman先生兼任，他同時擔任公司首席執行官、首席財務官和證券交易委員會(“SEC”)報告目的首席會計官。

2019年2月26日，董事會還任命了Clyde Wm。Engle已經是董事會成員，他將在公司審計委員會任職，以填補先前宣佈的Lee Mortenson過世所產生的空缺。董事會確定Engle先生是根據適用的Nasdaq和SEC關於為審計委員會提供服務的規則和法規的獨立董事。

在2019年4月21日至5月26日期間，AB Value多次致電並通過電子郵件向公司發送電子郵件，試圖就可能將Andrew T.Berger和Mary K.Thompson加入董事會進行建設性對話。公司未能接受AB Value關於任命Berger先生和Thompson女士的建議。

2019年4月26日，AB Value向SEC提交了一份附表13D，披露其在RMCF的所有權股權，以及AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC和Berger先生加入聯合申報協議，根據該協議，AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC和Berger先生同意代表他們各自按照附表13D就公司的證券進行聯合申報及其任何修訂。

2019年5月18日，AB Value向RMCF的公司祕書遞交了一份通知(“提名通知”)，説明AB Value意圖(I)提名兩名具有直接相關行業經驗的高素質董事候選人，包括AB Value被提名人Berger先生和Thompson女士，以便在年度會議上選舉進入董事會，以及(Ii)提交一份業務建議供股東在年度會議上考慮，該建議要求本公司要求董事會贖回之前發行的任何股票，而不是採用或延長作為一個單獨的投票項目，在12個月內。

2019年5月21日，AB Value向本公司的公司祕書遞交補充信函，修改提名通知，以確認AB Value與AB Value Partners，L.P.、AB Value Management LLC、Berger先生和Thompson女士各自於2019年5月21日簽訂的修訂和重新生效的聯合備案協議，據此(其中包括)各方同意代表他們各自按照附表13D就本公司的證券聯合提交文件及其任何修訂。在其他事項中，AB Value與AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC，Mr.Berger和Ms Thompson簽訂了關於公司證券的聯合備案協議。

2019年5月22日，AB Value向美國證券交易委員會提交其附表13D的第1號修正案，披露Berger先生和Thompson女士的提名，加入經修訂和恢復的聯合申報協議，以及向公司提交毒丸贖回提案。

2019年5月29日，RMCF連同其年度盈利結果一起宣佈，它正在“開展一項過程，以探索和評估戰略選擇，以實現股東價值最大化，並使公司處於長期成功的地位”，並已聘請North Point Advisors擔任其財務顧問，並聘請Perkins Coie LLP擔任法律顧問，協助此次審查。

在2019年5月30日左右，Berger先生與Merryman先生就AB Value被提名者進行了交談。在這次談話中，Merryman先生向Berger先生確認，AB Value公司提名的AB Value公司是董事會決定公司應該對戰略替代方案進行探索和評估的一個激勵因素。在任何時候，HAVE或HASH AB值都不建議公司進行這樣的評估。

2019年7月25日，AB Value提交了與年會相關的初步委託書。

2019年7月30日，AB Value向其附表13D提交了第2號修正案，以披露其初步委託書的提交情況，以及與Berger先生和Thompson女士的聯合申請和徵求協議的簽訂情況，以及與Berger先生和Thompson女士的賠償協議的簽訂情況。

2019年8月2日，AB Value提交了對其初步委託書的修正。

招攬理由

我們擁有大約[7.71%]普通股。作為這樣一個大股東，我們對公司的業績、董事會和管理層、戰略和運營感到失望。我們相信在公司的資產、人員、市場和業務關係方面存在巨大的潛力。然而，在我們看來，公司根本沒有利用這一潛力為股東創造價值。我們相信該公司的戰略被誤導，執行不善的歷史以及董事會的不足和缺乏經驗。我們認為需要改變董事會的組成，以確保對公司的管理、戰略和運營進行客觀和獨立的監督。在我們看來，股東不能期望公司在未來的表現比過去更好，如果沒有根本性的改變，從董事會開始。

·？股價表現下降

在過去的五年裏，RMCF的股票遠遠落後於我們發現相關的所有主要指數，以及與其公開交易的糖果相關的所有同行：好時公司，天堂公司，Tootsie Roll Industries，Inc.。和Valhi，Inc.這一同行羣體，衡量公司明顯表現不佳，是由公司精心挑選的，並取自其2014年的代理聲明。1

來源：洛基山巧克力工廠，Inc.，2014年代理聲明

RMCF vs. S&P 500 vs. RTY - 5 yr. Chart (July 14, 2014 – July 14, 2019)

來源：Bloomberg.com/

____________

2014年後，RMCF停止發佈這一數據比較。​1？

RMCF VS HSY VS PARF VS TR VS VHI-5 YR。圖表(2014年7月14日-2019年7月14日)

來源：Bloomberg.com/

該公司股價在2015年2月24日收盤時達到每股15.27美元的峯值，此後下跌45%，於2019年7月15日以每股8.47美元收盤。

RMCF股票圖表：

·？公司的成長失敗。

RMCF的收入一直在穩步下降，儘管公司在收購(即收購銷售)上花費了近690萬美元的現金，這為其投資組合增加了數百個特許經營地點。根據我們對公開信息的評估，在過去的五年中，以下各項都有所下降-工廠銷售，零售銷售和特許權使用費，市場營銷和特許經營費。2

從2015財年到2019財年，總營收暴跌17%，至3450萬美元，低於4150萬美元。在同一五年期間，2019年的淨利潤暴跌43%，至220萬美元，低於2015財年的390萬美元。我們相信，這一下降是由於管理不善導致酸奶門店和相關品牌數量減少了59%(包括特許經營地點、公司擁有和運營的門店以及許可證)，RMCF門店的數量減少了9%。

消息來源：洛基山巧克力工廠，Inc.表格10的年報-K FY2015 – FY2019

·？缺乏製造效率

在公司提交的截至2015年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“增強的運營效率”一節中，公司聲明，“[w]E尋求通過控制成本和提高運營效率來提高我們的盈利能力。過去幾年的努力包括：購買額外的自動化工廠設備，為生產調度實施全面的高級計劃和排程(APS)系統，實施替代製造戰略，以及在我們所有的公司所有和我們的大多數特許專賣店安裝增強型銷售點(POS)系統。這些措施大大提高了我們安全、快速和經濟高效地將產品送到商店的能力，並影響了商店的運營。“儘管公司努力提高效率，但2019年工廠毛利潤從2015財年的790萬美元下降到480萬美元。同期，工廠毛利率從2015財年的30.3%暴跌至2019財年的19.9%。

由於毛利率下降，公司的獨特產品數量增加了一倍多，如巧克力糖果和其他糖果產品。雖然產量從2015財年的267萬磅巧克力發貨量下降到2019年的219萬磅巧克力發貨量，但公司提供的獨特產品數量從300個增加到700個。在2019年財年，工廠的運營僅為產能的41%(年產530萬磅的全部產能是基於管理層對2019財年的估計)。3令人驚訝的是，儘管2019年業績不佳，工廠銷售額佔公司總銷售額的70%，但董事會和管理層都沒有聘請負責製造的高級經理或董事。

消息來源：洛基山巧克力工廠，Inc.表格10的年報-K FY2015 – FY2019

消息來源：洛基山巧克力工廠，Inc.表格10的年報-K FY2015 – FY2019

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2？在公司提交的截至2019年2月28日財政年度的10-K表格年度報告、公司截至2018年2月28日的財政年度的10-K表格年度報告、公司提交的截至2017年2月28日的財務年度10-K表格年度報告、公司提交的截至2016年2月29日的財務年度10-K表格年度報告中，參閲“項目7：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及公司提交的10-K表格年度報告中的每一項，以及公司提交的截至2018年2月28日的財政年度的10-K表格年度報告、公司提交的截至2018年2月28日財政年度的10-K表格年度報告、公司提交的截至2016年2月29日財政年度的10-K表格年度報告、公司提交的10-K表格年度報告、以及公司提交的截至2015年2月28日財年的Form 10-K年度報告。

在公司提交的截至2019年2月28日的財年10-K年度報告中的“Item 2：Property”中的“Item 2：Property”(項目2：屬性)中的“Item 2：Property”(項目2：屬性)中，“在2008財年期間，我們對工廠產能進行了研究。”作為這項研究的結果，我們相信該工廠具有年產約530萬磅的能力，但必須遵守某些關於產品組合的假設。1998年1月，我們在工廠附近購置了一塊2英畝的地塊，以確保有足夠的空間來擴大工廠的產量需求。“

···窮人的採集策略(Yogurt Stores)

儘管從2012財年開始，公司自己的酸奶分店未能實現盈利，但公司管理層決定大幅擴大這一無利可圖的業務。在2012財年，公司開設了13家中的前12家(9家公司所有，4家專賣店)Aspen Leaf酸奶分店。該公司在2011財年開設了1個公司所有的地點。在2012財年，與Aspen Leaf酸奶分店的開業和運營相關的運營虧損為586，000美元。此後不久，RMCF開始重組並收購其他品牌自助式冷凍酸奶店的資產。從2014財年到2019財年，RMCF通過其U-Sirl子公司花費了690萬美元的現金，這筆錢是從富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)借來的。根據公司截至2019年2月28日的10-K表年度報告，“[t]該公司的長期債務由一張期票組成，用於為SWRL先前的業務收購提供資金。“自2013財年U-SWIRL開始報告分部業績以來，U-SWIRL已經造成了200萬美元的分部虧損。在2014財年，U-Sirl有285家門店(包括所有關聯品牌)，在2019財年下降了64%，至102家(包括所有關聯品牌)，原因是門店關閉超過了開店數量。我們相信，任何理性的投資者都會得出結論，公司對RMCF酸奶業務的管理是一場徹頭徹尾的災難。

···公司治理。

眾所周知，適當的公司治理原則是，董事任期與董事獨立於管理層有關，並促進足夠的人員更替，以確保董事會加入新的視角。事實上，一家著名的代理諮詢服務機構已經確定，所有董事的平均任期超過15年的董事會應受到審查，以確定獨立性是否受到損害，董事會是否缺乏新的觀點。4當前董事會董事的平均任期近20年(17.4年)。這一極長的平均董事任期甚至不包括現任董事克萊德·W·M之前的八年任期。恩格爾於1987年12月至1995年8月期間擔任本公司董事。

令我們認為公司明顯缺乏新視角的是，公司被任命的高管平均擔任當前職位約16年，在公司工作平均約24年。

資料來源：[RMCF 2018代理聲明]

2015年3月1日，公司在未經股東批准的情況下，通過了一種標有“權利協議”的毒丸。毒丸在近十年內不會過期(即2025年3月1日)。實際上，特別是考慮到本公司最近宣佈的戰略審查，毒丸允許董事會自行決定潛在買家為收購本公司必須支付的價格。我們認為，這一毒丸通過減少管理層問責和促進現任董事的鞏固，對股東造成了實質性傷害。

____________

​4？ISS美國代理投票指南(基準政策建議)，2019年2月1日。(美國代理投票指南(Benchmark Policy Recommendations)。

·？訴訟問題和董事會成員的信息披露不足

Engle先生恰好是現任審計委員會主席，他現在或曾經是不同訴訟事項的當事人，而本公司已就這些訴訟事項提供了令人震驚的信息披露。根據公司2018年特許經營披露文件，“[d]UE對於Engle先生無法或不願意向我們提供關於他的訴訟事項的任何其他信息，我們不能確定我們的描述是否完整、準確，或者我們是否已經包括Engle先生所參與或曾經參與的每一項可公開的事項“(強調補充)。在我們看來，這是一個重要的披露問題。

建議1

被提名人的選舉

董事會目前由五名董事組成，每個董事的任期在年會上屆滿。我們在年會上尋求您的支持，選舉兩位高資格的AB Value被提名人，反對公司的董事被提名人：[_____ and ______]。您投票選舉AB值被提名人將具有法律效力，將兩名現任董事替換為AB值被提名人。在選舉的情況下，我們的AB價值被提名人將在年度會議後由少於董事會多數的成員組成。因此，無法保證我們的AB值被提名人提出的任何行動或變更將得到董事會全體成員的採納或支持。

我們相信，AB Value推薦的AB Value被提名人最適合服務於本公司和我們的股東同行。因此，AB Value建議您對白色代理卡上的每個和所有被提名人的選舉投“贊成票”。

AB值被提名者

我們相信AB Value被提名者具有解決公司戰略、運營和治理缺陷的經驗和資格，並具備滿足公司當前需求所需的技能：

安德魯·伯傑(Andrew Berger)

現年46歲的Berger先生在投資分析、投資管理和商業諮詢方面擁有20年的經驗。從1998年3月到2002年1月，Berger先生擔任Value Line公司的股票分析師。自2002年2月以來，Berger先生一直擔任Walker‘s Manual，Inc.的總裁，該公司是一家投資出版商，他將其轉變為一家商業諮詢公司，其客户包括公共和私人公司。自2011年以來，Berger先生一直擔任AB Value Management LLC的管理成員，該公司是AB Value Partners，LP的普通合夥人，這是一家投資合夥企業，專注於對被低估的股票進行長期投資。自2015年10月以來，Berger先生一直擔任圖像傳感系統公司(Image Sensing Systems)的董事，這是一家納斯達克上市公司，從事交通應用中使用的視頻和雷達圖像處理產品的開發和營銷。Berger先生於2016年6月被任命為圖像傳感系統公司董事會執行主席。Berger先生也是提名和公司治理委員會的主席，以及圖像傳感系統的審計委員會和薪酬委員會的成員。自2017年5月以來，伯格一直擔任COSI，Inc.的首席執行官，這是一家快速休閒餐廳連鎖店，經營着60多家國內外公司擁有的和特許經營的餐廳。他在蒙茅斯大學(Monmouth University)獲得工商管理學士學位，主修金融。我們相信，Berger先生的投資管理經驗和在食品和特許經營行業的經驗使他有資格擔任本公司的董事。

瑪麗·肯尼迪·湯普森

現年55歲的湯普森女士是特許經營行業的資深人士。自2015年以來，她一直擔任Neighborly Brands(“Neighborly”)的首席運營官，這是一家專注於維修、維護和改善客户住宅和企業的服務提供商，她負責監督公司內部正在進行的業務運營。Neighborly是21個以服務為基礎的特許經營組織的控股公司，專注於維修、維護和改善房屋和商業財產。Neighly通過在十個國家/地區的3，700多個特許經營地點提供多樣化的專業服務，2018年全系統收入為18億美元。在被任命為Neighborly的首席運營官之前，Thompson女士在2006年10月至2015年7月期間擔任Rooter Plumbing Corporation先生的總裁，該公司是一家專注於獨立擁有和運營的管道特許經營商的特許經營商。從1994年12月至2006年10月，Thompson女士擔任Cookies by Design公司的總裁，並擔任過其他各種領導職務(包括作為多單元加盟商)，Cookies by Design是一家專營定製餅乾禮品的特許經營概念，專門在商場零售店生產的定製餅乾禮品。湯普森女士於1985年12月至1993年4月在美國海軍陸戰隊擔任軍官。她在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得了英語學士學位，並在聖託馬斯大學商學院完成了特許經營管理的迷你MBA課程。我們相信湯普森女士豐富的商業經驗，特別是在特許經營公司的經驗，使她有資格擔任公司的董事。

湯普森女士是國際特許經營協會(“IFA”)認證的特許經營經理，獲得了國際特許經營協會(IFA)頒發的Bonny Levine Leadership Award，並榮獲“美國商業評論”編輯評選的年度最佳高管。

伯傑先生的主要業務地址是新澤西州山腰，謝菲爾德街200號311室07092。湯普森女士的主要辦公地址是1020N.University Parks Dr.，Waco，Texas，76707。

自此日期起，作為AB Value Management LLC管理成員的Berger先生可被視為實益擁有460，189股普通股。本招標中參與者(定義如下)過去兩年的所有交易均見附件A。湯普森女士並未擁有任何普通股股份，在過去兩年內也沒有參與本公司的任何證券交易。

就1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條而言，每名AB值被提名人可被視為與其他參與者組成的集團(“集團”)的成員。每個AB值被提名人明確放棄他或她沒有直接擁有的普通股股份的實益所有權。有關本集團成員在過去兩年內買賣本公司證券的資料，見附件A。

AB Value Management LLC與AB Value Partners，LP簽訂了信函協議，根據該協議，AB Value Management LLC及其附屬公司同意向每一名AB Value被提名人提供賠償，使其免受擬議提名和本招標及任何相關交易產生的某些索賠。於2019年5月21日，每名AB Value被提名人亦訂立經修訂及重新生效的聯合申報協議，其中每名AB Value被提名人、AB Value Management LLC及AB Value Partners，LP同意代表彼等各自共同提交附表13D中有關本公司證券的陳述，惟須符合適用法律的規定。(C)於二零一九年五月二十一日，AB Value獲提名人及AB Value Management LLC及AB Value Partners，LP同意代表各自共同提交附表13D中有關本公司證券的陳述。2019年7月25日，AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP與AB Value被提名人簽訂了聯合申報和徵求協議，據此，(I)各方同意代表各自聯合提交關於公司證券的附表13D聲明及其任何修訂，(Ii)各方同意徵求代表在年度會議上選舉AB Value被提名人進入董事會的代理人，以及(Iii)AB Value Management

AB Value Management已同意支付與年度會議相關的委託代理費用。

如果當選，AB Value被提名人將有權從公司獲得符合本公司為非僱員董事提供服務的慣例的補償。

除本委託書所述外，AB Value股東與任何其他一名或多名其他人士之間並無作出任何安排或諒解，據此作出本委託書所述的AB Value被提名人，除非每名AB Value被提名人同意在本委託書中被指名，並於股東周年大會上獲選為本公司董事，則擔任本公司董事。沒有AB值被提名人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在等待法律程序的任何材料中有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

目前，每名AB值被提名人都是，如果當選為本公司董事，我們認為，每名AB值被提名人將是(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準和(Ii)2002年Sarbanes-Oxley法案第301條含義內的“獨立董事”。沒有AB值被提名人是本公司薪酬、提名或審計委員會的成員，根據任何該委員會適用的獨立標準，該委員會不是獨立的。

每一位AB值被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後擔任董事。本文件中有關AB值被提名人過去五年的姓名、年齡、就業和物質職業、職位或人員的信息均由每一位AB值被提名人提供。除本代理聲明中所述外，AB值被提名人均無實益擁有任何普通股。

根據委託書規則，我們可以徵求支持AB Value被提名人的代理人，也可以尋求授權投票給除我們指定的公司被提名人以外的所有公司被提名人。這允許希望投票選出最多五名董事被提名人的公司股東使用白色代理卡投票給我們的AB值被提名人以及我們正在尋求權力並將行使投票權力的公司被提名人。因此，如果股東在白色代理卡上授權我們，我們將投票給兩個AB值被提名人和最多三個公司的被提名人。我們尋求授權投票的本公司被提名人中，沒有任何人同意在當選後與我們的任何AB價值被提名人一起服務，並且不能保證如果AB價值被提名人中的一個或兩個被選入董事會，本公司的任何被提名人將擔任董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書和委託書形式。

AB VALUE並不期望AB值被提名人中的任何一人將無法參選或出於正當理由不會擔任董事，但如果AB值被提名人的名單中的任何空缺由於任何原因而發生(包括RMCF對其修訂和重新制定的章程(“章程”)或採取的任何修改作出或宣佈任何更改)，則AB Value不會期望任何一位AB值被提名人將無法參選或因正當理由不會擔任董事。

或宣佈任何其他具有取消任何或所有AB Value被提名人資格的行動(如已完成)，由AB Value收到但未被適當撤銷的白色代理卡代表的股份將被投票給由AB Value根據SEC規則和任何其他適用法律以及(如適用)章程細則適當提名的替代被提名人。如果本公司董事會規模超過其現有規模或增加了在股東周年大會上任期屆滿的董事人數，我們保留根據公司章程及適用法律提名額外人士的權利。

如果AB Value在年會前合法識別或提名替代被提名人，AB Value將提交一份經修訂的委託書，以確定替代被提名人，披露該等被提名人是否同意在修訂的委託書中被提名，幷包括附表14A關於該替代被提名人的所有披露要求。

無法保證，如果AB Value被提名者當選，他們將能夠成功地執行AB Value概述的計劃，以實現股東價值最大化。

我們敦促您在所附的白色代理卡上投票“贊成”AB價值被提名人的選舉，並打算為此提案投票AB價值股份。

建議2

獨立註冊會計師事務所批准

[如公司的委託書中進一步詳細討論的，]董事會審計委員會保留EKS&H作為公司截至2020年2月29日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。自2004財年以來，EKS&H一直擔任公司的獨立審計師。公司正在提交EKS&H的任命，供股東在年會上批准。

[如公司委託書中披露的，]指定EKS&H作為公司的獨立註冊公共會計事務所不需要股東批准，但公司將選擇EKS&H提交股東批准，這是一個健全的公司治理問題。如果股東未能批准遴選，公司已表示，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並重新考慮任命。[公司進一步披露]即使選擇得到股東的批准，審計委員會仍可酌情在年內任何時候指示選擇不同的獨立會計師事務所，前提是審計委員會確定這樣的改變將符合本公司及其股東的最大利益。

我們建議您投票“贊成”選擇EKS&H作為該公司截至2月的財政年度的獨立註冊公共會計事務所 29，2020。我們打算投票支持這項提案的AB價值股份。

建議3

關於贖回毒丸的顧問性投票

AB Value要求股東表明他們對毒丸贖回提議的支持，以確保董事會贖回其在年度會議之前採用或延長的任何毒丸，除非毒丸在採用毒丸後12個月內提交股東批准。因此，AB Value要求股東投票支持以下決議：

決議，公司股東敦促董事會贖回以前發行的任何毒丸，除非這種採用或延長已在12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票，否則不得采用或延長任何毒丸。

我們已經提交了毒丸贖回提案供年會審議，因為我們相信毒丸可以犧牲股東利益為代價來隔離管理層。2015年3月1日，公司在未經股東批准的情況下，通過了一種標有“權利協議”的毒丸。我們相信這個毒丸通過減少管理層的責任來傷害股東。毒丸在2025年3月1日之前不會過期，在沒有董事會幹預的情況下，當個人或團體獲得已發行普通股15%或更多的實益權益時，這些權利就可以行使。實際上，特別是考慮到本公司最近宣佈的戰略審查，毒丸允許董事會自行決定潛在買家為收購本公司必須支付的價格。然而，股東接受潛在投標人的要約的權力對管理層和董事會在管理股東利益方面提供了重要的制衡。因為我們認為毒丸極大地限制了股東的權利，股東應該有一項有意義的權利來投票決定是否有必要採用這種設防裝置。

雖然該建議屬顧問性質，對本公司不具約束力，但AB Value相信，親自或委派代表出席股東周年大會的大多數股東支持該建議，將向董事會發出強烈信號，表明股東要求對其權利產生重大不利影響的設備投票的權利。

我們建議您投票“贊成”要求贖回公司以前採用或延長的任何毒丸的諮詢投票。我們打算投票支持這項提案的AB價值股份。

誰可以在年會上投票

只有在記錄日期營業結束時記錄在案的持有者才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是記錄股東，即使您在記錄日期之後出售您的股份，您也將保留年度會議的投票權。因此，重要的是，您在記錄日期投票表決您所持有的股份，或授予委託書投票該等股份，即使您在記錄日期之後出售該等股份。

確定有權在年會上獲得通知和表決的股東的記錄日期為[•]。在記錄日期，RMCF的股東有權在年度大會上對記錄日期舉行的每一股普通股進行一次投票。根據公開可獲得的信息，我們相信RMCF唯一有權在年會上投票的已發行和已發行證券類別是普通股。預計RMCF的委託書將陳述截至記錄日期已發行和已發行股票的數量。

如何委派代表投票

要選出AB價值的被提名人到董事會，迅速完成，簽署，日期，並退回隨附的郵資已付信封內的白色代理卡。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並退回隨附的白色代理卡。請聯繫我們的代理律師InvestorCom，免費電話(877)972-0090，如果您需要幫助投票表決您的股份或需要我們的代理材料的其他副本。

正確執行的代理將根據上面顯示的指示進行投票。如果您簽署了白色代理卡，但沒有做出任何具體選擇，您的代理將按如下方式投票表決您的股份：

·準備···AB價值提名人的董事會選舉：安德魯·T·伯格和瑪麗·K·湯普森。

·QUOGLE·QUBLING·QUBLE·QUBLING COMMANUTER CONTROUTING

·QUOGLE···毒丸贖回提案，要求董事會贖回之前發行的任何毒丸，除非提交股東投票，否則不要採用或延長任何毒丸，除非提交股東投票表決，否則請“用於”毒丸贖回提案。

“交易法”第14a-4(C)(3)條規定，在我們徵求代理人之前的合理時間內，對於我們不知道的事項，我們使用我們的自由委託書投票權。它規定，如果我們在進行徵求之前的一段合理時間內不知道某一事項將在會議上提出，那麼當在會議上提出建議時，我們可以使用我們的酌情表決權，而不在本委託書聲明中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他事項，我們可以酌情投票，您的委託書將根據所附白色代理卡上被指定為代理人的最佳判斷進行投票。在這份委託書被郵寄的時候，我們知道除了在這份委託書中討論的以外，沒有任何事情需要在年會上採取行動。

如果您的任何股份在記錄日期以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有在收到您的具體指示後，該實體才能對您的股份進行投票。因此，請聯繫該實體中負責您帳户的人員，並指示該人員代表您執行並退還白色代理卡。您還應簽署，日期並返回您的經紀人或銀行發送給您的投票指示(或者，如果適用，按照您的經紀公司或銀行提供給您的指示投票，包括通過電話或通過互聯網進行投票)。請為您維護的每個帳户執行此操作，以確保您的所有股份都被投票。

大量的經紀公司和銀行正在參與一項允許合格股東通過電話或互聯網投票的計劃。如果股東的經紀公司或銀行參與電話投票程序或互聯網投票程序，則該經紀公司或銀行將在投票表格上向股東提供通過電話或互聯網投票的指示。電話和互聯網投票程序(如果可通過股東的經紀公司或銀行獲得)旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認其指令已被適當記錄。通過互聯網投票的股東應該明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的成本，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果股東的經紀公司或銀行沒有向股東提供投票表格，但股東收到我們的白色代理卡，則股東應標記我們的白色代理卡，註明日期並簽名，並將其放入所附的郵資已付信封中退回。

投票和代理程序

只有在記錄日期記錄在案的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在備案日期前出售普通股股份的股東(或者在備案日期後無投票權收購普通股的股東)不得投票。記錄日期的記錄股東將保留其與年度會議相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售這些股份。根據公開可獲得的信息，AB Value相信，本公司唯一有權在年會上投票的已發行證券類別是普通股。

由正確執行的白色代理卡代表的普通股股份將在年度大會上按標記進行投票，在沒有具體指示的情況下，將投票“支持”AB價值被提名人的選舉，“批准EKS&H公司作為公司截至2020年2月29日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所”，以及“支持”毒丸贖回提案。

[根據公司年度大會的委託書，本屆董事會打算提名5名候選人蔘加年會選舉]。此PROXY語句正在請求代理僅選舉AB值被提名者。因此，所附的白色代理卡只能投票給AB值的被提名人，並不授予公司被提名人的投票權。股東應參閲公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。在部分AB價值被提名人當選的情況下，不能保證獲得最多票數並當選為董事會成員的公司被提名人將選擇與當選的AB價值被提名人一起在董事會任職。

雖然我們目前打算投票表決由AB value實益擁有的所有AB Value股份，贊成選舉AB Value被提名人，但我們保留在我們認為合適的情況下，為本公司的部分或全部董事被提名人投票表決部分或全部AB Value股份的權利，以實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。我們只打算在根據當時預計的投票結果明確表明，通過投票AB值股份，我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最符合所有股東的最佳利益的董事會組成的情況下，為公司的部分或全部被提名人投票。然而，股東應該明白，所附的白色代理卡代表的所有普通股將在年度大會上按標記進行投票。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是必須親自或委派代表出席正式召開的會議，以便合法地在會議上進行業務的普通股股份的最低數量。就股東周年大會而言，在記錄日期有權投票的總票數中至少有過半數的持有人親身或委派代表出席，構成進行業務交易的法定人數。

棄權和扣留的票數視為出席，並有權為確定法定人數而投票。當為實益所有者持有股份的被提名人沒有收到實益所有人的投票指示，並且沒有自由裁量權對股份進行投票時，就會發生“經紀人不投票”。如果您以街道名稱持有您的股份，並且沒有向您的銀行、經紀或其他被提名人提供投票指示，則您的股份將被視為經紀無投票權，將不會就您的銀行、經紀或其他被提名人沒有酌情權投票的任何提議進行投票。經紀人一般沒有自由表決權(即，他們不能投票)在非常規事務上，沒有來自客户的具體指示。根據經紀公司所屬的各種區域和國家交易所的規則，提案被確定為例行或非例行事項。然而，在有爭議的選舉中，經紀沒有酌情權就任何擬在該等會議上表決的建議投票，不論是否例行。由於AB Value已向本公司發出通知，表明其已提名AB Value被提名人為與董事會提名人相對的競爭董事名單，預計股東周年大會將構成一次有爭議的選舉。因此，在未得到實益持有人關於如何投票的指示的情況下，經紀將不被允許在股東周年大會上投票表決實益持有人持有的股份，而未收到實益所有人關於如何投票的指示的經紀所持有的股份將不被計入出席股東周年大會以確定法定人數。

如果您是記錄股東，您必須郵寄投票，親自出席年會並投票，通過互聯網或電話投票，才能計入法定人數。

批准所需的票數

董事選舉-本公司對所有董事選舉採用多數票標準。關於董事的選舉，只有“支持”被提名人的選票才會被計算在內。保留的投票和經紀人的不投票都不會被算作“支持”或“反對”董事提名人的投票。因此，保留投票和經紀人不投票不會對董事選舉的結果產生直接影響。

批准選擇會計師事務所-親自或由代表出席並有權在年度會議上投票的大多數股份的持有人的肯定票，才能批准選擇EKS&H作為公司截至2020年2月29日的會計年度的獨立會計事務所。棄權將與投票“反對”批准具有相同的效果。經紀人非投票將不會對提案產生影響。

諮詢(非-裝訂)投票批准贖回毒丸-批准贖回本公司在股東周年大會前採用或延長的任何毒丸的諮詢(無約束力)表決，除非毒丸於採納後12個月內提交股東批准，否則須獲得出席股東周年大會或由受委代表出席股東周年大會並有權在會上投票的大多數股份的肯定票。棄權將產生與投票“反對”這一提議相同的效果，而中間人的非投票將不會對該提議產生影響。

根據適用的特拉華州法律，普通股持有人均無權獲得與年會上將要採取行動的任何事項相關的評估權。如果正確執行，您的白色代理卡將按指示進行投票，並由本文中指定的代理人和代理人或他們的代理人酌情決定在年度大會之前可能適當出現的任何其他AB不知道的事項，並在此徵求之前的合理時間內進行投票。

撤銷委託書

本公司股東可在行使股東大會前任何時間，出席股東周年大會並親自投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交撤銷委託書的書面通知，隨時撤銷其委託書。交付隨後日期且正確完成的委託書將構成對任何較早委託書的撤銷。撤銷可寄往本委託書封底所載地址的AB Value of Care of InvestorCom，或送交本公司的公司祕書，地址為：http：/www.InvestorCom/www.InvestorCom[•]，或公司提供的任何其他地址。儘管向本公司交付撤銷是有效的，但我們要求將所有撤銷的正本或影印副本郵寄至本委託書封底所列地址的AB value to care of InvestorCom，以便吾等知悉所有撤銷，並可更準確地確定是否及何時已在有權於股東周年大會上投票的多數股份的記錄日期收到記錄持有人的委託書。此外，InvestorCom可能會使用此信息聯繫已撤銷其代理的股東，以便為AB值被提名人的選舉徵集更晚的代理。

如果你想投票選舉AB值被提名人進入董事會，請在郵資中籤署，日期並迅速退回隨附的白色代理卡-已支付提供信封。

委託書的徵集；費用

根據這份委託書聲明的委託書徵集是由AB Value公司進行的。委託書可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、親身和廣告索取。

AB Value已聘請InvestorCom就年度會議徵集代理。InvestorCom可以從個人、銀行、經紀人、託管人、被提名人、其他機構持有人和其他受託人那裏徵集代理人，並將僱用大約[•]人們在努力。AB Value已同意償還InvestorCom的合理費用，並支付與代理招標相關的費用。AB Value已同意賠償InvestorCom因該合約而產生或與之相關的某些責任。目前預計應向InvestorCom支付的與此委託書招標有關的費用不會超過$[•].

除了與InvestorCom的聘用相關的成本外，與此次委託招標相關的成本還包括印刷、郵資、法律服務和其他相關項目的支出。

徵集代理人的全部費用由AB價值承擔。這次委託書的招攬費用目前估計約為#美元。[•](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用，以及與招攬有關的其他費用)。AB Value估計，截至本文日期，其與此次招標有關的費用約為#美元[•]。在法律允許的範圍內，如果AB Value在其代理招標中成功，則AB Value打算向公司要求償還與此次招標相關的費用。AB value不打算將此類報銷問題提交本公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

根據適用的SEC法規，AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(統稱“參與者”)參與從公司股東那裏徵求代表，投票贊成AB Value被提名人進入董事會和批准毒丸贖回提議。

關於參與者在過去兩年內購買和銷售公司證券的其他信息載於本委託書的附件A，並以引用的方式併入本委託書中。本代理聲明中關於每個參與者的信息由該參與者提供。

AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP的主要業務地址是新澤西州山腰謝菲爾德街07092。伯傑先生是美利堅合眾國公民。

湯普森女士的主要辦公地址是1020N.University Parks Dr.，Waco，Texas，76707。湯普森女士是美利堅合眾國公民。

AB Value Partners，LP的主要業務是投資證券。AB Value Management LLC的主要業務是管理AB Value Partners，LP。Berger先生的主要職業是AB Value Management LLC的管理成員，Thompson女士的主要職業是Neighborly的首席運營官。

根據信函協議，AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP已同意賠償每一名AB Value被提名人因其招攬和任何相關交易而產生的索賠。

在此日期，本招標中的每一名參與者，作為交易法第13d-5(B)(1)條規定的“集團”成員，被視為實益擁有總計460，189股本公司普通股，相當於約[7.71]截至記錄日期已發行普通股的百分比，由以下部分組成：

(1)？由AB Value Partners，LP直接持有的224，855股份

(2)？由AB Value Management LLC直接持有的235，334股份。

根據上文討論的參與者之間的關係以及他們形成的Section13(D)組，所有參與者單獨被視為實益擁有總計460，189股按AB價值持有的股份。

除本委託書(包括本委託書附件)所述外，(I)在過去十年內，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(交通違規或類似輕罪除外)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有公司的任何證券，但沒有實益擁有的證券；(Iv)過去兩年內沒有參與者購買或出售公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司證券的購買價或市值的任何部分，均不是為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金所代表；(Vi)沒有任何參與者是，或在過去一年內，與任何人就本公司的任何證券訂立任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認購或認購、虧損擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書；(I)任何參與者均未就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於，合營企業、貸款或期權安排、認購或認購、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書；(Vii)任何參與者的聯繫人士均無直接或間接實益擁有本公司任何證券；(Viii)並無參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上一財政年度開始以來，並無參與者或其任何聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何附屬公司曾參與或將成為其中一方的任何目前建議的交易或一系列類似交易，而本公司或其任何附屬公司是或將成為其中一方。(X)沒有參與者或他、她或其任何聯繫人與任何人就本公司或其附屬公司未來的任何僱用，或就本公司或其任何附屬公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士訂立任何安排或諒解；(Xi)並無參與者因持有證券或以其他方式在股東周年大會上就任何須採取行動的事項而直接或間接擁有重大權益；(Xii)並無參與者在本公司擔任任何職位或職位；(Ii)任何參與者均不會就股東周年大會上須採取行動的任何事項，直接或間接擁有任何權益；(Xii)並無參與者在本公司擔任任何職位或職位；。(Xiii)沒有參與者與任何董事、行政人員或本公司提名或選擇成為董事或行政人員的人有家庭關係；及

(Xiv)在過去五年內，沒有任何參與者受僱於的公司或組織是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。除本代表陳述(包括本委託書附件)所述外，(I)並無任何參與者或其任何一名或其任何聯繫人為對本公司或其任何附屬公司不利或對本公司或其任何附屬公司不利的重大程序的一方，及(Ii)於過去十年內概無交易所法案規例S-K第401(F)(1)-(8)項所列舉的任何事件發生。(I)本委託書聲明(包括附件)並無涉及任何參與者或其任何聯繫人對本公司或其任何附屬公司不利或對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

AB Value尚未向Berger先生或Thompson女士支付任何補償，因為他們在年度會議上成為AB Value的被提名人。除本文所述外，與Berger先生或Thompson女士沒有其他安排或諒解。

其他事項及補充資料

AB Value並不知悉將於年會上考慮的任何其他事項。然而，如果其他事項(AB值不知道在此徵求之前的合理時間)被提至股東周年大會之前，隨信附上的白色代理卡上被指定為代理人的人士將酌情對這些事項進行投票。

股東提案

以下關於提交股東建議和董事提名以供2020年年會審議的程序的信息基於公司於#年提交給美國證券交易委員會的委託書中所包含的信息[•]。將此信息納入本委託書聲明中，不應被解釋為承認AB Value公司承認此類程序是合法有效或具有約束力的。

打算在2020年年會上提交的股東提案必須通過以下方式提交給公司的公司祕書，地址是：2019年年會的委託書和委託書表格，地址是科羅拉多州杜蘭戈265Turner Drive 265Turner Drive。[•].

根據章程，任何股東擬在2020年年會上提出任何提案或董事提名的通知必須以書面形式提交給公司的公司祕書，並在不遲於日營業結束前在RMCF的主要執行辦公室收到[•]並且不早於[•](除某些例外情況外，如2020年年會提前或推遲一定天數，或董事會規模有所增加，且未公佈所有董事提名人的姓名或指定增加的規模)。

通過引用合併

我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，預計這些披露將包括在公司與年度會議有關的委託書中。除其他外，本披露預計將包括公司董事的當前履歷信息、有關高管薪酬的信息、公司某些材料協議中控制權條款變更的影響以及代理材料的HOUSEHOLDING。有關實益擁有超過5%股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲本委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的部分。對於公司委託書中包含的信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述。

本委託書及其附件中包含的有關公司的信息是從公開可獲得的信息中提取的，或基於公開可獲得的信息。

AB Value Partners，LP

_________ __, 2019

你的投票很重要

1.？無論你持有的普通股有多少，你的代理都很重要。請務必對白色代理卡進行投票。AB值建議您不要簽署RMCF或任何其他方發送給您的任何代理卡。

2.？如果您已經向RMCF提交了年度會議的代理卡，您可以通過簽署、確定日期並退還所附的白色代理卡，將您的投票更改為投票“支持”AB值被提名人的選舉，並“反對”RMCF的名單，該卡必須在您之前提交給RMCF的任何代理卡之後註明日期。只有您最新的代理卡才會在年會上計算。

3.···如果你的任何股份是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，只有在收到你的具體指示後，它才能投票表決普通股。根據您的經紀人或託管人，您可能可以通過免費電話或通過互聯網投票。請聯繫您的帳户負責人，並指示他或她在白色代理卡上投票，用於AB值被提名人的選舉。

4.···如果你的股份持有多種類型的賬户，或者你的股份登記方式不同，你可能會收到不止一張白色代理卡。-。我們鼓勵您對收到的每一張白色代理卡進行投票。

無論你擁有多少或多少股份，我們都在尋求你的支持。請儘快為Andrew T.Berger和Mary K.Thompson投票，簽名，日期並將白色代理卡放在郵資已付的信封中退回。只有你最新的代理計數。即使您已經將代理卡退還給RMCF，您也有法律權利通過簽署、約會和郵寄所附的白色代理卡或在年會上親自投票來撤銷它。

如果你有問題請打電話

如果您對白色代理卡的投票有任何疑問或需要任何幫助，或需要AB Value代理材料的其他副本，請聯繫：

19老國王公路S-套房210

CT 06820達裏安

Toll Free (877) 972-0090

銀行和經紀人來電對方付費(203)972-9300

電子郵件：info@Investor-com.com

重要的是你要及時歸還你的白色代理卡。請在您的白色代理卡上簽名並註明日期，並在所附郵資中退回-已支付信封，避免不必要的費用和延誤。

附件A

公司證券交易

參與者在過去兩年內進行的公司證券交易的相關信息反映在下表中。Berger先生及Thompson女士於過去兩年內均無從事本公司任何證券交易。

修訂的初稿-待完成
日期：2019年8月2日

落基山巧克力廠有限公司。代理卡
2019年股東年會

此代理是代表

AB Value Partners，LP
AB價值管理有限責任公司
安德魯·T·伯傑
瑪麗·K·湯普森

反對董事會
的
落基山巧克力廠有限公司。

____________________________

此代理是代表AB Value請求的

落基山巧克力廠有限公司董事會。
不是請求此代理

代理

以下籤署人指定AB Value Management LLC和Andrew Berger，他們各自單獨行事或在其他人缺席的情況下單獨行事，擁有完全替代和重新替代權力的律師和代理人投票表決落基山巧克力工廠，Inc.的所有普通股。(“公司”)，以下籤署人如果親自出席定於2019年舉行的公司股東年會，將有權投票[•]在……上面[•]，開始於[•][上午/下午當地時間]，幷包括在其任何休會或押後以及為代替其而召開的任何會議上(“年度會議”)。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人所持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表，並特此批准並確認本文中指定的受權人和受委代表、他們的代理人或他們中的任何人可憑藉本協議合法採取的所有行動。如果正確執行，本委託書將按照反向指示進行投票，並由本文中指定的受權人和代理人或其代理人酌情決定可能在年度大會前適當出現的任何其他事項，而AB對此徵求意見不詳的合理時間。

如果對背面的提案沒有指示方向，則此代理將被投票“贊成”提案 1, 2 AND 3.

本委託書有效期至背面所示日期起一年內的較早者，並於年會結束前有效。

關於代理材料可用性的重要通知
參加年會

重要提示：請簽名，日期，並及時退還這張代理卡！

繼續並在背面簽名

[X]請在此示例中標記投票

AB Value建議投票“支持”提案中列出的被提名人 1，“用於”方案2和“用於”方案3

1.準備選舉董事的建議是：···AB Value的提案：

AB Value打算使用此代理投票(I)“投票給”Andrew T.Berger和Mary K.Thompson，以及(Ii)“投票給”除[         and         ]，AB Value不尋求使用此代理投票的權限，並且不會行使任何此類權限。AB Value並不期望任何被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能參選或因正當理由而不能參選，本代理卡所代表的普通股將被投票給替代被提名人，只要公司細則和適用法律不禁止這一點。此外，AB Value保留在公司對章程作出或宣佈任何更改或採取或宣佈任何其他行動具有取消任何被提名人資格的效果的情況下，AB Value保留提名替代人的權利，前提是公司章程和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，本代理卡代表的普通股股份將投票給該替代被提名人。

注意：如果您不希望您的股份被“投票”給某個特定的AB值被提名人，請在“除”框中標記“所有被提名人”，並在下面的行上寫下您不支持的AB值被提名人的姓名。您的股份將投票給剩餘的AB值被提名人。您也可以通過在下面寫下被提名人的姓名，拒絕投票給公司提名的一名或多名其他候選人。然後，您的股份將投票給剩餘的被提名人。

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2.？公司關於批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC作為公司註冊公共會計事務所的選擇的提案：(1)批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC作為公司的註冊公共會計事務所：

3.···AB Value提出的贖回之前發佈的毒丸，並要求股東批准毒丸的提議：(1)···

4.準備在年度會議之前處理其他可能適當發生的事務。

當聯名持有股份時，聯名所有人應各自親自簽署。遺囑執行人，管理人，受託人等，應註明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以公司或合夥企業的全名簽名。

落基山巧克力廠有限公司。2019年

年度會議通知：

股東年會

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請使用以下方法之一儘快轉發投票説明：

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